CLIFFO RD CH ANCE LA W OFFIC E (GAIKO KUHO KYO DO JI GYO) AKASAKA TAMEIKE TOW ER, 6TH FLOOR 17-7, AKASAKA 2 -CHOME MINATO-KU, TOKYO 107 -0052 TEL +(81 3) 5561 6600/6640 FAX +(81 3) 5561 6649/6649 調印版 www.c liff or dc h an c e.c om －借入人－ 株式会社電通 －貸付人－ 株式会社三菱東京 UFJ 銀行 コミットメントライン契約書 目 次 項目 ページ 第 1 章 用語の定義 ............................................................................................................................. 1 第 1-1 条 用語の定義 .......................................................................................................................... 1 第 2 章 コミットメントに関する条項 ............................................................................................. 5 第 2-1 条 コミットメント主要条件 .................................................................................................. 5 第 2-2 条 貸付義務負担の前提条件 ................................................................................................ 10 第 2-3 条 コミット期間満了日前の個別貸付 ................................................................................ 13 第 2-4 条 貸付の実行に関する条項 ................................................................................................ 14 第 2-5 条 貸付人の免責 .................................................................................................................... 16 第 2-6 条 増加費用 ............................................................................................................................ 17 第 2-7 条 コミットメントフィーの支払 ........................................................................................ 18 第 2-8 条 アレンジメントフィーの支払 ........................................................................................ 19 第 3 章 借入人による表明及び保証 ............................................................................................... 19 第 3-1 条 借入人による表明及び保証 ............................................................................................ 19 第 4 章 借入人の義務 ....................................................................................................................... 21 第 4-1 条 借入人の義務 .................................................................................................................... 21 第 5 章 期限の利益喪失事由 ........................................................................................................... 24 第 5-1 条 期限の利益喪失事由 ........................................................................................................ 24 第 6 章 コミット期間の終了 ........................................................................................................... 25 第 6-1 条 コミット期間の終了 ........................................................................................................ 25 第 6-2 条 コミット金額の減額 ........................................................................................................ 26 第 7 章 債務の弁済に関する条項 ................................................................................................... 26 第 7-1 条 借入人の債務の履行 ........................................................................................................ 26 第 7-2 条 相殺 .................................................................................................................................... 28 第 8 章 期限前弁済に関する条項 ................................................................................................... 28 第 8-1 条 期限前弁済に関する条項 ................................................................................................ 28 TOKYO-1-247861-v20A 15-40508429 第 9 章 その他の条項 ....................................................................................................................... 29 第 9-1 条 第三者からの回収等 ........................................................................................................ 29 第 9-2 条 地位の譲渡 ........................................................................................................................ 30 第 9-3 条 貸付債権の譲渡 ................................................................................................................ 31 第 9-4 条 一般規定 ............................................................................................................................ 31 別紙 1 契約当事者の連絡先、貸付人のコミット金額及び通知方法 別紙 2 借入申込書の様式 別紙 3 領収書の様式 別紙 4 終了通知書の様式 別紙 5 減額通知書の様式 TOKYO-1-247861-v20A 15-40508429 本契約は、株式会社電通を借入人とし、株式会社三菱東京 UFJ 銀行を貸付人として、平成 24 年 7 月 12 日付で以下の通り合意された。 第1章 第1-1条 用語の定義 用語の定義 次に掲げる各用語は、文脈上別義であることが明白である場合を除き、本契約において次 に定める意味を有する。なお、本契約において特定の法令の条文が引用されている場合に は、変更又は改正後の当該条文を含むものとする。 1. 「営業日」 日本において銀行が休日とされる日以外の日をいう。 2. 「貸付期間」 各個別貸付について、実行日（同日を含む。）から満 期日（同日を含む。）までの期間をいう。 3. 「貸付義務」 本契約に定める条件に従い、借入人による貸付の実行 の申込に応じて、貸付人が借入人に対して個別貸付を 実行する義務をいう。 4. 「貸付不能事由」 ①東京インターバンク市場又はロンドンインターバン ク市場において銀行が一般的に該当する貸付通貨の資 金貸借取引を行い得ないこととなった事態、及び②天 災・戦争の勃発、電気・通信・決済システムの不通・ 障害、その他貸付人の責によらない類似の事由により 貸付の実行が不可能となった事態をいう。 5. 「借入申込書」 借入人が本契約に基づく借入を希望する場合に、ファ クシミリ通信により送信する大要別紙 2 の様式による 申込書をいう。 6. 「借換旧貸付」 借換新貸付の実行希望日を満期日とする既に実行済み の貸付をいう。 7. 「借換新貸付」 既に実行済みの貸付の満期日を実行希望日とする貸付 をいう。 8. 「金融商品取引法」 金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号、その後の改 正を含む。）をいう。 9. 「公租公課等」 日本において課せられ得る所得税、法人税、その他の 税金等、全ての公租又は公課をいう。 10. 「個別貸付」 借入申込書に基づき貸付人により実行される金銭消費 貸借取引をいう。 11. 「個別貸付実行金」 個別貸付により貸付人が借入人に対して貸し付ける金 員をいう。なお、個別貸付実行金の金額（関連する借 入申込書に記載された貸付の金額）を「個別貸付実行 金額」という。 12. 「個別貸付未払金」 個別貸付に係る元本、利息、遅延損害金、清算金その 他本契約に基づき借入人が当該個別貸付について支払 義務を負担する全ての金員をいう。なお、当該金員の うち元本金額を「個別貸付未払元本残高」という。 TOKYO-1-247861-v20A -1- 15-40508429 13. 「コミット金額」 各トランシェについて、本契約に基づき貸付人が負担 する貸付義務の金額（極度額）をいう。 14. 「コミットメントフィ ー」 本契約の規定に基づき借入人が貸付人に支払うコミッ トメントフィーをいう。 15. 「実行希望日」 各個別貸付について、貸付の実行がなされることを希 望する日として借入人が借入申込書に記載するコミッ ト期間内における営業日をいう。 16. 「実行日」 個別貸付が実行された日をいう。 17. 「支払時限」 本契約上に弁済期日の定めのある場合における、かか る弁済期日の午前 11 時（東京時間）をいう。 18. 「主要な期限の利益喪失 事由」 次の各号に定める期限の利益喪失事由をいう。 ① 第 5-1 条第(1)項第①号ないし第③号に定める事由 ② 第 5-1 条第(1)項第⑤号又は同条第(2)項第④号に定 める事由（但し、当該手続が、金 10 億円以上の債 務に関するものである場合に限る。） ③ 第 5-1 条第(2)項第①号に定める事由のうち、本契 約に基づく金銭債務の履行遅滞に関するもの。 ④ 第 5-1 条第(2)項第②号に定める事由のうち、主要 な表明保証事項の違反に関するもの。 ⑤ 第 5-1 条第(2)項第③号に定める事由のうち、第 4-1 条第(2)項又は同条第(3)項第①号若しくは第②号に 定める義務の違反に関するもの。 ⑥ 第 5-1 条第(2)項第⑦号に定める事由 19. 「主要な表明保証事項」 第 3-1 条第①号ないし第⑤号及び第⑪号に定める借入 人の表明及び保証をいう。 20. 「清算金」 個別貸付の満期日前に元本の弁済又は相殺がなされた 場合における再運用利率が基準金利を下回る場合にお いて清算されるべき金員をいい、かかる弁済又は相殺 がなされた元本金額に再運用利率と基準金利の差及び 残存期間の実日数を乗じて算出される。なお「残存期 間」とは、弁済又は相殺がなされた日（同日を含 む。）から次回利払日（同日を含む。）までの期間を いい、「再運用利率」とは、弁済又は相殺がなされた 元本金額を残存期間にわたって東京インターバンク市 場（日本円の場合）又はロンドンインターバンク市場 （英国ポンドの場合）等で再運用すると仮定した場合 の利率として貸付人が合理的に決定した利率をいう。 なお、弁済又は相殺がなされた日が利払日の場合、清 算金は生じないものとする。 21. 「増加費用」 法令等の制定、変更又はその解釈若しくは運用の変 更、準備金の設定若しくはその増額等によって、貸付 義務の負担及び本契約に関連して要する貸付人の費用 が著しく増加した場合（但し、貸付人の課税所得の税 率変更に起因する増加は除く。）における、当該費用 の増加分（貸付人が合理的に計算した金額による。） をいう。 TOKYO-1-247861-v20A -2- 15-40508429 22. 「対象会社」 Aegis Group plc をいう。 23. 「適用外国為替レート」 トランシェ A 及び D については、1 英国ポンドを 138 円とする為替レートを、また、トランシェ C について は、トランシェ B 貸付実行時に貸付人及び借入人の間 で別途合意する為替レートをいう。 24. 「特定融資枠契約に関す る法律」 特定融資枠契約に関する法律（平成 11 年法律第 4 号、 その後の改正を含む。）をいう。 25. 「トランシェ」 トランシェ A、B、C 及び D を個別に、又は総称して いう。 26. 「弁済期日」 個別貸付に係る元本及び利息、コミットメントフィー その他の金員について、本契約に従って支払を行うべ き日として定められる日をいう。 27. 「法令等」 本契約、本契約に基づく取引又は本契約の当事者に適 用される条約、法律、政令、省令、規則、告示、判 決、決定、仲裁判断、通達及び関係当局の政策をい う。 28. 「本件クロージング日」 Scheme 又は Offer にしたがって取得される対象会社の 株式について、借入人が支払を行う最初の日であっ て、本件効力発生日から 14 日以内の日をいう。 29. 「本件効力発生日」 Scheme による場合、 Scheme を承認する裁判所の決定が Companies House に 提出された日、又は、Scheme に従って、対象会社が、 英国の 2006 年 Companies Act 第 649 条に基づく減資に 関する登録証明書を Companies House から受領した日 のうちいずれか遅い日をいう。 Offer による場合、 Offer について全て無条件（unconditional）と宣言され 又は無条件となる日をいう。 30. 「本件買収」 Scheme Acquisition 又は Offer Acquisition の方法により 行われる、借入人による対象会社の株式の取得をい う。 31. 「未使用コミット金額」 コミット金額から個別貸付未払元本残高の合計金額を 控除した金額をいう。 32. 「ロンドン東京営業日」 営業日であり、かつ、英国ロンドンにおいて、銀行間 ポンド及びユーロ通貨市場が開かれている日で、銀行 が休日とされる日以外の日をいう。 33. 「Code」 The UK City Code on Takeovers and Mergers をいう。 34. 「Panel」 英国の Panel on Takeovers and Merger をいう。 35. 「Scheme」 対象会社の株式の消却によって生じた剰余金を充当す ることにより行う対象会社の新株の発行、又は対象会 社の株式を譲り受けることによって、借入人が対象会 社の完全親会社となるにあたり、対象会社がその株主 に対して提案する英国の 2006 年 Companies Act の Part 26 に基づく scheme of arrangement（スキーム・オブ・ アレンジメント）をいう。 TOKYO-1-247861-v20A -3- 15-40508429 36. 「Scheme Acquisition」 借入人による対象会社の発行済み株式の買収であっ て、次のいずれかにより効力を生じるものをいう。 ① Scheme に従って行われる対象会社の株式の消却及 び対象会社の新株の発行 ② Scheme に従って行われる対象会社の株式の借入人 に対する譲渡 37. 「Scheme Circular」 Scheme Acquisition の提案を記載し、対象会社の取締役 会による対象会社の株主に対する Scheme の推奨を示 す、対象会社の株主へ送付される書類をいう。 38. 「Scheme Documents」 Scheme Press Release 及び Scheme Circular をいう。 39. 「Scheme Press Release」 Scheme の条件を公表するため、借入人により行われる プレスリリースをいう。 40. 「Offer Acquisition」 借入人による対象会社の株式の取得であって、Offer の 方 法 に よ る も の を い い 、 場 合 に よ っ て 、 2006 年 Companies Act の Chapter 3, Part 28 に基づく強制的な買 取を含む。 41. 「Offer」 借入人により又は借入人のためになされ又は提案され る対象会社の株式（又は、対象会社の株式のうち借入 人が既に保有していないもの）への申込み（offer）で あって、実質的に Offer Press Release に記載された条件 に従って行われるものをいう。当該 Offer は、本契約 に従って、随時修正、延長、変更又は放棄され得る。 42. 「Offer Circular」 借入人により対象会社の株主に提示される申込書面で Offer が記載されているものをいう。 43. 「Offer Documents」 Offer Circular、Offer Press Release その他 Code に基づい て借入人により又は借入人のために発行又は作成され る書面で、Offer に関連して、対象会社の株主に Offer を行うためのものをいう（Scheme から Offer への移行 を反映し又は変更を行うための書面を含むが、これに 限られない。）。 44. 「Offer Press Release」 Code の Appendix 7、Section 8 に従って Offer の条件又 は Offer への移行を公表するため、借入人により又は 借入人のために行われるプレスリリースをいう。 45. アレンジメントフィー 本契約の規定に基づき借入人が貸付人に支払うアレン ジメントフィーをいう。 TOKYO-1-247861-v20A -4- 15-40508429 第2章 第2-1条 コミットメントに関する条項 コミットメント主要条件 貸付義務 (1) 貸付人は、借入人に対し、本契約の諸条項に従い、下記の要項により、貸付義務を負担す る。 コミット金額 各トランシェについて、以下の金額をコミット金額とする。 トランシェ A：金 395,800 百万円 トランシェ B：金 0 百万英国ポンド トランシェ C：金 0 百万円 トランシェ D：金 0 百万円 貸付通貨 各トランシェについて、以下の通貨を貸付通貨とする。 トランシェ A：日本円 トランシェ B：英国ポンド トランシェ C：日本円 トランシェ D：日本円 コミット期間満了日 トランシェ A、B 及び D： 以下のうちいずれか最初に到来する日 ① 本契約の締結日から 8 か月後の日 ② Scheme による場合、2006 年 Companies Act の第 899 条に基づき要求される England & Wales の High Court of Justice による Scheme 承認に関する命令が、同条に 基づき、会社登記担当官（registrar of companies）に 申請された日から 21 日後の日 ③ Offer による場合、以下のうちいずれか最初に到来す る日 (i) Offer Circular が提示されてから 6 か月後の日まで に、借入人が、Offer にしたがって取得又は取得 に無条件で合意していない対象会社の株式につい て、2006 年 Companies Act 第 979 条ないし第 982 条に規定される強制的な買取手続を開始する権限 を得ていないとき、又は Offer に基づき取得する TOKYO-1-247861-v20A -5- 15-40508429 合意について無条件となっていないときには、当 該 6 か月後の日 (ii) 借入人が、Offer にしたがって取得又は取得に無 条件で合意していない対象会社の株式について、 2006 年 Companies Act 第 979 条ないし第 982 条に 規定される強制的な買取手続を開始する権限を得 てから 7 週間後の日 トランシェ C：満期日（第 2-1 条第(2)項の表に定義する。） コミット期間 トランシェ A ないし D：本契約締結日（同日を含む。）からコ ミット期間満了日（同日を含む。）までの期間。 但し、第 6 条の規定によりコミット期間満了日より前に貸付義 務が全て消滅する場合にはその消滅する日（同日を含む。）ま での期間。 貸付の実行回数 貸付人は、本契約に定める条件に従い、借入人による貸付の実 行の申込に応じて、借入人に対し、個別貸付を実行回数の制限 なく実行する義務を負担する。 コミットメントフィ トランシェ A：年率 0.10％ ー料率 トランシェ B：年率 0.80％ トランシェ C：コミットメントフィーは発生しない。 トランシェ D：年率 0.10％ コミットメントフィ 下記のコミットメントフィー計算期間開始日（同日を含む。） ー計算期間 からコミットメントフィー計算期間終了日（同日を含む。）ま での各計算期間 計 算 期 コミットメントフィー計算 コミットメントフィー 間 期間開始日 計算期間終了日 第1回 本契約締結日 平成 24 年 9 月 12 日 第2回 第 1 回コミットメントフィ 平成 24 年 11 月 12 日 ー計算期間終了日の翌日 第3回 第 2 回コミットメントフィ 平成 25 年 1 月 12 日 ー計算期間終了日の翌日 第4回 第 3 回コミットメントフィ 平成 24 年 3 月 12 日 ー計算期間終了日の翌日 アレンジメントフィ 50 百万円 ー金額 TOKYO-1-247861-v20A -6- 15-40508429 (2) 個別貸付 借入人は、本契約の諸条項に従い、下記の要項により、個別貸付を申し込むものとし、貸 付人は、借入人に対し、個別貸付を行うものとする。 資金使途 トランシェ A 及び B： 本件買収における対象会社の株式取得資金、対象会社の株式 に関するオプション又は授与（award）の解消又は消却、対象 会社が発行した転換社債の取得資金、及び本件買収に付随又 は関連して発生する諸費用の支払（既存の当該トランシェの 個別貸付の返済に用いる場合を含む。） トランシェ C： トランシェ B の返済及びそれに付随又は関連して発生する諸 費用の支払 トランシェ D： 本件買収とは別の個別の売買契約に従って行われる対象会社 の株式取得資金及び当該個別の売買契約に付随又は関連して 発生する諸費用の支払（既存のトランシェ D の個別貸付の返 済に用いる場合を含む。） 借入の申込時限 トランシェ A：実行希望日の 3 営業日前の日の午後 6 時（東 京時間） トランシェ B：実行希望日の 5 ロンドン東京営業日前の日の 正午（東京時間） トランシェ C：実行希望日の 3 営業日前の日の午後 6 時（東 京時間） トランシェ D：実行希望日の 3 営業日前の日の午後 6 時（東 京時間） 借入申込単位 トランシェ A：1 億円以上 1 億円単位 トランシェ B：100 万英国ポンド以上 100 万英国ポンド単位 トランシェ C：1 億円以上 1 億円単位 トランシェ D：1 億円以上 1 億円単位 借入申込金額 トランシェ A、B 及び D に関する各実行日の借入申込金額の 総額は、当該トランシェの資金使途のために必要な金額とし て当該実行日までに用意された資金使途確認書類（第 2-2 条 第(1)項第⑥号に定義する。）において規定される英国ポンド TOKYO-1-247861-v20A -7- 15-40508429 建の金額を上回らないものとする。なお、借入人は各実行日 について別途の資金使途確認書類を提出できるものとする。 なお、上記借入申込金額の総額の計算において、トランシェ A 及び D の借入申込金額は、適用外国為替レートに基づき英 国ポンドに換算されるものとする。 トランシェ C に関する借入申込金額の総額は、借入申込書記 載の実行希望日におけるトランシェ B に係る個別貸付未払元 本残高を上回らないものとする。 なお、上記借入申込金額の総額の計算において、トランシェ C の借入申込金額は、適用外国為替レートに基づき英国ポン ドに換算されるものとする。 満期日 トランシェ A ないし D：本件クロージング日から 6 ヶ月後の 日 元本弁済方法 満期日に一括して支払う。 期限前弁済 別途本契約に定める通り。 金利期間 各個別貸付について、利払日に支払う利息の計算期間。個別 貸付について、第 1 回の利払日に支払う利息の計算期間（こ の期間を「第 1 回の金利期間」といい、第 2 回以降について も同様にいう。）は実行日（同日を含む。）から第 1 回の利 払日（同日を含む。）までの期間。第 2 回以降の金利期間に ついては直前の金利期間の末日（同日を含む。）から次に到 来する利払日（同日を含む。）までの期間。 基準金利 各トランシェに関し、各金利期間について、その直前の金利 期間に係る利払日（但し、第 1 回の金利期間については実行 日）の 2 営業日前（トランシェ B については、2 ロンドン東 京営業日前）の日（この日を「利率決定日」という。）の午 前 11 時又は午前 11 時に可及的に近い午前 11 時以降の時点に おいて全国銀行協会（TIBOR の場合）又は貸付人（BTMU LIBOR の場合）が公表する以下の銀行間オファードレートの うち、金利期間に対応した利率。但し、何らかの理由でかか る利率が公表されない場合には、利率決定日において関係す るインターバンク市場におけるかかる金利期間に対応する期 間の該当する貸付通貨の貸借取引のオファードレートとして 貸付人が合理的に決定する利率（年率で表わされる。）。ま た、金利期間に対応する期間の銀行間オファードレートが公 表されていない場合には、貸付人が合理的に決定する利率 （年率で表わされる。）。 TOKYO-1-247861-v20A -8- 15-40508429 トランシェ A：日本円 TIBOR （Reuters 17097 ページ又はこの 承継ページ） ト ラ ン シ ェ B ： 英 国 ポ ン ド BTMU LIBOR （ THOMSON REUTERS BBA LIBOR RATES LIBOR07 又はこの承継ペー ジ） トランシェ C：日本円 TIBOR （Reuters 17097 ページ又はこの 承継ページ） トランシェ D：日本円 TIBOR （Reuters 17097 ページ又はこの 承継ページ） スプレッド トランシェ A：年率 0.15％ トランシェ B：年率 0.80％ トランシェ C：年率 0.15％ トランシェ D：年率 0.15％ 適用利率 基準金利にスプレッドを加算した利率。但し、いかなる場合 においても、利率（みなし利息も考慮に入れて計算する。） は、法令で許容されている上限利率を超えないものとする。 利払日 本契約第 2-4 条第(3)項に基づき決定される各利払日をいう。 利息支払方法 貸付人の各金利期間における個別貸付実行金額に、適用利率 及び当該金利期間の実日数（後落しによる片端）を乗じて日 割計算により算出した利息の合計額を後払いにより当該金利 期間に係る利払日に支払う。 休日処理 他に別段の定めがない限り、元本及び利息の弁済期日が営業 日以外の日に該当することとなった場合には翌営業日を弁済 期日とするが、かかる翌営業日が翌暦月となる場合には直前 の営業日を弁済期日とする。 (3) その他 ベース日数 本契約に基づき日割計算を行う場合には、本契約に別段の定 めがない場合、1 年を以下に記載する日数として計算を行う ものとする。 トランシェ A：365 日 トランシェ B：365 日 TOKYO-1-247861-v20A -9- 15-40508429 トランシェ C：365 日 トランシェ D：365 日 借入人決済口座 日本円決済口座 借入人が株式会社三菱東京 UFJ 銀行 東京営業部に有する、円建資金の決済 のための当座預金口座（口座番号 779498、口座名義：株式会社電通） 英国ポンド決済口座 第2-2条 (1) なし 貸付義務負担の前提条件 貸付人は、トランシェ A 及び B に関するコミット期間中、下記に定める前提条件が 個別貸付の申込時点及び当該個別貸付の実行時点において全て充足されることを条 件として、トランシェ A 及び B について貸付義務を負担する。 ① 借入人が以下の全ての書類を貸付人に提出していること。但し、本条に基づき すでに提出されている場合を除く。 (a) 本契約に記名捺印する借入人代表者の印鑑証明書（但し、受領日の 3 ヶ月前の日以降に発行され、かつ本契約締結日現在有効なもの。） (b) 商業登記簿謄本（但し、受領日の 3 ヶ月前の日以降に発行され、かつ 本契約締結日現在有効なもの。） (c) 定款（原本証明付写し） (d) 貸付人所定の様式の印鑑又は署名の届出 (e) 本契約を締結し、本契約に基づき借入を行うことを承認した借入人の 取締役会の決議に関する代表取締役の証明書 ② 借入の申込が本契約に定める要件を満たしていること｡ ③ 主要な表明保証事項がいずれも真実かつ正確であること。 ④ いかなる主要な期限の利益喪失事由も発生・継続していないこと。 ⑤ 第 2-5 条の規定に基づき貸付人の貸付義務が免除されていないこと。 ⑥ 借入人が、以下に定める、資金使途の確認のための書類（以下「資金使途確認 書類」という。）を貸付人に提出していること（写しを提出する場合には、原 本証明付写しを提出するものとする。）。なお、貸付人は借入人より提出され た資金使途確認書類の内容の真実性及び正確性について確認する義務を負わな いものとする。 TOKYO-1-247861-v20A - 10 - 15-40508429 (a) 各 Scheme Document 又は各 Offer Documents の実質的に最終版のドラフ トの写し (b) Scheme による場合、英国の 2006 年 Companies Act 第 895 条以下に基づ く Scheme を承認し、同 Act 第 648 条に基づき Scheme が定める減資を 確認する英国の裁判所の決定書の写し、当該決定書の正本が適切に Registrar of Companies に交付され、かつ登録されたことを証する書類、 並びに、減資に関する同 Act 第 649 条に基づく Companies House の登録 証明書 (c) Offer による場合、Offer が全て無条件（unconditional）となる又はなっ た旨のアナウンスメントの原本証明付写し (d) (i) Code 又は Panel から要求された場合を除き、貸付人の同意なく、 Scheme 又は Offer の独占禁止法令に関するいかなる条件も放棄されて いないこと（但し、「重大な悪影響」を及ぼす虞があると合理的に判 断される放棄に限る。）、(ii) Code 又は Panel から要求された場合を除 き、貸付人の同意なく、Scheme 又は Offer の他のいかなる条件も放棄 されていないこと（但し、「重大な悪影響」を及ぼす虞があると合理 的に判断される放棄に限る。）、(iii) Code 又は Panel から要求された場 合を除き、貸付人の同意なく、Scheme の条件を満たす目的で、政府当 局、規制当局又はそれらと類似する機関との間で借入人の事業の一部 を処分する旨の約束又は合意もしていないこと（但し、「重大な悪影 響」を及ぼす虞があると合理的に判断される合意に限る。）、並びに、 (iv)Scheme Documents 又は Offer Documents の正式版が上記(a)に従って 提示した版から、（当該変更について、貸付人の事前の同意が得られ ていない限り）本契約上の貸付人の利益を重大に、かつ悪く損なうと 合理的に見込まれる変更はなされていないこと、を確認する借入人の 証明書 (e) 本件買収に付随又は関連して発生する諸費用の明細を示す書面 本第⑥号において、「重大な悪影響」とは、本契約上の支払義務を履行する借 入人の能力に対する重大な悪影響を意味する。 ⑦ (2) 借入人決済口座が全て開設されていること。 借入人は、本契約を締結し、本契約に基づき借入を行うことを承認した借入人の取 締役会議事録の原本証明付写しを入手可能になった後、速やかに貸付人に提出する。 (3) 借入人は、第 2-2 条第(1)項第①号、第 2-2 条第(1)項第⑥号(a)及び第 2-2 条第(1)項第 ⑦号の各条件が、Scheme 又は Offer に関する正式なアナウンスメントが行われる前 に充足されるよう確保するものとする。貸付人は、当該条件が充足された場合には、 速やかに借入人に対して、当該条件が充足した旨を書面により確認する。 TOKYO-1-247861-v20A - 11 - 15-40508429 (4) 貸付人は、トランシェ C に関するコミット期間中、下記に定める前提条件が個別貸 付の申込時点及び当該個別貸付の実行時点において全て充足されることを条件とし て、トランシェ C について貸付義務を負担する。 ① 借入人が以下の全ての書類を貸付人に提出していること。但し、本条に基づき すでに提出されている場合を除く。 (a) 本契約に記名捺印する借入人代表者の印鑑証明書（但し、受領日の 3 ヶ月前の日以降に発行され、かつ本契約締結日現在有効なもの。） (b) 商業登記簿謄本（但し、受領日の 3 ヶ月前の日以降に発行され、かつ 本契約締結日現在有効なもの。） (c) 定款（原本証明付写し） (d) 貸付人所定の様式の印鑑又は署名の届出 (e) 本契約を締結し、本契約に基づき借入を行うことを承認した借入人の 取締役会の決議に関する代表取締役の証明書 (5) ② 借入の申込が本契約に定める要件を満たしていること｡ ③ 全ての表明保証事項がいずれも真実かつ正確であること。 ④ いかなる期限の利益喪失事由も発生・継続していないこと。 ⑤ 第 2-5 条の規定に基づき貸付人の貸付義務が免除されていないこと。 ⑥ 借入人決済口座が全て開設されていること。 ⑦ トランシェ B が実行されて、元本が残存していること。 貸付人は、トランシェ D に関するコミット期間中、下記に定める前提条件が個別貸 付の申込時点及び当該個別貸付の実行時点において全て充足されることを条件とし て、トランシェ D について貸付義務を負担する。 ① 借入人が以下の全ての書類を貸付人に提出していること。但し、本条に基づき すでに提出されている場合を除く。 (a) 本契約に記名捺印する借入人代表者の印鑑証明書（但し、受領日の 3 ヶ月前の日以降に発行され、かつ本契約締結日現在有効なもの。） (b) 商業登記簿謄本（但し、受領日の 3 ヶ月前の日以降に発行され、かつ 本契約締結日現在有効なもの。） (c) 定款（原本証明付写し） (d) 貸付人所定の様式の印鑑又は署名の届出 (e) 本契約を締結し、本契約に基づき借入を行うことを承認した借入人の 取締役会の決議に関する代表取締役の証明書 TOKYO-1-247861-v20A - 12 - 15-40508429 ② 借入の申込が本契約に定める要件を満たしていること｡ ③ 全ての表明保証事項がいずれも真実かつ正確であること。 ④ いかなる期限の利益喪失事由も発生・継続していないこと。 ⑤ 第 2-5 条の規定に基づき貸付人の貸付義務が免除されていないこと。 ⑥ 借入人決済口座が全て開設されていること。 ⑦ 借入人が、以下に定める、資金使途の確認のための書類（以下「資金使途確認 書類」という。）を貸付人に提出していること（写しを提出する場合には、原 本証明付写しを提出するものとする。）。なお、貸付人は借入人より提出され た資金使途確認書類の内容の真実性及び正確性について確認する義務を負わな いものとする。 (a) 関連する売買契約の写し (b) 関連する売買契約に付随又は関連して発生する諸費用の明細を示す書 面 第2-3条 コミット期間満了日前の個別貸付 コミット期間満了日まで、主要な期限の利益喪失事由が継続し、又は、提案された 個別貸付により主要な期限の利益喪失事由が発生する場合を除き、トランシェ A 又 は B に関して、 ① 貸付人は、以下の各行為をしないものとする。 (a) 第 2-5 条又は第 6-1 条第(3)項による場合を除き、個別貸付を行う義務を 終了又は消滅させる権利、権限又は裁量を行使すること。 (b) 各個別貸付に関して本契約に関して貸付人が有する撤回に関する権利 又は同様の権利又は救済を放棄又は行使すること。 (c) 各個別貸付又は各個別貸付に用いられるコミット金額の一部について、 第 5-1 条第(2)項の各手続きを行うこと。 (d) ② 各個別貸付について相殺又は反対債権の権利を行使すること。 借入人の債務が、第 5-1 条第(1)項又は第 5-1 条第(3)項に従って、自動的に期限 が到来し支払うべきものとならないこと。 但し、トランシェ A 又は B について、これらの全ての権利、救済又は授権は、コミ ット期間満了日までに行使されず又は行使可能でなかったとしても、コミット期間 満了日後は行使可能となるものとする。 TOKYO-1-247861-v20A - 13 - 15-40508429 第2-4条 貸付の実行に関する条項 借入人は、本契約に基づく貸付の実行を希望する場合、本契約に定める借入の申込 (1) 時限までに、借入申込書をファクシミリ通信により貸付人宛送信する方法により、 貸付人に対し借入の申込の意思表示を行う。但し、借入人が借入申込書をファクシ ミリ通信により貸付人宛送信した場合は、借入人は架電その他方法により貸付人が 当該借入申込書を受信したことを確認するものとする。なお、借入申込書に記載さ れる貸付の金額（借入申込単位）及び当該貸付の満期日は本契約の定めに従うもの とする。また、一のトランシェにつき、借入申込書に記載される貸付の金額は、借 入申込書記載の実行希望日における貸付人の当該トランシェに係る未使用コミット 金額を超えないものとする。トランシェ A とトランシェ B については、同時に借入 の申込みをするものとする（トランシェ A 又は B の既存貸付の返済のために、それ ぞれトランシェ A 又は B の借入の申込みをする場合を除く。）。 前項に基づく借入の申込の意思表示は、貸付人が借入申込書の受信を確認したとき (2) に効力を生じるものとする。なお、借入人は、貸付人による借入申込書の受信確認 後は、その事由の如何を問わず、前項に基づく借入の申込を取り消し、又は変更す ることはできないものとする。 借入申込書で借入人が指定する金利期間は、1 週間、1 ヶ月、3 ヶ月又は 6 ヶ月のい (3) ずれかの期間とし、借入人による指定がない場合には金利期間は 1 ヶ月とする。具 体的な指定方法は以下のとおりとする。 ① 各個別貸付における第 1 回の金利期間及び第 1 回の利払日の指定方法 借入人は借入申込書に、当該個別貸付に係る第 1 回の金利期間及び第 1 回の利 払日を記載して指定する。 ② 第 2 回以降の各金利期間（以下「次回金利期間」という。）及び各利払日（以 下「次回利払日」という。）の指定方法 (a) 借入人の指定による場合 借入人は、各個別貸付に係る利払日の 3 営業日前の午前 10 時（東京時 間）までに、次回金利期間及び次回利払日を記載した貸付人の所定の 様式による書面を、ファクシミリ通信の方法により貸付人に提出する ことで、次回金利期間及び次回利払日を指定することができる。 但し、借入人は満期日を越える利払日を指定することはできず、直前 の利払日から満期日までの期間が 1 週間未満となる場合には、当該期 間を次回金利期間とし、満期日を次回利払日とする。 (b) 借入人の指定によらない場合 上記(a)の規定に従って、借入人から、次回金利期間及び次回利払日を 記載した書面が所定の期限までに貸付人に提出されない場合には、次 TOKYO-1-247861-v20A - 14 - 15-40508429 回金利期間は 1 ヶ月とするものとし、次回利払日は 1 ヶ月後の応当日と する。 但し、次回金利期間を 1 ヶ月とした場合に、上記応当日が満期日を越 えることとなるときは、直前の利払日から満期日までの期間を次回金 利期間とし、満期日を次回利払日とする。 なお、上記第①号又は第②号(a)に従って、借入人が指定する金利期間は、1 週間、1 ヶ月、3 ヶ月又は 6 ヶ月のいずれかの期間とし、利払日は、かかる金利期間後の応当 日とする。 但し、上記に基づいて決定する金利期間が、1 ヶ月、3 ヶ月又は 6 ヶ月のいずれかの 期間で、直前の利払日（第 1 回の場合は、各個別貸付の実行日。本項において同 じ。）が月末の最終営業日の場合、又は直前の利払日の応当日が存在しない場合に は、利払日はその月の最終営業日とする。 (4) 貸付人は、本条第(1)項に従って借入の申込を受け、かつ、本契約に定める貸付義務 負担の前提条件が個別貸付の申込時点及び個別貸付実行時点において全て充足され る場合、個別貸付実行金額を実行希望日に該当する貸付通貨に係る借入人決済口座 へ入金する。借入人決済口座へ入金した時点をもって、かかる個別貸付の実行がな されたものとする。貸付人は、当該実行希望日の午前 11 時までに、上記送金手続を 完了するよう最大限の努力をするものとする。 (5) 前項にかかわらず、トランシェ A、B 及び D につき、借換新貸付に係る個別貸付の 実行については、貸付人は、実行希望日における借換旧貸付に係る個別貸付未払元 本残高と借換新貸付に係る個別貸付実行金額とを差引計算し、その大小に応じて、 次の各号の通り取扱う。 ① 借換新貸付に係る個別貸付実行金額が借換旧貸付に係る個別貸付未払元本残高 を上回る場合 借換新貸付に係る個別貸付実行金額と借換旧貸付に係る個別貸付未払元本残高 との差額全額を実行希望日に支払うものとし、かかる支払が実際に行われた時 点をもって、個別貸付実行金額全額について借換新貸付に係る個別貸付の実行 がなされたものとする。但し、貸付人による個別貸付実行金額と個別貸付未払 元本残高との差額の支払がなされた場合にも、借換旧貸付に係る利息の支払が 支払時限までになされなかったときは、借換新貸付に係る個別貸付の実行は自 動的に取り消されるものとし、借入人は速やかに、受領した金員を返還し、ま た借換旧貸付に係る個別貸付未払金を弁済しなければならない。 ② 借換新貸付に係る個別貸付実行金額が借換旧貸付に係る個別貸付未払元本残高 と同額か又は個別貸付未払元本残高を下回る場合 借換旧貸付の支払時限をもって、個別貸付実行金額全額について借換新貸付に 係る個別貸付の実行がなされたものとする。但し、借入人による借換旧貸付に 係る個別貸付未払元本残高と個別貸付実行金額の差額及び借換旧貸付に係る利 息の支払が支払時限までなされなかったときは、借換新貸付に係る個別貸付の TOKYO-1-247861-v20A - 15 - 15-40508429 実行は自動的に取り消されるものとし、借入人は借換旧貸付に係る個別貸付未 払金を速やかに弁済しなければならない。 (6) 前項に基づき貸付が実行された場合、借入人は、直ちに貸付の金額及び個別貸付の 明細を記載した大要別紙 3 の様式による領収書をファクシミリ通信により貸付人宛 に送信したうえで、事後に当該領収書原本を貸付人に送付する。なお、借入人が領 収書をファクシミリ通信により貸付人宛送信した場合は、借入人は架電その他方法 により貸付人が当該領収書を受信したことを確認するものとする。 (7) 貸付人が、貸付義務負担の前提条件の全部又は一部が充足されないことを理由に、 個別貸付を実行しないことを決定した場合は、その旨を理由を付して借入人に通知 できる。但し、かかる条件が全て充足されているにもかかわらず個別貸付が実行さ れなかった場合には、貸付人は貸付義務違反による責任を免れることはできない。 (8) 本条第(1)項に従って借入人が借入れの申込みを行った場合において、貸付人が個別 貸付を実行できなかったことにより、貸付人に損害、損失及び費用（損害又は損失 を被らないようにするために支出した費用、損害又は損失を回復するために支出し た費用及び弁護士費用を含むが、これらに限らない。）が発生した場合には、借入 人がこれを負担する。但し、個別貸付を実行しないことが貸付人の貸付義務違反に あたる場合には、この限りではない。 第2-5条 (1) 貸付人の免責 貸付人について貸付不能事由が発生し継続していると貸付人が判断した場合、貸付 人は、その旨を書面により直ちに借入人に通知し、借入人は、速やかに、Panel にそ の旨を通知する。 (2) 前項による通知がなされた後に、貸付人がかかる貸付不能事由が継続していないと 判断した場合には、貸付人は、その旨を直ちに借入人に通知し、借入人は、速やか に、Panel にその旨を通知する。 (3) Panel が、貸付不能事由の発生により借入人による Scheme 又は Offer の実行の延期又 は中止を承認し、その結果、（Takeover Code 及び英国の 2006 年会社法その他理由の 如何をとわず）借入人又はその子会社が対象会社の株主に対して貸付不能期間中支 払を行う義務を負わない場合は、(i)Panel が Scheme 又は Offer の実行の延期又は中止 を承認し、かつ(ii)借入人が本条第(1)項の通知を受領した日（又は、それより前で Panel が Scheme 又は Offer の延期の期限が満了した日。同日を含む。）から、本条第 (2)項の通知を受領する日（同日を含む。）までの期間（本契約において、「貸付不 能期間」という。）中は、貸付人の貸付義務は免除される。この場合、借入人は、 貸付人に対し、貸付不能期間に係るコミットメントフィーについては支払うことを 要さない。貸付人は、貸付不能期間終了後、第 2-6 条第(2)項に規定する方法に従い、 直ちに借入人にこれを返還する。貸付不能期間が終了した場合、個別貸付を行う貸 付人のコミットメントは（本契約の規定にしたがって）全て復活するものとする。 TOKYO-1-247861-v20A - 16 - 15-40508429 第2-6条 (1) 増加費用 増加費用が発生した場合、貸付人は、借入人に対し、増加費用の発生に係る合理的 な理由を付して、書面による通知を行うことにより、(i)借入人による増加費用の負 担又は(ii)(a)貸付人の貸付義務の消滅若しくは(b)本契約の終了（但し、(a)又は(b)のい ずれかについては貸付人が明示するものとする。）のいずれかを選択するよう借入 人に対し請求することができる。借入人は、かかる請求の通知に対し、当該通知が 借入人に到達した日の 15 営業日後の日までに、貸付人に対し、書面による通知によ り回答する。かかる請求の通知が借入人に到達した日（同日を含む。）からかかる 回答の通知が貸付人に到達する日（同日を含む。）までの期間に本契約に基づく借 入の申込がなされた場合には、貸付人は、かかる借入の申込をもって、借入人から 増加費用の負担を選択する旨の回答があったものとみなし、借入人はこれに異議な く同意する。 (2) 前項の貸付人による請求に対し、借入人が(i)増加費用の負担を選択する場合には、 借入人は、貸付人に対し、前項に定める借入人の貸付人に対する回答が行われた日 の 5 営業日後の日に当該費用に相当する金員を本契約の規定に従い支払う。 (3) 本条第(1)項の請求に対し、借入人が(ii)貸付人の貸付義務の消滅又は本契約の終了を 選択する場合には、借入人は、貸付人に対して、その旨を書面により通知する。 (4) 貸付人が、本条第(1)項の請求にて(ii)(a)貸付人の貸付義務の消滅を明示した場合にお いて、前項の通知がなされた場合、かかる通知が貸付人に到着した日（以下、本条 において「貸付義務消滅日」という。）をもって、貸付人の貸付義務は消滅し、コ ミット期間は終了する。但し、借入人は、貸付義務消滅日の翌日以降に弁済期日の 到来する個別貸付未払金をその弁済期日に弁済するものとする。なお、借入人が貸 付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまでは、かかる債務の履行に 関する限り、本契約の関連条項は有効に存続する。 (5) 貸付人が、本条第(1)項の請求にて(ii)(b)本契約の終了を明示した場合において、本条 第(3)項の通知がなされた場合、かかる通知が貸付人に到着した日（以下、本条にお いて「本契約終了日」という。）をもって、本契約は終了する。この場合、借入人 は、本契約に基づき貸付人に対して負担する全ての債務を、貸付人に対し、本契約 終了日の 5 営業日後の日に、本契約の規定に従い履行する。なお、借入人が貸付人 に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまでは、かかる債務の履行に関す る限り、本契約の関連条項は有効に存続する。 (6) 前二項の規定により、貸付人の貸付義務が消滅又は本契約が終了した場合、借入人 は貸付人に対し、貸付人の貸付義務が消滅又は本契約が終了した後の期間に係るコ ミットメントフィーについては支払うことを要さない。貸付人は、第 2-7 条第(2)項 に規定する方法に従い、借入人が負う本契約上の全ての債務が完済された後、直ち に借入人にこれを返還する。 TOKYO-1-247861-v20A - 17 - 15-40508429 第2-7条 (1) コミットメントフィーの支払 借入人は、コミットメントフィー計算期間における日々の未使用コミット金額（個 別貸付に係る弁済がなされた日については弁済後の未使用コミット金額を基準とす る。）の合計金額にコミットメントフィー料率を乗じ、365 で除した金額（1 円未満 は切り捨てる。）の合計額をコミットメントフィーとして、当該コミットメントフ ィー計算期間に係るコミットメントフィー計算期間終了日より 7 営業日以内に貸付 人に支払う。但し、コミット期間がコミット期間満了日前に終了した場合には、借 入人は、コミット期間の終了した日の属するコミットメントフィー計算期間につい ては、コミット期間の終了した日をコミットメントフィー計算期間終了日として計 算したコミットメントフィーを、当該計算期間に係るコミットメントフィーとして 支払うものとし、以降コミットメントフィー（もしあれば）の支払いは要さない。 貸付人は、コミットメントフィー計算期間終了日から 5 営業日以内に借入人に対し て支払われるべきコミットメントフィーを通知するものとする。なお、貸付人は、 本契約に別段の定めがある場合を除き、受領したコミットメントフィーの返還を要 さない。 (2) 貸付人に貸付義務の不履行があった場合、借入人は貸付人に対し、不履行期間に係 るコミットメントフィーのうち不履行期間中の日々の未使用コミット金額（個別貸 付に係る弁済がなされた日については弁済後の未使用コミット金額を基準とす る。）の合計額にコミットメントフィー料率を乗じ、365 で除して算出した金額（1 円未満は切り捨てる。）の合計額については支払うことを要さない。貸付人が当該 金員相当額を既に受領している場合には、貸付人は、不履行期間終了後、速やかに 借入人にこれを返還する。なお、本項において「不履行期間」とは、不履行発生日 （同日を含む。）から不履行解消日前日（同日を含む。）までの期間をいい、不履 行解消日は、以下の各号の通りとする。 ① 貸付人が、借入人に対し、貸付義務の不履行があった借入の申込に基づく個別 貸付を後日実行する旨の申出を行い、借入人がこれを応諾し、個別貸付が実行 された場合には、かかる個別貸付が実行された日とする。 ② 前号の申出が行われたにもかかわらず、借入人がこれを拒絶した場合には、か かる申出が拒絶された日とする。なお、前号の申出があった日の 3 営業日後の 日までに、借入人からの諾否の通知を貸付人が受領しないときは、借入人によ り、かかる申出は拒絶されたものとみなす。 ③ 前二号以外の場合には、借入人及び貸付人による協議により決定した日とする。 なお、第②号の場合、不履行解消日（同日を含む。）以降の貸付人に係るコミット メントフィーは、貸付義務の不履行があった借入の申込に基づく個別貸付が実行さ れたものとして計算するものとする。 TOKYO-1-247861-v20A - 18 - 15-40508429 第2-8条 (1) アレンジメントフィーの支払 借入人は、貸付人に対し、(i)本契約の締結日に、アレンジメントフィー金額の半額 を支払い、(ii)最初の個別貸付の実行日に、アレンジメントフィー金額の残りの半額 を支払うものとする。 (2) 貸付人は、受領したアレンジメントフィーを借入人に対して返還することを要しないも のとする。但し、法令等に違反する場合又は法令等に違反するおそれがある場合、その 他貸付人が必要と判断した場合には、アレンジメントフィーの全部又は一部（但し、貸 付人が定める方法により算出した金額とする。）を返還することができるものとする。 第3章 借入人による表明及び保証 第3-1条 借入人による表明及び保証 借入人は、貸付人に対し、本契約締結日及び個別貸付の実行日において、次の各号に記載 された事項が真実に相違ないことを表明及び保証し、後日それが真実でないことが判明し たときは、直ちにその旨を貸付人に書面により通知するとともに、それにより貸付人に生 じた損失、経費その他の損害の一切を負担する。 ① 借入人は、日本法に準拠して適法に設立され、かつ現在有効に存続する株式会 社であること。 ② 借入人は、本契約を締結し履行するために必要な法律上の完全な権利能力を有 し、借入人による本契約の締結及び履行並びにそれに基づく取引は、借入人の 会社の目的の範囲内の行為であり、借入人はこれらについて法令等、定款、そ の他の社内規則において必要とされる全ての手続を完了していること。 ③ 借入人による本契約の締結及び履行並びにそれに基づく取引は、(i)借入人を拘 束する法令等に反することはなく、(ii)借入人の定款その他の社内規則に反する ことはなく、また、(iii)借入人を当事者とする、又は借入人若しくはその財産 を拘束する第三者との契約に反するものではないこと。 ④ 本契約に署名又は記名捺印する者は、法令等、定款、その他社内規則で必要と される手続に基づき、借入人を代表して本契約に署名又は記名捺印する権限を 付与されていること。 ⑤ 本契約は、倒産関連法その他債権者の権利に一般的に影響を与える法令に基づ く制限に服する場合を除き、借入人に対して適法で有効な拘束力を有し、その 各条項に従い執行可能なものであること。 ⑥ 借入人が作成する、金融商品取引法に定める有価証券報告書、半期報告書、四 半期報告書、臨時報告書、訂正報告書等（以下、上記各書類を「報告書等」と いう。）は、日本国において一般に公正妥当と認められている会計基準に照ら して正確で、かつ適法に作成されていること。 TOKYO-1-247861-v20A - 19 - 15-40508429 ⑦ 平成 24 年 3 月決算期日以降、当該年度の報告書等に示された借入人の事業、 財産又は財政状態を低下させ、借入人の本契約に基づく義務の履行に重大な影 響を与える可能性がある重要な変更は発生していないこと。 ⑧ 借入人は有価証券報告書作成企業で、金融商品取引法に定める監査証明を受け なければならない株式会社であり、特定融資枠契約に関する法律第 2 条に掲げ る要件を満たす者であること。 ⑨ 借入人に関して、本契約上の義務の履行に重大な悪影響を及ぼす、又は及ぼす 可能性のあるいかなる訴訟、仲裁、行政手続その他の紛争も開始されておらず、 又は借入人の知る限り開始されるおそれのないこと。 ⑩ 本契約に定める期限の利益喪失事由が発生しておらず、又は借入人の知る限り 発生するおそれのないこと。 ⑪ 第 2-2 条第(1)項第⑥号に従い借入人が貸付人に提出する資金使途確認書類が、 借入人の知る限り真実かつ正確であること。 ⑫ 借入人が貸付人に提供した情報は、当該提供時点において、全て重要な点にお いて真実かつ正確であって、誤解を生じさせるものでないこと。当該情報につ いて虚偽となり、又は誤解を生じさせるような事項の省略又は不提供はないこ と。 ⑬ 借入人は、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない 者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は 特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下、これらを「暴力団員 等」という。）に該当しないこと、及び次の各項目のいずれにも該当しないこ と。 (a) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること (b) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有する こと (c) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害 を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると 認められる関係を有すること (d) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与 をしていると認められる関係を有すること (e) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難 されるべき関係を有すること TOKYO-1-247861-v20A - 20 - 15-40508429 第4章 第4-1条 (1) 借入人の義務 借入人の義務 借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契 約上の全ての債務の履行を完了するまでの間、次の各号について自らの費用と責任 で履行することを確約する。 ① 本契約に定める期限の利益喪失事由が発生した場合、又は発生するおそれがあ る場合には、直ちにその旨を貸付人に報告すること。 ② 報告書等を作成した場合は、所管財務局長に提出した時点で速やかに報告書等 の写しを会計監査報告書とともに貸付人に提出すること。なお、当該報告書等 は、日本国において一般に公正妥当と認められている会計基準に照らして正確 で、かつ適法に作成されていること。 なお、金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示 システム（EDINET、ホームページアドレス：http://info.edinet.go.jp/）により報 告書等の電子開示を行った場合には、これをもって貸付人に提出を行ったもの とみなす。但し、貸付人が報告書等の写しを要求する場合には、貸付人に報告 書等の写しを提出すること。 ③ 貸付人が請求した場合は、借入人及びその子会社等（財務諸表等の用語、様式 及び作成方法に関する規則に定義される子会社及び関連会社をいう。なお、 「子会社等」の定義については、借入人の報告書等が当該規則に基づき作成さ れているか否かを問わない。以下同じ。）の財産、経営又は業況について直ち に貸付人に報告し、また、それらについての調査に必要な便益を提供すること。 ④ 借入人及びその子会社等の（ア）財産、経営若しくは業況について重大な変化 が発生した場合若しくは時間の経過によりかかる変化が発生するおそれがある 場合で、かつ借入人に関して本契約上の義務の履行に重大な影響を及ぼす、若 しくは及ぼす可能性のある場合、又は（イ）借入人に関して本契約上の義務の 履行に重大な影響を及ぼす、若しくは及ぼす可能性のある訴訟、仲裁、行政手 続その他の紛争が開始された場合若しくは開始されるおそれがある場合は、直 ちにその旨を貸付人に報告すること。 ⑤ 借入人が本契約において表明及び保証した事項が事実に反することが判明した 場合、又は、借入人が本契約において表明及び保証した事項が事実に反する事 態が生じた場合には、直ちにその旨を貸付人に報告すること。 ⑥ Standard & Poor's Rating Services、Moody's Investors Service、株式会社格付投資 情報センター、及び株式会社日本格付研究所の短期又は長期債務格付に変化が 発生した場合は（新規に格付が付与された場合又は格付が取下げられた場合を 含む。）、その旨を貸付人に報告すること。 ⑦ 借入人が本件買収を行うために必要な行政上の手続を行い、かつ、許認可を適 法かつ正当に維持すること。 TOKYO-1-247861-v20A - 21 - 15-40508429 借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契 (2) 約上の全ての債務の履行を完了するまでの間、貸付人が書面により事前に承諾しな い限り、本契約に基づく債務を除く借入人又は第三者の負担する債務（保証、借入 金、社債を含むがこれに限らない。）のために担保提供を行わない。但し、本項第 ①号ないし第⑤号のいずれかに該当する場合で、かつ、かかる担保の被担保債務が 本契約上の債務を含まない場合は、この限りではない。かかる担保提供を行った場 合、かかる担保提供を行った旨及びその詳細並びに担保提供の対象資産の明細を、 速やかに貸付人に通知すること。なお、本章において担保提供とは、借入人の資産 に担保権を設定すること、又は借入人の資産について担保権設定の予約をすること をいい、先取特権及び留置権等法令等の定めに基づくものは除外される。 ① 担保権が設定された資産を新たに取得する場合。 ② 株式会社日本政策金融公庫（但し、株式会社国際協力銀行成立後においては株 式会社国際協力銀行）又は株式会社日本政策投資銀行からの借入のために担保 提供する場合。但し、担保物件は当該借入金により取得した資産に限るものと する。 ③ 資産取得を目的とする借入金につき、かかる取得資産を担保提供する場合｡ ④ 資産流動化の手法により資金調達する際に、当該資産を担保提供する場合。 ⑤ 第①号ないし第④号に該当しない担保提供であって、かかる担保提供について 被担保債権残額（根担保権の場合にはその極度額）の総額が 10 億円を超えな い場合。 (3) 借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契 約上の全ての債務の履行を完了するまでの間、次の各号を遵守することを確約する。 ① 主たる事業内容を変更せず、借入人の本契約に基づく義務の履行に重大な影響 を与える可能性がある定款その他の会社の内部規則について重要な変更を行わ ないこと。 ② 主たる事業であって、当該許可等を維持しないことが借入人の本契約上の義務 の履行に重大な悪影響を及ぼす事業を営むのに必要な許可等を維持すること。 ③ 法令等による場合を除き、本契約に基づく一切の債務の支払について他の無担 保債務（担保付貸付のうち、担保の換価処分後も回収不足となる債務を含 む。）の支払に劣後させることなく、少なくとも同順位に取り扱うこと。 ④ 借入人は、違反した場合に、借入人の本契約に基づく義務の履行に重大な悪影 響を与える可能性がある法令等を遵守すること。 ⑤ 借入人は、借入人又はその財産に係る履行期の到来した公租公課等を速やかに 支払い、借入人の本契約に基づく義務の履行に重大な影響を与える可能性があ る公租公課等の支払の遅延を行わないこと。 TOKYO-1-247861-v20A - 22 - 15-40508429 ⑥ 借入人は、貸付人が書面により事前に承諾しない限り、借入人の本契約に基づ く義務の履行に重大な影響を与える可能性がある以下のいずれも行わないこと。 ⑦ (a) 組織変更 (b) 合併 (c) 会社分割 (d) 株式交換又は株式移転 (e) その事業又は資産の第三者への譲渡 (f) 第三者の事業又は資産の譲受け 借入人は、自ら又は第三者を利用して次の各項目の一にでも該当する行為を行 わないこと。 (a) 暴力的な要求行為 (b) 法的な責任を超えた不当な要求行為 (c) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 (d) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて貸付人の信用を毀損し、 又は貸付人の業務を妨害する行為 (e) ⑧ (4) その他前各項目に準ずる行為 借入人は、第 3-1 条第⑬号に規定する者とならないこと。 借入人は、個別貸付に係る貸付債権について、仮差押え、保全差押え、又は差押え の命令の送達を受けたときは、直ちに貸付人に対し、かかる命令の写しと共にその 旨を書面により通知しなければならない。また、借入人は、かかる書面を送付した 場合には、貸付人に架電のうえ書面が貸付人に到着したことを確認しなければなら ない。 (5) 借入人は、本件買収の決済が完了するまでの間、借入人決済口座のうちの英国ポン ド決済口座を維持しなければならない。 TOKYO-1-247861-v20A - 23 - 15-40508429 第5章 第5-1条 (1) 期限の利益喪失事由 期限の利益喪失事由 借入人について次の各号に定める事由が一つでも発生した場合には、貸付人からの 通知催告等がなくとも、借入人は貸付人に対する本契約上の全ての債務について当 然に期限の利益を失い、直ちに個別貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約 に基づき借入人が支払義務を負担する全ての金員を本契約の規定に従い支払う。な お、本契約において、本項各号に定める事由及び次項各号に定める事由をあわせて 「期限の利益喪失事由」という。 ① 支払の停止又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清 算開始その他これに類似する法的整理手続開始の申立（日本国外における同様 の申立を含む。）があったとき。但し、真摯でなく又は嫌がらせによる行為又 は手続であって、申立から 10 営業日以内に取消、停止又は却下された場合を 除く。 ② 解散の決議を行い又は解散命令を受けたとき。 ③ 事業の全部又は実質的に全部を廃止したとき。 ④ 手形交換所の取引停止処分を受けたとき。 ⑤ 貸付人に対して借入人が有する預金債権その他の債権について仮差押え、保全 差押え又は差押えの命令若しくは通知（日本国外における同様の手続を含 む。）が発送されたとき。 (2) 借入人について次の各号に定める事由が一つでも発生した場合には、貸付人の借入 人に対する通知により、借入人は貸付人に対する本契約上の全ての債務について期 限の利益を失い、直ちに個別貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づ き借入人が支払義務を負担する全ての金員を本契約の規定に従い支払う。 ① 本契約上の債務か否かにかかわらず、借入人が貸付人に対する 10 億円以上の 金銭債務の全部又は一部の履行を遅滞したとき。 ② 借入人が本契約において表明及び保証した事項の一つでも真実でないことが判 明したとき。 ③ 前二号を除き、借入人の本契約上の義務違反が発生し、かかる違反が 3 営業日 以上にわたって解消しないとき。 ④ 借入人が貸付人に差し入れている担保の目的物について、差押え、仮差押え、 保全差押え又は仮処分の命令若しくは通知（日本国外における同様の手続を含 む。）が発送されたとき、又は競売手続の開始があったとき。 ⑤ 借入人が発行する社債について期限の利益を喪失したとき。 TOKYO-1-247861-v20A - 24 - 15-40508429 ⑥ 借入人が本契約に基づく債務以外の債務で合計額が 10 億円を超えるものにつ いて期限の利益を喪失したとき、又は第三者が負担する債務に対して借入人が 行った保証債務で合計額が 10 億円を超えるものにつき、履行義務が発生した にもかかわらずその履行をしないとき。 ⑦ 事業の全部又は実質的に全部を停止し、又は所轄政府機関等から全部又は実質 的に全部の事業について、業務停止等の処分を受けたとき。 ⑧ 前各号を除き、借入人の事業若しくは財産の状態が悪化し、又は悪化するおそ れがあり、債権保全のために必要が認められるとき。 (3) 借入人の責により前項の通知が遅延した場合、又は到達しなかった場合には、通常 到達すべき時点で借入人は本契約上の全ての債務について期限の利益を失い、直ち に個別貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき借入人が支払義務を 負担する全ての金員を本契約の規定に従い支払い、かつ貸付人の貸付義務（もしあ れば）は消滅する。 第6章 第6-1条 (1) コミット期間の終了 コミット期間の終了 次の各号のいずれかの事由が発生した場合、貸付人の貸付義務は消滅し、コミット 期間は当然に終了する。この場合であっても、借入人は、弁済期日の到来していな い個別貸付の元本及び利息については、本項第②号の場合を除き、弁済期日に弁済 を行うものとする。なお、借入人が本契約上の全ての債務の履行を完了するまでは、 かかる債務の履行に関する限り、本契約の関連条項は有効に存続する。 ① 各トランシェにつき、コミット期間が満了した場合。本号の場合、当該トラン シェに係る範囲でのみ、貸付人の貸付義務が消滅し、コミット期間が当然に終 了する。 ② 借入人が本契約上の債務について期限の利益を喪失した場合。 ③ 借入人が、各トランシェについて、大要添付別紙 4 の様式により、(i)コミット 期間の終了を希望すること、(ii)その理由、及び(iii)終了希望日、を当該終了希 望日の 5 営業日前までに貸付人に書面で通知した場合。本号の場合、当該トラ ンシェに係る範囲でのみ、貸付人の貸付義務が消滅し、コミット期間が当然に 終了する。 ④ Scheme が消滅し、又は関連裁判所により撤回若しくは拒否された場合（借入 人が貸付人に対し、Offer により手続を行う意思を通知した場合を除く。）。 ⑤ Offer が却下（lapse）され、又は撤回された場合（借入人が貸付人に対し、 Scheme により手続を行う意思を通知した場合を除く。）。 TOKYO-1-247861-v20A - 25 - 15-40508429 ⑥ Scheme Press Release 又は Offer Press Release が本契約締結日から 10 日以内にな されない場合。 ⑦ (2) 本件効力発生日が本契約締結日から 8 ヶ月以内に生じない場合。 借入人は、前項第⑥号ないし第⑧号のいずれかの事由が発生し、又は発生する合理 的なおそれを知った場合には、速やかに貸付人に通知するものとする。 (3) 本契約の締結及び履行並びにそれに基づく取引が、貸付人を拘束する法令等に反す ることとなった場合、貸付人は借入人と協議を行い、その対応を決定する。この場 合、借入人は、貸付人についてコミット期間又は本契約が終了することについて、 合理的な理由なくこれを拒むことはできない。 第6-2条 (1) コミット金額の減額 借入人が、各トランシェについて、大要添付別紙 5 の様式により、(i)コミット金額 の減額を希望すること、(ii)コミット金額の減額の金額、(iii)その理由、及び(iv)減額 の希望日を、当該減額希望日の 5 営業日前までに書面で通知した場合、コミット金 額は、上記通知に規定された金額だけ減額されるものとする。 (2) 第(1)項に基づき減額されるコミット金額は、(i)トランシェ A、C 及び D については、 1 億円若しくはその整数倍又は関連するコミット金額の全額とし、トランシェ B に ついては、関連する通貨において、日本円 1 億円若しくはその整数倍又は関連する コミット金額の全額に相当する金額とし、(ii)当該トランシェのコミット金額から個 別貸付未払元本残高を控除した金額を超えないものとする。 (3) もしコミット金額の減額がいずれかのトランシェに生じた場合には、貸付人の貸付 義務は当該減額部分について消滅する。なお、借入人が本契約上の全ての債務の履 行を完了するまでは、かかる債務の履行に関する限り、本契約の関連条項は有効に 存続する。 第7章 第7-1条 (1) 債務の弁済に関する条項 借入人の債務の履行 借入人は、本契約上の債務を弁済するために、本契約上に弁済期日の定めのあるも のは支払時限までに、本契約上に弁済期日の定めのないものは貸付人から請求を受 け次第、直ちに、関連する通貨に係る借入人決済口座へ入金するものとする。かか る場合、貸付人による借入人決済口座からの引落しの時点をもって、借入人の貸付 人に対する債務の履行があったものとみなす。貸付人は、かかる引落し行為を、弁 済期日の定めのあるものについては弁済期日中に、弁済期日の定めのないものにつ いては、入金日以降遅滞なく行うものとする。但し、トランシェ A、B 及び D につ き、本契約に基づき借換新貸付が実行される場合であって借換新貸付に係る個別貸 付実行金額が借換旧貸付に係る個別貸付未払元本残高を上回る場合には、借換旧貸 付に係る個別貸付未払元本残高に係る支払時限は、本契約に基づき借換新貸付が実 TOKYO-1-247861-v20A - 26 - 15-40508429 行されたとみなされる時点まで猶予されるとともに、かかる借換新貸付が実行され た時点をもって、借換旧貸付に係る個別貸付の元本債務の履行があったものとみな す。 (2) 借入人は、各個別貸付の元本及び利息の弁済を、当該個別貸付の貸付通貨と同じ通 貨によって行わなければならない。 (3) 借入人は、貸付人に対して、第(1)項に従い借入人決済口座から金員を引落とす権限 を付与するものとし、かかる委任を解約する権利を放棄する（かかる口座引落しに は借入人が小切手又は払戻請求書を出すことを要さない。）。 (4) 本条に基づく借入人による支払は、以下の順序で充当される（以下、この順序を 「本件充当順序」という。）。但し、借入人が本契約上の債務につき期限の利益を 喪失した場合には、本契約で別途定めるところによるものとする。また、トランシ ェ A、B 及び D につき、本契約に基づき借換新貸付が実行される場合には、借換旧 貸付に係る個別貸付の元本債務については本条第(1)項但書の規定が優先的に適用さ れるものとする。 ① 本契約上借入人が負担すべきものとされる費用等のうち、第三者に支払うべき もの ② 本契約上借入人が負担すべきものとされる費用等のうち、貸付人が借入人に代 わって負担しているもの (5) ③ 遅延損害金及び清算金 ④ コミットメントフィー ⑤ 貸付の利息 ⑥ 貸付の元本 前項の充当に際し、充当額がいずれかの号目の金額に満たない場合、最初に満たな くなった号目（以下「不足号目」という。）については、先順位までの号目に充当 した後の残余額を、かかる不足号目に関して借入人が負担する弁済期日の到来した 個々の支払債務毎の金額の割合に応じて按分し、充当するものとする（以下、かか る充当方法を「不足号目充当方法」という。）。 (6) 借入人は、本契約に基づく債務の支払につき、法令等により要求される場合を除き、 公租公課等を控除してはならない。借入人が支払うべき金額から公租公課等を控除 しなければならない場合には、借入人は、貸付人が公租公課等を課せられない場合 に受領できる金額を受領できるように必要な金額を追加して支払うものとする。か かる場合、借入人は、源泉徴収に係る日本の租税当局その他の監督官庁により発行 された納税証明書を、支払を行った日より 30 日以内に貸付人宛直接送付する。 TOKYO-1-247861-v20A - 27 - 15-40508429 第7-2条 (1) 相殺 期限の到来、期限の利益の喪失その他の事由によって、借入人が貸付人に対して債 務を履行しなければならない場合には、貸付人は、(a)前条第(4)項の規定にかかわら ず、借入人に対する本契約上の債権と、貸付人の借入人に対する預金債務その他の 債務とを、かかる債務の期限のいかんにかかわらず、相殺することができ、また、 (b)事前の通知及び所定の手続を省略して、借入人に代り諸預け金の払戻しを受け、 債務の弁済に充当することができる。かかる相殺又は弁済充当を行う場合の債権債 務の利息、清算金、遅延損害金等の計算についてはその期間を計算実行の日までと し、利率、料率は各契約の定めに従い、かかる定めがない場合には、貸付人が合理 的に定めるところによるものとし、外国為替相場については、貸付人が合理的に決 定した計算実行時の相場を適用する。なお、かかる相殺又は弁済充当を行っても、 借入人の債務全額を消滅させるに足りないときは、貸付人が適当と認める順序及び 方法により充当することができ、借入人はその充当に対し異議を述べない。 (2) 借入人は、個別貸付の弁済期日が到来し、かつ、借入人が貸付人に対して有する期 限の到来した預金債権その他の債権について債権保全上必要がある場合に限り、前 条第(4)項の規定にかかわらず、かかる債権と貸付人に対する本契約上の債務とを相 殺できる。この場合、借入人は書面により相殺通知を行い、相殺した預金債権その 他の債権の証書、通帳を速やかに貸付人に提出するものとする。かかる相殺を行う 場合の債権債務の利息、遅延損害金等の計算についてはその期間を相殺通知の到達 の日までとし、利率、料率は各契約の定めに従う（但し、かかる定めがない場合に は、貸付人が合理的に定めるところによる。）ものとし、外国為替相場については、 貸付人が合理的に決定した計算実行時の相場を適用する。なお、相殺を行っても借 入人の債務全額を消滅させるに足りないときは、当該借入人が適当と認める順序方 法により充当することができる。但し、当該借入人がかかる順序及び方法を指定し なかった場合、貸付人が適当と認める順序及び方法により充当することができ、借 入人はかかる充当に対して異議を述べない。 (3) 前二項により相殺が行われた場合、本条第(1)項については貸付人が、本条第(2)項に ついては借入人が、速やかにその内容を相手方に書面により通知する。かかる通知 が合理的な理由なく遅延したことにより貸付人に損害、損失又は費用等が発生した 場合には、かかる通知を怠った借入人がこれを負担する。 第8章 第8-1条 (1) 期限前弁済に関する条項 期限前弁済に関する条項 借入人は、次項以下の手続に従って貸付人に対し書面による事前の通知を行った場 合、満期日前に個別貸付の元本の全部又は一部を弁済（以下「期限前弁済」とい う。）することができるものとする。 (2) 期限前弁済を希望する場合には、借入人は期限前弁済を希望する日（以下、本章に おいて「期限前弁済希望日」という。）の 6 営業日前までに、貸付人に対して、(a) TOKYO-1-247861-v20A - 28 - 15-40508429 期限前弁済を希望する個別貸付の実行日、満期日及び元本金額（但し、トランシェ A、C 及び D につき、1 億円以上かつ 1 億円単位又は残存元本金額の総額とする。ト ランシェ B につき、当該トランシェの貸付通貨において、1 億円相当額以上かつ 1 億 円相当額単位又は残存元本金額の総額とする。）、(b)期限前弁済を希望する元本金 額に関し、かかる個別貸付の実行日（又は、それより後の直近の利払日。同日を含 む。）から期限前弁済希望日（同日を含む。）までに発生する利息（以下、本章に おいて「経過利息」という。かかる経過利息の計算方法は通常の利息に関する本契 約に規定する計算方法に従う。）全額について同日支払う旨、並びに(c)期限前弁済 希望日を書面により通知する。 (3) 前項に従い期限前弁済の通知を受けた貸付人は、当該期限前弁済希望日が利払日以 外の日である場合には、清算金を期限前弁済希望日の前営業日までにこれを借入人 に通知する。借入人は、期限前弁済される個別貸付の元本並びに経過利息及び清算 金の合計金額を、期限前弁済希望日に支払う。 第9章 その他の条項 第9-1条 第三者からの回収等 (1) 借入人の本契約上の債務について、貸付人が書面により事前に承諾しない限り、借 入人以外の第三者による弁済は認められないものとする。 (2) 借入人は、本契約締結日以降、貸付人が書面により事前に承諾しない限り、本契約 上の借入人の債務を被保証債務とする保証（物上保証を含む。）を第三者へ委託し てはならず、また、本契約上の債務を第三者に引受させてはならない。 (3) 貸付人が、本契約上の借入人の債務に関し、第三者との間で借入人の委託なき保証 契約（物上保証を含む。）又は債務引受契約を締結する場合には、当該第三者から 書面により事前に以下の各号につき承諾を得ていることを要する。 ① 第三者が保証債務を履行した結果取得する求償権及び本契約上の債権の行使に 際し、貸付人が本契約に基づいて借入人に対して負担する一切の義務と同等の 義務を負担すること。 ② 第三者が本契約の各条項に拘束されること。 ③ 第三者が、日本国内に居住する法人（日本国内に日本法に基づき登記された本 支店又は営業所があるもの）であり、借入人の子会社等でないこと、又は借入 人が当該第三者の子会社等でないこと。 ④ 第三者が個別貸付に係る債権の一部を代位取得する場合には、代位取得される 貸付債権の金額が 1 億円又は 1 億円相当額以上であること。 ⑤ かかる代位取得が行われることにより源泉徴収税等が発生し、第三者に対する 借入人の支払利息額が増加しないこと。 TOKYO-1-247861-v20A - 29 - 15-40508429 なお、第①号の規定に基づき第三者による貸付債権の代位取得が行われる場合には、 かかる代位取得が行われることにより発生する費用については貸付人又は当該第三 者が全て負担する。 第9-2条 (1) 地位の譲渡 借入人は、貸付人が書面により事前に承諾しない限り、本契約上の地位又は権利義 務を第三者に譲渡することができない。 (2) 貸付人は、借入人が書面により事前に承諾し、かつ、次の各号に定める全ての要件 が満たされる場合に限り、本契約上の地位及びこれに伴う権利義務の全部又は一部 を第三者に譲渡することができる（但し、本契約に別段の定めがある貸付債権の譲 渡についてはこの限りではない。以下、かかる譲渡を行う貸付人を「地位譲渡人」、 かかる譲渡を受ける者を「地位譲受人」という。）。 ① 地位譲渡人が貸付債権を有している場合には、借入人の承諾については、当該 貸付債権の譲渡についての承諾も含むものとし、かつ、かかる承諾につき譲渡 日以降直ちに確定日付を取得すること。 ② 本契約上の地位の一部の譲渡があった場合には、譲渡日以降地位譲渡人と地位 譲受人が共に本契約上の貸付人となり本契約の各条項に拘束されるとともに、 地位譲渡人の地位譲渡前のコミット金額（以下、本項において「譲渡前コミッ ト金額」という。）が地位譲渡人と地位譲受人が別途合意した額（以下、本項 において「減少額」という。）だけ減額され、地位譲受人に当該減少額と同額 のコミット金額が爾後適用されるものとし、地位譲渡人が貸付債権を有してい る場合（以下、本項において、かかる貸付債権を「譲渡前貸付債権」とい う。）には、かかる譲渡前貸付債権に係る元利金、遅延損害金その他一切の債 権が減少額を譲渡前コミット金額で除した割合（以下、本項において「減額割 合」という。）に応じて分割され、その減額割合に対応して分割された債権が 地位譲受人に対して譲渡されること。 ③ 地位譲受人が日本国内に居住する法人（日本国内に日本法に基づき登記された 本支店又は営業所があるもの）であること。 ④ かかる譲渡が本契約上の地位の一部について行われる場合には、(i)減少額及び (ii)譲渡前コミット金額から減少額を控除した金額がいずれも 1 億円又は 1 億円 相当額以上であること。 ⑤ かかる譲渡が行われることにより源泉徴収税等が発生し、地位譲受人に対する 借入人の支払利息額が増加しないこと。 (3) 前項に基づき譲渡を行ったことにより発生する費用等については、地位譲渡人又は 地位譲受人が全て負担する。但し、譲渡後に地位譲受人に関し発生した増加費用に ついては、本契約の増加費用に係る規定に従う。 TOKYO-1-247861-v20A - 30 - 15-40508429 第9-3条 (1) 貸付債権の譲渡 貸付人は、本契約上別段の定めがある場合を除き、次の各号に定める全ての要件が 満たされる場合に限り、貸付債権の譲渡を行うことができる。なお、譲渡人及び譲 受人は、かかる譲渡日以降直ちにかかる譲渡について第三者対抗要件及び債務者対 抗要件を具備するものとする。また、本項に基づく貸付債権の譲渡が行われた場合、 本契約上の譲渡人の権利のうち譲渡される貸付債権に関連する一切の権利は譲受人 に移転するものとし、また、譲受人は本契約上の譲渡人の義務のうち譲渡される貸 付債権に関連する一切の義務を負うものとする。借入人は、かかる譲受人への権利 の移転及び譲受人による義務の負担につき、予め承諾するものとする。この場合、 かかる貸付債権についての本契約の各条項の適用にあたっては、譲受人を貸付人と して取り扱うものとする。 ① 譲受人が譲り受けた貸付債権について、本契約の貸付債権に関連する各条項に 拘束されること（なお、譲受人は貸付義務を負担しないものとし、譲渡された 個別貸付債権が弁済された場合、個別貸付未払元本残高はその分減少する。）。 ② 譲受人が、日本国内に居住する法人（日本国内に日本法に基づき登記された本 支店又は営業所があるもの）であること。 ③ かかる譲渡は個別貸付に係る貸付債権全額についてなされなければならず、そ の一部の譲渡はできないこと。 ④ かかる譲渡が行われることにより源泉徴収税等が発生し、譲受人に対する借入 人の支払利息額が増加しないこと。 (2) 前項に基づき譲渡を行ったことにより発生する費用については譲渡人又は譲受人が 全て負担する。なお、譲渡後に発生した増加費用については、本契約の増加費用の 規定に従う。 第9-4条 (1) 一般規定 情報開示 借入人は以下の情報開示について異議を述べない。 本契約に基づく地位譲渡若しくは貸付債権の譲渡、本契約に基づき借入人が負担す る債務に係る借入人の委託なき保証契約（物上保証を含む。）若しくは債務引受契 約の締結、又は本契約上の貸付債権に係る参加利益の売却（ローン・パーティシペ ーション）に際して、貸付人が相手方に合理的な内容の守秘義務を負わせることを 条件として、譲受人（地位譲受人を含む。）、保証人、債務引受人、参加利益の購 入者、及び譲受、保証、債務引受又は参加利益の購入を検討している者（かかる取 引に関する仲介業務を行う者を含む。）に、本契約に関する情報を合理的に必要と される範囲で開示すること。但し、本号の定めに従い本契約に関する情報を開示す ることを決定した貸付人は、当該情報を開示する相手方に守秘義務を負わせ次第速 やかに、かかる事実を借入人に通知するものとする。なお、ここでいう本契約に関 する情報とは、本契約に関連して入手した借入人の信用に関する情報、本契約の内 TOKYO-1-247861-v20A - 31 - 15-40508429 容及びこれに付帯する情報、取引の対象となる貸付債権の内容及びこれに付帯する 情報をいい、本契約以外の契約に関連して入手した借入人の信用に関する情報は含 まれない。 (2) 遅延損害金 借入人は、貸付人に対する本契約上の債務の履行を遅滞した場合には、かかる履行 を遅滞した債務（以下、本項において「履行遅滞債務」という。）を履行すべき日 （同日を含む。）から履行遅滞債務の全てを履行した日（同日を含む。）までの期 間につき、履行遅滞債務の金額に、年率 14％の割合を乗じて算出した遅延損害金を、 貸付人から請求を受け次第、直ちに、本契約の規定に従い支払う。 (3) 諸経費及び公租公課等 ① 本契約締結日以降における本契約の変更、修正に関して発生する全ての費用 （合理的な範囲の弁護士費用を含む。）並びに貸付人が本契約に基づき権利の 確保及び実行又は義務の履行を行うに際して発生する全ての費用（合理的な範 囲の弁護士費用を含む。）は、借入人の負担とし、貸付人は、かかる費用が発 生した場合には速やかに借入人に通知することとする。貸付人がかかる費用を 借入人に代わって負担した場合には、借入人は、貸付人から請求を受け次第、 直ちに、本契約の規定に従い支払う。 ② 本契約書及びこれに関連する書類の作成、変更、執行等に関して発生する印紙 税その他これに類する公租公課等は、全て借入人の負担とし、貸付人がこれを 借入人に代わって負担した場合には、借入人は、貸付人から請求を受け次第、 直ちに、これを本契約の規定に従い支払う。 (4) 契約の変更 本契約は、借入人及び貸付人の書面による合意がなければ、これを変更することが できない。 (5) 危険負担、免責並びに賠償及び補償 ① 借入人が貸付人に差し入れた書類が、事変、災害等やむを得ない事情により紛 失、滅失又は損傷した場合には、借入人は貸付人と協議の上、貸付人の帳簿、 伝票等の記録に基づき本契約上の債務を履行する。また、借入人は、貸付人が 請求した場合には、速やかに代わりの書類を作成し、貸付人に提出する。 ② 貸付人が、本契約に基づく取引に使用する借入人の代表者及び代理人の印影を、 予め借入人の届出た印鑑と相当の注意をもって照合し、相違ないと認めて行っ た取引について、印章の偽造、変造、盗用等の事故があり、これにより損害、 損失又は費用等が発生した場合には、借入人がこれを負担する。 ③ 借入人が本契約の条項に違反したことにより貸付人に発生した損害、損失及び 費用等については、借入人がこれを合理的な範囲で負担する。貸付人は、かか る損害、損失及び費用等が発生した場合には速やかに借入人に通知する。 TOKYO-1-247861-v20A - 32 - 15-40508429 (6) 本契約の可分性 本契約の条項の一部が無効､違法又は執行不能となった場合においても、その他の条 項の有効性、合法性及び執行可能性はいかなる意味においても損なわれず、また影 響を受けない。 (7) 計算 本契約中における計算につき、別途明示的な規定が存在しないときは、実日数は後 落しの片端による日割計算を行うものとし、除算は最後に行い、日本円の場合は 1 円未満、英国ポンドの場合は 0.01 ポンド未満は切り捨てる方法にて算出される。 (8) 公正証書の作成 借入人は、貸付人が請求したときにはいつでも、公証人に委託して本契約証書の債 務の承認及び本契約上の債務について強制執行の認諾文言のある公正証書の作成に 必要な手続をとる。 (9) 権利の存続 貸付人が本契約により定められた権利の全部若しくは一部を行使しないこと、又は 行使の時期を遅延することは、いかなる場合であっても、貸付人が当該権利を放棄 したもの、又は借入人の義務を免除若しくは軽減したものとは解されず、貸付人の 権利又は義務にいかなる効果も与えないものとする。 (10) 銀行取引約定書等の適用除外 本契約及び本契約に基づく取引については、借入人が貸付人に別途差し入れた、又 は借入人と貸付人との間で別途締結された銀行取引約定書は適用されない。 (11) 準拠法及び合意管轄 本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関して発生する紛争については、東京地方 裁判所を非専属的合意管轄裁判所とする。 (12) 言語 本契約は、日本語で作成し、これを正本とする。 (13) 協議事項 本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関し当事者間に疑義が発生した場合に は、借入人及び貸付人は協議を行い、その対応を決定する。 [以下余白] TOKYO-1-247861-v20A - 33 - 15-40508429 別紙 1 契約当事者の連絡先、貸付人のコミット金額及び通知方法 借入人 借入人及びその部署 住所 株式会社電通 〒105-7001 経理局 東京都港区東新橋 1-8-1 電話番号 ファクシミリ 03-6216-8451 03-6217-5543 貸付人 貸付人及びその部署 住所 株式会社三菱東京 UFJ 銀行 〒100-8388 営業第二本部営業第七部 東京都千代田区丸の内 2-7-1 電話番号 ファクシミリ 03-3240-1702 03-3240-8886 通知方法 ① 本契約に基づく通知は、全て書面により、本契約に基づき行われるものであること を明確にしてなされるものとし、受取人たる相手方が本契約に基づき届け出た連絡 先に、下記(i)ないし(iii)記載のいずれかの方法により行う。なお、本契約の各当事 者は、相手方当事者宛に連絡先の変更通知を行うことにより、連絡先を変更するこ とができる。 (i) 直接持参交付 (ii) 書留郵便又はクーリエサービス (iii) ファクシミリ通信（但し、ファクシミリ通信の方法による場合であって、 以下に列挙する通知の場合には、事後に正本を(i)又は(ii)の方法で相手方に 交付しなければならない。） (a) 領収書 (b) 借入人が行う期限前弁済を希望する旨の通知（本契約に基づく期限 前弁済については貸付人の同意を要するとされている場合に限 る。） TOKYO-1-247861-v20A 15-40508429 (c) 本契約に基づき借入人が貸付人に対して行う貸付債権の仮差押え、 保全差押え、又は差押えの命令の送達を受けた旨の通知 (d) 貸付人所定の様式の印鑑又は署名の届出 (e) 上記のほかに、受取人たる相手方が合理的な理由により正本の交付 を要求する通知 ② 前号の通知の効力発生時点は、ファクシミリ通信による場合、受信が確認された時 点、その他の方法による場合には実際に受領された時点とする。 届出事項の変更 ① 借入人は、その商号、代表者、代理人、署名、印鑑、所在地その他貸付人宛届出事 項に変更があった場合には、貸付人に対して速やかに書面による通知を行う。貸付 人について上記の変更があった場合には、貸付人は借入人に対して速やかに書面に よる通知を行う。 ② 前号の届出を怠ったために、本契約に基づき行われた通知が遅延し又は到達しなか った場合には、通常到達すべき時点に到達したものとみなす。 以 TOKYO-1-247861-v20A 上 15-40508429 別紙 2 年 月 日 株式会社三菱東京 UFJ 銀行 御中 ご住所 お名前 （届出印） 借入申込書 当社は、当社を借入人、貴行を貸付人として平成 24 年 7 月 12 日付で締結された金銭消費 貸借契約（以下、単に「本契約」といいます。なお、本借入申込書において使用される用 語で本契約に定義されるものについては、本契約における定義が適用されるものとしま す。）の規定に基づき、下記内容の貸付の実行を申込み致します。なお、当社は当該貸付 の申込時点及び下記実行希望日現在において、本契約に定める貸付義務負担の前提条件が 全て満たされていることをここに確認し、かかる確認が真実でないことにより貴行に生じ る一切の損失、費用その他の損害を負担することをここに確約致します。また、当社が借 入申込書をファクシミリ通信により貴行宛送信した場合は、当社は架電その他方法により 貴行が本借入申込書を受信したことを確認するものとし、下記内容の貸付が実行された場 合には、当社は、直ちに貴行に貸付の金額及び個別貸付の明細を記載した領収書をファク シミリ通信により送信したうえで、貴行に当該領収書原本を送付致します。 記 [円/英国ポンド]1 金額 金 対象トランシェ トランシェ[●] 実行希望日 平成 年 月 日（ ） 満期日 平成 年 月 日（ ） 平成 年 月 日（ ） 第 1 回金利期間 第 1 回利払日 以 1 上 該当する通貨を選択する。 TOKYO-1-247861-v20A 15-40508429 別紙 3 年 月 日 株式会社三菱東京 UFJ 銀行 御中 ご住所 （印紙貼付） お名前 （届出印） 領 収 書 当社は、当社を借入人、貴行を貸付人として平成 24 年 7 月 12 日付で締結された金銭消費 貸借契約（以下、単に「本契約」といいます。なお、本領収書において使用される用語で 本契約に定義されるものについては、本契約における定義が適用されるものとします。） の規定に基づき、平成＿＿年＿＿月＿＿日付借入申込書により貴行に対し貸付実行の申込 みを行った以下の個別貸付について、本日、確かに貸付金を受領致しました。なお、当社 は本領収書を貴行にファクシミリ通信により送信したうえで、原本を送付したことを確認 致します。 記 [円/英国ポンド]2 金額 金 対象トランシェ トランシェ[●] 実行日 平成 年 月 日（ ） 満期日 平成 年 月 日（ ） 平成 年 月 日（ ） 第 1 回金利期間 第 1 回利払日 以 2 上 該当する通貨を選択する。 TOKYO-1-247861-v20A 15-40508429 別紙 4 年 月 日 株式会社三菱東京 UFJ 銀行 御中 ご住所 お名前 （届出印） 終了通知書 当社は、当社を借入人、貴行を貸付人として平成 24 年 7 月 12 日付で締結された金銭消費 貸借契約（以下、単に「本契約」といいます。なお、本終了通知書において使用される用 語で本契約に定義されるものについては、本契約における定義が適用されるものとしま す。）の規定に基づき、下記のとおり、本契約上のコミット期間を終了させることを希望 する旨、本終了通知書をもって通知致します。 記 終了希望日 平成 年 対象トランシェ トランシェ[●] 月 日（ ） 理由 以 TOKYO-1-247861-v20A 上 15-40508429 別紙 5 年 月 日 株式会社三菱東京 UFJ 銀行 御中 ご住所 お名前 （届出印） 減額通知書 当社は、当社を借入人、貴行を貸付人として平成 24 年 7 月 12 日付で締結された金銭消費 貸借契約（以下、単に「本契約」といいます。なお、本減額通知書において使用される用 語で本契約に定義されるものについては、本契約における定義が適用されるものとしま す。）の規定に基づき、下記のとおり、本契約上のコミット金額を減額することを希望す る旨、本減額通知書をもって通知致します。 記 減額希望日 平成 年 減額金額 金 対象トランシェ トランシェ[●] 月 日（ ） [円/英国ポンド]3 理由 以 3 上 該当する通貨を選択する。 TOKYO-1-247861-v20A 15-40508429
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