平成 18 年 5 月 12 日各位会社名代表者名株式会社福岡銀行取締役頭取谷正明本社所在地福岡市中央区天神二丁目１３番１号 (コード番号8326 東証第一部、大証第一部、福証) 問合せ先取締役総合企画部長吉戒孝（TEL.092-723-2622）会社名株式会社熊本ファミリー銀行代表者名取締役頭取河口本社所在地熊本市水前寺六丁目29番20号和幸 (コード番号8553 福証) 問合せ先経営管理部長坂口正純（TEL.096-385-1111）業務・資本提携に関する基本合意について福岡銀行（取締役頭取谷正明）と熊本ファミリー銀行（取締役頭取河口和幸）は、本日開催したそれぞれの取締役会において、業務・資本提携を行うこと並びに共同持株会社の設立等を内容とする将来的な経営統合に向けた検討を開始することを決議し、基本合意いたしましたのでお知らせいたします。記 1 基本合意の目的福岡銀行と熊本ファミリー銀行は、業務・資本提携並びに将来的な経営統合により、営業ネットワークの拡大等による顧客サービスの向上、地域社会への貢献、企業価値の持続的成長の実現及び従業員満足度の向上を目指します。 2 業務・資本提携の内容（１）業務提携の内容福岡銀行と熊本ファミリー銀行は、本合意により次の①∼⑥について業務提携を行い、実現に向けて検討を開始します。 ①事業再生支援取引先企業の事業再生支援・早期健全化支援を共同で実施いたします。 ②ＡＴＭ相互無料提携福岡銀行と熊本ファミリー銀行のお客様のＡＴＭ利用手数料を相互に無料化いたします。 ③ビジネスローン業務提携スコアリングモデルを活用した事業性融資業務を共同で展開いたします。 ④法人ソリューション営業提携法人のお取引先に対して、シンジケートローン、協調融資、Ｍ＆Ａ仲介等を共同でご提供し、あらゆるニーズにお応えします。 ⑤個人向け営業提携投資信託、年金など資産運用商品及び個人向けローン商品の販売業務を共同で実施いたします。 ⑥業務効率化提携共同アウトソーシングや什器・備品類の共同購入を実施するなどにより、業務の効率化を図ります。 1 （２）資本提携の内容福岡銀行が熊本ファミリー銀行の公的優先株式を整理回収機構から全額を買取ることについて、整理回収機構を通じて預金保険機構に対して申し出を行い、本日下記内容で買取ることについて承認を得ました。【福岡銀行が取得する熊本ファミリー銀行の公的優先株式の内容】取得株式の総数 40,000,000 株取得価額 1 株につき 788 円 79 銭取得総額 31,551,600,000 円取得先株式会社整理回収機構取得予定日平成 18 年 5 月 17 日【ご参考】上記優先株式の概要優先株式の名称熊本ファミリー銀行第一回第二種優先株式発行株式数 40,000,000 株発行価額１株につき 750 円発行総額 300 億円現在の転換価額（下限転換価格） 401 円 10 銭（300 円）優先配当金（配当率） 1 株につき 9 円 98 銭（1.33％）普通株式への一斉転換日平成 26 年 3 月 1 日 3 将来的な経営統合に向けた検討の開始及びその方式・時期等福岡銀行と熊本ファミリー銀行は、統合準備委員会を設置し、適正な資産査定等に基づき統合比率を決定のうえ、株主の承認及び関係当局の認可を前提として、原則として平成 19 年春を目処に共同株式移転により持株会社を設立することについて検討を開始いたします。 (ご参考)福岡銀行及び熊本ファミリー銀行の概要（単体）設立年本店所在代表資本総資純資自己資本比預金残貸出金残従業員事業所月地者金産産率高高数数発行済株式数最近の事業年度に株式会社福岡銀行昭和 20 年 3 月福岡市中央区天神二丁目 13 番 1 号取締役頭取谷正明 618 億円 76,507 億円 3,841 億円 9.51％（国内基準） 63,208 億円 51,680 億円 3,089 名 167 店舗（9 出張所を含む）普通株式経常収益業務純益（平成 17 年 3 月期）経常利益当期純利益おける業績 648,803,758 株 1,604 億円 591 億円 516 億円 270 億円 2 平成 17 年 9 月末現在株式会社熊本ファミリー銀行昭和 4 年 1 月熊本市水前寺六丁目 29 番 20 号取締役頭取河口和幸 342 億円 13,187 億円 677 億円 8.06％（国内基準） 12,154 億円 10,105 億円 1,137 名 77 店舗（3 出張所を含む）普通株式 122,658,750 株優先株式 59,428,000 株経常収益 377 億円業務純益 157 億円経常利益 50 億円当期純利益 49 億円 4 5 日程平成 18 年 5 月 12 日平成 18 年 5 月 12 日平成 18 年 5 月 17 日業務・資本提携に関する基本合意締結熊本ファミリー銀行第一回第二種優先株式譲渡契約締結(予定) 熊本ファミリー銀行第一回第二種優先株式譲渡（予定）今後の見通し本提携が業績に与える影響につきましては、現在、基本合意段階であり、今後詳細を検討していく予定のため、現段階では未定です。今後の検討、協議を踏まえ、必要に応じて速やかに開示いたします。以本件に関するご照会先福岡銀行総合企画部経営管理室 TEL 092−723−2622 熊本ファミリー銀行 TEL 096−385−1116 経営管理部 3 上