新
株
式
発
行
並
び
に
株
式
売
出
届
出
目
論
見
書
︵
平
成
18
年
10
月
︶
株
式
会
社
Ｇ
Ａ
Ｂ
Ａ
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
平成18年 10月
株式会社GABA
ファイル名:000̲2̲0131605521809.doc
１
更新日時:2006/10/25 2:17 印刷日時:06/10/27 8:50
この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
701,250千円(見込額)の募集及び株式2,585,000千円(見込額)の売出
し(引受人の買取引受による売出し)並びに株式495,000千円(見込
額)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、
当社は証券取引法第５条により有価証券届出書を平成18年10月30日
に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じてお
りません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２
この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内
容のうち「第三部
す。
特別情報」を除いた内容と同一のものでありま
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
株式会社GABA
東京都目黒区中目黒一丁目１番71号
本ページ及びこれに続く図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、
本文の該当ページをご覧下さい。
1. 事業の概況
当社は、
「Gabaマンツーマン英会話」の名称で、マンツーマンレッスン専門の英会話スクール
の運営をしております。平成18年９月末現在、首都圏に25校、関西（大阪市）に３校、中部（名古
屋市）
に１校の計29校を展開しております。
売上高の推移
（千円）
6,000,000
5,520,960
4,000,000
3,852,138
4,042,491
3,619,274
2,226,761
2,000,000
1,090,788
882,773
0
第２期
第３期
第４期
第５期
第６期
第７期
第８期中間
（平成13年９月期） （平成14年９月期） （平成15年９月期） （平成16年９月期） （平成16年12月期） （平成17年12月期） （平成18年12月期）
（注） 1. 売上高には、
消費税等は含まれておりません。
2. 第６期は、
平成16年10月１日から平成16年12月31日までの３ヶ月決算となっております。
2. 業績等の推移
主要な経営指標等の推移
回
次
決算年月
売上高
第２期
第３期
第４期
第５期
第６期
第７期
第８期中間
平成13年９月
平成14年９月
平成15年９月
平成16年９月
平成16年12月
平成17年12月
平成18年６月
（千円）
882,773
2,226,761
3,852,138
4,042,491
1,090,788
5,520,960
3,619,274
経常利益又は経常損失
（△） （千円）
△239,635
200,225
1,431,180
1,004,404
274,392
1,115,902
655,261
当期（中間）純利益又は
当期純損失（△）
（千円）
△145,232
83,419
717,769
579,104
113,848
△2,867,120
389,594
持分法を適用した場合の
投資利益
（千円）
―
―
―
―
―
―
―
資本金
（千円）
410,000
285,000
285,000
336,500
336,500
1,800,000
200,000
発行済株式総数
（株）
20,320
40,320
普通株式（20,000） 普通株式（40,000）
4,200
3,700
3,700
4,760
4,530
514,295
347,714
1,065,483
1,093,199
1,207,048
1,285,473
1,652,658
3,577,325
3,246,636
3,483,388
4,165,442
5,669,476
122,451.24
93,976.93
287,968.56
241,324.43
266,456.51
△140,994.88
△60,757.59
優先株式（
純資産額
（千円）
総資産額
（千円）
１株当たり純資産額
（円）
１株当たり配当額
（円）
（うち１株当たり中間配当額）
―
（―）
―
（―）
39,024.00
（―）
―
（―）
―
（―）
320） 優先株式（
380,102
320）
769,696
―
（―）
―
（―）
１株当たり当期
（中間）
純利益金額又は１株当たり
当期純損失金額
（△）
（円）
△36,558.50
22,144.07
193,991.62
149,121.14
25,132.07
△143,356.01
9,739.85
潜在株式調整後１株当たり
当期
（中間）
純利益金額
（円）
―
―
―
―
―
―
―
自己資本比率
（％）
40.0
21.0
29.8
33.7
34.7
9.1
13.6
自己資本利益率
（％）
―
19.4
101.6
53.7
9.9
―
67.8
株価収益率
（倍）
―
―
―
―
―
―
―
配当性向
（％）
―
―
20.1
―
―
―
―
営業活動による
キャッシュ・フロー
（千円）
―
―
―
―
286,558
2,215,657
1,648,094
投資活動による
キャッシュ・フロー
（千円）
―
―
―
―
△392,418
△332,519
△366,054
財務活動による
キャッシュ・フロー
（千円）
―
―
―
―
―
13,702
△3,852
現金及び現金同等物の
期末（中間期末）残高
（千円）
―
―
―
―
638,558
2,539,412
3,817,600
従業員数
（外、平均臨時雇用者数）
（人）
131（―）
84（4）
135（28）
171（27）
198（27）
241（29）
285（38）
（注） 1. 当社は連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度及び中間連結会計期間等に係る主要な経営指標等
の推移については記載しておりません。
2. 平成17年１月１日のNIFキャピタルパートナーズA株式会社
（形式上の存続会社）との合併に伴い、旧株式会社GABAの第６期は平成16年
10月１日から平成16年12月31日までの３ヶ月決算となっております。また、
NIFキャピタルパートナーズA株式会社は平成17年１月１
日付けで商号変更を行い株式会社GABAとしております。
形式上の存続会社であるNIFキャピタルパートナーズA株式会社の平成16年12月期の主要な経営指標等は以下のようになります。
回
次
第１期
決算年月
※1.
平成16年12月
売上高
（千円）
―
営業損失
（千円）
140,656
経常損失
（千円）
257,575
当期純損失
（千円）
152,777
資本金
（千円）
10,000
純資産額
（千円）
△142,777
総資産額
（千円）
4,628,274
第１期の財務諸表については、証券取引法第193条の２の規定に基づきあずさ監査法人の監査を受けておりま
す。
※2.
第１期は、
平成16年６月16日から平成16年12月31日までの６ヶ月と15日の決算となっております。
※3.
NIFキャピタルパートナーズA株式会社は、
MBO
（マネジメント・バイ・アウト）を目的として設立された受け皿会
社であるため、支払手数料139,897千円、支払利息76,902千円、開業費償却40,016千円等の費用のみが発生して
おります。
その結果、
法人税等調整額104,833千円を計上後、
当期純損失152,777千円となっております。
3. 売上高には、
消費税等は含まれておりません。
4. 第７期においては、
合併に伴い抱合せ株式消却損3,485,479千円を計上しているため、
当期純損失2,867,120千円を計上しております。
5. 持分法を適用した場合の投資利益については、
当社には関連会社が存在しないため、
記載しておりません。
6. 潜在株式調整後１株当たり当期
（中間）純利益金額は、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しており
ません。
7. 第２期および第７期の自己資本利益率については、
当期純損失が計上されたため記載しておりません。
8. 株価収益率については、
当社株式は非上場であるため、
記載しておりません。
9. 従業員数は、
就業人員数
（契約社員数を含む）
であり、
各事業年度における臨時従業員の平均雇用人員数を
（）
外数で記載しております。
10. 第４期から
「１株当たり当期純利益に関する会計基準」
（企業会計基準委員会
当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準委員会
平成14年９月25日
平成14年９月25日
企業会計基準第２号）および
「１株
企業会計基準適用指針第4号）を適用し
ております。
11. 第５期から自己株式を資本に対する控除項目としており、また、１株当たりの各数値
（配当額は除く）の計算については発行済株式総数
から自己株式数を控除して算出しております。
12. 証券取引法第193条の２の規定に基づき、第６期以降はあずさ監査法人の監査ならびに中間監査を受けておりますが、第２期、第３期、
第４期および第５期の財務諸表については監査ならびに中間監査を受けておりません。
13. 当社は、平成17年３月28日付で普通株式１株につき４株の株式分割を、平成18年５月15日付で株式１株につき２株の株式分割を行っ
ております。そこで、株式会社東京証券取引所の公開引受担当者宛通知
「上場申請のための有価証券報告書
（Ⅰの部）の作成上の留意点に
ついて」
（平成18年４月28日付東証上審第178号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指
標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。
なお、第６期以降はあずさ監査法人の監査ならびに中間監査を受けておりますが、第２期、第３期、第４期および第５期の数値について
は監査を受けておりません。
回
次
決算年月
第２期
第３期
第４期
第５期
第６期
第７期
第８期中間
平成13年９月
平成14年９月
平成15年９月
平成16年９月
平成16年12月
平成17年12月
平成18年６月
１株当たり純資産額
（円）
15,306.40
11,747.11
35,996.07
30,165.55
33,307.06
△70,497.44
△60,757.59
１株当たり当期
（中間）
純利益金額又は１株当たり
当期純損失金額
（△）
（円）
△4,569.81
2,768.00
24,248.95
18,640.14
3,141.50
△71,678.00
9,739.85
潜在株式調整後１株当たり
当期
（中間）
純利益金額
（円）
―
―
―
―
―
―
―
―
（―）
―
（―）
―
（―）
―
（―）
―
（―）
―
（―）
１株当たり配当額
（円）
（うち１株当たり中間配当額）
4,878.00
（―）
売上高
純資産額／総資産額
（千円）
6,000,000
（千円）
6,000,000
純資産額
総資産額
5,669,476
5,520,960
5,000,000
4,042,491
3,852,138
4,000,000
4,165,442
4,000,000
3,619,274
3,577,325
3,483,388
3,246,636
3,000,000
2,226,761
2,000,000
2,000,000
882,773
1,652,658
1,285,473
1,090,788
1,207,048
1,065,4831,093,199
1,000,000
514,295
0
769,696
380,102
347,714
0
第２期
第３期
第４期
第５期
第６期（※） 第７期 第８期中間
（平成13年９月期）（平成14年９月期）（平成15年９月期）（平成16年９月期）（平成16年12月期） （平成17年12月期） （平成18年12月期）
第２期
第３期
第４期
第５期
第６期（※） 第７期 第８期中間
（平成13年９月期）（平成14年９月期）（平成15年９月期）（平成16年９月期）（平成16年12月期） （平成17年12月期） （平成18年12月期）
経常利益又は経常損失
（△）
（千円）
1,500,000
1株当たり純資産額
（円）
40,000
1,431,180
35,996.07
30,165.55
1,115,902
33,307.06
1,004,404
1,000,000
20,000
15,306.40
655,261
500,000
11,747.11
274,392
200,225
0
0
△60,757.59
△500,000
△239,635
△70,497.44
△100,000
第２期
第３期
第４期
第５期
第６期（※） 第７期 第８期中間
（平成13年９月期）（平成14年９月期）（平成15年９月期）（平成16年９月期）（平成16年12月期） （平成17年12月期） （平成18年12月期）
当期
（中間）
純利益又は当期純損失
（△）
第２期
第３期
第４期
第５期
第６期（※） 第７期 第８期中間
（平成13年９月期）（平成14年９月期）（平成15年９月期）（平成16年９月期）（平成16年12月期） （平成17年12月期） （平成18年12月期）
（注） 1. 当社は平成17年３月28日付で普通株式１株につき４株の株式分割
を、平成18年５月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行
っております。上記では、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正
を行った場合の数値を表記しております。
2. 優先株式発行数および当該優先株式発行による純資産額を控除して
おります。
1株当たり当期（中間）純利益又は1株当たり当期純損失（△）
（千円）
1,000,000
（円）
30,000
717,769
24,248.95
579,104
500,000
389,594
83,419
18,640.14
20,000
113,848
0
9,739.85
10,000
△145,232
2,768.00
△500,000
3,141.50
0
△4,569.81
△3,000,000
△2,867,120
第２期
第３期
第４期
第５期
第６期（※） 第７期 第８期中間
（平成13年９月期）（平成14年９月期）（平成15年９月期）（平成16年９月期）（平成16年12月期） （平成17年12月期） （平成18年12月期）
（注）第７期は、合併に伴い抱合せ株式消却損3,485,479千円を計上している
ため、
当期純損失2,867,120千円を計上しております。
（グラフ参照にあたっての留意事項）
※第 ６期は、平成16年10月１日から平成16年12月31日までの３ヶ月決算と
なっております。
△100,000
△71,678.00
第２期
第３期
第４期
第５期
第６期（※） 第７期 第８期中間
（平成13年９月期）（平成14年９月期）（平成15年９月期）（平成16年９月期）（平成16年12月期） （平成17年12月期） （平成18年12月期）
（注）当社は平成17年３月28日付で普通株式１株につき４株の株式分割を、平
成18年５月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており
ます。上記では、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場
合の数値を表記しております。
3. 事業の内容
当社は、
「Gabaマンツーマン英会話」の名称で、マンツーマンレッスン専門の英会話スクール
の運営をしております。
当社は、英語教育を改革し、国際舞台で活躍できる人材を育成するという方針を掲げており
ます。日本では、大学を卒業した時点で約10年の英語学習経験があるにもかかわらず、世界に
通用する英語力を身につけている人が少ないと言われております。当社は、実践を意識した英
会話習得サービスを提供することによって、日本人の英語コミュニケーション能力を高め、社
会に貢献することを目指しております。
当社の事業は、英会話事業とその他事業に大別されます。
英会話事業
当社は、
「Gabaマンツーマン英会話」
の名称で、
当社LS（ラーニングスタジオ）
において、マンツーマン英会話レッスン
の提供、およびレッスン用教材の販売を
行っております。
当社は、グループでの学習では困難
な、クライアント（受講生）ごとにカスタ
マイズされた個別カリキュラムの提供
を行うことで、クライアントが最大限の
学習効果を得ることができるよう努力
しております。すなわち、英語学習の目的と開始時のレベル、および上達のスピードがクライ
アントごとに異なるという課題に対し、クライアント一人ひとりの目標と希望に応じてカリ
キュラムをカスタマイズして提供しております。さらに、マンツーマンレッスンは通常、グル
ープレッスンと比べて時間当たりの会話量が豊富なため、効率的に英会話スキルの上達を図
ることができると考えられます。
当社はまた、主なクライアント層であ
る20代～30代の社会人が効果的に英会
話を身につけることができるように、利
便性を意識したサービスを提供してお
ります。
たとえば、ITの積極的導入により、ク
ラ イ ア ン ト は「myGaba」と 呼 ば れ る イ
ンターネット上の専用サイトを通じて、
携帯電話やパソコンからレッスンを予
約することができます。レッスン記録は
すべてデータベース化されており、クラ
イアントがいつでもオンラインで閲覧できる他、学習プランのアドバイスのために随時活用
されております。また、当社は複数の路線が乗り入れるターミナル駅を中心にLSを開設してお
り、利便性の向上を図っております。平成18年９月末現在、首都圏に25校、関西（大阪市）に３
校、中部
（名古屋市）に１校の計29校を直営方式で展開しております。さらに、LS内ではイン
テリアにも気を配り、カフェのような開放感のある雰囲気づくりを大切にしております。レッ
スンは、クライアントとインストラクター
（講師）が向かい合う形ではなく、丸みを帯びた机に
沿って隣り合うスタイルで行われ、リラックスした自然な会話が生まれる環境を整えており
ます。
また、当社はこれまで培ってきたマンツーマンレッスンによる英会話教授法やITシステムと
いった強みを活かし、平成18年９月29日より、小学生を対象としたマンツーマン英会話レッ
スンの提供を、当社LF（ラーニングフィールド）
にて開始しております。
その他事業
当社は、英会話事業を補完する事業としてその他事業を位置づけ、英語学習教材等の販売を
しております。
平成18年９月末現在、英会話事業のクライアントに対して、インターネット上で利用するこ
とができる英語コミュニケーション能力測定テストや各種リーディング教材、英文添削コー
ス等を販売し、クライアントの総合的な英語コミュニケーション能力の向上をサポートして
おります。
事業の系統図は、次のとおりであります。
クライアント（受講生）
＜英会話事業＞
＜その他事業＞
英会話レッスンの提供
英語学習教材等の販売
レッスン用教材の販売
当
業務委託契約
インストラクター（講師）
社
英語学習教材等の仕入
教材販売会社
（注）当社では、
英会話事業の受講生をクライアント、講師をインストラクターと呼んでおります。
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目
次
頁
【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………２
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………３
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………４
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………５
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………６
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】………………………………………………６
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】…………………………………………７
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】………………………………………10
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】…………………………………11
第３ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………12
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………13
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………13
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………15
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………18
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………20
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………22
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………22
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………23
１ 【業績等の概要】…………………………………………………………………………………23
２ 【生産、受注及び販売の状況】…………………………………………………………………27
３ 【対処すべき課題】………………………………………………………………………………29
４ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………31
５ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………48
６ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………49
７ 【財政状態及び経営成績の分析】………………………………………………………………50
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………54
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………54
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………55
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………56
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頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………57
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………57
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………75
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………75
４ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………75
５ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………76
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】…………………………………………………………79
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………81
【財務諸表等】……………………………………………………………………………………82
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 132
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 133
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 133
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 133
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 134
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 134
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 139
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 139
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 147
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 167
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 168
監査報告書
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更新日時:2006/10/25 3:24 印刷日時:06/10/27 8:50
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
平成18年10月30日
【会社名】
株式会社ＧＡＢＡ
【英訳名】
GABA CORPORATION
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長
【本店の所在の場所】
東京都目黒区中目黒一丁目１番71号
【電話番号】
(03)5768‑2000 (代表)
【事務連絡者氏名】
取締役兼最高財務責任者
【最寄りの連絡場所】
東京都目黒区中目黒一丁目１番71号
【電話番号】
(03)5768‑2000
【事務連絡者氏名】
取締役兼最高財務責任者
【届出の対象とした募集(売出)
有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】
入札による募集
―円
入札によらない募集
―円
青
野
仲
槇
達
島
俊
幸
俊
幸
(代表)
槇
島
ブックビルディング方式による募集
701,250,000円
(引受人の買取引受による売出し)
入札による売出し
―円
入札によらない売出し
―円
ブックビルディング方式による売出し
2,585,000,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
入札による売出し
入札によらない売出し
ブックビルディング方式による売出し
(注)
【縦覧に供する場所】
―円
―円
495,000,000円
募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会
社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証
券届出書提出時における見込額であります。
該当事項はありません。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類
発行数(株)
普通株式
3,000
(注) １．平成18年10月30日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、平成18年11月13日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出
株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に
記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オー
バーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出
し)」をご覧下さい。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容につきましては、「第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップにつ
いて」をご覧参照下さい。
２ 【募集の方法】
平成18年11月21日に決定される引受価額にて、引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる
価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(平成18年11月13日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以
上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格
の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等
に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第３条の規定に定めるブックビルディング方式
(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に
係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行
います。
区分
発行数(株)
発行価額の総額(円)
資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集
―
―
―
入札方式のうち入札によらない募集
―
―
―
3,000
701,250,000
412,500,000
3,000
701,250,000
412,500,000
ブックビルディング方式
計(総発行株式)
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されて
おります。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時
における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格
(275,000円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(275,000円)で算出した場合、本募集における発行価格の
総額(見込額)は825,000,000円となります。
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３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本
発行価格 引受価額 発行価額
組入額
(円)
(円)
(円)
(円)
申込
株数単位
(株)
申込期間
申込
証拠金
(円)
払込期日
未定
未定
未定
未定
自 平成18年11月24日(金)
未定
１
平成18年11月30日(木)
(注)１ (注)１ (注)２ (注)３
至 平成18年11月29日(水) (注)４
(注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、平成18年11月13日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成18年11月21
日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定
能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、
機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
なお、仮条件、発行価格及び引受価額につきましては、大和証券エスエムビーシー株式会社及び新光証
券株式会社の２社による協議が行われる予定であります。
２．平成18年11月13日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２
募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び平成18年11月21日に決定する予定の引受
価額とは各々異なります。
募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３．平成18年10月30日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加
する資本金の額は、会社計算規則第37条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本
準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しており
ます。この取締役会決議に基づき、平成18年11月21日に資本組入額を決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株券受渡期日は、平成18年12月１日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。株券
は株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の株券等に関する業務規程第42条に従い、一括し
て機構に預託されますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希
望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場(売買開始)日以降に証券会社を通じて株券が交付
されます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．引受人及びその委託販売先証券会社は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う
方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等
をご確認ください。なお、申込みに先立ち、引受人もしくはその委託販売先証券会社に対して、当該仮
条件を参考として需要の申告を行う場合、その期間は平成18年11月14日から平成18年11月20日までの予
定であります。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
８．引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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① 【申込取扱場所】
後記「４
株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先証券会社の全国の本支店及び営業所
で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名
株式会社みずほ銀行
所在地
八重洲口支店
東京都中央区八重洲１丁目８番17号
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称
引受株式数
(株)
住所
引受けの条件
１
２
大和証券エスエムビーシー
株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目８番１号
3,000
買取引受けによります。
引受人は新株式払込金と
して、平成18年11月30日
までに払込取扱場所へ引
受価額と同額を払込むこ
とといたします。
３ 引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
ります。
計
―
3,000
―
(注)
上記引受人と発行価格決定日(平成18年11月21日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引
受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)
発行諸費用の概算額(円)
差引手取概算額(円)
825,000,000
23,000,000
802,000,000
(注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(275,000円)
を基礎として算出した見込額であります。平成18年11月13日開催予定の取締役会で決定される会社法第
199条第１項第２号所定の払込金額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないこととされたため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したも
のであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額802,000千円については、平成19年12月期以降に計画するＬＳ（ラーニングスタ
ジオ）の開設および移転687,000千円、サービス向上のためのテキスト開発85,000千円、業容拡大に
伴うＩＴシステムの設備投資等の資金30,000千円に充当する予定でありますが、具体的に資金需要
が発生するまでは、安全性の高い金融資産で運用していく方針であります。
（注）当社では各スクールのことをＬＳ（ラーニングスタジオ）と呼んでおります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
平成18年11月21日に決定される引受価額にて、引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる
価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を
売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金
といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類
売出数(株)
売出価額の総額(円)
売出しに係る株式の所有者
の住所及び氏名又は名称
―
入札方式のうち
入札による売出し
―
―
―
―
入札方式のうち
入札によらない
売出し
―
―
―
普通株式
ブック
ビルディング方式
9,400
2,585,000,000
東京都中央区京橋１丁目２番１号
テイクオフジャパン１号投資事業有限
責任組合
9,400株
計(総売出株式)
―
9,400
2,585,000,000
―
(注) １．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されて
おります。
２．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止い
たします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(275,000円)で算出した見込額であり
ます。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロット
メントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントに
よる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。
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２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
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(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
(円)
(円)
申込期間
申込
株数単位
(株)
申込
証拠金
(円)
申込受付場所
引受人の住所及び氏名又は名称
元引受契約
の内容
東京都千代田区丸の内一丁目
８番１号
大和証券エスエムビーシー
株式会社
東京都中央区八重洲二丁目４
番１号
新光証券株式会社
東京都港区赤坂五丁目２番20
号
日興シティグループ証券株式
会社
東京都千代田区大手町一丁目
５番１号
みずほ証券株式会社
未定
(注)１
(注)２
未定
(注)２
自 平成18年
11月24日(金)
至 平成18年
11月29日(水)
１
未定
(注)２
引受人及びそ
の委託販売先
証券会社の本
支店及び営業
所
東京都中央区日本橋兜町７番
12号
ＳＭＢＣフレンド証券株式会
社
東京都千代田区丸の内二丁目
４番１号
三菱ＵＦＪ証券株式会社
未定
(注)３
大阪府大阪市中央区高麗橋二
丁目３番９号
日の出証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番
１号
ＳＢＩイー・トレード証券株
式会社
東京都千代田区丸の内一丁目
11番１号
マネックス証券株式会社
東京都港区六本木六丁目10番
１号
楽天証券株式会社
東京都千代田区麹町一丁目４
番地
松井証券株式会社
３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項
同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び
申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、
売出価格決定日(平成18年11月21日)に決定いたします。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の
総額は引受人の手取金となります。
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４．上記引受人と平成18年11月21日に元引受契約を締結する予定であります。ただし元引受契約の締結後、
同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５．引受人は、上記引受株式数のうち、100株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の証券会社
に委託販売する方針であります。
６．株券受渡期日は、上場(売買開始)日(平成18年12月１日(金))であります。株券は機構の株券等に関する
業務規程第42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場(売買開始)日から売買を行うことがで
きます。
なお、株券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場(売買開始)日以降に証券会
社を通じて株券が交付されます。
７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
８．上記引受人及びその委託販売先証券会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブック
ビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
種類
売出数(株)
売出価額の総額(円)
売出しに係る株式の所有者
の住所及び氏名又は名称
―
入札方式のうち
入札による売出し
―
―
―
―
入札方式のうち
入札によらない
売出し
―
―
―
1,800
495,000,000
東京都千代田区丸の内一丁
目８番１号
大和証券エスエムビーシー
株式会社
1,800
495,000,000
―
普通株式
計(総売出株式)
ブック
ビルディング方式
―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受によ
る売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券エスエムビーシー株式会社による売出しで
あります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合が
あります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券エスエムビーシー株式会社は、平成18年12
月１日から平成18年12月19日までの期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所にお
いてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シ
ンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容につきましては、「第３ 募集又
は売出しに関する特別記載事項 ２ グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」
をご参照ください。
３．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されて
おります。
４．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも
中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(275,000円)で算出した見込額であり
ます。
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４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)
申込期間
未定
(注)１
自 平成18年
11月24日(金)
至 平成18年
11月29日(水)
申込株
数単位
(株)
1
申込
証拠金
(円)
申込受付場所
引受人の住所及び
氏名又は名称
元引受契約
の内容
未定
(注)１
大和証券エスエムビ
ーシー株式会社及び
その委託販売先証券
会社の本支店及び営
業所
―
―
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金
とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日(平成18年11月21日)において決定する予定であります。
３．株券受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株券受渡期日と同じ上場(売買開始)日(平成
18年12月１日)の予定であります。株券は機構の株券等に関する業務規程第42条に従い、一括して機構
に預託されますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望する
旨を事前に証券会社に通知された方には、上場(売買開始)日以降に証券会社を通じて株券が交付されま
す。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．大和証券エスエムビーシー株式会社及びその委託販売先証券会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３
募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
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更新日時:2006/10/25 12:57
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第３ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１
東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第１
募集要項」における募集株式及び「第２
売出要項」における売出株式
を含め、大和証券エスエムビーシー株式会社を主幹事証券会社として(以下「主幹事会社」という。)、
平成18年12月１日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
２
グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによ
る売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会
社は、オーバーアロットメントによる売出しにかかる株式数を上限として当社株主より追加的に当社
株式を取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、平成18年12月19日を行使期
限として当社株主から付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成18年12月19日までの間、オーバーアロットメント
による売出しにかかる株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受
けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定
であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケート
カバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了さ
せる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の大株主でありその所有する当社普
通株式の一部を売り出すテイクオフジャパン１号投資事業有限責任組合、並びに当社の大株主である
株式会社シニアコミュニケーション及び株式会社サイバードは、主幹事会社に対し、元引受契約締結
日から上場後180日を経過する日（平成19年５月29日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」とい
う。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引
受による売出し及びグリーンシューオプションに関しての対象となる当社普通株式を主幹事会社が取
得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株
式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
― 12 ―
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
（はじめに）
当社の前々身である有限会社ガバは、日本における英語教育の改革を目指し、平成７年７月に
外国語会話のインストラクターをデータベース化し、全国各地の受講希望者とマッチングさせる
という斡旋事業を目的として創業され、平成８年４月に有限会社として設立(平成９年３月に株式
会社ガバに組織変更、その後、平成12年８月に株式会社吉野英樹に商号変更)されました。
一方、インターネットプロバイダー事業を行うために平成12年３月に設立された株式会社なぜ
はらう(平成12年８月に株式会社ガバに商号変更)は、当該事業の存続を断念した後、平成12年12
月にグループ経営の健全化、合理化に向け、株式会社吉野英樹およびコンサルティング事業を行
っていた有限会社カレンコンサルティングを吸収合併し、英会話事業を継承いたしました。さら
に、平成13年３月より、株式会社ガバは「Ｇａｂａマンツーマン英会話」の名称で、インストラ
クター（講師）１人に対しクライアント（受講生）１人によるマンツーマンレッスン専門の英会
話スクールの運営を開始し、平成14年12月には株式会社ＧＡＢＡ(以下、旧株式会社ＧＡＢＡとい
います)と商号変更しております。
その後、当社(形式上の存続会社
旧ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社
平成16年６月
16日設立)は、青野仲達（現当社代表取締役社長）を中心とした現経営陣によるＭＢＯ(マネジメ
ント・バイ・アウト)のための受け皿会社として設立されました。平成17年１月１日に、当社は旧
株式会社ＧＡＢＡを吸収合併して事業を引き継ぎ、同日商号を株式会社ＧＡＢＡに変更し、現在
に至っております。合併前の当社は、エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社(現エヌ・アイ・エ
フＳＭＢＣベンチャーズ株式会社)がＭＢＯ(マネジメント・バイ・アウト)のために設立した受け
皿会社でありますので、以下における平成17年１月１日の合併以前の事項につきましては、別段
の記述がない限り実質上の存続会社である旧株式会社ＧＡＢＡについて記載しております。また、
事業年度の期数は、実質上の存続会社である旧株式会社ＧＡＢＡの期数を継承しており、平成17
年１月１日より始まる事業年度を第７期としております。
(注)
当社では、英会話レッスンの講師をインストラクター、受講生をクライアントと呼んで
おります。
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当社の設立から現在に至るまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。
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１ 【主要な経営指標等の推移】
提出会社の経営指標等
回次
第２期
第３期
第４期
第５期
第６期
第７期
決算年月
平成13年９月
平成14年９月
平成15年９月
平成16年９月
平成16年12月
平成17年12月
売上高
(千円)
882,773
2,226,761
3,852,138
4,042,491
1,090,788
5,520,960
経常利益又は
経常損失(△)
(千円)
△239,635
200,225
1,431,180
1,004,404
274,392
1,115,902
当期純利益又は
当期純損失(△)
(千円)
△145,232
83,419
717,769
579,104
113,848
△2,867,120
持分法を適用した場合の
投資利益
(千円)
―
―
―
―
―
―
資本金
(千円)
410,000
285,000
285,000
336,500
336,500
1,800,000
4,200
―
3,700
―
3,700
―
4,760
―
4,530
―
20,000
320
発行済株式総数
普通株式
優先株式
(株)
純資産額
(千円)
514,295
347,714
1,065,483
1,093,199
1,207,048
380,102
総資産額
(千円)
1,285,473
1,652,658
3,577,325
3,246,636
3,483,388
4,165,442
(円)
122,451.24
93,976.93
287,968.56
241,324.43
266,456.51
△140,994.88
１株当たり純資産額
１株当たり配当額
(うち１株当たり
中間配当額)
普通株式
優先株式
(円)
―
(―)
―
(―)
―
(―)
―
(―)
39,024.00
(―)
―
(―)
―
(―)
―
(―)
―
(―)
―
(―)
―
(―)
―
(―)
１株当たり当期純利益
金額又は１株当たり
当期純損失金額(△)
(円)
△36,558.50
22,144.07
193,991.62
149,121.14
25,132.07
△143,356.01
潜在株式調整後１株当たり
当期純利益金額
(円)
―
―
―
―
―
―
自己資本比率
(％)
40.0
21.0
29.8
33.7
34.7
9.1
自己資本利益率
(％)
―
19.4
101.6
53.7
9.9
―
株価収益率
(倍)
―
―
―
―
―
―
配当性向
(％)
―
―
20.1
―
―
―
営業活動による
キャッシュ・フロー
(千円)
―
―
―
―
286,558
2,215,657
投資活動による
キャッシュ・フロー
(千円)
―
―
―
―
△392,418
△332,519
財務活動による
キャッシュ・フロー
(千円)
―
―
―
―
―
13,702
現金及び現金同等物の
期末残高
(千円)
―
―
―
―
638,558
2,539,412
(人)
131
(―)
84
(4)
135
(28)
171
(27)
従業員数
(外、平均臨時雇用者数)
198
(27)
241
(29)
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について
は記載しておりません。
２．平成17年１月１日のＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社(形式上の存続会社)との合併に伴い、旧
株式会社ＧＡＢＡの第６期は平成16年10月１日から平成16年12月31日までの３ヶ月決算となっておりま
す。また、ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社は平成17年１月１日付けで商号変更を行い株式会
社ＧＡＢＡとしております。従いまして、第２期、第３期、第４期、第５期および第６期については、
旧株式会社ＧＡＢＡの状況を、第７期については、当社（旧ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会
社）の状況をそれぞれ記載しております。
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形式上の存続会社であるＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社の平成16年12月期の主要な経営指標
等は以下のようになります。
回次
第１期
決算年月
平成16年12月
売上高
(千円)
―
営業損失
(千円)
140,656
経常損失
(千円)
257,575
当期純損失
(千円)
152,777
資本金
(千円)
10,000
純資産額
(千円)
△142,777
総資産額
(千円)
4,628,274
※１．第１期の財務諸表については、証券取引法第193条の２の規定に基づきあずさ監査法人の監査を
受けております。
※２．第１期は、平成16年６月16日から平成16年12月31日までの６ヶ月と15日の決算となっております。
※３．ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社は、ＭＢＯ(マネジメント・バイ・アウト)を目的とし
て設立された受け皿会社であるため、支払手数料139,897千円、支払利息76,902千円、開業費償
却40,016千円等の費用のみが発生しております。その結果、法人税等調整額104,833千円を計上
後、当期純損失152,777千円となっております。
３．売上高には、消費税等は含まれておりません。
４. 第７期においては、合併に伴い抱合せ株式消却損3,485,479千円を計上しているため、当期純損失
2,867,120千円を計上しております。
５．持分法を適用した場合の投資利益については、当社には関連会社が存在しないため、記載しておりませ
ん。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握でき
ませんので記載しておりません。
７．第２期および第７期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されたため記載しておりません。
８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
９. 従業員数は、就業人員数（契約社員数を含む）であり、各事業年度における臨時従業員の平均雇用人員
数を（）外数で記載しております。
10. 第４期から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企
業会計基準第２号)および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会
平成14年９月25日 企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。
11．第５期から自己株式を資本に対する控除項目としており、また、１株当たりの各数値(配当額は除く)の
計算については発行済株式総数から自己株式数を控除して算出しております。
12．証券取引法第193条の２の規定に基づき、第６期以降はあずさ監査法人の監査を受けておりますが、第
２期、第３期、第４期および第５期の財務諸表については監査を受けておりません。
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13．当社は、平成17年３月28日付で普通株式１株につき４株の株式分割を、平成18年５月15日付で普通株式
１株につき２株の株式分割を行っております。そこで、株式会社東京証券取引所の引受担当者宛通知
「上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)の作成上の留意点について」(平成18年４月28日付東証上
審第178号)に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推
移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第６期以降はあずさ監査法人の監査を受けて
おりますが、第２期、第３期、第４期および第５期の数値については監査を受けておりません。
回次
第２期
第３期
第４期
第５期
第６期
第７期
決算年月
平成13年９月
平成14年９月
平成15年９月
平成16年９月
平成16年12月
平成17年12月
１株当たり純資産額
(円)
15,306.40
11,747.11
35,996.07
30,165.55
33,307.06
△70,497.44
１株当たり当期純利益
金額又は１株当たり
当期純損失金額(△)
(円)
△4,569.81
2,768.00
24,248.95
18,640.14
3,141.50
△71,678.00
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額
(円)
―
―
―
―
―
―
１株当たり配当額
(うち１株当たり
中間配当額)
(円)
―
(―)
―
(―)
―
(―)
―
(―)
―
(―)
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4,878.00
(―)
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２ 【沿革】
「はじめに」に記載いたしましたとおり、当社の前々身である有限会社ガバは平成８年４月に設立
され、平成12年12月に株式会社なぜはらうに吸収合併されております。その後、平成13年３月より、
株式会社ガバは「Ｇａｂａマンツーマン英会話」の名称で、マンツーマンレッスン専門の英会話スク
ールの運営を開始し、平成14年12月には株式会社ＧＡＢＡ(以下、旧株式会社ＧＡＢＡといいます)と
商号変更しております。
その後、当社(形式上の存続会社
旧ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社)は、ＭＢＯ(マネジ
メント・バイ・アウト)のための受け皿会社として平成16年６月16日に設立され、平成17年１月１日に、
当社を存続会社として旧株式会社ＧＡＢＡを吸収合併して事業を引き継ぎ、同日商号を株式会社ＧＡ
ＢＡに変更し、現在に至っております。
当社(形式上の存続会社
旧ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社)の沿革は以下のとおりであ
ります。
年月
事項
平成16年６月
平成17年１月
ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社設立
実質上の存続会社である旧株式会社ＧＡＢＡを吸収合併し、商号を株式会社ＧＡＢＡへ変更する
とともに、事業の目的を、有価証券等の取得および保有業務等から外国語スクールの経営等に変
更
梅田ＬＳを開設
英会話学習教材等の販売を行うその他事業を開始
千葉ＬＳを開設
池袋ＬＳを移転、心斎橋ＬＳ、栄ＬＳを開設
銀座数寄屋橋ＬＳと銀座一丁目ＬＳを統合(銀座一丁目ＬＳを閉校)
溜池山王ＬＳと赤坂見附ＬＳを統合(赤坂見附ＬＳを閉校)
銀座ＬＳを開設
銀座数寄屋橋ＬＳを閉校し、銀座ＬＳに統合
横浜ＬＳを移転
茶屋町ＬＳを開設
大宮ＬＳを開設
下北沢ＬＳを移転
六本木ＬＳと広尾ＬＳを統合(六本木ＬＳを閉校)
表参道ＬＳを移転
新宿ＬＳを移転
成城ＬＳを移転
成城ＬＦを開設
神戸ＬＳを開設
平成17年１月
平成17年１月
平成17年２月
平成17年４月
平成17年６月
平成17年６月
平成17年７月
平成17年７月
平成17年12月
平成18年３月
平成18年６月
平成18年６月
平成18年６月
平成18年８月
平成18年９月
平成18年９月
平成18年９月
平成18年10月
（注）当社では大人向けの各スクールのことをＬＳ（ラーニングスタジオ）、小学生向けの各スク
ールのことをＬＦ（ラーニングフィールド）と呼んでおります。
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以下におきましては参考として、旧株式会社ＧＡＢＡ（実質上の存続会社
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株式会社なぜはらう）
の設立以降の状況を記載いたします。
年月
事項
平成12年３月
平成12年８月
株式会社なぜはらう設立
株式会社なぜはらうから株式会社ガバへ商号変更するとともに本社を東京都目黒区中目黒へ移転
し、事業の目的を、インターネットプロバイダー業等から外国語スクールの経営等に変更
株式会社吉野英樹、有限会社カレンコンサルティングを吸収合併
新宿東口ＬＳ、銀座数寄屋橋ＬＳを開設
新宿西口ＬＳを開設
渋谷ＬＳ、池袋ＬＳを開設
横浜ＬＳを開設
吉祥寺ＬＳを開設
銀座一丁目ＬＳを開設
銀座数寄屋橋ＬＳ、横浜ＬＳ増床
新宿西口ＬＳのブースを増設、新宿西口ＬＳと新宿東口ＬＳを統合(新宿東口ＬＳを閉校)
新宿南口ＬＳを開設
株式会社ガバから株式会社ＧＡＢＡ（旧株式会社ＧＡＢＡ）へ商号変更
溜池山王ＬＳ、新橋汐留ＬＳを開設
東京ＬＳ、自由が丘ＬＳを開設
下北沢ＬＳを開設
表参道ＬＳを開設
二子玉川ＬＳを開設
新宿西口ＬＳと新宿南口ＬＳを統合(新宿西口ＬＳを閉校)
成城ＬＳ、広尾ＬＳを開設
六本木ＬＳを開設
赤坂見附ＬＳ、田町ＬＳを開設
藤沢湘南ＬＳを開設
青葉台ＬＳを開設
三軒茶屋ＬＳを開設
目黒ＬＳを開設
新百合ヶ丘ＬＳを開設
品川ＬＳを開設
ＭＢＯ(マネジメント・バイ・アウト)のための受け皿会社として設立された当社（旧ＮＩＦキャ
ピタルパートナーズＡ株式会社）を形式的な存続会社として吸収合併される
平成12年12月
平成13年３月
平成13年４月
平成13年５月
平成13年６月
平成13年10月
平成13年11月
平成14年５月
平成14年６月
平成14年10月
平成14年12月
平成15年１月
平成15年２月
平成15年３月
平成15年４月
平成15年５月
平成15年５月
平成15年６月
平成15年７月
平成15年10月
平成16年１月
平成16年２月
平成16年４月
平成16年５月
平成16年６月
平成16年10月
平成17年１月
（注）当社では各スクールのことをＬＳ（ラーニングスタジオ）と呼んでおります。
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３ 【事業の内容】
当社は、「Ｇａｂａマンツーマン英会話」の名称で、マンツーマンレッスン専門の英会話スクール
の運営をしております。
当社は、英語教育を改革し、国際舞台で活躍できる人材を育成するという方針を掲げております。
日本では、大学を卒業した時点で約10年の英語学習経験があるにもかかわらず、世界に通用する英語
力を身につけている人が少ないと言われております。当社は、実践を意識した英会話習得サービスを
提供することによって、日本人の英語コミュニケーション能力を高め、社会に貢献することを目指し
ております。
当社の事業は、英会話事業とその他事業に大別されます。
(1) 英会話事業
当社は、「Ｇａｂａマンツーマン英会話」の名称で、当社ＬＳ(ラーニングスタジオ)において、
マンツーマン英会話レッスンの提供、およびレッスン用教材の販売を行っております。
当社は、グループでの学習では困難な、クライアント(受講生)ごとにカスタマイズされた個別カ
リキュラムの提供を行うことで、クライアントが最大限の学習効果を得ることができるよう努力し
ております。すなわち、英語学習の目的と開始時のレベル、および上達のスピードがクライアント
ごとに異なるという課題に対し、クライアント一人ひとりの目標と希望に応じてカリキュラムをカ
スタマイズして提供しております。さらに、マンツーマンレッスンは通常、グループレッスンと比
べて時間当たりの会話量が豊富なため、効率的に英会話スキルの上達を図ることができると考えら
れます。
当社はまた、主なクライアント層である20代〜30代の社会人が効果的に英会話を身につけること
ができるように、利便性を意識したサービスを提供しております。
たとえば、ＩＴの積極的導入により、クライアントは「myGaba」と呼ばれるインターネット上の
専用サイトを通じて、携帯電話やパソコンからレッスンを予約することができます。レッスン記録
はすべてデータベース化されており、クライアントがいつでもオンラインで閲覧できる他、学習プ
ランのアドバイスのために随時活用されております。また、当社は複数の路線が乗り入れるターミ
ナル駅を中心にＬＳを開設しており、利便性の向上を図っております。平成18年９月末現在、首都
圏に25校、関西(大阪市)に３校、中部(名古屋市)に１校の計29校を直営方式で展開しております。
さらに、ＬＳ内ではインテリアにも気を配り、カフェのような開放感のある雰囲気づくりを大切に
しております。レッスンは、クライアントとインストラクター（講師）が向かい合う形ではなく、
丸みを帯びた机に沿って隣り合うスタイルで行われ、リラックスした自然な会話が生まれる環境を
整えております。
また、当社はこれまで培ってきたマンツーマンレッスンによる英会話教授法やＩＴシステムとい
った強みを活かし、平成18年９月29日より、小学生を対象としたマンツーマン英会話レッスンの提
供を、当社ＬＦ（ラーニングフィールド）にて開始しております。
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更新日時:2006/10/24 10:10
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(2) その他事業
当社は、英会話事業を補完する事業としてその他事業を位置づけ、英語学習教材等の販売をして
おります。
平成18年９月末現在、英会話事業のクライアントに対して、インターネット上で利用することが
できる英語コミュニケーション能力測定テストや各種リーディング教材、英文添削コース等を販売
し、クライアントの総合的な英語コミュニケーション能力の向上をサポートしております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
(注) 当社では、英会話事業の受講生をクライアント、講師をインストラクターと呼んでおります。
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更新日時:2006/10/24 10:10
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４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
(平成18年９月30日現在)
従業員数
313人(
平均年齢
38人)
平均勤続年数
29.6歳
平均年間給与
１年７ヶ月
4,402千円
(注) １．従業員数は就業人員数(契約社員数を含む)であります。
２．従業員数欄の()外書は、最近１年間の臨時従業員の平均年間雇用人員数であります。
３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。
４. 最近１年間において、従業員数が80名増加しておりますが、その主な要因はＬＳ新規開設によるもので
あります。
５．業務委託契約のインストラクター(講師)が平成18年９月30日現在において765名存在しておりますが、
業務委託契約のため上記には含めておりません。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑円満に推移しております。
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更新日時:2006/10/25 12:57
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第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
第７期事業年度（自平成17年１月１日
至平成17年12月31日）
当期の国内経済を概観いたしますと、企業収益の改善を背景とした設備投資の増加に加え、雇用
情勢の改善、個人消費の堅調な推移など、緩やかな景気回復が続きました。矢野経済研究所の語学
ビジネス市場に関する調査によりますと、当社が属します語学ビジネス市場は、グローバル社会が
叫ばれている昨今、英語をはじめとする外国語の学習ニーズは引き続き高まっており、語学ビジネ
スは安定的して推移していくと予想されております。同研究所の推計によりますと、市場規模全体
は平成16年度には減少したものの、平成17年度におきましては増加に転じております。
このような状況の中、当社は前期に引続き、ＬＳ(ラーニングスタジオ)の新規開設、移転による
利便性向上・規模拡大と、レッスン、サービスクオリティーの継続的向上に努めてまいりました。
具体的には、新人研修をはじめ、入社１年以内に４回実施されるフォローアップ研修や、カウンセ
ラーのスキルに合わせて実施される研修等、徹底したカウンセリングスキルの強化に取り組んでま
いりました。また、インストラクター(講師)におきましては、当社独自の研修プログラムを改善し、
レッスンクオリティーの向上に取り組んでまいりました。
その結果、当期の業績といたしましては売上高5,520,960千円、経常利益1,115,902千円となりま
したが、特別損失として、合併に伴う抱合せ株式消却損3,485,479千円、ＬＳ移転・統合による固定
資産除却損等95,256千円を計上した結果、当期純損失は2,867,120千円となりました。なお、合併に
伴い、実質上の存続会社である旧株式会社ＧＡＢＡの前期が３ヶ月決算となったため、前年同期と
の比較は行っておりません。
事業別の売上高は次のとおりであります。
(英会話事業)
英会話事業においては、４ＬＳの新規開設、３ＬＳの移転、２ＬＳの統合による、拠点エリア
の拡大および利便性の高い環境作りを実施してまいりました。加えて、交通広告、テレビ広告、
オンライン広告による幅広い年齢層への認知度向上に努めることで、クライアント数の増加を図
ってまいりました。
地域別実績としては「２．生産、受注及び販売の状況」に記載のとおり、当期より関西(梅田
ＬＳ、心斎橋ＬＳ)、中部(栄ＬＳ)へ進出し、知名度を全国区へ広めていく足がかりとなりまし
た。特に関西(梅田ＬＳ、心斎橋ＬＳ)は、売上高515,300千円(英会話事業売上高比9.4％）と大
きく貢献しております。
また、規模別実績としては、大型ＬＳが売上高の62.1％、小型ＬＳが37.9％を占めております。
その結果、当期の売上高は5,481,787千円となりました。
（注）20ブース（当社では、マンツーマン英会話レッスンを行うスペースをブースと呼んでおり
ます。）以上のＬＳを大型ＬＳ、19ブース以下のＬＳを小型ＬＳとしております。
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(その他事業)
その他事業においては、クライアントサービスの一環として、インターネット上で利用できる
英語学習教材を当期より導入いたしました。「CASEC(英語コミュニケーション能力測定テス
ト ) 」 は カ ウ ン セ リ ン グ 時 に 最 適 な 学 習 方 法 の ご 提 案 を 可 能 に し 、 「 DOW JONES Business
English(リーディング学習教材)」や「e‑write(ライティング学習教材)」は英語力を総合的に引
上げる効果が期待されます。これらにより、ＬＳでのレッスンを補完することで、クライアント
の英会話力向上をサポートしてまいりました。
その結果、当期の売上高は39,172千円となりました。
第８期中間会計期間（自平成18年１月１日
至平成18年６月30日）
当中間会計期間の国内経済を概観いたしますと、好調な企業収益を背景とした設備投資の増加に
加え、雇用・所得環境の改善に伴う個人消費の持ち直しなどにより、景気は継続して回復基調の中
で推移いたしました。英会話業界におきましては、矢野経済研究所の語学ビジネス市場に関する調
査によりますと、語学に対する需要は依然として高く、特に小学校における英語導入の意識の高さ
及び学習意欲の高さが市場全体をリードし、市場規模全体としては微増で推移すると見込んでおり
ます。
このような状況の中、当社は交通広告とインターネット広告を活用したマーケティング活動を実
施することで確固たるブランドイメージを構築し集客力を高めつつ、ＬＳの新規開設による拠点エ
リアの拡大・移転による規模の拡大を図ってまいりました。また、カウンセラーおよび講師に対し
各種研修を実施しサービスクオリティーの継続的向上に取組むことで顧客満足度の向上に努めてま
いりました。
その結果、当中間会計期間の業績は、売上高3,619,274千円、経常利益655,261千円となり、特別
利益として損害補償金57,357千円、特別損失としてＬＳ閉鎖損失引当金繰入額51,760千円、固定資
産除却損9,807千円を計上した結果、中間純利益389,594千円となりました。なお、当中間会計期間
より中間財務諸表を作成しておりますので、前中間会計期間との比較は行っておりません。
事業別の売上高は次のとおりであります。
(英会話事業)
英会話事業においては、旺盛な関西地区の需要に応えるため、３月に梅田ＬＳ・心斎橋ＬＳに
続いて関西３ＬＳ目となる茶屋町ＬＳを新規開設し、６月には埼玉県かつ百貨店内への初開設と
なる大宮ＬＳを新規開設、同月に下北沢ＬＳを移転拡張いたしました。また、昨年度拡大移転し
た池袋ＬＳ、銀座ＬＳ、横浜ＬＳの利便性の向上・規模の拡大により、関東主要駅におけるプレ
ゼンスがより強化され、売上拡大に大きく貢献いたしました。さらに、サービスクオリティーを
強化することで、顧客満足の向上に注力してまいりました。
地域別実績としては、「２．生産、受注及び販売の状況」に記載のとおり、24ＬＳを開設して
いる関東は、売上高3,039,646千円 (英会話事業売上高比85.3％）、３ＬＳを開設している関西
は、売上高383,764千円(英会話事業売上高比10.8％）、１ＬＳを開設している中部は140,623千
円(英会話事業売上高比3.9％）となりました。
また、規模別販売実績としては、大型ＬＳが売上高の63.8％、小型ＬＳが36.2％を占めており
ます。
その結果、当中間会計期間の売上高は3,564,033千円となりました。
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(その他事業)
その他事業においては、ＬＳでのレッスンを補完し、クライアントの英会話力向上をサポート
するため、既存のオンライン英語学習教材に加えて新たに「e‑read(リーディング英語学習教
材)」を導入し、商品ラインアップの増強を図ってまいりました。
その結果、当中間会計期間の売上高は55,240千円となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
第７期事業年度（自平成17年１月１日
至平成17年12月31日）
当期末における現金及び現金同等物は2,539,412千円となりました。当期における各キャッシュ・
フローは次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当期において営業活動の結果得られた資金は2,215,657千円となりました。これは主に税引前
当期純損失が2,445,932千円であったのに対し、抱合せ株式消却損3,485,479千円、前受金の増加
1,176,319千円によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当期において投資活動の結果使用した資金は332,519千円となりました。これは主に有形固定
資産取得による支出209,882千円、無形固定資産取得による支出33,575千円、敷金・保証金の差
入による支出105,826千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当期において財務活動の結果得られた資金は13,702千円となりました。これは優先株式発行に
伴う収入3,200,000千円、長期借入金の返済による支出3,150,000千円、優先株式発行に伴う支出
36,297千円によるものであります。
なお、前期が平成16年10月１日から平成16年12月31日までの3ヶ月決算であることから、前年同期
との比較は行っておりません。
第８期中間会計期間（自平成18年１月１日
至平成18年６月30日）
当中間会計期間末における現金及び現金同等物は3,817,600千円となりました。当中間会計期間に
おける各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において、営業活動により得られた資金は1,648,094千円となりました。これ
は、税引前中間純利益の計上651,051千円、前受金の増加1,013,267千円、未払費用の増加84,960
千円、クレジット会社からの営業保証金返還による収入66,694千円、損害補償による収入57,357
千円、売上債権の増加47,760千円、法人税等の支払202,093千円によるものであります。
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（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において、投資活動により使用した資金は366,054千円となりました。これは、
主に有形固定資産取得による支出211,991千円、敷金・保証金の差入れによる支出161,172千円に
よるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間会計期間において、財務活動により使用した資金は3,852千円となりました。これは、
平成17年12月期の優先株式発行に伴う支出であります。
なお、当中間会計期間より中間財務諸表を作成しておりますので、前中間会計期間との比較は行
っておりません。
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２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産及び受注の状況
当社は英会話事業を主要な事業として行っていることから、生産及び受注に該当するものはあり
ません。
(2) 販売実績
販売実績を事業別に示すと以下のとおりであります。
第７期事業年度
（自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日）
事業
金額(千円)
第８期中間会計期間
（自 平成18年１月１日
至 平成18年６月30日）
前年同期比(％)
金額(千円)
前年同期比(％)
英会話事業
5,481,787
―
3,564,033
―
その他事業
39,172
―
55,240
―
5,520,960
―
3,619,274
―
合計
(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．第６期事業年度は、平成16年10月１日から平成16年12月31日までの３ヶ月決算であることから、前年同
期との比較は行っておりません。また、第８期中間会計期間より中間財務諸表を作成しておりますので、
前中間会計期間との比較は行っておりません。
３．英会話事業の販売実績を地域別、規模別に示すと以下のとおりであります。
イ) 地域別実績
第７期事業年度
（自 平成17年１月１日 至 平成17年12月31日）
地域
期末ＬＳ数
期末ブ―ス数
売上高(千円)
前年同期比(％)
関東地区
24
403
4,836,057
―
中部地区
1
27
130,429
―
関西地区
2
55
515,300
―
合計
27
485
5,481,787
―
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社では、マンツーマン英会話レッスンを行うスペースをブースと呼んでおります。
３．第６期事業年度は、平成16年10月１日から平成16年12月31日までの３ヶ月決算であることから、前年同
期との比較は行っておりません。
第８期中間会計期間
（自 平成18年１月１日 至 平成18年６月30日）
地域
期末ＬＳ数
期末ブ―ス数
関東地区
24
408
3,039,646
―
中部地区
1
27
140,623
―
関西地区
3
75
383,764
―
合計
28
510
3,564,033
―
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
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売上高(千円)
前年同期比(％)
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２．当社では、マンツーマン英会話レッスンを行うスペースをブースと呼んでおります。
３．第８期中間会計期間より中間財務諸表を作成しておりますので、前中間会計期間との比較は行っており
ません。
ロ) 規模別実績
第７期事業年度
（自 平成17年１月１日 至 平成17年12月31日）
規模
期末ＬＳ数
期末ブ―ス数
売上高(千円)
前年同期比(％)
大型ＬＳ
11
314
3,403,906
―
小型ＬＳ
16
171
2,077,881
―
合計
27
485
5,481,787
―
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社では、マンツーマン英会話レッスンを行うスペースをブースと呼んでおります。
３．20ブース以上のＬＳを大型ＬＳ、19ブース以下のＬＳを小型ＬＳとしております。
４．第６期事業年度は、平成16年10月１日から平成16年12月31日までの３ヶ月決算であることから、前年同
期との比較は行っておりません。
第８期中間会計期間
（自 平成18年１月１日 至 平成18年６月30日）
規模
期末ＬＳ数
期末ブ―ス数
売上高(千円)
前年同期比(％)
大型ＬＳ
12
326
2,273,001
―
小型ＬＳ
16
184
1,291,032
―
合計
28
510
3,564,033
―
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社では、マンツーマン英会話レッスンを行うスペースをブースと呼んでおります。
３．20ブース以上のＬＳを大型ＬＳ、19ブース以下のＬＳを小型ＬＳとしております。
４．第８期中間会計期間より中間財務諸表を作成しておりますので、前中間会計期間との比較は行っており
ません。
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３ 【対処すべき課題】
(1) 当社の対処すべき課題
当社はこれまで競争の激しい外国語会話教室市場において、グループによるレッスンに対しての
差別化を図るためマンツーマンによるレッスンに特化してまいりました。当社は今後、同業界での
存在感を高め更なる成長を実現するために、より一層の差別化を図り、高付加価値のサービスの提
供に努めてまいります。また、当社がこれまで培ってきた強みを活かし、顧客層をキッズ層にも拡
大をすることで更なる成長を図ってまいります。
(2) 対処方針および具体的な取組み状況
①
サービスクオリティーの継続的向上
・積極的に研修活動を行っております。カウンセラーにはクライアントサービスおよびセールス
スキルを中心に、インストラクターにはクライアントサービスおよびレッスンスキルを中心に
研修を行っております。
・インターネット上にクライアント専用サイト「myGaba」を用意しております。これにより、Ｌ
Ｓでのレッスンだけでは対応できないeラーニングやオンラインサービス等を提供することで、
バーチャルとリアルの融合を目指し、より付加価値の高いサービスの提供を行ってまいります。
・クライアントからのフィードバックサイクルの強化を図っております。「myGaba」より、クラ
イアントがメールにて各種の意見を送信できるようになっており、その意見を直接本部の担当
部門が集計し、ダイレクトに会社運営に反映させております。また、クライアントから直接意
見を聞く場を設け、クライアントからの意見を会社経営に反映させることにより、サービスク
オリティーの継続的な向上に取り組んでおります。
②
ＬＳ（ラーニングスタジオ）未開設地域への進出
・ＬＳ未開設地域への進出を進めてまいります。ＬＳ開設方針に「３C」(便利な：Convenient、
快適な：Comfortable、一度来たらまた来たくなるような：Compelling)を掲げ、当該開設方針
に適った立地へ進出することで、競合他社との差別化を図ると同時に、効率的なマーケティン
グ活動により、認知度の向上に努めてまいります。
③
経営効率の継続的改善
・マーケティング効率の向上を図るために、媒体毎の反響からそれぞれの経済性を分析し、効率
のよいメディアミックスの追求に取り組んでおります。
・利益率の維持と更なる向上のために、ＬＳの開設、閉鎖および増床の最適なタイミングの判断
に努めております。
・ＩＴを積極的に活用しており、「Gabaweb」と呼ばれる基幹業務システムを内製しております。
当該システムは、社内の業務管理を目的としたものであり、クライアント管理だけでなく経
理・財務等の業務管理にも対応しております。当該システムの活用、改善等により、今後も継
続的に経営効率の改善を図ってまいります。
④
キッズ層への顧客層の拡大
・当社ではこれまで培ってきたマンツーマンレッスンによる英会話教授法やＩＴシステムといっ
た強みを活かし、新たに小学生を対象としたマンツーマン英会話レッスンの提供を当社ＬＦ
（ラーニングフィールド）にて平成18年９月より開始しております。
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⑤
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メンバーシップサイトの立ち上げ
・インターネットを活用した販売チャネルの開拓及びマーケティングをさらに推進するため、イ
ンターネット上に英語コンテンツを提供するサイト（メンバーシップサイト）を平成18年12月
期より立ち上げ、メンバーを募集し、当該サイトを介して一般顧客への「Ｇａｂａ」ブランド
の浸透を図ると同時に教材の販売を行う予定であります。さらに、メンバー数が拡大するに従
い、様々な英語関連サービスを順次展開することを検討しております。
(注)
当社では大人向けのスクールのことをＬＳ（ラーニングスタジオ）、小学生向けのスクール
のことをＬＦ（ラーニングフィールド）と呼んでおります。
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４ 【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開その他に関するリスク要因となる可能性のあると考えられる主な事
項を記載しております。また、必ずしも事業展開上のリスクに該当しない事項についても、投資者の
投資判断において重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記
載しております。なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避および
発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項および本項以外
の記載内容を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
また、以下の記載は当社株式への投資に関するリスクをすべて網羅するものでありませんので、こ
の点にご留意ください。
なお、以下の記載事項および本項以外の記載事項は、特に断りがない限り、「本書」提出日現在の
事項であり、将来に関する事項は提出日現在において当社が判断したものであります。
１．当社の沿革について
(1) 実質上の存続会社について
当社の前々身である有限会社ガバは、日本における英語教育の改革を目指し、平成７年７月に
外国語会話のインストラクターをデータベース化し、全国各地の受講希望者とマッチングさせる
という斡旋事業を目的として創業され、平成８年４月に有限会社として設立(平成９年３月に株式
会社ガバに組織変更、その後、平成12年８月に株式会社吉野英樹に商号変更)されました。
一方、インターネットプロバイダー事業を行うために平成12年３月に設立された株式会社なぜ
はらう(平成12年８月に株式会社ガバに商号変更)は、当該事業の存続を断念した後、平成12年12
月にグループ経営の健全化、合理化に向け、株式会社吉野英樹およびコンサルティング事業を行
っていた有限会社カレンコンサルティングを吸収合併し、英会話事業を継承いたしました。さら
に、平成13年３月より、株式会社ガバは「Ｇａｂａマンツーマン英会話」の名称で、インストラ
クター（講師）１人に対しクライアント（受講生）１人によるマンツーマンレッスン専門の英会
話スクールの運営を開始し、平成14年12月には株式会社ＧＡＢＡ(以下、旧株式会社ＧＡＢＡとい
います)と商号変更しております。
その後、当社(形式上の存続会社
旧ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社
平成16年６月
16日設立)は、青野仲達（現当社代表取締役社長）を中心とした現経営陣によるＭＢＯ(マネジメ
ント・バイ・アウト)のための受け皿会社として設立されました。平成17年１月１日に、当社は旧
株式会社ＧＡＢＡを吸収合併して事業を引き継ぎ、同日商号を株式会社ＧＡＢＡに変更し、現在
に至っております。合併前の当社は、エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社(現エヌ・アイ・エ
フＳＭＢＣベンチャーズ株式会社)がＭＢＯ(マネジメント・バイ・アウト)のために設立した受け
皿会社でありますので、以下における平成17年１月１日の合併以前の事項につきましては、別段
の記述がない限り実質上の存続会社である旧株式会社ＧＡＢＡについて記載しております。また、
事業年度の期数は、実質上の存続会社である旧株式会社ＧＡＢＡの期数を継承しており、平成17
年１月１日より始まる事業年度を第７期としております。
(注)
当社では、英会話レッスンの講師をインストラクター、受講生をクライアントと呼んで
おります。
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当社の設立から現在に至るまでの沿革を図示いたしますと、次のようになります。
(2) ＭＢＯ(マネジメント・バイ・アウト)の経緯について
平成16年上半期において、旧株式会社ＧＡＢＡの大株主であった吉野英樹氏等によってエヌ・
アイ・エフベンチャーズ株式会社(現エヌ・アイ・エフＳＭＢＣベンチャーズ株式会社)に対し同
社株式の売却の申し込みが行われました。吉野英樹氏等の所有する旧株式会社ＧＡＢＡの株式は、
英会話事業の将来性に着目した現在の代表取締役社長である青野仲達を中心とした現経営陣によ
り同事業を引き継ぐことを目的としたＭＢＯ(マネジメント・バイ・アウト)を実行するため、平
成16年６月29日および平成16年６月30日、エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社が運営に関与
するテイクオフジャパン１号投資事業有限責任組合(以下、本項において同ファンドといいます)
および同ファンドがＭＢＯ(マネジメント・バイ・アウト)のための受け皿会社として設立した当
社(当時ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社)により取得されております。
その後、平成17年１月１日に当社を存続会社として、旧株式会社ＧＡＢＡを吸収合併し、同日、
当社は商号をＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社から株式会社ＧＡＢＡに変更し、現在に
至っております。
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更新日時:2006/10/25 12:57
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(注) １．( )内の数字は、潜在株式数およびその所有比率であり、内数であります。
２．吉野英樹および吉野カレンは当社の前々身である有限会社ガバの創業者であります。
３．旧株式会社ＧＡＢＡの所有していた自己株式230株については合併に先立ち平成16年11月25日に消却し
ております。
４．平成16年６月30日に、吉野英樹氏による新株予約権の行使により60株、吉野カレン氏および重田康光氏
による新株引受権の行使により264株および736株の株式が増加しております。
５．合併に伴い、旧株式会社ＧＡＢＡの株式1,743株に対し、当社(当時ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株
式会社)の株式4,800株を割当てております。当社の所有していた旧株式会社ＧＡＢＡの株式2,787株に
ついては合併時に消却しております。
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その後、同ファンドの所有する株式は平成17年３月31日付で当社取締役２名並びに当社従業員
８名に譲渡されております。また、旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、平成
17年３月30日開催の臨時株主総会にて新株予約権の発行を決議し、平成17年４月12日および平成
17年７月20日に割当を行っております。
平成17年７月20日現在における潜在株式数を含めた当社普通株式数およびその所有比率は以下
のとおりであります。
(単位：株、％)
株主
株数
テイクオフジャパン１号投資事業有限責任組合
当社代表取締役社長
当社取締役副社長
当社従業員
青野仲達
須原清貴
槇島俊幸
その他当社従業員210名
合計
比率
19,264
77.1
1,129
(929)
962
(800)
576
(470)
3,044
(2,776)
24,975
(4,975)
4.5
(3.7)
3.9
(3.2)
2.3
(1.9)
12.2
(11.1)
100.0
(19.9)
(注) １．( )内の数字は、潜在株式数およびその所有比率であり、内数であります。
２．槇島俊幸は平成18年５月17日付で、当社取締役となっております。
３．平成17年３月28日付の株式分割(１：４)により、15,000株増加しております。
２．エヌ・アイ・エフＳＭＢＣベンチャーズ株式会社との人的関係について
本書提出日現在、潜在株式を含めた当社普通株式の69.7％（潜在株式を除いた当社普通株式の
93.1％）をテイクオフジャパン１号投資事業組合が保有しておりますが、同組合への出資金額の
93.7％を、エヌ・アイ・エフＳＭＢＣベンチャーズ株式会社および同社の子会社で同投資事業組合
を運営するＮＩＦキャピタルマネジメント株式会社の２社で占めております。また、当社取締役５
名のうち役員１名を、テイクオフジャパン１号投資事業組合を運営するＮＩＦキャピタルマネジメ
ント株式会社の親会社であるエヌ・アイ・エフＳＭＢＣベンチャーズ株式会社から、当社の業務遂
行に資する意見を得るため、招聘しております。なお、従業員の出向および出向受け入れはありま
せん。
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３．当社の事業展開におけるリスクについて
(1) 外国語会話教室市場の動向と競合の状況について
経済産業省の「特定サービス産業動態統計」によれば、外国語会話教室の受講生数は増加し続
けておりますが、最近２年間の新規入学者数は前期比で減少しております。一方、調査企業の当
該事業を営む事業所数は増加しており、外国語会話教室運営企業間の受講生獲得競争は激しくな
っていると考えられます。また、外国語を話すことができれば個人でも教室を開設することが可
能であり、新規参入が比較的容易な市場であります。こうした競争の激しい外国語会話教室市場
において、複数の生徒に１名のインストラクターによるグループレッスンに対し、当社は差別化
を図るためマンツーマンによるレッスンに特化してまいりました。
当社は今後も、同業界での存在感を高め、更なる成長を実現するために、より一層の差別化を
図り、クライアントへの高付加価値のサービスを提供してまいります。しかしながら、当該外国
語会話教室市場の市場規模が急速に縮小した場合や、市場内での新規参入が今後活発になり競争
激化による低価格競争に陥った場合等には、大手業者と比較して規模の小さい当社は不利になる
可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社はマンツーマンによるレッスンに特化していることから、マンツーマンによるレッ
スンの当該市場における評価が著しく低下した場合、あるいはマンツーマンレッスンに特化した
有力な競合企業が現れた場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) ＬＳ（ラーニングスタジオ）の開設および立地改善について
当社は現在、首都圏および関西(大阪市)、中部(名古屋市)を中心にＬＳの開設を行っておりま
すが、開設方針として、駅近隣の立地であること、物件のグレードが高いこと、貸室㎡単価が周
辺相場に比べ割安な物件であること、物件面積では100〜400㎡程度であることを重視しておりま
す。
ＬＳの新規開設にあたっては、関西・中部地区の大規模ターミナル駅周辺を筆頭に、日本全国
の主要都市の中から、人口、経済規模等を勘案し、集客予想を立て、当社の開設方針に基づき、
優先順位付けを行っております。優先順位上位の都市では、新築から数年以内の物件を中心に、
駅前・繁華街・ビジネス街等の好立地であることを条件に開設を進めていきます。すでに開設が
進んでいる首都圏については、都内大規模再開発地区や郊外を中心とした未開設地域への進出に
加え、キャパシティーの増加およびブランド力向上を図るために、継続的に既存ＬＳの立地改善
等も進めていく計画です。
しかしながら、開設予定地における物件の確保が計画通り進まない等の理由により、新たなＬ
Ｓの開設または既存LSの立地改善ができない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があり
ます。
(注)
当社では、各スクールのことをＬＳ（ラーニングスタジオ）と呼んでおります。
(3) 基幹業務システム「Gabaweb」への依存について
当社の社内の業務管理は当社の基幹業務システムである「Gabaweb」に大きく依存していること
から、稼働しているサーバーの故障などに備えるためデータベースとサーバーの管理を外部に委
託しており、データバックアップの定期的な保持および地震などの災害からの影響を軽減させる
体制を整備しております。
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また、当社では有能なシステムエンジニアを採用し、当該基幹業務システムの構築・運営・管
理は当社のＩＴ部門で行っております。当社ではこのように、基幹業務システム保持の体制を整
備しておりますが、万が一、何らかの理由により、サーバーが同時に停止した場合等には、当社
の業務に支障をきたすこととなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) インストラクター（講師）の確保について
現在、当社はマンツーマン形式の英会話レッスンのみを提供しており、当該英会話レッスン方
法では、クライアントの各個人のニーズに合わせたレッスン提供の体制が必須と考えております。
従いまして、当社では、50カ国以上の国籍の、様々な経歴を持つインストラクターを、主に業務
委託契約により確保しており、また、インストラクター全員がネイティブレベルであることはも
ちろんのこと、知識、教養、柔軟性を兼ね備えていることを業務委託契約締結時に書類チェック、
面接をとおして確認しております。
当社では、インストラクターとは期間を限定した契約を締結しており、インストラクターの総
数をクライアント数に応じて、コントロールしております。当社が平成17年12月期に新たに締結
した業務委託先インストラクター数は477名、業務委託契約が終了かつ再契約されなかったインス
トラクター数は416名おり、平成17年12月末の業務委託先インストラクター数は571名、平成18年
９月末では765名のインストラクターと業務委託契約を締結しております。
今後の業容拡大によるクライアント数の伸長に伴い、インストラクター数を増加させ、十分な
レッスン数の供給に取り組んでおりますが、予想以上の入会者数の獲得やレッスン需要の季節変
動等によりレッスン需要の急激な増加があった場合、当社の認定基準を満たすインストラクター
を必要数確保できない可能性があります。さらに、業務委託という関係上、各インストラクター
による提供レッスン数に依存するため、安定的にレッスン提供を得られる保証がなく、クライア
ントからの需要に応じたレッスン数の供給ができない可能性があります。これらの可能性が顕在
化し、レッスンの供給不足が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 法的規制等について
当社の事業展開における法的規制等の概要は以下のとおりであります。
①
労働基準法等
労働基準法は、労働者の労働条件の最低基準を定めた法律であり、同法の「労働者」の雇用
主は、同法に基づく義務のほか、労働保険・社会保険の保険料に関する負担義務、労働安全衛
生法上の義務等を負うことになります。
当社では、前項「(4) インストラクター（講師）の確保について」に記載のとおり、インス
トラクターを確保する際、インストラクターとは業務委託契約を締結し、クライアントへのレ
ッスン業務の提供を委託しております。当社からレッスンの時間・LSを指定することはないこ
と、業務委託契約においてそもそも一定の業務内容が規定されていること等に鑑み、当社は、
現在において講師は労働基準法等の適用される「労働者」に該当しないものと考えております。
しかしながら、今後労働基準法等の適用される「労働者」に関する法令の改正、裁判例の変
遷や行政当局による対応の変化が生じた場合等には、これに応じた対応を迫られ、当社の業績
に影響を及ぼす可能性があります。
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②
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出入国管理及び難民認定法
出入国管理および難民認定法は、外国人はいずれかの在留資格が付与されて初めて入国・在
留が認められ、当該在留資格に定められた活動ができるものとしており、就労についても、認
められるもの(人文知識・国際業務等)、原則として認められないもの(留学・就学等)、個々の
許可内容によるもの(特定活動)等様々な在留資格が存在し、かかる在留資格の付与、及び在留
期間の更新は法務大臣の裁量に委ねられています。
当該法令の改正や裁判例の変遷が生じた場合のみならず、法務大臣の裁量権の範囲内におい
て在留資格の付与・在留期間の更新等に関する方針の変更等が生じた場合においても、外国人
の日本への入国・在留期間が現在よりも限定される可能性があり、かかる場合には当社の事業
に必要なインストラクターの質・レッスンの量を確保することが困難となる等により当社の業
務運営に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
③
下請代金支払遅延等防止法
下請代金支払遅延等防止法は、下請代金の支払遅延等を防止することによって、親事業者の
下請事業者に対する取引を公正ならしめるとともに、下請事業者の利益を保護すること等を目
的として、独占禁止法の特別法として制定されたものです。同法においては、同法の適用対象
となる取引に関し、親事業者が発注に際し下請業者に対して給付の内容等同法第３条第１項に
定める事項を記載した書面(いわゆる３条書面)を交付すること、親事業者の禁止行為等が定め
られております。
当社によるインストラクターに対する英会話レッスンの提供業務の委託については、当社を
親事業者、各インストラクターを下請事業者として同法の適用があり、当社は、インストラク
ターに３条書面を交付する等、同法及び関連法令の遵守に努めておりますが、今後かかる同法
又は関連法令の改正、行政当局による対応の変化が生じた場合には、新たな義務の遵守と、そ
れに応じた対応を迫られ、システム対応等の費用負担が増加し、当社の業績に影響を及ぼす可
能性があります。
④
特定商取引に関する法律
特定商取引に関する法律は、特定商取引(訪問販売、通信販売および電話勧誘販売に係る取引、
連鎖販売取引、特定継続的役務提供に係る取引ならびに業務提供誘引販売取引をいう)を公正に
し、および購入者等が受けることのある損害の防止を図ることにより、購入者等の利益を保護
すること等を目的とするものであります。
当社によるクライアントへの英会話レッスンの提供は、同法における特定継続的役務取引に
該当し、同法に基づく規制を受けております。
当社は、同法および関連法令が定める項目が記載された契約書面の交付、クーリング・オフ
への対応等同法および関連法令の遵守に努めておりますが、今後同法または関連法令の改正等
が生じた場合には、これに応じた対応を迫られ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、これまで、クーリング・オフによる大量の解約が発生した事実はありませんが、今後、
大量の解約が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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⑤
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不当景品類及び不当表示防止法
不当景品類及び不当表示防止法は、不当な景品類及び不当表示を規制の対象としております。
「景品類」とはお客様を誘引する手段として直接的・間接的を問わず、事業者が自己の商品、
役務の取引に付随して相手方に供給する物品、金銭、その他の経済上の利益であって、公正取
引委員会が指定するものであります。
当社の販売促進行為の一環として販促グッズ等の景品類を用いることがあり、また広告等の
表示による宣伝は、反響の大きい有効な手段であるため、当社では、不当な景品類や、不実の
内容・誇大な表現による不当表示を排除し、不当景品類及び不当表示防止法に違反しないよう、
十分に留意しております。
当社においては、上記法的規制の遵守を徹底しておりますが、万が一、広告等の内容が不
実・誇大であるとみなされる事項があった場合等には、行政処分の対象となることがあり、そ
の場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥
個人情報の保護に関する法律
個人情報の保護に関する法律は、個人情報の適正な取扱いに関し、国および地方公共団体の
責務等を明らかにするとともに、個人情報を取り扱う事業者の遵守すべき義務等を定めること
により、個人情報の有用性に配慮しつつ、個人の権利利益を保護することを目的とする法律で
あります。
当社は、クライアントの個人情報を保有、管理しており、同法に定められる個人情報取扱事
業者として、同法および関連法令ならびに当社に適用される関連ガイドラインの適用を受けて
おります。
当社は、個人情報保護規程の制定等、同法および関連法令ならびに当社に適用される関連ガ
イドラインの遵守に努めるとともに、個人情報保護のための体制を整えているものと認識して
おりますが、不測の事態によって当社が保有する個人情報につき漏洩、改ざん、不正使用等が
生じた場合には、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社の信用の低下、当社に対
する損害賠償請求等によって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦
雇用保険法に基づく教育訓練給付金制度について
当社では、雇用保険法に基づいた「教育訓練給付金制度(注)」の適用を受けた講座を提供し
ており、平成17年12月期における売上高に占める割合は約３割となっております。従いまして、
当社の講座が何らかの理由により同制度による厚生労働大臣の指定を受けられなくなった場合、
同制度によって給付される金額が変更されるなど制度の内容が変更された場合あるいは制度自
体が廃止された場合等には、クライアント数が大きく変動し、当社の業績に影響を及ぼす可能
性があります。
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(注)
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教育訓練給付金制度とは、働く人の主体的な能力開発の取り組みを支援し、雇用の安定
と再就職の促進を図ることを目的とした雇用保険法に基づく給付制度であります。当該
制度は、平成10年12月から開始され、当初、対象者は同法で定める支給要件期間(＊)が
５年以上ある方で、厚生労働大臣の指定のある教育訓練講座を受講し修了した場合、支
払った受講料の80％(上限30万円)がハローワークから支給されるというものでありまし
たが、雇用保険法が改正され、平成15年５月１日より、同じく支給要件期間が５年以上
ある方の場合で、給付金の給付率が支払った受講料の40％、給付上限額が20万円にそれ
ぞれ引き下げられております。なお、同時に支給要件期間が５年未満でも支給される方
向での改正も同時に行われており、「本書」提出日現在の支給要件期間と給付率及び上
限額は、以下のとおりであります。
支給要件期間
３年以上
５年未満
５年以上
給付率
20％
40％
上限額
10万円
20万円
(＊) 「支給要件期間」とは、原則として、受講開始日までの間に同一の事業主の雇用保険の適用事業に引
き続いて被保険者(一般被保険者または短期雇用特例被保険者)として雇用された期間をいいます。
(6) ブランドが毀損するリスクについて
当社は、競争の激しい外国語会話教室市場において、マンツーマンによるレッスンに特化し
た差別化戦略を採用しており、競合企業への対応策としてブランド価値を重視した経営を行っ
ております。
当社は、ブランド戦略において、ターゲットとするクライアント層に対するサービスクオリ
ティーの継続的向上に資するために、インストラクターやカウンセラーに対する積極的な研修
を行うとともに、クライアントからの各種意見を経営に反映させるよう努めております。また、
全てのＬＳは「Ｇａｂａ」ブランドのもと、ハイグレードで利便性の高い物件を厳選し、内装
にも注力することでハイセンスな雰囲気の演出に努めております。「Ｇａｂａ」ブランドの浸
透には広告・マーケティング戦略が有効であるとの判断から、最近の当社の広告宣伝費は増加
傾向にあり、今後もターゲット層への訴求効果が高いと思われる広告戦略に注力し、積極的に
広告活動を実施していく方針であります。
このように当社では、各種取り組みを行い、ブランドイメージの向上および浸透に努めてお
りますが、当社の広告活動等において予想どおりの効果が得られる保証はなく、また、今後、
当社にクライアントやインストラクター等との重大なトラブル、係争もしくは法令違反等が発
生あるいは判明した場合、またはインターネットやマスコミ報道等の内容によっては、当社の
ブランドイメージへの社会的評価が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。ま
た、他社が提供する「Ｇａｂａ」に類似した名称等の商品またはサービスが何らかの社会問題
を引き起こした場合、当社のブランドイメージが損なわれ、当社の業績に影響を及ぼす可能性
があります。
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(7) 知的財産権について
当社は、前項 「(6) ブランドが毀損するリスクについて」に記載のブランド戦略のもと、積
極的な商標権の登録を行っております。ただし、当社ロゴについて当社が保有する商標権のう
ち、一部の商標権（登録番号第4803256号および第4803262号の商標権。以下、「当社商標権」
といいます）は、当社ロゴと類似の登録商標にかかる商標権（登録番号第3113061号、第
4636946号および第4636959号の商標権。以下「第三者商標権」といいます）を保有する第三者
から譲り受けたものであり、当該譲り受けに際して、当社は当該第三者との間で、「『ガバ』
ないし『ＧＡＢＡ』の文字を含む標章を商標として使用する場合には」、第三者商標権との混
同を避けるため、当社ロゴの文字部分と「同一の書体の商標以外は使用しない」旨を含む合意
（以下「本件合意」といいます）をしております。本件合意に基づき、当社は、「ガバ」の呼
称を生ずる部分を含む標章を商標として使用する場合には、当該部分について当社ロゴの文字
部分と同一の書体の文字を用いる運用をすべきものと理解しております。
当社は、自社開発・設計しているプログラムやソフトウェアにつき、いわゆる公知の基礎技
術を改良または組み合わせることにより構築する方針を採用しており、現在のところ第三者の
特許権・実用新案権を侵害している事実を認識しておりません。
現在において、その他著作権を含む知的財産権の侵害等を理由とする第三者による請求等を
受けておりませんが、当社の知的財産権等に関する理解、調査、管理等が必ずしも正確かつ十
分である保証はなく、知的財産権の侵害等を理由に、損害賠償あるいはシステム等の使用差止
等を第三者から請求された場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 新たな事業展開について
当社は、前述「第２
事業の状況
３
対処すべき課題」に記載したとおり、顧客層の拡大
と収益源の多様化を目的として新たな事業展開を推進しております。
第１に、これまでは20〜30代の有職者を中心にサービスを提供してきましたが、平成18年９
月29日より小学生を対象としたマンツーマンスタイルでの英会話レッスンの提供を、当社ＬＦ
（ラーニングフィールド）にて開始しております。
第２に、インターネットを活用した販売チャネルの開拓およびマーケティングをさらに推進
するため、平成18年12月期よりインターネット上に英語コンテンツを提供するサイト（メンバ
ーシップサイト）を立ち上げ、メンバーを募集し、当該サイトを介して一般顧客への「Ｇａｂ
ａ」ブランドの浸透を図ると同時に、教材の販売を行う予定であります。また、メンバー数の
動向に応じて、様々な英語関連サービスを順次展開することも検討しております。
これらの新たな事業展開について当社の想定どおりの事業成績を達成できる保証はなく、事
業展開が当社の計画通り進まなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(注)
当社では、小学生向けのスクールのことをＬＦ（ラーニングフィールド）と呼んでおり
ます。
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４．経営成績及び財政状態について
(1) 過去の業績推移について
当社のこれまでの業績推移は以下のとおりであります。なお、第６期(平成16年12月期)は、合
併に伴う決算期変更により３ヶ月決算となっておりますので、期間比較を行う場合にはこの点に
十分留意する必要があります。
(単位：千円)
回次
決算年月
第２期
第３期
第４期
第５期
第６期
第７期
第８期中間
平成13年９月 平成14年９月 平成15年９月 平成16年９月 平成16年12月 平成17年12月 平成18年６月
売上高
882,773
2,226,761
3,852,138
4,042,491
1,090,788
5,520,960
3,619,274
経常利益又は経常損失(△)
△239,635
200,225
1,431,180
1,004,404
274,392
1,115,902
655,261
当期（中間）純利益又は
当期純損失（△）
△145,232
83,419
717,769
579,104
113,848
△2,867,120
389,594
2,167
5,442
7,795
8,491
8,693
12,102
15,075
120
216
344
431
442
485
510
クライアント数 (単位：人)
ブース数（単位：ブース）
主な業績変動の要因は以下のとおりであります。
①
平成13年９月期
当社の前身である旧株式会社ＧＡＢＡが、前々身である有限会社ガバ(合併時の商号は株式会
社吉野英樹)および有限会社カレンコンサルティングを平成12年12月に吸収合併して、本格的に
英会話事業を開始し、新宿東口、銀座数寄屋橋、新宿西口、渋谷、池袋、横浜に計６ＬＳを開
設し、売上高は882,773千円となりました。また、有限会社ガバより継承した旧形態のスクール
(渋谷、池袋、横浜、自由が丘)を平成13年9月に閉鎖いたしましたが、販売費及び一般管理費を
吸収できず、経常損失は239,635千円、当期純損失は145,232千円となりました。
②
平成14年９月期
売上高は前期比152.2％増加し、2,226,761千円と順調に推移いたしました。吉祥寺、銀座一
丁目ＬＳを新設する一方で、本社ビルの集約、子会社の清算、不採算スクールの閉鎖等の経営
合理化を行い、経常利益200,225千円という結果になりました。このような経営合理化等に伴い、
特別損失を51,011千円計上し、当期純利益は83,419千円となりました。
③
平成15年９月期
平成15年５月１日より教育訓練給付金制度が改正され、支給要件期間が５年以上の場合にお
ける受講修了者に対する支給額が、受講料の80％(上限30万円)から受講料の40％(上限20万円)
に引き下げられましたが、当該制度変更直前の駆け込み需要によって多数の受講を獲得するこ
とができたことにより、売上高は前期比73.0％増加し、3,852,138千円と順調に推移いたしまし
た 。 ま た 、 東 京 Ｌ Ｓ 等 の 11 Ｌ Ｓ を 新 規 開 設 す る 一 方 、 新 宿 西 口 Ｌ Ｓ を 閉 鎖 し 、 経 常 利 益
1,431,180千円という結果になりました。新宿西口ＬＳ閉鎖等に伴い、特別損失を27,459千円計
上し、当期純利益は717,769千円となりました。
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④
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平成16年９月期
売上高は前期比4.9％増加し、4,042,491千円となりました。平成15年５月の教育訓練給付金
制度の改正による駆け込み需要による売上貢献が解消され、売上・利益水準が平常化いたしま
した。また、青葉台をはじめとする東京近郊における７ＬＳの新規開設コストが上乗せされ、
ＬＳ人員・本社人員にも積極的な投資を行ったため、利益率が低下し、経常利益1,004,404千円、
当期純利益は579,104千円となりました。
⑤
平成16年12月期
当社(当時ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社)による吸収合併のため、旧株式会社Ｇ
ＡＢＡにおける平成16年12月期は３ヶ月決算となっております。品川ＬＳの新規開設が貢献し、
売上高は1,090,788千円となりましたが、東京都心地区においてレッスン稼働率の低下も見られ、
経常利益274,392千円という結果になりました。そのため、池袋ＬＳ、銀座一丁目ＬＳ、赤坂見
附ＬＳ、六本木ＬＳ、広尾ＬＳの計５ＬＳに関し、移転もしくは移転統合を決定し、その除却
処理のため特別損失を84,493千円計上し、当期純利益は113,848千円となりました。
⑥
平成17年12月期
当期首に当社(当時ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社)が、旧株式会社ＧＡＢＡを吸
収合併いたしました。英会話事業においては、４ＬＳの新規開設、３ＬＳの拡張移転、２ＬＳ
の統合を実施すると共に、広告による幅広い年齢層への認知度向上に注力したことが売上高増
加に繋がりました。また、その他事業においては、インターネット上で利用できる英語学習教
材等の販売を開始いたしました。
経営成績は、売上高5,520,960千円、経常利益1,115,902千円となりましたが、特別損失とし
て、当社(当時ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社)と旧株式会社ＧＡＢＡとの合併に伴
う抱合せ株式消却損3,485,479千円、ＬＳ移転・統合による固定資産除却損等95,256千円を計上
した結果、当期純損失は2,867,120千円となりました。なお、抱合せ株式消却損は、当社が旧株
式会社ＧＡＢＡとの合併時(平成17年１月１日)に保有していた旧株式会社ＧＡＢＡ株式2,787株
の消却により発生したものであります。
⑦
平成18年６月中間期
英会話事業では２ＬＳを新規開設、１ＬＳを移転拡張、１ＬＳを統合することによりＬＳの
拠点エリアをさらに拡大し、同時にブランドイメージの向上のためのマーケティング活動に取
り組んでまいりました。また、その他事業においては、ＬＳでのレッスンを補完し、クライア
ントの英会話力向上をサポートするため、商品ラインアップの増強を図りました。
経営成績は、売上高3,619,274千円、経常利益655,261千円となりましたが、特別利益として
損害補償金57,357千円、特別損失としてＬＳ閉鎖損失引当金繰入額51,760千円、固定資産除却
損9,807千円を計上した結果、中間純利益389,594千円となりました。
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(2) 資本欠損・繰越損失について
前項「(1) 過去の業績推移について
⑥平成17年12月期」に記載の抱合せ株式消却損3,485,479
千円の計上により、平成17年12月末現在の貸借対照表において3,019,897千円の資本欠損が生じて
おります。なお、平成17年12月12日開催の臨時株主総会決議に基づく資本減少1,600,000千円およ
び資本準備金の取崩し1,550,000千円により、平成18年１月24日付にてその他資本剰余金(資本金
及び資本準備金減少差益)が3,150,000千円増加し、当該資本欠損は解消されており、平成18年６
月末現在、資本金200,000千円、資本準備金50,000千円、その他資本剰余金（資本金及び資本準備
金減少差益）3,150,000千円となっております。
平成17年12月末現在、3,019,897千円の繰越損失があります。第８期（平成18年12月期）定時株
主総会までに、その他資本剰余金(資本金及び資本準備金減少差益)の填補により繰越損失を解消
する方針でありますが、第８期（平成18年12月期）の業績動向によっては解消できない可能性が
あります。
(3) 前受金比率が高いことについて
当社のこれまでの前受金、総資産および総資産に対する前受金の比率の推移は次のとおりであ
ります。
回次
第２期
決算年月
第３期
第４期
第５期
第６期
第７期
第８期中間
平成13年９月 平成14年９月 平成15年９月 平成16年９月 平成16年12月 平成17年12月 平成18年６月
前受金
(千円)
567,951
984,676
1,457,077
1,732,751
1,736,100
2,912,419
3,925,687
総資産
(千円)
1,285,473
1,652,658
3,577,325
3,246,636
3,483,388
4,165,442
5,669,476
44.1
59.6
40.7
53.4
49.8
69.9
69.2
前受金/総資産
(％)
当社の属する外国語会話教室市場では、講座の受講期間が長期にわたるものもあるため、役務
提供期間にわたって売上計上が行われ、申込み時に入金された受講料のうち未受講レッスン相当
額が前受金として貸借対照表上の負債の部に計上されております。
当社には、最長300回(約２年間を想定)に及ぶ受講コースが存在し、最初に受け入れた受講料の
うち役務提供月数に応じて売上高に計上され、残額は前受金に計上されその役務提供期間に応じ
て来期以降の売上高となります。
クライアント数の増加等により前受金の金額は増加しており、総資産に対する比率も高水準で
推移しております。それに伴い、短期間に多くのクライアントが大量の解約を行った場合等には、
多額の前受金の返金が発生し、当社のキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
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５．当社株式に関する事項について
(1) 新株予約権の付与について
当社は、平成17年３月30日、平成17年８月25日、平成17年12月12日および平成18年１月18日の
臨時株主総会において旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の発行に関
する特別決議を行っております。
当該決議に基づく潜在株式数は平成18年９月30日現在13,404株(当社普通株式の発行済株式総数
の33.5％)であり、新株予約権が行使された場合には、当社の株式価値は希薄化することになりま
す。
なお、当該新株予約権の内容につきましては、「第二部
１
株式等の状況
企業情報
第４
提出会社の状況
(2)新株予約権等の状況」をご参照ください。
(2) テイクオフジャパン１号投資事業有限責任組合の所有する株式の売却について
本書提出日現在、潜在株式を含む当社普通株式の69.7％（潜在株式を除く当社普通株式の
93.1％）を保有する同ファンドは、当社がＭＢＯ(マネジメント・バイ・アウト)を実施いたしま
した時から当社経営陣と協力関係を保ちながら、当社の株式公開を目指して協力してきた友好的
パートナーであります。
しかしながら、同ファンドは平成15年３月20日に設立され、存続期間が平成15年３月20日から
平成22年12月31日まで(ただし、平成24年12月31日まで延長の可能性があります。)と限定されて
いるＭＢＯ(マネジメント・バイ・アウト)ファンドであることから、同ファンドの所有する株式
は、原則同期間内に売却されることになります。当該ファンドの運営・管理を子会社たるＮＩＦ
キャピタルマネジメント株式会社を通じて手掛けているエヌ・アイ・エフＳＭＢＣベンチャーズ
株式会社は、当該所有株式について、ＭＢＯ(マネジメント・バイ・アウト)ファンドという性格
上、基本的には、当社の事業戦略上必要なアライアンス先への譲渡等を検討する方針ではありま
すが、当該株式の売却が株式市場で行われた場合や、株式市場での売却の可能性が生じた場合に
は、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。また、事業戦略上必要なアライアン
ス先への譲渡を行った場合でも当該譲渡先の保有株数や当社に対する方針によっては、当社の事
業戦略等に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 優先株式の発行について
当社は、財務体質強化のため、平成17年12月12日開催の臨時株主総会決議により、平成17年12
月15日に第１回Ａ種優先株式320株を発行しております。発行価額（払込金額）は１株当たり
1,000万円であり、株式会社大和証券グループ本社(200株)および有限会社ジュピターインベスト
メント(注１) (120株)を引受先として、総額3,200百万円の資金を調達し、これにより当社の資本
金および資本準備金の合計は同額増加しております。
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当該優先株式は、剰余金の配当、残余財産の分配について普通株式に優先し、剰余金の配当に
ついては、日本円ＴＩＢＯＲ(12ヵ月物)に0.5％を加算した年率を優先配当年率として定められて
おります。当該計算に基づいて算出された優先配当金の全部または一部を支払えない場合、当該
不足額は翌営業年度以降に累積することとなっております。なお、当該優先株式の優先配当金、
累積未払配当金ならびに残余財産の支払順位は、第一順位となっております。また、当該優先株
式には取得請求権が付されており、優先株主から取得請求がなされた場合、取得請求日(毎年４月
14日。ただし、当日が非営業日である場合は翌営業日)から30日以内に、取得請求がなされた優先
株式数に１株当たりの取得価額(注２)を乗じた金額(ただし、分配可能額を超える場合は分配可能
額の範囲内)で当該優先株式を取得することとなっております。なお、当該優先株式には普通株式
への転換権は付与されておりません。
このため、当該優先株式は、今後の当社の財政状態および普通株式の配当に影響を与えること
となります。
なお、当該優先株式の取得請求可能株式数は下表のとおりであり、詳細な内容につきましては、
「第二部
企業情報
第４
提出会社の状況
１
株式等の状況
(1)株式の総数等」をご参照く
ださい。
年月日
取得請求可能株式数(＊)
平成19年４月14日
90株
平成20年４月14日
240株
平成21年４月14日以降
320株
(＊) 当該取得請求日までに当社により取得された当該優先株式の数が控除されます。
(注) １．有限会社ジュピターインベストメントは、The Goldman Sachs Group, Inc.が持分の100％を間接保有す
るゴールドマン・サックス・リアルティ・ジャパン有限会社が持分の100％を保有しております。
２．１株につき当該優先株式の払込金額(1,000万円)の100％および当該優先株式の累積未払配当金相当額の
合計額に、１株につき当該優先株式の優先配当金を取得請求日の属する事業年度の初日から取得請求日
までの日数(初日および取得請求日を含む)で日割計算した額(円位未満少数第４位まで算出し、その少
数第４位を切り上げる)を加算した額とする。ただし、当該事業年度において当該優先株式の優先中間
配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
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６．その他
(1) 配当政策について
当社は、第４期(平成15年９月期)において、設立後初めて期末配当を実施し、１株当たり
39,024円の配当をしましたが、第５期(平成16年９月期)以降については配当を実施しておりませ
ん。
当社は業容拡大のため積極的な新規ＬＳ開設と新規事業の立ち上げに伴う投資を計画し、これ
らの投資活動により、継続的な事業の成長を達成していきたいと考えております。加えて、当社
は今回計画している公募増資による調達資金は新規ＬＳの開設等に活用していきますが、さらな
る財務体質の強化による投資余力の向上は、より積極的なＬＳ展開等の事業拡大を可能にし、株
主価値の増大に貢献すると考えております。加えて、前項「５．当社株式に関する事項について
(3) 優先株式の発行について」に記載の優先株式の取得請求に対応するため、相当金額のキャッ
シュアウトを想定しております。
従いまして、第８期（平成18年12月期）について現時点では普通株式への配当を行わない計画
ですが、今後の具体的な利益還元の水準については、経営成績および財政状態の推移や、投資等
の実施状況および今後の計画を十分に勘案し内部留保とのバランスを考慮の上、決定していく方
針であります。
(2) 調達資金の使途について
当社が今回計画している公募増資による調達資金の使途として、ＬＳの開設および移転、サー
ビス向上のためのテキスト開発、業容拡大に伴うＩＴシステムの設備投資等を予定しております。
しかしながら、上記の資金使途が期待どおりの成果を挙げるとは限らず、当社の業績に影響を及
ぼす可能性があります。
また、当社を取り巻く事業環境等の変化に伴い、現在計画している調達資金の使途を上記以外
の目的に変更する可能性があります。ただし、その場合においても、当社が現在発行している優
先株式の取得に充当する予定はありません（当該優先株式については、前述「５．当社株式に関
する事項について (3) 優先株式の発行について」をご参照ください）。
(3) 株式会社大和証券グループ本社および同社グループとの関係について
当社の今回の東証マザーズ上場に伴い、当社が計画している公募増資等の事務幹事証券会社は
大和証券エスエムビーシー株式会社であります。
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株式会社大和証券グループ本社は、大和証券エスエムビーシー株式会社の株式の60％を保有す
る親会社であり、同社は前述「５．当社株式に関する事項について
(3)優先株式の発行につい
て」に記載のとおり、本書提出日現在、当社の優先株式200株（2,000百万円相当）を保有してお
ります。当社が、当該優先株式の取得のために、今回計画されている公募増資によって増加する
資本金及び資本準備金を減少させることはないことならびに今回の公募増資による調達資金につ
いては、本書「第一部［証券情報］第１［募集要項］5［新規発行による手取金の使途］（2）
［手取金の使途］」に記載されている資金使途に先んじて優先株の取得に充当することを求めな
いことに、同社は同意しております。また、同社は当社の新株予約権(普通株式2,132株、潜在株
式を含めた当社株式総数の3.99％)も保有しております。なお、当該新株予約権を行使して得た株
式は、当社の上場日以降６ヶ月間を経過する日から売却が可能となるため、同社は市場等におい
て売却する可能性があります。
また、株式会社大和証券グループ本社は、エヌ・アイ・エフＳＭＢＣベンチャーズ株式会社の
発行済株式総数の46.2％を保有し、同社を連結子会社としております(当社とエヌ・アイ・エフＳ
ＭＢＣベンチャーズ株式会社との関係等については、前述「２．エヌ・アイ・エフＳＭＢＣベン
チャーズ株式会社との人的関係について」および「５．当社株式に関する事項について
(2) テ
イクオフジャパン１号投資事業有限責任組合の所有する株式の売却について」をご参照ください)。
大和証券エスエムビーシー株式会社および株式会社大和証券グループ本社の100％子会社である
大和証券株式会社はその業務上、当社株式について、別途、自己勘定での売買取引または顧客に
対する投資勧誘等を行う場合があります。
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５【経営上の重要な契約等】
旧株式会社ＧＡＢＡと当社(当時ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社)との合併
旧株式会社ＧＡＢＡと当社(当時ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社)は、平成16年11月９
日付で平成17年１月１日を合併期日とする合併契約を締結し、平成17年１月１日に合併いたしまし
た。合併の概要は次のとおりであります。
(1) 合併の目的
青野仲達（現当社代表取締役社長）を中心とした現経営陣によるＭＢＯ(マネジメント・バイ・ア
ウト)のための受け皿会社として設立された当社(当時ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社)に、
旧株式会社ＧＡＢＡの事業を全面的に継承するための合併であります。
(2) 合併に関する事項
①
合併の方法
当社(当時ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社)を存続会社とする吸収合併方式で旧株式
会社ＧＡＢＡは解散いたしました。なお、当社は平成17年１月１日付で商号変更を行い株式会社
ＧＡＢＡとしております。
②
合併に際しての株式の発行および割当
テイクオフジャパン1号投資事業有限責任組合が保有していた旧株式会社ＧＡＢＡの株式1,743
株に対し、当社(当時ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社)の株式4,800株を割当てました。
当社が保有していた旧株式会社ＧＡＢＡの株式2,787株については、合併時に消却しております。
③
資本金の額
合併後の資本金の額は、190,000千円増加し、200,000千円となりました。
④
合併の期日
平成17年１月１日
⑤
財産の引継
被合併会社(旧株式会社ＧＡＢＡ)は、その作成した平成16年９月30日現在の会計帳簿、貸借対
照表、その他同日の計算を基礎とし、これに合併期日前日までの増減を加除したその資産、負債
および権利義務一切を合併期日において合併会社(当社(当時ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株
式会社))に引継ぎました。
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⑥
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被合併会社(旧株式会社ＧＡＢＡ)の合併時の資産・負債の状況
科目
金額(千円)
科目
流動資産
2,503,626
固定資産
979,761
有形固定資産
501,916
無形固定資産
93,837
投資その他の資産
資産合計
流動負債
384,008
3,483,388
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
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負債合計
金額(千円)
2,276,340
2,276,340
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７【財政状態及び経営成績の分析】
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
ております。財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づ
き会計上の見積り及び判断を行っております。また、実際の結果は見積りによる不確実性があるた
め、これらの見積りと異なる場合があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第
５ 経理の状況の財務諸表「重要な会計方針」」に記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(2) 経営成績の分析
第７期事業年度（自平成17年１月１日
①
至平成17年12月31日）
売上高
英会話事業においては、関西、中部への進出による拠点エリアの拡大に加え、交通広告、テレ
ビ広告、インターネット広告といったマーケティング活動に注力することで当期末時点における
クライアント数が前期末と比較し大きく増加いたしました。また、その他事業においては、クラ
イアントサービスの一環として、オンライン教材「CASEC」「DOW JONES Business English」「e‑
write」の販売をＬＳにて開始いたしました。
その結果、売上高は5,520,960千円となっております。なお、前期が平成16年10月１日から平成
16年12月31日までの３ヶ月決算であることから、前年同期との比較は行っておりません。
②
売上原価
売上原価は2,412,710千円となり、対売上高比率では43.7％、前期の44.2％と比較し0.5％の低
下とほぼ横ばいでの推移となりました。これは、売上高に対する委託報酬(業務委託契約のインス
トラクター(講師))の比率が前期と比較し低下したことが主な要因であります。
③
販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は1,912,844千円となり、対売上高比率では34.6％、前期の31.2％と比較
し3.4％の増加となっております。これは当期において、認知度向上を目的としたマーケティング
活動により、短期的に効果の出にくいメディアを選定し広告活動を実施したため、当期の売上高
に対する広告費比率が増加したことが主な要因であります。
④
営業利益
上記の結果、当期の営業利益は1,195,405千円となりました。また、対売上高営業利益率では
21.7％となり、前期の24.6％と比較し2.9％の低下となりました。
⑤
営業外損益
営業外収益は40,503千円となり、対売上高比率は前期と比較してほぼ横ばいとなりました。営
業外費用は120,007千円となり、対売上高比率で2.2％と前期の0.2％から大きく増加しております。
これは、優先株式発行に伴う新株発行費40,149千円、借入金のリファイナンス等に伴う支払手数
料34,259千円、借入金の期限前弁済等に伴う支払利息41,682千円が主な要因であります。
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⑥
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経常利益
上記の結果、経常利益は1,115,902千円となりました。また、対売上高経常利益率は20.2％とな
り、前期の25.2％と比較し5.0％の低下となりました。
⑦
特別損益
特別利益は、当期に計画していたＬＳ閉鎖の中止に伴い、前期の固定資産除却損の修正による
前期損益修正益18,901千円を計上いたしました。特別損失は、合併に伴う抱合せ株式消却損
3,485,479千円およびＬＳ移転・統合による固定資産除却損等95,256千円を計上しております。
⑧
税引前当期純利益
上記の結果、税引前当期純損失は2,445,932千円となりました。
第８期中間会計期間（自平成18年１月１日
至平成18年６月30日）
① 売上高
英会話事業においては、旺盛な関西地区の需要に応えるため、昨年度に開設した梅田ＬＳ・心
斎橋ＬＳに続いて関西３ＬＳ目となる茶屋町ＬＳを３月に新規開設し、６月には埼玉県かつ百貨
店内への初開設となる大宮ＬＳを新規開設、同月に下北沢ＬＳを移転拡張いたしました。加えて、
昨年度拡大移転した池袋ＬＳ、銀座ＬＳ、横浜ＬＳの利便性の向上・規模の拡大により、関東主
要駅におけるプレゼンスがより強化され、売上に大きく貢献いたしました。また、その他事業に
おいては、ＬＳでのレッスンを補完し、クライアントの英会話力向上をサポートするため、既存
のオンライン英語学習教材に加えて新たにリーディング英語学習教材を導入し、商品ラインアッ
プの増強を図ってまいりました。
その結果、当中間会計期間の売上高は3,619,274千円となっております。なお、当中間会計期間
より中間財務諸表を作成しておりますので、前中間会計期間との比較は行っておりません。
② 売上原価
売上原価は1,530,553千円となり、対売上高比率では42.3％、前期の43.7％と比較し1.4％の低
下となりました。これは、稼働率向上による対売上高固定費比率の低下が主な要因であります。
③ 販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は1,460,368千円となり、対売上高比率では40.3％、前期の34.6％と比較
し5.7％の増加となっております。これは、交通広告とインターネット広告を活用したマーケティ
ング活動を積極的に実施したことにより広告宣伝費が増加したことが主な要因であります。
④ 営業利益
上記の結果、当中間会計期間の営業利益は628,351千円となりました。対売上高営業利益率では
17.4％となり、前期の21.7％と比較して4.3％の低下となりました。
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⑤ 営業外損益
営業外収益は26,974千円となり、対売上高比率は前期と比較してほぼ横ばいとなりました。営
業外費用は、新株発行費、借入金のリファイナンス等に伴う支出が発生した前期の対売上高比率
2.2％から大幅に減少し、0％となっております。
⑥ 経常利益
上記の結果、経常利益は655,261千円となりました。また、対売上高経常利益率は18.1％となり、
前期の20.2％と比較して2.1％の低下となりました。
⑦ 特別損益
特別利益として、損害補償金57,357千円、特別損失としてＬＳ閉鎖損失引当金繰入額51,760千
円、固定資産除却損9,807千円を計上しております。
⑧ 税引前中間純利益
上記の結果、税引前中間純利益は651,051千円となりました。
(3) 財政状態の分析
第７期事業年度（自平成17年１月１日
至平成17年12月31日）
当期末の総資産は4,165,442千円となり、対前期末比682,053千円の増加となりました。
①
資産の状況
当期末の流動資産は2,937,062千円であり、対前期末比433,436千円の増加となりました。これ
は、契約件数増加による前受金の増加に伴い、現預金が1,900,854千円、売掛金が65,718千円増加
したことに加え、オンラインの広告宣伝費の増加等により前払費用が50,927千円増加した一方、
ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社への短期貸付金が1,587,000千円減少したことが主な要
因であります。また、固定資産は1,228,379千円であり、対前期末比248,617千円の増加となりま
した。ＬＳ開設に伴い、敷金・保証金が114,208千円、有形固定資産が130,274千円増加したこと
が主な要因であります。
②
負債の状況
当期末の流動負債は3,785,339千円であり、対前期末比1,508,999千円の増加となりました。こ
れは、契約件数の増加に伴い、前受金が1,176,319千円増加したことに加え、ＬＳ開設に伴う未払
金の増加124,319千円、未払法人税等の増加98,474千円が主な要因であります。
③
資本の状況
旧株式会社ＧＡＢＡと当社(当時ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社)は、平成17年１月
１日付で当社(当時ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社)を存続会社として合併し、同日付
で商号を株式会社ＧＡＢＡに変更しております。
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合併後の資本金の額は200,000千円となりました。優先株式発行に伴い、資本金1,600,000千円、
資本準備金1,600,000千円が増加いたしましたが、合併時の抱合せ株式消却損計上等により、当期
未処理損失3,019,897千円を計上した結果、当期末の資本合計は380,102千円となっております。
また、上記の抱合せ株式消却損3,485,479千円の計上により、3,019,897千円の資本欠損が生じ
ております。なお、平成17年12月12日開催の臨時株主総会決議に基づく減資1,600,000千円および
資本準備金の取崩し1,550,000千円により、平成18年１月24日付にてその他資本剰余金(資本金及
び資本準備金減少差益)が3,150,000千円増加し、当該資本欠損は解消されております。また、平
成17年12月末現在、3,019,897千円の繰越損失がありますが、平成18年12月期定時株主総会までに、
上記のその他資本剰余金(資本金及び資本準備金減少差益)の填補により繰越損失を解消する方針
であります。
第８期中間会計期間（自平成18年１月１日
至平成18年６月30日）
当中間会計期間末の総資産は5,669,476千円となり、対前期末比1,504,034千円の増加となりま
した。
① 資産の状況
当中間会計期間末の流動資産は4,264,804千円となり、対前期末比1,327,741千円の増加となり
ました。これは、契約件数増加による前受金の増加に伴い、現預金が1,278,187千円増加したこと
が主な要因であります。また、固定資産は1,404,672千円であり、対前期末比176,293千円の増加
となりました。ＬＳ新設、移転等に伴う有形固定資産の増加118,159千円、敷金・保証金の増加
132,157千円が主な要因であります。
② 負債の状況
当中間会計期間末の流動負債は4,899,780千円となり、対前期末比1,114,440千円の増加となり
ました。主な要因は、前受金1,013,267千円、ＬＳ閉鎖損失引当金38,610千円の増加によるもので
あります。
③ 純資産の状況
平成17年12月12日開催の臨時株主総会決議に基づく減資1,600,000千円および資本準備金の取崩
し1,550,000千円により、平成18年１月24日付にてその他資本剰余金(資本金及び資本準備金減少
差益)が3,150,000千円増加し、資本欠損が解消されております。また、中間純利益389,594千円を
計上した結果、純資産合計は769,696千円となっております。
(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
「第２
事業の状況
１
業績等の概要
(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりで
あります。
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更新日時:2006/10/25 12:02
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第７期事業年度(自平成17年１月１日
至平成17年12月31日)
当期は、４ＬＳ(梅田ＬＳ、千葉ＬＳ、心斎橋ＬＳ、栄ＬＳ)の開設、５ＬＳ(池袋ＬＳ、銀座一
丁目ＬＳ、赤坂見附ＬＳ、銀座数寄屋橋ＬＳ、横浜ＬＳ)の移転・統合により359,422千円の設備投
資を実施いたしました。なお、上記５ＬＳの移転・統合のうち２ＬＳ(銀座数寄屋橋ＬＳ、横浜Ｌ
Ｓ)については当期中、３ＬＳ(池袋ＬＳ、銀座一丁目ＬＳ、赤坂見附ＬＳ)については前期中に除
却処理をしております。
第８期中間会計期間(自平成18年１月１日
至平成18年６月30日)
当中間会計期間は、２ＬＳ（茶屋町ＬＳ、大宮ＬＳ）の開設、２ＬＳ(六本木ＬＳ、下北沢ＬＳ)
の移転・統合により111,085千円の設備投資を実施いたしました。
（注）上記の設備投資の額には、敷金・保証金が含まれております。
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更新日時:2006/10/25 12:02
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２【主要な設備の状況】
各事業所の設備、投下資本ならびに従業員の配置状況は、次のとおりであります。
（平成18年６月30日現在）
帳 簿
額
（千円)
工具
器具
備品
敷金
保証金
1,032
2,155
11,349
29,096
6,809
8
26,075
（261.48㎡）
‑
6,597
21,086
53,759
13,787
11
教室設備
28,563
(385.01㎡)
‑
18,666
41,009
88,239
27,339
13
英会話
その他
教室設備
11,726
(182.15㎡)
783
1,927
9,918
24,355
6,612
6
新宿南口ＬＳ
(東京都新宿区)
英会話
その他
教室設備
17,440
（245.15㎡）
806
3,565
12,270
34,083
8,453
11
溜池山王ＬＳ
(東京都港区)
英会話
その他
教室設備
11,850
（195.64㎡）
390
1,078
10,100
23,419
7,101
4
新橋汐留ＬＳ
(東京都港区)
英会話
その他
教室設備
10,302
(67.73㎡)
11,316
896
8,413
30,928
3,360
5
東京ＬＳ
(東京都中央区)
英会話
その他
教室設備
17,444
（363.28㎡）
484
3,495
35,300
56,724
15,180
11
自由が丘ＬＳ
(東京都目黒区)
英会話
その他
教室設備
17,953
(135.30㎡)
1,341
2,938
19,384
41,617
5,011
6
下北沢ＬＳ
(東京都世田谷区)
英会話
その他
教室設備
15,915
（106.715㎡）
2,142
12,317
8,909
39,285
2,821
5
表参道ＬＳ
(東京都港区)
英会話
その他
教室設備
8,117
（89.75㎡）
10,480
851
8,059
27,509
3,258
4
二子玉川ＬＳ
(東京都世田谷区)
英会話
その他
教室設備
11,655
(120.25㎡）
2,360
803
6,971
21,790
3,492
5
成城ＬＳ
(東京都世田谷区)
英会話
その他
教室設備
3,667
（62.93㎡）
1,068
1,064
1,440
7,240
1,800
3
広尾ＬＳ
(東京都港区)
英会話
その他
教室設備
10,903
（56.12㎡）
346
664
4,160
16,074
2,400
3
田町ＬＳ
(東京都港区)
英会話
その他
教室設備
9,453
（169.85㎡）
1,815
1,821
5,905
18,995
3,543
2
藤沢湘南ＬＳ
(神奈川県藤沢市)
英会話
その他
教室設備
8,722
（126.12㎡）
1,760
1,803
4,959
17,246
2,975
4
青葉台ＬＳ
(横浜市青葉区)
英会話
その他
教室設備
12,165
（153.08㎡）
1,771
2,066
5,093
21,095
3,055
4
三軒茶屋ＬＳ
(東京都世田谷区)
英会話
その他
教室設備
7,920
（115.70㎡）
6,168
2,017
3,200
19,306
2,400
4
目黒ＬＳ
(東京都品川区)
英会話
その他
教室設備
11,333
（53.60㎡）
201
2,499
6,716
20,750
4,502
5
新百合ヶ丘ＬＳ
(川崎市麻生区)
英会話
その他
教室設備
12,008
(170.85㎡)
576
2,235
8,200
23,021
4,100
5
品川ＬＳ
(東京都港区)
英会話
その他
教室設備
19,019
（237.70㎡）
151
7,631
18,005
44,807
11,163
7
梅田ＬＳ
(大阪市北区)
英会話
その他
教室設備
25,758
（359.90㎡）
‑
6,545
28,080
60,384
14,040
11
事業所名
(所在地)
事業の部門別
の名称
設備の
内容
渋谷ＬＳ
(東京都渋谷区)
英会話
その他
教室設備
14,560
（220.68㎡）
池袋ＬＳ
(東京都豊島区)
英会話
その他
教室設備
横浜ＬＳ
(横浜市西区)
英会話
その他
吉祥寺ＬＳ
(東京都武蔵野市)
建物
(面積)
価
構築物
― 55 ―
合計
賃借料
（千円）
従業
員数
(人)
更新日時:2006/10/25 12:02
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帳 簿
事業所名
(所在地)
事業の部門
別の名称
設備の
内容
建物
(面積)
価
額
（千円)
工具
器具
備品
構築物
印刷日時:06/10/27 8:51
敷金
保証金
賃借料
（千円）
合計
従業
員数
(人)
千葉ＬＳ
(千葉市中央区)
英会話
その他
教室設備
9,274
（120.89㎡）
‑
3,653
7,543
20,470
3,771
6
心斎橋ＬＳ
(大阪市中央区)
英会話
その他
教室設備
27,639
（285.02㎡）
‑
2,647
16,036
46,323
8,018
6
栄ＬＳ
(名古屋市中区)
英会話
その他
教室設備
28,863
（348.70㎡）
‑
4,141
26,152
59,157
10,461
8
銀座ＬＳ
(東京都中央区)
英会話
その他
教室設備
39,890
（367.00㎡）
862
9,199
27,974
77,927
18,649
13
茶屋町ＬＳ
(大阪市北区)
英会話
その他
教室設備
26,200
（276.13㎡）
180
20,766
23,858
71,005
11,929
7
大宮ＬＳ
(さいたま市大宮区)
英会話
その他
教室設備
17,196
（125.63㎡）
1,152
12,041
5,700
36,090
4,332
4
ＬＳ計
−
−
461,621
(5,402.355)
47,195
136,092 385,796
1,030,707
210,369
181
本社
(東京都目黒区)
−
事務所
32,645
（795.81㎡）
‑
17,042
115,175
18,437
104
合計
−
−
494,267
(6,198.165)
47,195
201,580 402,838
1,145,882
228,806
285
65,487
（注）１. 金額は、帳簿価額であり、建設仮勘定は含まれておりません。
２. 従業員数は、就業人員数（契約社員数を含む）であります。
３. 上記記載金額には消費税等は含まれておりません。
４. 上記敷金・保証金には、社宅敷金は含まれておりません。
５. 賃借料は建物の賃借であり、６ヶ月分を記載しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
平成18年９月30日現在における重要な設備の新設、改修、除却の計画は、次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設等
(単位：千円)
投資予定額
事業所名
(所在地)
事業の
部門別の
名称
設備の
内容
神戸ＬＳ
（神戸市中央区）
英会話
その他
教室設備
77,236
49,949
池袋アネックスＬＳ
（東京都豊島区）
英会話
その他
教室設備
47,817
25,817
総額
既支払額
(注) １．上記記載金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
― 56 ―
資金調達
方法
着手及び完了予定
着手
完了
自己資金
平成18年9月
平成18年10月
自己資金
平成18年10月
平成18年11月
更新日時:2006/10/25 12:02
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
160,960
Ａ種優先株式
320
計
(注)
161,280
平成18年３月15日開催の取締役会で決議された普通株式の株式分割(１株を２株に分割)および平成18年３
月30日開催の定時株主総会における特別決議(定款変更案の承認可決)により、平成18年５月15日付をもっ
て当社の発行可能株式総数は、81,280株(うち普通株式80,960株、Ａ種優先株式320株)から上記のように変
更されております。
② 【発行済株式】
種類
普通株式(注)１
40,000(注)２
第１回Ａ種優先株式(注)３
計
上場証券取引所名又は
登録証券業協会名
発行数(株)
320
40,320
非上場
非上場
―
(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．平成18年３月15日開催の取締役会決議により、平成18年５月15日付で当社普通株式１株を２株に株式分
割いたしました。これにより普通株式数は20,000株増加し、発行済普通株式総数は、40,000株となって
おります。
３．第１回Ａ種優先株式(平成17年12月15日発行、平成18年５月17日一部内容変更)の内容は次のとおりであ
ります。
① 剰余金の配当
(a) 第１回Ａ種優先配当金
当社は、剰余金の期末配当を行うときは、期末配当の基準日(以下「配当基準日」という。)におけ
る第１回Ａ種優先株式を有する株主(以下「第１回Ａ種優先株主」という。)または第１回Ａ種優先
株式の登録株式質権者(以下「第１回Ａ種登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株
主(実質株主を含む。以下、同じ。)および普通株式の登録株式質権者(以下併せて「普通株主等」と
いう。)に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき下記(b)に定める額の剰余金を配当する(以下「第
１回Ａ種優先配当金」という。)。ただし、配当基準日の属する事業年度中に定められた別の基準日
により、剰余金の配当を第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種登録株式質権者に行ったとき、また
は行うことが確定したときは、その額(以下「第１回Ａ種期中優先配当金」という。)を控除した額
とする。
(b) 第１回Ａ種優先配当金の額
第１回Ａ種優先配当金の額は、第１回Ａ種優先株式の払込金額(1,000万円)に、それぞれの事業年度
毎に下記の配当年率(以下「第１回Ａ種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額とする。第１
回Ａ種優先配当金は、円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。
― 57 ―
更新日時:2006/10/25 12:02
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第１回Ａ種優先配当年率は、(ⅰ)平成17年12月16日から平成17年12月末日までは年率0.56％とし、
(ⅱ)下記に定義する配当年率修正日から次回の配当年率修正日の前日までの各事業年度については、
日本円ＴＩＢＯＲ(12ヵ月物)に0.5％を加算した年率とする。第１回Ａ種配当年率は、％未満小数
第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
「配当年率修正日」は、平成17年12月16日以降の毎年１月１日とする。
「日本円ＴＩＢＯＲ(12ヵ月物)」とは、各配当年率修正日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)に
おいて、午前11時における日本円12ヵ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート
(日本円ＴＩＢＯＲ)として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとする。日本円ＴＩＢ
ＯＲ(12ヵ月物)が公表されていなければ、同日(当日が銀行休業日の場合は前営業日)ロンドン時間
午前11時におけるユーロ円12ヵ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円
ＬＩＢＯＲ12ヵ月物(360日ベース))として英国銀行協会(ＢＢＡ)によって公表される数値またはこ
れに準ずるものと認められるものを日本円ＴＩＢＯＲ(12ヵ月物)に代えて用いるものとする。
(c) 第１回Ａ種優先中間配当金
当社は、剰余金の中間配当を行うときは、第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種登録株式質権者に
対し、普通株主等に先立ち、第１回Ａ種優先配当金の２分の１の金銭(以下「第１回Ａ種優先中間配
当金」という。)を支払う。
(d) 累積条項
当社は、ある事業年度において第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種登録株式質権者に対して第１
回Ａ種優先配当金の全部または一部を支払わないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、
累積した不足額(以下「第１回Ａ種優先株式累積未払配当金」という。)については、翌事業年度に
おける第１回Ａ種優先配当金および普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、第１回Ａ種優先株
主または第１回Ａ種登録株式質権者に対して支払うものとする。
(e) 非参加条項
第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種登録株式質権者に対しては、第１回Ａ種優先配当金を超えて
剰余金の配当を行わない。
② 残余財産の分配
当社は、残余財産の分配をするときは、普通株主等に先立ち、第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ
種登録株式質権者に対し、１株につき第１回Ａ種優先株式の払込金額(1,000万円)および第１回Ａ種
優先株式累積未払配当金相当額の合計額に、１株につき残余財産の分配日の属する事業年度におけ
る第１回Ａ種優先配当金を残余財産の分配日の属する事業年度の初日から残余財産の分配日まで(初
日および分配日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切
り上げる。)を加算した額を支払う。ただし、当該事業年度において第１回Ａ種期中優先配当金を支
払ったときは、その額を控除した額とする。第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種登録株式質権者
に対しては、前記のほか残余財産の分配を行わない。
③ 議決権
第１回Ａ種優先株主は、株主総会における議決権を有しない。
④ 株式の併合または分割
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回Ａ種優先株式について株式の併合または分割
は行わない。
⑤ 取得請求権
(a) 取得請求権
第１回Ａ種優先株主は、下記(d)に定める取得請求可能株式数を限度として、第１回Ａ種優先株式の
全部または一部の取得請求をすることができるものとし、かかる請求がなされた場合、当社は、法
令の定めに従い、取得手続を行い、各取得請求日から30日以内に取得価額の支払いを行うものとす
る。
(b) 取得価額
取得価額は、１株につき第１回Ａ種優先株式の払込金額(1,000万円)の100％および第１回Ａ種優先
株式累積未払配当金相当額の合計額に、１株につき第１回Ａ種優先配当金を取得請求日の属する事
業年度の初日から取得請求日までの日数(初日および取得請求日を含む。)で日割計算した額(円位未
満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)を加算した額とする。ただし、当該事業
年度において第１回Ａ種期中優先配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
― 58 ―
更新日時:2006/10/25 12:02
ファイル名:050_0131605521809.doc
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(c) 取得請求日
取得請求日は、毎年４月14日とする(ただし、当日が非営業日である場合、取得請求日は、その翌営
業日とする。)。ただし、４月１日から取得請求日までの間に、取得請求日付けで取得請求する旨の
申し出があった場合、取得請求日付で取得請求がなされたものとみなす。
(d) 取得請求可能株式数
取得請求可能株式数は、(ⅰ)年度取得予定株式数(以下に定義される。)と(ⅱ)会社法第166条第１項
に定める分配可能額で取得できる株式数のいずれか小さい方の株式数とする。
「年度取得予定株式数」は、
(ⅰ)平成19年の取得請求日になされる取得請求については、第１回Ａ種優先株式の発行株式数の
28.2％(90株)から当該取得請求日までに当社により取得された第１回Ａ種優先株式の数を控除した
数とし、
(ⅱ)平成20年の取得請求日になされる取得請求については、第１回Ａ種優先株式の発行株式数の
75.0％(240株)から当該取得請求日までに当社により取得された第１回Ａ種優先株式の数を控除した
数とし、
(ⅲ)平成21年以降の取得請求日になされる取得請求については、第１回Ａ種優先株式の発行株式数
(320株)から当該取得請求が行われた日までに当社により取得された第１回Ａ種優先株式の数を控除
した数とする。
(e) 取得方法
各取得請求日において、複数の者が取得請求した場合でかつ当該取得請求がなされた第１回Ａ種優
先株式の総数が取得請求可能株式数を超える場合には、当社は、下記に定める第１回Ａ種優先株式
保有割合に応じて、当該第１回Ａ種優先株式を取得するものとする(それぞれの第１回Ａ種優先株式
保有割合に応じて割当てられる各第１回Ａ種優先株主に対する取得請求可能株式数を、以下、「各
取得請求可能株式数」という。)。なお、各取得請求日において、取得請求した株式数が各取得請求
可能株式数以下の第１回Ａ種優先株主(以下「限度内取得請求株主」という。)と、各取得請求可能
株式数を超えて取得請求をした第１回Ａ種優先株主(以下「超過取得請求株主」という。)がある場
合、当社は、(1)各限度内取得請求株主から、その取得請求した株式数を取得し、(2)各超過取得請
求株主から、各取得請求可能株式数に加えて、限度内取得請求株主の各取得請求可能株式の総数か
ら限度内取得請求株主が取得請求した株式の総数を控除した残株式数を、各超過取得請求株主が取
得請求した株式数を限度に、超過取得請求株主間の第１回Ａ種優先株式保有割合に応じてさらに割
当て、取得することができる。
かかる手続を経ても、なお、取得請求可能株式数に残数が生じる場合、取得請求可能株式数に充つ
るまで同様の手続を行なう。
取得株式数に端数が生じる場合等は、抽選その他合理的な方法により取得株式数の決定を行う。
第１回Ａ種優先株式保有割合とは、取得請求をした取得請求日の直近の配当基準日において、当該
取得請求をした者が保有する第１回Ａ種優先株式の、残存する第１回Ａ種優先株式の総数に対する
割合を意味する。
⑥ 取得条項
(a) 取得条項
当社は、いつでも第１回Ａ種優先株主の意思にかかわらず、第１回Ａ種優先株主およびその第１回
Ａ種登録株式質権者から、当社が別に定める日(以下「取得日」という。)から２週間前までに通知
を行った上で、第１回Ａ種優先株式の全部または一部を当該取得日に取得することができる。一部
取得の場合は、各第１回Ａ種優先株主の所有する株式数に応じた比例按分方式その他合理的方法に
より行う。
(b) 取得価額
取得価額は、１株につき第１回Ａ種優先株式の払込金額(1,000万円)の100％および第１回Ａ種優先
株式累積未払配当金相当額の合計額に、１株につき第１回Ａ種優先配当金を取得日の属する事業年
度の初日から取得日までの日数(初日および取得日を含む。)で日割計算した額(円位未満小数第４位
まで算出し、その小数第４位を切り上げる。)を加算した額とする。ただし、当該取得日の属する事
業年度において第１回Ａ種期中優先配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
⑦
優先順位
第１回Ａ種優先株式の優先配当金、累積未払配当金ならびに残余財産の支払順位は、第一順位とす
る。
― 59 ―
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(2) 【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであり
ます。
①
第１回新株予約権／平成17年３月30日開催の臨時株主総会
最近事業年度末現在
(平成17年12月31日)
区分
新株予約権の数(個)
1,098(注)１・５
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)
142,000(注)３
平成17年４月12日〜
平成27年４月12日
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格および資本組入額(円)
発行価格
資本組入額
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
971(注)５・６
同左
1,098(注)２・５
新株予約権の行使時の払込金額(円)
提出日の前月末現在
(平成18年９月30日)
142,000
71,000
1,942(注)２・５・６
71,000(注)３・６
同左
発行価格
資本組入額
(注)６
(注)４
同左
新株予約権を他に譲渡する
には当社の取締役会の承認
を要する。
同左
―
―
代用払込みに関する事項
71,000
35,500
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを
切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は必要と認
める株式の数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、
調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。当社がその他必要と認める株式の数の調整
を行った場合も同様とする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合の比率
４．新株予約権の行使についての条件は、以下のとおりとする。
イ) 当社が新規株式公開をした場合、当社が当事者となる合併契約書を承認した場合またはテイクオフジ
ャパン１号投資事業有限責任組合(以下、「Ａ」という。)が保有する全ての当社株式を譲渡する株式
譲渡契約書を締結した場合のいずれかに該当した場合にのみ、新株予約権を行使できるものとする。
ただし、新規株式公開に該当する場合は新規株式公開の日から５年が経過する日まで、合併契約書承
認に該当する場合は合併期日まで、Ａによる株式譲渡契約書締結に該当する場合は株式譲渡実行日
(クロージング日)までの間のみ新株予約権を行使できるものとする。なお、合併契約書承認に該当し
新株予約権が行使されたにもかかわらず合併に至らなかった場合、およびＡによる株式譲渡契約書締
結に該当し新株予約権が行使されたにもかかわらず株式譲渡がクロージングに至らなかった場合は、
当社またはＡは、当該新株予約権の行使によって発行された全株式を当該行使価額をもって買取るこ
とができるものとする。
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ロ) 新株予約権の行使期間に行使できる新株予約権は、「新株予約権付与契約」締結時点においては、発
行する新株予約権の総数のうちの20％までに限定され、以後、１年経過するごとに20％ずつ増加する
ものとする。ただし、当社が当事者となる合併契約書を承認した場合またはＡが保有する全ての当社
株式を第三者に譲渡する株式譲渡契約書を締結した場合は、承認または締結の時点で行使可能枠を
100％とする。
ハ) 「新株予約権付与契約」の定めに従い、当社の取締役会において新株予約権の消却を決議したときは、
新株予約権を行使できないものとする。
ニ) その他権利行使の条件については、株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と
新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
５．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議による新株予約権および新株発行
予定数から、退職等により権利を喪失した数を控除した数のことであります。
６．平成18年３月15日開催の取締役会決議により、平成18年５月15日付で普通株式１株を２株とする株式の
分割を行っており、新株予約権１個につき目的となる株式数は普通株式２株となっております。また、
上記の表に記載の提出日の前月末現在(平成18年９月30日)における新株予約権の目的となる株式の数、
新株予約権の行使時の払込金額、発行価格および資本組入額は調整後の数を記載しております。
②
第２回新株予約権／平成17年３月30日開催の臨時株主総会
最近事業年度末現在
(平成17年12月31日)
区分
新株予約権の数(個)
3,735(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格および資本組入額(円)
新株予約権の譲渡に関する事項
3,735(注)２
7,470(注)２・５
142,000(注)３
71,000(注)３・５
発行価格
資本組入額
新株予約権の行使の条件
3,735(注)５
同左
平成17年４月12日〜
平成27年４月12日
新株予約権の行使期間
提出日の前月末現在
(平成18年９月30日)
142,000
71,000
同左
発行価格
資本組入額
(注)５
(注)４
同左
新株予約権を他に譲渡する
には当社の取締役会の承認
を要する。
同左
―
―
代用払込みに関する事項
71,000
35,500
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを
切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は必要と認
める株式の数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、
調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。当社がその他必要と認める株式の数の調整
を行った場合も同様とする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合の比率
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４．新株予約権の行使についての条件は、以下のとおりとする。
イ) 当社が新規株式公開をした場合、当社の新規株式公開が見込まれ当社の取締役会における２/３以上
の賛成により承認された場合、当社が当事者となる合併契約書を承認した場合またはテイクオフジャ
パン１号投資事業有限責任組合(以下、「Ａ」という)が保有する全ての当社株式を譲渡する株式譲渡
契約書を締結した場合のいずれかに該当した場合にのみ、新株予約権を行使できるものとする。ただ
し、新規株式公開に該当する場合は新規株式公開の日から３ヶ月経過した日から５年が経過する日ま
で、当社の取締役会の承認を得た場合は承認の日から５年が経過する日まで、合併契約書承認に該当
する場合は合併期日まで、Ａによる株式譲渡契約書締結に該当する場合は株式譲渡実行日(クロージ
ング日)までの間のみ新株予約権を行使できるものとする。なお、合併契約書承認に該当し新株予約
権が行使されたにもかかわらず合併に至らなかった場合、およびＡによる株式譲渡契約書締結に該当
し新株予約権が行使されたにもかかわらず株式譲渡がクロージングに至らなかった場合は、当社また
はＡは、当該新株予約権の行使によって発行された全株式を当該行使価額をもって買取ることができ
るものとする。
ロ) 新株予約権の行使期間に行使できる新株予約権は、「新株予約権付与契約」締結時点においては、発
行する新株予約権の総数のうちの20％までに限定され、以後、１年経過するごとに20％ずつ増加する
ものとする。ただし、当社が当事者となる合併契約書を承認した場合またはＡが保有する全ての当社
株式を第三者に譲渡する株式譲渡契約書を締結した場合は、承認または締結の時点で行使可能枠を
100％とする。
ハ) 期間経過による行使可能枠に加え、新株予約権の行使期間に行使できる新株予約権は投資ＩＲＲ達成
値によっても限定され、新株予約権の行使期間に行使できる新株予約権の割合(発行する新株予約権
の総数に対する割合)は、新規株式公開に該当する場合は新規株式公開の日から以後３ヶ月間の終値
平均価格を基準とし、当社の取締役会における２/３以上の賛成による承認を得て行使可能となった
場合は当該取締役会承認日の公募価格を基準とし(ただし、当該承認後、新規株式公開に至り、新規
株式公開の日から３ヶ月間経過後に行使する場合は、新規株式公開の日から３ヶ月間の終値平均価格
を投資ＩＲＲ達成値の基準として選択することができるものとする。)、合併契約書承認に該当する
場合は当社が合併契約書を承認した日、Ａによる株式譲渡契約書締結に該当する場合はＡが株式譲渡
契約書を締結した日をそれぞれ基準日として、それぞれの場合において平成16年６月30日時点の株式
時価総額を28億2,400万円とした場合の投資ＩＲＲ達成値に応じて下記のとおり定められる掛け率を、
ロ)の期間経過による行使可能枠に乗じて算出される。
記
投資ＩＲＲ達成値
掛け率
70％＜ＩＲＲ
100％
65％≦ＩＲＲ＜70％
90％
60％≦ＩＲＲ＜65％
80％
55％≦ＩＲＲ＜60％
70％
50％≦ＩＲＲ＜55％
60％
45％≦ＩＲＲ＜50％
50％
40％≦ＩＲＲ＜45％
40％
35％≦ＩＲＲ＜40％
30％
30％≦ＩＲＲ＜35％
20％
25％≦ＩＲＲ＜30％
10％
ＩＲＲ＜25％
0％
ニ) 「新株予約権付与契約」の定めに従い、当社の取締役会において新株予約権の消却を決議したときは、
新株予約権を行使できないものとする。
ホ) その他権利行使の条件については、株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と
新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
５．平成18年３月15日開催の取締役会決議により、平成18年５月15日付で普通株式１株を２株とする株式の
分割を行っており、新株予約権１個につき目的となる株式数は２株となっております。また、上記の表
に記載の提出日の前月末現在(平成18年９月30日)における新株予約権の目的となる株式の数、新株予約
権の行使時の払込金額、発行価格および資本組入額は調整後の数を記載しております。
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③
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第３回新株予約権／平成17年８月25日開催の臨時株主総会
最近事業年度末現在
(平成17年12月31日)
区分
新株予約権の数(個)
100(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の譲渡に関する事項
100(注)２
200(注)２・６
150,000(注)３
75,000(注)３・６
発行価格
資本組入額
新株予約権の行使の条件
100(注)６
同左
(注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格および資本組入額(円)
提出日の前月末現在
(平成18年９月30日)
同左
150,000
75,000
発行価格
資本組入額
(注)６
(注)５
同左
新株予約権を他に譲渡する
には当社の取締役会の承認
を要する。
同左
―
―
代用払込みに関する事項
75,000
37,500
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを
切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は必要と認
める株式の数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、
調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。当社がその他必要と認める株式の数の調整
を行った場合も同様とする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合の比率
４．当社が新規株式公開をした日より10年が経過する日まで。ただし、行使期間の開始日が当社の休業日に
あたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその
前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使についての条件は、以下のとおりとする。
イ) 当社が新規株式公開をした場合、当社が当事者となる合併契約書を承認した場合またはテイクオフジ
ャパン１号投資事業有限責任組合(以下、「Ａ」という)が保有する全ての当社株式を譲渡する株式譲
渡契約書を締結した場合のいずれかに該当した場合にのみ、新株予約権を行使できるものとする。た
だし、新規株式公開に該当する場合は新規株式公開の日から10年が経過する日まで、合併契約書承認
に該当する場合は合併期日まで、Ａによる株式譲渡契約書締結に該当する場合は株式譲渡実行日(ク
ロージング日)までの間のみ新株予約権を行使できるものとする。なお、合併契約書承認に該当し新
株予約権が行使されたにもかかわらず合併に至らなかった場合、およびＡによる株式譲渡契約書締結
に該当し新株予約権が行使されたにもかかわらず株式譲渡がクロージングに至らなかった場合は、当
社またはＡは、当該新株予約権の行使によって発行された全株式を当該行使価額をもって買取ること
ができるものとする。
ロ) 「新株予約権付与契約」の定めに従い、当社の取締役会において新株予約権の消却を決議したときは、
新株予約権を行使できないものとする。
― 63 ―
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ハ) その他権利行使の条件については、株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と
新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
６．平成18年３月15日開催の取締役会決議により、平成18年５月15日付で普通株式１株を２株とする株式の
分割を行っており、新株予約権１個につき目的となる株式数は２株となっております。また、上記の表
に記載の提出日の前月末現在(平成18年９月30日)における新株予約権の目的となる株式の数、新株予約
権の行使時の払込金額、発行価格および資本組入額は調整後の数を記載しております。
④
第４回新株予約権／平成17年12月12日開催の臨時株主総会
最近事業年度末現在
(平成17年12月31日)
区分
新株予約権の数(個)
1,706(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格および資本組入額(円)
1,706(注)２
3,412(注)２・５
150,000(注)３
75,000(注)３・５
発行価格
資本組入額
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
1,706(注)５
同左
平成17年12月15日〜
平成24年12月14日
新株予約権の行使期間
提出日の前月末現在
(平成18年９月30日)
150,000
75,000
同左
発行価格
資本組入額
(注)５
(注)４
同左
新株予約権を他に譲渡する
には当社の取締役会の承認
を要する。
同左
―
―
代用払込みに関する事項
75,000
37,500
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
２．新株予約権発行後、下記(注３)により行使価額が調整された場合には、次に定める算式により割当株式
数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数株式はこれを切り上げるものとする。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 ×
調整前行使価額
調整後行使価額
３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、株式分割の場合は株式分割のための
株式割当日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生の時をもって、次の算式により行使価額
を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
株式分割・株式併合の比率
また、本新株予約権発行後、当社が、①時価を下回る価額で当社株式を発行しあるいは当社の保有する
当社株式を処分する場合(以下、株式会社ＧＡＢＡ第１回Ａ種優先株式の発行ならびに②ないし④規定
の証券の行使または転換による場合を除く)、②時価を下回る価額をもって当社株式を取得しうる新株
予約権もしくはかかる新株予約権を付された証券を発行する場合(以下、平成17年12月15日付で発行さ
れる第５回新株予約権６個を除く)、③時価を下回る価額をもって当社株式に転換されるあるいは転換
しうる証券を発行する場合、または④これらに類する証券等を発行する場合には、次の算式により行使
価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てるものとする。ただし、②の場合には発行
される新株予約権の発行価額および当該新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額の合計額、③
の場合には転換価額、④の場合には当社の株式を取得するために必要な金額を次の算式の「１株あたり
の発行または処分価額」として、また「発行または処分株式数」については②ないし④に規定する新株
予約権その他の証券等が全て発行日に行使または転換されたものとみなして調整後行使価額を計算する。
― 64 ―
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調整後
調整前
＝
行使価額
行使価額
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1株あたりの発行
発行または
×
または処分価額
処分株式数
既発行
＋
株式数
時価
既発行株式数
＋
発行または処分株式数
上記の他、当社は、本新株予約権発行後に、他社と合併する場合、株式交換、株式移転または会社分割
を行う場合、資本減少を行う場合、配当を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必
要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額につき、適切と認められる調整を行うことがで
きるものとする。ただし、かかる調整の金額および方法は合理的なものでなければならない。
４．新株予約権の行使についての条件は、以下のとおりとする。
イ) 新株予約権の発行日から５年間は、新株予約権を行使することができない。ただし、当社が新株予約
権の発行日から５年間の間に新規株式公開をした場合は、新規株式公開をした時点から新株予約権を
行使することができるものとする。
ロ) 各新株予約権の一部行使はできないこととする。
ハ) その他権利行使の条件については、株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と
新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
５．平成18年３月15日開催の取締役会決議により、平成18年５月15日付で普通株式１株を２株とする株式の
分割を行っており、新株予約権１個につき目的となる株式数は２株となっております。また、上記の表
に記載の提出日の前月末現在(平成18年９月30日)における新株予約権の目的となる株式の数、新株予約
権の行使時の払込金額、発行価格および資本組入額は調整後の数を記載しております。
６．当社は、未行使の新株予約権を取得し、保有する場合には、いつでも、取締役会の決議により、当該新
株予約権を無償で消却することができるものとする。
⑤
第５回新株予約権／平成17年12月12日開催の臨時株主総会
最近事業年度末現在
(平成17年12月31日)
区分
新株予約権の数(個)
６(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)
新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の譲渡に関する事項
６(注)２
12(注)２・６
150,000(注)３
75,000(注)３・６
発行価格
資本組入額
新株予約権の行使の条件
６(注)６
同左
(注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格および資本組入額(円)
提出日の前月末現在
(平成18年９月30日)
同左
150,000
75,000
発行価格
資本組入額
(注)６
(注)５
同左
新株予約権を他に譲渡する
には当社の取締役会の承認
を要する。
同左
―
―
代用払込みに関する事項
75,000
37,500
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを
切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
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印刷日時:06/10/27 8:51
また、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は必要と認
める株式の数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、
調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。当社がその他必要と認める株式の数の調整
を行った場合も同様とする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合の比率
４．当社が新規株式公開をした日より10年が経過する日まで。ただし、行使期間の開始日が当社の休業日に
あたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその
前営業日を最終日とする。
５．新株予約権の行使についての条件は、以下のとおりとする。
イ) 当社が新規株式公開をした場合、当社が当事者となる合併契約書を承認した場合またはテイクオフジ
ャパン１号投資事業有限責任組合(以下、「Ａ」という)が保有する全ての当社株式を譲渡する株式譲
渡契約書を締結した場合のいずれかに該当した場合にのみ、新株予約権を行使できるものとする。た
だし、新規株式公開に該当する場合は新規株式公開の日から10年が経過する日まで、合併契約書承認
に該当する場合は合併期日まで、Ａによる株式譲渡契約書締結に該当する場合は株式譲渡実行日(ク
ロージング日)までの間のみ新株予約権を行使できるものとする。なお、合併契約書承認に該当し新
株予約権が行使されたにもかかわらず合併に至らなかった場合、およびＡによる株式譲渡契約書締結
に該当し新株予約権が行使されたにもかかわらず株式譲渡がクロージングに至らなかった場合は、当
社またはＡは、当該新株予約権の行使によって発行された全株式を当該行使価額をもって買取ること
ができるものとする。
ロ) 「新株予約権付与契約」の定めに従い、当社の取締役会において新株予約権の消却を決議したときは、
新株予約権を行使できないものとする。
ハ) その他権利行使の条件については、株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と
新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
６．平成18年３月15日開催の取締役会決議により、平成18年５月15日付で普通株式１株を２株とする株式の
分割を行っており、新株予約権１個につき目的となる株式数は２株となっております。また、上記の表
に記載の提出日の前月末現在(平成18年９月30日)における新株予約権の目的となる株式の数、新株予約
権の行使時の払込金額、発行価格および資本組入額は調整後の数を記載しております。
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更新日時:2006/10/25 12:02
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印刷日時:06/10/27 8:51
第６回新株予約権／平成18年１月18日開催の臨時株主総会
最近事業年度末現在
(平成17年12月31日)
区分
提出日の前月末現在
(平成18年９月30日)
新株予約権の数(個)
―
169(注)１・５・６
新株予約権の目的となる株式の種類
―
新株予約権の目的となる株式の数(株)
―
新株予約権の行使時の払込金額(円)
―
250,000(注)３・５
新株予約権の行使期間
―
平成18年１月31日〜
平成28年１月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格および資本組入額(円)
―
発行価格
250,000
資本組入額
125,000
(注)６
新株予約権の行使の条件
―
(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項
―
新株予約権を他に譲渡する
には当社の取締役会の承認
を要する。
代用払込みに関する事項
―
―
普通株式
338(注)２・５・６
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを
切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は必要と認
める株式の数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、
調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。当社がその他必要と認める株式の数の調整
を行った場合も同様とする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合の比率
４．新株予約権の行使についての条件は、以下のとおりとする。
イ) 当社が新規株式公開をした場合、当社が当事者となる合併契約書を承認した場合またはテイクオフジ
ャパン１号投資事業有限責任組合(以下、「Ａ」という。)が保有する全ての当社株式を譲渡する株式
譲渡契約書を締結した場合のいずれかに該当した場合にのみ、新株予約権を行使できるものとする。
ただし、新規株式公開に該当する場合は新規株式公開の日から５年が経過する日まで、合併契約書承
認に該当する場合は合併期日まで、Ａによる株式譲渡契約書締結に該当する場合は株式譲渡実行日
(クロージング日)までの間のみ新株予約権を行使できるものとする。なお、合併契約書承認に該当し
新株予約権が行使されたにもかかわらず合併に至らなかった場合、およびＡによる株式譲渡契約書締
結に該当し新株予約権が行使されたにもかかわらず株式譲渡がクロージングに至らなかった場合は、
当社またはＡは、当該新株予約権の行使によって発行された全株式を当該行使価額をもって買取るこ
とができるものとする。
ロ) 新株予約権の行使期間に行使できる新株予約権は、「新株予約権付与契約」締結時点においては、発
行する新株予約権の総数のうちの20％までに限定され、以後、１年経過するごとに20％ずつ増加する
ものとする。ただし、当社が当事者となる合併契約書を承認した場合またはＡが保有する全ての当社
株式を第三者に譲渡する株式譲渡契約書を締結した場合は、承認または締結の時点で行使可能枠を
100％とする。
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ハ) 「新株予約権付与契約」の定めに従い、当社の取締役会において新株予約権の消却を決議したときは、
新株予約権を行使できないものとする。
ニ) その他権利行使の条件については、株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と
新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
５．新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の数は、取締役会決議による新株予約権および新株発行
予定数から、退職等により権利を喪失した数を控除した数のことであります。
６．平成18年３月15日開催の取締役会決議により、平成18年５月15日付で普通株式１株を２株とする株式の
分割を行っており、新株予約権１個につき目的となる株式数は２株となっております。また、上記の表
に記載の提出日の前月末現在(平成18年９月30日)における新株予約権の目的となる株式の数、新株予約
権の行使時の払込金額、発行価格および資本組入額は調整後の数を記載しております。
⑦
第７回新株予約権／平成18年１月18日開催の臨時株主総会
最近事業年度末現在
(平成17年12月31日)
区分
提出日の前月末現在
(平成18年９月30日)
新株予約権の数(個)
―
15(注)１・５
新株予約権の目的となる株式の種類
―
新株予約権の目的となる株式の数(株)
―
30(注)２・５
新株予約権の行使時の払込金額(円)
―
250,000(注)３・５
新株予約権の行使期間
―
平成18年４月20日〜
平成28年４月19日
(発行日から10年間)
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格および資本組入額(円)
―
発行価格
250,000
資本組入額
125,000
(注)５
新株予約権の行使の条件
―
(注)４
新株予約権の譲渡に関する事項
―
新株予約権を他に譲渡する
には当社の取締役会の承認
を要する。
代用払込みに関する事項
―
―
普通株式
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株とする。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を
調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを
切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が新設分割または吸収分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は必要と認
める株式の数の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、
調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。当社がその他必要と認める株式の数の調整
を行った場合も同様とする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
１
分割・併合の比率
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４．新株予約権の行使についての条件は、以下のとおりとする。
イ) 当社が新規株式公開をした場合、当社の新規株式公開が見込まれ当社の取締役会における２/３以上
の賛成により承認された場合、当社が当事者となる合併契約書を承認した場合またはテイクオフジャ
パン１号投資事業有限責任組合(以下、「Ａ」という)が保有する全ての当社株式を譲渡する株式譲渡
契約書を締結した場合のいずれかに該当した場合にのみ、新株予約権を行使できるものとする。ただ
し、新規株式公開に該当する場合は新規株式公開の日から３ヶ月経過した日から５年が経過する日ま
で、当社の取締役会の承認を得た場合は承認の日から５年が経過する日まで、合併契約書承認に該当
する場合は合併期日まで、Ａによる株式譲渡契約書締結に該当する場合は株式譲渡実行日(クロージ
ング日)までの間のみ新株予約権を行使できるものとする。なお、合併契約書承認に該当し新株予約
権が行使されたにもかかわらず合併に至らなかった場合、およびＡによる株式譲渡契約書締結に該当
し新株予約権が行使されたにもかかわらず株式譲渡がクロージングに至らなかった場合は、当社また
はＡは、当該新株予約権の行使によって発行された全株式を当該行使価額をもって買取ることができ
るものとする。
ロ) 新株予約権の行使期間に行使できる新株予約権は、「新株予約権付与契約」締結時点においては、発
行する新株予約権の総数のうちの20％までに限定され、以後、１年経過するごとに20％ずつ増加する
ものとする。ただし、当社が当事者となる合併契約書を承認した場合またはＡが保有する全ての当社
株式を第三者に譲渡する株式譲渡契約書を締結した場合は、承認または締結の時点で行使可能枠を
100％とする。
ハ) 期間経過による行使可能枠に加え、新株予約権の行使期間に行使できる新株予約権は投資ＩＲＲ達成
値によっても限定され、新株予約権の行使期間に行使できる新株予約権の割合(発行する新株予約権
の総数に対する割合)は、新規株式公開に該当する場合は新規株式公開の日から以後３ヶ月間の終値
平均価格を基準とし、当社の取締役会における２/３以上の賛成による承認を得て行使可能となった
場合は当該取締役会承認日の公募価格を基準とし(ただし、当該承認後、新規株式公開に至り、新規
株式公開の日から３ヶ月間経過後に行使する場合は、新規株式公開の日から３ヶ月間の終値平均価格
を投資ＩＲＲ達成値の基準として選択することができるものとする。)、合併契約書承認に該当する
場合は当社が合併契約書を承認した日、Ａによる株式譲渡契約書締結に該当する場合はＡが株式譲渡
契約書を締結した日をそれぞれ基準日として、それぞれの場合において平成16年６月30日時点の株式
時価総額を28億2,400万円とした場合の投資ＩＲＲ達成値に応じて下記の通り定められる掛け率を、
ロ)の期間経過による行使可能枠に乗じて算出される。
記
投資ＩＲＲ達成値
掛け率
70％＜ＩＲＲ
100％
65％≦ＩＲＲ＜70％
90％
60％≦ＩＲＲ＜65％
80％
55％≦ＩＲＲ＜60％
70％
50％≦ＩＲＲ＜55％
60％
45％≦ＩＲＲ＜50％
50％
40％≦ＩＲＲ＜45％
40％
35％≦ＩＲＲ＜40％
30％
30％≦ＩＲＲ＜35％
20％
25％≦ＩＲＲ＜30％
10％
ＩＲＲ＜25％
0％
ニ) 「新株予約権付与契約」の定めに従い、当社の取締役会において新株予約権の消却を決議したときは、
新株予約権を行使できないものとする。
ホ) その他権利行使の条件については、株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と
新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
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５．平成18年３月15日開催の取締役会決議により、平成18年５月15日付で普通株式１株を２株とする株式の
分割を行っており、新株予約権１個につき目的となる株式数は２株となっております。また、上記の表
に記載の提出日の前月末現在(平成18年９月30日)における新株予約権の目的となる株式の数、新株予約
権の行使時の払込金額、発行価格および資本組入額は調整後の数を記載しております。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(平成17年１月１日の吸収合併における消滅会社(実質的な存続会社) の発行済株式総数、資本金等
の推移)
発行済株式総数
資本金
資本準備金
年月日
増減数
残高
増減額
株
株
平成13年11月14日
△500
3,700
(注)１
平成14年８月13日
―
3,700
(注)２
平成16年６月30日
60
3,760
(注)３
平成16年６月30日
1,000
4,760
(注)４
平成16年11月25日
△230
4,530
(注)５
(注) １．任意有償償却による減少であります。
２．減資差損の填補による減少であります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．新株引受権の行使による増加であります。
５．自己株式の消却による減少であります。
残高
増減額
残高
千円
千円
千円
千円
△125,000
285,000
―
250,000
―
285,000
△125,000
125,000
1,500
286,500
1,500
126,500
50,000
336,500
―
126,500
―
336,500
―
126,500
(平成17年１月１日の吸収合併以降の当社の発行済株式総数、資本金等の推移)
発行済株式総数
資本金
資本準備金
年月日
増減数
残高
増減額
残高
増減額
残高
株
株
千円
千円
千円
千円
平成17年１月１日
4,800
5,000
190,000
200,000
―
―
(注)１
平成17年３月28日
15,000
20,000
―
200,000
―
―
(注)２
平成17年12月15日
320
20,320
1,600,000
1,800,000
1,600,000
1,600,000
(注)３
平成18年１月24日
―
20,320
△1,600,000
200,000
△1,550,000
50,000
(注)４
平成18年５月15日
20,000
40,320
―
200,000
―
50,000
(注)５
(注) １．吸収合併に基づく増加であります。
合併当事者：存続会社を当社(当時ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社) 、消滅会社を旧株式
会社ＧＡＢＡとしております。
合併比率：テイクオフジャパン1号投資事業有限責任組合が保有していた旧株式会社ＧＡＢＡの普通
株式1,743株に対して、当社の普通株式4,800株を割当てております。なお、当社の所有していた旧株
式会社ＧＡＢＡの株式2,787株については合併時に消却しております。
２．普通株式の株式分割(１：４)によるものであります。
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３．有償第三者割当増資によるものであります。
発行株式：第１回Ａ種優先株式 320株
割当先：株式会社大和証券グループ本社 200株、(有)ジュピターインベストメント
払込金額（発行価額）：１株当たり10,000千円
資本組入額：１株当たり5,000千円
４．無償減資および資本準備金減少によるものであります。
５．普通株式の株式分割(１：２)によるものであります。
120株
(参考：平成17年１月１日の吸収合併以前の当社（当時ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社
(形式的な存続会社)）の発行済株式総数、資本金の推移)
発行済株式総数
資本金
資本準備金
年月日
摘要
増減数
平成16年６月16日
残高
増減額
残高
増減額
残高
株
株
千円
千円
千円
千円
200
200
10,000
10,000
―
―
設立
(4) 【所有者別状況】
①
普通株式
平成18年９月30日現在
株式の状況
区分
株主数(人)
所有株式数
(株)
所有株式数
の割合(％)
②
外国法人等
単元未満
株式の状況
(株)
政府およ
び地方公
共団体
金融機関
―
―
―
2
―
4
8
14
―
―
―
―
1,000
―
168
38,832
40,000
―
―
―
―
2.5
―
0.42
97.08
100.0
―
証券会社
その他の
法人
個人以外
個人
その他
個人
計
第１回Ａ種優先株式
平成18年９月30日現在
株式の状況
区分
株主数(人)
所有株式数
(株)
所有株式数
の割合(％)
外国法人等
単元未満
株式の状況
(株)
政府およ
び地方公
共団体
金融機関
―
―
1
1
―
―
―
2
―
―
―
200
120
―
―
―
320
―
―
―
62.5
37.5
―
―
―
100.0
―
証券会社
その他の
法人
個人以外
― 71 ―
個人
個人
その他
計
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(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成18年９月30日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
第１回Ａ種優先株式
320
―
Ａ種優先株式の内容は、「１
株式等の状況」の「(1)株式の
総数等」の「②発行済株式」の
注記３．に記載しております。
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
―
―
―
普通株式
40,000
40,000
権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式
―
―
―
発行済株式総数
40,320
―
―
総株主の議決権
―
40,000
―
無議決権株式
完全議決権株式(その他)
単元未満株式
② 【自己株式等】
平成18年９月30日現在
発行済株式総数に
所有株式数の
対する所有株式数の
合計(株)
割合(％)
所有者の氏名
または名称
所有者の住所
自己名義所有
株式数(株)
他人名義所有
株式数(株)
―
―
―
―
―
―
計
―
―
―
―
―
(6) 【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は旧商法第280条ノ20および第280
条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下の通りであります。
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(第１回新株予約権、第１回新株予約権ノ２および第１回新株予約権ノ３)
旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、平成17年３月30日開催の当社臨時株主総
会において特別決議されたものであります。
（提出日現在）
決議年月日
平成17年３月30日
付与対象者の区分および人数
当社の従業員
新株予約権の目的となる株式の種類
194名(注)１
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数(株)
1,942（注）２
新株予約権の行使時の払込金額(円)
71,000（注）２
新株予約権の行使期間
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
同上
(注) １.特別決議および取締役会決議により付与した人数から、退職等により権利を喪失した人数を控除した数
を記載しております。なお、付与対象者の人数は、のべ人数を記載しております。
２.新株予約権の目的となる株式の数および新株予約権の行使時の払込金額は、株式分割による調整が行わ
れております（「(2)新株予約権等の状況」をご参照下さい）。
(第２回新株予約権および第２回新株予約権ノ２)
旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、平成17年３月30日開催の当社臨時株主総
会において特別決議されたものであります。
（提出日現在）
決議年月日
平成17年３月30日
付与対象者の区分および人数
新株予約権の目的となる株式の種類
当社の取締役４名
および
従業員14名(注)１
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の目的となる株式の数(株)
7,470（注）２
新株予約権の行使時の払込金額(円)
71,000（注）２
新株予約権の行使期間
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
同上
(注) １.決議時点の付与対象者の区分および人数は、当社の取締役２名および従業員16名であります。なお、付
与対象者の人数は、のべ人数を記載しております。
２.新株予約権の目的となる株式の数および新株予約権の行使時の払込金額は、株式分割による調整が行わ
れております（「(2)新株予約権等の状況」をご参照下さい）。
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(第６回新株予約権)
旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、平成18年１月18日開催の当社臨時株主総
会において特別決議されたものであります。
（提出日現在）
決議年月日
平成18年１月18日
付与対象者の区分および人数
当社の従業員81名(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の目的となる株式の数(株)
338（注）２
新株予約権の行使時の払込金額(円)
250,000（注）２
新株予約権の行使期間
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
同上
(注) １.特別決議および取締役会決議により付与した人数から、退職等により権利を喪失した人数を控除した数
を記載しております。
２.新株予約権の目的となる株式の数および新株予約権の行使時の払込金額は、株式分割による調整が行わ
れております（「(2)新株予約権等の状況」をご参照下さい）。
(第７回新株予約権)
旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、平成18年１月18日開催の当社臨時株主総
会において特別決議されたものであります。
（提出日現在）
決議年月日
平成18年１月18日
付与対象者の区分および人数
新株予約権の目的となる株式の種類
当社の取締役１名
従業員２名 (注)１
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の目的となる株式の数(株)
30（注）２
新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
および
250,000（注）２
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上
代用払込みに関する事項
同上
(注) １.決議時点の付与対象者の区分および人数は、当社の従業員３名であります。
２.新株予約権の目的となる株式の数および新株予約権の行使時の払込金額は、株式分割による調整が行わ
れております（「(2)新株予約権等の状況」をご参照下さい）。
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、第４期(平成15年９月期)において、設立後初めて期末配当を実施し、１株当たり39,024円
の配当をしましたが、第５期(平成16年９月期)以降については配当を実施しておりません。
当社は業容拡大のため積極的な新規ＬＳ開設と新規事業の立ち上げに伴う投資を計画し、これらの
投資活動により、継続的な事業の成長を達成していきたいと考えております。加えて、当社は今回計
画している公募増資による調達資金は新規ＬＳの開設等に活用していきますが、さらなる財務体質の
強化による投資余力の向上は、より積極的なＬＳ展開等の事業拡大を可能にし、株主価値の増大に貢
献すると考えております。加えて、本書「第２
関する事項について
事業の状況
４
事業等のリスク
５．当社株式に
(3) 優先株式の発行について」に記載の優先株式の取得請求に対応するため、
相当金額のキャッシュアウトを想定しております。
従いまして、第８期（平成18年12月期）について現時点では普通株式への配当を行わない計画です
が、今後の具体的な利益還元の水準については、経営成績および財政状態の推移や、投資等の実施状
況および今後の計画を十分に勘案し内部留保とのバランスを考慮の上、決定していく方針であります。
４ 【株価の推移】
当社株式は非上場のため、該当事項はありません。
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５ 【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
代表取締役社長
最高
経営責任者
(ＣＥＯ)
青野
仲達
昭和40年11月３日
取締役副社長
最高
執行責任者
(ＣＯＯ)
須原
清貴
昭和41年６月18日
取締役
常務執行役員
兼最高
財務責任者
(ＣＦＯ)
(経営管理部門
担当)
槇島
俊幸
昭和49年８月17日
取締役
―
谷口
修一
昭和24年８月24日
取締役
―
三井
拓秀
昭和22年３月５日
平成元年４月 アメリカン・エキスプレス・インターナシ
ョナル，Inc.入社
平成11年６月 ハーバード大学経営大学院修士課程修了
平成11年９月 イングリッシュタウン，Inc.
（米国法人）入社
平成13年１月 イングリッシュタウン株式会社
（日本法人）代表取締役就任
平成15年４月 マイクロソフト株式会社入社
平成16年１月 当社入社
当社最高執行責任者(ＣＯＯ)就任
平成16年２月 当社取締役社長就任
当社最高経営責任者(ＣＥＯ)就任(現任)
平成16年３月 当社代表取締役社長就任(現任)
平成３年４月 住友商事株式会社入社
平成12年６月 ハーバード大学経営大学院修士課程修了
平成13年４月 株式会社ボストンコンサルティンググルー
プ入社
平成15年１月 シーエフオーカレッジ株式会社入社
平成15年９月 同社代表取締役就任
平成16年７月 当社入社
当社最高財務責任者(ＣＦＯ) 就任
平成16年10月 当社取締役就任
平成17年６月 当社取締役副社長兼最高執行責任者(ＣＯ
Ｏ)就任(現任)
平成10年４月 特殊技研工業株式会社入社
平成14年５月 パデュー大学クラナート経営大学院修士課
程修了
平成14年９月 当社入社
平成15年10月 当社経営企画室長
平成17年３月 当社経営企画室担当執行役員
平成17年６月 当社経営企画部門担当常務執行役員
平成18年５月 当社取締役就任(現任)
平成18年６月 当社経営管理部門担当常務執行役員就任
(現任)
最高財務責任者 (ＣＦＯ) 就任(現任)
昭和47年４月 大和証券株式会社入社
平成13年６月 エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社
(現エヌ・アイ・エフＳＭＢＣベンチャー
ズ株式会社)執行役員(現任)
平成14年９月 株式会社ヒガ・インダストリーズ取締役
(現任)
平成17年11月 株式会社学研クレジット取締役(現任)
平成18年５月 当社取締役就任(現任)
昭和52年４月 弁護士登録
昭和58年５月 米国コロンビア大学ロー・スクール法学修
士号取得
昭和58年８月 Davis, Polk & Wardwell 法律事務所(米国
ニューヨーク市)勤務
昭和59年６月 米国ニューヨーク州弁護士登録
昭和59年６月 米国コロンビア特別区弁護士登録
昭和59年９月 Linklaters & Paines法律事務所(英国ロン
ドン市)勤務
昭和60年６月 Bank of Tokyo International Limited(英
国ロンドン市)勤務
昭和61年６月 富田金澤法律事務所 パートナー
昭和63年８月 三井安田法律事務所 パートナー
平成17年１月 三井法律事務所 パートナー(現任)
平成17年11月 当社取締役就任(現任)
平成18年６月 大新東株式会社社外監査役就任（現任）
― 76 ―
所有
株式数
(株)
600
344
236
―
―
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役名
監査役
(常勤)
監査役
監査役
職名
―
―
―
氏名
黒澤
大田
田畑
貞章
研一
正英
印刷日時:06/10/27 8:51
所有
株式数
(株)
生年月日
略歴
昭和22年12月24日
昭和45年４月 アーサーアンダーセン会計事務所(現あず
さ監査法人)入所 東京事務所 監査部門
昭和48年10月 ピートマーウィックミッチェル会計事務所
(現KPMG)入所
ニューヨーク事務所監査部門
昭和58年５月 アーサーアンダーセン会計事務所入所
ニューヨーク事務所
監査部門シニアマネージャー就任
昭和60年12月 和光証券(現新光証券)株式会社入社 本社
国際部門配属
平成６年６月 同社国際管理部長就任
平成７年３月 同社審査部長就任
平成10年10月 朝日監査法人(現あずさ監査法人)入所
東京事務所企業公開部部長就任
平成11年４月 朝日ビジネスソリューション株式会社取締
役就任（兼務）
平成14年９月 朝日ビジネスソリューション株式会社転籍
代表取締役専務就任
平成15年10月 株式会社BSケンブリッジ設立
同社代表取締役就任(現任)
平成17年３月 当社監査役就任(現任)
―
昭和22年３月18日
昭和46年４月 日本電気株式会社入社
平成13年１月 ドイツ証券東京支店入社
投資銀行本部 マネージング・ディレクタ
ー
平成14年６月 モバイルキャスト株式会社 入社
平成17年４月 山口大学大学院技術経営研究科 教授就任
(現任)
平成17年６月 株式会社アコーディア・ゴルフ監査役就任
(現任)
平成17年12月 当社監査役就任(現任)
―
昭和25年１月10日
昭和49年10月 アーサーアンダーセン会計事務所(現あず
さ監査法人)入所 東京事務所 監査部門
昭和56年10月 等松・青木監査法人(現監査法人トーマツ)
入所
等松・トウシュロスコンサルティング株式
会社(現アビームコンサルティング株式会
社)へ出向
昭和59年６月 等松・青木監査法人(現監査法人トーマツ)
参与就任
等松・トウシュロスコンサルティング株式
会社(現アビームコンサルティング株式会
社)取締役就任
平成９年11月 株式会社エグゼックコンサルティング設
立、代表取締役就任(現任)
平成12年９月 平成監査法人社員(現任)
平成18年３月 当社監査役就任(現任)
―
計
― 77 ―
1,180
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ファイル名:050_0131605521809.doc
印刷日時:06/10/27 8:51
(注) １．取締役谷口修一、三井拓秀の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役黒澤貞章、大田研一、田畑正英の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業
務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員
は、以下のとおり６名で構成されております。
氏名
担当
取締役
(常務執行役員を兼任)
槇島俊幸
経営管理部門担当
常務執行役員
中田華寿子
マーケティング部門担当
執行役員
齊藤光夫
ラーニングスタジオ部門担当
執行役員
執行役員
執行役員
スミス
ゲーリー
ブルース
デイビッド
アンダーソン
工藤美穂子
― 78 ―
ＩＴ部門担当
サービスクオリティー部門担当
人事部門担当
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ファイル名:050_0131605521809.doc
印刷日時:06/10/27 8:51
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社のビジョンは、「最も敬愛されるグローバル・コミュニケーション・ブランドになる」こ
と」であり、近い将来、日本はもとより世界中の人々から、「価値観の違いを超えた真のコミュニ
ケーションを生み出すブランド」として認知されることを目指しております。そのためには、法令
遵守など誠実な経営を行うことが必要であると認識しております。
当社といたしましては、社内において独断専行や不正を未然に防ぐ組織体制、取締役会および監
査役のチェック機能が十分に働く体制を徹底して向上させ、経営の透明性および効率性を高めてい
くことで、企業価値の向上を図っていく所存であります。
(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制システムは以下のとおりであります。
― 79 ―
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ファイル名:050_0131605521809.doc
①
印刷日時:06/10/27 8:51
会社の機関の内容
・取締役会は社外取締役２名を含む５名の取締役で構成されております。経営に関する重要事項
を決定するとともに、取締役や執行役員の業務執行状況を監督しております。また、取締役会
は、取締役会規則に基づき、原則、毎月１回開催しておりますが、それ以外においても必要の
ある場合は随時開催しております。なお、社外取締役２名の内１名はエヌ・アイ・エフＳＭＢ
Ｃベンチャーズ株式会社の執行役員であります。その他の社外取締役と当社との間には、人的
関係、資本的関係または取引関係などの利害関係はございません。
・当社は取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部
の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しており、
執行役員６名が各々の担当部門の業務を執行しております。
・当社は監査役会設置会社であり、監査役は、監査方針、監査計画に基づき、取締役会等の重要
な会議に出席するほか、日常の経営・業務全般への調査・ヒアリング等を通じて取締役等の業
務執行の違法性・妥当性・効率性について厳正な監査を実施しております。平成18年３月の定
時株主総会において、社外監査役１名を新たに選任し、３名の監査役により構成される監査役
会を定期的に開催しております。なお、社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係
または取引関係などの利害関係はございません。
・社内取締役３名および役付執行役員２名(うち１名は取締役と役付執行役員を兼任)で構成され
る経営会議は、経営に関する重要事項の審議を行う場として機能しており、原則として毎月１
回開催しておりますが、それ以外においても必要ある場合には随時開催しております。
②
内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
・各種社内規程を制定し、職務権限と責任を明確にするとともに、適切な牽制、モニター機能を
業務プロセスに組み込む等、適正な業務執行および財務報告の正確性を確保するための体制を
整備しております。また、個人および法人顧客情報の管理体制強化のため、従業員の意識向上、
システム管理の見直し等を実施しております。
・経営管理部門では、各契約書等の法令遵守状況をチェックし、取引与信調査等の実施による潜
在リスクの発見・回避等、経営リスクの管理を行っており、必要に応じて顧問弁護士より助言
を得ております。また、経営状況を管理・分析し、経営に反映させるとともに、公正なディス
クローズを行い、経営の透明性の向上を図る所存であります。
・ＩＴ部門では、社内システム管理を行い、情報セキュリティー強化に努めております。
・当社では経営組織上、代表取締役社長直轄の内部監査室（室長含め２名）を設置し、監査役、
会計監査人との連携の下、計画的な内部監査を実施することで社内各部門における業務活動の
適正性や効率性を定期的に監査しております。
③
役員報酬の内容(平成17年12月期)
・取締役および監査役に支払った報酬は、以下のとおりであります。
取締役
監査役
④
34,999千円(社内取締役)
600千円(社外取締役)
3,910千円
監査報酬の内容(平成17年12月期)
・当社はあずさ監査法人と監査契約を締結しており、監査契約に基づく監査証明に係る報酬は
6,000千円であります。また、これ以外の業務に係わる報酬は3,000千円であります。
⑤
業務を執行した公認会計士の氏名
・当社の会計監査業務を執行した公認会計士(指定社員・業務執行社員)は宮直仁、都甲孝一で、
あずさ監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士
５名、会計士補９名であります。
― 80 ―
更新日時:2006/10/24 15:37
ファイル名:060_0131605521809.doc
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第５【経理の状況】
１．財務諸表及び中間財務諸表の作成方法について
（1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令
第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。ただし、「財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成16年１月30日
内閣府令第５
号)附則第２項のただし書きにより、改正前の財務諸表等規則を適用しております。
旧株式会社ＧＡＢＡとＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社は、平成17年１月１日にＮＩＦキ
ャピタルパートナーズＡ株式会社を存続会社として合併し、同日付で商号を株式会社ＧＡＢＡに変更
しております。また、実質的な存続会社であり、被合併会社である旧株式会社ＧＡＢＡは合併に伴い
平成16年12月31日をもって解散しております。合併存続会社であるＮＩＦキャピタルパートナーズＡ
株式会社はＭＢＯ(マネジメント・バイ・アウト)を目的とした受け皿会社であるため、第６期以前に
ついては、実質的な存続会社であり合併消滅会社である旧株式会社ＧＡＢＡの数値を記載しておりま
す。なお、第６期は平成16年10月１日(期首日)から平成16年12月31日(解散日)までの３ヶ月間となっ
ております。
また、形式上の存続会社であるＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社は、平成16年６月16日の
設立でありますので、同社の第１期事業年度は平成16年６月16日から平成16年12月31日までの６ヶ月
と15日間となっております。
（2）当社の中間財務諸表は「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年大
蔵省令第38号。以下「中間財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、旧株式会社ＧＡＢＡ第６期(自平成16年10月１日
至平成16年12月31日)、株式会社ＧＡＢＡ第７期(自平成17年１月１日
社ＧＡＢＡ(旧社名
至平成17年12月31日)、株式会
ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社)第１期(自平成16年６月16日
16年12月31日)の財務諸表、および第８期中間会計期間（自平成18年１月１日
至平成
至平成18年６月30日）
の中間財務諸表について、あずさ監査法人の監査ならびに中間監査を受けております。
３．連結財務諸表及び中間連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりません。
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ファイル名:070_0131605521809.doc
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【財務諸表等】
(1) 【財務諸表
提出会社(株式会社ＧＡＢＡ)】
① 【貸借対照表】
第６期
(平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
区分
注記
番号
第７期
(平成17年12月31日)
構成比
(％)
金額(千円)
構成比
(％)
金額(千円)
(資産の部)
Ⅰ
流動資産
１．現金及び預金
※１
638,558
2,539,412
112,744
178,463
50,191
56,519
9,988
4,360
44,936
95,864
1,587,000
―
７．繰延税金資産
46,982
55,681
８．その他
13,224
6,760
２．売掛金
３．教材
４．貯蔵品
５．前払費用
６．短期貸付金
流動資産合計
Ⅱ
2,503,626
71.9
2,937,062
70.5
固定資産
(1) 有形固定資産
１．建物
394,210
減価償却累計額
45,305
２．構築物
511,685
348,905
58,506
61,619
減価償却累計額
5,859
３．工具器具備品
56,754
55,760
9,372
132,815
減価償却累計額
35,563
有形固定資産合計
453,179
47,381
191,062
97,251
501,916
59,433
14.4
131,628
632,190
15.2
(2) 無形固定資産
１．商標権
２．ソフトウェア
３．ソフトウェア仮勘定
※１
33,150
29,750
53,433
65,621
6,523
6,931
729
729
４．その他
無形固定資産合計
93,837
― 82 ―
2.7
103,032
2.5
更新日時:2006/10/24 15:37
ファイル名:070_0131605521809.doc
第６期
(平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
区分
注記
番号
第７期
(平成17年12月31日)
構成比
(％)
金額(千円)
印刷日時:06/10/27 8:51
構成比
(％)
金額(千円)
(3) 投資その他の資産
１．長期前払費用
6,218
２．営業保証金
３．敷金・保証金
４．繰延税金資産
※１
79,788
67,594
287,197
401,406
10,793
12,070
５．その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
12,064
10
20
384,008
11.0
493,156
11.8
979,761
28.1
1,228,379
29.5
3,483,388
100.0
4,165,442
100.0
― 83 ―
更新日時:2006/10/24 15:37
ファイル名:070_0131605521809.doc
第６期
(平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
区分
注記
番号
第７期
(平成17年12月31日)
構成比
(％)
金額(千円)
印刷日時:06/10/27 8:51
構成比
(％)
金額(千円)
(負債の部)
Ⅰ
流動負債
１．買掛金
3,911
8,226
２．未払金
140,234
264,554
３．未払費用
175,138
232,229
４．未払法人税等
161,588
260,063
５．未払消費税等
22,555
60,304
６．前受金
1,736,100
2,912,419
７．預り金
21,136
22,417
８．ＬＳ閉鎖損失引当金
15,676
25,124
流動負債合計
2,276,340
65.3
3,785,339
90.9
負債合計
2,276,340
65.3
3,785,339
90.9
336,500
9.7
1,800,000
43.2
(資本の部)
Ⅰ
資本金
Ⅱ
資本剰余金
※２
１．資本準備金
126,500
資本剰余金合計
Ⅲ
126,500
1,600,000
3.6
1,600,000
38.4
利益剰余金
１．当期未処分利益又は
当期未処理損失(△)
利益剰余金合計
※３
744,048
△3,019,897
744,048
21.4
資本合計
1,207,048
34.7
380,102
9.1
負債・資本合計
3,483,388
100.0
4,165,442
100.0
― 84 ―
△3,019,897 △72.5
更新日時:2006/10/24 15:37
ファイル名:070_0131605521809.doc
（中間貸借対照表）
第８期中間会計期間末
(平成18年６月30日)
区分
注記
番号
構成比
（％）
金額(千円)
（資産の部）
Ⅰ
流動資産
１．現金及び預金
3,817,600
２．売掛金
226,223
３．たな卸資産
81,641
４. その他
139,338
流動資産合計
Ⅱ
4,264,804
75.2
固定資産
(1)有形固定資産
１．建物
減価償却累計額
２．構築物
減価償却累計額
３．工具器具備品
減価償却累計額
575,659
74,496
501,162
58,738
11,163
47,575
278,073
76,461
201,612
有形固定資産合計
(2）無形固定資産
750,350
13.2
95,573
1.7
(3）投資その他の資産
１．敷金・保証金
533,564
２．その他
25,184
558,748
9.9
固定資産合計
投資その他の資産合計
1,404,672
24.8
資産合計
5,669,476
100.0
― 85 ―
印刷日時:06/10/27 8:51
更新日時:2006/10/24 15:37
ファイル名:070_0131605521809.doc
第８期中間会計期間末
(平成18年６月30日)
区分
注記
番号
構成比
（％）
金額(千円)
(負債の部)
Ⅰ 流動負債
１．買掛金
16,588
２．未払金
217,444
３. 未払費用
317,189
４．未払法人税等
311,480
５. 前受金
3,925,687
６. ＬＳ閉鎖損失引当金
７. その他
63,734
※１
47,654
流動負債合計
4,899,780
86.4
負債合計
4,899,780
86.4
200,000
3.5
(純資産の部）
Ⅰ 株主資本
１. 資本金
２. 資本剰余金
(1) 資本準備金
(2) その他資本剰余金
資本剰余金合計
50,000
3,150,000
3,200,000
56.4
３．利益剰余金
(1)その他利益剰余金
繰越利益剰余金
△2,630,303 △46.3
利益剰余金合計
△2,630,303 △46.3
株主資本合計
769,696
13.6
純資産合計
769,696
13.6
5,669,476
100.0
負債・純資産合計
― 86 ―
印刷日時:06/10/27 8:51
更新日時:2006/10/24 15:37
ファイル名:070_0131605521809.doc
印刷日時:06/10/27 8:51
② 【損益計算書】
区分
Ⅰ
売上高
Ⅱ
売上原価
注記
番号
第６期
(自 平成16年10月１日
至 平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
百分比
金額(千円)
(％)
売上総利益
Ⅲ
第７期
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
百分比
(％)
金額(千円)
1,090,788
100.0
5,520,960
100.0
482,143
44.2
2,412,710
43.7
608,645
55.8
3,108,249
56.3
1,912,844
34.6
1,195,405
21.7
40,503
0.7
120,007
2.2
1,115,902
20.2
販売費及び一般管理費
１．広告宣伝費
136,182
905,721
２．販売促進費
16,507
94,137
３．役員報酬
8,749
39,509
４．給与手当
84,170
430,953
５．法定福利費
10,417
53,308
６．旅費交通費
4,105
23,518
７．支払家賃
8,324
41,320
８．租税公課
5,169
28,012
９．支払報酬
24,044
68,547
6,691
35,973
10．減価償却費
11．その他
36,261
営業利益
Ⅳ
340,624
31.2
268,021
24.6
191,840
営業外収益
１．受取利息
5,341
6
２．受取手数料
1,445
27,205
３．催事参加料
2,108
7,643
４．その他
Ⅴ
132
9,028
0.8
5,648
営業外費用
１．支払利息
0
41,682
２．支払手数料
1,200
34,259
３．新株発行費
―
40,149
４．教材等製作中止損失
726
706
５．過年度減価償却費
527
―
６．その他
203
経常利益
2,656
0.2
274,392
25.2
― 87 ―
3,208
更新日時:2006/10/24 15:37
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区分
Ⅵ
注記
番号
第６期
(自 平成16年10月１日
至 平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
百分比
金額(千円)
(％)
印刷日時:06/10/27 8:51
第７期
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
百分比
(％)
金額(千円)
特別利益
１．前期損益修正益
Ⅶ
※１
―
―
―
18,901
※２
68,817
75,556
15,676
19,700
18,901
0.4
3,580,736
64.9
特別損失
１．固定資産除却損
２．ＬＳ閉鎖損失引当金
繰入額
３．抱合せ株式消却損
―
税引前当期純利益又は
税引前当期純損失(△)
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益又は
当期純損失(△)
前期繰越利益又は
前期繰越損失(△)
84,493
7.8
189,898
17.4
110,620
△34,569
3,485,479
△2,445,932 △44.3
326,330
76,050
7.0
113,848
10.4
94,857
421,188
△2,867,120 △51.9
1,090,199
△152,777
自己株式消却額
460,000
―
当期未処分利益又は
当期未処理損失(△)
744,048
△3,019,897
― 88 ―
7.6
更新日時:2006/10/24 15:37
ファイル名:070_0131605521809.doc
印刷日時:06/10/27 8:51
売上原価明細書
区分
注記
番号
第６期
(自 平成16年10月１日
至 平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
構成比
金額(千円)
(％)
第７期
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
金額(千円)
構成比
(％)
Ⅰ
人件費
138,923
28.8
694,447
28.8
Ⅱ
教材費
7,555
1.6
61,004
2.5
Ⅲ
経費
335,663
69.6
1,657,257
68.7
482,143
100.0
2,412,710
100.0
※１
売上原価
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
第６期
(自 平成16年10月１日
至 平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
項目
第７期
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
金額(千円)
金額(千円)
委託報酬
204,740
991,905
支払家賃
77,502
407,452
水道光熱費
10,247
52,973
消耗品費
15,382
55,459
減価償却費
10,351
54,133
― 89 ―
更新日時:2006/10/24 15:37
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（中間損益計算書）
区分
注記
番号
第８期中間会計期間
(自平成18年１月１日
至平成18年６月30日)
百分比
金額(千円)
(%)
Ⅰ
売上高
3,619,274
100.0
Ⅱ
売上原価
1,530,553
42.3
2,088,720
57.7
1,460,368
40.3
628,351
17.4
26,974
0.7
64
0.0
655,261
18.1
売上総利益
Ⅲ
販売費及び一般管理費
営業利益
Ⅳ
営業外収益
Ⅴ
営業外費用
※１
経常利益
Ⅵ
特別利益
※２
57,357
1.6
Ⅶ
特別損失
※３
61,567
1.7
税引前中間純利益
651,051
18.0
法人税、住民税及び事業税
254,961
7.0
6,495
0.2
389,594
10.8
法人税等調整額
中間純利益
― 90 ―
印刷日時:06/10/27 8:51
更新日時:2006/10/24 15:37
ファイル名:071_0131605521809.doc
印刷日時:06/10/27 8:51
③ 【株主資本等変動計算書】
（中間株主資本等変動計算書）
第８期中間会計期間（自平成18年１月１日
至平成18年６月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
利益剰余金
その他
利益
剰余金
資本金
その他
資本
剰余金
資本
準備金
平成17年12月31日残高
資本
剰余金
合計
利益
剰余金
合計
繰越
利益
剰余金
1,800,000
1,600,000
―
1,600,000
△3,019,897
△3,019,897
△1,600,000
―
1,600,000
1,600,000
―
―
資本準備金の取崩額
―
△1,550,000
1,550,000
―
―
―
中間純利益
―
―
―
―
389,594
389,594
△1,600,000
△1,550,000
3,150,000
1,600,000
389,594
389,594
200,000
50,000
3,150,000
3,200,000
△2,630,303
△2,630,303
中間会計期間中の
変動額
無償減資
中間会計期間中の
変動額合計
平成18年６月30日残高
（単位：千円）
株主資本
純資産
合計
株主
資本
合計
平成17年12月31日残高
380,102
380,102
無償減資
―
―
資本準備金の取崩額
―
―
中間純利益
389,594
389,594
中間会計期間中の
変動額合計
389,594
389,594
平成18年６月30日残高
769,696
769,696
中間会計期間中の
変動額
― 91 ―
更新日時:2006/10/24 15:37
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印刷日時:06/10/27 8:51
④【キャッシュ・フロー計算書】
区分
Ⅰ
第６期
(自 平成16年10月１日
至 平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
第７期
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
金額(千円)
金額(千円)
注記
番号
営業活動によるキャッシュ・フロー
１．税引前当期純利益又は
税引前当期純損失(△)
２．減価償却費
３．長期前払費用償却額
４．商標権償却
△2,445,932
17,043
90,107
1,346
5,324
849
3,399
５．受取利息
△5,341
△6
６．支払利息
―
41,682
７．新株発行費
―
40,149
８．ＬＳ閉鎖損失引当金の増減額(減少△)
15,676
9,448
９．固定資産除却損
68,817
72,600
10. 前期損益修正益
―
△18,901
11. 抱合せ株式消却損
―
3,485,479
12. 売上債権の増減額(増加△)
△612
△65,718
13. たな卸資産の増減額(増加△)
△6,721
△700
14. 営業保証金の増減額(増加△)
△5,363
12,193
15. 仕入債務の増減額(減少△)
△1,366
4,315
16. 未払金の増減額(減少△)
37,964
40,921
17. 未払費用の増減額(減少△)
18,232
54,042
18. 未払消費税等の増減額(減少△)
10,028
37,749
3,348
1,176,319
19. 前受金の増減額(減少△)
20. 預り金の増減額(減少△)
21. その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
10,477
1,281
△1,696
△20,206
352,582
2,523,549
5,034
313
―
△74,477
△71,058
△233,728
286,558
2,215,657
１．有形固定資産の取得による支出
△71,095
△209,882
２．無形固定資産の取得による支出
△39,801
△33,575
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
Ⅱ
189,898
投資活動によるキャッシュ・フロー
３．貸付による支出
４．敷金・保証金の差入れによる支出
５．敷金・保証金の回収による収入
６．その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
― 92 ―
△250,000
―
△31,668
△105,826
146
27,946
―
△11,180
△392,418
△332,519
更新日時:2006/10/24 15:37
ファイル名:072_0131605521809.doc
区分
Ⅲ
印刷日時:06/10/27 8:51
第６期
(自 平成16年10月１日
至 平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
第７期
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
金額(千円)
金額(千円)
注記
番号
財務活動によるキャッシュ・フロー
１．長期借入金の返済による支出
―
△3,150,000
２．株式の発行による収入
―
3,200,000
３．新株発行による支出
―
△36,297
財務活動によるキャッシュ・フロー
―
13,702
Ⅳ
現金及び現金同等物の増減額(減少△)
△105,859
1,896,841
Ⅴ
現金及び現金同等物の期首残高
744,417
638,558
Ⅵ
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額
―
4,013
Ⅶ
現金及び現金同等物の期末残高
638,558
2,539,412
※２
― 93 ―
更新日時:2006/10/24 15:37
ファイル名:072_0131605521809.doc
（中間キャッシュ・フロー計算書）
第８期中間会計期間
(自平成18年１月１日
至平成18年６月30日)
区分
Ⅰ
注記
番号
金額(千円)
営業活動によるキャッシュ・フロー
651,051
１.税引前中間純利益
２.減価償却費
53,521
３.長期前払費用償却額
2,166
４.受取利息
△0
５.ＬＳ閉鎖損失引当金の増減額(減少△)
38,610
６.固定資産除却損
7,965
７.損害補償利益
△57,357
８.売上債権の増減額（増加△）
△47,760
９.たな卸資産の増減額（増加△）
△20,761
10.営業保証金の増減額（増加△）
66,694
11.仕入債務の増減額(減少△)
8,361
12.未払金の増減額(減少△)
16,881
13.未払費用の増減額(減少△)
84,960
14.未払消費税等の増減額(減少△)
△36,276
15.前受金の増減額(減少△)
1,013,267
16.預り金の増減額(減少△)
877
17.その他
10,625
小計
1,792,829
利息及び配当金の受取額
0
損害補償による収入
57,357
法人税等の支払額
△202,093
営業活動によるキャッシュ・フロー
1,648,094
― 94 ―
印刷日時:06/10/27 8:51
更新日時:2006/10/24 15:37
ファイル名:072_0131605521809.doc
第８期中間会計期間
(自平成18年１月１日
至平成18年６月30日)
区分
Ⅱ
注記
番号
投資活動によるキャッシュ・フロー
１.有形固定資産の取得による支出
△211,991
２.無形固定資産の取得による支出
△4,971
３.敷金・保証金の差入れによる支出
△161,172
４.敷金・保証金の回収による収入
13,650
５.その他
△1,569
投資活動によるキャッシュ・フロー
Ⅲ
金額(千円)
△366,054
財務活動によるキャッシュ・フロー
１.新株発行による支出
△3,852
財務活動によるキャッシュ・フロー
△3,852
Ⅳ 現金及び現金同等物の増減額(減少△)
1,278,187
Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高
2,539,412
Ⅵ 現金及び現金同等物の中間期末残高
※１
― 95 ―
3,817,600
印刷日時:06/10/27 8:51
更新日時:2006/10/25 3:24 印刷日時:06/10/27 8:51
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⑤ 【損失処理計算書】
区分
Ⅰ
注記
番号
第６期
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
第７期
(株主総会承認日
平成18年３月30日)
金額(千円)
金額(千円)
当期未処理損失
3,019,897
(注)
Ⅱ
次期繰越損失
(注)
3,019,897
旧株式会社ＧＡＢＡは、平成17年１月１日付でＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社と合併いたしま
した。旧株式会社ＧＡＢＡは合併消滅会社であり、平成16年12月31日付で解散をしておりますため利益処
分はございません。
― 96 ―
更新日時:2006/10/25 3:24 印刷日時:06/10/27 8:51
ファイル名:080_a_0131605521809.doc
重要な会計方針
項目
１．たな卸資産の評価基準及
び評価方法
２．固定資産の減価償却の方
法
第６期
(自 平成16年10月１日
至 平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
(1) 教材
移動平均法による原価法を採用し
ております。
(1) 教材
同左
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法を採用しておりま
す。
(2) 貯蔵品
(1) 有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとお
りであります。
建物
３〜15年
構築物
10〜20年
工具器具備品
２〜15年
(1) 有形固定資産
同左
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアに
ついては、社内における利用可能期
間(５年)に基づいております。
(2) 無形固定資産
同左
３．繰延資産の処理方法
―
４．引当金の計上基準
第７期
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に
備えるため、一般債権については貸
倒実績率により、貸倒懸念債権等特
定の債権については個別に回収可能
性を勘案し、回収不能見込額を計上
しております。ただし、当期末にお
いて回収不能見込額がないため、残
高はありません。
(2) ＬＳ閉鎖損失引当金
ＬＳ閉鎖に伴う原状回復費等の発
生に備え、その損失見込額を引当金
計上しております。
(追加情報)
ＬＳの閉鎖計画が当期の取締役会
で決議されたため、当該閉鎖に伴う
原状回復費等の支出に備えて、期末
における支出見込額をＬＳ閉鎖損失
引当金として計上しております。
― 97 ―
同左
新株発行費
支出時に全額費用として処理してお
ります。
(1) 貸倒引当金
同左
(2) ＬＳ閉鎖損失引当金
同左
更新日時:2006/10/25 3:24 印刷日時:06/10/27 8:51
ファイル名:080_a_0131605521809.doc
第６期
(自 平成16年10月１日
至 平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
項目
５．収益の計上基準
第７期
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
受講料は受講期間に応じて収益を計
同左
上し、教材は教材提供時に、また入会
金は契約時にそれぞれ収益として計上
しております。
６．リース取引の処理方法
同左
リース物件の所有権が借主に移転す
ると認められるもの以外のファイナン
ス・リース取引については、通常の賃
貸借取引に係る方法に準じた会計処理
によっております。
７．キャッシュ・フロー計算
書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金
同左
及び容易に換金可能であり、かつ、価
値の変動について僅少なリスクしか負
わない取得日から３ケ月以内に償還期
限の到来する短期投資からなっており
ます。
８．その他財務諸表作成のた
めの基本となる重要な事
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
同左
項
(追加情報)
第６期
(自 平成16年10月１日
至 平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
第７期
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
「地方税法等の一部を改正する法律」(平成15年法律
第９号)が平成15年３月31日に公布され、平成16年４月
１日以後に開始する事業年度より外形標準課税制度が導
入されたことに伴い、当期から「法人事業税における外
形標準課税部分の損益計算書上の表示についての実務上
の取扱い」(平成16年２月13日企業会計基準委員会実務
対応報告第12号)に従い法人事業税の付加価値割及び資
本割については、販売費及び一般管理費に計上しており
ます。
これによる影響は軽微であります。
― 98 ―
―
更新日時:2006/10/25 3:24 印刷日時:06/10/27 8:51
ファイル名:080_a_0131605521809.doc
注記事項
(貸借対照表関係)
第６期
(平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
※１ 担保資産
普通預金
商標権
敷金・保証金
第７期
(平成17年12月31日)
※１
638,358千円
33,150千円
287,197千円
―
計
958,705千円
上記資産はＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式
会社(形式的存続会社、以下同様)の金融機関からの
借入金に対する債務保証の担保に供しております。
※２
※２ 授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数
普通株式
12,070株
発行済株式総数
普通株式
4,530株
授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数
普通株式
80,960株
優先株式
320株
ただし、普通株式の消却が行われた場合、優先株
式につき消却または普通株式への転換が行われた場
合は、これに相当する株式数を減ずる。
発行済株式総数
普通株式
優先株式
※３
※３
―
(偶発債務)
ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社の金融
機関からの借入金2,250,000千円に対して債務保証
を行っております。
20,000株
320株
資本の欠損
資本の欠損の額は3,019,897千円であります。
(偶発債務)
― 99 ―
―
更新日時:2006/10/25 3:24 印刷日時:06/10/27 8:51
ファイル名:080_a_0131605521809.doc
(損益計算書関係)
第６期
(自 平成16年10月１日
至 平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
第７期
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
※１ 前期の固定資産除却損の修正であり、その内容
は次のとおりであります。
建物
16,592千円
構築物
1,751千円
工具器具備品
557千円
※１
―
計
※２ 固定資産除却損の内容は、次のとおりでありま
す。
建物
60,734千円
構築物
5,441千円
工具器具備品
2,641千円
計
68,817千円
18,901千円
※２ 固定資産除却損の内容は、次のとおりでありま
す。
建物
64,770千円
構築物
8,321千円
工具器具備品
2,464千円
計
75,556千円
― 100 ―
更新日時:2006/10/25 3:24 印刷日時:06/10/27 8:51
ファイル名:080_a_0131605521809.doc
(キャッシュ・フロー計算書関係)
第６期
(自 平成16年10月１日
至 平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
第７期
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
１. 第７期のキャッシュ・フロー計算書は、比較可
能性を確保する観点から合併消滅会社である旧株
式会社ＧＡＢＡ(実質的な存続会社)を存続会社と
し、ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社を
吸収合併したものとして作成しております。
１.
―
※２. 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に
掲記されている科目の金額との関係
(平成16年12月31日現在)
現金及び預金勘定
現金及び現金同等物
※２. 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に
掲記されている科目の金額との関係
(平成17年12月31日現在)
現金及び預金勘定
現金及び現金同等物
638,558千円
638,558千円
2,539,412千円
2,539,412千円
３. ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社より
引継いだ資産および負債の主な内訳は次のとおり
であります。また、合併により増加した資本金は
190,000千円であります。
３.
合併により引継いだ資産および負債
(単位：千円)
流動資産
125,747
固定資産
4,502,527
―
― 101 ―
資産合計
4,628,274
流動負債
固定負債
負債合計
2,521,051
2,250,000
4,771,051
更新日時:2006/10/25 3:24 印刷日時:06/10/27 8:51
ファイル名:080_a_0131605521809.doc
(リース取引関係)
第６期
(自 平成16年10月１日
至 平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
第７期
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
リース物件の所有権が借主に移転すると認められる
もの以外のファイナンス・リース取引
リース物件の所有権が借主に移転すると認められる
もの以外のファイナンス・リース取引
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額
相当額及び期末残高相当額
工具器具備品
１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額
相当額及び期末残高相当額
工具器具備品
取得価額相当額
減価償却累計額相当額
26,485千円
15,356千円
取得価額相当額
減価償却累計額相当額
期末残高相当額
11,129千円
期末残高相当額
１年内
１年超
合計
6,104千円
6,008千円
12,113千円
３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息
相当額
支払リース料
減価償却費相当額
支払利息相当額
5,598千円
２．未経過リース料期末残高相当額
２．未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合計
26,485千円
20,887千円
3,958千円
2,050千円
6,008千円
３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息
相当額
支払リース料
減価償却費相当額
支払利息相当額
1,653千円
1,382千円
199千円
6,613千円
5,531千円
508千円
４．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とす
る定額法によっております。
４．減価償却費相当額の算定方法
５. 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額と
の差額を利息相当額とし、各期への配分方法は
利息法によっております。
５. 利息相当額の算定方法
同左
(有価証券関係)
第６期末(平成16年12月31日
旧株式会社ＧＡＢＡ)
該当事項はありません。
第７期末(平成17年12月31日)
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
第６期末(平成16年12月31日
旧株式会社ＧＡＢＡ)
該当事項はありません。
第７期末(平成17年12月31日)
該当事項はありません。
― 102 ―
同左
更新日時:2006/10/25 3:24 印刷日時:06/10/27 8:51
ファイル名:080_a_0131605521809.doc
(退職給付関係)
第６期(自平成16年10月１日
至平成16年12月31日
旧株式会社ＧＡＢＡ)
該当事項はありません。
第７期(自平成17年１月１日
至平成17年12月31日)
該当事項はありません。
(税効果会計関係)
第６期
(自 平成16年10月１日
至 平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産(流動)
未払事業税
9,146千円
未払事業所税
503千円
ＬＳ閉鎖損失引当金
6,380千円
固定資産除却損
30,952千円
繰延税金資産(流動) 合計
46,982千円
繰延税金資産(固定)
減価償却超過額
営業権償却超過額
7,811千円
2,982千円
繰延税金資産(固定)合計
10,793千円
第７期
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産(流動)
未払事業税
16,486千円
未払事業所税
1,359千円
ＬＳ閉鎖損失引当金
10,225千円
固定資産除却損
27,579千円
その他
30千円
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負
担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負
担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
あるため、注記を省略しております。
繰延税金資産(流動)合計
55,681千円
繰延税金資産(固定)
減価償却超過額
繰延税金資産(固定)合計
12,070千円
12,070千円
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負
担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率
40.70％
(調整)
住民税等均等割
△ 0.08％
交際費等永久に
損金に算入されない項目 △ 0.05％
抱合せ株式消却損
その他
税効果会計適用後の
法人税等の負担率
(持分法損益等)
第６期(自平成16年10月１日
至平成16年12月31日
旧株式会社ＧＡＢＡ)
該当事項はありません。
第７期(自平成17年１月１日
至平成17年12月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者との取引】
第６期(自平成16年10月１日
至平成16年12月31日
旧株式会社ＧＡＢＡ)
該当事項はありません。
第７期(自平成17年１月１日
至平成17年12月31日)
該当事項はありません。
― 103 ―
△58.00％
0.21％
△17.22％
更新日時:2006/10/25 3:24 印刷日時:06/10/27 8:51
ファイル名:080_a_0131605521809.doc
(１株当たり情報)
第６期
(自 平成16年10月１日
至 平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
１株当たり純資産額
266,456円51銭
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
１株当たり当期純損失金額
25,132円07銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に
ついては、未行使の新株予約権残高がありますが、当
社株式は非上場のため期中平均株価が把握できないた
め記載しておりません。
第７期
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
△140,994円88銭
143,356円01銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に
ついては、未行使の新株予約権残高がありますが、当
社株式は非上場のため期中平均株価が把握できないた
め記載しておりません。
当社は、平成17年３月28日付で普通株式１株につき
普通株式４株の株式分割を行っております。
なお、当該株式分割が前期首に行われたと仮定した
場合における前期(旧株式会社ＧＡＢＡ)の１株当たり
情報の各数値は以下のとおりであります。
１株当たり純資産額
66,614円12銭
１株当たり当期純利益金額
6,283円01銭
(注) １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
第６期
(自 平成16年10月１日
至 平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
損益計算書上の当期純利益
又は当期純損失(△)
(千円)
普通株式に係る当期純利益
又は当期純損失(△)
(千円)
第７期
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
113,848
△2,867,120
113,848
△2,867,120
−
−
(株)
4,530
20,000
希薄化効果を有しないため潜在株式
調整後１株当たり当期純利益の算定
に含まれなかった潜在株式の概要
−
−
普通株主に帰属しない金額 (千円)
普通株式の期中平均株式数
― 104 ―
更新日時:2006/10/25 3:24 印刷日時:06/10/27 8:51
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(重要な後発事象)
第６期
(自 平成16年10月１日
至 平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
１．ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社との合
併
当社は、平成16年11月９日締結のＮＩＦキャピタ
ルパートナーズＡ株式会社との合併契約に基づき、
平成17年１月１日付で合併したことにより平成16年
12月31日付で解散しております。合併契約の概要は
次のとおりであります。
(イ) 合併の方法
ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社を存
続会社とする吸収合併方式であり、合併に伴い当
社は解散いたしました。なお、ＮＩＦキャピタル
パートナーズＡ株式会社は、平成17年１月１日付
けで商号変更を行い株式会社ＧＡＢＡとしており
ます。
(ロ) 合併に際しての株式の発行および割当
当社の株式1,743株に対し、ＮＩＦキャピタル
パートナーズＡ株式会社の株式4,800株を割当て
ました。
(ハ) 資本金の額
合併後の資本の額は、200,000千円となりまし
た。
(ニ) 合併の期日
平成17年１月１日
(ホ) 財産の引継
被合併会社(当社)は、その作成した平成16年９
月30日現在の会計帳簿、貸借対照表、その他同日
の計算を基礎とし、これに合併期日前日までの増
減を加除したその資産、負債および権利義務一切
を合併期日において合併会社(ＮＩＦキャピタル
パートナーズＡ株式会社)に引継ぐものといたし
ました。
第７期
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
１．新株予約権の発行について
平成18年１月18日開催の取締役会および同日開催
の臨時株主総会において、旧商法第280条ノ20およ
び第280条ノ21の規定に基づき、下記の要領で新株
予約権を新たに発行することを決議し、平成18年１
月31日に発行いたしました。
この内容の詳細については、「第４ 提出会社の
状況 １ 株式等の状況 (6) ストックオプション制
度の内容」に記載しております。
２．資本減少について
平成17年12月12日開催の臨時株主総会において、
旧商法第375条の規定に基づき、下記の要領で資本
を減少することを決議し、平成18年１月24日に処理
されました。
(1)
(2)
(3)
(4)
資本の額
18億円
減少する資本金の額
16億円
減少後の資本金の額
２億円
資本減少の方法
払い戻しを行わない無償の減資とし、発行済株
式総数の変更は行わない。
３．資本準備金の減少について
平成17年12月12日開催の臨時株主総会において、
旧商法第289条２項の規定に基づき、下記の要領で
資本準備金を減少することを決議し、平成18年１月
24日に処理されました。
(1) 資本準備金の額
16億円
(2) 減少する資本準備金の額
15億５千万円
(3) 減少後の資本準備金の額
５千万円(減少後の資本の額の４分の１以上に
あたる)
― 105 ―
更新日時:2006/10/25 3:24 印刷日時:06/10/27 8:51
ファイル名:080_a_0131605521809.doc
第６期
(自 平成16年10月１日
至 平成16年12月31日)
(旧株式会社ＧＡＢＡ)
(ヘ) 被合併会社(当社)の合併時の資産・負債の状況
科目
金額(千円)
流動資産
2,503,626
固定資産
979,761
有形固定資産
501,916
無形固定資産
93,837
投資その他の資産
384,008
資産合計
3,483,388
第７期
(自 平成17年１月１日
至 平成17年12月31日)
４. 株式分割について
平成18年３月15日開催の取締役会決議に基づき、
平成18年５月15日付で普通株式１株につき２株の株
式分割を行っております。当該株式分割の内容は次
のとおりであります。
(1) 分割により増加する株式数
普通株式 20,000 株
(2) 分割方法
平成18年３月31日最終の株主名簿に記載または記録
された株主の所有株式数を、１株につき２株の割合
をもって分割する。
(3) 当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合に
おける前期(旧株式会社ＧＡＢＡ)の１株当たり情報
流動負債
2,276,340
および当期首に行われたと仮定した場合の１株当た
り情報はそれぞれ以下のとおりとなります。なお、
負債合計
2,276,340
潜在株式調整後１株当たり当期純利益について、未
行使の新株予約権の残高がありますが、当社株式は
２．平成17年３月30日開催の臨時株主総会において、
非上場であるため、期中平均株価が把握できないた
旧商法第280条ノ20および商法第280条ノ21の規定に
め記載しておりません。
基づき、当社の従業員に対して、ストックオプショ
ンとして新株予約権を付与する決議をいたしまし
回次
第６期
第７期
た。
自 平成16年
自 平成17年
この内容の詳細については、「第４ 提出会社の状
10月１日
１月１日
会計期間
況 １ 株式等の状況 (6)ストックオプション制度の
科目
金額(千円)
内容」に記載しております。
１株当たり
純資産額
(円)
至 平成16年
12月31日
至 平成17年
12月31日
33,307.06
△70,497.44
3,141.50
△71,678.00
―
―
―
―
１株当たり当期
純利益又は当期
純損失(△)
(円)
潜在株式調整後
１株当たり
当期純利益 (円)
１株当たり
配当額
― 106 ―
(円)
中間財務諸表作成の基本となる重要な事項
第８期中間会計期間
(自 平成18年１月１日
至 平成18年６月30日)
項目
１．資産の評価基準及び評価方
法
(1) たな卸資産
① 教材
移動平均法による原価法を採用しております。
② 貯蔵品
最終仕入原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３〜15年
構築物
10〜20年
工具器具備品
２〜15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内
における利用可能期間（主に５年）に基づいており
ます。
３．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一
般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案
し、回収不能見込額を計上しております。ただし、
当中間会計期間末において回収不能見込額がないた
め、残高はありません。
（2）ＬＳ閉鎖損失引当金
ＬＳ閉鎖に伴う原状回復費等の発生に備え、その
損失見込額を引当金計上しております。
４．収益の計上基準
受講料は受講期間に応じて収益を計上し、教材は教
材提供時に、また入会金は契約時にそれぞれ収益とし
て計上しております。
― 107 ―
第８期中間会計期間
(自 平成18年１月１日
至 平成18年６月30日)
項目
５．リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められる
もの以外のファイナンス・リース取引については、通
常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によって
おります。
６．中間キャッシュ・フロー計
算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金
可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来
する短期投資からなっております。
７．その他中間財務諸表作成の
ための基本となる重要な事
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
項
― 108 ―
会計方針の変更
第８期中間会計期間
(自 平成18年１月１日
至 平成18年６月30日)
（固定資産の減損に係る会計基準）
当中間会計期間から「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る
会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会
平成14年８月９日））及び「固
定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会
平成15年10月31日
企業会計基準適用指針第６号）を適用しております。なお、この変更による損益への
影響はありません。
（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等）
当中間会計期間から「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会
計基準委員会
平成17年12月９日
企業会計基準第５号）及び「貸借対照表の純資産
の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準委員会
日
平成17年12月９
企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。
この変更による損益への影響はありません。
なお、従来の「資本の部」の合計に相当する金額は769,696千円であります。
中間財務諸表等規則の改正による貸借対照表の表示に関する変更は以下のとおりで
す。
１ 前事業年度における「資本の部」は、当中間会計期間から「純資産の部」とな
り、「純資産の部」の内訳は「株主資本」のみとなります。
２ 前事業年度において独立掲記しておりました「資本金」、「資本剰余金」及び
「利益剰余金」は当中間会計期間においては「株主資本」の内訳科目として表示
しております。
３ 前事業年度において「利益剰余金」の内訳科目として表示しておりました「当期
未処理損失」は、当中間会計期間から、「その他利益剰余金」の内訳科目である
「繰越利益剰余金」として表示しております。
（自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準等の一部改正）
当中間会計期間から、改正後の「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基
準」（企業会計基準委員会最終改正平成17年12月27日
企業会計基準第１号）及び
「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委
員会 最終改正平成17年12月27日
企業会計基準適用指針第２号）を適用しておりま
す。この変更による損益への影響はありません。
― 109 ―
注記事項
（中間貸借対照表関係）
第８期中間会計期間末
(平成18年６月30日)
※１. 仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ、流動負債
「その他」に含めて表示しております。
（中間損益計算書関係）
第８期中間会計期間
(自 平成18年１月１日
至 平成18年６月30日)
※１. 営業外収益の主要項目
受取手数料
23,883千円
催事参加料
2,886千円
※２. 特別利益の主要項目
損害補償金
57,357千円
※３. 特別損失の主要項目
固定資産除却損
9,807千円
ＬＳ閉鎖損失引当金繰入額 51,760千円
計
61,567千円
なお、固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
建物
4,723千円
構築物
1,304千円
工具器具備品
1,937千円
原状回復費
1,841千円
計
9,807千円
４. 減価償却実施額
有形固定資産
41,091千円
無形固定資産
12,430千円
― 110 ―
（中間株主資本等変動計算書関係）
第８期中間会計期間（自平成18年１月１日 至平成18年６月30日）
１. 発行済株式の種類及び総数に関する事項
前事業年度末
増加
当中間会計
減少
摘要
期間末
発行済株式
普 通 株 式 (株)
20,000
20,000
―
40,000
Ａ種優先株式(株)
320
―
―
320
合 計
20,320
20,000
―
40,320
(注)１
(注)１. 普通株式の発行済株式総数の増加20,000株は、株式１株につき２株の株式分割による増加であり
ます。
２. 新株予約権に関する事項
新株予約権の
目的となる
新株
株式の種類
予約権の内訳
新株予約権の目的となる株式の数(株)
前事業
増加
年度末
減少
当中間会計
当中間会計
期間末
期間末残高
摘要
(千円)
第３回新株予約権
普通株式
200
―
―
200
―
第４回新株予約権
普通株式
3,412
―
―
3,412
―
第５回新株予約権
普通株式
12
―
―
12
―
ストック・オプシ
ョンとしての
―
新株予約権
合
計
―
(注)１. 上表の新株予約権は、すべて権利行使日が到来しておりません。
２. 新株予約権の目的となる株式の数は、株式分割または株式併合による調整をしております。
― 111 ―
（中間キャッシュ・フロー計算書関係）
第８期中間会計期間
(自 平成18年１月１日
至 平成18年６月30日)
※１. 現金及び現金同等物の第８期中間会計期間末残高と中間貸
借対照表に掲記されている科目の金額との関係
(平成18年６月30日現在)
現金及び預金勘定
3,817,600千円
現金及び現金同等物
3,817,600千円
（リース取引関係）
第８期中間会計期間
(自 平成18年１月１日
至 平成18年６月30日)
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のフ
ァイナンス・リース取引
１. リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び中
間期末残高相当額
工具器具備品
取得価額相当額
減価償却累計額相当額
中間期末残高相当額
12,141千円
8,830千円
3,311千円
２. 未経過リース料中間期末残高相当額
1年内
1年超
合計
2,637千円
776千円
3,413千円
３. 支払リース料、減価償却費相当額及び
支払利息相当額
支払リース料
減価償却費相当額
支払利息相当額
2,667千円
2,287千円
71千円
４. 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によ
っております。
５. 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息
相当額とし、各期への配方法は利息法によっております。
― 112 ―
（有価証券関係）
第８期中間会計期間末（平成18年６月30日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
第８期中間会計期間末（平成18年６月30日）
該当事項はありません。
（持分法損益等）
第８期中間会計期間（自平成18年１月１日
至平成18年６月30日）
該当事項はありません。
― 113 ―
（ストック・オプション等関係）
第８期中間会計期間（自平成18年１月１日
至平成18年６月30日）
ストック・オプションの内容及び規模
決議年月日
平成18年１月18日
平成18年１月18日
（第６回新株予約権）
（第７回新株予約権）
付与対象者の区分及び人数
当社従業員
84名
株式の種類及び付与数（注）２
普通株式
付与日
平成18年１月31日
346株
当社従業員
３名
普通株式
30株
平成18年４月20日
権利確定条件は付されておりませ
権利確定条件
同左
ん。
対象勤務期間
対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間（注）１
平成18年１月31日〜平成28年１月31日
権利行使価格（注）２
付与日における公正な評価単価
同左
平成18年４月20日〜平成28年４月19日
250,000
250,000
―
―
(注)１. 当中間会計期間末の未行使残は、行使条件を満たしておりません。
なお、行使条件は以下のとおりです。
① 第６回新株予約権
イ. 当社が新規株式公開をした場合、当社が当事者となる合併契約書を承認した場合またはテ
イクオフジャパン１号投資事業有限責任組合（以下、「Ａ」という。）が保有する全ての
当社株式を譲渡する株式譲渡契約書を締結した場合のいずれかに該当した場合にのみ、新
株予約権を行使できるものとする。ただし、新規株式公開に該当する場合は新規株式公開
の日から５年が経過する日まで、合併契約書承認に該当する場合は合併期日まで、Ａによ
る株式譲渡契約書締結に該当する場合は株式譲渡実行日（クロージング日）までの間のみ
新株予約権を行使できるものとする。なお、合併契約書承認に該当し新株予約権が行使さ
れたにもかかわらず合併に至らなかった場合、およびＡによる株式譲渡契約書締結に該当
し新株予約権が行使されたにもかかわらず株式譲渡がクロージングに至らなかった場合は、
当社またはＡは、当該新株予約権の行使によって発行された全株式を当該行使価額をもっ
て買取ることができるものとする。
ロ. 本権利行使期間に行使できる新株予約権は、本契約締結時点においては、発行する新株予
約権の総数のうちの20％までに限定され、以後、１年経過するごとに20％ずつ増加するも
のとする。ただし、当社が当事者となる合併契約書を承認した場合またはＡが保有する全
ての当社株式を第三者に譲渡する株式譲渡契約書を締結した場合は、承認または締結の時
点で行使可能枠を100％とする。
ハ. 「新株予約権付与契約」の定めに従い、当社の取締役会において新株予約権の消却を決議
したときは、新株予約権を行使できないものとする。
ニ. その他権利行使の条件については、株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づ
き、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」で定め
るところによる。
― 114 ―
② 第７回新株予約権
イ. 同上
ロ. 同上
ハ. 同上
ニ. 同上
ホ. 期間経過による行使可能枠に加え、本権利行使期間に行使できる新株予約権は投資ＩＲＲ
達成値によっても限定され、本権利行使期間に行使できる新株予約権の割合（発行する新
株予約権の総数に対する割合）は、新規株式公開に該当する場合は新規株式公開の日から
以後３ヶ月間の終値平均価格を基準とし、当社の取締役会における２/３以上の賛成による
承認を得て行使可能となった場合は当該取締役会承認日の公募価格を基準とし（但し、当
該承認後、新規株式公開に至り、新規株式公開の日から３ヶ月間経過後に行使する場合は、
新規株式公開の日から３ヶ月間の終値平均価格を投資ＩＲＲ達成値の基準として選択する
ことができるものとする。）、合併契約書承認に該当する場合は当社が合併契約書を承認
した日、Ａによる株式譲渡契約書締結に該当する場合はＡが株式譲渡契約書を締結した日
をそれぞれ基準日として、それぞれの場合において平成 16 年６月 30 日時点の株式時価総
額を 28 億 2400 万円とした場合の投資ＩＲＲ達成値に応じて下記の通り定められる掛け率
を、ロ）の期間経過による行使可能枠に乗じて算出される。
記
投資ＩＲＲ達成値
掛け率
70％＜ＩＲＲ
100％
65％≦ＩＲＲ＜70％
90％
60％≦ＩＲＲ＜65％
80％
55％≦ＩＲＲ＜60％
70％
50％≦ＩＲＲ＜55％
60％
45％≦ＩＲＲ＜50％
50％
40％≦ＩＲＲ＜45％
40％
35％≦ＩＲＲ＜40％
30％
30％≦ＩＲＲ＜35％
20％
25％≦ＩＲＲ＜30％
10％
ＩＲＲ＜25％
0％
(注)２. 株式の付与数および権利行使価格は、株式分割または株式併合による調整をしております。
― 115 ―
（１株当たり情報）
第８期中間会計期間
(自 平成18年１月１日
至 平成18年６月30日)
１株当たり純資産額
△60,757円59銭
１株当たり中間純利益金額
9,739円85銭
なお、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額については、未行使の新
株予約権残高がありますが、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握で
きないため記載しておりません。
当社は、平成18年５月15日付で普通株式１株につき普通株式２株の株式分
割を行っております。
尚、当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合における前期の１株当
たり情報の各数値は以下のとおりであります。
なお、当中間会計期間より中間財務諸表を作成しておりますので、前中間
会計期間との比較は行っておりません。
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額
△70,497円44銭
71,678円00銭
― 116 ―
（注）算定上の基礎
１. １株当たり純資産額
第８期中間会計期間末
項目
中間貸借対照表の純資産の部の合計額
（平成18年６月30日）
（千円)
769,696
普通株式に係る中間会計期間末の純資産額（千円)
△2,430,303
中間貸借対照表の純資産の部の合計額と１株当たり
純資産額の算定に用いられた普通株式に係る中間会
計期間末の純資産との差額の主要な内訳
普通株式よりも配当請求権又は残余財産分配請求
権が優先的な株式の払込金額
（千円)
3,200,000
普通株式の発行済株式数
（株）
40,000
普通株式の自己株式数
（株）
−
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の
数
40,000
（株）
２. １株当たり中間純利益金額
第８期中間会計期間
(自 平成18年１月１日
至 平成18年６月30日)
項目
中間損益計算書上の中間純利益
(千円)
普通株式に係る中間純利益
（千円）
普通株主に帰属しない金額
（千円）
普通株式の期中平均株式数
(株）
389,594
389,594
−
40,000
希薄化効果を有しないため潜在株式調整後１株当た
り中間純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式
の概要
（重要な後発事象）
第８期中間会計期間（自平成18年１月１日
至平成18年６月30日）
該当事項はありません。
― 117 ―
−
更新日時:2006/10/24 15:37
ファイル名:090_0131605521809.doc
印刷日時:06/10/27 8:52
⑥ 【附属明細表】(平成17年12月31日現在)
旧株式会社ＧＡＢＡとＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社は、平成17年１月１日にＮＩ
ＦキャピタルパートナーズＡ株式会社を存続会社として合併し、同日付で商号を株式会社ＧＡＢ
Ａに変更しております。また、実質的な存続会社であり、被合併会社である旧株式会社ＧＡＢＡ
は合併に伴い平成16年12月31日をもって解散しております。合併存続会社であるＮＩＦキャピタ
ルパートナーズＡ株式会社はＭＢＯ(マネジメント・バイ・アウト)を目的とした受け皿会社であ
るため、比較可能性の確保を考慮し、附属明細表の前期末残高は、実質的な存続会社である旧株
式会社ＧＡＢＡの平成16年12月31日の残高に拠っており、旧株式会社ＧＡＢＡがＮＩＦキャピタ
ルパートナーズＡ株式会社を吸収合併したものとして記載しております。
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
前期末
残高
当期
増加額
394,210
203,659
86,184
511,685
58,506
33,936
453,179
61,619
3,119
7,984
56,754
9,372
4,468
47,381
132,815
67,797
9,549
191,062
59,433
30,721
131,628
588,645
274,575
103,718
759,502
127,312
69,127
632,190
商標権
34,000
‑
‑
34,000
4,249
3,399
29,750
ソフトウェア
75,257
35,413
2,245
108,425
42,804
20,980
65,621
ソフトウェア
仮勘定
6,523
15,241
14,833
6,931
‑
‑
6,931
729
‑
‑
729
‑
‑
729
116,510
50,655
17,079
150,086
47,054
24,380
103,032
13,590
11,170
‑
24,760
12,695
5,324
12,064
資産の種類
有
形
固
定
資
産
無
形
固
定
資
産
建物
構築物
工具器具備品
有形固定資産計
その他
無形固定資産計
長期前払費用
当期
減少額
当期末
残高
(単位：千円)
減価償却
減価償却 累計額又は
差引当期
累計額又は 償却累計額
末残高
償却累計額 のうち
当期償却額
(注)
当期増加額および当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。なお、当期にＮＩＦキャピタルパ
ートナーズＡ株式会社と合併を行っておりますが、同社は有形固定資産を有しない為、合併による増加は
ありません。
１. 建物の増加額の主なものは、心斎橋ＬＳ(29,828千円)の開設、銀座ＬＳ(42,443千円)、池袋ＬＳ(28,166千
円) 、横浜ＬＳ(29,588千円)の移転によるものであります。
２. 工具器具備品増加額の主なものは、横浜ＬＳ(19,347千円)、銀座ＬＳ(11,200千円)の移転と、サポートセ
ンター(13,128千円)のＩＴ機器取得によるものであります。
３. 建物の減少額の主なものは、銀座数寄屋橋ＬＳ(38,777千円)、旧横浜ＬＳ(37,820千円)の除却によるもの
であります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
― 118 ―
更新日時:2006/10/24 15:37
ファイル名:090_0131605521809.doc
印刷日時:06/10/27 8:52
【資本金等明細表】
(単位：千円)
区分
前期末残高
当期増加額
当期減少額
当期末残高
336,500
1,800,000
336,500
1,800,000
資本金
資本金のうち
既発行株式
資本準備金及
びその他資本
剰余金
利益準備金及
び任意積立金
摘要
普通株式
(4,530株)
336,500
(20,000株)
200,000
(4,530株)
336,500
(20,000株)
200,000
(注１)
(注３)
優先株式
(−株)
−
(320株)
1,600,000
(−株)
−
(320株)
1,600,000
(注２)
計
(4,530株)
336,500
(20,320株)
1,800,000
(4,530株)
336,500
(20,320株)
1,800,000
−
(資本準備金)
株式払込剰余金
126,500
1,600,000
126,500
1,600,000
(注２)
(注３)
計
126,500
1,600,000
126,500
1,600,000
−
当期未処分利益
744,048
―
3,763,945
△3,019,897
計
744,048
―
3,763,945
△3,019,897
(注３)
(注) １. 当期増加額は、平成17年１月１日付のＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社との合併による、存続
会社であるＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社の資本金10,000千円(200株)および合併新株の発
行190,000千円(4,800株)によるものであります。また平成17年３月28日付の株式分割(１：４)により、
15,000株増加しております。
２. 平成17年12月12日開催の臨時株主総会において決議された優先株式発行によるものであります。
３. 前期末残高は合併消滅会社である旧株式会社ＧＡＢＡの残高であり、当期減少額としております。
【引当金明細表】
(単位：千円)
区分
ＬＳ閉鎖損失引当金
前期末残高
15,676
当期増加額
25,124
当期減少額
(目的使用)
当期減少額
(その他)
10,252
(注) 当期減少額(その他)は、広尾ＬＳ、六本木ＬＳ移転中止による戻入れであります。
― 119 ―
5,424
当期末残高
25,124
更新日時:2006/10/24 15:37
ファイル名:090_0131605521809.doc
印刷日時:06/10/27 8:52
(2) 【主な資産及び負債の内容】(平成17年12月31日現在)
①
流動資産
イ.
現金及び預金
(単位：千円)
区分
金額
普通預金
2,539,412
合計
ロ.
2,539,412
売掛金
相手先別内訳
(単位：千円)
区分
金額
株式会社クオーク
54,660
株式会社みずほ銀行
53,360
株式会社ジャックス
52,192
伊藤忠テクノサイエンス株式会社
9,146
サノフィ・アベンティス株式会社
5,722
その他
3,380
合計
178,463
売掛金の発生および回収ならびに滞留状況
(単位：千円)
前期繰越高
当期発生高
当期回収高
次期繰越高
回収率
滞留期間
(Ａ)
(Ｂ)
(Ｃ)
(Ｄ)
(Ｃ)
×100
(Ａ)＋(Ｂ)
(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365
4,818,189
4,752,470
112,744
178,463
96.38％
11.03日
(注) １. 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
２. 前期繰越高は、旧株式会社ＧＡＢＡの前期末残高を記載しております。
― 120 ―
更新日時:2006/10/24 15:37
ファイル名:090_0131605521809.doc
ハ.
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教材
(単位：千円)
区分
金額
英会話テキスト(ビジネス)
24,600
英会話テキスト(トラベル)
21 364
英会話テキスト(日常)
10,554
合計
ニ.
56,519
貯蔵品
(単位：千円)
区分
金額
販促品等
3,085
切手・収入印紙等
1,274
合計
②
4,360
固定資産
イ.
営業保証金
(単位：千円)
相手先
金額
株式会社ジャックス
42,349
株式会社クオーク
24,245
その他
1,000
合計
ロ.
67,594
敷金・保証金
(単位：千円)
相手先
金額
株式会社ヨドバシ
41,009
槇町ビルヂング株式会社
35,300
第二吉本ビルディング株式会社
28,080
銀座旗ビル株式会社
27,974
明治安田生命保険相互会社
26,152
その他
242,890
合計
401,406
― 121 ―
更新日時:2006/10/24 15:37
ファイル名:090_0131605521809.doc
③
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流動負債
イ.
買掛金
(単位：千円)
相手先
金額
ステップ・ドット・コム・コミュニケーションズ
株式会社
2,487
株式会社教育測定研究所
2,100
セザックス株式会社
2,009
株式会社ネリーズグループ
1,341
イーディーコントライブ株式会社
287
合計
ロ.
8,226
未払金
(単位：千円)
相手先
金額
株式会社ヨドバシ建物
64,176
株式会社電通
39,177
コクヨストアクリエーション株式会社
20,265
株式会社リックインテリア
17,850
株式会社サイバーエージェント
14,215
その他
108,869
合計
ハ.
264,554
未払費用
(単位：千円)
相手先
金額
未払社員給与
142,079
未払ＬＳ委託報酬
86,809
未払事業所税
3,340
合計
232,229
― 122 ―
更新日時:2006/10/24 15:37
ファイル名:090_0131605521809.doc
ニ.
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前受金
(単位：千円)
相手先
金額
クライアントからのレッスン受講料
2,912,419
合計
2,912,419
― 123 ―
更新日時:2006/10/25 9:48 印刷日時:06/10/27 8:52
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(3) 【財務諸表
形式上の存続会社(ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社)】
① 【貸借対照表】
第１期
(平成16年12月31日)
区分
注記
番号
構成比
(％)
金額(千円)
(資産の部)
Ⅰ 流動資産
１．現金及び預金
※１
4,013
２．前払費用
7,900
３. 未収消費税等
8,982
４. 繰延税金資産
104,833
５．その他
17
流動資産合計
125,747
2.7
Ⅱ 固定資産
(1) 投資その他の資産
１．投資有価証券
※１
4,502,527
投資その他の資産合計
4,502,527
固定資産合計
4,502,527
97.3
資産合計
4,628,274
100.0
― 124 ―
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第１期
(平成16年12月31日)
区分
注記
番号
構成比
(％)
金額(千円)
(負債の部)
Ⅰ 流動負債
１．短期借入金
２．１年以内返済予定
長期借入金
1,587,000
※１
900,000
３．未払費用
34,016
４．未払法人税等
34
流動負債合計
2,521,051
54.5
Ⅱ 固定負債
１．長期借入金
※１
2,250,000
固定負債合計
2,250,000
48.6
負債合計
4,771,051
103.1
10,000
0.2
(資本の部)
Ⅰ 資本金
※２
Ⅱ 利益剰余金
１．当期未処理損失
152,777
利益剰余金合計
資本合計
※３
負債・資本合計
― 125 ―
△152,777
△3.3
△142,777
△3.1
4,628,274
100.0
更新日時:2006/10/25 9:48 印刷日時:06/10/27 8:52
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② 【損益計算書】
第１期
(自 平成16年６月16日
至 平成16年12月31日)
区分
注記
番号
百分比
(％)
金額(千円)
Ⅰ 売上高
―
Ⅱ 売上原価
―
売上総利益
―
Ⅲ 販売費及び一般管理費
１．支払手数料
139,897
２．その他
759
営業損失
140,656
140,656
Ⅳ 営業外収益
１．受取利息
0
0
Ⅴ 営業外費用
１．支払利息
76,902
２．開業費償却
40,016
３．その他
0
経常損失
257,575
税引前当期純損失
257,575
法人税、住民税及び
事業税
法人税等調整額
116,919
34
△104,833
△104,798
当期純損失
152,777
当期未処理損失
152,777
(注) 当期は売上高がないことから、損益計算書中の百分比の記載は省略しております。
― 126 ―
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③【キャッシュ・フロー計算書】
第１期
(自 平成16年６月16日
至 平成16年12月31日)
区分
注記
事項
金額(千円)
Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー
１. 税引前当期純損失(△)
△257,576
２. 支払利息
76,902
３. 未収入金の増減額(増加△)
△8,982
４. 前払費用の増減額(増加△)
△7,900
５. 仮払金の増減額(増加△)
△17
６. 未払費用の増減額(減少△)
945
小計
△196,628
営業活動によるキャッシュ・フロー
△240,459
利息の支払額
△43,830
Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券取得による支出
△4,502,527
投資活動によるキャッシュ・フロー
△4,502,527
Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー
１. 短期借入金の増減額(減少△)
1,587,000
２. 長期借入れによる収入
3,600,000
３. 長期借入金の返済による支出
△450,000
４. 設立新株発行による収入
10,000
財務活動によるキャッシュ・フロー
4,747,000
Ⅳ 現金及び現金同等物の増加額
4,013
Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高
Ⅵ 現金及び現金同等物の期末残高
―
※
4,013
④ 【損失処理計算書】
第１期
(株主総会承認日
平成17年３月30日)
区分
注記
番号
金額(千円)
Ⅰ 当期未処理損失
152,777
Ⅱ 次期繰越損失
152,777
― 127 ―
更新日時:2006/10/25 9:49 印刷日時:06/10/27 8:52
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重要な会計方針
第１期
(自 平成16年６月16日
至 平成16年12月31日)
項目
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券(時価のないもの)
移動平均法による原価法を採用しております。
２. 繰延資産の処理方法
開業費
支出時に全額費用処理しております。
手許現金、随時引き出し可能な預金および容易
に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅
少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に
償還期限の到来する短期投資からなっておりま
す。
３．キャッシュ・フロー計算書における
資金の範囲
４．その他財務諸表作成のための基本と
なる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
注記事項
(貸借対照表関係)
第１期
(平成16年12月31日)
※１ 担保資産
このうち投資有価証券(旧株式会社ＧＡＢＡ株式)取得資金2,250,000千円(長期借入金
1,350,000千円、１年内返済予定長期借入金900,000千円)の担保に供しているものは次の
とおりであります。
普通預金
4,013千円
投資有価証券
4,502,527千円
計
4,506,540千円
※２ 授権株式数及び発行済株式総数
授権株式数
普通株式
800株
発行済株式総数
普通株式
200株
※３ 資本の欠損
資本の欠損の額は152,777千円であります。
(配当制限)
金融機関からの借入に対して、融資契約の財務制限条項により配当制限を受けておりま
す。
― 128 ―
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ファイル名:110_0131605521809.doc
(キャッシュ・フロー計算書関係)
第１期
(自 平成16年６月16日
至 平成16年12月31日)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
(平成16年12月31日現在)
現金及び預金勘定
4,013千円
現金及び現金同等物
4,013千円
(リース取引関係)
第１期(自平成16年６月16日
至平成16年12月31日)
該当事項はありません。
(有価証券関係)
第１期末(平成16年12月31日)
時価評価されていない有価証券
内
容
貸借対照表価額(千円)
(1)その他有価証券
非上場株式
4,502,527
(デリバティブ取引関係)
第１期末(平成16年12月31日)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
第１期(自平成16年６月16日
至平成16年12月31日)
該当事項はありません。
― 129 ―
更新日時:2006/10/25 9:49 印刷日時:06/10/27 8:52
ファイル名:110_0131605521809.doc
(税効果会計関係)
第１期
(自 平成16年６月16日
至 平成16年12月31日)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産(流動)
繰越欠損金
104,833千円
繰延税金資産(流動)合計 104,833千円
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別
の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の
100分の５以下であるため、注記を省略しております。
(持分法損益等)
第１期(自平成16年６月16日
至平成16年12月31日)
該当事項はありません。
【関連当事者との取引】
第１期(自平成16年６月16日
至平成16年12月31日)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
第１期
(自 平成16年６月16日
至 平成16年12月31日)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額
△713,886円80銭
763,886円80銭
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であ
り、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(注)１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
第１期
(自 平成16年６月16日
至 平成16年12月31日)
損益計算書上の当期純損失(千円)
152,777
普通株式に係る当期純損失(千円)
152,777
普通株主に帰属しない金額(千円)
−
普通株式の期中平均株式数(株)
200
― 130 ―
更新日時:2006/10/25 9:49 印刷日時:06/10/27 8:52
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(重要な後発事象)
第１期
(自 平成16年６月16日
至 平成16年12月31日)
１. 株式会社ＧＡＢＡとの合併
当社は旧株式会社ＧＡＢＡと、平成16年11月９日付で平成17年１月１日を合併期日とす
る合併契約を締結し、平成17年１月１日に合併いたしました。なお、当社は旧株式会社Ｇ
ＡＢＡのＭＢＯ(マネジメント・バイ・アウト)のために設立された受け皿会社であり、こ
の合併において、形式的には存続会社となっておりますが、実質的には消滅しておりま
す。
合併契約の概要は次のとおりであります。
(イ)合併方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で旧株式会社ＧＡＢＡは解散いたしました。な
お、当社は平成17年１月１日付で商号変更を行い株式会社ＧＡＢＡとしています。
(ロ)合併比率、資本の額等
株式会社ＧＡＢＡの株式1,743株に対し、当社の株式4,800株を割当てました。
上記の結果、合併後の資本金の額は、200,000千円となりました。
(ハ)合併により引き継いだ資産負債等
当社は株式会社ＧＡＢＡより、資産3,483,388千円、負債2,276,340千円、その他権
利・義務の一切を引き継いでおります。
(4)【その他】
該当事項はありません。
― 131 ―
更新日時:2006/10/25 9:49 印刷日時:06/10/27 8:52
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
決算期
12月31日
定時株主総会
３月中
基準日
12月31日
株券の種類
１株券、10株券、100株券
中間配当基準日
６月30日
１単元の株式数
―
株式の名義書換
取扱場所
東京都港区芝三丁目33番１号
中央三井信託銀行株式会社
株主名簿管理人
東京都港区芝三丁目33番１号
中央三井信託銀行株式会社
取次所
中央三井信託銀行株式会社 全国各支店
日本証券代行株式会社 本店および全国各支店
名義書換手数料
無料
新券交付手数料
無料
本店
公告掲載方法
会社の公告の方法は、電子公告により行い、やむを得ない事由により電子公告
をすることができないときは、日本経済新聞に掲載いたします。
なお、電子公告は当社ホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりで
す。
http://www.gaba.co.jp/publication/
株主に対する特典
該当事項はありません。
― 132 ―
更新日時:2006/10/25 9:49 印刷日時:06/10/27 8:52
ファイル名:120_0131605521809.doc
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社の大株主テイクオフジャパン１号投資事業有限責任組合は、組合のため親会社等には該当して
おりません。
なお、同組合の過半数を出資しているエヌ・アイ・エフＳＭＢＣベンチャーズ株式会社は、当社の
親会社等に該当しますが、継続開示会社であり、株式会社ジャスダック証券取引所に上場しておりま
すので、親会社等の開示は省略しております。
２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
― 133 ―
更新日時:2006/10/25 12:08
ファイル名:150_0131605521809.doc
印刷日時:06/10/27 8:52
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(平成17年１月１日の吸収合併における実質的な存続会社(旧株式会社ＧＡＢＡ)における特別利害関係
者等の株式等の移動状況)
移動年月日
移動前所有
者の氏名又
は名称
移動前所有者の
住所
移動前所有者の提
出会社との関係等
平成16年
３月５日
吉野カレン
東京都港区
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
平成16年
３月５日
重田康光
東京都港区
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
平成16年
６月29日
吉野英樹
東京都港区
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
平成16年
６月29日
吉野カレン
東京都港区
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
移動後所有者の
氏名又は名称
株式会社
ＧＡＢＡ
代表取締役社長
青野仲達
株式会社
ＧＡＢＡ
代表取締役社長
青野仲達
テイクオフジャ
パン１号投資事
業有限責任組合
無限責任組合員
ＮＩＦキャピタ
ルマネジメント
株式会社
代表取締役社長
佐護啓生
テイクオフジャ
パン１号投資事
業有限責任組合
無限責任組合員
ＮＩＦキャピタ
ルマネジメント
株式会社
代表取締役社長
佐護啓生
移動後所有者の
住所
移動後所有者の提
出会社との関係等
移動株数
（株）
価格
（単価）
（円）
東京都目黒区中
目黒１−１−71
当社
普通株式
200
400,000,000
所有者の事情
(2,000,000)
による
(注)７
東京都目黒区中
目黒１−１−71
当社
普通株式
30
60,000,000
所有者の事情
(2,000,000)
による
(注)７
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
(注)４
普通株式
860
1,389,369,747
ＭＢＯの一環
(1,615,546)
として
(注)８
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
普通株式
883
1,426,527,310
ＭＢＯの一環
(1,615,546)
として
(注)８
移動理由
平成16年
６月30日
―
―
―
吉野英樹
東京都港区
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
普通株式
60
3,000,000 新株予約権の
(50,000) 権利行使によ
(注)９
る
平成16年
６月30日
―
―
―
吉野カレン
東京都港区
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
普通株式
264
13,200,000 新株引受権の
(50,000) 権利行使によ
(注)10
る
平成16年
６月30日
―
―
―
重田康光
東京都港区
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
普通株式
736
36,800,000 新株引受権の
(50,000) 権利行使によ
(注)10
る
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
(注)５
普通株式
800
1,292,436,974
ＭＢＯの一環
(1,615,546)
として
(注)８
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
普通株式
781
1,261,741,596
ＭＢＯの一環
(1,615,546)
として
(注)８
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
普通株式
1,206
1,948,348,739
ＭＢＯの一環
(1,615,546)
として
(注)８
平成16年
６月30日
吉野英樹
東京都港区
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)(注)６
平成16年
６月30日
吉野カレン
東京都港区
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)(注)６
平成16年
６月30日
重田康光
東京都港区
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)(注)６
ＮＩＦキャピタ
ルパートナーズ
Ａ株式会社
代表取締役社長
佐護啓生
ＮＩＦキャピタ
ルパートナーズ
Ａ株式会社
代表取締役社長
佐護啓生
ＮＩＦキャピタ
ルパートナーズ
Ａ株式会社
代表取締役社長
佐護啓生
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める「上場前
の公募または売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第23条ならびに「上場前の
公募または売出し等に関する規則の取扱い」(以下、「上場前公募等規則の取扱い」という。)第19条の
規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１．について同じ。)が、上場申請日の直
前事業年度の末日の２年前の日(平成16年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行
する株式、新株予約権の譲受けまたは譲渡(新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)
を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を有価証券上場規程に関する取扱い要領２．(2)に規
定する「上場申請のための有価証券報告書(Ｉの部)」に記載することとされております。
２．当社は、上場前公募等規則第24条ならびに上場前公募等規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日か
ら５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事証券会社は、
当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認
することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされ
ております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称および当該提出請求に応
じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求によ
り提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかった
と認められる場合には、当社および幹事証券会社の名称ならびに当該記載内容が正確でなかったと認め
られる旨を公表することができるとされております。
― 134 ―
更新日時:2006/10/25 12:08
ファイル名:150_0131605521809.doc
印刷日時:06/10/27 8:52
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者・・・役員(取締役、監査役をいう。)、当該役員の配偶者および二親等内の血
族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数を
所有されている会社ならびに関係会社およびその役員。
(2) 当社の大株主上位10名。
(3) 当社の人的関係会社および資本的関係会社ならびにこれらの役員。
(4) 証券会社(外国証券会社も含む)およびその役員ならびに証券会社の人的関係会社および資本的関係会
社。
４．テイクオフジャパン１号投資事業有限責任組合は当該移動により特別利害関係者等に該当しております。
５．ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社は当該移動により移動時点において特別利害関係者等に該当
しております。
６．吉野英樹氏、吉野カレン氏、重田康光氏は当該移動により移動時点において特別利害関係者等からはず
れております。
７．移動価格は、当社と類似公開会社の収益性等の比較により算出された評価額をもとに、決定いたしまし
た。
８．移動価格は、ディスカウントキャッシュフロー方式により算出した評価額を参考に、当事者間で協議の
上決定いたしました。
９．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
10．移動価格は、新株引受権の行使条件による価格であります。
(平成17年１月１日の吸収合併以降の当社における特別利害関係者等の株式等の移動状況)
移動年月日
平成17年
３月31日
平成17年
３月31日
平成17年
３月31日
平成17年
３月31日
移動前所有
者の氏名又
は名称
テイクオフ
ジャパン１
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合員ＮＩＦ
キャピタル
マネジメン
ト株式会社
代表取締役
社長
佐護啓生
テイクオフ
ジャパン１
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合員ＮＩＦ
キャピタル
マネジメン
ト株式会社
代表取締役
社長
佐護啓生
テイクオフ
ジャパン１
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合員ＮＩＦ
キャピタル
マネジメン
ト株式会社
代表取締役
社長
佐護啓生
テイクオフ
ジャパン１
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合員ＮＩＦ
キャピタル
マネジメン
ト株式会社
代表取締役
社長
佐護啓生
移動前所有者の
住所
移動前所有者の提
出会社との関係等
移動後所有者の
氏名又は名称
移動後所有者の
住所
移動後所有者の提
出会社との関係等
移動株数
（株）
価格
（単価）
（円）
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
青野仲達
東京都目黒区
特別利害関係者等
(当社代表取締
役、当社大株主上
位10名)(注)５
普通株式
200
28,400,000
ＭＢＯの一環
(142,000)
として
(注)４
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
須原清貴
東京都世田谷区
特別利害関係者等
(当社取締役、当
社 大 株 主 上 位 10
名)(注)５
普通株式
162
23,004,000
ＭＢＯの一環
(142,000)
として
(注)４
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
槇島俊幸
神奈川県横浜市
港北区
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10 名 ) 、 当 社 従 業
員(注)６
普通株式
106
15,052,000
ＭＢＯの一環
(142,000)
として
(注)４
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
佐藤晴朗
東京都港区
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10 名 ) 、 当 社 従 業
員(注)６
普通株式
70
9,940,000
ＭＢＯの一環
(142,000)
として
(注)４
― 135 ―
移動理由
更新日時:2006/10/25 12:08
ファイル名:150_0131605521809.doc
移動年月日
平成17年
３月31日
平成17年
３月31日
平成17年
３月31日
平成17年
３月31日
平成17年
３月31日
平成17年
３月31日
平成18年
１月31日
移動前所有
者の氏名又
は名称
テイクオフ
ジャパン１
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合員ＮＩＦ
キャピタル
マネジメン
ト株式会社
代表取締役
社長
佐護啓生
テイクオフ
ジャパン１
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合員ＮＩＦ
キャピタル
マネジメン
ト株式会社
代表取締役
社長
佐護啓生
テイクオフ
ジャパン１
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合員ＮＩＦ
キャピタル
マネジメン
ト株式会社
代表取締役
社長
佐護啓生
テイクオフ
ジャパン１
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合員ＮＩＦ
キャピタル
マネジメン
ト株式会社
代表取締役
社長
佐護啓生
テイクオフ
ジャパン１
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合員ＮＩＦ
キャピタル
マネジメン
ト株式会社
代表取締役
社長
佐護啓生
テイクオフ
ジャパン１
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合員ＮＩＦ
キャピタル
マネジメン
ト株式会社
代表取締役
社長
佐護啓生
テイクオフ
ジャパン１
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合員ＮＩＦ
キャピタル
マネジメン
ト株式会社
代表取締役
社長
井上勝之
印刷日時:06/10/27 8:52
価格
（単価）
（円）
移動前所有者の
住所
移動前所有者の提
出会社との関係等
移動後所有者の
氏名又は名称
移動後所有者の
住所
移動後所有者の提
出会社との関係等
移動株数
（株）
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
齋藤光夫
東京都渋谷区
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10 名 ) 、 当 社 従 業
員(注)６
普通株式
64
9,088,000
ＭＢＯの一環
(142,000)
として
(注)４
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
中田華寿子
東京都台東区
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10 名 ) 、 当 社 従 業
員(注)６
普通株式
50
7,100,000
ＭＢＯの一環
(142,000)
として
(注)４
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
ガレン ラファ
エル ビクター
東京都品川区
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10 名 ) 、 当 社 従 業
員(注)６
普通株式
43
6,106,000
ＭＢＯの一環
(142,000)
として
(注)４
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
ヤーニー デイ
ビット アレキ
サンダー
神奈川県川崎市
中原区
当社従業員
(注)９
普通株式
17
2,414,000
ＭＢＯの一環
(142,000)
として
(注)４
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
ブルース
ダーソン
神奈川県横浜市
中原区
当社従業員
(注)10
普通株式
14
1,988,000
ＭＢＯの一環
(142,000)
として
(注)４
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
スミス ゲーリ
ー デイビッド
東京都目黒区
当社従業員
普通株式
10
1,420,000
ＭＢＯの一環
(142,000)
として
(注)４
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
ＧＡＢＡ社員持
株会
理事長
佐藤晴朗
東京都目黒区１
−１−71
当社の従業員持株
会
普通株式
31
15,500,000 従業員のイン
(500,000) センティブを
(注)４
高めるため
アン
― 136 ―
移動理由
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ファイル名:150_0131605521809.doc
移動年月日
平成18年
１月31日
平成18年
１月31日
平成18年
１月31日
平成18年
１月31日
平成18年
２月10日
移動前所有
者の氏名又
は名称
テイクオフ
ジャパン１
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合員ＮＩＦ
キャピタル
マネジメン
ト株式会社
代表取締役
社長
井上勝之
テイクオフ
ジャパン１
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合員ＮＩＦ
キャピタル
マネジメン
ト株式会社
代表取締役
社長
井上勝之
テイクオフ
ジャパン１
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合員ＮＩＦ
キャピタル
マネジメン
ト株式会社
代表取締役
社長
井上勝之
テイクオフ
ジャパン１
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合員ＮＩＦ
キャピタル
マネジメン
ト株式会社
代表取締役
社長
井上勝之
テイクオフ
ジャパン１
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合員ＮＩＦ
キャピタル
マネジメン
ト株式会社
代表取締役
社長
井上勝之
印刷日時:06/10/27 8:52
移動前所有者の
住所
移動前所有者の提
出会社との関係等
移動後所有者の
氏名又は名称
移動後所有者の
住所
移動後所有者の提
出会社との関係等
移動株数
（株）
価格
（単価）
（円）
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
青野仲達
東京都目黒区
特別利害関係者等
(当社代表取締
役、当社大株主上
位10名)
普通株式
100
50,000,000 役員のインセ
(500,000) ンティブを高
(注)４
めるため
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
須原清貴
東京都世田谷区
特別利害関係者等
(当社取締役、当
社 大 株 主 上 位 10
名)
普通株式
10
5,000,000 役員のインセ
(500,000) ンティブを高
(注)４
めるため
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
槇島俊幸
神奈川県横浜市
港北区
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10 名 ) 、 当 社 従 業
員(注)11
普通株式
12
6,000,000 従業員のイン
(500,000) センティブを
(注)４
高めるため
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
株式会社サイバ
ード
代表取締役
加藤隆哉
東京都港区六本
木６−10−１
六本木ヒルズ
森タワー22Ｆ
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
(注)７
普通株式
100
50,000,000
所有者の事情
(500,000)
による
(注)４
東京都中央区京
橋１−２−１
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
株式会社シニア
コミュニケーシ
ョン
代表取締役
山崎伸治
東京都渋谷区渋
谷２−14−18
あいおい損保渋
谷ビル８階
特別利害関係者等
(当社大株主上位
10名)
(注)８
普通株式
400
200,000,000
所有者の事情
(500,000)
による
(注)４
移動理由
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める「上場前
の公募または売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第23条ならびに「上場前の
公募または売出し等に関する規則の取扱い」(以下、「上場前公募等規則の取扱い」という。)第19条の
規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１．について同じ。)が、上場申請日の直
前事業年度の末日の２年前の日(平成16年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行
する株式、新株予約権の譲受けまたは譲渡(新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)
を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を有価証券上場規程に関する取扱い要領２．(2)に規
定する「上場申請のための有価証券報告書(Ｉの部)」に記載することとされております。
２．当社は、上場前公募等規則第24条ならびに上場前公募等規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日か
ら５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事証券会社は、
当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認
することとされております。
― 137 ―
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また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされ
ております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称および当該提出請求に応
じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求によ
り提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかった
と認められる場合には、当社および幹事証券会社の名称ならびに当該記載内容が正確でなかったと認め
られる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員(取締役、監査役をいう。)、当該役員の配偶者および二親等内の血族
(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数を所有さ
れている会社ならびに関係会社およびその役員。
(2) 当社の大株主上位10名。
(3) 当社の人的関係会社および資本的関係会社ならびにこれらの役員。
(4) 証券会社(外国証券会社も含む)およびその役員ならびに証券会社の人的関係会社および資本的関係会
社。
４．移動価格は、ディスカウントキャッシュフロー方式により算出した評価額を参考に、当事者間で協議の
上決定いたしました。
５．当社代表取締役青野仲達、当社取締役須原清貴は、当該移動により当社の大株主上位10名に該当してお
ります。
６．槇島俊幸、佐藤晴朗、齊藤光夫、中田華寿子、ガレン ラファエル ビクター、ヤーニー デイビット ア
レキサンダー、ブルース アンダーソンは、当該移動により移動時点において特別利害関係者等に該当
しております。
７．株式会社サイバードは、当該移動により移動時点において特別利害関係者等に該当しております。また、
当該移動により、平成18年１月31日付でブルース アンダーソンは、特別利害関係者等に該当しなくな
っております。
８．株式会社シニアコミュニケーションは、当該移動により移動時点において特別利害関係者等に該当して
おります。また、当該移動により、平成18年２月10日付でヤーニー デイビット アレキサンダーは、特
別利害関係者等に該当しなくなっております。
９．ヤーニー デイビット アレキサンダーは、当該移動により移動時点において特別利害関係者等に該当し
ております。ただし、上記平成18年2月10日付のテイクオフジャパン１号投資事業有限責任組合から株
式会社シニアコミュニケーションへの移動により、同日付でヤーニー デイビット アレキサンダーは、
特別利害関係者等に該当しなくなっております。
10．ブルース アンダーソンは、当該移動により移動時点において特別利害関係者等に該当しております。
ただし、上記平成18年１月31日付のテイクオフジャパン１号投資事業有限責任組合から株式会社サイバ
ードへの移動により、同日付でブルース アンダーソンは、特別利害関係者等に該当しなくなっており
ます。
11．槇島俊幸は、平成18年５月17日付で、当社取締役に就任しております。
12．平成17年３月28日付で普通株式１株を４株に分割しております。
13．平成18年５月15日付で普通株式１株を２株に分割しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
(平成17年１月１日の吸収合併における実質的な存続会社(旧株式会社ＧＡＢＡ)における第三者割当等
による株式等の発行の内容)
項目
第３回新株予約権
発行年月日
平成16年２月２日
種類
新株予約権の付与(ストックオプション)
発行数
12株
発行価格
2,000,000円
資本組入額
1,000,000円
発行価額の総額
資本組入額の総額
発行方法
(注)２
24,000,000円
(注)３
12,000,000円
(注)３
平成16年２月２日開催の臨時株主総会において、旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規
定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関す
る確約(注)１
―
(注) １．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則ならびにその期
間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める上場前公募等規則第25条の規定において、新規上場申請者が、上場申請日の直前事
業年度の末日の１年前の日以後において、株主割当その他同取引所が適当と認める方法以外の方法
(以下、「第三者割当等」という。)により募集株式の割当を行っている場合には、当該新規上場申請
者は、割当を受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時および報告内容の公衆縦覧
その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めると
ころにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理
または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、上場申請日の直前事業年度の末日は、平成17年12月31日であります。
２．発行価格は、当社と類似公開会社の収益性等の比較により算出された評価額をもとに、決定した価格で
あります。
３．発行価額の総額および資本組入額の総額は、当初付与対象者全員が新株予約権を行使した場合の金額を
記載しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件および譲渡に関する事項については以下の
とおりでありますが、これら新株予約権は合併によりすべて消滅しております。
(第３回新株予約権)
行使時の払込金額
行使請求期間
行使の条件
新株予約権の
譲渡制限
１株につき2,000,000円
平成18年２月３日から平成26年２月２日まで
租税特別法第29条の２に定める税制の優遇措置を適用するため、同条の規定の定めに従わな
ければならない。
その他条件は当社と被付与者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
新株予約権の譲渡は認めない。
― 139 ―
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(平成17年１月１日の吸収合併以降の当社における第三者割当等による株式等の発行の内容)
項目
発行年月日
種類
第１回Ａ種優先株式
第１回新株予約権
第２回新株予約権
第１回新株予約権ノ
２及び３
第２回新株予約権
ノ２
平成17年12月15日
平成17年４月12日
平成17年４月12日
平成17年７月20日
平成17年７月20日
Ａ種優先株式
新株予約権の付与
新株予約権の付与
新株予約権の付与
新株予約権の付与
(ストックオプション) (ストックオプション) (ストックオプション) (ストックオプション)
320株
1,130株
(注)７
3,650株
(注)８
110株
(注)９
85株
(注)10
発行価格
10,000,000円
(注)４
142,000円
(注)５・７
142,000円
(注)５・８
142,000円
(注)５・９
142,000円
(注)５・10
資本組入額
5,000,000円
71,000円
(注)７
71,000円
(注)８
71,000円
(注)９
71,000円
(注)10
発行価額の総額
3,200,000,000円
160,460,000円
(注)６
518,300,000円
(注)６
15,620,000円
(注)６
12,070,000円
(注)６
資本組入額の総額
1,600,000,000円
80,230,000円
(注)６
259,150,000円
(注)６
7,810,000円
(注)６
6,035,000円
(注)６
有償第三者割当
(平成17年12月12日
開催の取締役会及び
同日開催の臨時株主
総会において、旧商
法第280条ノ２の規
定に基づく新株発行
に関する決議を行っ
ております。)
平成17年３月30日開
催の臨時株主総会に
おいて、旧商法第
280条ノ20及び第280
条ノ21の規定に基づ
く新株予約権の付与
(ストックオプショ
ン)に関する決議を
行っております。
平成17年３月30日開
催の臨時株主総会に
おいて、旧商法第
280条ノ20及び第280
条ノ21の規定に基づ
く新株予約権の付与
(ストックオプショ
ン)に関する決議を
行っております。
平成17年３月30日開
催の臨時株主総会に
おいて、旧商法第
280条ノ20及び第280
条ノ21の規定に基づ
く新株予約権の付与
(ストックオプショ
ン)に関する決議を
行っております。
平成17年３月30日開
催の臨時株主総会に
おいて、旧商法第
280条ノ20及び第280
条ノ21の規定に基づ
く新株予約権の付与
(ストックオプショ
ン)に関する決議を
行っております。
保有期間等に関する確
約(注)１
(注)２
(注)３
(注)３
(注)３
(注)３
項目
第３回新株予約権
第４回新株予約権
第５回新株予約権
第６回新株予約権
第７回新株予約権
発行年月日
平成17年９月５日
平成17年12月15日
平成17年12月15日
平成18年１月31日
平成18年４月20日
種類
新株予約権の付与
新株予約権の付与
新株予約権の付与
100株
(注)11
1,706株
(注)12
６株
(注)13
173株
(注)14
15株
(注)15
150,000円
(注)５・11
150,000円
(注)５・12
150,000円
(注)５・13
500,000円
(注)５・14
500,000円
(注)５・15
75,000円
(注)11
75,000円
(注)12
75,000円
(注)13
250,000円
(注)14
250,000円
(注)15
発行価額の総額
15,000,000円
(注)６
255,900,000円
(注)６
900,000円
(注)６
86,500,000円
(注)６
7,500,000円
(注)６
資本組入額の総額
7,500,000円
(注)６
127,950,000円
(注)６
450,000円
(注)６
43,250,000円
(注)６
3,750,000円
(注)６
平成17年８月25日開
催の臨時株主総会に
おいて、旧商法第
280条ノ20及び第280
条ノ21の規定に基づ
く新株予約権の付与
に関する決議を行っ
ております。
平成17年12月12日開
催の臨時株主総会に
おいて、旧商法第
280条ノ20及び第280
条ノ21の規定に基づ
く新株予約権の付与
に関する決議を行っ
ております。
平成17年12月12日開
催の臨時株主総会に
おいて、旧商法第
280条ノ20及び第280
条ノ21の規定に基づ
く新株予約権の付与
に関する決議を行っ
ております。
平成18年１月18日開
催の臨時株主総会に
おいて、旧商法第
280条ノ20及び第280
条ノ21の規定に基づ
く新株予約権の付与
(ストックオプショ
ン)に関する決議を
行っております。
平成18年１月18日開
催の臨時株主総会に
おいて、旧商法第
280条ノ20及び第280
条ノ21の規定に基づ
く新株予約権の付与
(ストックオプショ
ン)に関する決議を
行っております。
(注)３
(注)３
(注)３
(注)３
(注)３
発行数
発行方法
発行数
発行価格
資本組入額
発行方法
保有期間等に関する確
約(注)１
― 140 ―
新株予約権の付与
新株予約権の付与
(ストックオプション) (ストックオプション)
更新日時:2006/10/25 12:08
ファイル名:150_0131605521809.doc
印刷日時:06/10/27 8:52
(注) １．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則ならびにその期
間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める上場前公募等規則第25条の規定において、新規上場申請者が、上場申請日の直前事
業年度の末日の１年前の日以後において、株主割当その他同取引所が適当と認める方法以外の方法
(以下、「第三者割当等」という。)により募集株式の割当を行っている場合には、当該新規上場申請
者は、割当を受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時および報告内容の公衆縦覧
その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めると
ころにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理
または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、上場申請日の直前事業年度の末日は、平成17年12月31日であります。
２．上記(1)の規定および上場前公募等規則の取扱い第21条に基づき、当社は、割当を受けた者との間で、
割当を受けた株式(以下、「割当株式」という。)を、原則として、割当を受けた日から上場日以降６ヶ
月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過
していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで
所有する旨の確約を行っております。
３．当社は、割当を受けた当社の役員および従業員との間で、割当を受けた新株予約権を原則として新株予
約権の取得日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで継続的に所有す
る旨の確約を行っております。また、割当を受けた関係者との間で、割当を受けた新株予約権を原則と
して新株予約権の発行日から上場日以降６ヶ月間を経過する日(当該日において新株予約権の発行日以
降１年間を経過していない場合には、新株予約権の発行日以降１年間を経過する日)まで継続的に所有
する旨の確約を行っております。
４．発行価格は、当事者の合意により決定しております。
５．発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー方式に基づいた評価額を参考に決定しております。
６．発行価額の総額および資本組入額の総額は、当初付与対象者全員が新株予約権を行使した場合の金額を
記載しております。
７．平成18年３月15日開催の取締役会決議により、平成18年５月15日をもって普通株式１株を２株に分割し
ており、発行価格は71,000円、資本組入額は35,500円となっております。また、当該株式分割および退
職等による権利の喪失により、発行数は1,942株となっております。
８．平成18年３月15日開催の取締役会決議により、平成18年５月15日をもって普通株式１株を２株に分割し
ており、発行数は7,300株、発行価格は71,000円、資本組入額は35,500円となっております。
９．平成18年３月15日開催の取締役会決議により、平成18年５月15日をもって普通株式１株を２株に分割し
ており、発行数は220株、発行価格は71,000円、資本組入額は35,500円となっております。
10．平成18年３月15日開催の取締役会決議により、平成18年５月15日をもって普通株式１株を２株に分割し
ており、発行数は170株、発行価格は71,000円、資本組入額は35,500円となっております。
11．平成18年３月15日開催の取締役会決議により、平成18年５月15日をもって普通株式１株を２株に分割し
ており、発行数は200株、発行価格は75,000円、資本組入額は37,500円となっております。
12．平成18年３月15日開催の取締役会決議により、平成18年５月15日をもって普通株式１株を２株に分割し
ており、発行数は3,412株、発行価格は75,000円、資本組入額は37,500円となっております。
13．平成18年３月15日開催の取締役会決議により、平成18年５月15日をもって普通株式１株を２株に分割し
ており、発行数は12株、発行価格は75,000円、資本組入額は37,500円となっております。
14．平成18年３月15日開催の取締役会決議により、平成18年５月15日をもって普通株式１株を２株に分割し
ており、発行価格は250,000円、資本組入額は125,000円となっております。また、当該株式分割および
退職等による権利の喪失により、発行数は338株となっております。
15．平成18年３月15日開催の取締役会決議により、平成18年５月15日をもって普通株式１株を２株に分割し
ており、発行数は30株、発行価格は250,000円、資本組入額は125,000円となっております。
16．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件および譲渡に関する事項については以下の
とおりであります。なお、新株予約権の行使時の払込金額は、平成18年５月15日付の株式分割後の金額
であります。
― 141 ―
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ファイル名:150_0131605521809.doc
印刷日時:06/10/27 8:52
(第１回新株予約権、第１回新株予約権ノ２及び第１回新株予約権ノ３)
行使時の払込金額
行使請求期間
行使の条件
１株につき71,000円
平成17年４月12日から
平成27年４月12日まで
① 当社が新規株式公開をした場合、当社が当事者となる合併契約書を承認した場合または
テイクオフジャパン１号投資事業有限責任組合(以下、「Ａ」という。)が保有する全ての
当社株式を譲渡する株式譲渡契約書を締結した場合のいずれかに該当した場合にのみ、新
株予約権を行使できるものとする。ただし、新規株式公開に該当する場合は新規株式公開
の日から５年が経過する日まで、合併契約書承認に該当する場合は合併期日まで、Ａによ
る株式譲渡契約書締結に該当する場合は株式譲渡実行日(クロージング日)までの間のみ新
株予約権を行使できるものとする。なお、合併契約書承認に該当し新株予約権が行使され
たにもかかわらず合併に至らなかった場合、およびＡによる株式譲渡契約書締結に該当し
新株予約権が行使されたにもかかわらず株式譲渡がクロージングに至らなかった場合は、
当社またはＡは、当該新株予約権の行使によって発行された全株式を当該行使価格をもっ
て買取ることができるものとする。
② 新株予約権の行使期間に行使できる新株予約権は、「新株予約権付与契約」締結時点に
おいては、発行する新株予約権の総数のうちの20％までに限定され、以後、１年経過する
ごとに20％ずつ増加するものとする。ただし、当社が当事者となる合併契約書を承認した
場合またはＡが保有する全ての当社株式を第三者に譲渡する株式譲渡契約書を締結した場
合は、承認または締結の時点で行使可能枠を100％とする。
③ 「新株予約権付与契約」の定めに従い、当社の取締役会において新株予約権の消却を決
議したときは、新株予約権を行使できないものとする。
④ その他権利行使の条件については、株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基
づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」で定
めるところによる。
新株予約権の
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
譲渡制限
(注) 退職等により従業員のべ56名538株分の権利が喪失しております(平成18年５月15日付の株式分割後の株数
であります)。
(第２回新株予約権及び第２回新株予約権ノ２)
行使時の払込金額
行使請求期間
行使の条件
１株につき71,000円
平成17年４月12日から
平成27年４月12日まで
① 当社が新規株式公開をした場合、当社の新規株式公開が見込まれ当社の取締役会におけ
る2/3以上の賛成により承認された場合、当社が当事者となる合併契約書を承認した場合
またはテイクオフジャパン１号投資事業有限責任組合(以下、「Ａ」という)が保有する全
ての当社株式を譲渡する株式譲渡契約書を締結した場合のいずれかに該当した場合にの
み、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新規株式公開に該当する場合は新規株
式公開の日から３ヶ月経過した日から５年が経過する日まで、当社の取締役会の承認を得
た場合は承認の日から５年が経過する日まで、合併契約書承認に該当する場合は合併期日
まで、Ａによる株式譲渡契約書締結に該当する場合は株式譲渡実行日(クロージング日)ま
での間のみ新株予約権を行使できるものとする。なお、合併契約書承認に該当し新株予約
権が行使されたにもかかわらず合併に至らなかった場合、およびＡによる株式譲渡契約書
締結に該当し新株予約権が行使されたにもかかわらず株式譲渡がクロージングに至らなか
った場合は、当社またはＡは、当該新株予約権の行使によって発行された全株式を当該行
使価格をもって買取ることができるものとする。
② 新株予約権の行使期間に行使できる新株予約権は、「新株予約権付与契約」締結時点に
おいては、発行する新株予約権の総数のうちの20％までに限定され、以後、１年経過する
ごとに20％ずつ増加するものとする。ただし、当社が当事者となる合併契約書を承認した
場合またはＡが保有する全ての当社株式を第三者に譲渡する株式譲渡契約書を締結した場
合は、承認または締結の時点で行使可能枠を100％とする。
― 142 ―
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ファイル名:150_0131605521809.doc
③
印刷日時:06/10/27 8:52
期間経過による行使可能枠に加え、新株予約権の行使期間に行使できる新株予約権は投
資ＩＲＲ達成値によっても限定され、新株予約権の行使期間に行使できる新株予約権の割
合(発行する新株予約権の総数に対する割合)は、新規株式公開に該当する場合は新規株式
公開の日から以後３ヶ月間の終値平均価格を基準とし、当社の取締役会における2/3以上
の賛成による承認を得て行使可能となった場合は当該取締役会承認日の公募価格を基準と
し(ただし、当該承認後、新規株式公開に至り、新規株式公開の日から３ヶ月間経過後に
行使する場合は、新規株式公開の日から３ヶ月間の終値平均価格を投資ＩＲＲ達成値の基
準として選択することができるものとする。)、合併契約書承認に該当する場合は当社が
合併契約書を承認した日、Ａによる株式譲渡契約書締結に該当する場合はＡが株式譲渡契
約書を締結した日をそれぞれ基準日として、それぞれの場合において2004年６月30日時点
の株式時価総額を28億2,400万円とした場合の投資ＩＲＲ達成値に応じて下記の通り定め
られる掛け率を、②の期間経過による行使可能枠に乗じて算出される。
記
投資ＩＲＲ達成値
掛け率
70％＜ＩＲＲ
100％
65％≦ＩＲＲ＜70％
90％
60％≦ＩＲＲ＜65％
80％
55％≦ＩＲＲ＜60％
70％
50％≦ＩＲＲ＜55％
60％
45％≦ＩＲＲ＜50％
50％
40％≦ＩＲＲ＜45％
40％
35％≦ＩＲＲ＜40％
30％
30％≦ＩＲＲ＜35％
20％
25％≦ＩＲＲ＜30％
10％
ＩＲＲ＜25％
0％
④
「新株予約権付与契約」の定めに従い、当社の取締役会において新株予約権の消却を決
議したときは、新株予約権を行使できないものとする。
⑤ その他権利行使の条件については、株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基
づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」で定
めるところによる。
新株予約権の
譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
― 143 ―
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(第３回新株予約権及び第５回新株予約権)
行使時の払込金額
行使請求期間
行使の条件
新株予約権の
譲渡制限
１株につき75,000円
当社が新規株式公開をした日より10年が経過する日まで。ただし、行使期間の開始日が当社
の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業
日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
① 当社が新規株式公開をした場合、当社が当事者となる合併契約書を承認した場合または
テイクオフジャパン１号投資事業有限責任組合(以下、「Ａ」という)が保有する全ての当
社株式を譲渡する株式譲渡契約書を締結した場合のいずれかに該当した場合にのみ、新株
予約権を行使できるものとする。ただし、新規株式公開に該当する場合は新規株式公開の
日から10年が経過する日まで、合併契約書承認に該当する場合は合併期日まで、Ａによる
株式譲渡契約書締結に該当する場合は株式譲渡実行日(クロージング日)までの間のみ新株
予約権を行使できるものとする。なお、合併契約書承認に該当し新株予約権が行使された
にもかかわらず合併に至らなかった場合、およびＡによる株式譲渡契約書締結に該当し新
株予約権が行使されたにもかかわらず株式譲渡がクロージングに至らなかった場合は、当
社またはＡは、当該新株予約権の行使によって発行された全株式を当該行使価格をもって
買取ることができるものとする。
② 「新株予約権付与契約」の定めに従い、当社の取締役会において新株予約権の消却を決
議したときは、新株予約権を行使できないものとする。
③ その他権利行使の条件については、株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基
づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」で定
めるところによる。
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
(第４回新株予約権)
行使時の払込金額
行使請求期間
行使の条件
新株予約権の
譲渡制限
１株につき75,000円
平成17年12月15日から
平成24年12月14日まで
① 新株予約権の発行日から５年間は、新株予約権を行使することができない。ただし、当
社が新株予約権の発行日から５年間の間に新規株式公開をした場合は、新規株式公開をし
た時点から新株予約権を行使することができるものとする。
② 各新株予約権の一部行使はできないこととする。
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
― 144 ―
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(第６回新株予約権)
行使時の払込金額
行使請求期間
行使の条件
１株につき250,000円
平成18年１月31日から
平成28年１月31日まで
① 当社が新規株式公開をした場合、当社が当事者となる合併契約書を承認した場合または
テイクオフジャパン１号投資事業有限責任組合(以下、「Ａ」という。)が保有する全ての
当社株式を譲渡する株式譲渡契約書を締結した場合のいずれかに該当した場合にのみ、新
株予約権を行使できるものとする。ただし、新規株式公開に該当する場合は新規株式公開
の日から５年が経過する日まで、合併契約書承認に該当する場合は合併期日まで、Ａによ
る株式譲渡契約書締結に該当する場合は株式譲渡実行日(クロージング日)までの間のみ新
株予約権を行使できるものとする。なお、合併契約書承認に該当し新株予約権が行使され
たにもかかわらず合併に至らなかった場合、およびＡによる株式譲渡契約書締結に該当し
新株予約権が行使されたにもかかわらず株式譲渡がクロージングに至らなかった場合は、
当社またはＡは、当該新株予約権の行使によって発行された全株式を当該行使価額をもっ
て買取ることができるものとする。
② 新株予約権の行使期間に行使できる新株予約権は、「新株予約権付与契約」締結時点に
おいては、発行する新株予約権の総数のうちの20％までに限定され、以後、１年経過する
ごとに20％ずつ増加するものとする。ただし、当社が当事者となる合併契約書を承認した
場合またはＡが保有する全ての当社株式を第三者に譲渡する株式譲渡契約書を締結した場
合は、承認または締結の時点で行使可能枠を100％とする。
③ 「新株予約権付与契約」の定めに従い、当社の取締役会において新株予約権の消却を決
議したときは、新株予約権を行使できないものとする。
④ その他権利行使の条件については、株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基
づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」で定
めるところによる。
新株予約権の
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
譲渡制限
(注) 退職等により従業員のべ３名８株分の権利が喪失しております(平成18年５月15日付の株式分割後の株数で
あります)。
(第７回新株予約権)
行使時の払込金額
１株につき250,000円
行使請求期間
行使の条件
平成18年４月20日から平成28年４月19日(発行日から10年間)
①
当社が新規株式公開をした場合、当社の新規株式公開が見込まれ当社の取締役会におけ
る2/3以上の賛成により承認された場合、当社が当事者となる合併契約書を承認した場合
またはテイクオフジャパン１号投資事業有限責任組合(以下、「Ａ」という)が保有する全
ての当社株式を譲渡する株式譲渡契約書を締結した場合のいずれかに該当した場合にの
み、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新規株式公開に該当する場合は新規株
式公開の日から３ヶ月経過した日から５年が経過する日まで、当社の取締役会の承認を得
た場合は承認の日から５年が経過する日まで、合併契約書承認に該当する場合は合併期日
まで、Ａによる株式譲渡契約書締結に該当する場合は株式譲渡実行日(クロージング日)ま
での間のみ新株予約権を行使できるものとする。なお、合併契約書承認に該当し新株予約
権が行使されたにもかかわらず合併に至らなかった場合、およびＡによる株式譲渡契約書
締結に該当し新株予約権が行使されたにもかかわらず株式譲渡がクロージングに至らなか
った場合は、当社またはＡは、当該新株予約権の行使によって発行された全株式を当該行
使価額をもって買取ることができるものとする。
② 新株予約権の行使期間に行使できる新株予約権は、「新株予約権付与契約」締結時点に
おいては、発行する新株予約権の総数のうちの20％までに限定され、以後、１年経過する
ごとに20％ずつ増加するものとする。ただし、当社が当事者となる合併契約書を承認した
場合またはＡが保有する全ての当社株式を第三者に譲渡する株式譲渡契約書を締結した場
合は、承認または締結の時点で行使可能枠を100％とする。
― 145 ―
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ファイル名:150_0131605521809.doc
③
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期間経過による行使可能枠に加え、新株予約権の行使期間に行使できる新株予約権は投
資ＩＲＲ達成値によっても限定され、新株予約権の行使期間に行使できる新株予約権の割
合(発行する新株予約権の総数に対する割合)は、新規株式公開に該当する場合は新規株式
公開の日から以後３ヶ月間の終値平均価格を基準とし、当社の取締役会における2/3以上
の賛成による承認を得て行使可能となった場合は当該取締役会承認日の公募価格を基準と
し(ただし、当該承認後、新規株式公開に至り、新規株式公開の日から３ヶ月間経過後に
行使する場合は、新規株式公開の日から３ヶ月間の終値平均価格を投資ＩＲＲ達成値の基
準として選択することができるものとする。)、合併契約書承認に該当する場合は当社が
合併契約書を承認した日、Ａによる株式譲渡契約書締結に該当する場合はＡが株式譲渡契
約書を締結した日をそれぞれ基準日として、それぞれの場合において2004年６月30日時点
の株式時価総額を28億2,400万円とした場合の投資ＩＲＲ達成値に応じて下記の通り定め
られる掛け率を、②の期間経過による行使可能枠に乗じて算出される。
記
投資ＩＲＲ達成値
掛け率
70％＜ＩＲＲ
100％
65％≦ＩＲＲ＜70％
90％
60％≦ＩＲＲ＜65％
80％
55％≦ＩＲＲ＜60％
70％
50％≦ＩＲＲ＜55％
60％
45％≦ＩＲＲ＜50％
50％
40％≦ＩＲＲ＜45％
40％
35％≦ＩＲＲ＜40％
30％
30％≦ＩＲＲ＜35％
20％
25％≦ＩＲＲ＜30％
10％
ＩＲＲ＜25％
0％
④
「新株予約権付与契約」の定めに従い、当社の取締役会において新株予約権の消却を決
議したときは、新株予約権を行使できないものとする。
⑤ その他権利行使の条件については、株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基
づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権付与契約」で定
めるところによる。
新株予約権の
譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
― 146 ―
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２ 【取得者の概況】
(平成17年１月１日の吸収合併における実質的な存続会社(旧株式会社ＧＡＢＡ)における取得者の概
況)
(1) 第３回新株予約権/平成16年２月２日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
割当株数
(株)
青野 仲達
東京都目黒区
会社員
10
藤井 克行
神奈川県横浜市
青葉区
会社員
2
価格(単価)
(円)
20,000,000
(2,000,000)
4,000,000
(2,000,000)
取得者と
提出会社との関係
当社従業員
(執行役員)
当社従業員
(注) これら新株予約権は、合併によりすでに全て消滅しております。
(平成17年１月１日の吸収合併以降の当社における取得者の概況)
(1) 第１回Ａ種優先株式／平成17年12月12日開催の取締役会及び臨時株主総会に基づく新株の発行
取得者の氏名
又は名称等
株式会社大和証券グ
ループ本社
代表執行役社長
鈴木 茂晴
（資本金1,388億円）
有限会社ジュピター
インベストメント
取締役 李 鴻基
（資本金３百万円）
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
割当株数
(株)
東京都千代田区大
手町二丁目６番４
号
証券業、投資
信託業、投資
顧問業等
200
東京都渋谷区渋谷
二丁目15番１号
債権買取、不
動産売買、有
価証券への投
資等
120
価格(単価)
(円)
取得者と
提出会社との関係
2,000,000,000
特別利害関係者等
(証券会社)
(10,000,000)
1,200,000,000
(10,000,000)
特別利害関係者等
(証券会社の資本的
関係会社)
(2) 第１回新株予約権／平成17年３月30日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
割当株数
(株)
新井 将文
東京都小平市
会社員
30
黒田 朋治
東京都大田区
会社員
25
フィリップ ウェス
トン ペンプラゼ
東京都大田区
会社員
25
アミット
(注)２
大阪府大阪市北区
会社員
25
菅野 法章
神奈川県横浜市
港北区
会社員
20
浅沼 聡
東京都練馬区
会社員
20
工藤 美穂子
神奈川県川崎市
中原区
会社員
20
ヴィヤス
― 147 ―
価格(単価)
(円)
4,260,000
(142,000)
3,550,000
(142,000)
3,550,000
(142,000)
3,550,000
(142,000)
2,840,000
(142,000)
2,840,000
(142,000)
2,840,000
(142,000)
取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
(注)３
更新日時:2006/10/25 12:08
ファイル名:160_a_0131605521809.doc
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
割当株数
(株)
大庭 佳子
神奈川県横浜市
港北区
会社員
20
松山 史朗(注)２
東京都江戸川区
会社員
20
山田 ベンジャミン
東京都中野区
会社員
20
横田 一郎
東京都目黒区
会社員
15
東京都目黒区
会社員
15
東京都世田谷区
会社員
15
埼玉県さいたま市
中央区
会社員
15
鈴木 志保(注)２
大阪府大阪市北区
会社員
15
べリン
リー
マイケル
東京都板橋区
会社員
15
ビプール
パテール
東京都港区
会社員
15
飯島 晃
神奈川県横浜市
青葉区
会社員
15
山田 佳代子
東京都足立区
会社員
15
米田 真弘
東京都豊島区
会社員
15
竹内 淳二郎
千葉県松戸市
会社員
12
森口 麻衣子
東京都世田谷区
会社員
11
朝田 路子
東京都武蔵村山市
会社員
11
神奈川県横浜市
港北区
会社員
11
神奈川県川崎市
麻生区
会社員
11
松田 綾子(注)２
神奈川県川崎市
高津区
会社員
10
吉州 ななえ
東京都国分寺市
会社員
10
中村 真紀(注)２
神奈川県横浜市
中区
会社員
10
マーカス
ジョージ
城
ユージン
浩之
マンソン
ケイコ
ーマ
リー
エレナ
マイケル
ジョーンズ
ト
ヤコブ
― 148 ―
価格(単価)
(円)
2,840,000
(142,000)
2,840,000
(142,000)
2,840,000
(142,000)
2,130,000
(142,000)
2,130,000
(142,000)
2,130,000
(142,000)
2,130,000
(142,000)
2,130,000
(142,000)
2,130,000
(142,000)
2,130,000
(142,000)
2,130,000
(142,000)
2,130,000
(142,000)
2,130,000
(142,000)
1,704,000
(142,000)
1,562,000
(142,000)
1,562,000
(142,000)
1,562,000
(142,000)
1,562,000
(142,000)
1,420,000
(142,000)
1,420,000
(142,000)
1,420,000
(142,000)
印刷日時:06/10/27 8:52
取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
更新日時:2006/10/25 12:08
ファイル名:160_a_0131605521809.doc
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
割当株数
(株)
木下 友嗣
東京都目黒区
会社員
10
川上 学(注)２
東京都世田谷区
会社員
10
加藤 範子
東京都足立区
会社員
10
佐藤 さくら
千葉県松戸市
会社員
10
ジェームス キャメ
ロン ヒックリング
東京都目黒区
会社員
10
加藤 悠太
千葉県船橋市
会社員
10
オルガ オブレゴン
ハートルベン(注)２
東京都世田谷区
会社員
10
町田 貫志(注)２
東京都豊島区
会社員
10
石井 智聡
東京都目黒区
会社員
10
アンドリュー ジェ
ームズ
ストーン
(注)２
東京都中野区
会社員
10
古川 瞳(注)２
神奈川県横浜市
港北区
会社員
9
前田 直
大阪府大阪市北区
会社員
9
岩野 哲也(注)２
神奈川県横浜市
港南区
会社員
9
内藤 勇美
神奈川県横浜市
港北区
会社員
9
ニコラス カマウタイ
ル(注)２
東京都渋谷区
会社員
8
深浦 清久
東京都葛飾区
会社員
8
大野 健一(注)２
東京都三鷹市
会社員
8
小泉 はるか
千葉県市川市
会社員
8
柄沢 知子
東京都目黒区
会社員
7
蓑葉 かおり
東京都渋谷区
会社員
7
高橋 美里
東京都杉並区
会社員
7
― 149 ―
価格(単価)
(円)
1,420,000
(142,000)
1,420,000
(142,000)
1,420,000
(142,000)
1,420,000
(142,000)
1,420,000
(142,000)
1,420,000
(142,000)
1,420,000
(142,000)
1,420,000
(142,000)
1,420,000
(142,000)
1,420,000
(142,000)
1,278,000
(142,000)
1,278,000
(142,000)
1,278,000
(142,000)
1,278,000
(142,000)
1,136,000
(142,000)
1,136,000
(142,000)
1,136,000
(142,000)
1,136,000
(142,000)
994,000
(142,000)
994,000
(142,000)
994,000
(142,000)
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取得者と
提出会社との関係
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取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
割当株数
(株)
マーヴィン デンジ
ャーフィールド
神奈川県横浜市
港南区
会社員
7
渡邉 浩子
東京都杉並区
会社員
7
照井 由香
東京都杉並区
会社員
7
福島 真(注)２
東京都練馬区
会社員
7
牛窪 敏博
神奈川県横浜市
旭区
会社員
7
山根 豪太
東京都新宿区
会社員
7
久保 和泉
神奈川県横浜市
中区
会社員
6
白井 章一
埼玉県蕨市
会社員
6
井口 真紀
東京都多摩市
会社員
6
林
千葉県市川市
会社員
6
古川 敬子(注)２
神奈川県横浜市
港北区
会社員
6
佐藤 美穂
東京都世田谷区
会社員
6
工藤 千佳子
大阪府大阪市
天王寺区
会社員
6
福地 芽衣
東京都中野区
会社員
6
岩川 恭子
埼玉県さいたま市
緑区
会社員
6
千浦 郁布子
東京都杉並区
会社員
6
田中 裕子
神奈川県横浜市
鶴見区
会社員
6
東京都世田谷区
会社員
6
東京都三鷹市
会社員
6
マセリ 曜
神奈川県川崎市
中原区
会社員
6
ダーキン
神奈川県川崎市
幸区
会社員
6
立文(注)２
ブライア
バラ
エス
ジェイソン
ー リン
ゲ
イン‑チ
裕子
― 150 ―
価格(単価)
(円)
994,000
(142,000)
994,000
(142,000)
994,000
(142,000)
994,000
(142,000)
994,000
(142,000)
994,000
(142,000)
852,000
(142,000)
852,000
(142,000)
852,000
(142,000)
852,000
(142,000)
852,000
(142,000)
852,000
(142,000)
852,000
(142,000)
852,000
(142,000)
852,000
(142,000)
852,000
(142,000)
852,000
(142,000)
852,000
(142,000)
852,000
(142,000)
852,000
(142,000)
852,000
(142,000)
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取得者と
提出会社との関係
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取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
割当株数
(株)
原田 こず恵
東京都八王子市
会社員
5
篠原 里沙
東京都大田区
会社員
5
川端 麻清
神奈川県横浜市
港北区
会社員
5
村上 さおり
東京都杉並区
会社員
5
坂田 朋子
埼玉県春日部市
会社員
5
中川 実樹子(注)２
千葉県浦安市
会社員
5
石田 利奈
千葉県習志野市
会社員
5
斉藤 真理子
東京都世田谷区
会社員
5
ロナルド
ズ セト
東京都渋谷区
会社員
5
野村 昭瑚
神奈川県横浜市
磯子区
会社員
5
カースティン ヘレ
ン アルドリッジ
千葉県浦安市
会社員
5
毛利 京子(注)２
埼玉県入間郡
三芳町
会社員
5
元木 美穂
東京都練馬区
会社員
5
アテッシュ カント
神奈川県川崎市
多摩区
会社員
5
ドニー
チャイ
埼玉県所沢市
会社員
5
廣田 美沙
千葉県浦安市
会社員
5
高橋 香奈子
東京都品川区
会社員
5
石井 陽子
東京都杉並区
会社員
4
神谷 いづみ
東京都北区
会社員
4
須貝 穂波(注)２
埼玉県鶴ヶ島市
会社員
4
蛯名 祥士
東京都新宿区
会社員
4
チャール
シン
ヨウ
― 151 ―
価格(単価)
(円)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
568,000
(142,000)
568,000
(142,000)
568,000
(142,000)
568,000
(142,000)
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取得者と
提出会社との関係
当社従業員
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取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
割当株数
(株)
松村 優樹
神奈川県横浜市
鶴見区
会社員
4
杉田 幸枝
千葉県八千代市
会社員
4
柳
東京都中野区
会社員
4
永瀬 武彦
東京都練馬区
会社員
4
細谷 かおり
千葉県四街道市
会社員
4
佐藤 千加子
東京都足立区
会社員
4
小林 久美子
東京都調布市
会社員
4
黒川 瑠美
東京都板橋区
会社員
4
東京都武蔵野市
会社員
4
ジョン
マイケル
マッケヴォイ
東京都調布市
会社員
4
キャサリン メアリ
ー トレイナー(注)
２
東京都渋谷区
会社員
3
早田 祐子
神奈川県横浜市
泉区
会社員
3
山本 麻郁
神奈川県横浜市
緑区
会社員
3
大阪府大阪市
中央区
会社員
3
ニコラス
ジョン
チャールズ アレン
千葉県松戸市
会社員
3
ジェームス ダグラ
ス
スチュワート
マーシャル(注)２
東京都大田区
会社員
3
ジーウン
２
神奈川県川崎市
中原区
会社員
3
東京都江戸川区
会社員
3
神奈川県横須賀市
会社員
3
ソルヴィータ クラ
ヴィーナ(注)２
東京都港区
会社員
2
篠原 詩織
愛知県東海市
会社員
2
貞恩
デリック
アラネダ
バリー
バーツ
ゴードン
ジョン
ロ
ユー(注)
大野 美和(注)２
クリストファー
ェイ ウェルズ
ジ
― 152 ―
価格(単価)
(円)
568,000
(142,000)
568,000
(142,000)
568,000
(142,000)
568,000
(142,000)
568,000
(142,000)
568,000
(142,000)
568,000
(142,000)
568,000
(142,000)
568,000
(142,000)
568,000
(142,000)
426,000
(142,000)
426,000
(142,000)
426,000
(142,000)
426,000
(142,000)
426,000
(142,000)
426,000
(142,000)
426,000
(142,000)
426,000
(142,000)
426,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
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取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
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更新日時:2006/10/25 12:08
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取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
割当株数
(株)
齊藤 妥枝(注)２
東京都調布市
会社員
2
ラニ
２
東京都世田谷区
会社員
2
正野 聖子
東京都杉並区
会社員
2
山田 玲美
埼玉県幸手市
会社員
2
亀島 礼子
埼玉県鶴ヶ島市
会社員
2
渡辺 美穂
東京都三鷹市
会社員
2
今枝 淑(注)２
神奈川県川崎市
宮前区
会社員
2
宮島 百合子
東京都杉並区
会社員
2
高山 梓
神奈川県相模原市
会社員
2
水田 俊介
東京都立川市
会社員
2
和田 沙織
東京都大田区
会社員
2
石川 智美
東京都世田谷区
会社員
2
大森 尚子
千葉県印旛郡
会社員
2
縄手 貞宣(注)２
東京都目黒区
会社員
2
エリザベス
モ(注)２
東京都世田谷区
会社員
2
千葉県鎌ヶ谷市
会社員
2
山崎 五月
埼玉県さいたま市
浦和区
会社員
2
若林 千尋
東京都板橋区
会社員
2
大森 省子
神奈川県横浜市
港南区
会社員
2
長田 真季(注)２
神奈川県横浜市
鶴見区
会社員
2
木村 真由美(注)２
東京都世田谷区
会社員
2
ケロック(注)
ジェル
ソフィア シュウ
ョン ハン
ジ
― 153 ―
価格(単価)
(円)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
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取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
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当社従業員
当社従業員
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取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
割当株数
(株)
神田
美保
東京都世田谷区
会社員
2
田中
佳恵
東京都新宿区
会社員
2
東京都足立区
会社員
2
奥
康隆
小宮
剛一
埼玉県狭山市
会社員
2
稲留
晶子
神奈川県横浜市
緑区
会社員
2
川部
高志
神奈川県横須賀市
会社員
2
高木
涼子(注)２
千葉県佐倉市
会社員
2
東京都板橋区
会社員
2
原
こずえ
荘司
圭介
千葉県習志野市
会社員
2
村上
令桂
東京都小平市
会社員
2
東京都練馬区
会社員
2
マリア サチエ
ファロニティス
ケ
大石
里菜子
神奈川県横浜市
青葉区
会社員
2
三好
朋子
神奈川県川崎市
川崎区
会社員
2
梅澤
知香
神奈川県相模原市
会社員
2
青山
俊介
神奈川県横須賀市
会社員
2
神奈川県川崎市
多摩区
会社員
2
東京都目黒区
会社員
2
ウェンデル ローレ
ンス ミラー
神奈川県横須賀市
会社員
2
河合
嶺子(注)２
神奈川県横浜市
鶴見区
会社員
2
谷口
由紀子
東京都調布市
会社員
2
青木
清華
東京都小金井市
会社員
2
谷
戸村
健太郎
奈緒子(注)２
― 154 ―
価格(単価)
(円)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
更新日時:2006/10/25 9:51 印刷日時:06/10/27 8:52
ファイル名:160_c_0131605521809.doc
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
割当株数
(株)
齋藤 理紀
神奈川県横浜市
戸塚区
会社員
2
キャロライン アン
オカモト(注)２
神奈川県川崎市
宮前区
会社員
2
柿沼 理恵
埼玉県越谷市
会社員
2
石垣 貴雄
神奈川県横浜市
旭区
会社員
2
落合 利江(注)２
東京都大田区
会社員
2
朝日 由子
千葉県浦安市
会社員
2
泊
神奈川県横浜市
鶴見区
会社員
2
瀬越 恵美
東京都目黒区
会社員
2
ブランドン ユージ
ン ジョーンズ(注)
２
千葉県千葉市
稲毛区
会社員
2
平尾 紗都美(注)２
神奈川県横浜市
保土ヶ谷区
会社員
2
川原田 富恵
神奈川県横浜市
旭区
会社員
2
須藤 良子
東京都中野区
会社員
2
フラン レイチェル
シェパード
大阪府大阪市
淀川区
会社員
2
門田 麻歩
東京都杉並区
会社員
2
吉家 智子
東京都豊島区
会社員
2
ジェフリー タマテ
ィー カイワイ
東京都町田市
会社員
2
デイビッド チャー
ルズ
ブラッセル
(注)２
東京都世田谷区
会社員
2
坂本 麻実
兵庫県三田市
会社員
2
東山 年宏
大阪府豊中市
会社員
2
大阪府大阪市
淀川区
会社員
2
東京都豊島区
会社員
2
えり子
トニア
ズ
リー
ゲイ
熊澤 倫行(注)２
― 155 ―
価格(単価)
(円)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
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ファイル名:160_d_0131605521809.doc
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
割当株数
(株)
矢上 恵
東京都板橋区
会社員
2
マシュー プレスコ
ット オリバー
千葉県市川市
会社員
2
トラヴィス
(注)２
東京都三鷹市
会社員
2
ドラゴミール ボジ
ャノフ
ジュロフ
(注)２
東京都国立市
会社員
2
マイケル ジェーム
ス ストック
神奈川県横浜市
磯子区
会社員
2
本田 彩
東京都品川区
会社員
2
森
神奈川県大和市
会社員
2
岩崎 直美(注)２
東京都渋谷区
会社員
2
中野 千絵美
埼玉県南埼玉郡
会社員
2
リンダル
ド(注)２
千葉県鎌ヶ谷市
会社員
2
岸野 有希子
神奈川県横浜市
旭区
会社員
2
武谷 紫乃
千葉県船橋市
会社員
2
ゴードン タンブル
ベネット(注)２
神奈川県平塚市
会社員
2
セレナ リー
神奈川県川崎市
多摩区
会社員
2
東京都渋谷区
会社員
2
東京都杉並区
会社員
2
キャスパー ヘイン
リッチ ボルコヴス
キー
東京都新宿区
会社員
2
ジョナサン チャー
ルズ スタッグス
東京都北区
会社員
2
栗田 亜利沙
東京都世田谷区
会社員
2
川和 麻子
東京都江戸川区
会社員
2
黒田 夏子
神奈川県横浜市
港北区
会社員
2
ラメジ
恵子
ヘイワー
リテッシュ
ル
ベンジャミン
タートン
パテー
リー
― 156 ―
価格(単価)
(円)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
更新日時:2006/10/25 9:52 印刷日時:06/10/27 8:52
ファイル名:160_e_0131605521809.doc
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
村上 恵野
神奈川県海老名市
会社員
2
中
大阪府東大阪市
会社員
2
兵庫県川辺郡
猪名川町
会社員
2
取得者の氏名
又は名称等
麻紀(注)２
松原 彩子(注)２
割当株数
(株)
価格(単価)
(円)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
284,000
当社従業員
(142,000)
(注) １．割当株数および価格(単価)は、平成18年５月15日付で実施された株式分割による調整前の数値でありま
す。
２．退職等により、権利を喪失しております(48名、株式分割による調整前の数値で249株分)。
３．工藤美穂子は平成18年６月１日付で、当社執行役員に就任しております。
山田 聡(注)２
東京都渋谷区
会社員
2
(3) 第２回新株予約権／平成17年３月30日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の職業
及び事業の
内容等
割当株数
(株)
会社役員
929
価格(単価)
(円)
取得者と
提出会社との関係
特別利害関係者等
(大株主上位10名、
当社の代表取締役長
(142,000)
社長)
131,918,000
青野 仲達
東京都目黒区
113,600,000
須原 清貴
東京都世田谷区
会社役員
800
(142,000)
神奈川県横浜市
港北区
会社員
460
佐藤 晴朗
東京都港区
会社員
338
中田 華寿子
東京都台東区
会社員
270
齊藤 光夫
東京都渋谷区
会社員
267
37,914,000
(142,000)
34,932,000
ガレン ラファエル
ビクター
東京都品川区
会社員
246
ヤーニー デイビッ
ト アレキサンダー
神奈川県川崎市
中原区
会社員
158
ブルース
ソン
神奈川県川崎市
中原区
会社員
98
東京都目黒区
会社員
84
スミス ゲーリー・
デイビッド
特別利害関係者等
(大株主上位10名)当
社従業員(執行役員)
(142,000)
(注)２
特別利害関係者等
47,996,000
(大株主上位10名)当
(142,000) 社従業員(執行役員)
(注)３
特別利害関係者等
38,340,000
(大株主上位10名)当
(142,000) 社従業員(執行役員)
65,320,000
槇島 俊幸
アンダー
特別利害関係者等
(大株主上位10名、
当社の取締役副社
長)
(142,000)
22,436,000
(142,000)
13,916,000
(142,000)
11,928,000
(142,000)
特別利害関係者等
(大株主上位10名)
当社従業員(注)４
特別利害関係者等
(大株主上位10名)当
社従業員(執行役員)
(注)３
特別利害関係者等
(大株主上位10名)当
社従業員(執行役員)
(注)６
特別利害関係者等
(大株主上位10名)当
社従業員(執行役員)
(注)５
当社従業員
(執行役員)
(注) １．割当株数および価格(単価)は、平成18年５月15日付で実施された株式分割による調整前の数値でありま
す。
― 157 ―
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ファイル名:160_e_0131605521809.doc
２．槇島 俊幸は、平成18年５月17日付で、当社取締役となっております。
３．佐藤 晴朗、ガレン ラファエル ビクターは、平成17年12月31日付で、当社執行役員を辞任しておりま
す。
４．齊藤 光夫は、平成18年１月１日付で、当社執行役員に就任しております。
５．ブルース アンダーソンは、平成18年１月31日付のテイクオフジャパン１号投資事業有限責任組合から
株式会社サイバードへの株式譲渡により、特別利害関係者等（大株主上位10名）には該当しなくなって
おります。
６．ヤーニー デイビット アレキサンダーは、平成18年２月10日付のテイクオフジャパン１号投資事業有限
責任組合から株式会社シニアコミュニケーションへの株式譲渡により、特別利害関係者等（大株主上位
10名）には該当しなくなっております。また、ヤーニー デイビット アレキサンダーは、平成18年５月
31日付で、当社執行役員を辞任しております。
― 158 ―
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ファイル名:160_e_0131605521809.doc
(4) 第１回新株予約権ノ２及び３／平成17年３月30日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の職業
及び事業の
内容等
割当株数
(株)
西村 尚久(注)２
東京都豊島区
会社員
8
アテッシュ カント
神奈川県川崎市
多摩区
会社員
7
山田 佳代子
東京都足立区
会社員
5
城
東京都世田谷区
会社員
5
照井 由香
東京都杉並区
会社員
5
廣田 美沙
千葉県浦安市
会社員
5
田中 裕子
神奈川県横浜市
鶴見区
会社員
4
神奈川県川崎市
麻生区
会社員
3
牛窪 敏博
神奈川県横浜市
旭区
会社員
3
福島 真(注)２
東京都練馬区
会社員
3
山根 豪太
東京都新宿区
会社員
3
高橋 香奈子
東京都品川区
会社員
3
加藤 範子
東京都足立区
会社員
2
ジェームス キャメ
ロン ヒックリング
東京都目黒区
会社員
2
オルガ オブレゴン
ハートルベン(注)２
大阪府大阪市西区
会社員
2
工藤 千佳子
大阪府大阪市
天王寺区
会社員
2
福地 芽衣
東京都中野区
会社員
2
岩川 恭子
埼玉県さいたま市
緑区
会社員
2
東京都武蔵野市
会社員
2
神奈川県川崎市
宮前区
会社員
2
浩之
マイケル
ジョーンズ
デリック
アラネダ
ヤコブ
ゴードン
今枝 淑(注)２
― 159 ―
価格(単価)
(円)
1,136,000
(142,000)
994,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
710,000
(142,000)
568,000
(142,000)
426,000
(142,000)
426,000
(142,000)
426,000
(142,000)
426,000
(142,000)
426,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
更新日時:2006/10/25 9:53 印刷日時:06/10/27 8:52
ファイル名:160_f_0131605521809.doc
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の職業
及び事業の
内容等
割当株数
(株)
宮島 百合子
東京都杉並区
会社員
2
朝日 由子
千葉県浦安市
会社員
2
ジョナサン チャー
ルズ スタッグス
東京都北区
会社員
2
フリオ ルイス
ーダギーラ
東京都板橋区
会社員
2
加藤 悠太
千葉県船橋市
会社員
2
谷
神奈川県川崎市
多摩区
会社員
2
ユー ジウン(注)２
神奈川県川崎市
中原区
会社員
2
田中 佳恵
東京都新宿区
会社員
2
石井 智聡
東京都目黒区
会社員
2
保科 陽子
東京都大田区
会社員
2
坂田 朋子
埼玉県春日部市
会社員
1
奥
東京都足立区
会社員
1
早田 佑子
神奈川県横浜市
泉区
会社員
1
ウェンデル ローレ
ンス ミラー
神奈川県横須賀市
会社員
1
渡邉 浩子
東京都杉並区
会社員
1
原田 こず恵
東京都八王子市
会社員
1
篠原 里沙
東京都大田区
会社員
1
大阪府大阪市
中央区
会社員
1
東京都中野区
会社員
1
黒川 瑠美
愛知県名古屋市
西区
会社員
1
蛯名 祥士
東京都新宿区
会社員
1
健太郎
康隆
バリー
バーツ
柳
タ
ジョン
貞恩
ロ
― 160 ―
価格(単価)
(円)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
284,000
(142,000)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
更新日時:2006/10/25 9:53 印刷日時:06/10/27 8:52
ファイル名:160_f_0131605521809.doc
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の職業
及び事業の
内容等
割当株数
(株)
縄手 貞宣(注)２
東京都目黒区
会社員
1
原
大阪府大阪市北区
会社員
1
神田 美保
東京都世田谷区
会社員
1
戸村 奈緒子(注)２
東京都目黒区
会社員
1
門田 麻歩
東京都杉並区
会社員
1
坂本 麻実
兵庫県三田市
会社員
1
ニコラス
ジョン
チャールズ アレン
千葉県松戸市
会社員
1
エリザベス
モ(注)２
東京都世田谷区
会社員
1
千葉県市川市
会社員
1
こずえ
小泉 はるか
ジェル
価格(単価)
(円)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
142,000
(142,000)
取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
(注) １．割当株数および価格(単価)は、平成18年５月15日付で実施された株式分割による調整前の数値でありま
す。
２．退職等により、権利を喪失しております(８名、株式分割による調整前の数値で20株分)。
― 161 ―
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(5) 第２回新株予約権ノ２／平成17年３月30日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の職業
及び事業の
内容等
割当株数
(株)
価格(単価)
(円)
4,260,000
ガレン ラファエル
ビクター
東京都品川区
槇島 俊幸
神奈川県横浜市
港北区
会社員
東京都港区
会社員
会社員
30
(142,000)
1,420,000
10
(142,000)
1,420,000
佐藤 晴朗
10
(142,000)
1,420,000
中田 華寿子
東京都台東区
会社員
10
(142,000)
1,420,000
ヤーニー デイビッ
ト アレキサンダー
神奈川県川崎市
中原区
会社員
齊藤 光夫
東京都渋谷区
会社員
10
(142,000)
710,000
5
(142,000)
ブルース
ソン
アンダー
スミス ゲーリー・
デイビッド
710,000
神奈川県川崎市
中原区
会社員
東京都目黒区
会社員
5
(142,000)
710,000
5
(142,000)
取得者と
提出会社との関係
特別利害関係者等
(大株主上位10名)
当社従業員(執行役
員) (注)３
特別利害関係者等
(大株主上位10名)
当社従業員(執行役
員) (注)２
特別利害関係者等
(大株主上位10名)
当社従業員(執行役
員) (注)３
特別利害関係者等
(大株主上位10名)
当社従業員
(執行役員)
特別利害関係者等
(大株主上位10名)
当社従業員(執行役
員) (注)６
特別利害関係者等
(大株主上位10名)
当社従業員(注)４
特別利害関係者等
(大株主上位10名)
当社従業員(執行役
員) (注)５
当社従業員
(執行役員)
(注) １．割当株数および価格(単価)は、平成18年５月15日付で実施された株式分割による調整前の数値でありま
す。
２．槇島 俊幸は、平成18年５月17日付で、当社取締役となっております。
３．佐藤 晴朗、ガレン ラファエル ビクターは、平成17年12月31日付で、当社執行役員を辞任しておりま
す。
４．齊藤 光夫は、平成18年１月１日付で、当社執行役員に就任しております。
５．ブルース アンダーソンは、平成18年１月31日付のテイクオフジャパン１号投資事業有限責任組合から
株式会社サイバードへの株式譲渡により、特別利害関係者等（大株主上位10名）には該当しなくなって
おります。
６．ヤーニー デイビット アレキサンダーは、平成18年２月10日付のテイクオフジャパン１号投資事業有限
責任組合から株式会社シニアコミュニケーションへの株式譲渡により、特別利害関係者等（大株主上位
10名）には該当しなくなっております。また、ヤーニー デイビット アレキサンダーは、平成18年５月
31日付で、当社執行役員を辞任しております。
(6) 第３回新株予約権／平成17年８月25日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
取得者の
割当株数
価格(単価)
取得者と
職業及び
(株)
(円)
提出会社との関係
事業の内容等
コンサルティ
株式会社 ラルク
ング会社(ＩＰ
15,000,000
代表取締役社長
東京都中央区日本
Ｏ、ファイナ
100
取引先等
鈴木 博司
橋兜町１‑10
(150,000)
ンス トータ
（資本金10百万円）
ルサポート)
(注) 割当株数および価格(単価)は、平成18年５月15日付で実施された株式分割による調整前の数値であります。
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
― 162 ―
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ファイル名:160_g_0131605521809.doc
印刷日時:06/10/27 8:52
(7) 第４回新株予約権／平成17年12月12日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
割当株数
(株)
価格(単価)
(円)
取得者と
提出会社との関係
株式会社大和証券グ
東京都千代田区大 証 券 業 、 投 資
ループ本社
159,900,000
特別利害関係者等
1,066
手町二丁目６番４ 信 託 業 、 投 資
代表執行役社長
(150,000)
(証券会社)
号
顧問業等
鈴木 茂晴
（資本金1,388億円）
有限会社ジュピター
債権買取、不
特別利害関係者等
96,000,000
インベストメント
東京都渋谷区渋谷 動 産 売 買 、 有
(証券会社の資本的
640
(150,000)
取締役 李 鴻基
二丁目15番１号
価証券への投
関係会社)
（資本金３百万円）
資等
(注) 割当株数および価格(単価)は、平成18年５月15日付で実施された株式分割による調整前の数値であります。
(8) 第５回新株予約権／平成17年12月12日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
取得者の
割当株数
価格(単価)
取得者と
職業及び
(株)
(円)
提出会社との関係
事業の内容等
コンサルティ
株式会社 ラルク
ング会社(ＩＰ
900,000
東京都中央区日本
代表取締役社長
取引先等
6
Ｏ、ファイナ
(150,000)
鈴木 博司
橋兜町１‑10
ンス トータ
（資本金10百万円）
ルサポート)
(注) 割当株数および価格(単価)は、平成18年５月15日付で実施された株式分割による調整前の数値であります。
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
(9) 第６回新株予約権／平成18年１月18日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
割当株数
(株)
黒岩 篤
東京都新宿区
会社員
10
保科 陽子
東京都大田区
会社員
8
高橋 香奈子
東京都品川区
会社員
7
デリック
アラネダ
東京都世田谷区
会社員
6
水田 俊介
東京都立川市
会社員
6
大庭 佳子
神奈川県横浜市
港北区
会社員
5
城
東京都世田谷区
会社員
5
飯島 晃
神奈川県横浜市
青葉区
会社員
5
新井 将文
東京都小平市
会社員
4
浩之
ゴードン
― 163 ―
価格(単価)
(円)
5,000,000
(500,000)
4,000,000
(500,000)
3,500,000
(500,000)
3,000,000
(500,000)
3,000,000
(500,000)
2,500,000
(500,000)
2,500,000
(500,000)
2,500,000
(500,000)
2,000,000
(500,000)
取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
更新日時:2006/10/25 9:54 印刷日時:06/10/27 8:53
ファイル名:160_h_0131605521809.doc
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
岩川 恭子
埼玉県さいたま市
緑区
会社員
4
早田 祐子
神奈川県横浜市
泉区
会社員
4
亀島 礼子
埼玉県鶴ヶ島市
会社員
4
ジェフリー タマテ
ィー カイワイ
東京都町田市
会社員
4
工藤 美穂子
神奈川県川崎市
中原区
会社員
3
ジェームス キャメ
ロン ヒックリング
東京都目黒区
会社員
3
加藤 悠太
千葉県船橋市
会社員
3
アテッシュ カント
神奈川県川崎市
多摩区
会社員
3
黒川 瑠美
大阪府高槻市
会社員
3
野村 昭瑚
神奈川県横浜市
磯子区
会社員
3
カースティン ヘレ
ン アルドリッジ
埼玉県蕨市
会社員
3
田中 裕子
神奈川県横浜市
鶴見区
会社員
2
山根 豪太
東京都新宿区
会社員
2
廣田 美沙
千葉県浦安市
会社員
2
小泉 はるか
千葉県市川市
会社員
2
西村 尚久(注)２
東京都豊島区
会社員
2
原田 こず恵
東京都八王子市
会社員
2
篠原 里沙
東京都大田区
会社員
2
東京都世田谷区
会社員
2
東京都三鷹市
会社員
2
東京都目黒区
会社員
2
取得者の氏名
又は名称等
ブライア
バラ
エス
ジェイソン
ー リン
宮島 百合子
ゲ
イン‑チ
― 164 ―
割当株数
(株)
価格(単価)
(円)
2,000,000
(500,000)
2,000,000
(500,000)
2,000,000
(500,000)
2,000,000
(500,000)
1,500,000
(500,000)
1,500,000
(500,000)
1,500,000
(500,000)
1,500,000
(500,000)
1,500,000
(500,000)
1,500,000
(500,000)
1,500,000
(500,000)
1,000,000
(500,000)
1,000,000
(500,000)
1,000,000
(500,000)
1,000,000
(500,000)
1,000,000
(500,000)
1,000,000
(500,000)
1,000,000
(500,000)
1,000,000
(500,000)
1,000,000
(500,000)
1,000,000
(500,000)
取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
(注)３
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
更新日時:2006/10/25 9:55 印刷日時:06/10/27 8:53
ファイル名:160_i_0131605521809.doc
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
割当株数
(株)
ニコラス
ジョン
チャールズ アレン
千葉県松戸市
会社員
2
ジョナサン チャー
ルズ スタッグス
東京都北区
会社員
2
フラン レイチェル
シェパード
大阪府大阪市
淀川区
会社員
2
リテッシュ
ル
愛知県名古屋市
中川区
会社員
2
キャスパー ヘイン
リッチ ボルコヴス
キー
東京都世田谷区
会社員
2
マルフォリ
ン
アニリ
大阪府豊中市
会社員
2
マイケル
ジョーンズ
ヤコブ
神奈川県川崎市
麻生区
会社員
1
マーヴィン デンジ
ャーフィールド
神奈川県横浜市
港南区
会社員
1
平田
春美
東京都世田谷区
会社員
1
東榊 直樹
埼玉県越谷市
会社員
1
小宮 市子
東京都足立区
会社員
1
林
千葉県船橋市
会社員
1
岡部 麻弥
神奈川県川崎市
高津区
会社員
1
佐藤 正児
神奈川県横浜市
神奈川区
会社員
1
神奈川県横浜市
瀬谷区
会社員
1
澤村 麗(注)２
東京都新宿区
会社員
1
阪口 あずさ
大阪府堺市北区
会社員
1
石塚 早紀
東京都国分寺市
会社員
1
加藤 梓
愛知県愛知郡
長久手町
会社員
1
上野 美紀
愛知県名古屋市
中村区
会社員
1
中尾 紀子
神奈川県川崎市
高津区
会社員
1
パテー
パラシオス
章子
グロソップ
ア
ジュリ
― 165 ―
価格(単価)
(円)
1,000,000
(500,000)
1,000,000
(500,000)
1,000,000
(500,000)
1,000,000
(500,000)
1,000,000
(500,000)
1,000,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
更新日時:2006/10/25 9:55 印刷日時:06/10/27 8:53
ファイル名:160_j_0131605521809.doc
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
割当株数
(株)
川口 武
東京都足立区
会社員
1
後藤 みどり
愛知県名古屋市
天白区
会社員
1
東原 亜美
大阪府大阪市
住吉区
会社員
1
東京都練馬区
会社員
1
濱口 智代
神奈川県横浜市
緑区
会社員
1
照井 奈々江
東京都大田区
会社員
1
阿部 達郎
東京都中央区
会社員
1
内田 菜採子
東京都世田谷区
会社員
1
猪口 麻衣子
大阪府大阪市
中央区
会社員
1
豊島 香澄
東京都足立区
会社員
1
三門 理絵
神奈川県茅ヶ崎市
会社員
1
吉村 忠人士
神奈川県横浜市
鶴見区
会社員
1
筒井 武敏
千葉県市川市
会社員
1
金子 理恵
東京都世田谷区
会社員
1
木村 麻理子
東京都世田谷区
会社員
1
村上 毅
神奈川県相模原市
会社員
1
コシノ トニー
東京都荒川区
会社員
1
ジェフリー マーク
千葉県市川市
会社員
1
冨山 亜紗子
東京都多摩市
会社員
1
星野 謙悟
神奈川県横浜市
保土ヶ谷区
会社員
1
岩渕 麻衣子
神奈川県藤沢市
会社員
1
ウンヤイ
ン
オクシャ
― 166 ―
価格(単価)
(円)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
更新日時:2006/10/25 9:55 印刷日時:06/10/27 8:53
ファイル名:160_j_0131605521809.doc
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の
職業及び
事業の内容等
割当株数
(株)
松井 聖之
東京都世田谷区
会社員
1
吉村 有生
東京都小金井市
会社員
1
八角 朗太(注)２
東京都渋谷区
会社員
1
高田 七穂子
東京都調布市
会社員
1
田畑 和恵
神奈川県横浜市
青葉区
会社員
1
冨田 玲香
神奈川県川崎市
宮前区
会社員
1
山本 理奈
東京都品川区
会社員
1
伊藤 聖子
東京都目黒区
会社員
1
青木 こずえ
神奈川県川崎市
多摩区
会社員
1
朝比奈 幸子
神奈川県平塚市
会社員
1
田中 裕美
千葉県市川市
会社員
1
価格(単価)
(円)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
500,000
(500,000)
取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
500,000
当社従業員
(500,000)
(注) １．割当株数および価格(単価)は、平成18年５月15日付で実施された株式分割による調整前の数値でありま
す。
２．退職等により、権利を喪失しております(３名、株式分割による調整前の数値で４株分)。
３．工藤美穂子は、平成18年６月１日付で、当社執行役員に就任しております。
牧岡 陽子
神奈川県横浜市
旭区
会社員
1
(10)第７回新株予約権／平成18年１月18日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名
又は名称等
取得者の住所
取得者の職業
及び事業の
内容等
割当株数
(株)
価格(単価)
(円)
取得者と
提出会社との関係
特別利害関係者等
(大株主上位10
名) 、当社従業員
(500,000)
(執行役員)(注)２
特別利害関係者等
2,500,000
(大株主上位10名)、
当社従業員(執行役
(500,000)
員)
2,500,000
槇島 俊幸
神奈川県横浜市
港北区
会社員
5
中田 華寿子
東京都台東区
会社員
5
スミス
ゲーリー
デイビッド
東京都目黒区
会社員
5
2,500,000
(500,000)
当社従業員
(執行役員)
(注) １．割当株数および価格(単価)は、平成18年５月15日付で実施された株式分割による調整前の数値でありま
す。
２．槇島 俊幸は、平成18年５月17日付で、当社取締役となっております。
３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当はありません。
― 167 ―
更新日時:2006/10/25 12:59
ファイル名:170_0131605521809.doc
印刷日時:06/10/27 8:53
第３ 【株主の状況】
氏名または名称
住所
テイクオフジャパン 1 号投資事業有
限責任組合 ※１
東京都中央区京橋 1
丁目 2 番 1 号
普通株式
青野仲達 ※１、２
東京都目黒区
普通株式
株式会社大和証券グループ本社
※３
東京都千代田区大手
町 2 丁目 6 番 4 号
須原 清貴 ※１、２
東京都世田谷区
有限会社ジュピターインベストメント
※３
東京都渋谷区渋谷 2
丁目 15 番 1 号
槇島 俊幸 ※１，２
神奈川県横浜市港北
区
普通株式
佐藤 晴朗 ※１、４
東京都港区
普通株式
株式会社シニアコミュニケーション
※１
東京都港区赤坂８丁
目 1 番 19 号
日本生命赤坂ビル７
階
普通株式
齊藤 光夫 ※１、４
東京都渋谷区
普通株式
中田 華寿子 ※１、４
東京都台東区
普通株式
ガレン ラファエル ビクター ※１、４
東京都品川区
普通株式
ヤーニー デイビット アレキサンダ
ー ※４
神奈川県川崎市中原
区
普通株式
ブルース アンダーソン ※４
神奈川県川崎市中原
区
普通株式
株式会社ラルク
東京都中央区日本橋
兜町 1 番 10 号
普通株式
スミス ゲーリー デイビッド ※４
東京都目黒区
普通株式
株式会社サイバード ※１
東京都港区六本木６
丁目 10 番１号
六本木ヒルズ森タワ
ー22Ｆ
新井 将文 ※４
株式総数に対する所
有株式の割合（注)1
所有株式数
普通株式
第 1 回Ａ種優先株
式
普通株式
普通株式
第 1 回Ａ種優先株
式
37,222
69.70%
2,458
(1,858)
2,132
(2,132)
4.60%
(3.48%)
3.99%
(3.99%)
200
-
1,944
(1,600)
1,280
(1,280)
3.64%
(3.00%)
2.40%
(2.40%)
120
-
1,186
(950)
836
(696)
2.22%
(1.78%)
1.57%
(1.30%)
800
1.50%
672
(544)
670
(570)
638
(552)
370
(336)
234
(206)
212
(212)
208
(188)
1.26%
(1.02%)
1.25%
(1.07%)
1.19%
(1.03%)
0.69%
(0.63%)
0.44%
(0.39%)
0.40%
(0.40%)
0.39%
(0.35%)
普通株式
200
0.37%
東京都小平市
普通株式
68
(68)
0.13%
(0.13%)
GABA 社員持株会
東京都目黒区中目黒
１丁目１番 71 号
普通株式
62
0.12%
黒田 朋治 ※４
東京都大田区
普通株式
大庭 佳子 ※４
神奈川県横浜市港北
区
普通株式
城 浩之 ※４
東京都世田谷区
普通株式
フィリップ ウェストン ペンプラゼ ※
４
東京都大田区
普通株式
50
(50)
50
(50)
50
(50)
50
(50)
0.09%
(0.09%)
0.09%
(0.09%)
0.09%
(0.09%)
0.09%
(0.09%)
― 168 ―
更新日時:2006/10/25 12:59
ファイル名:170_0131605521809.doc
氏名または名称
工藤 美穂子 ※４
菅野 法章 ※４
住所
普通株式
普通株式
浅沼 聡 ※４
東京都練馬区
普通株式
飯島 晃 ※４
神奈川県横浜市青葉
区
普通株式
山田 佳代子 ※４
東京都足立区
普通株式
山田 ベンジャミン ※４
東京都中野区
普通株式
横田 一郎 ※４
東京都目黒区
普通株式
マーカス ユージン ジョージ ※４
東京都目黒区
普通株式
マンソン リー ※４
マイケル ヤコブ ジョーンズ ※４
株式総数に対する所
有株式の割合（注)1
所有株式数
神奈川県川崎市中原
区
神奈川県横浜市港北
区
埼玉県さいたま市中
央区
神奈川県川崎市麻生
区
普通株式
普通株式
ベリン マイケル リー ※４
東京都板橋区
普通株式
ビプール パテール ※４
東京都港区
普通株式
ジェームス キャメロン ヒックリング
※４
東京都目黒区
普通株式
加藤 悠太 ※４
千葉県船橋市
普通株式
米田 真弘 ※４
東京都豊島区
普通株式
アテッシュ カント ※４
神奈川県川崎市多摩
区
普通株式
高橋 香奈子 ※４
東京都品川区
普通株式
竹内 淳二郎 ※４
千葉県松戸市
普通株式
加藤 範子 ※４
東京都足立区
普通株式
岩川 恭子 ※４
埼玉県さいたま市緑
区
普通株式
照井 由香 ※４
東京都杉並区
普通株式
田中 裕子 ※４
神奈川県横浜市鶴見
区
普通株式
石井 智聡 ※４
東京都目黒区
普通株式
山根 豪太 ※４
東京都新宿区
普通株式
デリック ゴードン アラネダ ※４
東京都武蔵野市
普通株式
廣田 美沙 ※４
千葉県浦安市
普通株式
― 169 ―
印刷日時:06/10/27 8:53
46
(46)
40
(40)
40
(40)
40
(40)
40
(40)
40
(40)
30
(30)
30
(30)
30
(30)
30
(30)
30
(30)
30
(30)
30
(30)
30
(30)
30
(30)
30
(30)
30
(30)
24
(24)
24
(24)
24
(24)
24
(24)
24
(24)
24
(24)
24
(24)
24
(24)
24
(24)
0.09%
(0.09%)
0.07%
(0.07%)
0.07%
(0.07%)
0.07%
(0.07%)
0.07%
(0.07%)
0.07%
(0.07%)
0.06%
(0.06%)
0.06%
(0.06%)
0.06%
(0.06%)
0.06%
(0.06%)
0.06%
(0.06%)
0.06%
(0.06%)
0.06%
(0.06%)
0.06%
(0.06%)
0.06%
(0.06%)
0.06%
(0.06%)
0.06%
(0.06%)
0.04%
(0.04%)
0.04%
(0.04%)
0.04%
(0.04%)
0.04%
(0.04%)
0.04%
(0.04%)
0.04%
(0.04%)
0.04%
(0.04%)
0.04%
(0.04%)
0.04%
(0.04%)
更新日時:2006/10/25 12:59
ファイル名:170_0131605521809.doc
氏名または名称
住所
東京都世田谷区
普通株式
朝田 路子 ※４
東京都武蔵村山市
普通株式
ケイコ エレナ トーマ ※４
神奈川県横浜市港北
区
普通株式
小泉 はるか ※４
千葉県市川市
普通株式
その他、新株予約権による潜在株式
保有者 165 名
普通株式
普通株式
計
(注)
株式総数に対する所
有株式の割合（注)1
所有株式数
森口 麻衣子 ※４
印刷日時:06/10/27 8:53
22
(22)
22
(22)
22
(22)
22
(22)
1,132
(1,132)
53,404
(13,404)
0.04%
(0.04%)
0.04%
(0.04%)
0.04%
(0.04%)
0.04%
(0.04%)
2.12%
(2.12%)
100.00%
(25.10%)
第 1 回Ａ種優先株
320
式
１．株式総数に対する所有株式数の割合は、潜在株式を含む普通株式総数(53,404株)に対する、所有する普
通株式数の割合を記載しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．( )内の数字は、新株予約権による潜在株式及びその割合であり、内数であります。
３．新株予約権付与契約に基づく権利喪失事由に該当し権利を喪失し、表中の潜在普通株式数及び潜在普通
株式保有者が変動する可能性があります。
４．「氏名または名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１．特別利害関係者等(大株主上位10名) ２．特別利害関係者等(当社役員) ３．特別利害関係者等
(証券会社並びにその役員、人的関係会社、資本的関係会社) ４．当社従業員
― 170 ―
独立監査人の監査報告書
平成１８年１０月２４日
株式会社ＧＡＢＡ
取締役会
御中
あ ず さ 監 査 法 人
指定社員
公認会計士
業務執行社員
宮
直
仁
㊞
指定社員
公認会計士
業務執行社員
都 甲
孝 一
㊞
当監査法人は、証券取引法第 193 条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の
状況」に掲げられている株式会社ＧＡＢＡの平成 16 年 10 月 1 日から平成 16 年 12 月 31 日
までの第 6 期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書及びキャッシュ・
フロー計算書について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法
人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査
を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合
理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用し
た会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体とし
ての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見
表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会
計の基準に準拠して、株式会社ＧＡＢＡの平成 16 年 12 月 31 日現在の財政状態並びに同日
をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．重要な後発事象１．に、ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社との合併に関す
る記載がある。
２．重要な後発事象２．に、ストックオプションとしての新株予約権の付与に関する記
載がある。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以
※
上
上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券届出書提
出会社が別途保管している。
― 171 ―
独立監査人の監査報告書
平成１８年１０月２４日
株式会社ＧＡＢＡ
取締役会
御中
あ ず さ 監 査 法 人
指定社員
公認会計士
業務執行社員
宮
直
仁
㊞
指定社員
公認会計士
業務執行社員
都 甲
孝 一
㊞
当監査法人は、証券取引法第 193 条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の
状況」に掲げられている株式会社ＧＡＢＡ（旧社名 ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式
会社）の平成 16 年 6 月 16 日から平成 16 年 12 月 31 日までの第 1 期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書及び損失処理計算書につ
いて監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の
立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査
を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合
理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用し
た会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体とし
ての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見
表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会
計の基準に準拠して、株式会社ＧＡＢＡ（旧社名 ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会
社）の平成 16 年 12 月 31 日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと
認める。
追記情報
重要な後発事象に、平成 17 年 1 月 1 日を合併期日とした株式会社ＧＡＢＡとの合併に関
する記載がある。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以
※
上
上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券届出書提
出会社が別途保管している。
― 172 ―
独立監査人の監査報告書
平成１８年１０月２４日
株式会社ＧＡＢＡ
取締役会
御中
あ ず さ 監 査 法 人
指定社員
公認会計士
業務執行社員
宮
直
仁
㊞
指定社員
公認会計士
業務執行社員
都 甲
孝 一
㊞
当監査法人は、証券取引法第 193 条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の
状況」に掲げられている株式会社ＧＡＢＡの平成 17 年 1 月 1 日から平成 17 年 12 月 31 日
までの第 7 期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フ
ロー計算書、損失処理計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成
責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明す
ることにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査
を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合
理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用し
た会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体とし
ての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見
表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会
計の基準に準拠して、株式会社ＧＡＢＡの平成 17 年 12 月 31 日現在の財政状態並びに同日
をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点
において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．重要な後発事象１．に、新株予約権の発行に関する記載がある。
２．重要な後発事象２．に、資本の減少に関する記載がある。
３．重要な後発事象３．に、資本準備金の減少に関する記載がある。
４．重要な後発事象４．に、株式分割に関する記載がある。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以
※
上
上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券届出書提
出会社が別途保管している。
― 173 ―
独立監査人の中間監査報告書
平成１８年１０月２４日
株式会社ＧＡＢＡ
取締役会
御中
あ ず さ 監 査 法 人
指定社員
公認会計士
業務執行社員
宮
直
指定社員
公認会計士
業務執行社員
都 甲
孝 一
仁 ㊞
㊞
当監査法人は、証券取引法第 193 条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の
状況」に掲げられている株式会社ＧＡＢＡの平成 18 年 1 月 1 日から平成 18 年 12 月 31 日
までの第 8 期事業年度の中間会計期間（平成 18 年 1 月 1 日から平成 18 年 6 月 30 日まで）
に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動
計算書及び中間キャッシュ・フロー計算書について中間監査を行った。この中間財務諸表
の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から中間財務諸表に対する意
見を表明することにある。
当監査法人は、我が国における中間監査の基準に準拠して中間監査を行った。中間監査
の基準は、当監査法人に中間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に
関して投資者の判断を損なうような重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得
ることを求めている。中間監査は分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加
の監査手続を適用して行われている。当監査法人は、中間監査の結果として中間財務諸表
に対する意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中
間財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＧＡＢＡの平成 18 年 6 月 30 日現在の財政状
態並びに同日をもって終了する中間会計期間（平成 18 年 1 月 1 日から平成 18 年 6 月 30 日
まで）の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているもの
と認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべ
き利害関係はない。
以
※
上
上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券届出書提
出会社が別途保管している。
― 174 ―
新
株
式
発
行
並
び
に
株
式
売
出
届
出
目
論
見
書
︵
平
成
18
年
10
月
︶
株
式
会
社
Ｇ
Ａ
Ｂ
Ａ
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
平成18年 10月
株式会社GABA

町内会世帯（家族）カード 秘 【世帯主】氏名 【要援護の状況】 【緊急時の

【来場者からのメッセージ】

第1回 お台所川柳応募句一覧

2015年こうする！宣言（11.2MB）

橘 紘武 橘 紘武

ドイツ語教室シューマン ドイツ語教室シューマンは

選句された60句はこちら（PDF