USJ Co., Ltd 最終更新日： 2008 年 4 月 30 日 株 式 会 社 ユ ー ･ エス ･ ジェ イ 代表取締役社長 グレン ガンペル 問合せ先： 取締役ファイナンス･アドミニストレーション本部長 飯田 浩二 証券コード：2142 http://www.usj.co.jp/ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 １．基本的な考え方 コーポレート・ガバナンスの充実は、当社の重要な経営課題であり、執行と監督の分離、意思決定の迅速化など効率的な経営に 努めるだけでなく、内部監査の充実、コンプライアンス委員会による法令適合性のレビュー活動の実施など継続的にコンプライアン ス体制の強化に取り組んでおります。 ２．資本構成 20%以上 30%未満 外国人株式所有比率 【 大株主の状況 】 氏名または名称 所有株式数（株） 割合（％） 888,890 41.1 DBJ 事業価値創造投資事業組合 222,222 10.3 大阪市 200,000 9.2 147,593 6.8 ゴールドマン・サックス・インターナショナル 76,646 3.5 モルガン・スタンレーアンドカンパニー・インク 66,761 3.1 オウル 65,110 3.0 モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー 49,805 2.3 ソシエテ 47,789 2.2 34,334 1.6 有限会社 オウル クレインホールディングス クリーク クリーク オーバーシーズ ファンド，リミテッド ツー，エル．ピー． ジエネラル，パリ ユービーエス エージー ロンドン アカウント アイピービー セグリゲイテッド ライアント アカウント ３．企業属性 上場取引所及び市場区分 東京 1 マザーズ ク USJ Co., Ltd 決算期 3月 業種 サービス業 （連結）従業員数 ５００人以上１０００人未満 （連結）売上高 １００億円以上１０００億円未満 親会社 なし 連結子会社数 １０社未満 ４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 当社のその他の関係会社（当社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社）である有限会社クレインホールディ ングスは当社の株主総会における４０％を越える議決権を有することから、同社の当社に対する経営方針の変更は、当社の経営に 重大な影響をもたらす可能性があります。 しかしながら同社とは、２００５年８月に発行した優先株式の引受を除き、金銭等の貸借関係、保証・被保証関係等の財務取引、ラ イセンス等の供与、設備等の賃貸関係等の営業取引は存在せず、当社の経営や事業運営について直接的な影響力を行使してい るという事実はありません。同社は、当社の企業価値の増大に向け、当社の経営や事業運営をサポートしております。 なお、同社との人的関係としては、取締役 1 名が兼任しており、出向者の受入はお互いにありません。 2 USJ Co., Ltd １．機関構成・組織運営等に係る事項 組織形態 監査役設置会社 【 取締役関係 】 取締役会の議長 社長 取締役の人数 9名 社外取締役の選任状況 選任している 3名 社外取締役の人数 会社との関係（１） 氏名 属性 会社との関係（※１） a アンクル サフ 他の会社の出身者 加笠研一郎 他の会社の出身者 高橋一浩 他の会社の出身者 ※1 a b c d e f g h i b c d e ○ ○ ○ ○ f g h i ○ 会社との関係についての選択項目 親会社出身である その他の関係会社出身である 当該会社の大株主である 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している 他の会社の業務執行取締役、執行役等である 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他 これに準ずる者である 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している その他 会社との関係（２） 氏名 アンクル サフ 適合項目に関する補足説明 当該社外取締役を選任している理由 その他の関係会社（当社がその他の関連会社である場 同氏の投資及び経営の専門家としての知識・経験によ 合における当該他の会社）である有限会社クレインホー り当社の企業価値向上とガバナンスの確保を図るため ルディングス取締役、ジーエス・ピーアイエー・ホール ディングス合同会社職務執行者 3 USJ Co., Ltd 氏名 適合項目に関する補足説明 加笠研一郎 ─── 当該社外取締役を選任している理由 同氏の投資及び経営の専門家としての知識・経験によ り当社の企業価値向上とガバナンスの確保を図るため 高橋一浩 ─── 同氏の政府系金融機関における知識・経験により当社 の企業価値向上とガバナンスの確保を図るため その他社外取締役の主な活動に関する事項 ２００７年度に開催された取締役会における上記の社外取締役の出席率は、アンクルサフ氏は７１％、加笠研一郎氏は９１％、高橋 一浩氏は１００％となっております。 【 監査役関係 】 監査役会の設置の有無 設置している 監査役の人数 4名 監査役と会計監査人の連携状況 ・各年度、会計監査人より監査報告書を受領する際は、説明聴取、意見交換を行っております。 ・各年度、会計監査人より監査計画について経理・財務部へ報告がある際は、同席し聴取しております。 ・会計監査人による当社商品の棚卸監査に立会しております。 ・その他、都度、必要な説明を聴取しております。 監査役と内部監査部門の連携状況 ・毎期首に内部監査室から当該年度の内部監査計画の報告を受けております。 ・毎月１回、前年度内部監査実施状況及び当月度内部監査計画の報告を受けております。いずれも、報告を受ける都度、意見 交換を行っております。 ・平均して月１回、内部監査室による監査に立会しております。 社外監査役の選任状況 選任している 社外監査役の人数 4名 会社との関係（１） 氏名 属性 会社との関係（※１） a 長谷次雄 公認会計士 川田正廣 他の会社の出身者 小路貴志 公認会計士 b c d ○ ○ 4 e f g h i USJ Co., Ltd 氏名 属性 会社との関係（※１） a 金井美智子 b c d e f g h i 弁護士 ※1 a b c d e f g h i 会社との関係についての選択項目 親会社出身である その他の関係会社出身である 当該会社の大株主である 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している 他の会社の業務執行取締役、執行役等である 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他 これに準ずる者である 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している その他 会社との関係（２） 氏名 長谷次雄 適合項目に関する補足説明 日亜鋼業株式会社監査役 当該社外監査役を選任している理由 公認会計士として会計・税務に明るいことから、会計・ 税務面を中心として当社のガバナンスの確保を図るた め 川田正廣 ─── 政府系金融機関における幅広い知識・経験により当社 のガバナンスの確保を図るため 小路貴志 株式会社安永監査役 公認会計士として会計･税務に明るいことから、会計・ 税務面を中心として当社のガバナンスの確保を図るた め 金井美智子 ─── 弁護士としての法律知識及び経験を、当社の監査体制 の強化に活かしていただくため その他社外監査役の主な活動に関する事項 ２００７年度に開催された取締役会及び監査役会における上記の社外監査役の出席率は、長谷次雄及び川田正廣の各氏は１０ ０％、小路貴志氏は９３％、金井美智子氏は９１％となっております。 【 インセンティブ関係 】 取締役へのインセンティブ付与に関する 業績連動型報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入 施策の実施状況 該当項目に関する補足説明 １．業績連動型報酬制度 テーマパーク業界の特性として、業績が景気の動向、天候等の自然現象、当社以外の競合施設・イベント等、導入したショーや アトラクションの成否等により大きく左右されるため、取締役の報酬についても年度ごとによりインセンティブ性の高い報酬内容として おります。 5 USJ Co., Ltd 代表取締役社長グレンガンペル及び取締役丸山義和の取締役報酬については、外部の調査期間のデータ等を参考に、報酬委 員会（社外取締役３名で構成）の提案に基づき、当社と両者との間で締結されたマネジメントサービス契約において、それぞれ決定さ れております。 ２．ストックオプション制度 代表取締役社長グレンガンペル及び取締役丸山義和の新株予約権の個数については、外部の調査期間のデータ等を参考に、 報酬委員会の提案に基づき、当社と両者との間で締結されたマネジメントサービス契約において、それぞれ決定されております。 その他の取締役の新株予約権の個数については、個人の報酬ないし給与水準に比例した配分を原則とし、当社の業績向上へ の貢献の期待や役割を考慮して決定しております。社外取締役については、新株予約権は付与されておりません。 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、従業員 該当項目に関する補足説明 当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、業績向上ひいてはより一層の株主利益の向上に資することを目的とし、付与対象 者を社内取締役及び従業員としております。 【 取締役報酬関係 】 開示手段 有価証券報告書、営業報告書（事業報告） 開示状況 社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示 該当項目に関する補足説明 取締役報酬については、使用人兼務取締役の使用人給与相当額（賞与含む）は含めておりません。また、社外取締役については、 取締役報酬を支払っておりません。 【 社外取締役（社外監査役）のサポート体制 】 ・社外取締役及び社外監査役に対しては、総務部等の担当セクションから適宜必要な情報伝達を行っております。 ・取締役会及び監査役会等の会議体の開催にあたっては、資料の事前配布及び（必要に応じて）事前説明を行っております。 ２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項 １．会社の機関の内容等 ・当社の経営に係る重要事項のうち、意思決定の迅速性が特に必要とされるテーマパークの運営及びマーケティングに係る重 要事項は、「ウィークリー・レベニュー･レビュー・ミーティング（売上検討会議）」（原則として毎週開催）において議論を行った 6 USJ Co., Ltd 上で、その他の重要事項については各担当取締役の上程に基づき、取締役会（原則として月１回開催）において機関として の意思決定及び情報の共有化のための報告を行っております。また、取締役会の決議を必要としない各種の意思決定につい ては、電子決裁システムの下で適時に決裁されており、意思決定の迅速化を図りつつも、説明責任の明確化、管理部門によ る統制、情報の共有化等に資するものとなっています。 ・取締役全９名のうち、社外取締役が３名を占めておりますが、取締役会には、原則として全取締役及び監査役が出席していま す。 ・経営の透明性と健全性を担保することを目的として、社外取締役３名で構成される「報酬委員会」を設置し、経営に重要な影 響を与える報酬制度について審議しております。 ２．コンプライアンス体制の整備の状況 ・当社は、2002 年７月以降に発覚した賞味期限切れ食材の使用、水飲み器への工業用水配管誤接続、火薬類の消費量超 過の問題など一連の不祥事を厳粛かつ深刻に受け止め、同年 10 月、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」（現在 の委員長はコーポレート・サポート本部長）を設置し、以後期首毎に、コンプライアンス年度プログラムを審議、策定し、取締 役会へ上程するとともに、期末にはその実施状況を取締役会へ報告しています。 ・2002 年 10 月より、「スピークアップ」（内部通報）制度を設けて、コンプライアンスに関する疑問などを従業員が直接法律事 務所を含む複数の専門窓口に通報、相談できる体制を整備しています。 ・2003 年４月には、役員及び従業員が、当社の業務を執行する上で立脚すべき共通の価値観を明確にするために「行動規 範」を制定しております。また、具体的な事例を交えた「ユー・エス・ジェイ コンプライアンスハンドブック」を作成し、全役員及 び従業員にこれを配布するとともに、当該ハンドブックを使用したコンプライアンス研修を適宜実施しています。 ３．内部監査及び監査役監査、会計監査の状況 ・監査役会（原則として月１回開催）は、現在社外監査役の４名（常勤２名、非常勤２名）で構成されており、監査の方針及び計 画その他監査業務に係る基本事項を決定しております。また、常勤監査役は、社内会議への参加、取締役及び従業員から の報告聴取、電子決裁帳票の閲覧、内部監査室からの監査報告等を通じて、また内部監査室及び会計監査人との三者間で の連携を通じた議論、意見交換を行うことによって監査の実効性の確保に努めています。 ・当社の内部監査を行う専門組織として、社長の下に内部監査室が設置され、３名の専任スタッフが配されています。内部監 査室は、「内部監査規程」に基づき、内部統制の確立と業務の効率的改善を図り、事業の健全な発展に資することを目的に、 当社の経営者層あるいは監査役会からの特命による監査も含め、年間の監査計画に従い、監査を実施しています。内部監 査は、原則として、当社全部門の業務運営を対象に実施し、監査計画・監査通知・監査実施・結果分析・監査報告（改善通 知）・フォローアップの手順で行われます。監査結果については、監査報告書を作成し、月１回、取締役及び監査役会にそれ ぞれ報告しています。 ・当社は、あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。あずさ監査法人の指定社員業務執行社員 は、公認会計士 山中俊廣氏、川井一男の各氏であり、会計監査業務にはこれに係る相応数の公認会計士が補助者として 担当をしております。 7 USJ Co., Ltd １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 補足説明 集中日を回避した より多くの株主様にご出席いただくため、集中日開催を避けている（昨年度は集中日より１日早い 株主総会の設定 2007 年６月 27 日に開催） 。 ホームページに招集通知（和文及び英文）を掲載している。また、株主総会前後にテーマパークのキ その他 ャラクターが株主様の出迎え・見送りを行ったほか、株主総会終了後にはエンターテインメントショ ー（約５分間）を行った。 ２. IR に関する活動状況 代表者自身 による 補足説明 説明の有無 個人投資家向けに 定期的説明会を なし 証券会社等の協力を得て、個人投資家向け説明会を実施 あり 年に２回、中間決算及び期末決算発表後に説明会を実施 開催 アナリスト・機関投 資家向けに定期的 説明会を開催 決算短信、有価証券報告書、開示資料、ＵＳＪレポート（株主通信）を掲載している。 ＩＲ資料の あり ホームページ掲載 （アドレス http://ir.usj.co.jp/ja/Top.html） ＩＲに関する部署 ― ＩＲ室を設置している。 （担当者）の設置 8 USJ Co., Ltd ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 補足説明 社内規程等により 当社は、役職員の行動の拠り所となる「行動規範」において、ゲスト、株主、取引先、従業員、地域 ステークホルダー 社会等の各ステークホルダーに対して当社が実践すべき基本的な価値観を規定するとともに、この の立場の尊重につ 「行動規範」の内容を具体的に解説した「ユー・エス・ジェイ コンプライアンスハンドブック」を いて規定 作成し、役員及び従業員に対する啓発活動を行っております。 環境保全活動、 CSR 活動については、以下のとおり実施しております。 ＣＳＲ活動等の実 ・ゲストサービスについては、「行動規範」に安全と衛生を最優先に掲げ、テーマパーク内でのサー 施 ビス、当社の販売する商品･食品等の品質管理のための必要な体制整備･教育を図り、ゲストに安心し てテーマパークを楽しんでいただけるよう努めております。 ・株主との関係については、「行動規範」に適切な情報開示と企業価値の増大を掲げ、株主に対する 適切な価値の還元に努めております。 ・取引先との関係については、 「行動規範」に公正公平な取引を掲げ、そのために必要な体制･規程等 の整備等を図り、お互いにベストパートナーとして信頼し、尊重し、発展できる関係づくりに努めて おります。 ・従業員との関係については、 「行動規範」に安全で清潔な環境づくり及び人格･人権の尊重を掲げ、 テーマパークという多数の従業員が働く組織の中で、従業員が心身ともに健康に働ける環境・体制づ くりに努めております。 ・環境活動については、「行動規範」に環境への思いやりを掲げ、テーマパーク内及びオフィス内に おいて省エネルギー、省資源及びリサイクル活動を積極的に推進しております。 ・地域社会への貢献については、「行動規範」に地域社会との調和・交流を掲げ、地元行事への参加 や障害者施設への訪問等、地域社会の良き隣人として支持されるよう努めております。 当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保 するために必要なものとして、以下のとおり整備しております。 １．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、「文書管理規程」に従い、職務執行にかかる情報を文書または電磁的 方法により記録し、保存することとしております。取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧できるものとしております。「文 9 USJ Co., Ltd 書管理規程」に従い、各部門において文書の保管体制の確立等につき業務を進めております。 ２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 企業活動に伴い発生する可能性のあるリスクについて、それぞれの担当部門において規程（「防火・防災管理規程」、「個人 情報管理規程」、「インサイダー取引管理規程」、「危機対応組織規程」等）、マニュアルの制定、研修等を実施して管理して おります。コーポレート･サポート本部長は、環境、災害、品質等に関する全社のリスク管理を統括し、内部監査室はリスクの管 理状況を監査し、監査役会及び社長に報告しております。 ３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 社内規程（「組織規程」、「決裁権限規程」）により、各組織単位の職務範囲及び意思決定における権限とプロセスを明確にし ております。また、年度目標は部門別目標にブレイクダウンされ、その進捗状況を管理し、業務の効率化を確保しています。 ４．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 当社は、2002 年 7 月から 8 月にかけて発生した一連の不祥事を契機として、全社コンプライアンス体制の確立に取り組んで おります。2002 年 10 月には社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」（現在の委員長はコーポレート・サポート本部長） を設置し、以後期首毎に、コンプライアンス年度プログラムを審議、策定し、取締役会へ上程するとともに、期末にはその実施 状況を取締役会へ報告しております。コンプライアンス委員会のメンバーには社内委員に加え、当社顧問弁護士及び労働組 合委員長を加えるとともに、常勤監査役についても参加をしております。 2002 年 10 月より、「スピークアップ」（内部通報）制度を設けて、コンプライアンスに関する疑問などを従業員が直接法律事務 所を含む複数の専門窓口に通報、相談できる体制を整備しています。 2003 年４月には、コンプライアンスに関する「行動規範」を制定するとともに、具体的な事例を交えた「ユー・エス・ジェイ コンプ ライアンスハンドブック」を作成し、役員及び従業員にこれを配布しています。また、当該ハンドブックを使用したコンプライアン ス研修を適宜実施しています。 コンプライアンスに関する関連規程としては、「コンプライアンス規程」等があります。 上記のほか、コンプライアンス活動の一環として、毎年、総合安全推進月間の実施（テーマパークの総合的な安全対策の確 認、許認可の遵守状況の確認等）及び取引先に対する適正取引状況のアンケート調査を実施しております。 当社は、ゲスト（入場者）に夢を提供する事業を営んでおり、反社会的勢力や団体と一切の関係を有しないこと、及びこれらか ら不当な要求があった場合にも、これに屈することなく毅然とした対応を行うことが特に重要であると考えております。当社は 「行動規範」においてこのことを明示し、役員及び従業員に周知徹底をしております。また、取引先との契約に関し、当該取引 先が反社会的勢力や団体でないことを確認することを制度化しており、併せて関係当局との連携を密にし相談や通報を行え る体制を整えております。 当社は、「内部統制基本規程」に基づき、財務報告にかかる内部統制の整備、運用、評価及び報告を行い、適正な財務報告 とその信頼性を確保いたします。 ５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 当社はその他の関係会社（当社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社）である有限会社クレインホール ディングスより非常勤取締役を受け入れており、当該取締役が取締役会等に出席して決議に参加すること等により、当社の 経営に対する監視機能を果たしております。 ６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 監査役会は、代表取締役社長直属の内部監査室所属の従業員（２名）に監査業務に必要な事項につき補助を求め、または 指示することができます。 ７．監査役会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項 補助を担当する従業員が任命された場合は、監査役会は、その職務の遂行に支障をきたすことのないよう、当該従業員の人 10 USJ Co., Ltd 事異動につき意見を述べることができます。 ８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、リスク管理に関する重要な事項、コンプライアンスに関 する重要な事項その他経営上の重要な事項を発見した場合は監査役会または監査役に報告することとしています。監査役 は、経営に関する主要な会議（取締役会、ウィークリー･レベニュー･レビュー･ミーティング、部長会）に出席するほか、上記の 事項に関し取締役及び使用人に対し随時報告を求めることができます。 ９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 監査役は、代表取締役社長及び監査法人とそれぞれ定期的または随時に意見交換会を開催することとしています。 参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。 １．買収防衛に関する事項 現在特に導入しているものはありません。基本的には株主及びその他全てのステークホルダーの利益に資するべく、企業価値を 高める経営戦略を推進すること、並びにＩＲ活動等を通じて株主の理解を得ながら、企業価値や株式価値を高める経営努力を継続 することが、最大の買収防衛策であると考えております。 なお、買収防衛策ではありませんが、ライセンサー（ユニバーサル社）の競合会社が当社の支配権の変更または支配権に影響を 与えることを目的として当社の 25％を超える株式を取得した場合、ライセンサーはライセンス契約（修正・書換最終契約）を解除す ることができます。当該契約が解除された場合、当社は事実上ユニバーサル・スタジオ・ジャパンの運営ができなくなることから、買 収者にとり買収メリットがなくなることとなります。 ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 特にありません。 11 USJ Co., Ltd 【 参考資料：模式図 】 12
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