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ニュースリリース
2014 年 9 月 29 日
※ 本リリースはドイツ・ダルムシュタットおよび米国ミズーリ州セントルイス 9 月 22 日発表英文リリースの日本語抄訳版です。
メルク、Sigma-Aldrich の買収合意を発表
将来性の高いライフサイエンス事業におけるプレゼンスをさらに強化

1 株当たり 140 ドル、総額約 170 億ドル(131 億ユーロ)の現金で Sigma-Aldrich を
買収することに合意

買収により、メルクミリポア事業のグローバル展開を推進-北米地域と急成長するアジ
ア市場におけるプレゼンスを拡大

両社の補完的な製品・サービスによるポートフォリオ拡大、業界有数の e コマースプラ
ットフォームにより、顧客への提供価値を拡大

米ミズーリ州セントルイスおよび米マサチューセッツ州ビレリカの主要拠点は、統合完
了後もかなりの部分を維持する予定

ライフサイエンス事業によるグループ全体の利益への貢献は 2 倍以上となる見通し

今回の取引は一時費用計上前1株当たり利益および EBITDA 利益率に直ちに反映さ
れる見通し
メルク株式会社(本社:東京、会長兼社長カール・レーザー)の親会社であり、医薬品、化学品およびライフ
サイエンスの分野で高度な品質と技術に基づく革新的な製品を提供するMerck(本社:ドイツ・ダルムシュタ
ット、会長カール-ルドウィッグ・クライ、以下「メルク」)とSigma-Aldrich(本社:米国ミズーリ州セントルイス、
以下「シグマ アルドリッチ」)は本日、メルクがシグマ アルドリッチを170億ドル(131億ユーロ)で買収すること
で最終合意に達したことを発表しました。これにより、メルクは1,300億ドル規模のグローバルライスサイエン
ス業界における大手企業としての地位を確立することになります。
メルクはシグマ アルドリッチの全発行済み株式を1株当たり140ドルの現金で取得します。合意された買収
価格は、2014年9月19日の同社株価の終値102.37ドルに対しては37%、直近1か月の平均終値に対して
は36%上乗せした価格に相当します。今回の取引は一時費用計上前1株当たり利益およびEBITDA利益
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ニュースリリース
率に直ちに反映されることが見込まれます。メルクでは買収によって年間約2億6,000万ユーロ(約3億
4,000万ドル)相当の相乗効果を見込んでおり、その効果は買収完了から3年で完全に実現される見通しで
す。
メルク経営執行役員会会長のカール-ルドウィッグ・クライは次のように述べています。「今回の取引は、当社
の3つの事業分野を持続的な成長軌道に乗せることを目的とした当社の変革への取り組みにおいて、重要
な節目となるものです。さらに、当社のライフサイエンス事業にとってシグマ アルドリッチとの統合はそれ以
上の意義をもつものであり、まさに大きな飛躍を意味します。世界の主要産業の1つであるライフサイエンス
業界において、非常に相性のよい当社とシグマ アルドリッチが組むことで、世界各国の研究機関、医薬品や
バイオ医薬品メーカー、診断・検査機関のお客様に対して、より幅広い製品を提供できるようになります。今
回の統合により、研究開発や製造のグローバル化が進む本業界において、今後安定した成長と利益拡大
を実現することができます。何より、両社は今後イノベーションに向けさらなる投資を行うことができるように
なります。また、シグマ アルドリッチの株主の皆様に納得いただける提案を行い、株式にプレミアムを加えた
価値を提供できることを嬉しく思っています」
シグマ アルドリッチの社長兼最高経営責任者(CEO)のラケシュ・サクデフ(Rakesh Sachdev)氏は次のよ
うに述べています。「今回、実績のある業界リーダーであるメルクと手を組むことができ、非常に嬉しく思って
います。当社とメルクとの統合によって、相互に補完して提供製品やサービスの幅を広げられるほか、画期
的なイノベーションへの投資拡大、顧客サービスの強化、強力なeコマースおよび販売プラットフォームなど、
お客様にさらに大きな価値を提供する体制が整います。今回の取引は、顧客重視およびソリューション志向
のグローバル組織への変革を目指す当社にとって、その成功を裏付けるものであり、シグマ アルドリッチの
強力なブランド力と、世界各国に擁する9,000人の従業員によって達成されてきた業績の証であると言えま
す。当社の株主の皆様は大幅なプレミアムを受け取ることになるほか、従業員にとっても今後、より規模が
大きくグローバルな組織の一員となることでさらに大きなチャンスが期待でき、今回の取引が非常に前向き
な結果をもたらすことを確信しています」
シグマ アルドリッチとの統合によって、メルクは世界各国のライフサイエンス企業に向け、非常に魅力ある品
揃えで有力ブランド製品を提供できるようになるほか、効率的なサプライチェーンを通じ30万種以上の製品
の販売に対応できるようになります。研究・学術機関向け事業においては、メルクのメルクミリポア事業部と
シグマ アルドリッチの連携によって製品領域が補完され、実験用化学品、生物製剤、研究用試薬など幅広
い製品が提供できるようになります。また、医薬品およびバイオ医薬品製造事業においては、シグマ アルド
リッチとの統合により、メルクミリポア事業部の既存製品やサービスに新たな製品が補完的に追加され、医
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薬品の製造、検証に関するバリューチェーン全体が強化されます。
創業家によってほぼ350年に渡り築き上げられてきたメルクは、今日、ライフサイエンス業界において、成功
を収めた価値重視の事業展開と、高く評価される雇用主として知られる企業となっています。メルクとシグマ
アルドリッチは共に、従業員、顧客、コミュニティを重視する姿勢を持ち、事業面でも企業文化の面でも相性
のよい強力な組み合わせだと言えます。メルクはシグマ アルドリッチの持つ豊かな歴史や顧客重視の企業
文化、企業の社会的責任に対する真摯な取り組みを尊重しており、今回の統合が双方の従業員に新たなチ
ャンスを提供することになると確信しています。統合完了後も、米国セントルイスおよびビレリカの拠点のほ
か、ドイツ・ダルムシュタット、フランス・モールスハイムなどのメルクミリポア事業部の拠点における体制の
かなりの部分を維持していく計画です。
メルクは近年、ライフサイエンス事業において複数の買収を行い、確実に統合の成果を上げています。いず
れの場合も対象企業を正確に評価した上で、最も強力なオペレーションや効率的なプロセス、革新的なプロ
グラムを組み合わせ、統合後の両社の成長に最も貢献する体制を構築しています。メルクはシグマ アルドリ
ッチの買収にあたっても同様の方針を採用し、スムーズな統合を図っていきます。今後、両社の代表を含め
た統合チームを編成し、統合プロセスの指揮および推進にあたります。
メルクとシグマ アルドリッチの統合により、確実に成長機会を望むことができ、強固で持続的なキャッシュフ
ローが確立されるとともに、業務レベルでの大幅な効率化を図ることが可能になります。2013会計年度決算
のベースでみると、統合後のライフサイエンス事業の売上高は47億ユーロ(61億ドル)と79%の増加、一時
費用計上前EBITDA(支払利息、税金、減価償却費用、無形資産の償却分および一時費用計上前利益)は
15億ユーロ(20億ドル)と139%増になり、メルクグループ全体の売上は約19%増加する計算となります。ま
た、メルクグループ全体の一時費用計上前EBITDAは約24%増、一時費用計上前EBITDA利益率は相乗
効果を含め、約30%から約33%に上昇することになります。
今回の取引についてはすでにシグマ アルドリッチ取締役会が全会一致で承認しています。今後本買収の合
意については、シグマ アルドリッチの臨時株主総会で諮った上で、株主の承認を得ることになります。メルク
の取締役会およびE. Merck KGはパートナーを含め、今回の取引を全面的に支持しており、メルクの株主に
よる採決の必要はありません。
今回の買収に関わる取引は間接金融によって賄われ、つなぎ資金の手当てはすでに完了しています。最終
的な買収費用の支払いは、メルクのバランスシート上の現金、銀行融資、社債の組み合わせによって行わ
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れる見通しです。買収の手続きは、規制当局の承認およびその他の慣例的な完了条件を満たすことを前提
として、2015年半ばに完了する見込みです。
本契約に関わるメルク側の財務顧問はGuggenheim SecuritiesおよびJ.P. Morgan、法務顧問はSkadden、
Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、またシグマ アルドリッチの財務顧問はMorgan Stanley & Co. LLC、
法務顧問はSidley Austin LLPがそれぞれ務めます。
リリース原文は下記をご覧ください。
http://news.merck.de/N/0/1A914CC1F315B20EC1257D5B00282A99/$File/Eng20140922a.pdf
その他資料は下記をご覧ください。
http://www.merckgroup.com/en/media/topics/001.html
メルクのソーシャルメディアアカウント(英語)は下記をご覧ください。
Facebook: https://www.facebook.com/merckgroup
Twitter: https://twitter.com/merckgroup
Linkedin: http://www.linkedin.com/company/merck-group
メルクについて
Merck(メルク)はドイツのダルムシュタットに本社を置く世界的な医薬・化学品会社です。メルクセローノ、コンシュ
ーマヘルス、パフォーマンスマテリアルズ、メルクミリポアの4事業部を有し、最高水準の品質と高度な技術に基づ
く革新的な製品を提供しています。グループ従業員総数は約39,000人、事業展開地域は世界66カ国に上り、
2013年総売上高は約111億ユーロとなっています。会社としての起源は1668 年まで遡り、以来世界で最も歴史
の長い医薬・化学品会社として、革新性・事業の成功・責任ある企業家精神を軸に、患者様のQOLの向上や顧
客企業の支援、地球的規模の課題の解決に向け取り組んでいます。またメルク の株式は創業家が全体の70%
を保有しています。なおメルクは北米では「EMD」として事業を行っています。
メルク株式会社はメルクの日本法人として1968 年に設立。液晶や顔料などの化学品の研究開発・製造・販売
や、試薬・分析機器などライフサイエンス関連製品・サービスを手がけています。2011年には日本ミリポア株式会
社を吸収合併し、バイオサイエンス基礎研究から医薬品製造、創薬まで、ライフサイエンス分野の製品とソリュー
ションを提供しています。
メルク株式会社についての詳細は、www.merck.co.jp をご覧ください。
シグマ アルドリッチ(シグマアルドリッチ)について
シグマ アルドリッチは、ライフサイエンスとハイテク製品のリーディング企業です。人々の健康や安全性の向上を
図ることに注力し、化学品や生化学品を始め23万種類以上の主要製品を世界各国の研究開発や応用科学の研
究機関および産業界、商用市場などにおける140万以上の顧客に提供しています。シグマ アルドリッチは、研究
開発、応用分野、SAFCコマーシャルの3つの主要事業部門を通じ、科学の力によって世界の人々のクオリティ・
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オブ・ライフの向上を実現させるために取り組んでいます。現在、世界37カ国で事業を展開、約9,000人の従業員
を擁しており、2013年度の全世界での売上は27億ドルを計上しています。
シグマ アルドリッチの詳細については、www.Sigma-Aldrich.com をご参照ください。
Cautionary Note Regarding Forward-Looking Statements
This communication may include “forward-looking statements.” Statements that include words such as “anticipate,” “expect,”
“should,” “would,” “intend,” “plan,” “project,” “seek,” “believe,” “will,” and other words of similar meaning in connection with future
events or future operating or financial performance are often used to identify forward-looking statements. All statements in this
communication, other than those relating to historical information or current conditions, are forward-looking statements. We intend
these forward-looking statements to be covered by the safe harbor provisions for forward-looking statements in the Private
Securities Litigation Reform Act of 1995. These forward-looking statements are subject to a number of risks and uncertainties, many
of which are beyond control of Merck KGaA, Darmstadt, Germany, which could cause actual results to differ materially from such
statements.
Risks and uncertainties relating to the proposed transaction with Sigma-Aldrich Corporation ("Sigma-Aldrich") include, but are not
limited to: the risk Sigma-Aldrich’s shareholders do not approve the transaction; uncertainties as to the timing of the transaction; the
risk that regulatory or other approvals required for the transaction are not obtained or are obtained subject to conditions that are not
anticipated; competitive responses to the transaction; litigation relating to the transaction; uncertainty of the expected financial
performance of the combined company following completion of the proposed transaction; the ability of Merck KGaA, Darmstadt,
Germany, to achieve the cost-savings and synergies contemplated by the proposed transaction within the expected time frame; the
ability of Merck KGaA, Darmstadt, Germany, to promptly and effectively integrate the businesses of Sigma-Aldrich and Merck KGaA,
Darmstadt, Germany; the effects of the business combination of Merck KGaA, Darmstadt, Germany, and Sigma-Aldrich, including
the combined company’s future financial condition, operating results, strategy and plans; the implications of the proposed
transaction on certain employee benefit plans of Merck KGaA, Darmstadt, Germany, and Sigma-Aldrich; and disruption from the
proposed transaction making it more difficult to maintain relationships with customers, employees or suppliers.
Additional risks and uncertainties include, but are not limited to: the risks of more restrictive regulatory requirements regarding drug
pricing, reimbursement and approval; the risk of stricter regulations for the manufacture, testing and marketing of products; the risk
of destabilization of political systems and the establishment of trade barriers; the risk of a changing marketing environment for
multiple sclerosis products in the European Union; the risk of greater competitive pressure due to biosimilars; the risks of research
and development; the risks of discontinuing development projects and regulatory approval of developed medicines; the risk of a
temporary ban on products/production facilities or of non-registration of products due to non-compliance with quality standards; the
risk of an import ban on products to the United States due to an FDA warning letter; the risks of dependency on suppliers; risks due
to product-related crime and espionage; risks in relation to the use of financial instruments; liquidity risks; counterparty risks; market
risks; risks of impairment on balance sheet items; risks from pension obligations; risks from product-related and patent law disputes;
risks from antitrust law proceedings; risks from drug pricing by the divested Generics Group; risks in human resources; risks from ecrime and cyber attacks; risks due to failure of business-critical information technology applications or to failure of data center
capacity; environmental and safety risks; unanticipated contract or regulatory issues; a potential downgrade in the rating of the
indebtedness of Merck KGaA, Darmstadt, Germany, or Sigma-Aldrich; downward pressure on the common stock price of Merck
KGaA, Darmstadt, Germany, or Sigma-Aldrich and its impact on goodwill impairment evaluations; the impact of future regulatory or
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legislative actions; and the risks and uncertainties detailed by Sigma-Aldrich with respect to its business as described in its reports
and documents filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”).
The foregoing review of important factors should not be construed as exhaustive and should be read in conjunction with the other
cautionary statements that are included elsewhere, including the Report on Risks and Opportunities Section of the most recent
annual report and quarterly report of Merck KGaA, Darmstadt, Germany, and the Risk Factors section of Sigma-Aldrich’s most
recent reports on Form 10-K and Form 10-Q. Any forward-looking statements made in this communication are qualified in their
entirety by these cautionary statements, and there can be no assurance that the actual results or developments anticipated by us
will be realized or, even if substantially realized, that they will have the expected consequences to, or effects on, us or our business
or operations. Except to the extent required by applicable law, we undertake no obligation to update publicly or revise any forwardlooking statement, whether as a result of new information, future developments or otherwise.
Important Additional Information
This communication is being made in respect of the proposed merger transaction involving Sigma-Aldrich and Merck KGaA,
Darmstadt, Germany. The proposed merger will be submitted to the stockholders of Sigma-Aldrich for their consideration. In
connection therewith, Sigma-Aldrich intends to file relevant materials with the SEC, including a preliminary proxy statement and a
definitive proxy statement. The definitive proxy statement will be mailed to the stockholders of Sigma-Aldrich. BEFORE MAKING
ANY VOTING OR ANY INVESTMENT DECISION, INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THE
DEFINITIVE PROXY STATEMENT REGARDING THE PROPOSED TRANSACTION AND ANY OTHER RELEVANT DOCUMENTS
FILED OR TO BE FILED WITH THE SEC CAREFULLY AND IN THEIR ENTIRETY WHEN THEY BECOME AVAILABLE BECAUSE
THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PROPOSED TRANSACTION. Investors and security holders
may obtain free copies of the proxy statement, any amendments or supplements thereto and other documents containing important
information about Sigma-Aldrich, once such documents are filed with the SEC, through the website maintained by the SEC at
www.sec.gov. Copies of the documents filed with the SEC by Sigma-Aldrich will be available free of charge on Sigma-Aldrich’s
website at www.sigmaaldrich.com under the heading “SEC Documents” within the “Investor Info” section in the “Investors” portion of
Sigma-Aldrich’s website. Shareholders of Sigma-Aldrich may also obtain a free copy of the definitive proxy statement by contacting
Sigma-Aldrich’s Investor Relations Department at (314) 898-4643.
Sigma-Aldrich and certain of its directors, executive officers and other members of management and employees may be deemed to
be participants in the solicitation of proxies in connection with the proposed transaction. Information about the directors and executive
officers of Sigma-Aldrich is set forth in its proxy statement for its 2014 annual meeting of stockholders, which was filed with the SEC
on March 21, 2014, its annual report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2013, which was filed with the SEC on
February 6, 2014, and in subsequent documents filed with the SEC, each of which can be obtained free of charge from the sources
indicated above. Other information regarding the participants in the proxy solicitation of the stockholders of Sigma-Aldrich and a
description of their direct and indirect interests, by security holdings or otherwise, will be contained in the preliminary and definitive
proxy statements and other relevant materials to be filed with the SEC when they become available.
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