明治安田生命２０１６基金特定目的会社第 1 回 A 号特定社債（一般担保付） の契約締結前交付書面 （この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。 ） この書面には、明治安田生命２０１６基金特定目的会社第 1 回 A 号特定社債（一 般担保付） （以下「本特定社債」といいます。 ）のお取引を行っていただく上でのリ スクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点は お取引開始前にご確認ください。 ○本特定社債のお取引は、主に募集の取扱いや当社が直接の相手方となる等の方法 により行います。 ○本特定社債は、発行者が基金債権保有者（以下「原保有者」といいます。 ）から譲 渡を受けた基金債権から生じるキャッシュフローを裏付として日本国内市場にお いて発行され、期限前償還事由が発生した場合、早期償還されることがあります。 ○本特定社債は、金利水準（参照する金利指標を含む）の変化や発行者及び基金債 権の債務者である明治安田生命保険相互会社（以下「保険会社」といいます。 ）の 信用状況の変化に対応して価格が変動すること等により、損失が生じるおそれが あります。 手数料など諸費用について ・ 本特定社債を募集の取扱いや当社との相対取引により購入する場合は、購入対 価のみをお支払いいただきます（購入対価に別途、経過利息をお支払いいただ く場合があります。）。 本特定社債の主なリスク要因 金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生じるお それがあります ・ 本特定社債の市場価格は、基本的に市場の金利水準（参照する金利指標を含む） の変化等に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、 逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、 償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が 生じる場合があります。また、市場環境の変化により流動性（換金性）が著し く低くなった場合、売却することができない可能性があります。 ・ 金利水準（参照する金利指標を含む）は、日本銀行が決定する政策金利、市場 金利の水準（例えば、既に発行されている債券の流通利回り）や金融機関の貸 出金利等の変化に対応して変動します。 発行者等の業務または財産の状況の変化等によって損失が生じるおそれがありま す ・ 本特定社債の市場価格は、発行者及び保険会社に関する信用状況の変化に対応 して変動する場合があります。このため、中途換金による売却損が生じるおそ れがあります。 ・ 本特定社債の発行者または保険会社の信用状況または業務もしくは財産の状況 の悪化等により、元本や利子の支払いの停滞もしくは支払不能の発生が生じる おそれがあります。 その他、内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等によって、本特定社債の元 金の償還及び利息の支払等に重大な影響を及ぼす以下の要因があります ・ 本特定社債は保険会社の基金債権を裏付として発行されており、本特定社債の 発行者は裏付資産以外に特段の資産を有していないことから、本特定社債の元 本の償還資金及び利息の支払資金は保険会社の信用力や財務状況に依存してお り、その動向によっては元本の償還又は利息の支払いに支障が生じる可能性が あります。 ・ 本特定社債の裏付資産である保険会社の基金債権に関し、その利息や元本の償 還について保険会社総代会による承認決議が必要となること、また保険会社の 解散時における基金債権の払戻しは保険会社のその他の債務の弁済に劣後する こと等、保険業法の制限に関するリスクがあります。 ・ 保険会社が拠出を受ける本特定社債の裏付資産となる基金債権とは別の基金債 権が存在した場合、当該基金債権の元利払いが予定どおり行われず、その結果 本特定社債の元利払いが予定どおり行われないリスクがあります。 ・ 本特定社債の利息の支払いの信用と流動性を高めるため、発行者と保険会社と の間には信用枠設定契約が結ばれていますが、当該契約に基づき行われる保険 会社の貸付には一定の条件が付され、またその金額に上限があるため、十分な 資金の貸付の実行を保険会社から受けられないリスクがあります。 ・ 発行者は基金債権譲渡契約に基づき原保有者から基金債権を譲り受けるものと されていますが、原保有者の破産等に伴うリスクがあります。 ・ 将来、保険会社が株式会社に組織変更しようとする場合は、基金債権の全額償 却が行われ、それに伴い本特定社債が期限前に償還されるリスクがあります。 ・ 発行者が本特定社債の発行に関係のない債務を負い、本特定社債の保有者が不 測の損害を被るリスクがあります。 ・ 発行者の特定出資が一般社団法人にすべて保有されることから、当該一般社団 法人に破綻等の事由が発生した場合に、発行者の特定出資が倒産隔離上不適切 と考えられる者に譲渡され、発行者の運営に悪影響がでる等のリスクがありま す。 ・ 発行者の特定出資をすべて保有する前述の一般社団法人が、将来他の特定目的 会社の特定出資を取得、保有した場合、基金の追加の拠出が得られないと債務 超過に陥ることがあります。 ・ 本特定社債の債権者は、一般担保を除き、発行者の特定の資産に対して担保権 を有していないため、発行者に破綻等の事由が発生した場合に、一般担保に優 先する担保権を有する債権者が存在した場合にはこの者に劣後することになり ます。 ・ 本特定社債を途中売却する際の価格は、市場環境の様々な影響を受けますので、 売却損を被ることがあり、また本特定社債の流通市場は現在確立されていない ために流動性リスクが高くなり、売却時の価格形成に更に悪影響がでることも 考えられます。 本特定社債のお取引は、クーリング・オフの対象にはなりません ・ 本特定社債のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用は ありません。 本特定社債の概要 発行者 明治安田生命２０１６基金特定目的会社 発行額 ５００億円 額面金額 １００万円 発行日 ２０１６年８月９日 満期償還日 ２０２１年８月９日 利率 年０．２８％ 利払日 毎年８月９日 利払い及び償還通貨 日本円 期限前償還 １）本特定社債の元金は、明治安田生命保険相互会社から基金債権の全部 又は一部を期限前償還したい旨の申出を受領した場合、基金債権と本特定 社債の双方の期限前償還について特定社債権者集会決議で承認が得られ た場合に期限前償還するものとする。 ２）本特定社債の元金は、明治安田生命保険相互会社による株式会社への 組織変更に係る組織変更計画が承認され、同社から基金債権の全部を期限 前償還する権限を行使する旨の書面による通知を受領した場合、その全額 を期限前償還するものとする。 本特定社債に係る金融商品取引契約の概要 当社における本特定社債のお取引については、以下によります。 ・ 本特定社債の募集の取扱い ・ 当社が自己で直接の相手方となる売買 ・ 本特定社債の売買の媒介、取次ぎまたは代理 本特定社債に関する租税の概要 個人のお客様に対する本特定社債の課税は、原則として以下によります。 ・ 本特定社債の利子については、利子所得として申告分離課税の対象となります。 ・ 本特定社債の譲渡益及び償還益は、上場株式等に係る譲渡所得等として申告分離課税の対象とな ります。 ・ 本特定社債の利子、譲渡損益及び償還損益は、上場株式等の利子、配当及び譲渡損益等との損益 通算が可能です。また、確定申告により譲渡損失の繰越控除の適用を受けることができます。 法人のお客様に対する本特定社債の課税は、原則として以下によります。 ・ 本特定社債の利子、譲渡益、償還益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入さ れます。 なお、税制が改正された場合等は、上記の内容が変更になる場合があります。 詳細につきましては、税理士、所轄の税務署等にお問い合わせ下さい。 譲渡の制限 本特定社債は、その償還日または利子支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。 当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要 当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取 引業であり、当社において本特定社債のお取引や保護預りを行う場合は、以下によります。 ・ 本特定社債のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。 ・ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価 証券の全部または一部（前受金等）をお預けいただいた上で、ご注文をお受けいたします。 ・ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代 金または有価証券をお預けいただきます。 ・ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただ きます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引ができない場合があります。 また、注文書をご提出いただく場合があります。 ・ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします（郵送ま たは電磁的方法による場合を含みます。 ） 。 当社の概要（平成 28 年 3 月 31 日現在） 商 号 等 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第 2251 号 本店所在地 〒100-8325 東京都千代田区丸の内 3-3-1 加入協会 日本証券業協会、一般社団法人日本投資顧問業協会、 一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法人第二種金融商品取引業協会 指定紛争解決機関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター 資 本 金 100 億円 主な事業 金融商品取引業 設立年月 平成 21 年 6 月 連 絡 先 0120-374-250（受付時間：平日 8：30～17：30） またはお取扱い部店にご連絡ください。 以 上 平成 28 年 7 月 （第 2 回訂正事項分） 資産流動化証券発行届出仮目論見書の第 2 回訂正事項分 明治安田生命 2016 基金特定目的会社 第 1 回Ａ号特定社債（一般担保付） 第 1 回Ｂ号特定社債（一般担保付） 本仮目論見書により行う明治安田生命 2016 基金特定目的会社第 1 回Ａ号特定社債（一般担保付） 500 億円及び明治安田生命 2016 基金特定目的会社第 1 回Ｂ号特定社債（一般担保付）500 億円 （以下これらを総称して「本特定社債」といいます。）の募集につきましては、金融商品取引法 第 5 条の規定に基づき有価証券届出書が平成 28 年 7 月 12 日に、また、同法第 7 条の規定に基づき 有価証券届出書の訂正届出書が同年 7 月 25 日及び同年 7 月 28 日に、それぞれ関東財務局長に提出 されており、同年 7 月 28 日にその届出の効力が生じております。 本特定社債の価格は、金利変動などにより上下しますので、償還前に売却する場合には、投資 元本を割り込むことがあります。また、発行会社及び明治安田生命保険相互会社の経営、財務状況の 変化及びそれらに関する外部評価の変化などにより投資元本を割り込むリスクがあります。 １ 資産流動化証券発行届出仮目論見書の訂正理由 本特定社債の利率等が決定され、また、平成 28 年 7 月 12 日付をもって関東財務局長に提出した 有価証券届出書並びに平成 28 年 7 月 25 日付をもって関東財務局長に提出した有価証券届出書の訂 正届出書の記載事項にその他の訂正理由が生じましたので、これらに関連する事項を訂正するため、 平成 28 年 7 月 28 日に有価証券届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたしました。 これに伴い、資産流動化証券発行届出仮目論見書の関連事項を後記のとおり訂正いたします。 ２ 訂正事項 第一部 第１ 証券情報 （特定）社債（（特定）短期社債を除く。 ） ２ 内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等 ７ 利率 第二部 第１ 管理資産情報 管理資産の状況 ２ 管理資産を構成する資産の概要 (３) ３ 管理資産を構成する資産の内容 訂正箇所 訂正箇所は 罫で示してあります。 第一部【証券情報】 第１【（特定）社債（（特定）短期社債を除く。）】 ２【内国資産流動化証券の形態及び基本的仕組み等】 ＜訂正前＞ ＜前略＞ (2) 内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等 ＜中略＞ 「個別貸付適用利率」とは、各個別貸付につき、貸付が実行される日の2営業日前の日の午前11時（東 京時間）現在の利率としてロイターの58376頁に１年円/円スワップレートOFFERサイドとして表示される 利率に0.28％(予定)(注)を加算した利率をいいます。但し、かかる加算後の利率が0％を下回った場合の 個別貸付適用利率は0％とします。 （注）上記の利率は、最終的には、平成28年7月28日頃に決定される予定です。 ＜中略＞ 「信用枠金額」とは、330,000,000円（後記(3)(b)イ「本件信用枠設定契約」(コ)の記載に基づき変更 された場合には変更後の金額）をいいます。 （注）上記金額は、本届出書提出日現在の見込額であり、平成28年7月28日頃に決定される予定です。 ＜後略＞ ＜訂正後＞ ＜前略＞ (2) 内国資産流動化証券の基本的仕組みの概要等 ＜中略＞ 「個別貸付適用利率」とは、各個別貸付につき、貸付が実行される日の2営業日前の日の午前11時（東 京時間）現在の利率としてロイターの58376頁に１年円/円スワップレートOFFERサイドとして表示される 利率に0.28％を加算した利率をいいます。但し、かかる加算後の利率が0％を下回った場合の個別貸付適 用利率は0％とします。 ＜中略＞ 「信用枠金額」とは、330,000,000円（後記(3)(b)イ「本件信用枠設定契約」(コ)の記載に基づき変更 された場合には変更後の金額）をいいます。 ＜後略＞ ７【利率】 ＜訂正前＞ Ａ号特定社債 年（未定）％（注1）（0.15％～0.40％を仮条件とします。） Ｂ号特定社債 年（未定）％（注2）（0.15％～0.40％を仮条件とします。） （注1）上記利率は、上記仮条件により需要状況を把握した上で、平成28年7月28日 頃に決定される予定です。なお、Ａ号特定社債の利率はＢ号特定社債の利率と同一 とします。 - 1 （注2）上記利率は、上記仮条件により需要状況を把握した上で、平成28年7月28日 頃に決定される予定です。なお、Ｂ号特定社債の利率はＡ号特定社債の利率と同一 とします。 ＜訂正後＞ Ａ号特定社債 年0.28％ Ｂ号特定社債 年0.28％ 第二部【管理資産情報】 第１【管理資産の状況】 ２【管理資産を構成する資産の概要】 （３）【管理資産を構成する資産の内容】 ＜訂正前＞ 本件基金債権の概要 ＜中略＞ (f) 利率 本件基金拠出日の翌日（この日を含みます。）から本件基金償還期日（この日を含みま す。）までの期間について0.4％（1年を365日とする年率）とします。 但し、前記(e)「償還方法」但書の規定に従い、本件基金償還期日又はある繰延償還期日にお いて本件基金元本の償還を次回の繰延償還期日まで一部又は全部繰り延べた場合には、当該次 回の繰延償還期日に係る本件基金利息計算期間について、0.4％（1年を365日とする年率）（以 下「本件基金延滞利率」といいます。）とします。 (注) 上記各利率は、平成28年7月28日頃に行われる本特定社債の利率の条件決定後、変更されること が予定されています。 (g) 利息支払期日及び方法 ＜中略＞ 平成29年ないし平成33年の各本件基金利息支払期日 金400,000,000円 (注) 上記の金額は、平成28年7月28日頃に行われる本特定社債の利率の条件決定に伴う本件基金債権 の利率の決定後、変更される予定です。 ＜中略＞ 管理資産を構成する資産に係る価格等の調査の結果及び方法の概要等 調査を行った者 公認会計士 荒川真司 調査の結果 平成28年7月8日現在の特定資産の価格 99,172百万円から100,675百万円の範囲 （注）上記金額は、平成28年7月28日頃に行われる本特定社債の利率の条件 決定に伴う本件基金債権の利率の決定後、変更される予定です。 - 2 調査の方法 公認会計士 荒川真司は、本件基金債権譲渡契約に基づき発行会社に譲渡 される本件基金債権（特定資産）について、資産流動化法第122条第1項第 18号ロに定める価格調査を行います。この価格調査は、平成10年10月28日 付で日本公認会計士協会より公表された「『流動化目的』の債権の適正評 価について」に示された評価方法に準拠して行われるものです。 ＜訂正後＞ 本件基金債権の概要 ＜中略＞ (f) 利率 本件基金拠出日の翌日（この日を含みます。）から本件基金償還期日（この日を含みま す。）までの期間について0.28％（1年を365日とする年率）とします。 但し、前記(e)「償還方法」但書の規定に従い、本件基金償還期日又はある繰延償還期日にお いて本件基金元本の償還を次回の繰延償還期日まで一部又は全部繰り延べた場合には、当該次 回の繰延償還期日に係る本件基金利息計算期間について、0.28％（1年を365日とする年率） （以下「本件基金延滞利率」といいます。）とします。 (g) 利息支払期日及び方法 ＜中略＞ 平成29年ないし平成33年の各本件基金利息支払期日 金280,000,000円 ＜中略＞ 管理資産を構成する資産に係る価格等の調査の結果及び方法の概要等 調査を行った者 公認会計士 荒川真司 調査の結果 平成28年7月28日現在の特定資産の価格 99,079百万円から100,569百万円の範囲 調査の方法 公認会計士 荒川真司は、本件基金債権譲渡契約に基づき発行会社に譲渡 される本件基金債権（特定資産）について、資産流動化法第122条第1項第 18号ロに定める価格調査を行います。この価格調査は、平成10年10月28日 付で日本公認会計士協会より公表された「『流動化目的』の債権の適正評 価について」に示された評価方法に準拠して行われるものです。 - 3
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