平成 25 年 2 月 15 日
各
位
上場会社名 三菱鉛筆株式会社
代 表 者 代表取締役 数原英一郎
（コード番号 7976 東証一部）
問合せ先責任者 財務担当取締役 永澤宣之
（TEL． 03－3458－6215 ）
http://www.mpuni.co.jp
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、平成25年2月15日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の
決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号本文に規定さ
れるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の
財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則
第118条第3号ロ(2)）として、平成25年3月28日開催予定の第138期事業年度に係る当社定時
株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における株主の皆様のご承認を条件に、
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の内容を一部改定の上、改めて
導入することを決定いたしましたので、お知らせいたします（以下、更新後の当社株式の
大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を「本プラン」といいます。）。
なお、当社は、平成22年2月15日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行
為に関する対応策（買収防衛策）（以下、「旧プラン」といいます。）の改定導入を決議し、
旧プランは、平成22年3月26日開催の第135回定時株主総会において株主の皆様にご承認を
いただいてまいりましたが、本定時株主総会終結の時をもって有効期間の満了により失効
する予定です。
なお、社外取締役１名を含む当社の取締役全員および社外監査役２名を含む当社の監査
役全員が本プランの導入に賛成しております。また、当社は、本プランの導入について、
旧プランの独立委員会による全員一致の承認を得ております。
また、本プランの基本的内容は旧プランと同一ですが、旧プランから本プランへの主な
改定内容としては、以下の点が挙げられます。
①本プランの適用対象となる買付等の概念を整理し、明確化いたしました。
②本プランに基づく対抗措置として、新株予約権の無償割当てを選択する場合、新株予
約権の目的である株式の数を１株に限定しない形とする等の見直しをいたしました。
一
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉
を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上し
ていくことを可能とする者である必要があると考えています。そして、当社の企業価値
1
の向上は、お客様が求める最高品質の筆記具を市場に提供すると共に、筆記具事業で培
った技術を応用して新規事業を開拓し、その双方を結びつけ一体的な経営を行うことに
よって実現されるものであると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には
株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について
大量買付けがなされた場合、それが当社の企業価値ならびに株主共同の利益の確保・向
上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の
大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵
害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の
取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討し、あるいは対象会社の取締
役会が株主に対して代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象
会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要
とするもの等、大量買付けの対象となる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないも
のも少なくありません。
当社株式の大量買付けを行う者が、当社グループの財務および事業の内容を理解する
のは勿論のこと、後記の当社の企業価値の源泉を理解した上で、かかる企業価値の源泉
を中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同
の利益を毀損する当社株式の大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針を決
定する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付けに対しては、
必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
を確保する必要があると考えます。
二
当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取組み
1. 当社の企業価値の源泉について
当社は、明治 20 年（1887 年）の創業以来、「最高の品質こそ 最大のサービス」を社
是に掲げ、常に品質向上と技術革新に努め、世界の筆記具市場をリードするメーカーと
して、その地位を築いてまいりました。
発売 50 年を超えたロングセラー商品「ユニ」に代表される最高レベルの鉛筆、世界で
圧倒的なシェアを持つ金属チップ搭載の水性ボールペン「ユニボール」、サインペンの
定番として幅広い年齢層の支持を受け、さまざまな用途に使用されるあざやかな色彩の
ポスターカラーマーカー「ポスカ」、超極細ボール径 0.18 ミリを実現したゲルインクボ
ールペン「ユニボール シグノ」など、技術の蓄積の中から数々の優れた商品を生み出し、
それらは当社発展の礎となってまいりました。
一方、近年の経済環境の激しい変化は、お客様が求める「もの」についての価値観に
2
も大きな影響を及ぼしております。多様化するお客様のニーズをスピーディに汲み取り、
お客様が求める「もの」を提供するためには、自らをお客様の視点に置いて、お客様の
求める「もの」をキャッチする能力とそれを製品として具現化する能力が不可欠です。
この能力の向上こそが当社の最大の課題であり、使命であると考えます。
このような考えを具現化すべく、近年、当社は社是である「最高の品質こそ 最大のサ
ービス」の原点に立ち返り、高付加価値で高品質な魅力ある商品開発を行うことに邁進
してまいりました。その結果、平成 18 年の発売以来『クセになる、なめらかな書き味。』
として好評をいただいております油性ボールペン「ジェットストリーム」は『なめらか
ボールペン』という従来にない新たなカテゴリーを創設していまや確固たる地位を築く
に至り、平成 20 年に発売したシャープペンシル「クルトガ」は『書くたびに芯が回転し
てトガり、綺麗に書くことができる』という斬新な機構と書き味が多くのお客様から高
く評価されるとともに、その発想の豊かさから新たな消費者ニーズの掘り起こしに成功
いたしました。また、平成 21 年には『選べるリフィール』×『選べるホルダー』を商品
コンセプトにした「スタイルフィット」を発売して多様化したお客様のニーズに応える
とともに、お客様ご自身の手によって『自分好みのペン』を作り上げるという筆記具に
おける新たな楽しみ方をご提案してまいりました。これらの商品は、成熟したとされて
おります筆記具市場にありながら、いずれも幅広いお客様のご支持をいただくと同時に
新たな顧客層をも開拓して現在なお着実に市場シェアを広げて収益を積み重ねておりま
す。当社では、これらの筆記具事業に加えて、アイライナーなどで既に多くの実績をあ
げております化粧品事業やカーボン技術応用の炭素材を使用した新規事業にも積極的に
取り組むなど、筆記具で培った高度な技術を応用することにより非筆記具の分野へも積
極的に進出しております。
このように、当社は、一世紀以上の長きに渡り最高品質の製品の開発、製造、販売を
通じてお客様に受け入れていただいてきた筆記具事業と、筆記具事業で培った技術を応
用した新規事業との相乗効果による企業価値の向上に努めており、筆記具事業と非筆記
具事業の双方を結びつけ一体的な経営を行うことが当社の企業価値の源泉であると考え
ております。
2. 企業価値向上のための取組み
当社は、本年1月より｢更なる成長に向けたグループ全体での基盤づくり｣を基本方針と
する平成27年までの中期３ヵ年経営計画をスタートさせました。その重点方針として「創
新により競争力を高める」、「付加価値を生み出すための基盤整備」、「競争に耐える
体力づくり」の３つを掲げ、企業価値向上に取り組んでおります。
当社は、当社の企業価値をこれからも継続的に向上させていくためには、「最高の品
質こそ 最大のサービス」という社是の具現化に努め、品質向上、技術革新を怠らないこ
とが必須であると考えます。そうした継続的な努力や投資を可能にする収益基盤構築の
第一歩として、まずは中期３ヵ年経営計画に基づき競争力の再強化を実現することが、
3
当社の企業価値を向上させ、ひいては株主共同の利益に資するものであると考えており
ます。
3. コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、透明性の高い公正な経営を実現すべく、取締役の任期を 1 年とし、かつ社外
取締役を選任することにより経営に対する監視機能の強化を図っております。また、監
査役につきましては、社外監査役 2 名を含む 4 名により監査役会を構成し、取締役の職
務執行の監査を行っております。当社は、このように、社外取締役と社外監査役による
当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強
化を図っております。
三
本プランの目的および内容
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的と
して、上記一に記載した基本方針に沿って、旧プランを改定した上、導入するもので
す。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資
さない大量買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者とし
て不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務お
よび事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益
に反する大量買付けを抑止するために、当社株式に対する大量買付けが行われる際に、
当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量
買付けに応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主
の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みとして本プランを導入すること
といたしました。
なお、平成24年12月31日現在における当社の大株主の状況は、別添「当社の大株主の
状況」のとおりです。当社は、現時点において、特定の第三者から大量買付けを行う旨
の通告や提案を受けているわけではありません。
2. 本プランの概要
本プランは、当社株券等の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に
事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めておりま
す。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会または当社株主総会において
4
本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大
量買付けを行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付けが当
社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発
動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められな
いとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を
取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主
に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の方法により対抗措置を実
施いたします。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当てその他法令および当社定款にお
いて認められる対抗措置の実施、不実施または中止等の判断については、取締役の恣
意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独
立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしつつ、取締役会においても慎重
な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン
所定の場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当てその他法令および当社
定款において認められる対抗措置の実施に関する株主の皆様の意思を確認することが
あります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その
透明性を確保することとしております。
3. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の
方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
(1)
本プランの発動に係る手続
対象となる買付等
(a)
本プランは、下記①または②に該当する当社株券等の買付けその他の取得もし
くはこれに類似する行為またはこれらの提案1（当社取締役会が本プランを適用し
ない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる
場合を適用対象とします。
記
①
2
当社が発行者である株券等 について、保有者3の株券等保有割合4が 20%以上
1
第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該
当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
2
5
となる買付けその他の取得または第三者が自己の共同保有者5となる関係の
組成行為
②
当社が発行者である株券等6について、公開買付け7を行う者の公開買付け後
の株券等所有割合8およびその特別関係者9の株券等所有割合の合計が 20%以
上となる公開買付け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）は、本プランに定め
られる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会または当社株主総会が
新株予約権の無償割当てその他法令および当社定款において認められる対抗措置
の不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を開始または実行してはならない
ものとします。
(b)
意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、
本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による
署名または記名捺印のなされたもの）および当該署名または捺印を行った代表者
の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に
対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、住
所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内におけ
る連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、
意向表明書および下記(c)に定める買付説明書における使用言語は日本語に限りま
す。
(c)
買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日（※）以内に、買付説明書（以
下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含み
ます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式
に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載
した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出し
ていただきます。
※営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる以外の日
5
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい（当社取締役会がこれに該当すると
認めた者を含みます。）、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。本書において同じと
します。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
9
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含み
ます。
）。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関
する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
6
をいいます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独
立委員会は、当社取締役会の決議に基づいて設置されます。独立委員会の委員の
選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙1「独立委員会規則の概要」、
本プラン導入当初の独立委員会の委員の略歴等については、別紙2「独立委員会委
員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。独立委員会は、当該買付説明書
の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対
し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがありま
す。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提
供していただきます。
記
①
買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および買付者を被
支配法人等10とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、
経営成績、過去の法令違反等の有無および内容、当該買付者等による買付
等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。）11
②
買付等の目的、方法および具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連す
る取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。）
③
買付等の価格およびその算定根拠
④
買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報
⑤
買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）
の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑥
買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および
配当政策
⑦
当社の株主（買付者等を除く。）、従業員、取引先、顧客等の利害関係者に
対する対応方針
⑧
その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(d)
買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
①
当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加的に提出を
求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、適宜
回答期限を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意
見を含むものとします。以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（も
しあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提供するよう要求す
10
11
金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
7
ることができます。
②
独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等からの情報等（追加的に提供を要求したものも含み
ます。）を受領してから原則として最長 90 日間（対価を円貨の現金のみとした
買付上限株数を設けない公開買付けによる買付等の場合には最長 60 日間）が経
過するまでの間、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・
事業計画等に関する情報収集・比較検討、および当社取締役会の提供する代替
案の検討等を行います（以下かかる独立委員会による情報収集および検討に要
する期間を「独立委員会検討期間」といいます。）。また、独立委員会は、当社
の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を
改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該買付者等と協議・交
渉等を行うものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになさ
れることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フ
ァイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタン
トその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。買付
者等は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・
交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
独立委員会の勧告
(e)
独立委員会は、上記の手続を踏まえて、以下のとおり当社取締役会に対する勧
告等を行うものとします。
①
本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等が下記(2)「本対抗措置実施の要件」において定められ
る発動事由（以下「発動事由」と総称します。）に該当すると判断した場合、引
き続き買付者等からの情報提供や買付者等との間で交渉・協議等を行う必要が
ある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、新株予約権（そ
の主な内容は下記(3)「本対抗措置の概要」に定めるとおりとし、以下かかる新
株予約権を「本新株予約権」といいます。）の無償割当てその他法令および当社
定款において認められる対抗措置（以下「本対抗措置」と総称します。
）を実施
することを勧告します。なお、独立委員会は、買付等について下記(2)「本対抗
措置実施の要件」に定める発動事由のうち発動事由その 2（以下「発動事由そ
の 2」といいます。）の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施
に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本対抗措置の実施の勧告をした後
も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無
償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割
当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約
8
権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべ
き旨その他本対抗措置の中止を行うべき旨等の新たな勧告を行うことができる
ものとします。
(i)
本対抗措置実施に係る勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その
他買付等が存しなくなった場合
(ii)
本対抗措置実施に係る勧告の判断の前提となった事実関係等に変動
が生じる等の理由により、発動事由が存しなくなった場合
②
本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、買付等について発動事由が存しないと判断した場合、独立委
員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本対抗措置の不
実施の勧告を行います。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本対抗措置の不実施を勧告した後
も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存す
ることとなった場合には、本対抗措置を実施すべき旨の新たな勧告を行うこと
ができるものとします。
③
独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間中に、本対抗措置の実施または不
実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、買付者等の買付等の内
容の検討・代替案の検討・買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内
（但し、原則として 30 日間を上限とするものとします。）で、独立委員会検討
期間を延長することができるものとします。独立委員会検討期間が延長された
場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間
内に本対抗措置の実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとしま
す。
(f)
取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告がなされた場合、当該勧告を最大限
尊重しつつ、買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に反するものであるか
どうか等を慎重に検討し、本対抗措置の実施または不実施等に関する会社法上
の機関としての決議を行うものとします。但し、下記の(g)に基づき株主総会を
開催する場合には、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。
なお、当社取締役会は、独立委員会が本対抗措置の不実施の勧告をした場合
または株主総会が本対抗措置を実施することを否決する決議をした場合には、
本対抗措置を実施しません。
(g)
株主総会の開催
9
当社取締役会は、本プランに従った本対抗措置を実施するに際して、(i)上記
(e)①に従い、独立委員会が本対抗措置の実施に際して、予め株主総会の承認を
得るべき旨の留保を付した場合、または(ii)ある買付等について発動事由その 2
の該当可能性が問題となっており、かつ、取締役会が、株主総会の開催に要す
る時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主総会に諮ることが適切
と判断する場合には、株主総会を招集し、本対抗措置の実施に関する議案を株
主総会に上程することができるものとします。
(h)
情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の
規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出
された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、ならびに独立委員会検討期
間の延長が行われた事実、具体的な延長期間および延長の理由を含みます。）
または独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、その他独
立委員会または当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を
行います。
(2)
本対抗措置実施の要件
本プランの発動として本対抗措置を実施するための要件は、下記のとおりです。
なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)記載のとおり、下記の要件の該当性
については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その 1
本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するた
めに合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含む。）、かつ
本対抗措置を実施することが相当である場合
発動事由その 2
下記のいずれかに該当し、かつ本対抗措置を実施することが相当である場合
(a)
下記に掲げる行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白
な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社側に対して高値で買取りを要求
する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当
社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として
10
流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産
等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的
高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(b)
強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二
段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等
の株式買付けを行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要する
おそれのある買付等である場合
(c)
買付等の経済的条件（対価の価額・種類、対価の支払時期・支払方法を含み
ます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場合
(d)
買付者等の提案（買付等の経済的条件のほか、買付等の適法性・実現可能性、
買付等後の経営方針または事業計画、買付等後における当社の株主（買付者
等を除く。）
、従業員、取引先、顧客等の当社に係る利害関係者に対する対応
方針等を含みます。）の内容が、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な
当社グループの従業員、取引先、顧客等との関係や当社グループのブランド
力を損なうこと等により、当社の企業価値または株主共同の利益に反する重
大なおそれのある場合
(3)
本対抗措置の概要
当社が本プランに基づき発動する買付等に対する対抗措置は、原則として、新株
予約権の無償割当てとします。ただし、法令および当社の定款上認められるその他
の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該対抗措置が用いられる
可能性もあります。
本プランに基づき対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その
概要は、以下のとおりとします。
(a)
本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割
当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」とい
います。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の
有する当社株式の数を控除します。
）と同数とします。
(b)
割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、
原則として、その有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株
予約権を割り当てます。
11
(c)
本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d)
本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）
は、本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
(e)
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は 1 円とします。
(f)
本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使
期間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、原則として、1 ヶ月間から
6 ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とし
ます。
(g)
本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者12、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者13、
(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者
から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継
した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者14（以下、(Ⅰ)ない
し(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、本新株予約権を行使する
ことができません。
12
原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上で
ある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、当社による自己株
式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記に該当することになった者である旨当社
取締役会が認めた者（ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。）、
その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取
締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特
定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
13
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定
義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
以下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の
所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株
券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役
会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有
することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予
約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものと
します。本書において同じとします。
14
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下
にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者
として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の
決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。
）をいいます。
12
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とさ
れる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、
非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に抵触しないことが確認されるこ
とを条件として、下記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対
象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等につい
ての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約
書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
本新株予約権の譲渡
(h)
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
当社による本新株予約権の取得
(i)
①
当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得
することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途
定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができ
るものとします。
②
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が
有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使
のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に
相当する数の当社株式を交付することができます。また、かかる取得がなされ
た日以降に、本新株予約権を有する者のうちに非適格者以外の者が存在すると
当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役
会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社
取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、
本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付すること
ができるものとし、その後も同様とします。
(j)
合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交
付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k)
新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l)
その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決
議において別途定めるものとします。
13
(4)
本プランの導入手続
本プランについては、当社定款第 17 条に基づき、本定時株主総会における決議に
より、旧プランの内容を改定して本プランを導入するとともに、本プランに記載し
た条件に従い本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役
会に委任していただきます。
(5)
本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の決議における、本プランに係る本新株
予約権の無償割当てに関する事項の決定権限の委任期間とし、当該委任期間は、本
定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとします。
但し、本プランの有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において、本
プランを廃止する旨の決議、もしくは本プランに係る本新株予約権の無償割当てに
関する事項の決定についての取締役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた
場合、または、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法
令、金融商品取引所の規程等の新設もしくは改廃が行われ、かかる新設もしくは改
廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うこ
とが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の
決議の趣旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、
または変更することができます。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正また
は変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項につ
いて、情報開示を速やかに行います。
(6)
法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成 25 年 2 月 15 日現在施行されている規定
を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項
に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設
または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合
理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
4. 株主および投資家の皆様への影響
14
(1)
本プランの導入にあたって株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの導入にあたっては、本新株予約権の無償割当てを含む本対抗措置自体
は実施されませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じること
はありません。
(2)
本対抗措置実施時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランにおいては、本対抗措置の実施時においても、当社株主の皆様（非適
格者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るよう
な事態が生じることは想定しておりません。本対抗措置を実施する場合には、法
令および金融商品取引所の規程に従い、適時適切な開示を行ってまいります。
また、本対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合に、株主およ
び投資家の皆様に与える影響は以下のとおりです。
(i)
本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該
決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日にお
ける当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主の皆様（以下「割当対象
株主」といいます。）に対し、原則として、その有する当社株式 1 株につき 1 個
の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本
新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株
予約権者となるため、申込みの手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)①に記載した独立委員会の勧告を最
大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにお
いては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての
効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて
取得する場合があります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価値の希釈
化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家
の皆様は、株価の変動により不測の損害を受ける可能性があります。
(ii)
本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際し
てご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権
を行使する日等の必要事項ならびに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条
件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、なら
びに、当社株式の割当対象株主の皆様の振替を行うための口座への当社株式の記
録に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約
権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株
主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出し
15
た上、原則として、本新株予約権の対象株式数 1 株当たり 1 円を所定の方法によ
り払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき対象株式数に相当する数の当
社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使
に関しては、上記 3.(3)「本対抗措置の概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定
めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭
の払込みを行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、そ
の保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(iii)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様
から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予
約権の行使および行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式等を受領する
こととなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(iii) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の
手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株
主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することが
あります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むこと
なく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約権に
つき対象株式数に相当する数の当社株式を受領することになります。但し、この
場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の振替を行
うための口座への当社株式の記録に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が
非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含
む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。
なお、本新株予約権無償割当て決議において、非適格者からの本新株予約権の
取得、その他取得に関する事項について規定される場合には、当社は、かかる規
定に従った措置を講じることがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につ
きましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に
対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
四
上記各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
1. 基本方針の実現に資する特別な取組み（上記二の取組み）について
上記二に記載した中期３ヵ年経営計画をはじめとする企業価値向上のための取組みや
コーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益
16
を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさ
に基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するもの
であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配さ
れることを防止するための取組み（上記三の取組み）について
(1) 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべき
か否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要
な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能
とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組み
であり、基本方針に沿うものです。
(2) 当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社
役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものでは
なく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えておりま
す。
(a)買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価
値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」（以下「指
針」といいます。）の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の
原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を全て充足し
ています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に
公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛
策に関する実務、議論を踏まえた内容となっており、合理性を有するものと考えま
す。
(b)株主意思の重視
本プランは上記三 3.(4)「本プランの導入手続」記載のとおり、株主の皆様の意思
を反映させるため、本定時株主総会においてその導入をお諮りする予定です。
また、上記三.3.(1)「本プランの発動に係る手続」(g)記載のとおり、当社取締役会
は、一定の場合には株主総会において本対抗措置の実施に関する株主の皆様の意思
を確認することができることとしております。
加えて、本プランには、導入された後の有効期間を約 3 年間とするいわゆるサン
17
セット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総
会または当社取締役会において本プランを廃止する旨等の決議が行われた場合には、
本プランは当該決議に従い廃止されることになります。その意味で、本プランの消
長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
(c)情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の規程
等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事
実、ならびに独立委員会検討期間が開始した事実および独立委員会検討期間の延長
が行われた事実を含みます。）または独立委員会による勧告等の概要、当社取締役
会の決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と考える事項につい
て、適時に情報開示を行います。これにより、当社の企業価値・株主共同の利益に
適うように本プランの透明な運用が行われる仕組みが確保されています。
(d)独立性のある社外取締役等の判断の重視および第三者専門家の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立
委員会による勧告を必ず経ることとされています。
さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受
けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がよ
り強く担保される仕組みとなっております。
(e)合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)および上記三 3.(2)「本
対抗措置実施の要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなけれ
ば発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止す
るための仕組みを確保しているものといえます。
(f)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会に
より廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成
員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社においては取締役の任期は 1 年であり、期差任期制は採用されていない
ため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に
行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でも
ありません。
以上
18
別紙 1
独立委員会規則の概要
・
独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・
独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、
(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、または(ⅲ)有識者のいずれかに該当する者の
中から、当社取締役会が選任する。有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に
精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者ま
たはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注
意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・
独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議に
より別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役または当社社外
監査役であった独立委員会委員が、それらの地位を失った場合（再任された場合を除
く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・
独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、そ
の理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の
勧告を最大限尊重しつつ、買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に反するもので
あるかどうか等を慎重に検討し、本対抗措置の実施または不実施等に関する会社法上
の機関としての決定を行う（但し、①に定める本対抗措置の実施または不実施につき、
株主総会において別段の決議がなされた場合は、当該決議に従う。）。なお、独立委員
会の各委員および当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株
主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、もっぱら自己または
当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①
本対抗措置の実施または不実施
②
本対抗措置の中止または本新株予約権の無償取得
③
その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問
した事項
・
上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うこと
ができる。
①
本プランの対象となる買付等への該当性の判断
②
買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答期限
の決定
③
買付者等の買付等の内容の精査・検討
④
買付者等との協議・交渉
⑤
当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討
19
・
⑥
独立委員会検討期間の延長の決定
⑦
本プランの修正または変更の承認
⑧
本プラン以外の買収防衛策の導入の是非の判断
⑨
その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑩
当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
独立委員会は、買付者等に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分で
あると判断した場合には、追加的に情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、
買付者等から買付説明書および独立委員会から追加提供を求められた情報が提供され
た場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対す
る意見およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認
める情報等を提供するよう要求することができる。
・
独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者
等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接または間接に、買付者等と
協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提示等
を行うものとする。
・
独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独
立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を
求めることができる。
・
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、
公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得る
こと等ができる。
・
各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集するこ
とができる。
・
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議または
電話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行う。
但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半
数をもってこれを行うことができる。
以上
20
別紙 2
独立委員会委員略歴
本プラン導入当初の独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。
［氏名］矢作
恒雄（やはぎ
つねお）
当社社外取締役
［生年月日］昭和 17 年 2 月 27 日
［略歴］昭和 40 年 4 月
三菱商事株式会社入社
平成 2 年 4 月
慶應義塾大学大学院教授
平成 14 年 3 月
当社取締役（現職）
平成 19 年 4 月
慶應義塾大学名誉教授
平成 24 年 4 月
作新学院大学副学長・教授（現職）
※矢作恒雄氏は、会社法第 2 条第 15 号に定める当社の社外取締役です。
［氏名］松本
傳（まつもと
つとお）
公認会計士
［生年月日］昭和 10 年 2 月 16 日
［略歴］昭和 39 年 2 月
公認会計士登録
昭和 55 年 9 月
監査法人朝日会計社代表社員
平成 14 年 3 月
朝日監査法人退社
平成 20 年 3 月
当社監査役
※松本傳氏は、当社の会計監査人 有限責任あずさ監査法人の前身である朝日監査法人の代表社員
を平成 14 年 3 月まで務めておりましたが、退任後 11 年程度の期間が経過していること、また、
平成 20 年 3 月から平成 24 年 3 月まで会社法第 2 条第 16 号に定める社外監査役として当社の
経営を監視監督していた立場から、独立委員として適任であるものと判断しております。
［氏名］菅野
智巳（すがの
さとし）
弁護士
［生年月日］昭和 40 年 12 月 17 日
［略歴］平成 6 年 4 月
弁護士登録、成富法律事務所入所
平成 15 年 10 月
成富法律事務所パートナー
平成 17 年 10 月
丸の内南法律事務所に名称変更
21
パートナー（現職）
別添
当社の大株主の状況（平成 24 年 12 月 31 日現在）
株
主
名
所有株式数
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合
株式会社横浜銀行
15,057 百株
4.99%
三菱鉛筆取引先持株会
14,900
4.94
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱信託口
13,769
4.56
株式会社みずほコーポレート銀行
13,500
4.47
株式会社三井住友銀行
12,668
4.20
三井住友信託銀行株式会社
12,500
4.14
大同生命保険株式会社
11,720
3.88
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
9,515
3.15
三井住友海上火災保険株式会社
9,515
3.15
明治安田生命保険相互会社
8,997
2.98
※上記のほか、当社は自己株式を 19,897 百株保有しております。また、上記「発行済株式総数
に対する所有株式数の割合」は、発行済株式総数から当社の保有する自己株式を控除して算出
しております。
22