平成 18 年 5 月 23 日
各
位
名古屋市 中区錦 三丁目 6 番 29 号
興 和 株 式 会 社
東京都中央区築地一丁目 12 番 6 号
日研化学株式会社
興和株式会社による日研化学株式会社の完全子会社化のための株式交換契約締結
および
両社医療用医薬品販売事業の営業統合のための事業譲渡契約締結に関するお知らせ
興和株式会社（以下、
「興和」
）および日研化学株式会社（以下、
「日研化学」
）は、平成 18
年 3 月 13 日に締結した基本合意書（以下、
「本件基本合意書」
）に基づき、本日、両社の取締
役会の決議を経て、日研化学を興和の完全子会社とする株式交換契約（以下、「本件株式交換
契約」
）を締結するとともに、興和の医療用医薬品の販売事業を日研化学に譲渡する事業譲渡
契約（以下、
「本件事業譲渡契約」
）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
記
Ⅰ 株式交換
1. 株式交換の目的
本件基本合意書に基づき、両社は一丸となってスピードある経営を推進し、これにより両社
の企業価値を向上させるために、興和による日研化学の完全子会社化のための株式交換を行う
ことを決定いたしました。なお、興和は平成 18 年 3 月 31 日付けで産業活力再生特別措置法（平
成 11 年法律第 131 号（その後の改正を含む。
）
）
（以下、
「産活法」
）に基づく事業再構築計画の
認定を取得しておりますが、本件株式交換は金銭交付によるため、興和が会社法の施行に伴う
関係法律の整備等に関する法律（平成 17 年法律第 87 号）第 450 条第 7 項の規定によりなおそ
の効力を有するものとされる同法第 449 条の規定による改正前の産活法第 12 条の 9 に基づく
認定を取得する予定です。
2. 株式交換の条件等
（１） 株式交換の日程
平成 18 年 5 月 23 日
株式交換契約書締結に関する取締役会
1
平成 18 年 5 月 23 日
株式交換契約書の締結
平成 18 年 6 月 28 日（予定） 株式交換契約書締結の承認に関する株主総会（日研化
学）
平成 18 年 7 月上旬（予定）
産活法第 12 条の 9 に基づく金銭交付による株式交換
の特例の認定
平成 18 年 8 月１日（予定）
株式交換の効力発生日
（注）会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、興和においては本件株式交換契約につ
き株主総会の承認決議は予定しておりません。なお、日研化学株式については、
東京証券取引所の株券上場廃止基準に従い、日研化学の株主総会による承認決
議をもって整理ポストに割り当てられ、平成 18 年 7 月 26 日をもって上場廃止
となる見込みです。
（２） 株式交換の内容
興和は、本件株式交換契約に従い、株式交換の効力発生日である平成 18 年 8 月 1 日
前日の日研化学の最終の株主名簿に記載または記録された株主（興和を除く）の皆様に
対し、所有する日研化学の普通株式１株につき、357 円の割合で金銭を交付します。
なお、各社の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたときは、両社協議のうえ、株
式交換条件の変更や本件株式交換契約の解除を行うことがあります。
（注）株式交換に基づいて交付される金銭の算定根拠
本件株式交換における 1 株当りの交付金（以下、
「本件株式交換交付金」
）の額は平
成 18 年 4 月 10 日に効力が発生した第三者割当増資の発行価額と同額といたしました。
これは、平成 18 年 3 月 9 日の東京証券取引所における日研化学の普通株式終値（357
円）と同額であり、また、平成 18 年 3 月 9 日までの過去 1 ヶ月間の東京証券取引所に
おける日研化学の普通株式終値の平均値 352 円(小数点以下四捨五入)を上回る価格で
あります。
日研化学の取締役会では、本件株式交換交付金の額の妥当性を検討する際の参考資
料として大和証券エスエムビーシー株式会社から本件株式交換交付金の額に関する報
告書を取得しております。日研化学の取締役会は、かかる報告書を取得し、さらに慎
重に検討を重ねた結果、本件株式交換交付金の額が日研化学の株主にとって妥当な価
格と判断いたしました。
また、興和の取締役会は、野村證券株式会社から本件株式交換交付金の額に関する
報告書を取得し、その妥当性を慎重に検証しました。
日研化学においては、興和との医療用医薬品の販売事業の営業統合（以下、
「営業統
合」
）を実現することができなければ大幅な損失を計上することが避けられず、将来的
にも黒字転換の見込みが立ちにくい一方で、興和においては、営業統合を行う前提と
2
して、文字通り両社が一丸となってスピードある経営を推進するため、日研化学を完
全子会社化することが不可欠であるとの考えに至りました。
このような状況のもと、大和証券エスエムビーシー株式会社は、日研化学の株式価
値について、市場株価比較法、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（DCF 法）
、
類似会社比較法及び時価純資産法による算定を行い、その結果を総合的に分析した報
告書を日研化学に提示いたしました。野村證券株式会社は、DCF 法、市場株価平均法に
よる分析を行い、これらを総合的に勘案して日研化学の株式価値を算定しました。
興和および日研化学は、これらをもとに、日研化学の株主へ最大限配慮することを
前提に協議を行い、その結果、市場価格をベースとした金額を本件株式交換交付金の
額とすることを本件株式交換契約において両社で決定いたしました。
なお、両社は、本件株式交換契約で合意された下記の事項を前提に、交付金銭の額
を算定しております。
記
日研化学は、本契約締結の日の時点で日研化学の有する自己の普通株式の全部及
び本契約締結の日から平成 18 年 7 月 30 日までに日研化学が取得した自己の普通
株式を、本件株式交換の効力発生日の前日までに会社法第 178 条の規定に従い消
却するものとする。
（３） 株式交換後における完全親会社の株式上場に関する事項
日研化学株式は、日研化学が本件株式交換により興和の完全子会社になることにとも
ない上場廃止となります。また興和株式の上場につきましては現在のところ検討してお
りません。
（４） 株式交換契約の効力
本件株式交換契約は、①平成 18 年 6 月 28 日に予定される日研化学の株主総会におい
て株式交換契約の承認が得られないとき、②産活法第 12 条の 9 第 1 項に定める主務大
臣の認定を受けることができないとき、③会社法第 796 条第 4 項の規定に従い、同項お
よび会社法施行規則第 197 条に定める数の株式を有する興和の株主が本件株式交換に反
対する意思を興和に通知したとき、または④本件株式交換を行うために必要な関係官庁
等の許認可を取得できないときは、その効力を失うものとします。
3. 株式交換後の状況
（１） 商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金
株式交換実施後、2006 年 10 月 1 日付にて、日研化学の商号を「興和創薬株式会社」
に変更する予定です。
事業内容、本店所在地、代表者、資本金については、
「Ⅲ 両社の概要」に記載の内容
3
から変更ありません。
（２） 業績に与える影響
本件株式交換が日研化学の業績に与える影響は軽微であります。また、本件株式交
換が興和の業績に与える影響については、個別決算上は軽微であるとともに、連結決
算上も既に日研化学を連結子会社としているため軽微であります。
（３） 今後の予定
本件株式交換後、興和は、日研化学に対して医療用医薬品の販売事業を譲渡し、日
研化学はこれを譲り受ける予定です。
4. 会計処理の概要
（１） 結合の会計上の分類
共通支配下の取引に該当する見込みであります。
（２） 実績に与える影響
本件株式交換が日研化学の業績に与える影響は軽微であります。また、本件株式交
換が興和の業績に与える影響については、個別決算上は軽微であるとともに、連結決算
上も既に日研化学を連結子会社としているため軽微であります。
Ⅱ 事業譲渡
1. 事業譲渡・譲受けの理由
興和は、主力製品である生活習慣病領域が、大手メーカーがしのぎを削る競争の激しい
領域であるため、医療用医薬品担当ＭＲ数を現状の約 630 名から、競合他社が擁するＭＲ
1,000 人以上の販売体制とし、その強化および販売ルートの更なる拡大を中期的な戦略課
題としておりました。こうした状況に鑑み、日研化学との戦略的提携を通じて更なる事業
規模の拡大および確固たる事業基盤の構築が必要と判断しております。
一方、日研化学は、平成 17 年 11 月 10 日付でお知らせしておりますとおり、これまで
同社の主力製品として三菱ウェルファーマ株式会社から販売を受託していた医療用医薬
品 3 品目の独占的販売契約を平成 18 年 3 月末日をもってやむなく終了いたしました。こ
れにともない、平成 18 年 4 月以降の売上高の減少額は、約 3 割にあたる約 120 億円とな
り、特段の手を打たずに事業を継続した場合には、大幅な損失の計上が見込まれていまし
たので、平成 17 年 11 月 10 日付でお知らせしておりますとおり、興和との営業統合を視
野に入れた販売提携強化を行うことにより収益基盤を維持していく方向での協議に全力
をあげて参りました。
このような状況のもと、今般、平成 18 年 10 月 1 日をもって興和の医療用医薬品の販売
4
事業を日研化学に譲渡し、両社の医療用医薬品の販売事業を統合する事業譲渡契約書を締
結するに至ったものであります。
2. 事業譲渡の内容
(1) 譲渡部門の内容
興和の医療用医薬品（リバロ、オルメテック等）の販売事業
(2) 譲渡部門の経営成績
平成 18 年 3 月期における経営成績
医療用医薬品の
興和全体（連結）
比率
208,771 百万円
17.1％
販売事業（興和）
売上高
35,799 百万円
(3) 譲渡資産、負債の項目および金額
興和の医療用医薬品の販売事業に係る債権債務および固定資産の一部を譲渡対象
とし、その細目は両社にて別途協議のうえ決定します。
(4) 譲渡価額および決済方法
譲渡価額
事業譲渡の効力発生日前日における興和の医療用医薬品の販売事
業に係る資産・負債等の状況を確認のうえ確定し、50 億円を上限と
した金額とします。
決済方法
両社にて別途協議のうえ決定します。
3. 日程
平成 18 年 5 月 23 日
事業譲渡契約書締結に関する取締役会
平成 18 年 5 月 23 日
事業譲渡契約書の締結
平成 18 年 10 月 1 日（予定） 事業譲渡の効力発生日
4. 今後の見通し
興和は本日、日研化学は 5 月 19 日に発表した平成 18 年 3 月期決算短信において、平成
19 年 3 月期業績予想を公表しておりますが、本件事業譲渡に伴う業績への影響は、当該業
績予想に織り込み済みであります。
5
Ⅲ 両社の概要
（１）商
（２）事
号
業
内
容
興和株式会社
日研化学株式会社
（完全親会社・譲渡会社）
（完全子会社・譲受会社）
医薬品事業、繊維事業、電機 医療用医薬品の製造・販売
光学事業他
（３）設
立
年
月
日
昭和 14 年 11 月 15 日
（４）本
店
所
在
地
名古屋市中区錦三丁目 6 番 29 東京都中央区築地一丁目 12
号
（５）代
（６）資
表
本
者
金
昭和 22 年 7 月 11 日
番6号
取締役社長 三輪 弘
取締役社長 田村 滋
3,840 百万円（平成 18 年 3 月末） 6,775 百万円（平成 18 年 3 月末）
(注 2)
（７）発 行 済 株 式 総 数
（８）株
主
（９）総
資
（10）決
（11）従
（12）主
資
要
100,157 百万円
24,105 百万円
（平成 18 年 3 月 31 日現在）
（平成 18 年 3 月 31 日現在）
173,275 百万円
41,215 百万円
（平成 18 年 3 月 31 日現在）
（平成 18 年 3 月 31 日現在）
3 月 31 日
3 月 31 日
本
期
員
取
普通株式 79,809,164 株
産
算
業
普通株式 37,770,000 株
引
数
先
2,347 名
953 名
（平成 18 年 3 月 31 日現在）
（平成 18 年 3 月 31 日現在）
興和新薬株式会社、株式会社 株式会社スズケン、株式会社
メディセオ・パルタックホー メディセオ・パルタックホー
ルディングス、アルフレッサ ルディングス、アルフレッサ
株式会社、株式会社スズケン、 株式会社、東邦薬品株式会社
倉敷紡績株式会社
（13）大株主および持株比率
興和紡績株式会社（14.8％）
興和株式会社（62.2％(注 2)）
三興株式会社（5.3％）
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行(株)
（平成 18 年 3 月 31 日現在）
(信託口)（2.2％）
（平成 18 年 3 月 31 日現在）
（14）主 要 取 引 銀 行
株式会社三菱東京 UFJ 銀行、 株式会社埼玉りそな銀行、株
株式会社みずほコーポレート 式会社三菱東京 UFJ 銀行、株
銀行、株式会社三井住友銀行
（15）当 事 会 社 の 関 係
資本関係
式会社みずほ銀行
興和が、日研化学株式 53,398 千株（持株比率
66.9％）所有
人的関係
取引関係
役員の兼任・転籍
・
興和の役員が日研化学の役員を兼任：5 名
・
興和から日研化学へ転籍：1 名
営業取引（医療用医薬品のコ・プロモーション）
6
（注1） 特に記載のないものは平成 18 年 5 月 22 日現在であります。
（注2） 日研化学が興和を割当先とする第三者割当増資を行ったことにより、日研化学の
資本金は、8,565 百万円となり、興和の日研化学に対する持株比率は、66.9％とな
っています。
（16）最近３事業年度の業績（単独）
（百万円）
興和株式会社
日研化学株式会社
（完全親会社）
（完全子会社）
決
算
期
平成 16 年 3 月期
平成 17 年 3 月期
平成 18 年 3 月期
平成 16 年３月期
平成 17 年３月期
平成 18 年３月期
売
上
高
141,287
150,465
150,948
42,425
41,432
39,050
営
業
利
益
4,842
△324
396
1,427
2,555
630
経
常
利
益
5,484
△60
517
1,251
2,901
1,607
当 期 純 利 益
3,074
695
△3,262
273
583
806
77.35
17.35
△87.24
3.91
8.36
11.55
18.00
18.00
12.00
3.00
3.00
3.00
2,608.24
2,641.52
2,652.93
336.60
342.18
345.52
１ 株 当 た り
当期純利益（円）
１ 株 当 た り
年間配当金（円）
１ 株 当 た り
株主資本 （円）
（17）最近３事業年度の業績（連結）
（百万円）
興和株式会社
（完全親会社）
決
算
期
平成 16 年 3 月期
平成 17 年 3 月期
平成 18 年 3 月期
売
上
高
190,750
213,769
208,771
営
業
利
益
2,903
2,678
2,853
経
常
利
益
3,495
2,988
3,414
当 期 純 利 益
179
1,290
224
3.92
37.68
5.22
2,868.67
2,960.14
3,162.95
１ 株 当 た り
当期純利益（円）
１ 株 当 た り
株主資本 （円）
（注） 日研化学は、最近３事業年度において連結財務諸表を作成しておりません。
以 上
7