平成 23 年２月 10 日
各 位
会 社 名
東亞合成株式会社
代表者名
代表取締役社長 橋本 太
（コード番号 ４０４５ 東証１部）
問合せ先
ＩＲ広報室長 鈴木 義隆
（TEL．03－3597－7215）
会 社 名
アロン化成株式会社
代表者名
代表取締役社長 矢田 昭
（コード番号 ７８８２ 東証１部）
問合せ先
総務人事部長 芹田 泰三
（TEL.03－5420－1141）
東亞合成株式会社による
東亞合成株式会社によるアロン
によるアロン化成株式会社
アロン化成株式会社の
化成株式会社の
株式交換による
株式交換による完全子
による完全子会社化
完全子会社化に
会社化に関するお知
するお知らせ
東亞合成株式会社（以下「東亞合成」といいます。
）およびアロン化成株式会社（以下「アロン化成」とい
います。
）は、本日それぞれの取締役会において、東亞合成を株式交換完全親会社とし、アロン化成を株式交
換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、本日、両社の間で株
式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結しましたので、下記のとおりお知らせします。
本株式交換は、アロン化成については、平成 23 年３月 25 日に開催予定のアロン化成の定時株主総会におい
て本株式交換契約の承認を受けたうえで、東亞合成については、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株
式交換の手続きにより株主総会による承認を受けずに、平成 23 年７月１日を効力発生日として行われる予定
です。
また、本株式交換の効力発生日（平成 23 年７月１日（予定）
）に先立つ平成 23 年６月 28 日に、アロン化成
の株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）において上場廃止（最終売買日は
平成 23 年６月 27 日）となる予定です。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
東亞合成グループは、技術力を背景に、基礎化学品、アクリル製品、機能製品、樹脂加工製品の各事業領
域において特色ある高機能製品を継続的に生み出すとともに、新製品・新事業を創出し成長を続ける価値
創造型高収益企業グループを目指しており、平成 23 年度からスタートした中期経営計画“ALL TOA 2013”
は、この企業ビジョンに基づいて策定しております。
“ALL TOA 2013”では「英知と連携」をテーマとし、
グループ会社が各々で高めた英知や蓄積した経験に基づくノウハウをグループ全体で共有すること、なら
びに、グループ内および社外リソースとの連携を広げることによって、目指すべき価値創造型高収益企業
グループに向けまい進してまいります。本株式交換はこの“ALL TOA 2013”の方針に沿うものであり、グ
ループ内の英知を共有し連携を強化することから、東亞合成グループとしての新たな飛躍の礎となるもの
です。
アロン化成は、平成７年９月に株式会社大阪証券取引所に、翌平成８年９月には東京証券取引所に上場し、
- 1 -
その後、順調に業績を伸ばし、毎期当期純利益を計上してまいりました。アロン化成の強みは技術に支え
られた開発提案力であり、重要科学技術史資料として登録された国産初期の硬質塩化ビニル管（塩ビ管）
をはじめとして、塩ビマスやポータブルトイレなど樹脂加工の分野にあってシェアの高い商品群を有して
おります。なお、アロン化成は設立当初より東亞合成と密接な関係にあり、前述の硬質塩化ビニル管も東
亞合成化学工業（現東亞合成）の技術によって完成したもので、現在も技術や人材の面で交流があります。
アロン化成は、平成 23 年からスタートした中期経営計画では、さらなるものづくり力の強化を基本方針に
据えて中長期的な成長を期して取り組んでおります。一方、事業環境として、公共投資や住宅着工件数が
減少していること、プラスチック製の日用雑貨品等の樹脂加工分野の収益性が年々低下していること、新
規事業分野の寄与が少ないことなどの課題も認識しております。
東亞合成は、各事業領域において特色ある高機能製品を生み出す価値創造型高収益企業グループを目指し
ており、樹脂加工事業における高付加価値化戦略を推進するアロン化成との連携強化は、技術・ノウハ
ウ・アイデアの相互補完による新たな事業展開が期待でき、事業基盤の強化につながるものと考えており
ます。また、アロン化成の完全子会社化によって、より迅速な経営判断と機動的な事業運営が可能となり、
研究・技術開発・営業開発・製造技術・管理体制の面でも東亞合成との情報の共有化や、より緊密な経営
資源の連携により、事業の拡大と運営の効率化が実現できるものと考えております。
アロン化成は、前述の現状認識のもと、東亞合成からの完全子会社化の提案について慎重に検討を進めて
まいりました。その結果、アロン化成は、グループ戦略の１つとして川下への展開を進める東亞合成グ
ループにおいて、樹脂加工分野でその一翼を担うことができること、アロン化成に不足しがちな化学に関
する東亞合成グループのノウハウや技術を利用して製品開発が可能となること、市場がグローバル化する
中、東亞合成グループの海外拠点や取引先を利用して海外への進出が図れることなどの事業上のグルー
プ・シナジーが期待でき、本株式交換により東亞合成の完全子会社となって両社間の連携をより一層強化
し、効率的、かつ、迅速な意思決定に基づくグループ経営を実現することで、前述のグループ・シナジー
の最大化を図ることが期待できると判断いたしました。
東亞合成およびアロン化成は、今回の施策により、東亞合成グループの経営戦略を機動的、かつ、効率的
に実行できる体制をいち早く構築し、グループ全体としての企業価値を高めることを通じて、両社の株主
の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
株式交換契約承認定時株主総会基準日（アロン化成）
平成 22 年 12 月 31 日（金）
株式交換契約締結決議取締役会（両社）
平成 23 年２月 10 日（木）
株式交換契約締結（両社）
平成 23 年２月 10 日（木）
株式交換契約承認定時株主総会開催日（アロン化成）
平成 23 年３月 25 日（金）
（予定）
最終売買日（アロン化成）
平成 23 年６月 27 日（月）
（予定）
上場廃止日（アロン化成）
平成 23 年６月 28 日（火）
（予定）
株式交換の予定日（効力発生日）
平成 23 年７月１日（金）
（予定）
（注１） 東亞合成は、会社法第 796 条第３項に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに本株
式交換を行う予定です。
（注２） 上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性およびその他の事由により、両社の合意に基づき変更される
ことがあります。
（２）株式交換の方式
東亞合成を株式交換完全親会社、アロン化成を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式
- 2 -
交換は、東亞合成については、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主
総会の承認を受けずに行う予定です。アロン化成については、平成 23 年３月 25 日に開催予定のアロン
化成の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名
東亞合成株式会社
アロン化成株式会社
（株式交換完全親会社）
（株式交換完全子会社）
１
1.25
本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換による交付する株式数
普通株式：19,472,501 株（予定）
（注１）株式の割当比率
アロン化成の普通株式１株に対して、東亞合成の普通株式 1.25 株を割当て交付します。ただし、東亞合成が
保有するアロン化成の普通株式 24,419,334 株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する株式数
東亞合成は、本株式交換により、普通株式 19,472,501 株を割当て交付いたしますが、交付する株式は、東亞
合成が保有する自己株式（平成 23 年１月 31 日現在 11,729,393 株。なお、今後取得予定の自己株式について
は、本日、別途公表しておりますプレスリリース「自己株式の取得に係る事項の決定に関するお知らせ」を
ご参照願います。
）を充当する予定であり、自己株式の充当で不足する場合には新たに普通株式を発行する予
定です。なお、アロン化成は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により
東亞合成がアロン化成の発行済株式の全部（ただし、東亞合成が保有するアロン化成の株式を除きます。
）を
取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）までに有することとなる全ての自己株式（本株式交換
に関して行使される会社法第 785 条に基づく反対株主の株式買取請求に応じてアロン化成が取得する株式を
含みます。
）を、基準時に先立ち消却する予定です。本株式交換により割当て交付する株式数については、ア
ロン化成による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、東亞合成の単元未満株式（1,000 株未満）を保有することとなるアロン化成の株主の皆様
につきましては、東亞合成の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取
引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買取制度（1,000 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、東亞合成の単元未満株式を保有する株主の皆様が、東亞合成に対
してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度（1,000 株への買増し)
会社法第 194 条第１項および東亞合成の定款の規定に基づき、東亞合成の単元未満株式を保有する株主の
皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を東亞合成から買い増すことを請
求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、東亞合成の普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるアロン化成の株主
の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に１に
満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する数の東亞合成の普通株式を売却し、
かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付します。
（４）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
アロン化成は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はございません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
（１）算定の基礎
本株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、東亞合成およびアロン化
- 3 -
成がそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、東
亞合成は大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社（以下「大和証券ＣＭ」といいます。
）を、アロン化
成はプライスウォーターハウスクーパース株式会社（以下「ＰｗＣ」といいます。
）を、それぞれの第三
者算定機関に選定いたしました。
大和証券ＣＭは、東亞合成の普通株式については、東亞合成の普通株式が東京証券取引所に上場してお
り、市場株価が存在することから、市場株価法（平成 23 年２月８日を算定基準日として、東亞合成によ
る「中期経営計画“ALL TOA 2013”
」公表日の翌営業日である平成 23 年１月 31 日から算定基準日までの
期間、ならびに算定基準日までの直近１ヶ月間および３ヶ月間の各期間を採用し、当該期間の終値平均
株価を採用）を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ
フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用して算定を行いました。また、アロン化成の普通株式
については、アロン化成の普通株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、
市場株価法（平成 23 年２月８日を算定基準日として、東亞合成による「中期経営計画“ALL TOA
2013”
」公表日の翌営業日である平成 23 年１月 31 日から算定基準日までの期間、ならびに算定基準日ま
での直近１ヶ月間および３ヶ月間の各期間を採用し、当該期間の終値平均株価を採用）を、加えて将来
の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。なお、東亞合成の普通
株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定結果
市場株価法
0.96～0.99
ＤＣＦ法
0.96～1.29
大和証券ＣＭは株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報
等を原則として採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確、かつ、完全なものであるこ
とを前提としており、独自にそれらの正確性、信頼性、完全性または妥当性の検証を行っておりません。
また、両社とその関係会社の資産または負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。
）につ
いて、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、
第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、両社の事業計画および財務
予想については、両社の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に、かつ、適切
な手続きに従って作成されていることを前提としております。
一方、ＰｗＣは、東亞合成およびアロン化成の両社について、両社の株式がともに取引所に上場してお
り、市場株価が存在することから市場株価基準方式を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するた
め、ディスカウンテッド・キャッシュフロー方式（以下「ＤＣＦ方式」といいます。
）を採用して株式交
換比率の算定を行いました。
市場株価基準方式では、平成 23 年２月８日を評価基準日として、市場取引状況を勘案のうえ、評価基
準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間の東京証券取引所における株価終値平均および出来高加重
平均値を採用しました。
なお、東亞合成の普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法の評価レンジは、以下
のとおりとなります。
採用手法
株式交換比率の算定結果
市場株価基準方式
0.96～0.99
ＤＣＦ方式
0.75～1.33
ＰｗＣは、株式交換比率の算定に際して、東亞合成およびアロン化成の両社とその関係会社の個別の資
産・負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。
）について独自の評価または査定を行って
- 4 -
おらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。また、両社から提供を受けた各種
情報および資料が正確、かつ、完全であること、当該情報・資料に含まれる両社の財務見通しが現時点
で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に準備・作成されたこと、株式交換比率の算定に重要
な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、ならびにかかる算定は平成 23 年２月８日
現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。
また、ＤＣＦ方式による算定の基礎として、東亞合成およびアロン化成が大和証券ＣＭおよびＰｗＣに
提供した利益計画では、大幅な増減益は見込んでおりません。
（２）算定の経緯
東亞合成およびアロン化成は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の分析結果お
よび助言を慎重に検討し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、
上記２.（３）記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断
に至ったため、平成 23 年２月 10 日に開催された両社の取締役会にて本株式交換の株式交換比率を決定
し、同日、両社間で本株式交換契約を締結しました。
（３）算定機関との関係
大和証券ＣＭおよびＰｗＣはいずれも、東亞合成およびアロン化成の関連当事者には該当せず、本株式
交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（４）上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日（平成 23 年７月１日を予定）をもって、アロン化成は東亞合成の
完全子会社となり、アロン化成の株式は平成 23 年６月 28 日付で上場廃止（最終売買日は平成 23 年６月
27 日）となる予定です。上場廃止後は、アロン化成の株式を東京証券取引所において取引することがで
きなくなります。
アロン化成の株式が上場廃止となった後も、本株式交換によりアロン化成の株主の皆様に割り当てられ
る東亞合成の株式は東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所
市場での取引が可能であることから、アロン化成の株式を 800 株以上保有し本株式交換により東亞合成
の株式の単元株式数である 1,000 株以上の東亞合成の株式の割当てを受けるアロン化成の株主の皆様に
対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、800 株未満のアロン化成の株式を保有するアロン化成の株主の皆様には、東亞合成の株式の単元
株式数である 1,000 株に満たない東亞合成の株式が割り当てられます。単元未満株式については金融商
品取引所市場において売買することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株
主の皆様は、東亞合成に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を東亞合成から買い増すことを請
求することも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．
（３）
（注３）をご参照下さい。また、
本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記２．
（３）
（注４）をご参照下さい。
（５）公正性を担保するための措置
東亞合成は、既にアロン化成の総株主の議決権の 61.08％を保有していることから、本株式交換におけ
る株式交換比率の公正性を担保するため、上記３．
（１）でご説明いたしましたとおり、本株式交換の実
施にあたり、第三者算定機関である大和証券ＣＭに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考
としてアロン化成との間で慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率で本株式交換を
行うことを、平成 23 年２月 10 日開催の取締役会で決定いたしました。
一方、アロン化成は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を担保するため、本株式交換
の実施にあたり、第三者算定機関であるＰｗＣに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考と
して東亞合成との間で交渉・協議を行い、上記２．
（３）記載の株式交換比率により本株式交換を行うこ
- 5 -
とを平成 23 年２月 10 日開催の取締役会で決議しました。
なお、両社は共に、第三者算定機関より株式交換比率の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオ
ン）を取得しておりません。
また、本株式交換の法務アドバイザーとして、東亞合成は西村あさひ法律事務所を、アロン化成は森・
濱田松本法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の適切な手続きおよび対応等について法的な観点か
ら助言を受けています。
（６）利益相反を回避するための措置
東亞合成は、アロン化成の総株主の議決権の 61.08％を保有しており、アロン化成は東亞合成の子会社
に該当します。したがって、利益相反を回避する観点から、アロン化成の取締役のうち東亞合成の取締
役を兼務している社外取締役山田勝敏および同小関健は、本日開催のアロン化成の取締役会において、
本株式交換に関する審議および決議には参加しておらず、アロン化成の立場で東亞合成との本株式交換
についての協議および交渉にも参加しておりません。また、当該取締役会においては、上記２名を除く
アロン化成の取締役全員、およびアロン化成の監査役全員（うち社外監査役２名）が出席し、出席取締
役の全員一致で本株式交換契約の締結を決議しました。また、アロン化成の監査役全員（うち社外監査
役２名）が取締役会による本株式交換契約締結の決議について賛同する旨の意見を表明しております。
また、アロン化成の取締役会は、平成 22 年 12 月９日、本株式交換がアロン化成の少数株主にとって不
利益な条件のもとで行われることを可及的に防止するため、支配株主である東亞合成との間で利害関係
を有しない独立した外部の有識者である二井矢聡子氏（弁護士、潮見坂綜合法律事務所）、中嶋克久氏
（公認会計士、株式会社プルータス・コンサルティング）および郡司昌恭氏（公認会計士、株式会社
MAAC パートナーズ）の３名によって構成される第三者委員会（以下「第三者委員会」といいます。
）を設
置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、（ⅰ）本株式交換の目的の正当性、
（ⅱ）本株式交換の条件の妥当性、
（ⅲ）本株式交換の手続きの適正性、
（ⅳ）アロン化成の企業価値の
向上、および（ⅴ）本株式交換がアロン化成の少数株主にとって不利益でないことに関する意見を諮問
しました。
第三者委員会は、平成 22 年 12 月 21 日から平成 23 年２月９日までに、会合を合計８回開催したほか、
必要に応じて随時協議を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会
は、かかる検討にあたり、アロン化成から本株式交換の目的およびこれにより向上することが見込まれ
るアロン化成の企業価値の内容についての説明を受けており、また、ＰｗＣがアロン化成に対して提出
した本株式交換における株式交換比率の算定結果を参考にするとともに、ＰｗＣから本株式交換におけ
る株式交換比率の評価に関する説明を受けています。また、アロン化成の法務アドバイザーである森・
濱田松本法律事務所から、本株式交換に係るアロン化成の取締役会の意思決定の方法および過程に関す
る説明を受けています。第三者委員会は、かかる経緯のもと、これらの説明、算定結果その他の検討資
料を前提として、本株式交換を行うことが、アロン化成の少数株主にとって特段不利益であるとの事情
は認められない旨の答申書を、平成 23 年２月９日付で、アロン化成の取締役会に対して提出しておりま
す。第三者委員会の意見の概要については、下記８．をご参照下さい。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社
（１）
名
（２）
所
（３）
代表者の役職・氏名
（４）
（５）
事
資
在
業
内
本
株式交換完全子会社
称
東亞合成株式会社
アロン化成株式会社
地
東京都港区西新橋一丁目 14 番１号
東京都品川区東五反田一丁目 22 番１号
代表取締役社長 橋本 太
代表取締役社長 矢田 昭
容
金
基礎化学品、アクリル製品、機能製
品、樹脂加工製品の製造・販売等
20,886 百万円
合成樹脂製品およびその関連製品なら
びにこれらの原料の製造加工および販
売等
4,220 百万円
- 6 -
（６）
設
（７）
立
年
月
昭和 17 年３月 31 日
昭和 25 年８月 16 日
発 行 済 株 式 数
263,992,598 株
40,000,000 株
（８）
決
期
12 月末日
12 月末日
（９）
従
数
（連結）2,533 名
（連結）585 名
（10）
主
ＫＩＳＣＯ株式会社、長瀬産業株式
クリエイト株式会社、粟井機鋼株式会
会社、三菱化学株式会社 他
社、株式会社ウェルファン 他
算
業
員
要
取
引
日
先
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱東京 UFJ 銀行
株式会社三井住友銀行
（11）
主 要 取 引 銀 行
株式会社日本政策投資銀行
株式会社三菱東京 UFJ 銀行
株式会社みずほコーポレート銀行
農林中央金庫
農林中央金庫
中央三井信託銀行株式会社
日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社
（12）
大株主および持株比率
（信託口）
6.60％
東亞合成株式会社
4.44％
株式会社三井住友銀行
4.40％
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社
（13）
（信託口）
4.00％
東亞合成取引先持株会
2.57％
東亞合成株式会社
61.05％
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社
(信託口)
3.53％
ﾛｲﾔﾙﾊﾞﾝｸｵﾌﾞｶﾅﾀﾞﾄﾗｽﾄｶﾝﾊﾟﾆｰ(ｹｲﾏﾝ)ﾘﾐ
ﾃｯﾄﾞ
3.10％
ｸﾚﾃﾞｨｽｲｽﾙｸｾﾝﾌﾞﾙｸﾞｴｽｴｰｵﾝﾋﾞﾊｰﾌｵﾌﾞｸﾗｲ
ｱﾝﾂ
3.01％
アロン化成従業員持株会
1.26％
当事会社間の関係
東亞合成は、平成 23 年２月 10 日現在、アロン化成の発行済株式総数
資
本
関
係
（40,000,000 株）の 61.05％に相当する 24,421,334 株を所有（間接保有分
2,000 株を含みます）しております。
人
的
関
係
アロン化成の取締役のうち２名は東亞合成の取締役を兼任しております。
取
引
関
係
アロン化成は、工場用の土地の一部を東亞合成から貸借しております。
関 連 当 事 者 へ の
該
（14）
当
状
況
アロン化成は、東亞合成の連結子会社であり、関連当事者に該当します。
最近３決算期間の経営成績および財政状態
東亞合成株式会社（連結）
決算期
アロン化成株式会社（連結）
平成 20 年
平成 21 年
平成 22 年
平成 21 年
平成 21 年
平成 22 年
12 月期
12 月期
12 月期
３月期
12 月期
12 月期
連
結
純
資
産
113,048
113,700
125,027
27,802
27,979
28,407
連
結
総
資
産
172,464
161,609
173,847
35,786
35,358
35,810
１株当たり連結純資産( 円)
380.98
394.03
437.17
695.09
699.52
710.24
高
162,615
140,033
153,779
30,200
21,120
28,039
連
結
売
上
連
結
営
業
利
益
11,668
11,158
21,271
1,385
1,332
1,583
連
結
経
常
利
益
11,057
11,538
20,941
1,381
1,361
1,627
連 結 当 期 純 利 益
1,895
3,541
13,133
566
649
732
１株当たり連結当期純利益(円)
7.27
13.85
52.05
14.15
16.23
18.31
１ 株 当 た り 配当金(円)
8.0
6.0
9.0
14.0
7.5
10.0
（注１）平成 22 年 12 月 31 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
- 7 -
（注２）単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
（注３）アロン化成の平成 21 年 12 月期については、平成 21 年６月 26 日開催の第 84 回定時株主総会決議により、決算日
を３月 31 日から 12 月 31 日へ変更したため、平成 21 年４月１日から平成 21 年 12 月 31 日までの９ヶ月決算と
なっております。
（注４）東亞合成およびアロン化成の平成 22 年 12 月期の１株当たり配当金は、発表時点における予定額です。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）
名
（２）
所
（３）
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 橋本 太
（４）
事
容
基礎化学品、アクリル製品、機能製品、樹脂加工製品の製造・販売等
（５）
資
本
金
20,886 百万円
（６）
決
算
期
12 月末日
（７）
純
資
産
現時点では確定しておりません。
（８）
総
資
産
現時点では確定しておりません。
在
業
内
称
東亞合成株式会社
地
東京都港区西新橋一丁目 14 番１号
６．会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下取引等のうち、少数株主との取引に該当し、負ののれんが発生する見込みです
が、現時点において、発生する負ののれんの金額は未定です。なお、
「企業結合に関する会計基準（企業会
計基準第 21 号）
」
（平成 20 年 12 月 26 日改正）の適用に伴い、発生する負ののれんは一括で特別利益に計
上する予定です。
７．今後の見通し
平成 23 年 12 月期の東亞合成の連結業績に与える影響は、判明した時点でお知らせいたします。
８．支配株主との取引等に関する事項
本株式交換は、アロン化成にとって、支配株主との取引等に該当します。
アロン化成が、平成 22 年９月 17 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主
との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、以下のとおりです。
「当社の事業運営では、自立性を保ち発展していくことを基本としております。当社の取締役 11 名のう
ち、親会社の取締役は２名であります。意思決定面では、取締役会に付議された案件につき、出席取締役
の過半数決議を条件としており、当社の独立性を確保することで、親会社を利するような取引を防止して
おります。なお取締役会には、監査役全員が出席することとしております。
」
この点、アロン化成は、親会社である東亞合成およびそのグループ企業から自由な事業活動を阻害される
ような状況になく、一定の独立性が確保されていると認識しています。また、アロン化成は、東亞合成お
よびそのグループ企業との取引については、他の企業との取引と同様の基準に基づいて行っており、資本
関係による制約を受けることはございません。アロン化成は、本株式交換においても同様に、東亞合成か
らの経営の独立性の確保に努めており、さらに、上記３．
（５）および（６）に記載のとおり、その公正性
を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、本株式交換における株式交換比率の決定を行い、
また、本株式交換を行う予定です。したがって、本株式交換は上記のアロン化成のコーポレート・ガバナ
ンス報告書の記載内容に適合していると考えております。
また、上記３．
（６）に記載のとおり、アロン化成の取締役会は、平成 22 年 12 月９日、本株式交換がア
- 8 -
ロン化成の少数株主にとって不利益な条件のもとで行われることを可及的に防止するため、第三者委員会
を設置しております。アロン化成の取締役会は、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、
（ⅰ）本株式交換の目的の正当性、
（ⅱ）本株式交換の条件の妥当性、
（ⅲ）本株式交換の手続きの適正性、
（ⅳ）アロン化成の企業価値の向上、および（ⅴ）本株式交換がアロン化成の少数株主にとって不利益で
ないことに関する意見を諮問しました。その結果、平成 23 年２月９日付で、第三者委員会より、①上記
（ⅰ）および（ⅳ）に関しては、本株式交換がアロン化成の企業価値の向上に資することおよび経営上の
必要性・合理性があるとすることについて、特段不合理と認められる点はないこと、②上記（ⅱ）に関し
ては、本株式交換の株式交換比率は、アロン化成の少数株主の利益を不当に損なうものではないとするこ
とに特段不合理な点は認められず、かつ、本株式交換のその他の条件についても、アロン化成の少数株主
にとって不利なものであるという事情は特に認められないこと、③上記（ⅲ）に関しては、本株式交換に
おいては、親子会社間で行われる取引に付随する利益相反性を軽減または防止する措置がとられており、
アロン化成の少数株主にとって公正な手続きによって進められたと認められること、よって、④上記
（ⅴ）に関しては、本株式交換を行うことが、アロン化成の少数株主にとって特段不利益であるとの事情
は認められない旨の答申書を入手しております。
以 上
（参考）当期連結業績予想および前期連結実績
東亞合成（当期連結業績予想は平成 23 年２月 10 日公表分）
売上高
当期業績予想
（平成 23 年 12 月期）
前期実績
（平成 22 年 12 月期）
（単位：百万円）
営業利益
経常利益
158,500
19,000
19,000
10,000
153,779
21,271
20,941
13,133
アロン化成（当期連結業績予想は平成 23 年２月 10 日公表分）
売上高
当期業績予想
（平成 23 年 12 月期）
前期実績
（平成 22 年 12 月期）
当期純利益
営業利益
（単位：百万円）
経常利益
当期純利益
29,700
1,800
1,800
900
28,039
1,583
1,627
732
- 9 -