2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 証券コード 3040 平成26年６月2日 株 主 各 位 東京都新宿区新宿二丁目４番３号 株式会社ソリトンシステムズ 鎌 田 信 夫 代表取締役社長 第36回定時株主総会招集ご通知 拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。 当社第36回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいま すようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができ ますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権 行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成26年６月16日（月曜日） 午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。 敬 具 １．日 ２．場 時 所 ３．目 的 事 項 報告事項 決議事項 議 案 記 平成26年６月17日（火曜日）午前11時 東京都新宿区新宿二丁目４番３号 株式会社ソリトンシステムズ 本社 ７階ホール （末尾の会場ご案内図をご参照ください。） １．第36期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）事 業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の 連結計算書類監査結果報告の件 ２．第36期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）計 算書類報告の件 取締役４名選任の件 なお、株主総会参考書類ならびに招集通知に添付すべき事業報告、連結計算書 類、計算書類及び監査報告は、２頁から25頁までに記載の通りです。ただし、「連 結注記表」及び「個別注記表」に表示すべき事項に係る情報につきましては、法 令及び定款第14条の定めに基づき、インターネット上の当社ウェブサイト （http://www.soliton.co.jp）に掲載し、ご提供いたしております。 以 上 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出 くださいますようお願い申しあげます。 なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正 が 生 じ た 場 合 は 、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （http://www.soliton.co.jp）に掲載させていただきます。 － 1 － 株主各位 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 （提供書面） 事 業 報 告 ( 平成25年４月１日から 平成26年３月31日まで ) １．企業集団の現況 (1) 当事業年度の事業の状況 ① 事業の経過及びその成果 当連結会計年度について、国内は、大胆な金融政策の効果もあって消費 者マインドや企業収益が改善し、さらに消費税増税前の駆け込み需要等に より、回復基調で推移いたしました。海外においては、先進国では、欧州 がプラス成長に転じ、米国も個人消費や企業の設備投資を中心に緩やかに 回復いたしましたが、中国等一部の新興国では成長の減速傾向が見えまし た。 当社の属するＩＴ業界においては、官公庁、金融業及び製造業等を中心 に情報投資意欲は高まりつつあり、当社が強みをもつセキュリティ分野の 需要は、クラウドシステムやスマートデバイス（スマートフォン及びタブ レットＰＣ）の業務活用によるＩＴシステム更新に伴い、拡大傾向にあり ます。 このような環境下、当社グループの業績について、売上高は11,161百万 円（前期比2.4％増）でしたが、セキュリティ分野において利益率の高い自 社開発製品の販売とサービス提供が伸長したことにより、営業利益は956百 万円（前期比27.4％増）となりました。また、経常利益も、複合金融商品 評価益78百万円等の計上により1,006百万円（前期比0.8％増）となり、当 期純利益は、当該複合金融商品を全額売却したことによる節税効果等で877 百万円（前期比84.8％増）となりました。 － 2 － 当事業年度の事業の状況 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 セグメント別の業績は、次のとおりです。 ［ＩＴセキュリティ＆クラウド事業］ 売上高は10,390百万円（前期比0.3％増）、セグメント利益は1,270百万 円（前期比18.0％増）となりました。 スマートデバイスを安全かつ効率良く業務活用するためのネットワーク 認証サーバー（NetAttest）等の自社製品の販売が堅調に推移したことに加 え、これまで販売した製品に対する保守サービスの売上の積み上げにより、 セグメント利益が増益となりました。なお、スマートデバイスを含むマル チデバイス対応の独自ブラウザでセキュリティを確保する「Soliton SecureBrowser/Soliton SecureGateway」、クラウドシステムに対応し、機 密データを安全に分散保管する「Tally-WariZen」等、クラウドシステムや スマートデバイスの業務活用に対応した新製品のリリースと拡販を進めま した。 ［映像コミュニケーション事業］ 売上高は502百万円（前期比145.3％増）、セグメント損失は127百万円 （前期は同損失127百万円）となりました。 公衆モバイル回線で、高品質な映像をリアルタイムに配信する「Smarttelecasterシリーズ」について、警察・消防等自治体向けの販売が順調に 推移し、放送局向けでは、iPhone版のSmart-telecasterも販売し、地方局 や海外支局等への拡販も進みました。また、鉄道会社、プラント会社にも 販売し、用途開拓を推進しました。 なお、「Smart-telecasterシリーズ」の世界展開に向けて次世代機の開 発を進めました。 ［エコ・デバイス事業］ 売上高は267百万円（前期比18.6％減）、セグメント利益は3百万円（前 期はセグメント損失119百万円、122百万円の損益改善）となりました。 半導体製品の需要が低調に推移し、また、受託開発業務も振るわず、前 年同期比で売上高が減少しておりますが、開発をフォーカスすること等で 費用を削減し、黒字を確保いたしました。現在、製品構成を見直し中で、 さらに収益の改善を図る方針であります。 － 3 － 当事業年度の事業の状況 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 ② 設備投資等の状況 当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資等の総 額は183百万円で、その主なものは、ＯＡ機器・業務用ソフトウェアの購入 等であります。 ③ 資金調達の状況 当連結会計年度は、増資、社債発行による資金調達はありません。 (2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況 区 売 上 当 期 第 36 期 第 33 期 第 34 期 第 35 期 (平成23年３月期) (平成24年３月期) (平成25年３月期) (当連結会計年度) (平成26年３月期) 分 純 利 高 (千円) 10,110,809 10,531,709 10,894,810 11,161,674 益 (千円) 51,070 288,971 474,674 877,320 5.17 29.28 48.10 88.90 １株当たり当期純利益 (円) 総 資 産 (千円) 7,553,646 8,328,240 9,033,419 9,044,960 純 資 産 (千円) 3,696,626 3,879,654 4,219,158 4,943,026 372.25 391.32 427.51 498.89 １ 株 当 た り 純 資 産 額 (円) （注） 当社は平成25年12月17日付で株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行ってお りますが、第33期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり当期純利 益及び１株当たり純資産を算定しております。 (3) 重要な親会社及び子会社の状況 ① 親会社の状況 親会社の有限会社Zen-Noboksは、当社株式の49.4％を所有しております が、当社の事業との取引関係はありません。 ② 重要な子会社の状況 会 社 名 索 利 通 網 絡 系 統 （上海）有限公司 資 本 金 当社の議決権比率 2,000千米ドル (222,134千円) 100.0％ 主 要 な 事 業 内 容 ・通信情報機器・ソフトウェアの 販売 ・ソフトウェアの受託開発 （注）当社の連結子会社は、上記の重要な子会社１社を含めて、計５社であり、持分法適用関連 会社は、２社であります。 － 4 － 当事業年度の事業の状況、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 (4) 対処すべき課題 国際ビジネスのための人材養成と増強 (5) 主要な事業内容（平成26年３月31日現在） 当社グループは、当社（株式会社ソリトンシステムズ）、親会社１社、連 結子会社５社、非連結子会社１社、及び関連会社４社（うち持分法適用２社） により構成されております。 当社グループのセグメント別の営業種目及び当社と関係会社の位置付けは 次の通りです。 セグメントの名称 主な営業種目 ・情報漏洩対策、ログオン認証、アクセ ＆クラウド 当社 ス制御、スパムメール対策などの製品 索利通網絡系統（上海） の開発・販売 有限公司 ・スマートデバイスの業務利用の為のセ ＩＴセキュリティ 会社名 Soliton Systems, Inc. キュア・プラットフォームの構築・販 Soliton Systems 売 Singapore Pte.LTD. ・企業向けクラウドサービス ㈱サードウェア ・企業向けネットワークインテグレーシ ㈱スピーディア ョン ㈱データコア ・VoD(ビデオ・オン・ディマンド）シス ボストンネットワーク㈱ テムの構築・運用 ・モバイル回線による高品質のリアルタ 映像コミュニケーション イム画像伝送システム「Smart- 当社 telecaster」の開発・販売 ・アナログ・デジタル混合半導体デバイ エコ・デバイス スの開発・販売 ・組み込みシステムの開発・販売 － 5 － 対処すべき課題、主要な事業内容 当社 Y Explorations, Inc. ㈱シンセシス 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 (注) １．親会社の㈲Zen-Noboksは、当社株式の49.4％を所有している資産管理会社でありま すが、当社の事業との取引関係がないため、表から除外しております。なお、当社 は平成26年2月24日から自己株式の公開買付けを実施し、平成26年3月24日をもって 終了し、Zen-Noboksは、当該公開買付けに対し、592,200株（発行済株式総数に対 する割合6.0％）の応募をしました。その結果、Zen-Noboksが直接保有する当社の 普通株式に係る議決権数（発行済株式総数に対する割合46.2％）とZen-Noboksの取 締役であり当社代表取締役の鎌田信夫が保有する当社の普通株式に係る議決権数 （発行済株式総数に対する割合3.1％）を合わせると当社の総議決権の過半数を下 回る（発行済株式総数に対する割合49.3％）ことになったため、Zen-Noboksは当社 の親会社からその他の関係会社に当該公開買付の決済の開始日である平成26年4月 16日付で異動しました。 ２．非連結子会社の㈱ソリトンソリューションズは、営業活動を実質的に休止している ため、表中の記載を省略しております。 (6) 主要な事業所（平成26年３月31日現在） ① 当社 名 称 本 所 在 地 名 称 所 在 社 東京都新宿区 名 古 屋 営 業 所 名古屋市中区 福岡市博多区 開 発 分 室 東京都新宿区 福 岡 営 業 所 物 流 倉 庫 東京都江東区 東 北 営 業 所 仙台市青葉区 大 阪 営 業 所 大阪府吹田市 長 野 開 発 分 室 長野県長野市 札 幌 営 業 所 札幌市中央区 山形開発センター 山形県山形市 ② 子会社 名 称 索利通網絡系統（上海）有限公司 所 中華人民共和国 上海市 － 6 － 主要な事業内容、主要な事業所 在 地 地 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 (7) 使用人の状況（平成26年３月31日現在） ① 企業集団の使用人の状況 セ グ メ ン ト の 名 称 使 用 人 数 ＩＴセキュリティ＆クラウド 前連結会計年度末比増減 368（108）名 12 名増（ 3) 名増 映像コミュニケーション 21 （ 1）名 －（ 1）名減 エ ス 23 （28）名 3 名増（26) 名増 通 43 （11）名 12 名増（ 2) 名増 計 455（148）名 27 名増（30) 名増 コ 本 ・ 社 デ バ ・ イ 共 合 （注）１．使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数 記載しております。 ② 当社の使用人の状況 使 用 人 数 422(122）名 前事業年度末比増減 平 均 20名増(4名増） 年 齢 平 均 勤 続 年 数 38.2歳 10.1年 （注）使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記 載しております。 (8) 主要な借入先の状況（平成26年３月31日現在） 借入金の金額に重要性がないため、記載を省略しております。 (9) その他企業集団の現況に関する重要な事項 該当事項はありません。 － 7 － 使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 ２．会社の現況 (1) 株式の状況（平成26年３月31日現在） ① 発行可能株式総数 39,000,000株 （注）平成25年12月17日付にて実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い 発行可能株式総数は18,528,000株増加しております。 ② 発行済株式の総数 9,869,444株 （注）平成25年12月17日付にて実施した株式分割（１株を２株に分割）に伴い 発行済株式総数は4,934,722株増加しております。 ③ 株主数 1,815名 ④ 大株主（上位10名） 株 主 名 持 株 数 持 株 比 率 有 限 会 社 Ｚ ｅ ｎ － Ｎ ｏ ｂ ｏ ｋ ｓ 48,784百株 49.4％ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 5,475百株 5.5％ ソリトンシステムズ従業員持株会 5,105百株 5.1％ 鎌 夫 2,900百株 2.9％ 行 2,400百株 2.4％ 資産管理サービス信託銀行株式会社 2,303百株 2.3％ G R O T H L L C 1,900百株 1.9％ MLI EFG NON TREATY CUSTO DY ACCOUNT 株 田 式 会 社 井 田 式 住 友 I N V E S T M E N T S 鎌 株 信 三 会 社 銀 俊 り そ な 銀 1,436百株 1.4％ 夫 854百株 0.8％ 行 800百株 0.8％ （注）持株比率は自己株式 396株を控除して計算しております。平成26年２月24日から平成26年 ３月24日までを公開買付期間とし、691,000株を上限とする自己株式の公開買付けを実施し、 有限会社Ｚｅｎ－Ｎｏｂｏｋｓより592,200株の応募があり、平成26年4月16日に決済が終了 いたしました。この株式数は上記有限会社Ｚｅｎ－Ｎｏｂｏｋｓの持株数から控除してお りません。 (2) 新株予約権等の状況 該当事項はありません。 － 8 － 株式の状況、新株予約権等の状況 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 (3) 会社役員の状況 ① 取締役及び監査役の状況（平成26年３月31日現在） 会社における地位 代表取締役社長 氏 鎌 名 田 信 夫 担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況 有限会社Zen-Noboks取締役 索利通網絡系統（上海）有限公司 董事長 取 締 役 松 島 克 守 東京大学名誉教授 取 締 役 武 田 健 二 株式会社メディアシーク常勤監査役 常 勤 監 査 役 小 柴 基 男 監 査 役 畑 克 海 畑・芳仲法律事務所(弁護士) 監 査 役 高 徳 信 男 高徳公認会計士事務所(公認会計士) （注）１．取締役松島克守氏、武田健二氏は、社外取締役であります。 ２．監査役畑克海氏および監査役高徳信男氏は、社外監査役であります。 ３．監査役畑克海氏は、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、法律に関する相 当程度の知見を有しております。 ４．監査役高徳信男氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程 度の知見を有しております。 ５. 当社は、取締役松島克守氏、武田健二氏、監査役畑克海氏、高徳信男氏について、東 京証券取引所の定める独立性の要件を満たしておりますので、独立役員として同取引 所に届け出ております。 ② 事業年度中に退任した取締役及び監査役 該当事項はありません。 － 9 － 会社役員の状況 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 ③ 取締役及び監査役の報酬等 イ．当事業年度に係る報酬等の総額 区 分 員 数 報酬等の総額 取 締 役 （う ち 社 外 取 締 役） 3名 （2） 59百万円 （6） 監 査 役 （う ち 社 外 監 査 役） 3 （2） 12 （4） 合 計 （う ち 社 外 役 員） 6 （4） 72 （10） （注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 ２．当事業年度末現在の取締役は３名（うち社外取締役は２名）、監査役は３名（うち社 外監査役は２名）であります。 ３．上記の報酬等の総額には、当事業年度中に役員賞与として役員賞与引当金に計上した 次の金額を含んでおります。 ・取締役１名 10百万円 ４．取締役の報酬限度額は、平成19年６月21日開催の第29回定時株主総会において、スト ックオプションによる報酬額を含め年額500百万円以内（但し、使用人分給与は含まな い。）と決議いただいております。 ５．監査役の報酬限度額は、平成19年６月21日開催の第29回定時株主総会において、スト ックオプションによる報酬額を含め年額100百万円以内と決議いただいております。 ロ．当事業年度に支払った役員退職慰労金 該当事項はありません。 ハ．社外役員が親会社及び子会社等から受けた役員報酬等の総額 該当事項はありません。 ④ 社外役員に関する事項 イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係 地 位 氏 名 重要な兼職先 取 引 関 係 取 締 役 松 島 克 守 東京大学名誉教授 重要な取引関係はありません 取 締 役 武 田 健 二 重要な取引関係はありません 監 査 役 畑 克 海 監 査 役 高 徳 信 男 株式会社メディア シーク常勤監査役 畑・芳仲法律事務所 (弁護士) 高徳公認会計士事 務所(公認会計士) － 10 － 会社役員の状況 重要な取引関係はありません 重要な取引関係はありません 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 ロ．当事業年度における主な活動状況 活 動 状 況 取締役 松 島 克 守 当事業年度に開催された取締役会12回のうち11回に 出席いたしました。主に経営工学の専門家としての 見地から、取締役会において、取締役会の意思決定 の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行 っております。 取締役 武 田 健 二 当事業年度に開催された取締役会12回のうち11回に 出席いたしました。主に当業界における豊富な経験 から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥 当性・適正性を確保するための助言・提言を行って おります。 監査役 畑 克 海 当事業年度に開催された取締役会12回のうち12回全 てに出席し、監査役会12回のうち12回全てに出席い たしました。主に弁護士としての専門的見地から、 取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・ 適正性を確保するための助言・提言を行っておりま す。また、監査役会において、取締役会の議案の事 前審議や会計監査人の報告を受けるほか、内部監査 の実施状況を把握し、必要な助言を行っておりま す。 監査役 高 徳 信 男 当事業年度に開催された取締役会12回のうち10回に 出席し、監査役会12回のうち10回に出席いたしまし た。主に公認会計士としての専門的見地から、取締 役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正 性を確保するための助言・提言を行っております。 また、監査役会において、取締役会の議案の事前審 議や会計監査人の報告を受けるほか、内部監査の実 施状況を把握し、必要な助言を行っております。 （注）書面決議による取締役会の回数は除いてあります。 ハ．責任限定契約の内容の概要 該当事項はありません。 － 11 － 会社役員の状況 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 (4) 会計監査人の状況 ① 名称 新日本有限責任監査法人 ② 報酬等の額 支 払 額 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 19,500千円 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の 財産上の利益の合計額 19,500千円 （注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基 づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当 事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。 ③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要が あると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、監査役会 の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目 的とすることといたします。 監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当 すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監 査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後 最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任 の理由を報告いたします。 ④ 当社の重要な子会社である索利通網絡系統（上海）有限公司は、当社の 会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格 に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法及び金融商品取引法 （これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限 る｡ ）を受けております。 － 12 － 会計監査人の状況 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 (5) 業務の適正を確保するための体制 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は 以下の通りであります。 ① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保す るための体制 当社は、コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役社長 を委員長として社外の有識者も参加する「コンプライアンス委員会」を設 置しております。また、当社は情報セキュリティ関連ソフトウェアを開発 する会社でもあり、ＩＴ業界において重要な命題である情報セキュリティ 関係の法令等については、「コンプライアンス委員会」の分科会として、 代表取締役社長を委員長とする「情報セキュリティ委員会」を設置し、対 応しております。 また当社では「コンプライアンス規程」を制定して、全取締役及び全従 業員がコンプライアンスを自己の問題として意識し、業務運営にあたるよ うにしております。さらに、コンプライアンスをわかりやすく実践できる よう、社員研修等を通じ指導しております。また、取締役及び従業員によ る社内でのコンプライアンス違反行為またはその予兆に気がついたときは、 通報窓口に通報させるようにしております。会社は、通報内容を秘守し、 通報者に対して、不利益な扱いを行わないことを明確にしております。 ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係わる記録に ついて、各会議体の事務局が議事録を作成し、定められた保存年限に基づ き保存及び管理しております。また代表取締役社長の決裁を要する稟議書 についても稟議・申請規程に基づき保存及び管理しております。また、情 報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」及び「情報セキュリ ティ利用規程」に準拠し実践しております。 ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制 当社は、定期的に開催する各種会議体においてリスク情報を共有すると 共に内部監査室の業務監査により、企業危機の未然防止・迅速な対応・再 発防止に取り組んでおりますが、今後も情報共有及び法令遵守を徹底し、 必要に応じて速やかに規程・マニュアル等の整備を行ってまいります。 － 13 － 業務の適正を確保するための体制 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 また当社は、平成24年６月に社外取締役２名、社外監査役２名を独立役 員として届出ております。これにより企業行動規範の遵守を高め一般株主 保護体制を強化いたします。 ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社は、取締役会を毎月開催し、当該会議において業務執行に関する重 要事項の決定を行うとともに、代表取締役等の行為を監督します。 ⑤ 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制 当社は、グループ企業各社における業務の適正を確保するため、グルー プ企業各社に当社と同様の経営理念及び基本方針の徹底を図り、適正な経 営管理を行っております。 また、子会社管理につきましては担当部署を設置すると共に取締役の派 遣により、状況に応じて必要・適切な管理を行うこととしております。 ⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における 当該使用人に関する事項 現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いていませんが、必要に応 じて監査役の業務補助のための使用人を置くこととしております。 ⑦ 監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを 確保するための体制 監査役は取締役会に出席し業務の執行状況を確認し、必要な意見を述べ ることとなっております。また、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意 思決定の過程の把握のため、「経営会議」、「コンプライアンス委員会」、 「情報セキュリティ委員会」などの重要会議に出席するとともに、主要な 稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役 または使用人にその説明を求めることとしております。 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発 見した時、その他コンプライアンス上重要な事項を把握した時は、直ちに 監査役会に報告することとしております。 なお、監査役は、会計監査人、内部監査室などの監査内容について説明 を受けるとともに、情報の交換を行うなどの連携を図っております。 － 14 － 業務の適正を確保するための体制 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 ⑧ 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方・整備状況 当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力や団体に対し、社 会常識と正義感を持ち、毅然とした対応で臨み、一切の関係を持たないこ とを基本的な方針としております。総務部を反社会勢力に対する統括部門 として定め、反社会勢力による被害を防止するための情報を集約して一元 的な管理を行い、必要に応じて警察や顧問弁護士、その他外部の専門機関 と連携し、反社会勢力と対応する体制をとっております。 (6) 剰余金の配当等の決定に関する方針 当社は、利益分配につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のた めに必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくこ とを基本方針としております。 当事業年度の期末配当金につきましては、平成26年５月13日開催の取締役 会において、１株につき7.5円と決議させていただきました。なお、配当金の 支払開始日は、平成26年６月18日といたしております。 － 15 － 業務の適正を確保するための体制、剰余金の配当等の決定に関する方針 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 連 結 貸 借 対 照 表 （平成26年３月31日現在） （単位：千円） 資 流 産 動 資 の 産 7,222,633 流 動 の 負 部 債 3,307,980 3,292,439 支払手形及び買掛金 2,234,719 短 期 借 入 金 3,564 リース投資資産 122,886 リ ー ス 債 務 53,589 商 品 及 び 製 品 276,349 未 金 221,114 掛 払 30,577 原材料及び貯蔵品 102,528 前 前 665,031 賞 153,000 役員賞与引当金 他 379,605 そ 金 △34,504 払 費 用 の 貸 倒 定 引 資 当 産 物 両 運 搬 121,114 具 11,237 工 具 器 具 備 品 173,701 土 建 地 設 仮 勘 定 無 形 固 定 資 産 の れ 66,993 7,586 40,248 ソ フ ト ウ エ ア 225,768 ソフトウエア仮勘定 67,186 そ 14,673 の 他 投資その他の資産 350,241 差 金 368,450 繰 延 税 金 資 産 308,205 入 そ 貸 保 証 の 倒 産 引 合 当 引 573 益 1,869,874 金 347,221 当 の 11,800 他 負 186,919 債 793,953 期 借 入 金 15,496 リ ー ス 債 務 74,406 役員退職慰労引当金 3,640 退職給付に係る負債 700,410 債 合 純 株 計 資 主 産 資 資 本 本 4,101,933 の 部 4,852,784 金 1,326,500 資 本 剰 余 金 1,247,627 利 益 剰 余 金 2,278,744 式 △87 その他の包括利益 累 計 額 70,804 その他有価証券 評 価 差 額 金 28,696 為替換算調整勘定 32,537 退職給付に係る 調 整 累 計 額 9,571 自 1,093,815 投 資 有 価 証 券 与 収 長 負 347,876 ん 受 定 380,634 建 車 固 1,822,326 有 形 固 定 資 産 613,324 未 払 法 人 税 等 品 そ 己 株 他 191,584 少 分 19,437 金 △124,666 純 計 4,943,026 計 9,044,960 負 債 ・ 純 資 産 合 計 9,044,960 － 16 － 連結貸借対照表 債 現 金 及 び 預 金 繰 延 税 金 資 産 資 負 受取手形及び売掛金 仕 固 部 数 資 株 主 産 持 合 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 連 結 損 益 計 算 書 ( 平成25年４月１日から 平成26年３月31日まで ) （単位：千円） 科 目 売 上 売 上 売 原 上 金 額 高 11,161,674 価 6,573,961 総 利 益 4,587,712 3,631,708 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 営 業 業 利 外 受 収 取 受 益 利 49 2,832 金 為 融 商 品 替 評 価 差 そ 営 当 1,099 持 分 法 に よ る 投 資 利 益 合 配 息 金 複 取 956,004 益 の 業 外 支 費 益 78,000 益 24,007 他 3,626 息 1,121 通 貨 オ プ シ ョ ン 評 価 損 払 12,672 固 定 貸 利 資 倒 引 産 当 そ 除 金 却 繰 入 の 経 常 特 別 関 係 負 の 特 利 利 会 社 の 損 3,206 額 39,952 他 2,271 益 株 式 売 ん 発 損 却 益 3,759 生 益 2,218 投 資 有 価 証 券 売 却 損 9,750 階 取 得 に 係 る 差 損 1,420 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 56,002 法 68,000 等 調 整 額 少数株主損益調整前当期純利益 少 当 数 株 期 主 損 純 失 （ 利 △ 124,002 877,201 ） △118 益 877,320 － 17 － 連結損益計算書 11,170 1,001,203 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 税 5,978 失 段 人 59,223 1,006,395 益 れ 別 109,615 用 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 連結株主資本等変動計算書 ( 平成25年４月１日から 平成26年３月31日まで ) （単位：千円） 株 資 平成25年４月１日残高 本 金 主 資本剰余金 1,326,500 資 利益剰余金 1,247,627 本 自 己 株 式 1,603,739 株 主資 本 合計 △87 4,177,780 連結会計年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 当 期 純 利 益 △202,315 △202,315 877,320 877,320 株 主 資 本 以 外 の 項目の連結会計年度中の変動 額 ( 純 額 ) 連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計 － － 675,004 － 675,004 平成26年３月31日残高 1,326,500 1,247,627 2,278,744 △87 4,852,784 そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額 平成25年４月１日残高 その他有価証券 評 価 差 額 金 為 替 換 算 調 整 勘 定 10,379 30,999 退職給付に係る その他の包括利益 調 整 累 計 額 累 計 額 合 計 － 41,378 少数株主持分 純資産合計 － 4,219,158 連結会計年度中の変動額 剰 余 金 の 配 当 当 期 純 利 △202,315 益 877,320 株 主 資 本 以 外 の 項目の連結会計年度中の変動 額 ( 純 額 ) 18,317 連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額 合 計 平成26年３月31日残高 1,537 9,571 29,426 19,437 18,317 1,537 9,571 29,426 19,437 723,868 28,696 32,537 9,571 70,804 19,437 4,943,026 － 18 － 連結株主資本等変動計算書 48,863 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 貸 借 対 照 表 （平成26年３月31日現在） （単位：千円） 資 流 産 動 資 の 産 取 53,892 金 2,178,591 リース投資資産 122,886 商 品 及 び 製 品 掛 流 前 原材料及び貯蔵品 102,528 前 金 145,766 賞 用 658,964 関係会社短期貸付金 136,598 繰 延 税 金 資 産 153,000 渡 払 そ 費 他 233,706 金 △37,993 産 1,658,702 有 形 固 定 資 産 301,653 貸 固 の 倒 定 引 当 資 建 車 両 運 搬 物 102,761 具 6,282 工具、器具及び備品 170,282 固 負 株 長 期 前 払 費 用 入 保 証 金 繰 延 税 金 資 産 貸 資 倒 産 引 合 当 66,320 362,559 313,505 金 △63,944 計 8,894,969 合 計 産 資 本 本 本 資 利 剰 本 益 利 余 準 剰 益 余 金 1,326,500 金 1,247,627 金 金 1,247,627 2,216,368 95,850 その他利益剰余金 2,120,518 繰越利益剰余金 2,120,518 己 備 株 式 評価・換算差額等 資 産 合 △87 28,696 そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 純 部 4,790,408 備 準 4,075,864 の 金 自 28,696 計 4,819,104 負 債 ・ 純 資 産 合 計 8,894,969 － 19 － 貸借対照表 772,743 債 資 主 1,049,610 差 債 ス 債 投資その他の資産 63,944 負 ー 純 14,673 破産更生債権等 他 74,406 権 10 当 698,337 電 24,368 1,870,609 退職給付引当金 67,186 金 21,933 益 務 ソフトウエア仮勘定 資 引 の 定 225,578 出 収 与 リ ソ フ ト ウ エ ア 282,846 受 17,129 資 関 係 会 社 株 式 140,055 金 10,000 資 投 資 有 価 証 券 用 費 受 そ 22,326 入 231,728 347,221 307,438 加 53,589 金 金 無 形 固 定 資 産 話 払 610,853 務 役員賞与引当金 地 土 債 払 未 前 3,303,120 金 ス 未 30,577 前 ー 部 債 掛 リ 274,508 掛 の 負 買 品 仕 債 動 3,183,238 形 売 手 負 7,236,267 現 金 及 び 預 金 受 部 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 損 益 計 算 書 ( 平成25年４月１日から 平成26年３月31日まで ) （単位：千円） 科 目 売 上 売 上 売 原 上 金 額 高 11,003,899 価 6,500,752 総 利 益 4,503,147 3,539,115 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 営 営 業 業 受 収 利 取 合 配 金 為 融 商 品 評 価 差 の 業 外 支 費 息 2,240 金 1,024 益 78,000 益 23,470 他 3,005 息 766 12,672 定 利 資 倒 引 産 当 そ 特 常 別 関 係 投 資 特 却 繰 入 利 社 有 価 社 前 損 3,058 額 5,988 他 1,422 益 式 証 券 却 益 3,759 却 損 9,750 評 価 損 41,299 純 利 益 売 株 当 売 式 期 54,783 68,000 当 期 等 純 調 整 利 額 益 － 20 － 51,049 1,000,576 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 税 3,759 失 法 人 23,908 1,047,865 益 株 損 会 引 利 会 別 子 除 金 の 経 107,742 用 払 固 損益計算書 964,031 通 貨 オ プ シ ョ ン 評 価 損 貸 税 当 替 そ 営 益 益 取 受 複 利 外 122,783 877,793 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 株主資本等変動計算書 ( 平成25年４月１日から 平成26年３月31日まで ) （単位：千円） 株 資 主 本 剰 資 本 金 資本準備金 平成25年４月１日 残高 1,326,500 1,247,627 余 金 資 利 資本剰余金 合 計 益 剰 本 余 そ の 他 利益剰余金 利益準備金 繰越利益 剰 余 金 1,247,627 95,850 金 利益剰余金 合 計 自己株式 △87 株主資本 合 計 1,445,040 1,540,890 4,114,930 剰余金の配当 △202,315 △202,315 △202,315 当 期 純 利 益 877,793 877,793 877,793 事業年度中の変動額 株主資本以外の項目の事業 年 度 中 の 変 動 額(純 額) 事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計 － － － － 675,477 675,477 － 675,477 平成26年３月31日 残高 1,326,500 1,247,627 1,247,627 95,850 2,120,518 2,216,368 △87 4,790,408 評 価 ・ 換 算 差 額 等 純 そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金 平 成2 5年 ４ 月 １ 日 残 高 資 産 合 計 評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計 10,379 10,379 4,125,310 事 業 年 度 中 の 変 動 額 剰 当 余 金 期 の 純 配 利 当 △202,315 益 株主資本以外の項目の事業年度中の変動額 ( 純 額 ) 877,793 18,317 18,317 18,317 の 計 18,317 18,317 693,794 平 成2 6年 ３ 月3 1日 残 高 28,696 28,696 4,819,104 事 変 業 動 年 度 額 中 合 － 21 － 株主資本等変動計算書 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告 独立監査人の監査報告書 平成26年５月21日 株式会社 ソリトンシステムズ 取締役会 御中 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 井 上 秀 之 公認会計士 谷 口 公 一 当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社ソリトンシステムズの 平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について 監査を行った。 連結計算書類に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚 偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制 を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書 類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認 められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に 重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、こ れに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が 実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重 要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有 効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際し て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関 連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法 並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討 することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 監査意見 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業 会計の基準に準拠して、株式会社ソリトンシステムズ及び連結子会社からなる企業集団の当 該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示し ているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 上 － 22 － 連結計算書類に係る会計監査人の監査報告 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 計算書類に係る会計監査人の監査報告 独立監査人の監査報告書 平成26年５月21日 株式会社 ソリトンシステムズ 取締役会 御中 新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 井 上 秀 之 公認会計士 谷 口 公 一 当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ソリトンシステ ムズの平成２５年４月１日から平成２６年３月３１日までの第３６期事業年度の計算書類、 すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属 明細書について監査を行った。 計算書類等に対する経営者の責任 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬 による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経 営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。 監査人の責任 当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及 びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般 に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に 計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得る ために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。 監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手す るための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計 算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され る。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査 法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算 書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査に は、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評 価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断してい る。 監査意見 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と 認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産 及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 利害関係 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利 害関係はない。 以 上 － 23 － 計算書類に係る会計監査人の監査報告 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第36期事業 年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づ き、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実 施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人から その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めまし た。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、 職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通 を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会そ の他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況に ついて報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、 本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。 また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適 合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保する ために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定め る体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備され ている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその 構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求 め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監 査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の 報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及 びその附属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施し ているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状 況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査 人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社 計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平 成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受 け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度 に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個 別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連 結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討 いたしました。 － 24 － 監査役会の監査報告 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況 を正しく示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違 反する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認め ます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及 び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められませ ん。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当で あると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当で あると認めます。 平成26年５月21日 株式会社ソリトンシステムズ 監査役会 小 畑 社外監査役 高 常勤監査役 社外監査役 柴 徳 基 克 信 男 海 男 以 上 － 25 － 監査役会の監査報告 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 株主総会参考書類 議 案 取締役４名選任の件 取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま しては経営体制強化のため１名を増員し、取締役４名の選任をお願いするもので あります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 １ ２ ３ 氏 名 かま た のぶ お 鎌 田 信 夫 ゆ さ よう 遊 佐 洋 まつ しま かつ もり 松 島 克 守 略歴、当社における地位及び担当 （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 1967年３月 東京工業大学大学院応用物理博士 課程修了 1972年４月 東京工業大学応用物理、電磁物性研 究室研究員 1973年９月 インテルジャパン株式会社 （現インテル株式会社）入社 1979年３月 当社設立 代表取締役社長 （現在に至る） 1982年12月 九州工業大学 非常勤講師 （重要な兼職の状況） 有限会社 Zen-Noboks 取締役 索利通網絡系統（上海）有限公司 董事長 1974年３月 京都大学大学院工学研究科修士課 程修了 1974年４月 日本電信電話公社 （現日本電信電話株式会社）入社 2005年６月 ＮＴＴコミュニケーションズ株式 会社 常務取締役 2006年６月 ＮＴＴコムテクノロジー株式会社 代表取締役社長 2011年６月 ＮＴＴコミュニケーションズ株式 会社 特別参与 2012年６月 ＮＴＴコミュニケーションズ株式 会社 常勤監査役 2013年６月 当社入社 執行役員副社長 （現在に至る） 1971年３月 東京大学大学院工学系研究科修士 課程修了 1997年２月 プライスウォーターハウス 日本法人常務取締役 1999年８月 東京大学工学系研究科教授 2008年６月 東京大学名誉教授（現任） 2011年６月 当社社外取締役（現在に至る） － 26 － 取締役選任議案 所有する当 社の株式数 290,000株 4,000株 9,800株 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 候補者 番 号 氏 名 略歴、当社における地位及び担当 （ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ） 所有する当 社の株式数 1971年３月 東京大学大学院工学系研究科修士 課程修了 1971年４月 株式会社日立製作所入社、生産技術 研究所 1976年９月 米国 Massachusetts Institute of Technology 修士課程修了 1995年７月 同社 新事業推進本部部長 たけ だ けん じ 1998年６月 日立アメリカLTD.上級副社長CTO兼 ４ 0株 武 田 健 二 研究開発本部長 2000年７月 CVC北米プレジデント （日立アメリカLTD.出向） 2005年４月 独立行政法人理化学研究所理事 2011年４月 同法人特任顧問 2011年６月 当社社外取締役（現在に至る） 2011年11月 株式会社メディアシーク 常勤監査役（現任） （注）１. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．松島克守氏、武田健二氏が選任された場合、当社は両氏との間で会社法第427条第１項 の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423 条１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。 ３．松島克守氏、武田健二氏は、社外取締役候補者であります。松島克守氏、武田健二氏 は東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、独立役員として同取引所に 届け出ております。また、両氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員として指 定する予定であります。 ４．松島克守氏を社外取締役候補とし、社外取締役としての職務を適切に遂行できるもの と判断した理由は、日本企業-IHIとアメリカの企業-IBM勤務のほか、プライスウォー ターハウス日本法人役員も経験され、ベルリン工科大学と東京大学など、企業とアカ デミックの両方の世界を体験され、企業の経営戦略、IT戦略に精通しており、その経 営経験を含めた豊富な経験と高い見識をもって、当社の事業運営についての指導、提 言を期待しているためです。武田健二氏を社外取締役候補とし、社外取締役としての 職務を適切に遂行できるものと判断した理由は、株式会社日立製作所で技術管理系業 務、コンピュータ事業本部技術管理センター長などを務められ、米国シリコンバレー にも駐在され、企業経営も経験されております。その技術管理と組織論、経営経験を 含めた豊富な経験と高い見識をもって、当社の事業運営についての指導、提言を期待 しているためです。 ５．松島克守氏、武田健二氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役とし ての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。 以 上 － 27 － 取締役選任議案 2014/05/21 16:44:15 / 13980296_株式会社ソリトンシステムズ_招集通知 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図 会場：東京都新宿区新宿二丁目４番３号 株式会社ソリトンシステムズ 本社 ７階ホール TEL 03－5360－3801 明治通り 大久保方面 パークシティー伊勢丹 靖国通り Ｂ２ 出口 アルタ 新宿駅 JR トヨタ 治 通 明 渋谷方面 都営新宿線 クックーＹ 薬局Tomod's 四谷消防署 り ローソン 宿通 出口2 新 交番 新宿御苑前 丸ノ内線 出口1 Tully's LIFE VAL (東京ガス) 甲州街道 世界堂 新宿高校 大塚家具 FLAGS C5出口 メガネ ドラッグ 吉野家 マルイ／バルト９ Ｅ５出口 り 南口 丸ノ内線 Ａ１出口 三菱東京 UFJ銀行 りそな 銀行 新宿三 丁目 東口 紀伊国屋 書店 伊勢丹 新宿三丁目 新宿 三丁 目 靖国通り 副都心線 本 社 新宿御苑 インフォメーション センター 新宿御苑 交通○東京メトロ丸ノ内線、副都心線 「新宿三丁目」下車（Ａ１出口）徒歩４分 「新宿御苑前」下車（１番出口）徒歩３分 ○都営新宿線 「新宿三丁目」下車（Ｃ５出口）徒歩３分 ○ＪＲ山手線 「新宿」南口下車 徒歩８分 （注）駐車場はございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお 願い申しあげます。 地図
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