平成20年11月10日 各 位 会 社 名 代 表 者 名 株式会社文教堂グループホールディングス 代表取締役社長 嶋 崎 富 士 （ＪＡＳＤＡＱ：コード番号９９７８） 取 締 役 問い合わせ先 財務・経理担当 宗 像 光 雄 英 （ＴＥＬ ０４４−８１１−０１１８） 第三者割当による新株式（種類株式）発行及び定款の一部変更に関するお知らせ 当社は本日開催の取締役会において、第三者割当による新株式（種類株式）発行に関し、下記のとおり 決議いたしましたので、お知らせいたします。また、本種類株式の発行に必要な定款変更議案を平成20年 11月26日開催予定の定時株主総会に付議することを本日開催の取締役会において決議しております。なお、 本種類株式の発行は、定款変更議案が上記定時株主総会において承認可決されることを条件としておりま す。 記 Ⅰ 第三者割当による新株式（種類株式）発行について 発行要領 (1) 発行株式の名称 株式会社文教堂グループホールディングス第１回Ａ種類株式、第１ 回Ｂ種類株式、第１回Ｃ種類株式、第１回Ｄ種類株式、第１回Ｅ種 類株式、第１回Ｆ種類株式、第１回Ｇ種類株式、第１回Ｈ種類株式、 第１回Ｉ種類株式、第１回Ｊ種類株式（以下「各種類株式」という。 ） (2) 発行株式数 各種類株式につき200,000株ずつ、ただしＪ種類株式については 212,000株、計2,012,000株 (3) 発行価額 各種類株式とも１株につき348円 (4) 発行価額の総額 各種類株式につき69,600,000円、ただしＪ種類株式については 73,776,000円、計700,176,000円 (5) 資本組入額 各種類株式とも１株につき174円 (6) 資本組入額の総額 各種類株式につき34,800,000円、ただしＪ種類株式については 36,888,000円、計350,088,000円 (7) 申込期日 各種類株式とも平成20年12月１日 (8) 払込期日 各種類株式とも平成20年12月１日 (9) 割当先及び割当株式数 各種類株式全株を株式会社トーハンに割り当てる ※詳細につきましては、別紙１「第１回種類株式発行要項」をご参照ください。 −1− １．増資の理由 当社グループは、創業以来「豊かな未来に向けて−総合生活産業へ」を合言葉に、お客様が毎日寄 ってみたくなる楽しい書店づくりを目指しております。また、本の専門店としてはもちろんのこと、様々 なソフトを取り扱うメディアコンプレックス店としても、皆様に満足していただける品揃えを心がけて おり、地域の文化の向上に貢献できればと考えております。グループ挙げて皆様が良書をはじめ、私ど もがご提供させていただける情報に数多く接していただき、出版界はじめ、わが国の文化向上に大きく 寄与していきたいと考えております。 現在、長期化する不況の中、当業界においても中堅出版社の廃業も多く、定期刊行雑誌の休刊が相次 ぐなど市場規模は依然として縮小傾向にあり、限られた市場の中で競合他社との競争がさらに激化して いくと思われます。 このような状況の中、当社におきましても、売場面積や立地条件など時代のニーズに合わなくなりつ つある単独郊外型店舗の売上が伸び悩みを見せており、収益悪化の大きな要因となっております。 当社はこのような課題を解決すべく、経営効率の改善を最重要課題として掲げ、スクラップアンドビ ルドに取り組むこととしております。 平成19年８月期以降競合他社と比べて、不採算店舗を迅速に閉店することができるという当社の特性 を生かし、平成19年８月期には４店舗、平成20年８月期には18店舗を閉店するなど、積極的にスクラッ プアンドビルドを推進しているところでございますが、今後も事業構造の改革を一層強力に推進してま いる所存であります。 具体的には、不採算店舗14店舗を閉店することと併せて、平成21年８月期にはホビー等の利益率の高 い商品を取り扱う新業態店舗を含め９店舗のオープンを予定しております。また、翌期以降も年間５店 舗以上の新規出店を考えています。 今後、新業態店舗を含めた新規店舗展開を行うためには、営業基盤強化、財務体質強化を行うことが 必要不可欠でありますが、当社は平成19年８月期に連結ベースで694百万円の当期純損失を計上しており、 今期におきましても不採算店舗閉店にかかる特別損失の計上が見込まれることから、いまだ十分な財務 体質を有しているとは言い難い状況です。 今回の優先株式の発行は、このようにいまだ強固なものとは言い難い財務基盤を強化すべく行うもの であります。平成20年８月期及び当期におきましても無配とさせていただいている環境で、株主の皆様 には大変心苦しく思うところでございますが、本件優先株式の発行により調達した資金をもって、自己 資本を充実させ速やかに業績の回復及び復配へとつなげていく所存でありますので、なにとぞご理解い ただけますようお願い申し上げます。 なお、今回の調達金額である７億円余りの金額の調達を普通株式等の発行で行った場合、大規模な希 薄化が生じ、ひいては既存株主の皆様の有する持分比率を低下させる恐れがございました。そこで当社 といたしましては、希薄化が生ずることのないよう議決権を付さず、加えて普通株式への転換請求権を 付さない形式での優先株式を発行することといたしました。 −2− ２．調達する資金の額及び使途 (1) 調達する資金の額（差引手取概算額） 調達する資金の総額 700,176,000円 発行諸費用の概算額 3,000,000円 差引手取概算額 697,176,000円 (2) 調達する資金の具体的な使途 新株式発行による調達資金の使途といたしましては、差引手取概算額697,176,000円のうち中期経営 計画に基づき自己資本の充実を図りつつ、事業構造改革の一環であるスクラップアンドビルドにかか る新規出店投資に493,475,000円（うち内装工事費等設備255,100,000円、初期商品導入238,375,000 円）、経営効率の悪い店舗の閉店に伴う諸費用に60,000,000円を充当し、残額の143,701,000円をより 積極的な事業展開を図る上での店舗リニューアル費用等運転資金に充当する予定であります。 (3) 調達する資金に支出予定時期 平成20年12月 − 新規出店費用204,400,000円、閉店諸費用16,000,000円 平成21年１月∼２月 − 新規出店費用142,050,000円、閉店諸費用36,000,000円 平成21年３月∼ − 新規出店費用147,025,000円、閉店諸費用8,000,000円 上記のほか、店舗リニューアル費用として143,701,000円を平成21年３月から５月の間に順次支出予 定であります。 (4) 調達する資金使途の合理性に関する考え方 本件種類株式の発行による財務基盤の強化は、当社の現状における最重要課題であり、スクラップ アンドビルドを含めた事業構造の改革を強力に推進し、収益力の向上に努める上で、上記の資金使途 として合理的であると判断いたしました。 ３．本種類株式の特徴 ① 本件種類株式には、普通株式への転換請求権が付されていないため、将来的に普通株式への転換が なされ株主の皆様の持株比率が希薄化することはございません。同様に既存株主の皆様の持株比率に 与える影響を排除する目的から、議決権を有するものでもございません。 ② 本件種類株式には対価を金銭とする取得請求権が付されており、ＡからＪの種類株式ごとに取得請 求期間が定められておりますが、今回の増資の主な目的は、収益力の向上による株主の皆様への早期 復配の実現及び自己資本の充実を前提としているため、取得請求金額及び取得請求期間に制限を設け ております。具体的には、当社の中期経営計画に基づいて充分な業績回復が見込める平成25年12月以 降種類株式ごとに順次取得請求ができるものとし、その金額につきましても分配可能額の二分の一を 上限としております。 ③ 優先配当金につきましては、市場金利に連動した変動制を採用しており、経済情勢及び当社の業績 の伸長に沿ったものであると考えております。 −3− ４．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 (1) 最近３年間の業績（連結） 事 業 年 度 売 の 末 上 日 （単位：百万円） 平成18年８月期 平成19年８月期 平成20年８月期 高 55,270 53,615 51,207 営 業 利 益 734 438 89 経 常 利 益 536 249 △92 益 70 △694 △461 １株当たり当期純利益（円） 9.09 △88.05 △58.50 １株当たり配当金（円） 10.00 10.00 10.00 １株当たり純資産（円） 392.22 304.31 217.32 当 期 純 利 (2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況 種 発 行 済 類 株 株 式 数 式 発行済株式数に対する比率 数 7,914,715株 100.00％ 現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 300,000株 3.79％ 下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 −株 −％ 上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数 −株 −％ (3) 最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 平成18年８月期 平成19年８月期 平成20年８月期 始 値 685円 565円 515円 高 値 716円 598円 515円 安 値 500円 502円 385円 終 値 571円 515円 405円 ② 最近６ヶ月の状況 ５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月 始 値 418円 412円 404円 410円 401円 390円 高 値 424円 415円 447円 430円 404円 400円 安 値 399円 399円 399円 385円 379円 340円 終 値 412円 404円 416円 405円 390円 371円 −4− ③ 発行決議日前日における株価 平成21年11月７日現在 始 値 379円 高 値 379円 安 値 375円 終 値 378円 (4) 今回のエクイティ・ファイナンスの状況 ・第１回各種類株式 発行期日 平成20年12月１日（予定） 調達資金の額 700,176,000円 募集時点における発行済株式数 7,914,715株 募集時における潜在株式数 本件種類株式には普通株式にかかる転換請求権が付されていないた め、潜在株式数はありません。 (4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 該当事項はありません。 ５．募集後の大株主及び持株比率 募集前（平成20年８月31日） 嶋崎欽也 募集後（潜在株式未反映） 24.52％ 嶋崎欽也 24.52％ フジディア有限会社 6.77％ フジディア有限会社 6.77％ 株式会社トーハン 6.34％ 株式会社トーハン 6.34％ 株式会社アズール 6.25％ 株式会社アズール 6.25％ 株式会社角川グループホールディングス 4.76％ 株式会社角川グループホールディングス 4.76％ 有限会社店舗企画 4.46％ 有限会社店舗企画 4.46％ フジディアインターナショナル有限会社 2.52％ フジディアインターナショナル有限会社 2.52％ 文教堂従業員持株会 2.42％ 文教堂従業員持株会 2.42％ 辰巳出版株式会社 2.10％ 辰巳出版株式会社 2.10％ 三井住友海上火災保険株式会社 1.89％ 三井住友海上火災保険株式会社 1.89％ ※本件種類株式は議決権を持たず、合わせて普通株式への転換請求権がないため、持株比率の変動はあり ません。 −5− ６．業績への影響の見通し 本件増資による業績への直接の影響はありませんが、主要仕入先である株式会社トーハンとのパート ナーシップは、当社の販売力を強化し収益向上には欠かせないものであり、中長期的な観点から企業価 値の向上に資するものと考えております。 当社グループは中期経営計画において、前期より本格的に着手した事業構造の改革を当期以降におい ても強力に推し進めてまいります。計画の柱となるスクラップアンドビルドにつきましては、機動的に 閉店ができる環境を生かし、平成21年８月期には経営効率の良い駅前店舗及び居抜き物件を中心に利益 率の高い商品群を併設した店舗９店舗出店する一方、経営効率の悪い店舗を15店舗閉店する予定であり ます。平成22年８月期以降につきましても新規出店を年間５店舗程度予定しております。計画通りに店 舗統廃合が進んだ場合、売上高につきましては５カ年で122億の増収、営業利益につきましては925百万 円の増益が見込まれます。 経費面におきましても平成20年８月期より採用しているサテライト体制（エリア一番点を母店として 近隣の店舗を直轄管理運営）による店舗オペレーションの効率化を図っており、平成21年８月期におい ては28百万円の経費削減を見込んでおります。 ７．発行条件等の合理性 (1) 発行価額の算定根拠 発行価額の決定に際しては、当該優先株式の発行決議の直前営業日（平成20年11月７日）の株式会 社ジャスダック証券取引所における当社株式の普通取引の終値である378円を基礎とし、割当先である 株式会社トーハンとの協議を踏まえ、348円（ディスカウント率８％）といたしました。 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 本件種類株式は議決権を持たず、合わせて普通株式への転換請求権がないため、普通株式が希薄化 することはございません。 −6− ８．割当先の選定理由等 (1) 割当先の概要 （平成20年３月31日現在） ① 商 ② 事 ③ 設 立 年 ④ 本 店 所 ⑤ 代表 者の役職 ・氏名 代表取締役社長 山﨑厚男 ⑥ 資 4,500百万円 ⑦ 発 行 済 株 式 数 70,500千株 ⑧ 純 資 産 93,531百万円（連結） ⑨ 総 資 産 357,738百万円（連結） ⑩ 事 業 年 度 の 末 日 ３月31日 ⑪ 従 数 2,526名（連結） ⑫ 主 先 株式会社セブンイレブン・ジャパン 業 本 株式会社トーハン 容 出版物等の卸売を主な事業とし、これに関連する物流情報関連サービス、リ ース等の事業活動 月 日 昭和24年９月19日 在 地 東京都新宿区東五軒町６−２４ 内 金 業 要 号 の 員 取 引 額 5.26％ 5.11％ 4.45％ 2.70％ 2.64％ ⑬ 大株 主及び持 株比率 株式会社講談社 株式会社小学館 トーハン従業員持株会 株式会社旺文社 株式会社主婦の友社 ⑭ 主 要 取 引 銀 行 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 ⑮ ⑯ 当 社 と の 関 係 等 資 本 関 係 同社は502千株（6.34％）を保有する大株主であります。 取 引 関 係 当社の主要仕入先（書籍・雑誌等） 人 的 関 係 ありません。 関連当事者へ の 該 当 状 況 ありません。 最近３年間の業績 事 業 年 度 の 末 日 売 上 （単位：百万円） 平成18年３月期 平成19年３月期 平成20年３月期 高 654,965 641,396 618,968 営 業 利 益 12,735 11,698 7,766 経 常 利 益 7,307 6,200 3,053 益 3,878 2,975 1,174 １株当たり当期純利益（円） 54.01 42.20 16.66 １株当たり配当金（円） 6.00 6.00 6.00 １株当たり純資産（円） 1,228.32 1,260.83 1,260.90 当 期 純 利 −7− (2) 割当先を選定した理由 割当先である株式会社トーハンは、当社創業よりの書籍、雑誌等当社取扱い商品の主要な仕入先で あり、また、大株主であります。 株式会社トーハンとは、当社の企業理念を共通認識とし、両社を取り巻く経営環境の変化に対応し、 新たな店舗づくりと付加価値の高い商品・サービスをすべく、継続的に意見交換を行っており、今後 も引き続き取引上の重要なパートナーと位置づけられるものと考えております。 当社といたしましては、株式会社トーハンとより強固なパートナーシップを築き、今後の事業展開 を図る上で欠かせないものであると考え、当社の経営方針にご賛同いただき、割当先として選定いた しました。 (3) 割当先の保有方針 当社は、割当先である株式会社トーハンとの間において、株式会社トーハンが当社株式を長期保有 する方針であることを確認しております。 Ⅱ 定款の一部変更について １．変更の理由 新たに種類株式を発行できるよう、定款の一部変更を行うものであります。具体的には、現行定款第 ６条に定める当社の発行することができる株式の総数および株式の種類の変更、第２章の２（種類株式） の新設、ならびに本件種類株式において「議決権」に代えて「優先配当」、「株式の譲渡制限」、 「対価を 金銭とする取得請求権」が行われる設計となっており、当社の企業価値向上のための経営判断を可能と する安定的な株主基盤を維持するものであります。 ２．変更の内容 変更の内容は別紙２のとおりであります。 以 上 −8− 【別紙１】 第１回種類株式発行要項 １．発行株式の種類 株式会社文教堂グループホールディングス第１回Ａ種類株式、第１ 回Ｂ種類株式、第１回Ｃ種類株式、第１回Ｄ種類株式、第１回Ｅ種 類株式、第１回Ｆ種類株式、第１回Ｇ種類株式、第１回Ｈ種類株式、 第１回Ｉ種類株式、第１回Ｊ種類株式（以下、これらを総称して「本 件種類株式」といい、それぞれの種類株式を「各種類株式」という。 ） ２．発行株式の数 Ａ種類株式 200,000株 Ｂ種類株式 200,000株 Ｃ種類株式 200,000株 Ｄ種類株式 200,000株 Ｅ種類株式 200,000株 Ｆ種類株式 200,000株 Ｇ種類株式 200,000株 Ｈ種類株式 200,000株 Ｉ種類株式 200,000株 Ｊ種類株式 212,000株 計 2,012,000株 ３．発行株式の払込金額 各種類株式とも１株につき348円 ４．払込金額の総額 Ａ種類株式 Ｂ種類株式 Ｃ種類株式 Ｄ種類株式 Ｅ種類株式 Ｆ種類株式 Ｇ種類株式 Ｈ種類株式 Ｉ種類株式 Ｊ種類株式 計 ５．資本組入額 各種類株式とも１株につき174円 ６．資本組入額の総額 Ａ種類株式 Ｂ種類株式 Ｃ種類株式 Ｄ種類株式 Ｅ種類株式 Ｆ種類株式 Ｇ種類株式 Ｈ種類株式 Ｉ種類株式 Ｊ種類株式 計 ７．資本準備金の組入額 各種類株式とも１株につき174円 69,600,000円 69,600,000円 69,600,000円 69,600,000円 69,600,000円 69,600,000円 69,600,000円 69,600,000円 69,600,000円 73,776,000円 700,176,000円 34,800,000円 34,800,000円 34,800,000円 34,800,000円 34,800,000円 34,800,000円 34,800,000円 34,800,000円 34,800,000円 36,888,000円 350,088,000円 −9− ８．資本準備金組入額の総額 Ａ種類株式 Ｂ種類株式 Ｃ種類株式 Ｄ種類株式 Ｅ種類株式 Ｆ種類株式 Ｇ種類株式 Ｈ種類株式 Ｉ種類株式 Ｊ種類株式 計 ９．申込期日 各種類株式とも平成20年12月１日 10．払込期日 各種類株式とも平成20年12月１日 11．発行方法 第三者割当の方法により、各種類株式全株を株式会社トーハンに割 り当てる。 12．優先配当金 ① 優先配当 ② 優先配当金の額 34,800,000円 34,800,000円 34,800,000円 34,800,000円 34,800,000円 34,800,000円 34,800,000円 34,800,000円 34,800,000円 36,888,000円 350,088,000円 当会社は、定款第44条に定める期末の剰余金の配当を行うときは、 当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載または記録された本件 種類株式を有する株主（以下「本種類株主」という。）および本件 種類株式の登録株式質権者 （以下「本種類登録株式質権者」 という。 ） に対して、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）お よび普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」とい う。）に先立ち、剰余金の配当を行う。ただし、すでに当該事業年 度に属する日を基準日とする優先配当をしたときは、その額を控除 した額とする。 本件種類株式１株当たりの優先配当金の額は、当該剰余金の配当の 基準日の属する事業年度毎に、本件種類株式１株当たりの払込金額 に対し、下記の年率（以下「優先配当年率」という。）を乗じて算 出された金額とする。 優先配当金の額は、円単位未満小数第４位を四捨五入した額とす る。 優先配当年率は平成20年12月１日以降次回の年率修正日（下記に定 義される。）の前日までの各事業年度について、下記算式により算 出される年率とする。 優先配当年率＝日本円TIBOR（６ヶ月物）＋0.5％ 優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を 四捨五入する。 「年率修正日」は、平成21年９月１日以降の毎年９月１日とする。 当日が銀行休業日の場合は、前営業日を年率修正日とする。 「日本円TIBOR（６ヶ月物）」は、平成20年12月１日または各年率修 正日（当日が銀行休業日の場合は前営業日）の午前11時における日 本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート として全国銀行協会によって公表される数値を指すものとし、平成 20年12月１日または各年率修正日に日本円６ヶ月物トーキョー・イ ンター・バンク・オファード・レートが公表されない場合、これに 代えて、同日（当日がロンドンにおける銀行休業日の場合は前営業 日）ロンドン時間午前11時にスクリーン・ページに表示されるロン ドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円LIBOR６ヶ月物（360日ベー ス））として英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値また はこれに準ずるものと認められるものを用いるものとする。 −10− ③ 累積条項 ある事業年度において本種類株主および本種類登録株式質権者に 対し、優先配当金の一部または全部が支払われないときは、その不 足額を翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「種類株式 累積未払配当金」という。 ）については、普通株主または普通登録 株式質権者および本種類株主または本種類登録株式質権者に対す る剰余金の配当に先立ち、本種類株主または本種類登録株式質権者 に支払う。 ④ 非参加条項 本種類株主または本種類登録株式質権者に対しては、優先配当金を 超えて配当は行わない。 13．残余財産の分配 本種類株主または本種類登録株式質権者に対しては、残余財産の分 配は行わない。 14．議決権 本種類株主は、株主総会において、議決権を有しない。 15．株式の分割または併合、募集株 式の割当を受ける権利等 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、本件種類株式につ いて株式の併合または分割を行わない。 当会社は、本種類株主に対し、株式無償割当または新株予約権の無 償割当は行わない。 当会社は、本種類株主に対し、募集株式の割当を受ける権利または 募集新株予約権の割当を受ける権利を与えない。 16．取得条項 当会社は、本件種類株式の発行後に取締役会の決議で定める日（以 下「取得日」という。 ）をもって、本種類株主および本種類登録株 式質権者の意思にかかわらず、いつでも種類株式の全部または一部 を、本件種類株式１株につき348円に、優先配当金の額を取得日の 属する事業年度の初日（同日含む。）から取得日の前日（同日含む。 ） までの日数で日割り計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、 その小数第４位を四捨五入する。 ）を加算した額の金銭の交付と引 き換えに取得することができる。一部取得をするときは、直前期末 の本件種類株主名簿に記載または記録された保有株式数による比 例配分とする。 17．対価を金銭とする取得請求権 本種類株主は、当会社に対して、対価を金銭（以下、本件種類株式 の全部または一部を取得し、これと引き換えに金銭を交付すること を「償還」という。）として、下記に定める期間において、当会社 の前事業年度の分配可能額の二分の一相当額を、償還請求のあった 日が属する事業年度における償還の上限として、本種類株主の有す る本件種類株式を取得することを請求することができるものとし、 当会社は当該償還請求のあった日から１ヶ月以内に、法令の定めに 従い償還手続きを行うものとする。 −11− ① 取得請求をすることができる 期間 本種類株主が当会社に対して、前記に定める請求をすることができ る期間は、次のとおりとする。 Ａ種類株式 平成25年12月１日以降 Ｂ種類株式 平成26年12月１日以降 Ｃ種類株式 平成27年12月１日以降 Ｄ種類株式 平成28年12月１日以降 Ｅ種類株式 平成29年12月１日以降 Ｆ種類株式 平成30年12月１日以降 Ｇ種類株式 平成31年12月１日以降 Ｈ種類株式 平成32年12月１日以降 Ｉ種類株式 平成33年12月１日以降 Ｊ種類株式 平成34年12月１日以降 ② 第１回各種類株式１株を取得 するのと引換えに当該株主に 交付する財産の内容および額 各種類株式１株につき金348円に、優先配当金の額を償還日の属す る事業年度の初日（同日含む。 ）から償還日の前日（同日含む。）ま での日数で日割り計算した額（円位未満小数第４位まで算出し、そ の小数第４位を四捨五入する。）を加算した額ならびに種類株式累 積未払配当金相当額の合計額を加算した額とする。 18．消却 当会社は、法令の定めに従い、本件種類株式の全部または一部を買 入れ、これを消却することができる。 19．譲渡制限 本件種類株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければなら ない。 20．その他 上記各項については、必要な定款変更および諸法令に基づく手続き が完了していることを条件とする。 −12− 【別紙２】 定款変更の内容（下線は変更箇所） 現行定款 変更案 第２章 株式 第２章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、20,448,000 株とする。 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、20,448,000 株とし、当会社が発行することができる各種 の株式の総数は、次のとおりとする。 普通株式 17,448,000株 Ａ種類株式 300,000株 Ｂ種類株式 300,000株 Ｃ種類株式 300,000株 Ｄ種類株式 300,000株 Ｅ種類株式 300,000株 Ｆ種類株式 300,000株 Ｇ種類株式 300,000株 Ｈ種類株式 300,000株 Ｉ種類株式 300,000株 Ｊ種類株式 300,000株 ＜新設＞ 第２章の２ 種類株式 ＜新設＞ （優先配当金） 第12条の２ 当会社は、第44条に定める剰余金の配 当を行うときは、当該配当の基準日の最終の 株主名簿に記載または記録された種類株式 （第12条の２から第12条の９に定める各種 の種類株式を指す。以下同じ。）を有する株 主（以下「種類株主」という。）または種類 株式の登録株式質権者（以下「種類登録株式 質権者」という。）に対し、普通株式を有す る株主（以下「普通株主」という。）または 普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録 株式質権者」という。）に先立ち、以下の算 式により算出される金額（以下「優先配当金」 という。）を支払う。ただし、すでに当該事 業年度に属する日を基準日とする優先配当 をしたときは、その額を控除した額とする。 種類株式１株当たりの優先配当金の額は、当 該種類株式１株当たりの払込金額（348円） に対し、下記の年率（以下「優先配当年率」 という。）を乗じて算出された金額とする。 優先配当金の額は、円単位未満小数第４位を 四捨五入する。 優先配当年率は平成20年12月１日以降次回 の年率修正日（下記に定義される。）の前日 までの各事業年度について、下記算式により 算出される年率とする。 優先配当年率＝日本円TIBOR（６ヶ月物）＋ 0.5％ −13− 現行定款 変更案 優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出 し、その小数第４位を四捨五入する。 「年率修正日」は、平成21年９月１日以降の 毎年９月１日とする。当日が銀行休業日の場 合は、前営業日を年率修正日とする。 「日本円TIBOR（６ヶ月物） 」は、平成20年12 月１日または各年率修正日（当日が銀行休業 日の場合は前営業日）の午前11時における日 本円６ヶ月物トーキョー・インター・バン ク・オファード・レートとして全国銀行協会 によって公表される数値を指すものとし、平 成20年12月１日または各年率修正日に日本 円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・ オファード・レートが公表されない場合、こ れに代えて、同日（当日がロンドンにおける 銀行休業日の場合は前営業日）ロンドン時間 午前11時にスクリーン・ページに表示される ロンドン銀行間市場出し手レート（ユーロ円 LIBOR６ヶ月物（360日ベース））として英国 銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値 またはこれに準ずるものと認められるもの を用いるものとする。 ２．各種の種類株式の剰余金の配当順位は同順 位とする。 ３．当会社は、ある事業年度において種類株主 または種類登録株式質権者に対し、優先配当 金の一部または全部が支払われないときは、 その不足額を翌事業年度以降に累積し、累積 した不足額（以下「種類株式累積未払配当金」 という。）については、普通株主または普通 登録株式質権者および種類株主または種類 登録株式質権者に対する剰余金の配当に先 立ち、種類株主または種類登録株式質権者に 支払う。 ４．種類株主または種類登録株式質権者に対し ては、優先配当金を超えて配当は行わない。 ＜新設＞ （残余財産の分配） 第12条の３ 種類株主または種類登録株式質権者 に対しては、残余財産の分配は行わない。 ＜新設＞ （議決権） 第12条の４ 種類株主は、当会社株主総会における 議決権を有しない。 −14− 現行定款 ＜新設＞ 変更案 （株式の併合または分割、募集株式の割当を受ける 権利等） 第12条の５ 当会社は、法令に別段の定めがある場 合を除き、種類株式について株式の併合また は分割を行わない。 ２．当会社は、種類株主に対し、株式の無償割 当または新株予約権の無償割当は行わない。 ３．当会社は、種類株主に対し、募集株式の割 当を受ける権利または募集新株予約権の割 当を受ける権利を与えない。 ＜新設＞ （株式の譲渡制限） 第12条の６ 当会社の種類株式を譲渡するには、取 締役会の承認を受けなければならない。 ＜新設＞ （取得条項） 第12条の７ 当会社は、種類株式の発行後に取締役 会の決議で定める日（以下「取得日」という。） をもって、種類株主および種類登録株式質権 者の意思にかかわらず、いつでも種類株式の 全部または一部を、種類株式の払込金額に優 先配当金の額を取得日の属する事業年度の 初日（同日含む。）から取得日の前日（同日 含む。）までの日数で日割り計算した額（円 位未満小数第４位まで算出し、その小数第４ 位を四捨五入する。）を加算した額の金銭の 交付と引換えに取得することができる。当会 社が種類株式のうち一部を取得することと するときは、取得する株式の決定方法は、種 類株式の発行に際し取締役会の決議で定め る。 ＜新設＞ （対価を金銭とする取得請求権） 第12条の８ 種類株主は当会社に対して、対価を金 銭（以下、種類株式の全部または一部を取得 し、これと引き換えに金銭を交付することを 「償還」という。）として、第２項に定める 期間において、当会社の前事業年度の分配可 能額の二分の一相当額を、償還請求のあった 日が属する事業年度における償還の上限と して、種類株主の有する種類株式を取得する ことを請求することができるものとし、当会 社は、当該償還請求のあった日から１ヶ月以 内に、法令の定めに従い償還手続きを行うも のとする。 −15− 現行定款 変更案 ２．種類株主が当会社に対して、前項に定める 請求をすることができる期間は、次のとおり とする。 Ａ種類株式 平成25年12月１日以降 Ｂ種類株式 平成26年12月１日以降 Ｃ種類株式 平成27年12月１日以降 Ｄ種類株式 平成28年12月１日以降 Ｅ種類株式 平成29年12月１日以降 Ｆ種類株式 平成30年12月１日以降 Ｇ種類株式 平成31年12月１日以降 Ｈ種類株式 平成32年12月１日以降 Ｉ種類株式 平成33年12月１日以降 Ｊ種類株式 平成34年12月１日以降 ３．当会社は、償還の対価として、種類株式の 払込金額（348円）に優先配当金の額を償還 日の属する事業年度の初日（同日含む。）か ら償還日の前日（同日含む。）までの日数で 日割り計算した額（円位未満小数第４位まで 算出し、その小数第４位を四捨五入する。） を加算した額ならびに種類株式累積未払配 当金相当額の合計額を加算した金銭を交付 する。 ＜新設＞ （種類株主総会の決議） 第12条の９ 当会社が、会社法第322条第１項各号 にあげる行為をする場合には、法令または本 定款に別段の定めがある場合を除き、種類株 主総会の決議を要しない。 ２．第13条の規定は、毎事業年度末日の翌日か ら３ヶ月以内に招集される種類株主総会に これを準用する。 ３．第14条、第15条、第16条、第17条及び第18 条第１項の規定は、種類株主総会にこれを準 用する。 ４．第18条第２項の規定は、会社法第324条第 ２項の規定による種類株主総会の決議にこ れを準用する。 −16−
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