ANNEX 8 (ACORD DEL CONSELL DE GOVERN DE 26 DE GENER DEL 2009) CONTRACTE ENTRE SOCIS REACTABLE SYSTEMS, S.L. CONTRACTE ENTRE SOCIS Barcelona, a […] de […] de […]. REUNITS D’una part, El Sr. Josep Joan Moreso i Mateos, les circumstàncies personals de la qual no es fan constar per raó del seu càrrec, amb domicili a aquests efectes al carrer Plaça de la Mercè, número 10‐12, de Barcelona. Dʹuna altra, El Sr. Sergi Jordà Puig, major dʹedat, solter, amb domicili al carrer Riereta 16, 2n 1a, 08001, Barcelona, i proveït de DNI número 46225667‐Z. Dʹuna altra, El Sr. Marcos Alonso Ruiz, major dʹedat, solter, amb domicili al carrer […], número […], i proveït de DNI número 38841900‐Y. Dʹuna altra, El Sr. Günter Geiger, major dʹedat, solter, amb domicili al carrer Petritxol 12, pral. 2a‐
dreta, 08002, Barcelona, i proveït de NIE número X3942907‐V i de passaport de nacionalitat austríaca número B05938604. Dʹuna altra, El Sr. Martin Kaltenbrunner, major dʹedat, solter, amb domicili a Barcelona, al carrer Mata 22, 4t 2ª, 08004, i proveït de NIE número X3475516‐D de passaport de nacionalitat austríaca número G07349220 . Pàgina 2 de 19 I dʹuna altra, El Sr. Xavier Serra Casals, major dʹedat, solter, amb domicili al carrer Gran Via Tomas Balvey 73 bis – 08440, Cardedeu, i proveït de DNI número 36936560‐D. INTERVENEN I.
II.
III.
El Sr. Josep Joan Moreso i Mateos actua en nom i representació de la Universitat Pompeu Fabra, amb seu a Barcelona, al carrer Plaça de la Mercè, número 10‐12, Barcelona, i proveïda de CIF Q5850017D. Actua en la seva qualitat de rector de la mateixa (en endavant, la “UPF”), nomenat per Decret 94/2005, de 24 de maig (DOGC núm. 4392, de 26 de maig), en exercici de les competències que li confereixen els Estatuts d’aquesta Universitat, aprovats pel Decret 209/2003, de 9 de setembre (DOGC núm. 3974, de 25 de setembre) (en endavant, la “UPF”). El Sr. Marcos Alonso Ruiz i el Sr. Günter Geiger,actuen en el seu propi nom i representació i així mateix en nom i representació de Reactable Systems, S.L., societat domiciliada a Barcelona, al carrer Petritxol número 12, pral. 2, dreta , proveïda de NIF B‐[…], constituïda mitjançant escriptura pública atorgada en data d’avui, davant el Notari de […], Sr. […], sota el número […] del seu protocol. Actuen en la seva qualitat d’Administradors Solidaris, segons es desprèn de lʹescriptura de constitució (en endavant, la “Companyia”). La resta de parts actuen en el seu propi nom i representació. En endavant, totes les parts es denominaran, conjunta i indistintament, els “Socis” o les “Parts”, i individualment qualsevol dʹelles, la “Part”. Les Parts, en la qualitat que intervenen, asseguren tenir la capacitat legal necessària per a obligar‐se en els termes del present contracte (en endavant, indistintament el “Contracte entre Socis” o el “Contracte ”) i, en virtut dʹaixò, Pàgina 3 de 19 EXPOSEN I.
Que la Companyia és una societat dedicada a l’enginyeria, investigació, fabricació, disseny, desenvolupament, aplicació, consultoria, formació, assistència tècnica i proveïment de productes i serveis en relació a tecnologies relacionades amb el camp de la música i multimèdia, així com amb mètodes d’interacció “persona‐ordinador”, que es constitueix en el dia d’avui en unitat d’acte amb la subscripció del present Contracte i de conformitat amb el procés de constitució d’empreses de base tecnològica previst al Reglament de Creació d’Empreses de base tecnològica de la UPF, havent estat actualitzada la seva creació per acord del Consell de Govern de la UPF en data [...], previ informe emès tant pel Consell Social de la Universitat. II.
Que addicionalment, i en unitat d’acte a la signatura del present Contracte entre Socis, la UPF i la Companyia han procedit a la subscripció d’un contracte de transferència de tecnologia (en endavant, el “Contracte de Transferència de Tecnologia”), que s’adjunta com Annex I al present Contracte formant part integrant del mateix. III.
Que la Companyia té un capital social de cinquanta mil euros (50.000 €), dividit en 50.000 participacions socials, números 1 al 50.000, ambdós inclusivament, d’un euro (1 €) de valor nominal cadascuna dʹelles, de la que resulta la distribució del capital social de la Companyia que s’estableix a la clàusula Segona del present Contracte. IV.
Que als efectes de regular les seves relacions com a socis de la Companyia i els seus respectius drets i obligacions en el funcionament, govern i gestió de la mateixa, les Parts han convingut atorgar el present Contracte entre Socis, de conformitat amb les següents: CLÀUSULES Pàgina 4 de 19 SECCIÓ I.‐ OBJECTE PRIMERA.‐ OBJECTE DEL CONTRACTE. El present Contracte entre Socis té per objecte regular les relacions jurídiques entre les Parts, en tant que socis titulars del cent per cent (100%) del capital social de la Companyia, així com el govern i administració de la mateixa, tot atenent als termes i condicions continguts en el present document. SECCIÓ II . ‐ APORTACIONS DELS SOCIS DE LA COMPANYIA SEGONA.‐ APORTACIONS DELS SOCIS Amb caràcter simultani a la signatura del present Contracte, els Socis han atorgat lʹescriptura de constitució de la Companyia, de la qual es desprèn la seva participació en el capital social de la Companyia, obtinguda com contraprestació a les aportacions que sʹindiquen a continuació: a)
El Sr. Sergi Jordà Puig aporta 5.000 euros, adjudicant‐se 5.000 participacions socials de la Companyia, representatives del deu per cent (10%) del capital social de la Companyia. b)
El Sr. Marcos Alonso Ruiz aporta 16.750 euros, adjudicant‐se 16.750 participacions socials de la Companyia, representatives del vint per cent (33,5%) del capital social de la Companyia. c)
El Sr. Günter Geiger aporta 16.750 euros, adjudicant‐se16.750participacions socials de la Companyia, representatives del vint per cent (33,5%) del capital social de la Companyia. d)
El Sr. Martin Kaltenbrunner aporta 5.000 euros, adjudicant‐se 10.000 participacions socials de la Companyia, representatives del vint per cent (10%) del capital social de la Companyia. e)
El Sr. Xavier Serra Casals aporta 2.500 euros, adjudicant‐se 2.500 participacions socials de la Companyia, representatives del cinc per cent (5%) del capital social de la Companyia. Pàgina 5 de 19 f)
La UPF aporta els drets dʹexplotació sobre determinades tecnologies en els termes previstos a la llicència descrita en el Contracte de Transferència de Tecnologia, valorant‐se aquesta aportació, de conformitat amb el disposat en el present Contracte i al Contracte de Transferència de Tecnologia, en la quantitat de 80.000 euros, adjudicant‐se la UPF 4.000 participacions socials de la Companyia, representatives del vuit per cent (8%) del capital social de la Companyia, establint‐se a aquests efectes la corresponent prima d’assumpció. D’acord amb l’establert anteriorment, el capital social de la Companyia queda distribuït de la següent forma: SOCIS PARTICIPACIONS PERCENTATGE El Sr. Sergi Jordà Puig 5.000 10% El Sr. Marcos Alonso Ruiz 16.750 33,5%
El Sr. Günter Geiger El Sr. Martin Kaltenbrunner El Sr. Xavier Serra Casals UPF TOTAL 16.750
33,5%
5.000
2.500
4.000
50.000
10% 5% 8 %
100%
SECCIÓ III.‐ GOVERN I ADMINISTRACIÓ TERCERA.‐ JUNTA GENERAL DE SOCIS. Les Parts acorden que, per a lʹadopció dʹacords la competència dels quals correspongui a la Junta General, es requerirà lʹaprovació per les majories establertes a la Llei, sense perjudici del disposat a les següents clàusules Cinquena i Sisena. QUARTA.‐ ÒRGAN D’ADMINISTRACIÓ. 4.1. Forma dʹorganitzar lʹadministració: La Companyia es regirà, inicialment, a través de dos Administradors Solidaris, sense perjudici que la Junta General de Socis pugui acordar modificar la forma dʹorganitzar lʹadministració. Pàgina 6 de 19 Les Parts acorden que el càrrec d’Administradors Solidaris de la Companyia recaigui, inicialment, en les següents persones: •
Günter Geiger. •
Marcos Alonso Ruiz. Les Parts acorden expressament que, per a operacions de valor superior a cinc mil euros (5.000 €), es requerirà la actuació mancomunada dels dos Administradors Solidaris de la Companyia. 4.2. Consell d’Administració: En el supòsit que en un futur la Junta General de Socis optés per organitzar lʹadministració de la Companyia mitjançant un Consell dʹAdministració, a aquest li seran dʹaplicació les següents previsions: a)
Composició: El Consell dʹAdministració de la Companyia estarà integrat per un mínim tres (3) consellers i un màxim de dotze (12) consellers. b)
Reunions: El Consell dʹAdministració es reunirà, al domicili social, quan els interessos de la Companyia ho facin aconsellable o a petició de qualsevol conseller de la Companyia. c)
Convocatòries: Les reunions del Consell seran convocades per escrit pel president del Consell dʹAdministració, amb una antelació mínima de cinc (5) dies naturals. d)
Adopció d’acords: Lʹadopció dʹacords del Consell dʹAdministració requerirà el vot favorable de la majoria simple dels consellers presents. Així mateix, la votació per escrit i sense sessió serà vàlida si cap conseller sʹhi oposa. CINQUENA.‐ MAJORIES QUALIFICADES. Les Parts acorden que, per a lʹadopció dels acords descrits a continuació, es requerirà el vot favorable de, com a mínim, dues terceres (2/3) parts dels vots corresponents a les participacions socials en que es divideix el capital social de la Companyia: Pàgina 7 de 19 a)
Acords dʹaugment de capital, reducció, fusió, escissió, dissolució, transformació, liquidació, o exclusió del dret de subscripció preferent a les ampliacions de capital, així com lʹaprovació de plans de retribució que suposin lʹaccés al capital social de la Companyia. b)
Modificació dels Estatuts Socials de la Companyia; c)
Modificació de la composició de lʹÒrgan dʹAdministració o de la forma dʹadministrar la Companyia. d)
La retribució dels administradors; e)
Autorització per a la realització per part dels administradors dʹactivitats que impliquin competència directa per a la Companyia; f)
Separació i exclusió de socis; g)
Aprovació dels Comptes Anuals, aplicació del resultat i distribució de dividends; h)
Incorporació de nous socis. i)
La retribució dels administradors. j)
Autorització per a la realització dʹactivitats que impliquin competència directa per a la Companyia. k)
Separació i exclusió de socis. l)
Establiment dʹinstruccions i directrius a lʹÒrgan dʹAdministració. m)
Aplicació del resultat i distribució de dividends. n)
Celebració de negocis amb socis, administradors i/o persones o entitats vinculades. Pàgina 8 de 19 o)
Autorització de transmissions de participacions a favor de tercers competidors directes o indirectes de la Companyia. SISENA.‐ CONSENTIMENT PREVI DE LA UPF. No obstant el disposat en lʹanterior clàusula Tercera, es requerirà el consentiment previ de la UPF, en consideració a la seva naturalesa jurídica, per a lʹadopció dels següents acords: a)
El desenvolupament dʹactivitats contràries als valors ètics de la UPF previstos en els Estatuts de la Universitat. b)
Modificació de lʹobjecte social de la Companyia. c)
Trasllat del domicili social fora de Catalunya fins que no hagin transcorregut, almenys, quatre anys des de la seva constitució. SETENA.‐ DRET D’INFORMACIÓ I D’AUDITORIA. La Companyia haurà de remetre, en un termini màxim de tres mesos des de la data de tancament de l’exercici social, els seus comptes anuals als Socis. Addicionalment, haurà d’acompanyar els comptes anuals d’una memòria en què s’informi de l’evolució financera, comercial i tecnològica de la Companyia. Així mateix la Companyia haurà de remetre semestralment a la UPF un informe amb lʹevolució financera, tecnològica i comercial de la Companyia fent especial referència als desenvolupaments tecnològics realitzats i als contractes subscrits dʹús i explotació de la Tecnologia. Així mateix, les Parts tindran dret una vegada a lʹany a revisar i/o auditar, en qualsevol moment, tota la informació relativa a la situació financera i/o comercial de la Companyia, estant aquesta obligada a proporcionar tota la informació necessària que li sigui requerida per a tal fi. Pàgina 9 de 19 En cas que les Parts decideixin exercir el present dret, hauran de comunicar‐ho a la Companyia per qualsevol mitjà fefaent amb una antelació mínima de trenta (30) dies a la data de lʹinici de la revisió i/o auditoria. Les despeses que sʹoriginin com a conseqüència de lʹexercici del present dret per part de la UPF seran assumides per la Companyia. VUITENA.‐ COMISSIÓ DE SEGUIMENT. Les Parts acorden crear una Comissió de Seguiment integrada per un representant de la Universitat i un representant de l’òrgan d’Administració de la Companyia, a lʹefecte de mantenir als seus membres plena i constantment informats de l’evolució econòmic‐
financera i tecnològica de la Companyia. La Companyia proporcionarà a la Comissió tota la informació que li sigui requerida a aquests efectes. Les reunions de la Comissió de Seguiment se celebraran semestralment a convocatòria de qualsevol dels membres que la integren. SECCIÓ III.‐ RÈGIM DE TRANSMISSIÓ DE PARTICIPACIONS SOCIALS NOVENA.‐ RÈGIM DE TRANSMISSIÓ DE PARTICIPACIONS SOCIALS. El règim de transmissió de participacions socials serà lʹestablert per Llei, sent lliure la transmissió de participacions entre els Socis, i subjecte en tot cas al disposat en el present Contracte i en el Reglament de Creació d’Empreses de base tecnològica de la UPF. DESENA.‐ DRET DʹADQUISICIÓ PREFERENT. En el supòsit que qualsevol soci pretengui transmetre inter vivos les seves participacions de la Companyia a tercers, la resta de Socis, i en defecte dʹaquests la pròpia Companyia, ostentaran un dret dʹadquisició preferent sobre les mateixes, de Pàgina 10 de 19 conformitat amb el règim legal previst a lʹarticle 29.2 de la Llei de Societats de Responsabilitat Limitada. Els Socis podran adquirir aquestes participacions en les mateixes condicions contingudes a l’oferta de compra rebuda pel Soci que es proposi la transmissió per part del tercer interessat en l’adquisició. Un cop rebuda l’oferta per part del Soci que es proposi la transmissió de les seves participacions, aquest ho comunicarà per escrit a l’Òrgan d’Administració, que en un termini màxim de cinc (5) dies ho comunicarà a la resta de Socis, els quals gaudiran d’un període de trenta (30) dies a comptar des del moment de la recepció de la notificació per a comunicar, en el seu cas, al propi Òrgan d’Administració la seva voluntat d’adquisició i per executar la compravenda de les referides participacions. Un cop transcorregut aquest termini, si cap dels Socis manifesta la seva voluntat d’adquisició, el Soci interessat en la transmissió quedarà lliure per transmetre les seves participacions a favor del tercer interessat en la compra en els mateixos termes notificats a la resta dels Socis. ONZENA.‐ DRET D’ACOMPANYAMENT (TAG ALONG RIGHT). En el supòsit que algun dels Socis rebi una oferta per a l’adquisició, total o parcial, de la seva participació en el capital social per part dʹun tercer aliè a la Companyia, i sense perjudici del dret dʹadquisició preferent conferit en lʹapartat anterior, la resta de Socis tindran dret a transmetre part de les seves participacions conjuntament, al mateix preu i condicions, i en una proporció equivalent a la seva participació en el capital social de cadascun dels Socis interessats en la transmissió, obligant al soci venedor a incloure en el paquet que es transmeti les participacions del soci que ho sol∙liciti en la proporció corresponent. En conseqüència, el soci venedor reduirà el seu nombre de participacions a transmetre, adherint‐se a la venda els Socis que així ho sol∙licitin, a prorrata de la seva participació en el capital social de la Companyia. Pàgina 11 de 19 DOTZENA.‐ DRET DE MILLOR FORTUNA. En cas que un soci transmeti, total o parcialment, a altre soci les seves participacions socials i, aquest últim les transmeti durant un termini dʹun (1) any a un tercer aliè a la Companyia per un preu superior, el primer soci transmitent tindrà dret a percebre del segon soci adquirent la meitat del guany patrimonial, això és, la meitat de la diferència entre el valor de transmissió i el valor dʹadquisició, obtinguda per aquest com a conseqüència de la transmissió al tercer aliè a la Companyia. TRETZENA.‐ CLÀUSULA ANTIDILUCIÓ. En el supòsit dʹadoptar‐se un acord dʹampliació de capital de la Companyia que suposi una valoració de la Companyia inferior a un milió d’euros (1.000.000 €), la UPF tindrà dret a que se li adjudiquin o transmetin un nombre de participacions que suposi mantenir el percentatge de participació en el capital social de la Companyia que ostenti de forma prèvia a que es produeixin aquestes ampliacions de capital. A aquest efecte, la UPF mantindrà el referit percentatge de participació a la Companyia mitjançant lʹadjudicació de participacions a càrrec de reserves o, quan això no sigui possible, mitjançant la transmissió de participacions socials per part de la resta de Socis en proporció a la seva participació a la Companyia per un preu total dʹun euro (1 €). Els Socis sʹobliguen a dur a terme aquelles actuacions que siguin necessàries o convenients, i a exercir els drets i facultats que els hi correspongui en qualitat de socis i/o administradors de la mateixa, a fi que es compleixi el previst en la present clàusula. CATORZENA.‐ DRET DE SORTIDA. La UPF ostentarà les següents opcions de venda sobre les seves participacions enfront de la resta de Socis, en proporció a la participació que aquests ostentin en la Companyia en el moment dʹexercir lʹopció: (i)
Una opció de venda, per un període de vint (20) anys des de la data de subscripció del present Contracte, per un valor dʹun (1) euro. Pàgina 12 de 19 (ii)
Una opció de venda, pel triple del valor raonable que fixi un expert independent nomenat mitjançant el procediment previst en els articles 338 i següents del Reglament del Registre Mercantil, en cas dʹincompliment de la clàusula Sisena del present Contracte entre Socis. Per a lʹexercici de qualsevol dels referits drets dʹopció de venda, la UPF haurà de notificar fefaentment a la resta de Socis, amb una antelació mínima de trenta (30) dies, la seva intenció dʹexercitar el mateix, indicant el dia, lʹhora i el Notari en el qual es produirà la transmissió de les seves participacions socials. La prima per la concessió de les esmentades opcions de venda està inclosa en la valoració de les participacions en la Companyia rebudes per la UPF en contraprestació a les aportacions realitzades dʹacord amb la clàusula Segona. QUINZENA.‐ DRET DE LIQUIDACIÓ PREFERENT. En cas de dissolució i liquidació de la Companyia, o en cas de recaure sobre la mateixa declaració de concurs de conformitat amb la Llei 1/2003 Concursal, les Parts faran els seus millors esforços perquè la UPF recuperi, si així ho sol∙licita, les seves aportacions a la Companyia. SETZENA.‐ NOUS SOCIS. Qualsevol nou soci de la Companyia, amb independència del títol en virtut del qual hagués adquirit les seves participacions socials, haurà de complir i respectar íntegrament totes les obligacions establertes en aquest Contracte i d’altres que regeixin entre les Parts i adherir‐se plenament al present Contracte entre Socis, subrogant‐se, en cas de no haver‐se realitzat un augment de capital, en totes les obligacions del soci transmitent. Les Parts en aquest sentit sʹobliguen a no transmetre participacions de la Companyia, ni a acceptar lʹentrada de cap nou soci, sense que aquest hagi acceptat de forma prèvia, expressa i escrita el contingut del present Contracte. Pàgina 13 de 19 SECCIÓ IV.‐ OBLIGATORIETAT I EFECTES DE L’INCOMPLIMENT DEL CONTRACTE DISSETENA.‐ OBLIGATORIETAT I CARÀCTER PRIORITARI DEL CONTRACTE ENTRE SOCIS. Les Parts es comprometen a complir fidelment totes les clàusules dʹaquest Contracte entre Socis amb referència a les matèries que en el mateix es contemplen, i a regular les seves relacions en aquelles matèries no contingudes en aquest Contracte entre Socis de conformitat amb lʹesperit del mateix. Les Parts es comprometen a fer ús de forma activa dels seus drets com a socis de la Companyia a lʹefecte de permetre el compliment del disposat en el present Contracte entre Socis. Les Parts acorden que, en cas de discòrdia entre el present Contracte entre Socis i els Estatuts Socials de la Companyia vigents a cada moment, independentment que es trobin o no inscrits en el Registre Mercantil, aquest Contracte entre Socis prevaldrà entre les Parts enfront del contingut dels referits Estatuts. DIVUITENA.‐ CONTRACTE ENTRE SOCIS ÚNIC. El contingut del present Contracte entre Socis e substitueix a qualssevol altres acords o Contracte entre Socis existents entre totes o algunes de les Parts, verbals o per escrit, que queden sense valor o sense efecte a partir del dia dʹavui. DINOVENA.‐ INCOMPLIMENT DEL PRESENT CONTRACTE. En cas dʹincompliment de les obligacions, compromisos, disposicions, termes, condicions, clàusules o pactes establerts en el present Contracte, la Part o les Parts perjudicades hauran de requerir fefaentment a la Part o Parts incomplidores la subsanació del concret incompliment en un termini dʹun (1) mes a contar des de la notificació. Transcorregut aquest termini sense que sʹhagi produït lʹoportuna subsanació, la Part o les Parts perjudicades podran escollir entre exigir el compliment o Pàgina 14 de 19 la resolució del Contracte, amb el rescabalament dels danys i perjudicis en ambdós casos. SECCIÓ V.‐ MISCEL∙LÀNIA VINTENA.‐ CONFIDENCIALITAT. Les Parts sʹobliguen a no divulgar i mantenir sota estricta confidencialitat i secret el contingut del present Contracte entre Socis, incloent la informació relativa a les altres Parts o obtinguda de les altres Parts amb motiu del present Contracte entre Socis, dels contractes connexos o accessoris al mateix, així com la informació que poguessin obtenir amb motiu del desenvolupament de lʹactivitat de la Companyia. Així mateix, les Parts sʹobliguen a no publicar, comunicar, divulgar, revelar o utilitzar aquesta informació confidencial o qualsevol altra informació obtinguda en virtut del present Contracte entre Socis, sense obtenir el consentiment previ i per escrit de la resta de les Parts, tret que es prevegi expressament el contrari en el present Contracte entre Socis. Les restriccions abans esmentades sobre la divulgació i l’ús no sʹaplicaran a la informació que ja sigui de domini públic o esdevinguin del domini públic per un mitjà distint a la violació dʹaquest Contracte, o hagi de ser divulgada per mandat exprés de llei, ordre de lʹautoritat competent, decret, reglament o altra norma legal, cas en que sʹhaurà de notificar per escrit a la resta de les Parts abans de la seva divulgació. Sense perjudici del disposat a la present clàusula, les Parts es reserven el dret a divulgar a través de qualsevol mitjà de comunicació habitual la creació de la Companyia, així com la participació de la UPF en la mateixa i la subscripció dels diferents acords a que les Parts puguin arribar, sempre respectant lʹobligació de confidencialitat que pugui ser dʹaplicació a lʹespecífic contingut dels mateixos. Les disposicions dʹaquesta clàusula continuaran en ple vigor i seran vinculants per a les Parts independentment de la resolució del present Contracte entre Socis. Pàgina 15 de 19 VINT‐I‐UNENA.‐ DIVULGACIÓ I ÚS DE LA IMATGE CORPORATIVA DE LA UPF. Sense perjudici del disposat a la clàusula anterior, les Parts es reserven el dret a divulgar a través de qualsevol mitjà de comunicació habitual la creació de la Companyia, així com la participació de la UPF en la mateixa i la subscripció dels diferents acords a que les Parts puguin arribar, sempre respectant lʹobligació de confidencialitat que pugui ser dʹaplicació a lʹespecífic contingut dels mateixos. Així mateix, la Companyia podrà utilitzar la denominació i la imatge corporativa que s’aprovi per a les empreses de base tecnològica de la UPF, de forma conjunta amb la seva pròpia imatge corporativa. La utilització de la imatge corporativa de les empreses de base tecnològica de la UPF no representarà en cap cas que aquestes empreses actuïn en nom de la Universitat, ni que aquesta avali les seves activitats empresarials. La Companyia haurà de deixar d’utilitzar la denominació i la imatge corporativa de les empreses de base tecnològica de la UPF, en cas de què la Universitat deixi d’ostentar participació a la Companyia, o aquesta sigui requerida per la UPF en aquest sentit. VINT‐I‐DOSENA.‐ DADES DE CARÁCTER PERSONAL. Per al tractament, automatitzat o no, de les dades de caràcter personal de qualsevol de les Parts, amb qualsevol finalitat, així com per a la cessió de les referides dades a terceres empreses o persones, la Part que pretengui el tractament o la cessió de dades haurà de recaptar, cas per cas, lʹautorització prèvia i expressa de les altres Parts. Per a la difusió per qualsevol de les Parts i per qualsevol mitjà dʹinformació relativa a alguna de les altres Parts, la Part que pretengui la difusió haurà de recaptar, cas per cas, lʹautorització prèvia i expressa de les altres Parts. VINT‐I‐TRESENA.‐ NOTIFICACIONS. Pàgina 16 de 19 Totes les notificacions i comunicacions que es formulin, a lʹefecte del present Contracte entre Socis, es faran per escrit i de manera fefaent, i es dirigiran a les adreces que consten a l’encapçalament del present Contracte. Les Parts podran variar les adreces que figuren en lʹapartat anterior, comunicant‐ho a les altres Parts per escrit, en la forma indicada en lʹapartat immediatament anterior. VINT‐I‐QUATRENA.‐ ELEVACIÓ A PÚBLIC. Les Parts s’obliguen a aixecar a públic el present Contracte a requeriment, en aquest sentit, de qualsevol de les Parts. VINT‐I‐CINQUENA.‐ CONSERVACIÓ. Si qualsevol clàusula dʹaquest Contracte entre Socis fos declarada, total o parcialment, nul∙la o ineficaç, tal nul∙litat o ineficàcia afectarà tan sols a aquesta disposició o a la part de la mateixa que resulti nul∙la o ineficaç, subsistint el Contracte entre Socis en tota la resta, tenint‐se tal disposició o la part de la mateixa que resulti afectada per no posada. A tals efectes, el Contracte entre Socis només deixarà de tenir validesa exclusivament respecte a la disposició nul∙la o ineficaç, i cap altra part o disposició del present Contracte entre Socis quedarà anul∙lada, invalidada, perjudicada o afectada per tal nul∙litat o ineficàcia. En aquest cas les Parts negociaran de bona fe una nova clàusula que sigui vàlida, eficaç i exigible a lʹefecte de substituir aquella que no ho fos, en els termes més semblats als originals. VINT‐I‐SISENA.‐ TÍTOLS. Els títols dels apartats i de les clàusules dʹaquest Contracte entre Socis estan inserits per a facilitar la seva lectura, però no formen part integrant del mateix. VINT‐I‐SETENA.‐ ARBITRATGE I LLEI APLICABLE. Pàgina 17 de 19 Les Parts acorden que per tot litigi, discrepància, qüestió o reclamació resultants de lʹexecució o interpretació del present contracte o relacionats amb el mateix, directa o indirectament, se sotmetran a la jurisdicció dels Tribunals de Barcelona. El present Contracte entre Socis es regirà i interpretarà dʹacord amb les lleis espanyoles. VINT‐I‐VUITENA.‐ FISCALITAT I COSTOS. Les Parts acorden que cadascuna assumirà i pagarà els seus propis costos i despeses (inclosos els de naturalesa fiscal) en els quals incorri com a conseqüència del disposat en el present Contracte. I, en prova d’acceptació i conformitat, les Parts subscriuen el present Contracte entre Socis, en sis (6) exemplars i a un sol efecte, al lloc i la data esmentats a l’encapçalament. _____________________________ _____________________________ UNIVERSITAT POMPEU FABRA REACTABLE SYSTEMS, S.L. Sr. Josep Joan Moreso i Mateos Sr. Marcos Alonso Ruiz _____________________________ _____________________________ REACTABLE SYSTEMS, S.L. Sr. Sergi Jordà Puig Sr. Günter Geiger Pàgina 18 de 19 ____________________________ _____________________________ Sr. Martin Kaltenbrunner Sr. Xavier Serra Casals
Pàgina 19 de 19