‫دليل احلاكمية امل� ؤ�س�سية‬
‫(التحكم امل� ؤ�س�سي)‬
‫للبنوك يف الأ ردن‬
‫البنك الـمركـزي الأ ردنـي‬
‫‪٢٠٠7‬‬
‫الفـــهـــر�س‬
‫متــهــيــــد‬
‫‪...................................................................................................‬‬
‫مقــدمـــة‬
‫‪..................................................................................................‬‬
‫املرتكزات أ‬
‫ال�سا�سية للدليل‬
‫أ�و ًال‪:‬االلتزام باحلاكمية امل ؤ‬
‫��س�سية ‪.........................................................‬‬
‫‪....................................................................‬‬
‫الدارة ( املجل�س)‬
‫ثانياً‪ :‬وظائف جمل�س إ‬
‫‪ - 1‬مبادئ عامة‬
‫‪................................................‬‬
‫‪........................................................................................................‬‬
‫‪ - 2‬رئي�س املجل�س واملدير العام‬
‫‪................................................................................‬‬
‫‪ - 3‬دور رئي�س املجل�س (الرئي�س)‬
‫‪..............................................................................‬‬
‫‪ - 4‬ت�شكيلة املجل�س‬
‫‪..................................................................................................‬‬
‫‪ - 5‬تنظيم أ�عمال املجل�س‬
‫‪.....................................................................................‬‬
‫‪ - 6‬أ�ن�شطة املجل�س‪ :‬التعيينات‪ ،‬والإحالل‬
‫‪..............................................................‬‬
‫‪5‬‬
‫‪7‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪ - 7‬أ�ن�شطة املجل�س‪ :‬التقييم الذاتي وتقييم أ�داء املدير العام‬
‫‪ - 8‬أ�ن�شطة املجل�س‪ :‬التخطيط‪ ،‬أ�نظمة ال�ضبط والرقابة‪ ،‬ميثاق أ�خالقيات العمل‪،‬‬
‫تعار�ض امل�صالح ‪13 ............................................................................................‬‬
‫‪..............................‬‬
‫ثالثاً‪ :‬جلان املجل�س‬
‫‪................................................................................‬‬
‫‪ - 1‬أ�حكام عامة‬
‫‪........................................................................................................‬‬
‫‪ - 2‬جلنة التدقيق‬
‫‪....................................................................................................‬‬
‫‪ - 3‬جلنة الرت�شيحات واملكاف آ�ت‬
‫‪ - 4‬جلنة � إدارة املخاطر‬
‫‪.................................................................................‬‬
‫‪............................................................................................‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪15‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫‬
‫‪..............................................‬‬
‫‪19‬‬
‫‪...................................................................‬‬
‫‪19‬‬
‫‪ - 2‬التدقيق الداخلي‬
‫‪..............................................................................................‬‬
‫‪20‬‬
‫‪ - 3‬التدقيق اخلارجي‬
‫‪...........................................................................................‬‬
‫‪21‬‬
‫‪..................................................................................................‬‬
‫‪21‬‬
‫رابعاً‪ :‬بيئة ال�ضبط والرقابة الداخلية‬
‫‪ - 1‬أ�نظمة ال�ضبط والرقابة الداخلية‬
‫‪ � - 4‬إدارة املخاطر‬
‫‪ - 5‬االمتثال‬
‫‪.........................................................................................................‬‬
‫‪22‬‬
‫‪..............................................................‬‬
‫‪23‬‬
‫‪................................................................‬‬
‫‪24‬‬
‫خام�ساً‪ :‬العالقة مع امل�ساهمني‬
‫والف�صاح‬
‫�ساد�ساً‪ :‬ال�شفافية إ‬
‫‬
‫متــهــيــــد‬
‫ال�سادة �أع�ضاء جمال�س �إدارات البنوك املحرتمني‪،،‬‬
‫ ا�ستكما ًال للجهود التي بذلها البنك املركزي الأ ردين يف تعزيز احلاكمية امل�ؤ�س�سية‬
‫يف اجلهاز امل�صريف الأ ردين ‪،‬والتي �أكد عليها يف عام ‪ 2004‬ب�إ�صدار كتيب � إر�شادات لأ ع�ضاء‬
‫جمال�س � إدارات البنوك يف هذا املجال‪ .‬قام البنك املركزي ب� إعداد دليل احلاكمية امل�ؤ�س�سية‬
‫للبنوك يف الأ ردن بهدف توفري معيار لأ ف�ضل املمار�سات الدولية يف هذا املجال وذلك ا�ستناد ًا‬
‫ملا جاء يف مبادئ احلاكمية امل�ؤ�س�سية ال�صادرة عن منظمة التعاون االقت�صادي والتنمية‬
‫‪ OECD‬والإر�شادات ال�صادرة عن جلنة بازل حول تعزيز احلاكمية امل�ؤ�س�سية يف امل�ؤ�س�سات‬
‫امل�صرفية‪ .‬ووفق ًا لهذا الدليل ف�إن على كل بنك من البنوك الأ ردنية العاملة يف اململكة �أن يقوم‬
‫ب�إعداد دليل خا�ص به ب�شكل ين�سجم مع احتياجاته و�سيا�ساته وي�شمل احلد الأ دنى من متطلبات‬
‫البنك املركزي الواردة يف هذا الدليل لي�صار � إىل تطبيقه اعتبار ًا من ‪.2007/12/31‬‬
‫ وحتقيق ًا للفائدة املرجوة من هذا الدليل ف� إن على كل بنك الإحاطة بكافة بنود‬
‫الدليل وكيفية تطبيقها على �أر�ض الواقع‪ ،‬وذلك بهدف حت�سني ممار�ساته يف جمال‬
‫احلاكمية امل�ؤ�س�سية‪ ،‬وعلى �أن يتم ن�شر الدليل �ضمن التقرير ال�سنوي للبنك وعلى موقعه‬
‫الإلكرتوين‪ .‬ويقوم كل بنك بتعزيز التزامه مبا جاء يف هذا الدليل من خالل الإف�صاح‬
‫يف التقرير ال�سنوي عن التزامه ببنود الدليل مع بيان �أ�سباب عدم االلتزام ب�أي من تلك‬
‫البنود خالل ال�سنة‪ ،‬يف حال ح�صول ذلك‪.‬‬
‫مع خال�ص االحرتام والتقدير‬
‫املحافــظ‬
‫د‪� .‬أميـــه طوقـان‬
‫‬
‫مقــدمـــة‬
‫“عرفت منظمة التعاون االقت�صادي والتنمية ‪ OECD‬احلاكمية امل�ؤ�س�سية ب�أنها‬
‫جمموعة العالقات ما بني � إدارة امل�ؤ�س�سة ‪ ،‬جمل�س � إدارتها ‪ ،‬م�ساهميها واجلهات الأ خرى‬
‫التي لها اهتمام بامل�ؤ�س�سة ‪ ،‬كما �أنها تبني الآلية التي تو�ضح من خاللها �أهداف امل�ؤ�س�سة‬
‫والو�سائل لتحقيق تلك الأ هداف ومراقبة حتقيقها ‪ .‬بالتايل ف�إن احلاكمية امل�ؤ�س�سية‬
‫اجليدة هي التي توفر لكل من املجل�س والإدارة التنفيذية احلوافز املنا�سبة للو�صول � إىل‬
‫الأ هداف التي ت�صب يف م�صلحة امل�ؤ�س�سة ‪ ،‬وت�سهل � إيجاد عملية مراقبة فاعلة ‪ ،‬وبالتايل‬
‫ت�ساعد امل�ؤ�س�سة على ا�ستغالل مواردها بكفاءة‪”.‬‬
‫يعب بلغته عن نظرته اخلا�صة‬
‫على كل بنك وعند � إعداده دليل احلاكمية امل�ؤ�س�سية �أن رّ‬
‫للحاكمية امل�ؤ�س�سية من حيث معناها و�أهميتها‪ ،‬والفقرة التالية تت�ضمن مثا ًال على ما ميكن‬
‫�أن تت�ضمنه مقدمة الدليل‪-:‬‬
‫“ تنبع �أهمية احلاكمية امل�ؤ�س�سية يف البنك من �أنها توفر �أ�سا�س ًا للتطوير والأ داء‬
‫امل�ؤ�س�سي امل�ستقبلي بهدف دعم الثقة يف �أن�شطة البنك كمتلق ٍ لأ موال املودعني وامل�ساهمني‪،‬‬
‫ولتمكينه من امل�ساهمة بنجاح يف تطوير اجلهاز امل�صريف الأ ردين‪ ،‬الأ مر الذي ي�ساهم يف رفع‬
‫كفاءة االقت�صاد الوطني‪ .‬وعليه فقد قرر جمل�س الإدارة تبني دليل احلاكمية امل�ؤ�س�سية (ي�شار‬
‫� إليه فيما بعد بالدليل) وب�شكل يتوافق مع كل من تعليمات البنك املركزي الأ ردين و�أف�ضل‬
‫املمار�سات الدولية‪ .‬ويرتكز الدليل على املبادئ الإر�شادية الأ ربعة التالية‪-:‬‬
‫ العدالة يف معاملة كافة اجلهات ذات العالقة ‪( Stakeholders‬مثل‪ :‬امل�ساهمني‪،‬‬‫املودعني‪ ،‬الدائنني‪ ،‬موظفي البنك‪ ،‬ال�سلطات الرقابية)‪.‬‬
‫ ال�شفافية والإف�صاح‪ ،‬ب�شكل ميكن اجلهات ذات العالقة من تقييم و�ضعية البنك و�أدا�ؤه املايل‪.‬‬‫ امل�ساءلة يف العالقات بني � إدارة البنك التنفيذية وجمل�س الإدارة‪ ،‬وبني جمل�س الإدارة‬‫وامل�ساهمني وبني جمل�س الإدارة واجلهات الأ خرى ذات العالقة‪.‬‬
‫ امل�س�ؤولية‪ ،‬من حيث الف�صل الوا�ضح يف امل�س�ؤوليات وتفوي�ض ال�صالحيات‪”.‬‬‫وعلى البنك �أن يقوم مبراجعة هذا الدليل وتطويره وتعديله من وقت آلخر وكلما‬
‫اقت�ضت احلاجة‪ ،‬وذلك بهدف مواكبة التغريات يف احتياجات وتوقعات كل من البنك‬
‫وال�سوق امل�صريف‪.‬‬
‫‬
‫املرتكزات الأ �سا�سية للدليل‪:‬‬
‫الً‪:‬االلتزام باحلاكمية امل�ؤ�س�سية‪:‬‬
‫�أو ً‬
‫‪ - 1‬يقوم البنك ب�إعداد الدليل على �أن يتم اعتماده من جمل�س الإدارة و�أن يتم ن�شره بحيث‬
‫تتوفر ن�سخة حمدثة منه على موقعه االلكرتوين وللجمهور عند الطلب‪.‬‬
‫‪ - 2‬يقوم البنك بت�شكيل جلنة منبثقة عن جمل�س الإدارة ت�سمى جلنة احلاكمية امل�ؤ�س�سية‪،‬‬
‫تت�ألف من رئي�س املجل�س واثنني من الأ ع�ضاء غري التنفيذيني لتوجيه عملية � إعداد‬
‫وحتديث وتطبيق الدليل‪.‬‬
‫‪ - 3‬يقوم البنك �ضمن تقريره ال�سنوي ب�إعداد تقرير للجمهور عن مدى التزام � إدارة البنك‬
‫ببنود الدليل‪ ،‬على �أن يت�ضمن التقرير بيان مدى التزام � إدارة البنك بتطبيق كل بند من‬
‫بنوده مع ذكر �أ�سباب عدم االلتزام ب�أي بند مل يتم تطبيقه‪.‬‬
‫ثانياً‪ :‬وظائف جمل�س الإ دارة ( املجل�س)‬
‫‪ - 1‬مبادئ عامة‬
‫أ� ‪ -‬يتحمل املجل�س كافة امل�س�ؤوليات املتعلقة بعمليات البنك و�سالمته املالية‪ ،‬والت�أكد من‬
‫تلبية متطلبات البنك املركزي وم�صالح امل�ساهمني‪ ،‬واملودعني ‪ ،‬والدائنني‪ ،‬واملوظفني‪،‬‬
‫واجلهات الأ خرى ذات العالقة‪ ،‬والت�أكد من �أن � إدارة البنك تتم ب�شكل ح�صيف و�ضمن‬
‫� إطار القوانني والتعليمات النافذة وال�سيا�سات الداخلية للبنك‪.‬‬
‫ب ‪ -‬يقوم املجل�س برت�سيخ مبد أ� التزام كل ع�ضو من �أع�ضاء املجل�س جتاه البنك وجميع‬
‫م�ساهميه ولي�س جتاه م�ساهم معني‪.‬‬
‫ج‪ -‬يقوم املجل�س بر�سم الأ هداف الإ�سرتاتيجية للبنك بالإ�ضافة � إىل الرقابة على � إدارته‬
‫التنفيذية التي تقع عليها م�س�ؤولية العمليات اليومية‪ .‬كما يقوم املجل�س بامل�صادقة‬
‫على �أنظمة ال�ضبط والرقابة الداخلية ويت�أكد من مدى فعاليتها ومدى تقيد البنك‬
‫باخلطة الإ�سرتاتيجية وال�سيا�سات والإجراءات املعتمدة �أو املطلوبة مبوجب القوانني و‬
‫التعليمات ال�صادرة مبقت�ضاها‪ .‬بالإ�ضافة � إىل الت�أكد من �أن جميع خماطر البنك قد‬
‫مت � إدارتها ب�شكل �سليم‪.‬‬
‫‬
‫‪ - 2‬رئي�س املجل�س واملدير العام‬
‫أ� ‪ -‬يتــم الف�صــل بني من�صـبيّ رئيـ�س املجلــ�س (الرئي�س) واملدي ــر العــام‪ ،‬وعلى �أن ال تربط‬
‫بني الرئي�س واملدير العام �أي قرابة دون الدرجة الثالثة‪ .‬ويكون الف�صل يف امل�س�ؤوليات‬
‫مبوجب تعليمات كتابية مقرة من املجل�س ويتم مراجعتها كلما اقت�ضت احلاجة‪.‬‬
‫ب ‪ � -‬إذا كــان الرئي ــ�س تنفي ــذي ًا فيق ــوم البنــك بتعيني ع�ضو م�ستقل كنائب لرئي�س املجل�س‬
‫بهدف �ضمان توفر م�صدر م�ستقل ناطق با�سم امل�ساهمني‪ .‬علم ًا ب�أنه ووفق ًا لأ ف�ضل‬
‫املمار�سات الدولية يكون رئي�س املجل�س غري تنفيذي (غري متفرغ وبحيث ال ي�شغل‬
‫وظيفة يف البنك)‪ ،‬وعليه يُبقي البنك هذا الأ مر قيد املراجعة‪.‬‬
‫ج ‪ -‬يتم الإف�صاح عن و�ضع الرئي�س �سـواء تنفيذي �أو غري تنفيذي‪.‬‬
‫‪ - 3‬دور رئي�س املجل�س (الرئي�س)‬
‫على الرئي�س �أن ي�ضطلع مبا يلي‪:‬‬
‫أ� ‪ � -‬إقامــة عالق ــة ب ّنـ ــاءة بني ك ـ ــل مــن املجل�س والإدارة التنفيذية للبنــك وبني الأ ع�ض ــاء‬
‫التنفيذيني والأ ع�ضاء غري التنفيذيني‪.‬‬
‫ب‪ -‬خلق ثقافة ‪ -‬خالل اجتماعات املجل�س‪ -‬ت�شجع على النقد البنّاء حول الق�ضايا‬
‫التي يوجد حولها تباين يف وجهات النظر بني الأ ع�ضاء‪ ،‬كما ت�شجع على النقا�شات‬
‫والت�صويت على تلك الق�ضايا‪.‬‬
‫ج‪ -‬الت�أكد من و�صول املعلومات الكافية � إىل كل من �أع�ضاء املجل�س وامل�ساهمني ويف الوقت‬
‫املنا�سب‪.‬‬
‫د‪ -‬الت�أكد من توفر معايري عالية من احلاكمية امل�ؤ�س�سية لدى البنك‪.‬‬
‫‬
‫‪ - 4‬ت�شكيلة املجل�س‬
‫أ�‪-‬‬
‫يراعى يف ت�شكيل املجل�س التنوع يف اخلربة العملية واملهنية واملهارات املتخ�ص�صة‬
‫وكذلك مراعاة �أن ي�ضم املجل�س �أع�ضاء تنفيذيني (الأ ع�ضاء الذين ي�شغلون وظائف‬
‫يف البنك)‪ ،‬و�أع�ضاء غري تنفيذيني (الأ ع�ضاء الذين ال ي�شغلون وظائف يف البنك)‬
‫ويف�ضل �أن يكون �أغلبية الأ ع�ضاء من الأ ع�ضاء غري التنفيذيني‪.‬‬
‫ب‪ -‬يراعى �أن يكون من بني �أع�ضاء املجل�س غري التنفيذيني ثالثة �أع�ضاء م�ستقلني على الأ قل‪.‬‬
‫ج‪ -‬يعرف الع�ضو امل�ستقل على �أنه الع�ضو ( �سواء ب�صفته ال�شخ�صية �أو ممث ًال ل�شخ�ص‬
‫اعتباري) الذي ال يربطه بالبنك �أي عالقة �أخرى غري ع�ضويته يف جمل�س الإدارة‪،‬‬
‫الأ مر الذي يجعل حكمه على الأ مور ال يت�أثر ب�أي اعتبارات �أو �أمور خارجية‪.‬ويت�ضمن‬
‫احلد الأ دنى للمتطلبات الواجب توفرها يف الع�ضو امل�ستقل ما يلي‪:‬‬
‫‪�-1‬أن ال يكون قد عمل كموظــف يف البنك خ ــالل ال�ســنوات الثالث ال�سابقة لتاريخ‬
‫تر�شحه لع�ضوية املجل�س‪.‬‬
‫‪�-2‬أن ال تربطه ب�أي � إداري يف البنك قرابة دون الدرجة الثانية‪.‬‬
‫‪�-3‬أن ال يتقا�ضى من البنك �أي راتب �أو مبلغ مايل با�ستثناء ما يتقا�ضاه لقاء‬
‫ع�ضويته يف املجل�س‪.‬‬
‫‪�-4‬أن ال يكون ع�ضو جمل�س � إدارة �أو مالك ًا ل�شركة يتعامل معها البنك با�ستثناء‬
‫التعامالت التي تن�ش أ� ب�سبب اخلدمات و‪� /‬أو الأ عمال املعتادة التي يقدمها البنك‬
‫لعمالئه وعلى �أن حتكمها ذات ال�شروط التي تخ�ضع لها التعامالت املماثلة مع‬
‫�أي طرف �آخر ودون �أي �شروط تف�ضيلية‪.‬‬
‫‪�-5‬أن ال يكون �شريك ًا للمدقق اخلارجي �أو موظف ًا لديه خالل ال�سنوات الثالث‬
‫ال�سابقة لتاريخ تر�شحه لع�ضوية املجل�س‪.‬‬
‫‪�-6‬أن ال ت�شك ــل م�ساهمتــه م�صلحة م ؤ�ثــرة يف ر�أ�سمــال البنك �أو يكون حليف ًا‬
‫مل�ساهم ٍ �آخر‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫‪ - 5‬تنظيم �أعمال املجل�س‬
‫أ�‪-‬‬
‫بهدف �ضمان �شمولية املوا�ضيع املعرو�ضة يف اجتماعات املجل�س والتي يجب �أن ال تقل‬
‫عن (‪ )6‬اجتماعات يف ال�سنة‪ ،‬تبادر الإدارة التنفيذية � إىل اقرتاح املوا�ضيع التي تراها‬
‫مهمة على جدول �أعمال كل اجتماع‪.‬‬
‫ب‪ -‬يجب �أن تت�ضمن �سيا�سة البنك وجود �أع�ضاء يف املجل�س م�ستقلني بهدف �ضمان توفر‬
‫قرارات مو�ضوعية‪ ،‬وذلك ل�ضمان احتفاظ املجل�س مب�ستوى من الرقابة مبا ي�ضمن‬
‫توازن ت�أثريات جميع الأ طراف مبا فيهم الإدارة التنفيذية وامل�ساهمني الرئي�سيني‬
‫والت�أكد من �أن القرارات املتخذة تقع يف م�صلحة البنك‪.‬‬
‫ج‪ -‬يقوم البنك بتزويد �أع�ضاء املجل�س باملعلومات الكافية وقبل مدة كافية من اجتماعات‬
‫املجل�س لتمكينهم من اتخاذ القرارات املنا�سبة‪.‬‬
‫د‪ -‬يجب �أن يقوم �أمني �سر املجل�س بتدوين كافة نقا�شات املجل�س واقرتاحاتهم وت�صويت‬
‫الأ ع�ضاء الذي يتم خالل اجتماعات املجل�س‪.‬‬
‫هـ‪ -‬يجب �أن تكون م�س�ؤوليات �أع�ضاء جمل�س الإدارة حمددة ووا�ضحة ومبا يتما�شى‬
‫والت�شريعات ذات العالقة‪ ،‬وعلى البنك تزويد كل ع�ضو من �أع�ضاء املجل�س عند‬
‫انتخابه بكتاب يو�ضح حقوق الع�ضو‪،‬وم�س�ؤولياته ‪ ،‬وواجباته‪.‬‬
‫و‪-‬‬
‫يجب �أن يتم التو�ضيح وب�شكل كتابي عن جميع العمليات امل�صرفية التي تتطلب موافقة‬
‫املجل�س (مبا يف ذلك على �سبيل املثال �صالحية املجل�س بخ�صو�ص منح القرو�ض التي‬
‫تزيد عن مبلغ معني �أو �صالحيتهم بخ�صو�ص التعامالت مع الأ طراف ذوي العالقة �أو‬
‫�أي عمليات م�صرفية �أخرى تكون �ضمن اخت�صا�صات املجل�س)‪.‬‬
‫ز‪ -‬على �أع�ضاء املجل�س �أن يكونوا على اطالع دائم بالتطورات داخل كل من البنك‬
‫والقطاعات امل�صرفية املحلية والدولية‪ .‬وعلى البنك تزويد الأ ع�ضاء مبلخ�ص منا�سب‬
‫عن �أعمال البنك عند التعيني وخالل فرتة الع�ضوية �أو عند الطلب‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫ح‪ -‬يجب �أن يتاح لأ ع�ضاء املجل�س وجلانه االت�صال املبا�شر مع الإدارة التنفيذية‪.‬‬
‫ط‪ -‬يكون لأ ع�ضاء املجل�س وجلانه‪ ،‬و� إذا ما اقت�ضت احلاجة‪� ،‬صالحية اال�ستعانة مب�صادر‬
‫خارجية مل�ساعدتهم يف القيام باملهام املوكلة � إليهم على �أكمل وجه‪.‬‬
‫ي‪ -‬على البنك و�ضع هيكل تنظيمي يبني الت�سل�سل الإداري (مبا يف ذلك جلان املجل�س‬
‫والإدارة التنفيذية)‪ .‬ويتم الإف�صاح للجمهور عن اجلزء من الهيكل التنظيمي الذي‬
‫يبني امل�ستويات الإدارية العليا يف البنك‪.‬‬
‫ك‪ -‬على �أمني �سر املجل�س الت�أكد من � إتباع �أع�ضاء املجل�س للإ جراءات املقرة من‬
‫املجل�س‪ ،‬ومن نقل املعلومات بني �أع�ضاء املجل�س وجلانه والإدارة التنفيذية‪،‬بالإ�ضافة‬
‫� إىل حتديد مواعيد اجتماعات املجل�س وكتابة حما�ضر االجتماع‪ .‬وعلى املجل�س �أن‬
‫يحدد وظيفة ومهام �أمني �سر املجل�س ب�شكل ر�سمي وكتابي ومبا يتما�شى وم�ستوى‬
‫امل�س�ؤوليات امل�شار � إليها �أعاله‪ ،‬كما يتم اتخاذ �أي قرار يتعلق بتعيينه �أو تنحيته من‬
‫قبل املجل�س بالإجماع‪.‬‬
‫‪� - 6‬أن�شطة املجل�س‪ :‬التعيينات‪ ،‬والإ حالل‬
‫أ�‪-‬‬
‫يجب �أن تت�ضمن �سيا�سة املجل�س تعيني مدير عام يتمتع بالنزاهة والكفاءة الفنية‬
‫واخلربة امل�صرفية‪.‬‬
‫ب‪ -‬يتم احل�صول على موافقة املجل�س عند تعيني بع�ض املــدراء التنفيـذيني مثل املديــر‬
‫امل ـ ــالـي (‪ )Chief Financial Officer‬ومدير التدقيق الداخلي والت�أكد من توفر‬
‫اخلربات املطلوبة لديهم‪.‬‬
‫ج‪ -‬يقوم املجل�س ب�إقرار خطط � إحالل ‪ succession plans‬للمدراء التنفيذيني للبنك‬
‫وبحيث تت�ضمن امل�ؤهالت واملتطلبات الواجب توفرها ل�شاغلي هذه الوظائف‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫‪� - 7‬أن�شطة املجل�س‪ :‬التقييم الذاتي وتقييم �أداء املدير العام‬
‫أ�‪-‬‬
‫يجب على املجل�س ‪ -‬من خالل جلنة الرت�شيحات واملكاف�آت‪ -‬تقييم �أداء املجل�س ككل‬
‫مرة واحدة على الأ قل �سنوياً‪.‬‬
‫ب‪ -‬يتم تقييم املدير العام من قبل املجل�س �سنوياً‪.‬‬
‫‪� - 8‬أن�شطة املجل�س‪ :‬التخطيط‪� ،‬أنظمة ال�ضبط والرقابة‪ ،‬ميثاق �أخالقيات العمل‪،‬‬
‫تعار�ض امل�صالح‬
‫أ�‪-‬‬
‫يقوم املجل�س بتحديد �أهداف البنك‪ ،‬كما يقوم بتوجيه الإدارة التنفيذية لر�سم‬
‫� إ�سرتاتيجية لتحقيق هذه الأ هداف‪ .‬وتقوم الإدارة التنفيذية بو�ضع خطط عمل‬
‫تتما�شى مع تلك اال�سرتاتيجيات وذلك من خالل عملية تخطيط ت�شمل م�ساهمة جميع‬
‫دوائر البنك‪ .‬ويقوم املجل�س باعتماد الإ�سرتاتيجية وخطط العمل والت�أكد من قيام‬
‫الإدارة التنفيذية مبراجعة اجنازات الأ داء وفق ًا خلطط العمل ومن اتخاذ الإجراءات‬
‫الت�صويبية حيثما لزم‪ .‬وتعترب عملية � إعداد املوازنات التقديرية جز ًء من عملية‬
‫التخطيط ق�صري الأ جل و قيا�س الأ داء‪.‬‬
‫ب‪ -‬على املجل�س �أن يت�أكد من �أن البنك يتمتع بنزاهة عالية يف ممار�سة �أعماله‪ .‬ويتم‬
‫ذلك من خالل توفر �سيا�سات وميثاق �أخالقيات العمل تت�ضمن تعريف لتعار�ض‬
‫امل�صالح وال�صفقات التي يقوم بها موظفو البنك مل�صلحتهم ال�شخ�صية بنا ًء‬
‫على معلومات داخلية عن البنك مت احل�صول‪ /‬االطالع عليها نتيجة ال�صالحيات‬
‫املعطاة لهم‪ .‬ويتم تعميم هذه ال�سيا�سات وميثاق �أخالقيات العمل على كافة موظفي‬
‫البنك و�أع�ضاء املجل�س واحل�صول على موافقتهم عليها ون�شرها للجمهور‪ .‬وعلى �أن‬
‫تت�ضمن هذه ال�سيا�سات ما يلي‪:‬‬
‫‪13‬‬
‫‪ -1‬قواعد و� إجراءات تنظم العمليات مع الأ طراف ذوي العالقة �سواء بني البنك‬
‫وموظفيه �أو �أع�ضاء جمل�س � إدارته �أو �شركاتهم‪� ،‬أو الأ طراف ذوي ال�صلة بهم‪،‬‬
‫مبا يف ذلك عمليات الإقرا�ض واملتاجرة امل�شرتكة مع البنك‪ .‬كما يجب �أن‬
‫تت�ضمن تلك القواعد ما ي�ؤكد ب�أن يتم منح االئتمان لأ ع�ضاء املجل�س و�شركاتهم‬
‫وفق ًا للأ �سعار ال�سائدة يف ال�سوق ولي�س وفق ًا ل�شروط تف�ضيلية‪ ،‬و�أن ال ي�شارك‬
‫الع�ضو يف �أي اجتماع يتم فيه بحث ذلك التعامل �أو التعاقد �أو الت�صويت عليه‪.‬‬
‫كما يتم الإف�صاح عنها يف التقرير ال�سنوي للبنك‪ .‬وعلى دوائر البنك املعنية‬
‫ب�أنظمة ال�ضبط والرقابة الداخلية الت�أكد من �أن عمليات الأ طراف ذوي العالقة‬
‫قد متت وفق ًا لهذه ال�سيا�سة‪.‬‬
‫‪�-2‬أنظمة �ضبط وا�ضحة متنع �أع�ضاء املجل�س واملوظفني من ا�ستغالل املعلومات‬
‫الداخلية يف البنك مل�صلحتهم ال�شخ�صية‪.‬‬
‫ج‪ -‬يجب �أن تتوفر لدى البنك �سيا�سات مكتوبة تغطي كافة الأ ن�شطة امل�صرفية لديه‪ ،‬ويتم‬
‫تعميمها على كافة امل�ستويات الإدارية‪ ،‬ومراجعتها بانتظام للت�أكد من �شمولها لأ ي‬
‫تعديالت �أو تغيريات طر�أت على القوانني والتعليمات والظروف االقت�صادية و�أي �أمور‬
‫�أخرى تتعلق بالبنك‪.‬‬
‫د‪ -‬يقوم البنك وكجزء من عملية املوافقة على منح االئتمان بتقييم نوعية احلاكمية‬
‫امل�ؤ�س�سية لعمالئه من ال�شركات وخا�صة ال�شركات امل�ساهمة العامة‪ ،‬بحيث يتم ت�ضمني‬
‫تقييم املخاطر للعمالء بنقاط ال�ضعف والقوة ملمار�ساتهم يف جمال احلاكمية‪ ،‬وقد‬
‫يرى البنك مكاف�أة عمالئه الذين تتوفر يف م�ؤ�س�ساتهم حاكمية جيدة‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫ثالثاً‪ :‬جلان املجل�س‬
‫‪� -1‬أحكام عامة‬
‫أ�‪-‬‬
‫على املجل�س ‪،‬وبهدف زيادة فعاليته‪� ،‬أن يقوم وب�أ�سرع وقت ممكن بت�شكيل جلان‬
‫منبثقة عنه ب�أهداف حمددة وبحيث يتم تفوي�ضها ب�صالحيات وم�س�ؤوليات من قبله‬
‫وملدة حمددة من الوقت‪ ،‬وذلك وفق ميثاق (‪ )Charter‬يو�ضح كل ما �سبق‪ ،‬وبحيث‬
‫تقوم هذه اللجان برفع تقارير دورية � إىل املجل�س ككل‪ .‬علم ًا ب�أن وجود هذه اللجان ال‬
‫يعفي املجل�س من حتمل امل�س�ؤولية املبا�شرة جلميع الأ مور املتعلقة بالبنك‪.‬‬
‫ب‪ -‬يعتمد مبد أ� ال�شفافية عند تعيني �أع�ضاء جلان املجل�س‪ .‬ويتم الإف�صاح عن �أ�سماء‬
‫الأ ع�ضاء يف هذه اللجان وملخ�ص عن مهامها وم�س�ؤولياتها �ضمن التقرير ال�سنوي‬
‫للبنك‪.‬‬
‫ج‪ -‬ميكن للمجل�س �أن يقوم بدمج مهام عدة جلان من جلانه � إذا كان ذلك منا�سب ًا �أو �أكرث‬
‫مالءمة من الناحية الإدارية‪.‬‬
‫‪ -2‬جلنة التدقيق‬
‫أ�‪-‬‬
‫وفق ًا ملا جاء يف قانون البنوك ت�ؤلف يف كل بنك جلنة تدقيق تت�ألف من ثالثة �أع�ضاء‬
‫غري تنفيذيني‪ ،‬ويجب �أن يتم الإف�صاح عن �أ�سماء �أع�ضاء هذه اللجنة يف التقرير‬
‫ال�سنوي للبنك‪.‬‬
‫ب‪ -‬يجب �أن تت�ضمن �سيا�سة البنك �أن يكون على الأ قل ع�ضوين من �أع�ضاء جلنة التدقيق‬
‫حا�صلني على م�ؤهالت علمية و‪� /‬أو خربة عملية يف جماالت الإدارة املالية‪ ،‬وان ال يقل‬
‫عدد الأ ع�ضاء امل�ستقلني يف اللجنة عن ع�ضوين اثنني‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫ج‪ -‬تقوم جلنة التدقيق مبمار�سة امل�س�ؤوليات وال�صالحيات املوكلة � إليها مبوجب قانون‬
‫البنوك و�أي ت�شريعات �أخرى ذات عالقة ‪ ،‬ويت�ضمن ذلك مراجعة ما يلي‪:‬‬
‫ج‪1/‬‬
‫نطاق ونتائج ومدى كفاية التدقيق الداخلي واخلارجي للبنك‪.‬‬
‫ج‪2/‬‬
‫الق�ضايا املحا�سبية ذات الأ ثر اجلوهري على البيانات املالية‪.‬‬
‫ج‪�3/‬أنظمة ال�ضبط والرقابة الداخلية يف البنك‪.‬‬
‫د‪ -‬تقوم جلنة التدقيق بتقدمي التو�صيات للمجل�س بخ�صو�ص تعيني‪ � ،‬إنهاء عمل‪ ،‬مكاف�آت‬
‫املدقق اخلارجي و�أي �شروط تعاقدية �أخرى تتعلق به‪ ،‬بالإ�ضافة � إىل تقييم مو�ضوعية‬
‫املدقق اخلارجي مع الأ خذ باالعتبار �أي �أعمال �أخرى خارج نطاق التدقيق قام بها‬
‫بهدف �ضمان تلك املو�ضوعية‪.‬‬
‫هـ‪ -‬يجب �أن تتوفر لدى جلنة التدقيق �صالحية احل�صول على �أي معلومات من الإدارة‬
‫التنفيذية بالإ�ضافة � إىل حقها يف ا�ستدعاء �أي موظف تنفيذي �أو ع�ضو جمل�س � إدارة‬
‫حل�ضور اجتماعاتها‪ ،‬وعلى �أن ين�ص على ذلك كتابي ًا يف ميثاق (‪ )Charter‬والذي‬
‫يت�ضمن مهام وم�س�ؤوليات اللجنة‪.‬‬
‫و‪-‬‬
‫تقوم جلنة التدقيق باالجتماع مع املدقق اخلارجي‪ ،‬املدقق الداخلي‪ ،‬م�س�ؤويل االمتثال‬
‫مرة واحدة على الأ قل يف ال�سنة وبدون ح�ضور الإدارة التنفيذية‪.‬‬
‫ز‪ �-‬إن م�س�ؤولية جلنة التدقيق ال تغني عن م�س�ؤوليات املجل�س �أو الإدارة التنفيذية للبنك‬
‫فيما يتعلق بالرقابة على كفاية �أنظمة ال�ضبط والرقابة الداخلية لديه‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫‪ - 3‬جلنة الرت�شيحات واملكاف�آت‬
‫أ�‪-‬‬
‫ت�شكل جلنة الرت�شيحات واملكاف�آت من بني �أع�ضاء املجل�س على الأ قل من ثالث �أع�ضاء غري‬
‫تنفيذيني‪ ،‬وعلى �أن يكون �أغلبهم (مبا يف ذلك رئي�س اللجنة) من الأ ع�ضاء امل�ستقلني‪.‬‬
‫ب‪ -‬تقوم جلنة الرت�شيحات واملكاف�آت بت�سمية �أع�ضاء املجل�س مع الأ خذ باالعتبار قدرات‬
‫وم�ؤهالت الأ �شخا�ص املر�شحني‪ .‬ويف حاالت � إعادة الرت�شيح ي�ؤخذ بعني االعتبار عدد‬
‫مرات ح�ضورهم ونوعية وفاعلية م�شاركتهم يف اجتماعات املجل�س‪ .‬علم ًا ب�أن قانون‬
‫ال�شركات ين�ص على �أن مدة �صالحية املجل�س تنتهي بعد �أربع �سنوات من تاريخ انتخابه‬
‫ويتطلب جتديد ع�ضوية �أي ع�ضو جمل�س تر�شيح نف�سه للإ نتخاب خالل اجتماع الهيئة‬
‫العامة ال�سنوي للبنك‪.‬‬
‫ج‪ -‬تتوىل جلنة الرت�شيحات واملكاف�آت حتديد فيما � إذا كان للع�ضو �صفة الع�ضو امل�ستقل‬
‫�آخذة بعني االعتبار احلد الأ دنى للمتطلبات الواجب توفرها والواردة يف هذا الدليل‪.‬‬
‫د‪ -‬تقوم جلنة الرت�شيحات واملكاف�آت ب�إتباع �أ�س�س حمددة ومعتمدة يف تقييم فعالية‬
‫املجل�س ‪ .‬وبحيث يكون معيار تقييم الأ داء مو�ضوعي ويت�ضمن مقارنة بالبنوك الأ خرى‬
‫وامل�ؤ�س�سات املالية امل�شابهة‪ ،‬بالإ�ضافة � إىل معايري �سالمة و�صحة البيانات املالية للبنك‬
‫ومدى االلتزام باملتطلبات الرقابية‪.‬‬
‫هـ‪ -‬تتوىل جلنة الرت�شيحات واملكاف�آت م�س�ؤولية توفري معلومات وملخ�صات حول خلفية‬
‫بع�ض املوا�ضيع الهامة عن البنك لأ ع�ضاء املجل�س عند الطلب‪ ،‬والت�أكد من اطالعهم‬
‫امل�ستمر حول �أحدث املوا�ضيع ذات العالقة بالعمل امل�صريف‪ .‬وحتقيق ًا لذلك يقوم‬
‫البنك بت�شجيع �أع�ضاء جمل�س � إدارته على ح�ضور الندوات واملنا�سبات التي تتيح لهم‬
‫فر�صة اللقاء مع امل�ؤ�س�سات وال�شركات املحلية والعاملية‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫و‪-‬‬
‫تو�صي جلنة الرت�شيحات واملكاف آ�ت باملكاف آ�ت (مبا يف ذلك الراتب ال�شهري واملنافع‬
‫أالخرى) للمدير العام‪ .‬كما تقوم اللجنة مبراجعة املكاف آ�ت (مبا يف ذلك الرواتب)‬
‫املمنوحة لباقي الإدارة التنفيذية‪.‬‬
‫ز‪ -‬تتوىل جلنة الرت�شيحات واملكاف آ�ت م�س ؤ�ولية الت أ�كد من وجود �سيا�سة مكاف آ�ت لدى‬
‫البنك تت�ضمن أ�ن تكون املكاف آ�ت‪ /‬الرواتب كافية ال�ستقطاب أ��شخا�ص م ؤ�هلني للعمل‬
‫يف البنك واالحتفاظ بهم وب�شكل يتما�شى مع املكاف آ�ت‪ /‬الرواتب املمنوحة من قبل‬
‫البنوك املماثلة يف ال�سوق‪.‬‬
‫ز‪ -‬يتم الإف�صاح عن ملخ�ص ل�سيا�سة املكاف آ�ت لدى البنك يف التقرير ال�سنوي للبنك‪،‬‬
‫وحتديد ًا مكاف آ�ت أ�ع�ضاء املجل�س كل على حده و أ�على رواتب مت دفعها خالل ال�سنة‬
‫للمدراء التنفيذيني من غري أ�ع�ضاء املجل�س‪.‬‬
‫‪ - 4‬جلنة �إدارة املخاطر‬
‫أ�‪-‬‬
‫تتم مراجعة � إدارة املخاطر يف البنك من قبل جلنة لإدارة املخاطر والتي يقوم البنك‬
‫بت�شكيلها من أ�ع�ضاء جمل�س الإدارة وقد ت�ضم يف ع�ضويتها أ�ع�ضاء من الإدارة‬
‫التنفيذية‪.‬‬
‫ب‪ -‬تقوم جلنة � إدارة املخاطر مبراجعة �سيا�سات وا�سرتاتيجيات � إدارة املخاطر لدى البنك‬
‫قبل اعتمادها من املجل�س‪ .‬وتقع على � إدارة البنك التنفيذية م�س ؤ�ولية تنفيذ هذه‬
‫اال�سرتاتيجيات بالإ�ضافة � إىل تطوير �سيا�سات و� إجراءات � إدارة خمتلف أ�نواع املخاطر‪.‬‬
‫ج‪ -‬يتم اقرتاح هيكل دائرة املخاطر وعملية تطويرها من قبل الإدارة التنفيذية للبنك‬
‫وبحيث يتم مراجعته من قبل جلنة � إدارة املخاطر واعتماده من املجل�س‪.‬‬
‫د‪ -‬تواكب جلنة � إدارة املخاطر التطورات ال�سريعة والتعقيدات املتزايدة التي تطر أ�‬
‫على � إدارة املخاطر داخل البنك‪ ،‬وتقوم برفع تقارير دورية � إىل املجل�س حول تلك‬
‫التطورات‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫رابعاً‪ :‬بيئة ال�ضبط والرقابة الداخلية‬
‫‪�-1‬أنظمة ال�ضبط والرقابة الداخلية‬
‫أ�‪-‬‬
‫تتم مراجعة هيكل �أنظمة ال�ضبط والرقابة الداخلية من قبل املدقق الداخلي واملدقق‬
‫اخلارجي‪ ،‬مرة واحدة على الأ قل �سنوياً‪.‬‬
‫ب‪ -‬يقوم املجل�س بت�ضمني التقرير ال�سنوي للبنك تقرير ًا حول مدى كفاية �أنظمة ال�ضبط‬
‫والرقابة الداخلية على الإبالغ املايل ‪ ،Financial Reporting‬وبحيث يت�ضمن‬
‫التقرير ما يلي‪:‬‬
‫ب‪ 1/‬فقرة تو�ضح م�س�ؤولية الإدارة التنفيذية عن و�ضع �أنظمة �ضبط ورقابة داخلية‬
‫على الإبالغ املايل يف البنك واملحافظة على تلك الأ نظمة‪.‬‬
‫ب‪ 2/‬فقرة حول � إطار العمل الذي قامت الإدارة التنفيذية با�ستخدامه لتقييم فعالية‬
‫�أنظمة ال�ضبط والرقابة الداخلية‪.‬‬
‫ب‪ 3/‬تقييم الإدارة التنفيذية لفعالية �أنظمة ال�ضبط والرقابة الداخلية وكما هو‬
‫بتاريخ البيانات املالية التي يت�ضمنها التقرير ال�سنوي للبنك‪.‬‬
‫ب‪ 4/‬الإف�صاح عن �أي مواطن �ضعف يف �أنظمة ال�ضبط والرقابة الداخلية ذات قيمة‬
‫جوهرية (�أي موطن �ضعف جوهري هو نقطة �أو جمموعة نقاط �ضعف وا�ضحة‬
‫ينتج عنها احتمال عدم � إمكانية منع �أو الك�شف عن بيان غري �صحيح وذا �أثر‬
‫جوهري)‪.‬‬
‫ب‪ 5/‬تقرير من املدقق اخلارجي يبني ر�أيه يف تقييم الإدارة التنفيذية لفعالية �أنظمة‬
‫ال�ضبط والرقابة الداخلية‪.‬‬
‫ج‪ -‬يقوم البنك بو�ضع � إجراءات متكّن املوظفني من الإبالغ وب�شكل �سري يف حينه عن‬
‫وجود خماوف بخ�صو�ص احتمالية حدوث خمالفات‪ ،‬وب�شكل ي�سمح بان يتم التحقيق‬
‫با�ستقاللية يف هذه املخاوف ومتابعتها‪ .‬ويتم مراقبة تنفيذ هذه الإجراءات من قبل‬
‫جلنة التدقيق‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫‪ - 2‬التدقيق الداخلي‬
‫أ�‪-‬‬
‫يجب �أن يوفر البنك لإدارة التدقيق الداخلي الـعدد الكايف من الكوادر الب�شرية‬
‫امل�ؤهلة وبحيث يتم تدريبها ومكاف�أتها ب�شكل منا�سب‪ .‬ويكون لإدارة التدقيق حق‬
‫احل�صول على �أي معلومة واالت�صال ب�أي موظف داخ ــل البنــك‪ ،‬كما تعطى كافة‬
‫ال�صالحيات التي متكنها من �أداء امله ــام املوكلة � إليها وعلى النحو املطلوب‪ .‬وعلى‬
‫البنك توثيق مهام‪ ،‬و�صالحيات‪ ،‬وم�س�ؤوليات � إدارة التدقيق �ضمن ميثاق التدقيق‬
‫(‪ )Internal Audit Charter‬املعتمد من املجل�س وتعميمه داخل البنك‪.‬‬
‫ب‪ -‬تقوم � إدارة التدقيق الداخلي برفع تقاريرها � إىل رئي�س جلنة التدقيق‪.‬‬
‫ج‪ -‬يجب �أن ال يكلف موظفو التدقيق الداخلي ب�أي م�س�ؤوليات تنفيذية‪ ،‬وتكون � إدارة‬
‫التدقيق الداخلي م�س�ؤولة عن اقرتاح هيكل ونطاق التدقيق الداخلي كما تكون م�س�ؤولة‬
‫عن � إعالم جلنة التدقيق عن �أي احتمالية لوجود تعار�ض يف امل�صالح‪.‬‬
‫د‪ -‬متار�س � إدارة التدقيق الداخلي مهامها وتعد تقريرها كام ًال دون �أي تدخل خارجي‪،‬‬
‫ويحق لها مناق�شة تقاريرها مع الدوائر التي مت تدقيقها‪.‬‬
‫هـ‪ -‬تت�ضمن امل�س�ؤولية الأ �سا�سية لإدارة التدقيق الداخلي – والتي يجب �أن تقوم على �أ�سا�س‬
‫املخاطر‪ -‬مراجعة وبحد �أدنى ما يلي‪:‬‬
‫‪20‬‬
‫‪.1‬‬
‫عمليات الإبالغ املايل يف البنك (للت�أكد من �أن املعلومات الرئي�سية حول الأ مور‬
‫املالية والإدارية والعمليات تتوفر فيها الدقة واالعتمادية والتوقيت املنا�سب)‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫االمتثال ل�سيا�سات البنك الداخلية واملعايري والإجراءات الدولية والقوانني‬
‫والتعليمات ذات العالقة‪.‬‬
‫‪ - 3‬التدقيق اخلارجي‬
‫أ�‪-‬‬
‫يطلب من البنك الدوران املنتظم للتدقيق اخلارجي بني مكاتب التدقيق‪ .‬ويف حال‬
‫�صعوبة تطبيق ذلك من الناحية العملية‪ ،‬يطلب البنك الدوران املنتظم لل�شريك‬
‫الرئي�سي امل�س�ؤول عن التدقيق اخلارجي للبنك‪.‬‬
‫ب‪ -‬يقوم املدقق اخلارجي بتزويد جلنة التدقيق بن�سخة من تقريره‪ .‬ويجتمع املدقق اخلارجي‬
‫مع جلنة التدقيق بدون ح�ضور الإدارة التنفيذية مرة واحدة على الأ قل �سنوياً‪.‬‬
‫‪� - 4‬إدارة املخاطر‬
‫أ�‪-‬‬
‫ترفع دائرة � إدارة املخاطر يف البنك تقاريرها � إىل جلنة � إدارة املخاطر‪� ،‬أما بالن�سبة‬
‫للعمليات اليومية فيكون ارتباطها مع املدير العام‪.‬‬
‫ب‪ -‬تت�ضمن م�س�ؤوليات دائرة � إدارة املخاطر يف البنك ما يلي‪:‬‬
‫ب‪ 1/‬حتليل جميع املخاطر مبا فيها خماطر االئتمان‪ ،‬خماطر ال�سوق‪ ،‬خماطر‬
‫ال�سيولة وخماطر العمليات‪.‬‬
‫ب‪ 2 /‬تطوير منهجيات القيا�س وال�ضبط لكل نوع من �أنواع املخاطر‪.‬‬
‫ب‪ 3/‬التو�صية للجنة � إدارة املخاطر ب�سقوف للمخاطر‪ ،‬واملوافقات‪ ،‬ورفع التقارير‪،‬‬
‫وت�سجيل حاالت اال�ستثناءات عن �سيا�سة � إدارة املخاطر‪.‬‬
‫ب‪ 4/‬تزويد املجل�س والإدارة التنفيذية العليا مبعلومات عن قيا�س املخاطر ومنظومة‬
‫املخاطر (‪ )Risk Profile‬يف البنك‪ (.‬يقوم املجل�س مبراجعة � إح�صائيات‬
‫املخاطر يف البنك النوعية والكمية وب�شكل منتظم يف كل اجتماع للمجل�س)‪.‬‬
‫ب‪ 5/‬توفري معلومات حول املخاطر لدى البنك ال�ستخدامها لأ غرا�ض الإف�صاح‬
‫والن�شر للجمهور‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫ج‪ -‬تقوم جلان البنك مثل جلان االئتمان‪ ،‬و� إدارة املوجودات واملطلوبات‪ /‬اخلزينة‪،‬‬
‫وخماطر الت�شغيل مب�ساعدة دائرة � إدارة املخاطر يف القيام مبهامها وفق ال�صالحيات‬
‫املحددة لهذه اللجان‪.‬‬
‫د‪ -‬يجب �أن يت�ضمن التقرير ال�سنوي للبنك معلومات عن دائرة � إدارة املخاطر بخ�صو�ص‬
‫هيكلها وطبيعة عملياتها والتطورات التي طر�أت فيها‪.‬‬
‫‪ - 5‬االمتثال ‪Compliance‬‬
‫كاف‪،‬‬
‫�أ‪ -‬على البنك ت�شكيل � إدارة لالمتثال م�ستقلة يتم رفدها بكوادر مدربة وتكاف أ� ب�شكل ٍ‬
‫ومبا يتما�شى وتعليمات البنك املركزي ال�صادرة بهذا اخل�صو�ص‪.‬‬
‫ب‪ -‬تقوم � إدارة االمتثال ب�إعداد منهجية فعالة ل�ضمان امتثال البنك بجميع القوانني‬
‫والت�شريعات النافذة و�أي � إر�شادات و�أدلة ذات عالقة‪ .‬وعلى البنك توثيق مهام‪،‬‬
‫�صالحيات وم�س�ؤوليات � إدارة االمتثال ويتم تعميمها داخل البنك‪.‬‬
‫ج‪ -‬يعتمد املجل�س ويراقب �سيا�سة االمتثال ويكون � إعدادها وتطويرها والت�أكد من تطبيقها‬
‫يف البنك من �صالحيات � إدارة االمتثال‪.‬‬
‫د‪ -‬ترفع � إدارة االمتثال تقاريرها حول نتائج �أعمالها ومراقبتها لالمتثال � إىل املجل�س �أو‬
‫اللجنة املنبثقة عنه مع � إر�سال ن�سخة � إىل الإدارة التنفيذية‪ ،‬ومبا يتما�شى وتعليمات‬
‫البنك املركزي ال�صادرة بهذا اخل�صو�ص‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫خام�ساً‪ :‬العالقة مع امل�ساهمني‬
‫‪ -1‬يقوم البنك باتخاذ خطوات لت�شجيع امل�ساهمني وخا�صة �صغارهم على ح�ضور‬
‫االجتماع ال�سنوي للهيئة العامة‪ ،‬وللت�صويت � إما ب�شكل �شخ�صي �أو توكيل �شخ�ص يف‬
‫حالة غيابهم‪.‬‬
‫‪ -2‬على ر�ؤ�ساء جلان التدقيق والرت�شيحات واملكاف�آت و�أي جلان �أخرى منبثقة عن املجل�س‬
‫ح�ضور االجتماع ال�سنوي للهيئة العامة‪.‬‬
‫‪ -3‬يجب �أن يقوم ممثلون عن املدققني اخلارجيني بح�ضور االجتماع ال�سنوي للهيئة العامة‬
‫بهدف الإجابة عن �أي �أ�سئلة قد تطرح حول التدقيق وتقرير املدقق‪.‬‬
‫‪ -4‬يراعى الت�صويت على حده على كل ق�ضية تثار خالل االجتماع ال�سنوي للهيئة العامة‪.‬‬
‫‪ -5‬وفق ًا ملا ورد يف قانون ال�شركات‪ ،‬ينتخب �أع�ضاء املجل�س �أو يعاد انتخابهم خالل االجتماع‬
‫ال�سنوي للهيئة العامة‪ ،‬كما يجري انتخاب املدقق اخلارجي خالل نف�س االجتماع‪.‬‬
‫‪ -6‬بعد انتهاء االجتماع ال�سنوي للهيئة العامة يتم � إعداد تقرير الطالع امل�ساهمني حول‬
‫املالحظات التي متت خالله والنتائج مبا يف ذلك نتائج الت�صويت والأ �سئلة التي قام‬
‫امل�ساهمني بطرحها وردود الإدارة التنفيذية عليها‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫�ساد�ساً‪ :‬ال�شفافية والإ ف�صاح‬
‫‪ -1‬على البنك �أن يقوم بالإف�صاح وفق ًا للمعايري الدولية للتقارير املالية (‪ )IFRS‬وتعليمات‬
‫البنك املركزي الأ ردين ال�سارية وال�صادرة مبقت�ضى قانون البنوك النافذ والت�شريعات‬
‫ذات العالقة‪ .‬عالوة على ذلك‪ ،‬ف�إن على البنك �أن يكون على دراية بالتغيريات التي‬
‫تطر أ� على املمار�سات الدولية للإ بالغ املايل ونطاق ال�شفافية املطلوب من امل�ؤ�س�سات‬
‫املالية‪.‬وتقع على � إدارة البنك م�س�ؤولية الت�أكد من التقيد بالتطبيق الكامل لكافة‬
‫التعديالت التي تطر أ� على املعايري الدولية للتقارير املالية (‪ )IFRS‬وتقوم‬
‫الإدارة التنفيذية برفع تقارير حول التطورات � إىل املجل�س بالإ�ضافة � إىل تقدمي‬
‫التو�صيات حول �سُ بل تعزيز ممار�سات البنك يف جمال الإف�صاح وب�شكل يزيد عن‬
‫متطلبات البنك املركزي الأ ردين بهذا اخل�صو�ص‪.‬‬
‫‪ -2‬يلتزم البنك بتوفري معلومات ذات داللة ومعنى حول ن�شاطاته لكل من البنك املركزي‬
‫وامل�ساهمني‪ ،‬واملودعني‪ ،‬والبنوك الأ خرى‪ ،‬واجلمهور ب�شكل عام‪ .‬مع الرتكيز على‬
‫الق�ضايا التي تثري قلق امل�ساهمني‪ .‬وعلى �أن يف�صح البنك عن جميع هذه املعلومات‬
‫ب�شكل دوري ومتاح للجميع‪.‬‬
‫‪ -3‬يو�ضح البنك يف تقريره ال�سنوي عن م�س�ؤوليته جتاه دقة وكفاية البيانات املالية للبنك‬
‫واملعلومات الواردة يف تقريره ال�سنوي‪.‬‬
‫‪ -4‬يلتزم البنك باملحافظة على خطوط ات�صال مع ال�سلطات الرقابية‪ ،‬وامل�ساهمني واملودعني‪،‬‬
‫والبنوك الأ خرى‪ ،‬واجلمهور ب�شكل عام وتكون هذه اخلطوط من خالل ما يلي‪:‬‬
‫أ�‪-‬‬
‫‪24‬‬
‫وظيفة عالقات امل�ستثمرين وي�شغلها كادر م�ؤهل قادر على توفري معلومات‬
‫�شاملة ومو�ضوعية وحمدثة عن البنك وو�ضعه املايل و�أدا�ؤه و�أن�شطته‪.‬‬
‫ب‪ -‬التقرير ال�سنوي والذي يتم � إ�صداره بعد نهاية ال�سنة املالية‪.‬‬
‫ج‪ -‬تقارير ربعية حتتوي على معلومات مالية ربع �سنوية بالإ�ضافة � إىل تقرير املجل�س‬
‫حول تداول �أ�سهم البنك وو�ضعه املايل خالل ال�سنة‪.‬‬
‫د‪ -‬االجتماعات الدورية بني الإدارة التنفيذية يف البنك وامل�ستثمرين وامل�ساهمني‪.‬‬
‫هـ‪ -‬تقدمي ملخ�ص دوري للم�ساهمني‪ ،‬واملحللني يف ال�سوق املايل وال�صحفيني‬
‫املتخ�ص�صني يف القطاع املايل من قبل الإدارة التنفيذية العليا‪ ،‬وب�شكل خا�ص‬
‫املدير العام واملدير املايل (‪.)CFO‬‬
‫و‪-‬‬
‫توفري املعلومات الواردة يف التقرير ال�سنوي للبنك �أو تقاريره الربعية‪� ،‬أو يف‬
‫املحا�ضرات التي تقدمها الإدارة التنفيذية‪ ،‬وذلك من خالل وظيفة عالقات‬
‫امل�ستثمرين وعلى املوقع االلكرتوين للبنك ب�شكل حمّ دث وباللغتني العربية‬
‫والإجنليزية‪.‬‬
‫‪ -5‬يت�ضمن التقرير ال�سنوي للبنك وتقاريره الربعية � إف�صاح من الإدارة التنفيذية للبنك‬
‫ي�سمى (‪ ”Management Discussion and Analysis” (MD&A‬بحيث‬
‫ي�سمح للم�ستثمرين بفهم نتائج العمليات احلالية وامل�ستقبلية والو�ضع املايل للبنك مبا‬
‫يف ذلك الأ ثر املحتمل لالجتاهات املعروفة واحلوادث وحاالت عدم الت�أكد‪ .‬ويتعهد‬
‫البنك بااللتزام بان جميع الإي�ضاحات الواردة يف هذا الإف�صاح معتمدة وكاملة وعادلة‬
‫ومتوازنة ومفهومة وت�ستند � إىل البيانات املالية املن�شورة للبنك‪.‬‬
‫‪ -6‬يجب �أن يت�ضمن التقرير ال�سنوي وكجزء من االلتزام بال�شفافية والإف�صاح الكامل‬
‫وعلى وجه اخل�صو�ص ما يلي‪:‬‬
‫أ�‪-‬‬
‫دليل احلاكمية امل�ؤ�س�سية لدى البنك والتفا�صيل ال�سنوية اللتزامه ببنودها‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫ب‪ -‬معلومات عن كل ع�ضو جمل�س � إدارة‪ :‬م�ؤهالته وخرباته‪،‬مقدار ح�صته يف‬
‫ر�أ�سمال البنك‪ ،‬فيما � إذا كان م�ستقل‪ ،‬تنفيذي �أو غري تنفيذي‪ ،‬ع�ضويته يف‬
‫جلان املجل�س‪ ،‬تاريخ تعيينه يف املجل�س‪� ،‬أي ع�ضويات يف جمال�س � إدارة �أخرى‪،‬‬
‫املكاف�آت‪ /‬الرواتب التي ح�صل عليها من البنك‪ ،‬القرو�ض املمنوحة من البنك‬
‫و�أي عمليات �أخرى بني البنك والع�ضو �أو �شركاته �أو الأ طراف ذوي ال�صلة به‪.‬‬
‫ج‪ -‬ملخ�ص للهيكل التنظيمي للبنك‪.‬‬
‫د‪ -‬ملخ�ص ملهام وم�س�ؤوليات جلان املجل�س‪ ،‬و�أي �صالحيات قام املجل�س بتفوي�ضها‬
‫لتلك اللجان‪.‬‬
‫هـ‪ -‬عدد مرات اجتماع املجل�س وجلان املجل�س‪.‬‬
‫و‪-‬‬
‫ملخ�ص عن �سيا�سة املكاف�آت‪ ،‬و�أعلى راتب مت دفعه للإ دارة التنفيذية‪.‬‬
‫ز‪-‬‬
‫�شهادة املجل�س بكفاية �أنظمة ال�ضبط والرقابة الداخلية‪.‬‬
‫ح‪ -‬و�صف لهيكل و�أن�شطة دائرة � إدارة املخاطر‪.‬‬
‫ط‪ -‬امل�ساهمــني الرئي�سيني يف البنك ( مثل امل�ساهم �أو اجلهات ذات العالقـة والتي‬
‫متلك �أو لهـ ــا �ســيطــرة على �أكث ــر من ‪ %10‬من ر�أ�س مـ ــال البن ـ ــك) م ـ ــع‬
‫حتديد (‪( )ultimate beneficial owners‬وهم امل�ساهمني الرئي�سني يف‬
‫ال�شركات التي تعترب م�ساهم رئي�سي يف البنك)‪ � ،‬إذا كان ذلك �ضرورياً‪.‬‬
‫‪26‬‬