OR-NA TARIM ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
İhraççı Bilgi Dokümanı
Bu ihraççı bilgi dokümanı Sermaye Piyasası Kurulunca ……/...../…..tarihinde
onaylanmıştır.
Bu ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özet ile birlikte geçerli
bir izahname oluşturur. Bu nedenle, sermaye piyasası araçlarına ilişkin yatırım
kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak
değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.
İhraççı bilgi dokümanının ilanından söz konusu doküman kapsamında halka arz
işlemini gerçekleştirmek için Sermaye Piyasası Kuruluna onaylanmak amacıyla sermaye
piyasası aracı notu sunuluncaya kadar geçen süre boyunca bu ihraççı bilgi dokümanının
güncellenmesi gerekmez.
İhraççı bilgi dokümanının onaylanması, ihraççı bilgi dokümanında yer alan
bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, ihraç edilecek
sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez.
Bu ihraççı bilgi dokümanı ile birlikte incelenmesi gereken sermaye piyasası aracı
notu ve özet, ortaklığımızın www.orna.com.trve halka arzda satışa aracılık edecek Neta
Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin www.netayatirim.com adresli internet siteleri ile
Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)’nda (kap.gov.tr) yayımlanmıştır. Ayrıca
başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.
Sermaye Piyasası Kanunu(SPKn)’nun 10’uncu maddesi uyarınca, izahnameyi
oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik
bilgilerden kaynaklanan zararlardan; ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin
edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca
aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri
kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde
sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi
izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi
ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden
SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.
1
GELECEĞE YÖNELİK AÇIKLAMALAR
“Bu ihraççı bilgi dokümanı, “düşünülmektedir”, “planlanmaktadır”,
“hedeflenmektedir”, “tahmin edilmektedir”, “beklenmektedir” gibi kelimelerle ifade
edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk
içermekte olup, sadece ihraççı bilgi dokümanının yayım tarihindeki öngörüleri ve
beklentileri göstermektedir. Birçok faktör ihraççının geleceğe yönelik açıklamalarının
öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir.”
2
İÇİNDEKİLER
1) İhraççı Bilgi Dokümanının Sorumluluğunu Yüklenen Kişiler
5
2) Bağımsız Denetçiler
6
3) Seçilmiş Finansal Bilgiler
6
4) Risk Faktörleri
7
5) İhraççı Hakkında Bilgiler
14
6) Faaliyetler Hakkında Genel Bilgiler
20
7) Grup Hakkında Bilgiler
29
8) Maddi Duran Varlıklar Hakkında Bilgiler
30
9) Faaliyetlere ve Finansal Duruma İlişkin Değerlendirmeler
35
10) Eğilim Bilgileri
44
11) Kâr Tahminleri ve Beklentileri
46
12) İdari Yapı, Yönetim Organları ve Üst Düzey Yöneticiler
47
13) Ücret ve Benzeri Menfaatler
51
14) Personel Hakkında Bilgiler
52
15) Ana Pay Sahipleri
53
16) İlişkili Taraflar ve İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemler Hakkında Bilgiler
55
17) İhraççının Finansal Durumu ve Faaliyet Sonuçları Hakkında Bilgiler
57
18) Diğer Bilgiler
60
19) Önemli Sözleşmeler
61
20) Uzman Raporları ve Üçüncü Kişilerden Alınan Bilgiler
61
21) İncelemeye Açık Belgeler
62
22) Ekler
62
3
KISALTMA VE TANIMLAR
ABD Doları, ABD$, USD
Avro, Euro
A.Ş.
Atlantis Yatırım
BSMV
GVK
GİP
BİAŞ/Borsa
Etiler Gıda
KAP
KV
KVK
Karsusan A.Ş.
Kaya Holding
Ltd.
Ltd. Şti.
MDV
MKK
MRY Gıda
Or-na Tarım / Şirket
ÖDA
SFY
SPK/Kurul
SPKn
Takasbank
TTK
TTSG
TSE
TÜİK
UFRS
UV
VUK
YBBO
: Amerikan Doları
: Avrupa Birliği Para Birimi
: Anonim Şirket
: Atlantis Yatırım Holding A.Ş.
: Banka Sigorta Muameleleri Vergisi
: Gelirler Vergisi Kanunu
: Gelişen İşletmeler Piyasası
: Borsa İstanbul A.Ş./BİAŞ
: Etiler Gıda ve Ticari Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.
: Kamuyu Aydınlatma Platformu
: Kısa Vadeli
: 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
: Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş.
: Kaya Sınai Yatırımlar Holding A.Ş.
: Limited
: Limited Şirketi
: Maddi Duran Varlık
: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
: MRY Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.
: Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
: Özel Durum Açıklaması
: Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemi
: Sermaye Piyasası Kurulu
: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
: İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.
: Türk Ticaret Kanunu
: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
: Türk Standartları Enstitüsü
: Türkiye İstatistik Kurumu
: Uluslararası Finansal Raporlama Standartları
: Uzun Vadeli
: Vergi Usul Kanunu
: Yıllık Birleşik Büyüme Oranı
ifade eder.
4
1. İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu ihraççı
bilgi dokümanı ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin
ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve ihraççı bilgi dokümanında bu bilgilerin anlamını
değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş
olduğunu beyan ederiz.
21.01.2014
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Yönetim Kurulu
Yönetim Kurulu Başkanı
Başkan Vekili
Atlantis Yatırım Holding
Sorumlu Olduğu Kısım:
A.Ş. Adına
Adnan Bora ÖNEN
Özcan YILMAZ
İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ
TAMAMI
21.01.2014
Neta Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkan
Yardımcısı
Mesut Mert
Hisse Senedi
Piyasası Uzmanı
Sorumlu Olduğu Kısım:
Tülin ÖZTÜRK
ALACAHANLI
İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANININ
TAMAMI
5
2. BAĞIMSIZ DENETÇİLER
2.1. Bağımsız denetim kuruluşunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baş
denetçinin adı soyadı:
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 31.12.2012 yılına ve 30.06.2013 ara döneme
ilişkin finansal tablolarını denetleyen Randıman Denetim Yeminli Mali Müşavirlik ve
Bağımsız Denetim A.Ş. olup, sorumlu ortak Baş denetçi Gürcan GÜNESER’dir.
Adres, İncirli Cad. Yeşilada Sk. No:2/7 B Blok Bakırköy – İstanbul’dur.
Telefon : +90 (212) 570 76 45
Faks : +90 (212) 570 76 47
2.2.Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması,
görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:
Yoktur.
3. SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER
Özel Bağımsız Denetimden Geçmiştir.
01.0101.0101.0130.06.2013 (*) 31.12.2012 31.12.2011
(TL)
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Ticari Alacaklar
İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar
Stoklar
Diğer Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar
Maddi Duran Varlıklar
AKTİF TOPLAMI
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
ÖZKAYNAKLAR
Ödenmiş Sermaye
Yeniden Değerleme ve Ölçüm
Kazanç/Kayıpları
Azınlık Payları
Net Dönem Karı/Zararı
6
3.215.952
94.600
745.859
1.449.800
473.609
285.347
3.427.161
1.077.254
2.308.597
6.643.113
1.578.419
567.025
608.571
139.581
138.041
4.925.113
5.000.000
574.503
6.201.291
202.322
4.511.550
30.906
396.176
298.507
2.230.268
0
2.177.809
8.431.557
2.592.142
61.446
2.185.232
145.957
142.598
5.693.458
5.000.000
0
(768.347)
0
575.556
574.503
964.467
205.732
301.683
1.375
141.975
313.701
1.799.275
0
1.668.043
2.763.742
1.685.096
324.100
413.208
3.431
1.075.212
550.000
0
104.330
* Kurul’un 2013/19 nolu bülteni ile ilan etmiş olduğu finansal tablo ve dipnot formatları
hakkında duyuru başlıklı 2. Maddesine istinaden, raporlama formatlarındaki sınıflandırma
esaslarında meydana gelen değişlikler gerekçesiyle sözkonusu değerlerde farklılıklar meydana
gelmiştir. Aşağıdaki tablo Şirket’in 30.06.2013 tarihli finansal tablolarına ilişkin Bağımsız
Denetim Raporundan (EK 2) alınmıştır.
Özel Bağımsız Denetimden Geçmiştir.
01.0101.0101.0101.0130.06.2013 30.06.2012 31.12.2012 31.12.2011
(TL)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış Gelirleri
Satışların Maliyeti
BRÜT KAR/ZARAR
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri
Genel Yönetim Giderleri
Diğer Faaliyet Gelirleri
Diğer Faaliyet Giderleri
FAALİYET KARI/ZARARI
Finansal Gelirler
Finansal Giderler
SÜRDÜRÜLEN FAAL. VER. ÖN.
KAR / ZARAR
Sürdürülen Faaliyetler Vergi
Gelir/Gideri*
- Dönem Vergi Gelir/Gideri
- Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri
DÖNEM KARI/ZARARI
Azınlık Payları
Ana Ortaklık Payları
Pay Başına Kazanç/Kayıp
843.036
1.490.288
(673.471 )
169.565
(1.448.846)
41.442
(33.799)
(227.924)
78.409
(722.309)
(79.035)
(131.417)
134.297
(138.721)
(736.058)
(173.434)
53.406
(13.485)
9.063
(26.276)
(772.194)
(190.647)
3.847
3.847
(768.347)
-
13.398
13.398
(177.249)
-
(768.347)
(0,153669)
(177.249)
(0,035450)
11.169.277
(9.890.986)
1.278.291
(809.089)
(247.045)
671.643
(359.528)
534.909
226.422
(100.195)
660.500
(84.943)
(65.124)
(19.819)
575.557
575.557
0,115111
6.334.832
5.397.405
937.428
(535.481)
(539.146)
912.771
(640.798)
134.773
64.085
(92.027)
106.832
(10.068)
(25.133)
15.065
96.764
(7.568)
104.330
4,742294
Yatırımcı, yatırım kararını vermeden önce ihraççının finansal durum ve faaliyet
sonuçlarına ilişkin ayrıntılı bilgilerin yer aldığı işbu ihraççı bilgi dokümanının 9 ve
17no’lu bölümlerini de dikkate almalıdır.
4. RİSK FAKTÖRLERİ
Borsa üyeleri, müşterilerinin GİP’te işlem görecek paylarının birincil ve ikincil piyasa
işlemlerine aracılık yapmadan önce, ortaklık paylarının GİP Listesi’ne kabul edilme kriterleri,
piyasa danışmanı uygulaması, kamuyu aydınlatma hususunda GİP ve Pay Piyasası arasındaki
farklılıklar ve GİP’te işlem görecek paylara yatırım yapmanın riski ve karşılaşabilecekleri
diğer riskler konusunda yatırımcıları bilgilendirmekle yükümlüdür. Üyelerin GİP Risk
7
Bildirim Formu’nu müşterilerinin emirlerinin GİP’e iletilmesine ilk defa aracılık etmeden
önce müşterilerine imzalatmaları zorunludur.
4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler:
•
Şirketin karlılığı, üretim ve satışını yaptığı ürünlerin, yıllık rekolte rakamları ve mal
kalitelerine doğrudan bağlıdır. Burada yaşanacak olumsuzluklar yurtdışı ve yurtiçi
alıcıların sipariş iptallerine neden olabilmektedir. Bu durum Şirket’in karlılığını
olumsuz yönde etkileyebilir. Şirketin paketleyerek satışını yaptığı kuru gıda ürün
fiyatları rekolte seviyesine ve ürün kalitesine bağlı olarak yıllar itibariyle değişiklik
göstermektedir. Ülke genelinde yaşanacak ürün ihraç değerlerindeki düşüşler Şirketi
de etkileyebilmektedir. Günümüze kadar önemli miktarda bir sipariş iptali
yaşanmamış olmakla birlikte bu tür riskler her zaman için söz konusu olabilmektedir.
Bu tür riskler Şirketin karlılığını düşürebilir, hatta zarar etmesine neden olabilir.
•
Şirket faaliyet gösterdiği kuru meyve sektörünün yapısı itibari ile birtakım mevsimsel
etkilere maruz kalmaktadır. Her yılın Ağustos ayında kuru meyve gurubunun incir ve
kayısı alımları ile başlayan sezonu, yılsonunda sona ermektedir. Bu durum yılın ilk
yarısında olumsuz finansal etkiler yaratmaktadır.
•
Şirketin satışını ve paketlemesini gerçekleştirdiği ürünlerin formasyonlarında çeşitli
nedenler ile bozulmalar gerçekleşebilir. Bu durumda müşteri kaybedebilir, tazminat
ödemek veya ürünü değiştirmek zorunda kalabilir, bu durum karlılığında ve imajında
önemli hasar yaratabilir.
Ürünlerin paketlenmesi hem görsellik açısından hem de ürünlerin korunması açısından
önemlidir. Ürünlerin paketlenmesi, ürünlerin bozulmamasını ve daha uzun sürelerle
korunmasını sağlamakla birlikte ürün lojistiği sürecinde ezilme, parçalanma vb
nedenlerle şeklinin bozulmamasını da sağlamaktadır. Şirket paketlemesini
gerçekleştirdiği ürünlerinin taşımasını 12-15 kiloluk kolilerle ve bunları da Euro
paletlerle gerçekleştirmektedir. Sektör standartlarında gerçekleştirilen paketleme ve
taşıma işlemleri nedeniyle ürün değiştirme, iade alma gibi sorunlar yaşanmamış
olmakla birlikte gelecekte bu tür sorunların yaşanmayacağı mutlak değildir. Şirket bu
tür risklere maruz kalmaktadır ve bu nedenlerle tazminat ödemek zorunda kalabilir,
müşteri kaybedebilir, imajı bozulabilir ve karlılığını olumsuz etkileyebilir.
•
Şirketin toptan satış yaptığı alıcılar, perakende satış zincirinde ve ürünlerin son
kullanıcıya erişmesi sürecinde ürünlerin bozulmadan korunması konusunda özensiz
davranabilir ve ürün kalitesinin düşmesine neden olabilir. Bu da Şirketin karlılığında
ve imajında hasar yaratabilir.
Şirket’in alıcılarla yapmış olduğu sözleşmelerde ürünlerin korunmasına ilişkin
düzenlemeler yapılmış olmasına rağmen, Şirketin özellikle ihraç ettiği ürünlerde bu
süreçler üzerinde kontrolü ve etkinliği yoktur.
•
Satışların % 60’ı ihracat yoluyla gerçekleşmektedir. Ürün teslimlerinde sorumluluk
alanlarında Şirketin hataları nedeniyle yaşanacak gecikmeler Şirketin karlılığını
olumsuz etkileyebilir.
Şirket, ürünlerini sağlam ve sağlıklı teslimini sağlamakla birlikte, bu ürünlerin ihracat
süreçlerini de etkin yönetmeli ve ürünlerin zamanında teslim edilmesini, evrakının
doğru ve düzgün olmasını, herhangi bir gecikmeye yol açmayacak veya ihracat
8
sürecini gecikmeye uğratacak hataların yapılmamasını sağlamakla yükümlüdür. Bu
durum aksi yönde geliştiğinde, Şirketin ihracat ticareti olumsuz yönde etkilenebilir.
•
Hammadde tedariğinin, kaliteli nihai ürün için büyük önemi vardır. Bu doğrultuda söz
konusu süreci özenle yürütmek gerekmektedir. Aksi halde alıcıların ürün
kalitelerindeki şikayetleri gelecek dönemlerdeki sipariş iptallerine neden
olabilmektedir.
Şirket müşterilerine evsafı sektör tarafından tanımlanan kalitede ürün tedarik etmekte
ve belirlenen kalite ve evsaftaki ürünleri paketleyerek kontrat süresince düzenli olarak
toptan satışını gerçekleştirmektedir. Bu nedenle sözleşmelerde belirlenen evsafta
ürünün tedarik sürecinin de başarılı bir şekilde yürütülmesi gerekmektedir. Bu nedenle
Şirket ürün alımlarını sektörde tanınan tacirlerden gerçekleştirmekte ve ürün evsafı ile
ilgili sorunları asgari seviyelere indirmektedir. Günümüze kadar ürün kalitesi ile ilgili
olarak bir geri alım veya tazminat talebi olmamıştır. Ancak gelecekte bu tür risklerin
gerçekleşme olasılığı her zaman için vardır.
•
Satışların sürekliliğini ve büyüme trendini koruması, mevcut kontratların
yenilenmesini ve ek talep alınmasını gerektirmektedir. Kontrat yenilemelerinde
azalma olması durumunda Şirketin gelecek dönem faaliyetleri olumsuz etkilenebilir.
Şirketin bir önceki yıla göre müşteri ve kontrat kaybı olmamıştır. 2013 yılında mevcut
müşterilerle devam etmiştir. Bağımsız denetimden geçmemiş 2013 yılsonu net satışlar
10.880.570 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin ürün gamına eklediği kahve satışları
Aralık-2013 itibariyle başlamış olup, 2014 yılında satışlar içinde önemli bir yer
alacaktır. Şirketin yapacağı hatalar nedeniyle müşteri kaybı yaşanması Şirketin
faaliyetlerinin zararla sonuçlanmasına yol açabilir.
Şirket markası ve ürünlerinin bilinirliği, güvenirliği konusunda yaşanacak herhangi
olumsuz gelişme, Şirket’in gelecek dönem faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir. Şirketin
bir önceki yönetim tarafından geliştirdiği ve yurtiçi piyasada belli bir tanınmışlık
düzeyine getirdiği markalar olmakla birlikte yeni yönetim özellikle ürünlerin
yurtdışına toptan satışına odaklanmıştır. Sadece Or-na markasını kullanmaktadır. Orna markası olarak toptancı bazında tanınma ve müşteri memnuniyetini sağlamak üzere
çalışmalar yapmaktadır. Söz konusu durum aksi gerçekleştiğinde Şirket’in gelecek
dönem faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir. Şirketişletme sermayesini koruyamaz
ve/veya büyümesine paralel yeterli işletme sermayesi ihdas edemezse, Şirket’in
faaliyet karlılığı azalabilir ve mali yapısı bozulabilir.
Şirket, mevsimsel üretim nedeni ile işletme sermayesi ihtiyacı yüksek olan sektörde
faaliyet göstermektedir. Bunun sonucu olarak, Şirket’in gerektiği zamanda gerektiği
tutarda işletme sermayesi temin edememe ve dolayısıyla üretimin bundan olumsuz
etkilenme riski bulunmaktadır.
•
Şirket ürünlerinin alım ve satımları farklı döviz cinsleri üzerinden gerçekleşmektedir.
Bu nedenle Şirket’in kur riski bulunmaktadır. Yaşanan söz konusu kur farkları Şirket
karlılığını olumsuz yönde etkileyebilir.
Şirketin ürün alımları ve üretim sürecindeki tüm giderleri TL üzerinden
gerçekleşmektedir. Satışlar içindeki payı yüzde 80’i bulan yurtdışı satışlarının tamamı
başta Euro olmak üzere yabancı para üzerinden gerçekleşmektedir. Bu nedenle TL’nin
9
değerlendiği dönemlerde Şirket karlılığında azalma, TL’nin değer yitirdiği
dönemlerde ise Şirket karlılığında artış olmaktadır. Şirket yurtdışı satış bedellerini
gümrük çıkış tarihinden itibaren 30-60 gün içinde tahsil etmekte ve tahsilatı
gerçekleştirdiğinde beklemeksizin TL’ye çevirmektedir. Şirket’in kur riskinden
korunmak amaçlı herhangi bir politikası ve gerçekleştirdiği işlem yoktur. Tahsilat
süresi içinde gerçekleşen kur hareketlerinden zararlar “kur farkı giderleri”, karlar ise
“kur farkı gelirleri” olarak muhasebeleştirilmektedir. 2012 yılı itibariyle 21.594-TL
(2011 yılı 29.303-TL) kur farkı gideri ve 199.564TL (2011 yılı 48.301TL) kur farkı
geliri oluşmuştur. 2013 yılı 6 aylık dönemde ise 21.594-TL gideri oluşmuştur.
•
İhraççı Bilgi Dokümanı tarihi itibariyle Şirketin üretim ve faaliyetlerini
etkileyebilecek önemli bir dava yoktur. Şirket’in ilişkide bulunduğu üçüncü taraflar
ve/veya tüketiciler tarafından Şirket aleyhinde dava/davalar açılabilir. Bu durum
sonucunda Şirket’in karlılığı olumsuz yönde etkilenebilir.
•
Finansal riskten korunma işlemlerinin etkinliği sınırlı olabilir ve/veya risklerin tamamı
öngörülememiş olabilir.
Şirketin 30.06.2013 itibarıyla 567 bin TL kısa dönemli finansal borcu vardır. Toplam
borçları ise 6.64 milyon TL aktif /pasif içinde 1,78 milyon TL ile % 27 seviyesindedir.
Şirket borçlanma oranlarını düşük tutarak öz kaynakları ile büyüme stratejisi
uygulamaktadır. Ancak gelecekte bu stratejisini değiştirebilir ve finansal giderlerin
payı artabilir. Şirket finansal riskten korunma konusunda etkin bir strateji
uygulayamayabilir. Bu durum Şirket’in karlılığını olumsuz yönde etkileyebilir.
•
Tarıma dayalı gıda sektörünün tabi olduğu tarım politikalarında, yasalarda,
yönetmeliklerde ve standartlarda gerçekleşecek değişiklikler sektörü ve Şirketi
olumsuz etkileyebilir.
Şirket tarım sektöründe faaliyet gösterdiği için sektördeki gelişmelerden
etkilenmektedir. Şirketin ana ürün grubunu oluşturan kuru incir ve kuru kayısı
ülkemizin en önemli tarım ihraç ürünleri arasında yer almaktadır. Bu nedenle, bu
ürünlerle ilgili politikaların saptanması, ürünlerin ıslah edilmesi, kalite ve verimliliğin
artırılması, yeni pazar arayışları makro düzeyde planlanan ve sektörün tamamını
etkileyen etmenlerdir. Şirketin bu faktörler üzerinde hiçbir kontrolü yoktur. Sektörün
krize girdiği dönemlerde Şirketin karlılığı azalabilir, hatta zarar edebilir.
•
Tarım sektöründe arz-talebi etkileyen en önemli faktör doğa ve iklim koşullarıdır.
Rekolte fiyatları belirlemekte ve talep büyük ölçüde fiyata göre şekillenmektedir.
Şirketin bu koşulları belirleme veya bu koşullara karşı önlem alma yeteneği yoktur.
Şirket, bu tür etkilerden doğrudan etkilenmektedir.
•
Ortaklığın ve içinde bulunduğu tarıma dayalı gıda sektörünün yaşayabileceği en
önemli sorun hammaddeden kaynaklanmaktadır. Şirket tarım sektöründeki
gelişmelerden doğrudan etkilenmektedir.
•
Sektörün ana hammaddesi olan yaş meyve ve sebze fiyatlarında meydana gelebilecek
dalgalanmalar Şirketin maliyetlerini olumsuz etkileyebilir.
•
Sektör açısından önemli pazarlardaki olası siyasi ve sosyal krizlerin Şirketin satışlarını
olumsuz etkileme ihtimali bulunmaktadır.
10
•
Şirketin ihracat yaptığı ülkelerdeki ve son devrede ithalatına başladığı kahve nedeniyle
Güney Amerika ülkelerinde yaşanabilecek siyasi ve sosyal krizler Şirketin satışlarını
olumsuz etkileyebilir. Şirket kısa vadede yeni pazarlar bulamayabilir. İthalatını yaptığı
ürünlerle bağlantılı olarak yeni tedarikçi bulamayabilir veya yüksek maliyetlere
katlanmak durumunda kalabilir.
4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:
•
Ortaklığın içinde bulunduğu sektör, tarımsal hammadde fiyatlarındaki artış ve
azalmalardan, iklim koşullarından ve böceklenme gibi etkenlerden, ürün çeşitliliği,
rekolte ve verimlilik açısından önemli ölçüde etkilenmektedir.
•
Tarımsal üretimde doğal risklerin başında dolu, yangın, don, kuraklık, fırtına ve sel
felaketi gelmektedir.
•
Sektördeki üretimin büyük ölçüde doğal koşullara bağlı olması, ürün verimliliğinde ve
üretici gelirlerinde dalgalanmalara yol açabilmektedir.
•
Üretimde en önemli risk teşkil edebilecek unsur, toprak kalitesine bağlı olarak
bakteriyel, ve viral bitki hastalıkları ve bunların zararlılarının neden olduğu ürün kaybı
başlıca riskler arasındadır.
•
Döviz kurlarında meydana gelebilecek ani yükseliş ve düşüşlerin, sektördeki
firmaların ihracat politikalarını olumsuz etkileyebilir.
•
Tarımsal üretimde doğal risklerin başında dolu, yangın, don, kuraklık, fırtına ve sel
felaketi gelmektedir. Doğal afetler önlem alınması ve olumsuz etkilerinden
kaçınılması mümkün olmayan olaylardır. Sektöre etkisi önemli veya önemsiz ölçekte
olabilir.
•
Sektördeki üretimin büyük ölçüde doğal koşullara bağlı olması, ürün verimliliğinde ve
üretici gelirlerinde dalgalanmalara yol açabilmektedir. Döviz kurlarında meydana
gelebilecek ani yükseliş ve düşüşler, sektördeki firmaların ihracat politikalarını
olumsuz etkileyebilir. Ülkemizde döviz kurları uluslararası kur hareketlerine bağlı
olarak değişmekte, ülke bazlı nedenlerle dalgalanmalar geçmiş yıllara göre büyük
ölçüde önemsiz boyutlarda olmaktadır. Ancak gerek yurtdışı ve gerekse yurtiçi kur
dalgalanmaları özellikle kriz dönemlerinde büyük boyutlara oluşmakta ve sadece
tarım ürünlerini değil, genel olarak tüm ihracat ve ithalat ürünlerinin arz ve talebini
etkilemektedir.
4.3. Diğer riskler:
Mevzuat ve Yasal Düzenlemelere İlişkin Riskler:
Şirketin bağlı bulunduğu T.C. yasaları ve mevzuatlarında yapılabilecek değişiklikler şirket
için bir risk unsuru oluşturabilir. Bu bağlamda maliyet unsurları olan doğrudan ve dolaylı
vergilere ilişkin kamu otoriteleri tarafından alınabilecek olası kararlar şirketin faaliyetlerini ve
karlılığını olumsuz etkileyebilir.
11
Sermaye Riski
Sermaye riski, Şirket’in, kaynağı ne olursa olsun büyüyen riskler karşısında özsermayesinin
yetersiz kalabileceği durumları ifade etmektedir.
Borç/öz sermaye oranında özsermaye aleyhine bozulma olması uzun vadede Şirket’in
sermaye yeterliliği ve faaliyetlerinin sürdürülebilirliği açısından sorun yaratabilir.
Şirketin 2011, 2012 ve 30.06.2013 ara dönemine ilişkin özel bağımsız denetimden geçmiş
finansal tablolarına göre borç öz sermaye oranı aşağıdaki tablodadır.
(TL)
Toplam Borçlar
Nakit ve Nakit Benzeri Değerler (-)
Net Borç
Toplam Özkaynak
Borç/Özsermaye Oranı
Özel Bağımsız Denetimden Geçmiştir.
30.06.2013
31.12.2012
31.12.2011
1.718.000
2.738.099
1.688.527
94.600
202.322
205.732
1.623.400
2.535.777
1.482.795
4.925.113
5.693.458
1.075.212
0,33
0,45
1,38
Kredi Riski
Şirket’in 30.06.2013 ara dönemine ait maruz kalınan azami kredi riski, ticari alacaklarda
745.859 TL, ilişkili taraflardan diğer alacaklarda 1.449.800 TL ve bankadaki mevduat
bakımından10.270 TL’dir. Şirketin 30 Haziran 2013ara dönem itibariyle vadesi geçmiş ve
değer düşüklüğüne uğramış varlıkları yoktur. Şirketin ticari alacakları içinde vadesi üzerinden
1- 30 gün geçmiş 50.188 TL tutarında alacak bulunmaktadır.
Şirket’in 31.12.2012 yılına ait maruz kalınan azami kredi riski, ticari alacaklarda 4.511.550
TL, ilişkili olmayan taraflardan diğer alacaklarda 30.906 TL ve bankadaki mevduat
bakımından 174.629 TL’dir. Şirketin 31 Aralık 2012 yılı itibariyle vadesi geçmiş ancak değer
düşüklüğüne uğramış varlıkları yoktur. Şirketin ticari alacakları içinde vadesi üzerinden 1- 30
gün geçmiş 83.717 TL tutarında alacak bulunmaktadır.
Şirket’in 31.12.2011 yılına ait maruz kaldığı azami kredi riski, ticari alacaklarda 301.683 TL,
ilişkili olmayan taraflardan diğer alacaklarda 1.375 TL ve bankadaki mevduat bakımından
196.695 TL’dir. 31.12.2011 yılı itibari ile vadesi üzerinden 30 - 90 gün geçmiş diğer
taraflardan ticari alacakları 3.283 TL’dir.
Likidite Riski
Bir işletmenin, ticari borçlarından kaynaklanan yükümlülüklerini, vadesi geldiğinde nakit
veya başka bir finansal araç vermek suretiyle yerine getirmekte zorlanmasından
kaynaklanmaktadır. Hızla büyüyen şirketler ortalama ticari alacak ve ticari borç ödeme
vadelerini uyumlulaştırmakta güçlük çekebilirler. Şirketlerin faaliyetlerine devam
edebilmeleri için, yükümlülüklerini karşılayabilecek yeterlilikte fona sahip olmaları
gerekmektedir.
12
Şirketin 30.06.2013 tarihli finansal tablolar itibarıyla 0-12 ay arası süre içinde vadesi gelecek
olan ve ödemesi gereken yükümlülüklerinin toplamı 1.549.970 TL seviyesindedir. Bunun
567.025 TL’si banka kredisi, 621.945 TL’si ticari borçlar, 361.000 TL’si ise diğer borçlardan
oluşmaktadır. Sözkonusu yükümlülüklerin, alacakların tahsil edilmesinden ve yeni banka
kredisi temin edilmesinden sağlanan nakit ile karşılanamaması durumu likidite riskini
oluşturmaktadır. 31.12.2012 tarihinde 0-3 ay ay arası vadesi gelecek olan ve ödemesi gereken
yükümlülüklerinin toplamı 2.218.559 TL seviyesindedir. Toplam borcun 33.327 TL kısmı
banka kredilerinden, 2.185.232 TL kısmı ticari borçlardan oluşmaktadır. 31.12.2011 tarihine
ait 0-12 ay arası vadesi gelecek olan ve ödemesi gereken yükümlülüklerinin toplamı
1.073.696 TL’dir. Toplam borcun 324.100 TL tutarı banka kredilerinden, 128.410 TL ticari
borçlardan ve 621.186 TL diğer borçlardan oluşmaktadır.
Şirket’in 30.06.2013 ara dönemine ilişkin dönen varlıkları 3.215.952 TL, kısa vadeli
yükümlülük toplamı ise 1.578.419 TL seviyesindedir. Buna göre şirketin dönen varlıklardan
kısa vadeli yükümlülüklerin çıkarılmasıyla hesaplanan net işletme sermayesi 1.637.371 TL
seviyesindedir.
Piyasa Riski
Finansal durum tablosu içi ve finansal durum tablosu dışı hesaplarda tutulan pozisyonlarda,
finansal piyasalardaki dalgalanmalardan kaynaklanan faiz, kur farkı ve hisse senedi fiyat
değişmelerine bağlı olarak ortaya çıkan riskler nedeniyle zarar etme ihtimalidir.
Kur Riski
Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket başlıca
EURO ve ABD Doları cinsinden kur riskine maruz kalmaktadır. Şirket, döviz cinsinden varlık
ve yükümlülüklerinin Türk Lirası’na çevriminde kullanılan kur oranlarının değişimi
nedeniyle, kur riskine maruz kalmaktadır.
Şirket’in yabancı para net varlık/(yükümlülük) tutarı 30.06.2013 ara dönem itibarıyla (3.751)
TL, 2012 yılı itibarıyla 3.972.130 TL’dir.
Şirket’in finansal verilerine göre; USD’nin TL karşısında %10 değişmesi halinde, 30.06.2013
ara dönemi itibarıyla maruz olunan olası kazanç/götürü tutarı kur ile aynı yönlü hareket
edecek şekilde (+)(-)14 TL ve 31.12.2012 yılı için (+)(-)27.431 TL seviyesindedir.
Şirket’in verilerine göre Euro’nun TL karşısında %10 değişmesi durumunda 30.06.2013 ara
dönemi itibarıyla maruz olunan olası kazanç/götürü tutarı kur ile aynı yönlü hareket edecek
şekilde (+)(-)431 TL, 2012 yılında (+)(-)369.792TL seviyesindedir.
Faiz Riski
Şirket’in 30.06.2013bilanço tarihi itibariyle değişken faiz oranlı yükümlülükleri ve borçları
olmadığı için, Şirket faiz oranı riski taşımamaktadır.
Şirketin Ulus Menkul Değerler A.Ş.’deki hesabından 19.02.2013-22.02.2013 tarihleri
arasında 245.000-adet Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş. hisse senedi alımı
gerçekleştirilmiş ve kredi kullanılmıştır. Kredi faizlerinin eklenmesi sonucu 3 Haziran 2013
tarihinde limit aşımı gerçekleşmiş ve otomatik olarak temerrüt faiz uygulaması devreye
13
alınmıştır. Kredi borç bakiyesinin kredi limitini aştığı 3 Haziran 2013 tarihinden 30 Eylül
2013 tarihine kadar artan matrahlar ve yıllık % 20 oran üzerinden 1.305,19-TL temerrüt faizi
ödenmiştir. 1 Ekim 2013 tarihi itibariyle Şirketin kredi limiti artırılmış ve temerrüt faiz işleme
süreci sona ermiştir (Konu ile ilgili ihraççı bilgi dokümanının 9 uncu bölümünde açıklamalar
yer almaktadır).
Or-na Tarım’ın kredi faiz oranları aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.
TL Krediler
Ulus Menkul Değerler
A.Ş.
Vakıfbank A.Ş.
Halkbank A.Ş.
31.12.2013*
TUTAR
(TL)
(%)
30.06.2013
TUTAR
(TL)
(%)
0
0
275.000
20
1.215.000
1.207.500
13,85
11,42
975.000
1.200.000
18
8,5
0
0
1.663
3,06
Garanti Bankası A.Ş.
31.12.2012
TUTAR
(TL)
AÇIKLAMA
0 Hisse Senedi Kredisi
İşletme Sermayesi
0 Kredisi
0 Yatırım Kredisi
İşletme Sermayesi
0 Kredisi
Gelişen İşletmeler Piyasası’na İlişkin Özel Riskler
Gelişen İşletmeler Piyasası (GİP), Borsa İstanbul kotasyon şartlarını sağlayamayan gelişme
ve büyüme potansiyeline sahip şirketlerin, sermaye piyasalarından fon sağlamak için ihraç
edecekleri menkul kıymetlerin işlem görebileceği şeffaf ve düzenli bir ortam yaratmak
amacıyla kurulmuştur.
Gelişen İşletmeler Piyasası (GİP), Pay Piyasası’ndan(PP) farklı ve münferit piyasa olarak
organize edilmiştir. GİP’in işlem kuralları ve uygulanan işlem yöntemleri PP ile benzerlikler
gösterebileceği gibi farklılıklar gösterebilir. Şirket paylarının GİP Listesi’ne Kabul edilme
kriterleri, piyasa danışmanı uygulaması, kamuyu aydınlatma hususunda GİP ve PP arasında
farklılıklar bulunmaktadır.
Şirket paylarının GİP Listesi’ne kabulü, BİAŞ GİP Yönetmeliği’ne göre yapılmaktadır.
5.İHRAÇÇI HAKKINDA BİLGİLER
5.1. İhraççı hakkında genel bilgi:
5.1.1.İhraççının ticaret unvanı:
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
5.1.2.İhraççının kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numarası:
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
- Ticaret siciline tescil edilen merkez adresi;
Kazım Dirik Cad. No:4 Gayret Han Kat:5 daire:505 Pasaport Konak/İzmir
- Bağlı bulunduğu ticaret sicil müdürlüğü ve ticaret sicil numarası;
İzmir / 55536-K-4097
şeklindedir.
14
5.1.3.İhraççının kuruluş tarihi ve süresiz değilse, öngörülen süresi:
İhraççı 13.05.1988 tahinde 99 yıl süre ile kurulmuştur. 27.08.2012 tarihli 2011 yılı olağan
genel kurulunda esas sözleşme tadili yapılmış ve Şirketin süresi “sınırsız” olarak değiştirilmiş
olup, 29.08.2012 tarihinde tescil edilmiştir.
5.1.4. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke,
kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax
numaraları:
Ticaret Unvanı
Merkez Adresi
Tabi Olduğu Yasal Mevzuat
İhraççının kurulduğu Ülke
Telefon ve Faks Numaraları
İnternet Adresi
: Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş
: Kazım Dirik Cad. No:4 Gayret Han Kat:5
daire:505 Pasaport Konak/İzmir
: T.C. Kanunları
: Türkiye
: Telefon: +90 232 489 16 89
Faks:
+90 232 489 06 89
: www.orna.com.tr
5.1.5. İhraççı faaliyetlerinin gelişiminde önemli olaylar:
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.(“Şirket”) 1988 tarihinde kurulmuştur.
Gıda meslek kolunda 1988 yılından itibaren Murat Reha Yorgancıoğlu, İzmir’de her tür yaş
meyve ve sebze paketleme faaliyetinde bulunmak ve almak satmak, ithalat ve ihracatını
yapmak üzere Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ni kurmuştur. Şirket kuruluşuna
İzmir 1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 09.05.1988 tarih 988/456 esas, 988/361 sayılı kararı ile;
Şirket ana sözleşmesi 13.05.1988 tarihinde tescil olunmuş ve 25.05.1988 tarihli 2025 sayılı
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmıştır.
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.1988 – 1994 yılları arasında Muz ithalatı yaparak
iç piyasada satışını gerçekleştirmiştir.
Or-na Tarım gıda sektöründeki faaliyetlerine devam ederken, İzmir’de 02.11.1995 tarihinde A
sınıfı belgeli RODA TURİZM adlı Seyahat Acentesi’ni turizm sektöründe faaliyet göstermek
amacıyla kurmuştur. Söz konusu Acente açılışı 02.11.1995 tarihinde İzmir Ticaret Sicil
Müdürlüğünce tescil olunmuş, 21.11.1995 tarihli 3919 sayılı TTSG’nde ilan edilmiştir. Şirket
yönetim kurulu, 21.01.2013 tarih ve 2013/02 sayılı toplantısında Roda Turizm’in
faaliyetlerine son verilmesine karar vermiştir.
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’in Şirket Ortakları, 11 Haziran1997 tarihinde
İzmir’de şirket merkezinde yapılan Genel Kurul Toplantısı ile şirketin sermayesini 150
TL’den 4.850 TL arttırılarak, 5.000TL’ye çıkarmış, Söz konusu sermaye artışı 14 Temmuz
1997 tarihinde tescil olunmuş ve 31 Temmuz 1997 tarihli 4344 sayılı TTSG’de
yayınlanmıştır.
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’in Şirket ortakları, 27 Ekim 2003 tarihinde
yapılan 2002 yılına ait Olağan Genel Kurulu kararı ile sermaye artırımı kararı almış, şirketin
15
sermayesi 5.000-TL’den, 45.000-TL nakit arttırılarak 50.000-TL ‘ye çıkarılmıştır. Söz konusu
sermaye artırımı 12 Kasım 2003 tarihinde tescil edilmiş, 18 Kasım 2003 tarihli 5930 sayılı
TTSG’nde ilan edilmiştir.
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’in Şirket ortakları 30 Aralık 2008 tarihinde
yapılan 2007 yılına ait Olağan Genel Kurulu kararı ile sermaye artırımı kararı almış, şirketin
sermayesi 50.000 TL’den, 500.000 TL nakit arttırılarak 550.000 TL‘ye çıkarılmıştır. Söz
konusu sermaye artırımı 22 Ocak 2009 tarihinde tescil edilmiş, 29 Ocak 2009 tarihli 7238
sayılı TTSG’nde ilan edilmiştir.
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., 30 Nisan 2011 tarih ve 2011/38 sayılı Yönetim
Kurulu kararı ile MRY Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’ne% 15 oranında iştirak
etmiştir. 12 Temmuz 2012 tarihinde yapılan sermaye artışı ile Or-na Tarım’ın MRY Gıda
sermayesindeki pay oranı %17.45’e yükselmiştir. MRY Gıda’nın 800.000 TL olan ödenmiş
sermaye içerisindeki Murat Reha Yorgancıoğlu’nun 13.207 adet payı 16 Temmuz 2012
tarihinde 50 TL pay başına birim fiyatla toplamda 660.350 TL bedelle Or-na Tarım’a
satılmıştır. Söz konusu işlem sonrasında Or-na Tarım, MRY Gıda’nın %100 oranında payına
sahip olmuştur.
Şirket, BİAŞ’ de payları işlem gören Karsusan A.Ş’nin 4.900.000 TL olan sermayesinin % 5
‘ini (245.000 TL nominal) satın alarak, sözkonusu ortaklığın 29 Mart 2013 tarihli yıllık
olağan genel kurul toplantısında yönetim kuruluna başkan vekilliği sıfatı ile tüzel kişilik
olarak seçilmiştir. Devam eden süreçte iştirakinin yatırımlarının fonlanmasında zaman zaman
meydana gelen nakit ihtiyaçlarını da ilişkili tarafına borç vermek sureti ile gidermeye
çalışmıştır. Karsusan A.Ş, 04.09.2013 tarihli yönetim kurulu kararı ile şirkete 1.500.000 TL
olan borcunu tahsisli nakit sermaye artırımı yapmak sureti ile sermaye ödemesine mahsup
edeceğini ilan ederek 09.09.2013 tarihinde SPK’na başvurmuştur. Karsusan A.Ş.’nin, 20
Aralık 2013 tarihli genel kurul toplantısında karar pay sahiplerince onanmıştır. SPK’na pay
ihracı için başvuruda bulunulmuştur. İzin alınması halinde Şirket’in alacağı Karsusan
A.Ş.’nin tahsisli yapacağı nakit sermaye artırımına mahsup edilecektir. Borsa İstanbul A.Ş.
Toptan Satışlar Pazarı’na müracaat ile birlikte işleme konu fiyat tespiti yapılacaktır. Ortaklık
oranı işlemden sonra netleşecektir. (Konu ile ilgili ihraççı bilgi dokümanının 7.1 ve 9 uncu
bölümlerde açıklamalar yer almaktadır).
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.2011 yılında İzmir İli Torbalı İlçesinde bulunan
7.125 m2 arazi üzerinde 2.200 m2 kapalı alanlı mevcut fabrika binasına taşınmıştır.
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Borsa İstanbul A.Ş’de payları işlem gören
Atlantis Yatırım tarafından % 100 sermaye payının tamamı ile 31.07.2012 tarihinde satın
alınmıştır (Konu ile ilgili ihraççı bilgi dokümanının 7.1 ve 9 uncu bölümlerinde ve sermaye
piyasası aracı notunun 5.3.4 başlığı altında açıklamalar yer almaktadır).
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin Şirket ortakları 27 Ağustos 2012 tarihinde
yapılan 2011 yılına ait Olağan Genel Kurulu kararı ile sermaye artırımı kararı ve şirket ana
sözleşme değişiklik kararı almış, şirketin sermayesi 550.000 TL’den, 3.800.000 TL nakit
arttırılarak kalanı 397.706,95 TL Sermaye Düzeltmesi Olumlu farklarından 252.293,05 TL
Olağanüstü Yedeklerden karşılanarak 5.000.000 TL‘ye çıkarılmıştır. Söz konusu sermaye
artırımı 29 Ağustos 2012 tarihinde tescil edilmiş, 10 Eylül 2012 tarih, 8149 sayılı TTSG’nde
ilan edilmiştir.
16
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2010 yılında KOSGEB destekli İşbirliği
Güçbirliği Destek Programı kapsamında 100.000 TL tutarında hibe, 200.000 TL kredi desteği
almıştır. Söz konusu destekler ile sebze ve meyvelerin işlenerek paketlenmesi ve zincir
marketlerde tüketiciye temizlenmiş ve ayıklanmış ürün olarak sunulabilmesi için yatırımlar
yapılmıştır
Başlangıçta Dülgeroğulları Ltd. Şti., Umurlu Gıda Ltd. Şti., Selçuk Gıda İthalat İhracat A.Ş.
firmalarından tedarik sağlanmış, sonra, bölgenin tedarikçi firmalarından Cenani Alper
Yurttaş ve Ali İhsan Demirci’den direk hammadde alımları yapılmaya başlanmıştır.
Şirket faaliyet gösterdiği kuru meyve sektörünün yapısı itibari ile birtakım mevsimsel etkilere
maruz kalmaktadır. Her yılın Ağustos ayında kuru meyve gurubunun incir ve kayısı alımları
ile başlayan sezonu, yılsonunda sona ermektedir. Bu durum yılın ilk yarısında olumsuz
finansal etkiler yaratmaktadır. Çok küçük çaplı üretim ve satış rakamları ilk yarıyıl
finansallarında zararla kapatılan bilançolara neden olmaktadır. Şirket bu sorunu bertaraf
etmek için 2013 yılı içerisinde bazı yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda araştırmalar yapmıştır.
Netice olarak, ham çekirdek kahve ve soya ithalatı konusunda adımlar atılmıştır. Yurtdışında
yerleşik ArascoFood B.V. ile yapılan sözleşmeler ile Eylül-Kasım 2013 içerisinde üç parti
halinde (4 x 96.000 kg) 384.000 kg. çekirdek kahve yüklemesi yapılarak ürün ve sektör
gurubuna dahil olunmuştur. Söz konusu yurtdışı tedarikçi (ArascoFood B.V.) ile yaklaşık
850.000 USD tutarında kontrat yapılmıştır. Ekim ayında başlayan yüklemelerin ilki Aralık
2013 yılında Türkiye gümrüklerine ulaşmıştır.2013 yılının sonlarındaki siyasi ve ekonomik
gelişmeler nedeni ile fiyat dalgalanmaları yaşanmış, bu sebeple satış ve pazarlama konusunda
aksiyon alınmamıştır. Aylık bazda 2014 yılının geneline yayıldığında ortalama aylık 100 ton
iç pazarda satış hedeflenmiştir.
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. İzmir İli Torbalı İlçesi Eğerci Mahallesi Killik
Küme Evleri No:1 adresli, 2.200 metrekaresi kapalı olmak üzere toplam 7.125 metrekare alan
üzerine kurulu olan tesiste faaliyet göstermektedir.
Tesis ve Üretime İlişkin Bilgiler:
Tesis Adı
Adresi
Büyüklüğü
Açık Alan
Kapalı Alan
Kullanım Amacı
Mülkiyet Durumu
Sigorta Durumu (Var/Yok)
Tesisle İlgili Alınan Yasal
İzin, Onay, Ruhsat v.b.
Belgeler
Torbalı İşletme
Çaybaşı Mah. Killik Küme Evleri No:1 Torbalı
7.125 m²
4.925 m²
2.200 m²
Üretim, Hizmet, Depo
Tam
Var (30.06.2012 tarihi itibari ile maddi duran
varlıklar üzerinde 2.200.000 TL tutarında sigorta
teminatı bulunmaktadır)
G.S.M.Ruhsatı
(Belediye)-İşyeri
Kayıt
Belgesi(Torbalı Kaymakamlığı)
Şirket’in %100 pay oranı ile tam konsolidasyona tabi bağlı ortaklığı bulunmaktadır.
Sözkonusu ortaklık MRY Gıda’nın tamamı ödenmiş 800.000 TL sermayesi mevcuttur.
17
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ISO 9001 Kalite Yönetim Sistemi, ISO 22000
Çevre Yönetim Sistemi, Genel İş Sağlığı ve Güvenliği Yönetim Sistemi belgelerine sahiptir.
İzmir Torbalı ilçesi, Çaybaşı Mahallesinde bulunan tesis 7125 m2 alan üzerine kurulu 2200
m2 kapalı alan mevcut olup, yapılan tesis itibariyle güvenlik, yapılaşma, makinaların
konumları, soğuk hava tesisleri, tesisatları, büroları, yükleme yapma ve boşaltma alanları ile
günümüz koşullarına ve teknolojisine uygun yapılmıştır.
Tesis, mevcut konum itibariyle otoyola 3 km, şehir merkezine 2 km, havaalanına 45 km,
İzmir merkezine 50 km, limana 50 km uzaklıkta olup, ulaşım açısından sorun
bulunmamaktadır.
Tesis işleyişi;
Tesisin üretim kapasitesi ürün işleme faaliyetlerinde 3 ton/gün, paketleme ünitelerinde 2
ton/gün’dür. Söz konusu rakamlar Şirketin 18.10.2012 tarihli son kapasite raporunda da
belirtilmiştir. (Ek 10’da yer verilmiştir.) Tesiste, üretim konusunda kurutulmuş ürünlerin
ayıklanması yıkanması ve ambalajlanarak teslimi yapılmaktadır. Şirket yeni ürün olarak
çekirdek kahve işlenmesi ve paketlenmesine yönelik çalışmalar yapmaktadır.
Ürün Bazında Tesis İşleyişi;
Kuru Kayısı: Dökme olarak kasalarla üreticilerden alınan hammadde önce mal kabulden
geçirilir. Arkasından üretim öncesi son kontroller yapılır. Ürünler yıkama prosesine tabi
tutularak boylama makinalarından geçirilir. Kalibrasyon adı da verilen bu işlemin ardından
tezgahlarda malların işleme ve ayıklanmasına geçilir. Bu aşamada müşteri talebine bağlı
olarak dökme kutulara 5 ve 10 kg. olarak hazırlanır. Bunların dışında 200, 250 ve 500 gr. olan
siparişler için tam otomatik paketleme bandına yönlendirilen ürünler, yine talebe göre gazlı
veya gazsız olarak paketlenir.
Kuru İncir: Dökme olarak kasalarla üreticilerden alınan hammadde önce mal kabulden
geçirilir. Ardından fümigasyon adı verilen kuru incirin kurtlanması ve bozulmasını engelleyen
gıda tüzüğüne uygun ilaçlama işlemi yapılır. Bu işlem 24 saat sürmektedir. İlaçlama
işleminden geçen kuru incir boylanarak kasalara alınır. Ardından karanlık odalara alınan incir,
burada aflatoksin taramasından geçirilerek ayıklama işlemine tabi tutulur. Daha sonra yıkanan
ürünler son kontrollerden geçirilerek üretim bandına alınır ve müşteri talebine göre işlenerek
çeşitli gramaj ve formasyonlarda paketlemeye hazır hale getirilir. Paketlenen ürünler sevkiyat
için ilgili departmanlara yönlendirilir.
Çekirdek Kahve: 60 Kg’lık jüt çuvallarda ithal edilen kavrulmamış ham ürünler, müşteri
talebi doğrultusunda çeşitli derece ve sürelerde kavrulma işlemine tabi tutulur. Daha sonra
yine isteğe göre öğütülmüş veya bütün olarak sair ölçülerdeki ambalajlara konularak
sevkiyata hazır hale getirilir.
5.2.Yatırımlar:
5.2.1.İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
ihraççının önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:
Şirket, 2010 yılında yatırım yapmamıştır. 2011 yılında yatırım teşvik kapsamında yapılan
yatırımlar aşağıdaki tabloda ifade edilmiştir.
18
2011 Yılı Yatırım ve Teşvik Kapsamında
Yapılan Yatırımlar
ÇOK KEFELİ OTOMATİK TERAZİ
TERMOFORM PAKETLEME MAKİNASI
OTOLAV
BUHAR SANTRALİ
SU SOĞUTMA KULESİ
BENMARİ
TOPLAM
10.04.2011
10.04.2011
10.04.2011
10.04.2011
10.04.2011
10.04.2011
(TL)
99.000,00
206.000,00
241.200,00
70.000,00
7.500,00
40.000,00
663.700,00
Şirket 2011 yılı için yapmış olduğu toplam 663.700 TL’lik yatırımlarını banka kredisi ve satış
karlarından karşılamıştır. Söz konusu yatırımlarda KDV muafiyet teşviğinden
yararlanılmıştır.
2011yılının sonlarını ve 2012 yılı başlangıcında yine banka kredisi ve satış karlarından
fonlanarak yapılan fabrika bina yapımı, 578.488 TL’lik maddi duran varlık yatırımıdır.
2013 Yılı Yatırım ve Teşvik Kapsamında
Yapılan Yatırımlar
ISPANAK YIKAMA MAKİNASI
SARIMSAK SOYMA MAKİNASI
25.03.2013
25.03.2013
(TL)
84.500,00
100.000,00
Şirket bu yatırımlarını banka kredisi ve satış karları ile yapmıştır. Söz konusu yatırımlarda
KDV muafiyeti teşviği kullanılmıştır.
Ispanak yıkama makinası faal durumda olup kayısı yıkama işleminde kullanılmaktadır. Son
dönem itibarı ile ıspanak ve sarımsak ticareti yapılmamaktadır.
Teşvik Kapsamı
:T.C. Başbakanlık Hazine Müşteşarlığı Teşvik ve Uygulama Genel
Müdürlüğü (K.D.V. Muafiyeti)
Tarih
: 14.03.2011
Sayı
:100325
Tutar
: 1.095.000 TL
5.2.2. İhraççı tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi,
coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:
Yapılmakta olan yatırım bulunmamaktadır.
5.2.3. İhraççının yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında
ihraççıyı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler
hakkında bilgi:
Yoktur.
5.2.4. İhraççıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koşulları hakkında bilgi:
Şirket 07.02.2011 tarihinde 8761 sayılı müracaata istinaden T.C. Başbakanlık Hazine
Müsteşarlığı ( Teşvik ve Uygulama Genel Müdürlüğü)’ndan muhtelif sebze ve meyve işleme,
paketleme amacıyla makine ve teçhizat almak suretiyle 1.095.000 TL tutarında yatırım teşvik
belgesi almıştır. Şirket bu belge ile 14.03.2011 tarihinde toplam 8 adet olan paketleme ve
19
soyma makinaları tedarik etmiş olup 1.012.000 TL değerinde yatırım yapmıştır. Ayrıca
83.000 TL diğer harcamalar yapılmıştır.07.02.2013 tarihinde süresi biten teşvik için
25.03.2013 tarihinde son faturalar alınmıştır. Şirket’in 14.06.2013 tarih ve 61639 sayılı
teşviğin süresinin uzatılması amacıyla yapılan müracaatına istinaden, Teşvik Belgesinin
yatırım süresi 07.02.2014 tarihine kadar uzatılmıştır. Şirket’in mevcut durumda teşvik
kullanımı bulunmamaktadır.
6.FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER
6.1.Ana faaliyet alanları:
6.1.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri hakkında bilgi:
İhraççının başlıca faaliyet konusu; Her türlü gıda maddelerinin, su ürünleri ile kuru, yaş,
donmuş meyve ve sebzelerin işlenmesi ile imalatını, alım satımını, ithal ve ihracını yapmak,
toptan ve perakende ticaretini yapmaktır.
İhraççının satışlarının 2011, 2012 yılları ve 30.06.2013 ara dönemde gerçekleşen ana
ürün/hizmet kategorilerine göre detayı aşağıdaki gibidir:
%
NET
SATIŞLAR(TL)
01.0131.12.2011
Elde Paketlenmiş
Sebze ve Meyve
2.001.181,35
29,03
Kök Meyve ve Sebze 4.069.512,10
59,04
Paketlenmiş Muhtelif
Meyve ve Sebze
397.730,09
5,77
Vakumlu Meyve ve
Sebze
424.933,25
6,16
TOPLAM
01.0131.12.2012
%
01.0130.06.2013
%
848.020,25
7,43
0,00
0,00
186.459,10
1,63
0,00
0,00
86,55 848.298,38
100
9.873.970,80
500.215,15
4,39
0,00
0,00
6.893.356,79 100,00 11.408.665,30 100,00 848.298,38 100,00
6.2.Başlıca sektörler/pazarlar:
6.2.1.Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraççının bu sektörlerdeki/pazarlardaki
yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:
Şirket gıda sektöründe faaliyet göstermektedir. Gıda ve içecek sektörü, Türkiye’nin ihracatına
katkıda bulunmaktadır; 2012 yılında gıda ve içecek ihracatı 9,5 milyar dolarken, ithalat 5,1
milyar dolarda kalmıştır. Bu sayede gıda ve içecek sanayi dış ticaret karşılama oranı % 186,2
olarak yüksek bir oranda gerçekleşmiştir. Bir önceki yıla göre ihracat artış oranı %
6,7’dir.Türkiye’nin dış ticaret karşılama oranı ise % 64 olarak gerçekleşmiştir. Ekmeğin
Türkiye’de temel gıda maddesi olması nedeniyle, Türk tarımında tahılın büyük önemi vardır.
Ayrıca, Türkiye’nin bakliyat üretimi yapan ülkeler arasında kayda değer bir yeri ve dünya
ticaretine hakim olma potansiyeli vardır. Türkiye’de fındık ve diğer kuru meyve üretimi
oldukça yüksektir ve bu ürünlerin çoğunda (fındık, kayısı, kuru üzüm vs.) Türkiye dünya
20
pazarlarında hakim konumdadır. (Kaynak: T.C. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, Gıda
ve İçecek Sektörü, Sektörel Raporlar ve Analizler Serisi, 2013/1)
Türkiye’nin büyük tarım potansiyeli, konservesi yapılan geniş sebze ve meyve tarımını
doğurmuştur. Türkiye’de hızlı büyüyen gıda sanayi sektörlerinden biri de dondurulmuş sebze
ve meyve sanayidir. Türkiye’de imalat sanayinde 2011 yılı sonu itibariyle 4.729 adet
uluslararası sermayeli şirket faaliyet göstermektedir. Bu rakam, toplam uluslararası sermayeli
şirketlerin % 16’sını oluşturmaktadır. İmalat sanayi içerisinde kimya sektörü 523, gıda
ürünleri, içecek ve tütün sektörü 504 ve tekstil sektörü 468 adet uluslararası sermayeli şirket
ile ilk üç sırayı paylaşan alt sektörler olmuşlardır.
Yaş Meyve ve Sebze Sektörü
Ürün adı
Üzüm
(KurutmalıkÇekirdekli)
Üzüm
(KurutmalıkÇekirdeksiz)
İncir
Kayısı
Yıl
Ağaç
Meyve
Meyve
Toplu
başına
veren
vermeyen
meyveliklerin
ortalama yaşta ağaç yaşta ağaç Toplam
alanı(dekar) Üretim(ton) verim(kg)
sayısı
sayısı
ağaç sayısı
2010
2011
2012
687.504
650.181
660.933
431.326
435.756
417.521
2010
2011
2012
2010
2011
2012
2010
2011
2012
653.138
661.720
667.743
478.572
485.295
491.752
1.080.534
1.120.793
1.140.516
1.112.636
1.126.308
1.196.312
254.838
260.508
275.002
450.000
650.000
760.000
627
670
632
687.504
650.181
660.933
0
0
0
687.504
650.181
660.933
1704 653.138
1702 661.720
1792 667.743
27 9.301.028
28 9.391.060
29 9.455.874
33 13.769.675
47 13.859.671
54 14.133.634
0
0
0
804.573
984.323
933.169
2.314.970
2.499.290
2.530.170
653.138
661.720
667.743
10.105.601
10.375.383
10.389.043
16.084.645
16.358.961
16.663.804
(Kaynak: TUİK, Bitkisel İstatistikleri Veri Tabanı)
İncir / Kuru İncir
İncirin anavatanı Türkiye'den Afganistan sınırlarına kadar olan bölge olup Dünya'daki en
büyük üretici konumundaki ülkesi Türkiye'dir. İncir, içerdiği yüksek oranlardaki protein,
vitamin ve minerallerle hücrelerin yenilenmesini sağlayan bir besindir. Başlıca ihracat
ürünlerimizdendir. Ege Bölgesinde insanların en önemli geçim kaynakları arasında yer alır.
Türkiye'de ve Dünya'da en fazla ve en kaliteli İncir Aydın bölgesi ve civarında yetiştirilir.
Avrupa Birliği ülkeleri kuru incir ihracatımızda da en önemli pazarı oluşturmaktadır. Başta
Fransa ve Almanya olmak üzere Avrupa Birliği ülkelerinin yanı sıra Rusya Federasyonu ve
Amerika Birleşik Devletleri de en çok kuru incir ihraç ettiğimiz ülkelerin başında
gelmektedir.
21
Ülkemizin kuru incir ihracatında en önemli kalemleri, ekstra kuru incir ve birinci sınıf kuru
incir oluşturmaktadır. İhracatımızın %57’si Avrupa Birliği ülkelerine yönelik olup, en önemli
pazarlarımız sırasıyla Fransa, Almanya, İtalya, Amerika ve Rusya Federasyonu’dur.
Şirket bu ürün grubunda 2012 yılı içerisinde başını Avrupa Birliği ülkelerinin çektiği
müşterilerine 930 ton ürün ihracatı yapmıştır. Sözkonusu ihracatın toplamı, Türkiye genelinde
yaklaşık 30.000 ton olunca bu grupta şirketin Pazar payı %3 seviyelerinde gerçekleşmiştir. Bu
Pazar payı ile şirket yılı en büyük 7. İhracatçı olarak tamamlamıştır. Bu sıralamada bu yılki
hedef 6.sıraya yerleşebilmektir. (Kaynak: Ege İhracatçı Birlikleri 2012 yılı verileri)
Şirket, yeterli seviyede işletme sermayesi sağladığında gelecek yıllar için hedeflenen
rakamlara ulaşmasında sorun görülmemektedir.
Kayısı/Kuru Kayısı
Kayısı, coğrafik olarak dünyanın hemen hemen her yerine dağılmış olsa da daha çok
Akdeniz'e yakın olan ülkelerde Avrupa, Orta Asya, Amerika ve Afrika kıtalarına yayılmış ve
burada yetişme alanları bulmuştur. Dünya yaş kayısı üretiminde Türkiye birinci sıradadır.
Türkiye'yi İspanya, İtalya, Birleşik Devletler Topluluğu, İran Fransa, Yunanistan ve ABD
izlemektedir. A, B ve C vitamini açısından zengin bir meyve olan kayısı aynı zamanda bol
miktarda demir içerir. Ayrıca magnezyum, kalsiyum, fosfor, kükürt, bakır, krom ve manganez
mineralleri açısından da zengindir. Kayısı besleyici ve iştah açıcıdır. Bol miktarda demir
içerdiğinden kansızlığa iyi gelir. Vücuttaki zararlı maddelerin uzaklaştırılmasına yardımcı
olur.
Kuru Üzüm
Şirket bu ürün grubunda 2012 yılında 80 ton kadar yaptığı ihracat ile önemli bir büyüklüğe
ulaşamamıştır.
2012 – 2013 (OCAK - TEMMUZ AYI) TÜRKİYE GENELİ
YAŞ MEYVE SEBZE VE NARENCİYE İHRACAT KAYIT RAKAMLARI (GENEL TOPLAMDA ÇAY DAHİL)
ARTIŞ AZALIŞ
01.01.2012/31.07.2012
01.01.2013/31.07.2013
2013 PAYI (%)
(%)
MADDE
MİKTAR
MİKTAR
MİKTAR DEĞER MİKTAR DEĞER
DEĞER ($)
DEĞER ($)
(KG)
(KG)
(KG)
($)
(KG)
($)
TAZE SEBZE
709.115.242 463.874.395 856.731.730 506.937.695
21
9
53
42
648.135.161 444.386.264 506.577.635 367.838.788
NARENCİYE
-22
-17
31
30
TAZE MEYVE
284.242.071 299.410.422 248.711.252 327.147.518
-13
9
15
27
GENEL
1.643.120.800 1.214.105.155 1.615.043.368 1.211.894.663
-2
0
100
100
TOPLAM
(Kaynak: Akdeniz İhracatçı Birlikleri Genel Sekreterliği, Yaş Meyve Sebze İhracatçılar Birliği Değerlendirme
Raporu, 2012/2013 Ocak – Ağustos Dönemi)
Yaş Meyve Sebze ve Narenciyede 2013 yılı 1 Ocak-31 Temmuz tarihlerinde bir
önceki yılın aynı aylarına göre miktarda % -2‘lik bir düşüş yaşanırken, değerde aynı
kalınmıştır. Gruplar içerisinde; Taze Sebze miktarda % 21, değerde ise % 9 ’lük bir artış
göstermiş ve 2013 yılı 1 Ocak-31 Temmuz ayları arasında 506.937.695 $’lık değerle ilk sırada
yer almıştır.
22
(Kaynak: TUİK, Bitkisel Üretim İstatistikleri, 2012)
SektörünGüçlü ve Zayıf Yönleri, Fırsatlar ve Tehditleri
Güçlü Yönleri;
• Geniş alanlı ekim için uygun iklim koşullarının çeşitliliği
• Ucuz işgücünün varlığı
• Sektörün bir kısmı zengindir ve uluslararası pazarlarda rekabetçi fiyatlarla güçlü bir
ihracat potansiyeli bulunmaktadır
• Güçlü iç pazarlar
• Genç ve daha eğitimli çiftçiler
• Hem merkezi hem de yerel seviyede kamu kurumlarının güçlü ve geniş örgütsel
kapasitesi
• Tür ve çeşit zenginliği
• Türkiye’nin birçok meyve türünde gen merkezi olması
• İthalatçı ülkelere yakınlık avantajı
• İşgücü potansiyeli ve düşük işgücü maliyetleri
• Doğal kaynakların zenginliği (arazi, su vb.)
• Yüksek üretim miktarı
• Geleneksel ihraç ürünleri
• Organik yetiştiriciliğe uygun tarım alanları
Zayıf Yönleri;
• Su kaynaklarının aşırı kullanımı
• Seralardaki enerji üretimi
• Çok sayıda çok küçük çiftlikler
• Yetersiz çeşitler
• Yetersiz modernizasyon
• Sektörün geleneksel kısmının düşük mahsule sahip olması
• Hasat sonrası kayıpların çok yüksek olması
23
•
•
•
•
•
Soğuk depolama tesislerinin, sınıflandırma ve tasnif tesislerinin ve soğuk zincir
uygulamasının olmaması
Yetersiz Pazar örgütlenmesi, şeffaflığın olmaması
Kalite standartlarının altındaki küçük ve orta işleme birimleri
Yaşlı çiftçilerin modern üretim tekniklerine daha az aşina olması
Yetersiz çiftçi örgütleri
Fırsatlar;
• Çevre ile uyumlu uygulamalara ilginin artması
• Ürün rotasyonunda yeni ürünlerin girişi, çeşitlendirme potansiyeli
• Hasat sonrası kayıplarda düşüş
• İç pazar için daha fazla işlenmiş ürün
• Verimli şekilde tedarikçilik yapmak için sağlanan kolaylıklarla Üretici Örgütlerinin,
gerçek kişilerin ve tüzel kişilerin teşviki
• Üretici örgütleri aracılığıyla AB gıda güvenliği standartlarını karşılayan kaliteli
ürünlerin pazarlanmasında ve hasat sonrası tesislerde çiftçilerin koordinasyonu
Tehditler;
• İklim değişikliği
• Uluslararası pazarlarda rekabet
• Küçük şirketlerin Topluluk standartlarına uymakta zorlanmaları ve yok olma
tehlikesiyle karşı karşıya olmaları
• Modası geçmiş çeşitlerin ekilmesinin sürdürülmesi
• Dünya pazarında pay kaybına neden olan yetersiz modernizasyon
İşbu İhraççı Bilgi Dokümanının Risk Faktörleri başlıklı 4 numaralı maddesinde belirtilen
riskler haricinde Şirketin faaliyetlerini olumlu ya da olumsuz etkileyecek avantaj ve
dezavantajı bulunmamaktadır.
Ürün Bazında Üretim Rakamları;
Ürün Grubu
2013 (Ton)* 2014 (Ton)
2015 (Ton)
Kuru İncir
1.009
1,300
1,500
Kuru Kayısı
17
100
200
Kurutulmuş Domates
0
30
40
Kuru Üzüm
364 kilogram
100
200
Kahve Çekirdeği
0
1,000
1,200
Narenciye
0
600
800
(*) 31.12.2013 sonu itibariyle gerçekleşen üretim verileridir. Bağımsız denetimden
geçmemiştir.
Kurutulmuş Domates: Şirket bu ürün grubunda herhangi bir büyüme stratejisi
gütmemektedir.
Kahve Çekirdeği: Şirket, bu ürün grubunda yurtiçinde pazarlama çalışmalarını devam
ettirmektedir. Yapılan çalışmalar ve elde edilen veriler ışığında gelecek yıllara ilişkin
hedeflenen rakamlara ulaşabileceği öngörülmektedir.
24
Yaş Meyve-Sebze: Şirketin 2012 yılındaki Atlantis Yatırım bünyesine katılmadan önce
yürüttüğü faaliyetler sınıfında olsa da sonrası dönemde sözkonusu ürünler ile ilgili bir
tasarrufta bulunulmamıştır.
Şirket’in Başlıca Müşterileri ve Tedarikçileri
Şirket’in Başlıca Yurtiçi Müşterileri;
Şirket, Atlantis Yatırım Holding A.Ş bünyesine katıldıktan sonra (Temmuz 2012) yeni
yapılanma dönemine gitmiştir. Bu dönemde yapılan çalışmalar, genel olarak yurtdışı pazar
odaklı olmuştur. Kuru meyve ve sebze sektöründe, her ne kadar iç pazarın azımsanamayacak
büyüklüğü ve potansiyeli olsa da, tahsilat vadeleri ve başta zincir marketlerin maliyet
hesapları olmak üzere yaşanan rekabet ve sorunlar, şirketin karlılığını etkileyebilecektir. Bu
nedenle yapılanma çalışmalarında yurtiçi faaliyetlere önem verilmemiştir.
Şirket’in satışlarında önemli büyüklüğe erişen yurtiçi müşterileri aşağıdaki tabloda
belirtilmiştir.
Müşteri Unvanı
Tesco Kipa Kitle Pazarlama
Migros T.A.Ş
Şok Marketleri Tic.A.Ş
CarrefourSA
Metro Grossmarket
Selçuk Gıda A.Ş
Selçuk K Gıda A.Ş
Alımlar Gıda A.Ş.
Form Narenciye
Ege İhracatçı Birlikleri
Toplam
2011
Satış
Oran
Tutarı
(%)
(TL)
2.137.309 45.77
1.839.184 39.38
124.136 2.66
47.539 1.63
48.385 1.64
4.196.553
2012
Satış
Oran
Tutarı
(%)
(TL)
-
-
2.630.575
482.000
-
90.08
3.112.575
31.12.2013*
Satış
Oran
Tutarı
(%)
(TL)
-
-
52.00
9.62
61.62
2.323.857
9.123
465.415
35.877
3.743.272
86,36
3,89
12,43
9,58
91.08
(*) Şirket’in 31.12.2013 finansal veriler bağımsız denetimden geçmemiştir.
DÜLGEROĞULLARI TARIM HAYVANCILIK NAKLİYAT SAN. VE TİC. LTD. ŞTİ.
Genel olarak müstahsillerin ürünlerini toplayarak kuru incir tesislerine satmaktadır. Yaklaşık
olarak 60 yıldır bu sektörde faaliyet göstermektedir. Sözkonusu firmadan 2012 yılı içerisinde
toplam olarak 4.497.531 TL tutarında hammadde alımı gerçekleştirilmiştir.
UMURLU GIDA SAN. İTHALAT İHRACAT LTD. ŞTİ.
Genel olarak müstahsil ve tüccarlardan alım yaparak hem kendi tesislerinde işleyerek hem de
hammadde olarak kuru incir tesislerine satmaktadır. Yaklaşık olarak 30 yıldır bu sektörde
faaliyet göstermektedir. Sözkonusu firmadan 2012 yılı içerisinde toplam olarak 466.391 TL
tutarında yarı mamül alımı gerçekleştirilmiştir.
25
SELÇUK GIDA ENDÜSTRİSİ İTHALAT İHRACAT A.Ş.
Üretim tesislerinde işlediği ürünleri yurtiçi ve yurtdışı pazarlara satmaktadır.24 yıldır faaliyet
göstermektedir. Sözkonusu firmadan 2012 yılı içerisinde toplam olarak 3.157.2012 TL
tutarında mamül ve yarı mamül alımı gerçekleştirilmiştir.
SELÇUK K.GIDA YATIRIM SAN. TİC. A.Ş.
SELÇUK GIDA ENDÜSTRİSİ İTHALAT İHRACAT A.Ş.’nin ilişkili tarafıdır.2012 yılı
içerisinde 635.473 TL tutarında mamül alımı gerçekleştirilmiştir.
MÜSTAHSİL ALIŞLARI
Şirket, Atlantis Yatırım Holding A.Ş bünyesine katılmadan önce faaliyet gösterdiği yaş
meyve ve sebze sektöründe müstahsil alımları yapmıştır. Şirketin 2012 yılı öncesindeki
kayıtlarında yer almaktadır.
Satıcı (Tedarikçi)
Ünvanı
MÜSTAHSİLLE
R(*)
DÜLGEROĞULL
ARI LTD.ŞTİ
SELÇUK GIDA
A.Ş.
SELÇUK
K.GIDA A.Ş.
UMURLU GIDA
LTD.ŞTİ.
CENANİ-ALPER
YURTTAŞ
ALİ İHSAN
ERDİNÇ
Toplam
2011
2012
Satın
Alış Tutarı Oran Alış Tutarı Oran
Alınan
(TL)
(%)
(TL)
(%)
Girdi Cinsi
MUHTELİ
4.371.763
100
F
KURU
0
0
4.497.531
51
İNCİR
KURU
0
0
3.157.202
36
İNCİR
KURU
0
0
635.473
7
İNCİR
KURU
0
0
466.291
5
İNCİR
KURU
0
0
0
0
İNCİR
KURU
0
0
0
0
İNCİR
4.371.763
100
8.756.498
100
31.12.2013**
Alış
Oran
Tutarı
(%)
(TL)
-
-
1.428.540
15,33
5.840.697
62,67
-
-
22.752
0,02
1.701.846
18,26
346.532
3,72
9.317.615
100
(*) Şirket 2011 yılında hammadde tedariğinin tamamını müstahsillerden sağlamıştır. Bu
nedenle % 5 veya üzeri bir tedarikçi bulunmamaktadır.
(**) Şirket’in 31.12.2013 finansal veriler bağımsız denetimden geçmemiştir.
Şirket’in Başlıca Yurtdışı Müşterileri;
MÜLLER FRUCHTE GMBH.
Şirket’in en büyük yurtdışı müşterisidir.19 ayrı AB ülkesindeki muhtelif büyüklükte market
zincirlerinin tedarikçisidir.2012 yılında 4.794.007 TL tutarında ihracat gerçekleştirilmiştir.
Sözkonusu ihracat rakamı, Şirketin satışlarında önemli bir değer ifade etse de, bu ürün
gurubunda firmanın 2012 yılı cirosunun yaklaşık 45.000.000 EURO olduğu dikkate alınarak,
zaman içerisinde satış rakamlarının yükseltilmesi hedeflenmektedir.
26
SAISOF INTERNATINAL
Fransa’da peynir ürünlerinde faaliyet göstermekte olan firmadır. Toplamda konsolide cirosu
2012 yılında yaklaşık 600.000.000 EURO’dur. Türkiye’de kuru meyve ve sebze sektöründeki
incir alımları için Şirketimizi tercih etmişlerdir. Toplamda 2012 yılında 641.197 TL tutarında
ihracat gerçekleştirilmiş olup, 2013 yılı için bu rakamın en az % 100 oranında artırılması
konusunda karşılıklı mutabakatlar yapılmıştır.
AGIDRA PRODUITS
Fransa’nın daha çok Lyon şehrinde faaliyet gösteren ve ülke genelinde 96 noktada butik
marketler zincirini işleten, yıllık yaklaşık 150.000.000 EURO cirosu olan bu grup da,
Türkiye’den yapacağı kurutulmuş meyve ürün alımlarında Şirketimizi tercih etmiştir.2012 yılı
içerisinde toplamda 354.348 TL tutarında ihracat yapılmıştır.
JOSEPH LEVY FOOD ENTERPRISES LTD.
İsrail kökenli bu firmaya, 2012 yılında toplamda 355.690 TL tutarında ihracat
gerçekleştirilmiştir. Grubun gıda sektörü dışında transit ticaret alanında da faaliyetleri
sözkonusudur.2012 yılı yaklaşık cirosu 85.000.000 USD civarındadır.
Şirket yurtdışı tahsilatlarını fatura tarihinden itibaren ortalama 35 günde yapmaktadır. Satışlar
mal ve vesaik mukabili olarak banka garantisi ile gerçekleştirilmektedir.
CSJD TANDER
Rusya Federasyonu’nda faaliyet gösteren Ukrayna kökenli firmaya 2010 yılında toplam
9.716.250,64 TL ve 2011 yılında 1.312.005 TL tutarında ihracat gerçekleştirilmiştir.
FRESCO SECCO S.R.L
İtalya’da faaliyet gösteren firma ile 2013 yılında 168.301 TL tutarında ihracat gerçekleşmiştir.
Fresco Secco S.R.L firması ile yapılan ihracat, Or-na Tarım’ın yurtdışı satışlarının %2.54 ve
toplam satışlarının %1.61 oranını oluşturmaktadır.
VİNCENZO CAPUTO S.R.L
İtalya’da faaliyet gösteren firma ile 2013 yılında 83.283 TL tutarında ihracat gerçekleşmiştir.
Vincenzo Caputo S.R.L firması ile yapılan ihracat, Or-na Tarım’ın yurtdışı satışlarının %1.26
ve toplam satışlarının %0.80 oranını oluşturmaktadır.
QUALİTY NUTS BVBA
Belçika’da faaliyet gösteren firma ile 2013 yılında 144.631 TL tutarında ihracat
gerçekleşmiştir. Quality Nuts BVBA firması ile yapılan ihracat, Or-na Tarım’ın yurtdışı
satışlarının %2.19 ve toplam satışlarının %1.38’ini oluşturmaktadır.
GAMA MEDİTERRANEAN
İngiltere kökenli firma ile 2013 yılında 82.848 TL tutarında ihracat gerçekleşmiştir. Gama
Mediterranean firması ile yapılan ihracat, Or-na Tarım’ın yurtdışı satışlarının %1.26 ve
toplam satışlarının %0.79’unu oluşturmaktadır.
27
2011
Müşteri Ünvanı
Ülkesi
CSJD TANDER
RUSYA
FEDERASYONU
MULLER FRUCHTE
GMBH
SAISOF
INTERNATIONAL
JOSEPH LEVY
FOOD
ENTERPRISES LTD.
AGIDRA
PRODUITS
FRESCO SECCO
S.R.L
VİNCENZO
CAPUTO S.R.L
QUALİTY NUTS
BVBA
GAMA
MEDİTERRANEAN
Toplam
2012
Satış
Tutarı
(TL)
Oran
(%)
31.12.2013*
Satış
Oran
Tutarı
(%)
(TL)
0
0
Satış
Tutarı
(TL)
2.380.408
Oran
(%)
100
0
0
ALMANYA
0
0
4.794.004
77.00
4.030.279
74.51
FRANSA
0
0
641.197
10.00
701.305
10.60
İSRAİL
0
0
355.690
6.00
152.789
2.31
FRANSA
0
0
354.348
6.00
352.605
5.33
İTALYA
0
0
0
0
168.301
2.54
İTALYA
0
0
0
0
83.283
1.26
BELÇİKA
0
0
0
0
144.631
2.19
İNGİLTERE
0
0
0
0
82.848
1.26
2.380.408
100
6.145.529
100
6.616.756
100
(*) Şirket’in 31.12.2013 finansal veriler bağımsız denetimden geçmemiştir.
6.2.2.İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
ihraççının net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı
hakkında bilgi:
Şirketin satış gelirleri dağılımı Ege Bölgesi merkezlidir.
01.01.-31.12.2011
Müşteri Unvanı
Satış Tutarı
Oran (%)
(TL)
Ege Bölgesi
Satışlar Toplam
Yurtiçi Satışlar Toplam
3.422.253
01.01.-31.12.2012
Satış
Tutarı
Oran (%)
(TL)
91,08 4.400.440
19
91,08 4.400.440
100,00 4.481.218
2011 yılı Yurtiçi Satışlar Toplamı : 3.757.415
2012 yılı Yurtiçi Satışlar Toplamı : 4.481.218
2013 yılı Yurtiçi Satışlar Toplamı : 4.179.661
28
Satış
Tutarı
Oran
(%)
(TL)
98,18 4.171.661
98,18 4.171.661
100,00 4.179.661
3.422.253
3.757.415
(*) Şirket’in 31.12.2013 finansal veriler bağımsız denetimden geçmemiştir.
Yurtiçi Satışlar Genel Toplamları
01.01.-31.12.2013*
99,82
99,82
100,00
31.12.2011, 31.12.2012 ve 31.12.2013 tarihleri itibariyle Şirketin yurtdışı satışları;
Müşteri Unvanı / Ülkesi
Rusya Federasyonu
31.12.2011
Satış Tutarı Oran
(%)
(TL)
2.380.408
Almanya
Fransa
İsrail
İtalya
Belçika
İngiltere
Yurtdışı SatışlarToplam
-
100
31.12.2012
Satış
Oran
Tutarı
(%)
(TL)
-
- 4.703.397
994.531
471.937
224.636
127.640
79.481
100 6.607.699
31.12.2013*
Satış
Oran
Tutarı
(%)
(TL)
-
-
71,19 4.930.279
15,05 1.053.910
7,14
152.789
3,40
251.584
1,93
144.631
1,20
82.848
100 6.616.041
2.380.408
(*) Şirket’in 31.12.2013 finansal veriler bağımsız denetimden geçmemiştir.
74,52
15,93
2,31
3,80
2,19
1,25
100
6.3. İhraççının ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınaiticari, finansal vb. anlaşmalar ile ihraççının faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne
ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:
Şirkete ait Baypatso, Ege Otları ile Or-na markaları bulunmaktadır. Ege Otları markalarının
Türk Patent Enstitüsü’ne marka tescilleri yapılmıştır.
İşbu İhraççı Bilgi Dokümanının
imzalandığı tarihten itibaren, Şirket’in bütün ürün satışlarında Or-na markası
kullanılmaktadır.
6.4. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara
verme haline ilişkin bilgiler:
Yoktur.
7.GRUP HAKKINDA BİLGİLER
7.1.İhraççınındahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları,
ihraççıyla olan ilişkileri ve ihraççının grup içindeki yeri:
Şirket sermayesinin %85 pay oranı ile bağlı şirketi Atlantis Yatırım Holding A.Ş.’dir (Atlantis
Holding). Atlantis Holding’in imtiyazlı paylarına sahip Kaya Sınai Yatırımlar Holding A.Ş.
(Kaya Holding) ise grubun en üstteki ortaklığıdır. Kaya Holding’in misyonu, grup
şirketlerinin faaliyetlerini izleyerek, denetim çalışmalarını yürütmektir. Kaya Holding’in
kuruluşu 03.08.2012 tarihinde tescil olup ödenmiş sermayesi 300.000 TL’dir; %66.67 payı
Özcan YILMAZ’a %33.33 payı ise Adnan Bora ÖNEN’e aittir. Kaya Holding’in Bağlı
ortaklığı Atlantis Holding’in payları Borsa İstanbul A.Ş.’nin II. Ulusal Pazarı’nda işlem
görmektedir. Atlantis Holding’in genel olarak faaliyetleri; hedeflediği sektörlerdeki şirketlere
iştirak etmek sureti ile yatırım yapmak olup, son durum itibarı ile Or-na Tarım’ın %85 payına,
Or-na Tarım’ın %100 bağlı ortaklığı MRY Gıda’nın da dolaylı olarak %85’ine sahiptir.
Bağlı Ortaklıklar
MRY Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Limited
29
31.12.2012
30.06.2013
%100
%100
Şirketi.
7.2.İhraççının doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:
Ticaret Ünvanı:
MRY Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi
Faaliyetler:
Tarım ve gıda üretim işleme ve paketleme.
Etkin Pay Ve Oy Hakkı Oran Ve Tutarları:
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
%100/ 800,000 TL
Sermaye: 800.000,00 TL
Yedekler: Yoktur
Olağan Faaliyetlerden Elde Edilen Kar/Zararları: Eylül 2013 Sonu: 26.747,27 Zarar
Kurulduğu Ülke: Türkiye
Sermaye Taahhütleri: Yoktur
8.MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER
8.1.İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken son finansal tablo tarihi itibariyle
ihraççının finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip
olduğu ve yönetim kurulu kararı uyarınca ihraççı tarafından edinilmesi planlanan
önemli maddi duran varlıklara ilişkin bilgi:
Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler
Şirket’in aşağıdaki tabloda sunulan Maddi Duran Varlıklar listesindeki 2011 yılında edinilen
7,125 metrekare arsa ve üzerindeki bina MRY Gıda’ya aittir. Tabloda yer alan diğer tüm
varlıkların mülkiyeti Şirket’e aittir.
Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler
Cinsi
Edinild
iği Yıl
m2
Mevkii
Net
Defter
Değeri
(TL)
30
Kullanı
m Amacı
Kiraya
Verildi
ise
Kiralaya
n
Kişi/Kur
um
Kira
Yıllı
k
Döne
mi Kira
Tuta
rı
(TL)
Arsa
2011
Su Hidroforu 2012
7.12 Killik/TORB
5
ALI
208.382 Fabrika
,50 Arsası
ve
Üretim
Tesisi
-
-
-
-
Killik/TORB
ALI
7.430,0 Su
0 Hidrofo
ru
-
-
-
2005
-
Killik/TORB
ALI
7.723,0 Kompre
0 sör
-
-
-
Aktarma
Bantları
20082011
-
Killik/TORB
ALI
10.000, Makine
00 Bağlantı
-
-
-
Soğutma
Kulesi
2011
-
Killik/TORB
ALI
7.500,0 Soğutma
0
-
-
-
Termoform
Makine
2011
-
Killik/TORB
ALI
206.000 Üretim
,00
-
-
-
Terazili
Elavatör
2011
-
Killik/TORB
ALI
Üretim
-
-
-
Vidalı Hava
Kompresör
Komple
Tanklı
Yıkamalı
Konveyör
Bant
99.000,0
0
2011
-
Killik/TORB
ALI
5.000,00 Üretim
-
-
-
Soğutma
Ünitesi
2011
-
Killik/TORB
ALI
1.250,00 Üretim
-
-
-
Otoklav
Makine
2011
-
Killik/TORB
ALI
241.200, Üretim
00
-
-
-
-
Killik/TORB
ALI
5.000,00 Üretim
-
-
-
Ürün Taşıma 2010Araba ve
2011
Tavaları
31
Benvari
Haşlama
Kazanı
2011
-
Killik/TORB
ALI
40.000,0 Üretim
0
-
-
-
2011
-
Killik/TORB
ALI
70.000,0 Üretim
0
-
-
-
Konveksiyon 2011
el
Fırın
-
Killik/TORB
ALI
5.000,00 Üretim
-
-
-
2011
-
Killik/TORB
ALI
7.500,00 Üretim
-
-
-
2011
-
Killik/TORB
ALI
121.000, Üretim
00
-
-
-
2009
-
Killik/TORB
ALI
2.500,00 Üretim
-
-
-
Tır Yükleme 2009
Kantarı
-
Killik/TORB
ALI
3.000,00 Üretim
-
-
-
Seksiyonel
Oto.Kapılar
-
Killik/TORB
ALI
3.000,00 Üretim
-
-
-
-
Killik/TORB
ALI
20.000,0 Üretim
0
-
-
-
-
Killik/TORB
ALI
84.500,0 Üretim
0
-
-
-
-
Killik/TORB
ALI
100.000 Üretim
,00
-
-
-
Buhar
Jenaratörü
Ürün Boy.
Pırasa
Kesme
Makine
Sebze
Yıkama
Ve
Paketleme
Makine
Yeraltı
Kantarı
2009
Soğuk Hava 2009
Depo İç-Dış
Soğutma
Grubu
Ispanak
2013
YıkamaMaki
nası
Sarımsak
Soyma
Makinası
2013
32
Edinilmesi Planlanan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler
Edinilmesi Planlanan Maddi Duran Varlıklara İlişkin Bilgiler
Cinsi
Narenciye
Paketleme
Hattı
Edinileceği m2
Yıl
2014
-
Mevkii
Killik/TORBALI
Yapılan Yapılacak Kullanım
Ödemeler Ödemeler
Amacı
(TL)
(TL)
-
850.000-
Boylama,
Paketleme
Finansal ya da Faaliyet Kiralaması Yoluyla Edinilen Maddi Duran Varlıklara İlişkin
Bilgiler
Yoktur.
8.2. İhraççının maddi duran varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm
hususlar hakkında bilgi:
Şirket’in 28.12.2012 tarihi 33333 sayılı yazılı ÇED başvurusu Şirket faaliyetinden dolayı
ÇED yönetmeliğinin kapsamı dışında kalındığı için maddi duran varlıkların kullanımı için
herhangi bir ruhsat alınması söz konusu değildir.
8.3. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek
tutarları hakkında bilgi:
MRY Gıda tarafından ana ortağı Or-na Tarım lehine verilen ipotek bilgisine ilişkin detaylar
aşağıdaki tabloda yer almaktadır:
Maddi Duran Varlıklar Üzerindeki Kısıtlamalar, Ayni Haklar, İpotekler Hakkında Bilgi
Maddi Duran
Varlık Cinsi
Kısıtlamanın/ Ayni
Hakkın Türü
ARSA
İPOTEK
Kimin
Lehine
Verildiği
Nedeni
HALKBANK Nakdi
A.Ş.
Kredi
Veriliş
Tarihi
Tutarı
07.06.2013 3.000.000,00TL
8.4. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç
değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:
Aşağıdaki değerler Vakıf Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan 17.07.2012
tarihli değerleme raporuna dayanarak gösterilmiştir.
33
18.04.2013 tarihinde Vakıf Gayrimenkul Değerleme A.Ş İzmir Bölge Müdürlüğü tarafından
hazırlanmış olan Gayrimenkul Değerleme raporuna istinaden MRY Gıda Tarım Sanayi ve
Tic. Ltd. Şti. üzerinde kayıtlı bulunan İzmir ili, Torbalı ilçesi Eğerci Köyü, Killik mevkiinde
yer alan arazi ve binalarını değerlemeye tabi tutmuş bulunmaktadır. Bu değerleme raporuna
istinaden şirketin elinde bulunan arsa ve binaların toplam değeri 1.730.000
TL(Birmilyonyediyüzotuzbin) tutarındadır. 30.06.2013 mali tablolarında 18.04.2013 tarihinde
yapılan değerleme raporu daha önceki değerleme raporuna yaklaşık %15 mertebesinde bir
değer artışını ifade etmektedir. Değerleme raporundaki bu değer artışı, yılsonu değerleme
raporunun düzenlemesi suretiyle tekrar gözden geçirilmesi, uygun bulunduğundan, söz
konusu değerleme raporundaki değerlenmiş tutar 30.06.2013 tarihi itibariyle mali tablolara
yansıtılmamıştır. Bununla birlikte yıl sonu yapılacak değerleme çalışması neticesinde ortaya
çıkacak değer artışı yada azalışı 31.12.2013 tarihli mali tablolarda dikkate alınacaktır.
Maddi Duran Varlıkların Rayiç Değeri Hakkında Bilgi
Vidalı Hava
2005
Kompresör
Komple Tanklı
Aktarma Bantları
20082011
5.000,00
Ekspertiz
Raporu
Sınıflandırılması
Tarihi ve
(Yatırım amaçlı
Nosu
olup olmadığı)
17.07.2012İZM.003107
17.07.2012İZM.003107
17.07.2012İZM.003107
17.07.2012İZM.003107
-
Plastik Taşıma
Kasaları
20082011
1.000,00
17.07.2012İZM.003107
Plastik Kasa
Devirme
Makinası
Soğutma Kulesi
2008
Maddi Duran
Varlık Cinsi
Edinme
Tarihi
Ekspertiz
Değeri - TL
Arsa-Bina
2011
1.505.000,00
Su Hidroforu
2012
Termoform
Makine
Terazili Elavatör
25.000,00
10.000,00
2.000,00
2011
2011
5.000,00
200.000,00
2011
90.000,00
Yıkamalı
Konveyör
Bant
Soğutma
Ünitesi
Otoklav
Makine
Ürün Taşıma
Araba ve
Tavaları
Benvari
Haşlama
2011
17.07.2012İZM.003107
17.07.2012İZM.003107
17.07.2012İZM.003107
17.07.2012İZM.003107
17.07.2012İZM.003107
10.000,00
2011
2011
7.000,00
230.000,00
2010-2011
17.07.2012İZM.003107
17.07.2012İZM.003107
17.07.2012İZM.003107
25.000,00
2011
35.000,00
17.07.2012İZM.003107
34
MDV Değerleme
Fon Tutarı/Değer
Düşüklüğü Tutarı
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Kazanı
Buhar
Jenaratörü
Konveksiyonel
Fırın
Ürün Boy.
Pırasa Kesme
Makine
Sarımsak Kırma
Aktarma ve
Boylama Hattı
Sebze Yıkama
Ve Paketleme
Makine
Yeraltı
Kantarı
Tır Yükleme
Kantarı
Seksiyonel
Oto.Kapılar
Soğuk Hava
Depo İç-Dış
Soğutma Grubu
2011
2011
65.000,00
20.000,00
2011
17.07.2012İZM.003107
17.07.2012İZM.003107
17.07.2012İZM.003107
10.000,00
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2011
30.000,00
2008
17.07.2012İZM.003107
17.07.2012İZM.003107
100.000,00
2009
2009
2009
5.000,00
10.000,00
15.000,00
2009
17.07.2012İZM.003107
17.07.2012İZM.003107
17.07.2012İZM.003107
17.07.2012İZM.003107
25.000,00
9.FAALİYETLERE VE FİNANSAL DURUMA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER
9.1.Finansal durum:
9.1.1. İhraççının ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri
itibariyle finansal durumu, finansal durumunda yıldan yıla meydana gelen değişiklikler
ve bu değişikliklerin nedenleri:
Özel Bağımsız Denetimden Geçmiştir
01.0101.0101.0130.06.2013 31.12.2012 31.12.2011
(TL)
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Stoklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar*
35
3.215.592
94.600
745.859
1.449.800
473.609
166.569
168
285.347
3.427.161
1.077.254
6.201.290
202.322
4.511.550
30.906
396.176
734.617
27.212
298.507
2.230.268
-
964.467
205.732
301.683
1.375
141.975
313.701
1.799.275
-
1.668.043
Maddi Duran Varlıklar
2.308.597
2.177.809
108.625
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
41.310
51.750
21.557
Ertelenmiş Vergi Varlığı
709
1.050
Diğer Duran Varlıklar
2.763.742
AKTİF TOPLAMI
6.643.113
8.431.557
1.685.096
Kısa Vadeli Yükümlülükler
1.578.419
2.592.142
324.100
Finansal Borçlar
567.025
61.446
413.208
Ticari Borçlar
608.571
2.185.232
621.186
Diğer Borçlar
19.478
82.366
368
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
361.000
22.300
Borç Karşılıkları
46
298.794
Alınan Sipariş Avansları
22.300
263.098
5.140
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
3.431
Uzun Vadeli Yükümlülükler
139.581
145.957
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin
1.540
3.359
3.431
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
138.041
142.598
1.075.212
ÖZKAYNAKLAR
4.925.113
5.693.458
550.000
Ödenmiş Sermaye
5.000.000
5.000.000
Değer Artış Fonu
574.503
574.503
PASİF TOPLAMI
6.643.113
8.431.557
*Söz konusu tutar, Or-na Tarım’ın Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş.’ne ait
Borsa İstanbul’un II. Ulusal Pazarı’nda işlem gören paylarının % 5,00’ini Şubat-Mart
2013 tarihlerinde satın almasından kaynaklanan iştirakinden kaynaklanmaktadır. 29 Mart
2013 tarihinde Karsusan A.Ş.’nin 2012 yılı olağan genel kurul toplantısında Or-na Tarım
yönetim kuruluna seçilmiş ve Atlantis Yatırım Holding A.Ş. ile birlikte Şirketin temsil ve
ilzamında yetkili kılınmıştır. Son durumda Şirket, sahip olduğu % 5 oranındaki Karsusan
A.Ş. paylarını 10-12 Aralık 2013 tarihleri arasında borsada satmıştır.
Bilançonun Dikey Analizi
Özel Bağımsız Denetimden Geçmiştir.
01.0101.0101.0130.06.2013 31.12.2012 31.12.2011
Dikey Analiz
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Stoklar
Peşin Ödenmiş Giderler
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar
Diğer Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
36
48,40%
1,42%
11,23%
21,82%
7,13%
2,51%
4,30%
51,59%
16,22%
34,75%
0,62%
73,55%
2,40%
53,51%
0,37%
4,70%
8,71%
0,32%
3,54%
26,45%
25,83%
0,61%
34,90%
7,44%
10,92%
0,05%
5,14%
11,35%
65,10%
60,35%
3,93%
100%
23,76%
8,54%
9,16%
0,29%
5,43%
0,34%
2,10%
0,02%
2,08%
74,14%
100%
Ertelenmiş Vergi Varlığı
AKTİF TOPLAMI
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Borç Karşılıkları
Alınan Sipariş Avansları
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
ÖZKAYNAKLAR
PASİF TOPLAMI
Yatay Analiz
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve Nakit Benzerleri
Ticari Alacaklar
Diğer Alacaklar
Stoklar
Diğer Dönen Varlıklar
Duran Varlıklar
Maddi Duran Varlıklar
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
Ertelenmiş Vergi Varlığı
Diğer Duran Varlıklar
AKTİF TOPLAMI
Kısa Vadeli Yükümlülükler
Finansal Borçlar
Ticari Borçlar
Diğer Borçlar
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü
Borç Karşılıkları
Alınan Sipariş Avansları
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Çalışanlara Sağlanan Faydalara
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü
ÖZKAYNAKLAR
PASİF TOPLAMI
01.0131.12.12
01.02131.12.11
6.201.291
202.322
4.511.550
30.906
396.176
1.060.336
2.230.272
2.177.809
51.750
709
964.467
205.732
301.683
1.375
141.975
313.701
1.799.275
1.668.043
108.625
21.557
1.050
2.763.742
1.685.096
324.100
413.208
621.186
368
22.300
298.794
5.140
3.431
3.431
1.075.212
2.763.739
8.431.562
2.592.142
61.446
2.182.232
82.366
263.098
145.957
3.359
142.597
5.693.458
8.431.557
37
0,01%
100%
30,74%
0,73%
25,92%
0,98%
3,12%
1,73%
0,04%
1,69%
67,53%
100%
0,78%
100%
60,97%
11,73%
14,95%
22,48%
0,01%
0,81%
10,81%
0,12%
0,12%
38,90%
100%
Artış/Azalış Artış/Azalış
Tutarı
(%)
5.236.824
-3.410
4.209.867
29.531
254.201
746.635
430.997
509.766
-56.875
-20.848
-1.050
5.667.820
907.046
-262.654
1.769.024
-538.820
-368
-22.300
-35.696
-5.140
142.526
-72
543%
-2%
1395%
2148%
179%
238%
24%
31%
-52%
-97%
-100%
205%
54%
-81%
428%
-87%
-100%
-100%
-12%
-100%
4154%
-2%
4.618.246
5.667.818
430%
205%
Ticari Alacak ve Borçlar;
Şirket’in 30.06.2013 ara dönemine ait alıcılar hesabında bulunan ilişkili olmayan taraflardan
ticari alacaklar kalemi 753.446 TL’dir. Şirket’in şüpheli ticari alacaklar hesabında bulunan
50.188 TL için şüpheli ticari alacaklar karşılığı ayrılmış ve 7.587 TL tutarındaki tahakkuk
etmemiş finansal giderler düşülerek 745.859 TL’ye ulaşılmıştır. Söz konusu tutarın 695.671
TL’si vadesi geçmemiş, 50.188 TL tutarı ise 0-30 gün vadesi geçmiş alacaklardan
oluşmaktadır. Şirket’in 30.06.2013 ara dönemine ait ticari borç kalemi, satıcı cari hesapları
657.737 TL ve diğer ticari borç tutarı olan 7.346 TL’den oluşmakta olup 665.083 TL’dir. Söz
konusu tutardan 56.512 TL tahakkuk etmemiş finansman giderler düşülerek 608.571 TL’ye
ulaşılmıştır. Şirketin vadesi geçmemiş 30.06.2013 ara döneme ilişkin ticari borcu 646.809 TL
ve vadesi 0-30 gün geçmiş ticari borcu 18.274 TL’dir.
Şirket’in 31.12.2012 yılına ait alıcılar hesabında bulunan ilişkili olmayan taraflardan ticari
alıcılar kalemi 4.511.550 TL’dir. Şirket’in şüpheli ticari alacaklar hesabında bulunan 1.688
TL için şüpheli ticari alacaklar karşılığı ayrılmıştır. Söz konusu bu tutarın 4.427.833 TL’si
vadesi geçmemiş, 83.717 TL tutarı ise vadesi 0-30 gün geçmiş alacaklardan oluşmaktadır.
31.12.2012yılına ait ticari borç kalemi, satıcı cari hesapları toplamı 1.992.196 TL, 176.178
TL tutarındaki borç senetleri ve diğer ticari borç tutarı olan 22.046 TL’den oluşmakta
olup2.190.419 TL’dir. Söz konusu satıcı cari hesapları; 2.342 TL personel borcu, 1.984.854
TL ilişkili olmayan taraflara ticari borçlar ve 5.000 TL tutarında Roda Turizm satışlarından
oluşmaktadır. 2.190.232 TL ticari borç tutarından 5.182 TL tahakkuk etmemiş finansman
giderler düşülerek 2.185.232TL’ye ulaşılmıştır. Şirket’in 31.12.2012 yılına ait vadesi
geçmemiş ticari borcu 2.168.373 TL ve vadesi 0-30 gün geçmiş ticari borcu 22.046 TL’dir.
Kısa Vadeli Diğer Alacak ve Borçlar;
Şirket’in 30.06.2013 ara dönemine ait finansal tablolarında yer alan kısa vadeli diğer alacaklar
tutarı 1.449.000 TL’dir.(31.12.2013 tarihli bağımsız denetimden geçmemiş finansal tablolarda
söz konusu bu tutar 1.632.000 TL’dir.) ilişkili taraflardan doğan diğer alacaklardan
oluşmaktadır. Or-na Tarım’ın 30.06.2013 ara dönemine ilişkin ilişkili taraflardan diğer
alacakları aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.
Özel Bağımsız Denetimden Geçmiştir.
(TL)
30.06.2013
Kaya Yatırım
198.800
Etiler Gıda
251.000
Karsusan A.Ş.
1.000.000
TOPLAM
1.449.800
Şirket’in 30.06.2013 ara döneme ait ilişkili kuruluşlara ilişkin borçlar 361.000 TL’dir. Söz
konusu borç tutarı Or-na Tarım’ın Atlantis Yatırım’a 01.07.2013 – 08.07.2013 tarihleri
arasında yaptığı muhtelif ödemelerle kapatılmıştır.
Şirket’in 31.12.2012 yılına ait diğer alacaklar kaleminde 30.906 TL tutarında alacağı
bulunmaktadır.
Kısa Vadeli Finansal Borçlar;
Şirket’in 30.06.2013 ara dönemine ait kısa vadeli finansal borçları banka kredileri ve aracı
kurumca kullandırılan fonlardan oluşmaktadır. Söz konusu kredilerin yıllık faiz oranları; Ulus
38
Menkul Değerler A.Ş. %20, Vakıfbank A.Ş. %18, Halkbank A.Ş. %8,50 ve Garanti bankası
A.Ş.%3,06 oranındadır. Aşağıdaki tabloda yıllık % oranları ile birlikte tutarları belirtilmiştir.
Özel Bağımsız Denetimden Geçmiştir.
TL KREDİLER
Ulus Menkul Değerler A.Ş.*
Yıllık Faiz Oranı %
TL Karşılığı
30.6.2013 31.12.2012 31.12.2011 30.6.2013 31.12.2012 31.12.2011
20%
237.024
18%
-
-
30.000
-
-
Halkbank A.Ş.**
8,50%
-
-
300.000
-
-
Garanti Bankası A.Ş.
3,06%
-
567.025
33.327
33.327
Vakıfbank A.Ş.
TOPLAM
49,56
*Şirketin Ulus Menkul Değerler A.Ş.’deki hesabından 19.02.2013-22.02.2013 tarihleri
arasında 245.000 adet Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş. payı alımı
gerçekleştirilmiş ve kredi kullanılmıştır. Kredi faizlerinin eklenmesi sonucu 3 Haziran 2013
tarihinde limit aşımı gerçekleşmiş ve otomatik olarak temerrüt faiz uygulaması devreye
alınmıştır. Kredi borç bakiyesinin kredi limitini aştığı 3 Haziran 2013 tarihinden 30 Eylül
2013 tarihine kadar artan matrahlar ve yıllık %20 oran üzerinden 1.305,19TL temerrüt faizi
ödenmiştir. 1 Ekim 2013 tarihi itibariyle Şirketin kredi limiti artırılmış ve temerrüt faiz işleme
süreci sona ermiştir.
**Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi %100’üne sahip olduğu MRY
Gıda Tarım Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’ne ait arsa niteliğindeki taşınmazını ipotek
ettirmek suretiyle Halk Bankası ile iki farklı kredi sözleşmesi imzalamıştır. İmzalanan
sözleşmelerin limitleri sırası ile 6.000.000 TL ve 600.000 TL’dir. 30.06.2013 tarihi itibari ile
söz konusu kredi sözleşmelerine ilişkin kullanılan kredi kullanımı toplamı 300.000 TL’dir.
Ayrıca Haziran ve Temmuz aylarında kredi kullanılmıştır. Faiz oranı %8,5 olan bu kredilerin
ayrıntısı aşağıdaki tablodadır:
Özel Bağımsız Denetimden Geçmiştir.
Tarih
Kredi Tutarı
10.06.2013
300.000
01.07.2013
200.000
03.07.2013
100.000
08.07.2013
500.000
1.100.000
Banka
Halk Bankası
Halk Bankası
Halk Bankası
Halk Bankası
Toplam
Şirket’in 31.12.2012 yılına ait finansal borçları banka kredileri ve banka kredi kart borcundan
oluşmaktadır. Şirketin banka kredi tutarı 33.327 TL, banka kredi kart borç tutarı 28.119
TL’dir. Banka kredi tutarı Garanti Bankası A.Ş.’ye ait olup, yıllık %3,06 faiz oranı
bulunmaktadır.
Şirket’in 30.06.2013 ara dönemine ait kısa vadeli finansal borcu pasif toplamının %8,54’ünü,
31.12.2012 yılına ait kısa vadeli finansal borcu ise toplam pasiflerin %0,73’ünü
oluşturmaktadır.
39
Özkaynaklar;
Şirket’in30 Haziran 2013 ara dönem ve 31 Aralık 2012, 31 Aralık 2011 tarihlerindeki
ödenmiş sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:
(TL)
Özel Bağımsız Denetimden Geçmiştir.
30.06.2013
31.12.2012
Pay
Pay
Pay
Pay
Tutarı
oranı
Tutarı
oranı
Atlantis Yatırım Holding A.Ş.
İnfo Girişim Yatırım Ortaklığı
A.Ş.
Murat Reha YORGANCIOĞLU
Nazlı Özlem YORGANCIOĞLU
Hatice Suna YORGANCIOĞLU
Tatiana YORGANCIOĞLU
Hatice Ayda YORGANCIOĞLU
Kaan YORGANCIOĞLU
Toplam
31.12.2011
Pay
Pay
Tutarı
oranı
4.250.000
85,00%
4.250.000
85,00%
-
-
750.000
15,00%
750.000
15,00%
-
-
5.000.000
100%
5.000.000
100%
544.250
825
2.650
75
1.100
1.100
550.000
98,95%
0,15%
0,48%
0,01%
0,20%
0,20%
100%
Grup’un çıkarılmış sermaye tavanı 5.000.000 (beşmilyon) Türk Lirası olup her biri 1 (bir) TL
nominal değerde 550.000 (beşyüzellibin) adet A grubu 4.450.000 (dörtmilyondörtyüzellibin)
adet B grubu paya bölünmüştür. Grup’un çıkarılmış sermayesi 5.000.000 TL (Beşmilyon)
Türk Lirası olup, tamamı ödenmiştir.
Atlantis Yatırım Holding A.Ş.’nin 05 Eylül 2012 tarihinde KAP’da yapmış olduğu açıklama
ile Tasfiye Halindeki İnfonet Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından şirket
değerlemesini yapmak üzere yetkilendirilen IAPA International üyesi Çağdaş Bağımsız
Denetim S.M.M.M. A.Ş.,Or-na Tarım’ın INA(indirgenmiş nakit analizi) yöntemi ile değerini
18.113.238 TL olarak tespit etmiş olup, raporunu sunmuştur.
Bu değer üzerinden Or-na Tarım 5.000.000 TL olan ödenmiş sermayesinin % 15'ine tekabül
eden 750.000 adet hissenin 1.500.000 TL bedelle İnfo Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı
A.Ş' ne satışı konusunda anlaşılmış olup, sözkonusu hisse devri 05.09.2012 tarihi itibariyle
gerçekleştirilmiştir. Bu devirden sonra Atlantis Yatırım Holding A.Ş.’nin Or-na Tarım’daki
payı % 85'e düşmüştür.
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya
Giderler:
17.07.2012 tarihinde Vakıf Gayrimenkul Değerleme A.Ş İzmir Bölge Müdürlüğü tarafından
hazırlanmış olan Gayrimenkul Değerleme raporuna istinaden MRY Gıda Tarım Sanayi ve
Tic. Ltd. Şti. üzerinde kayıtlı bulunan İzmir ili, Torbalı ilçesi Eğerci Köyü, Killik mevkiinde
yer alan arazi ve binalarını değerlemeye tabi tutmuş bulunmaktadır. Bu değerleme raporuna
istinaden şirketin elinde bulunan arsa ve binaların toplam değeri 1.505.000
TL(Birmilyonbeşyüzbeşbin) tutarındadır. Bu değerlemeye istinaden mali tablolarda
özkaynaklar hesabına yansıtılan kısmı olan değer artış fonu 718.129 TL olup bu tutar
40
üzerinden ertelenmiş vergi etkisi 143.626 TL (Yüzkırküçbinaltıyüzyirmaltı) olan kısmı
arındırılarak özkaynaklar hesabına 574.503 TL olarak (Beşyüzyetmişdörtbinbeşyüzüç) kayıt
edilmiştir.
Özel Bağımsız Denetimden Geçmiştir.
(TL)
30 Haziran 2013 31 Aralık 2012
Yeniden Değerleme ve Ölçüm
Kazanç/Kayıpları
574.503
574.503
Toplam
574.503
574.503
TFRS12 kapsamında Şirket’in bağlı ortaklık yada iştirak olması nedeniyle etkisinde kalacağı
şirketler ve oranlar aşağıdaki gibidir.
KARSUSAN
%5
(150.388)
OR-NA TARIM
Kar Veya Zarar Ve Diğer Kapsamlı Gelir Tabloları
9.2.Faaliyet sonuçları:
9.2.1. İhraççının ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri
itibariyle faaliyet sonuçlarına ilişkin bilgi:
Şirketin Son İki Yıla ve Son Ara Döneme Ait Gelir Tabloları
(TL)
Özel Bağımsız Denetimden Geçmiştir.
01.0101.0101.0130.06.2013 30.06.2012 31.12.2012
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER
Satış Gelirleri
Satışların Maliyeti (-)
BRÜT KAR/ZARAR
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)
Genel Yönetim Giderleri (-)
Diğer Faaliyet Gelirleri
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
FAALİYET KARI/ZARARI
Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen
Yatırımların Kar/Zararlarından Pay
Finansal Gelirler
Finansal Giderler (-)
SÜRDÜRÜLEN FAAL. VER. ÖN.
KAR / ZARAR
Sürdürülen Faaliyetler Vergi
Gelir/Gideri
- Dönem Vergi Gelir/Gideri
843.036
(673.471)
169.565
(33.799)
(227.924)
78.409
(722.309)
(736.058)
(76.059)
1.490.288 11.169.277
(1.488.846) (9.890.986)
41.442 1.278.291
(79.035) (809.089)
(131.417) (247.045)
134.297
671.643
(138.721) (359.528)
(173.434)
534.272
0
0
01.0131.12.2011
6.334.832
(5.397.405)
937.428
(535.481)
(539.146)
912.771
(640.798)
134.773
0
53.406
(13.485)
(772.194)
9.063
(26.276)
(190.647)
226.422
(100.195)
660.500
64.085
(92.027)
106.832
3.847
13.398
(84.943)
(10.068)
-
-
(65.125)
(25.133)
41
- Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri
SÜRDÜRÜLEN FAAL. DÖNEM
KARI/ZARARI
DÖNEM KARI/ZARARI
Dönem Kar/Zararının Dağılımı
Azınlık Payları
Ana Ortaklık Payları
Pay Başına Kazanç
3.847
(768.347)
13.398
(177.249)
(19.819)
575.554
15.065
96.764
(768.347)
(768.347)
(768.347)
(0,153669)
(177.249)
(177.249)
(177.249)
(0,035450)
575.554
575.554
575.554
0,115111
96.764
96.764
(7.568)
104.330
4,742294
Satış ve Satışların Maliyeti;
Şirket’in 2012 yılının ilk altı ayında 1.490.288 TL olarak görülen satışları; 2013 yılına
gelindiğinde geçen yılın aynı dönemine göre %43 oranında azalış göstererek 843.036 TL
tutarına gerilemiştir. Söz konusu durum; cari dönem içerisinde yurt içi satışlarında ve diğer
gelirlerinde meydana gelen azalıştan kaynaklanmaktadır.
2013 yılının Şubat ayında 200.859 TL tutarında satış geliri elde edilmiş olup, bu satışlara
paralel olarak satışların maliyeti 188.313 TL tutarında gerçekleşmiştir.2013 yılının Şubat
ayında kuru incir, kuru kayısı, kuru domates, hizmet gelirleri ve diğer gelirleri satış gelirlerine
konu olmuştur.
2013 yılının Mayıs ayında 32.498 TL tutarında satış geliri elde edilmiş olup, bu satışların
konu olduğu satışların maliyeti 74.237 TL tutarında gerçekleşmiştir. 2013 yılının Mayıs
ayında kuru incir, kuru kayısı, kuru üzüm, antep fıstığı, hizmet gelirleri ve diğer gelirleri
satış gelirlerine konu olmuştur.
2013 yılının Haziran ayında kuru incir ve diğer gelirler satışa konu olmuştur. 2013 yılının
Temmuz ve Ağustos aylarında sipariş alımı olmaması nedeniyle herhangi bir satış söz konusu
olmamıştır.
2013 yılsonu bağımsız denetimden geçmemiş rakamlara göre, Şirket’in kuru meyve ürün
grubunda toplam 10.901.020 TL tutarında hasılat elde edilmiş olup, 9.517.923 TL satışların
maliyeti söz konusu olmuştur.
Şirket, faaliyet konusu bakımından ciddi mevsimsel etkiye maruz kalmaktadır. Söz konusu bu
etki satışlarında aylık bazda farklılıklar yaratmasına yol açmaktadır.
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelir ve Giderleri;
Şirket’in 2012 yılının ilk 6 ayına ilişkin 134.297 TL tutarında görülen esas faaliyetlerden
diğer gelirleri 2013 yılının ilk 6 aylık dönemine gelindiğinde; geçen yılın aynı dönemine göre
%42 oranında azalış göstererek 78.409 TL tutarına gerilemiştir. Söz konusu durum; Şirket’in
cari dönem içerisinde Roda Turizm satışlarında görülen azalıştan kaynaklanmaktadır.
Şirket’in 2012 yılının ilk 6 ayına ilişkin 138.721 TL tutarında görülen esas faaliyetlerden
diğer giderleri 2013 yılının ilk 6 aylık dönemine gelindiğinde; geçen yılın aynı dönemine göre
%421 oranında artış göstererek 722.309 TL tutarına yükselmiştir. Söz konusu durum;
Şirket’in cari dönem içerisinde şüpheli alacak karşılık giderleri, kambiyo zararları ve diğer
olağan dışı gider ve zararlarında görülen artıştan kaynaklanmaktadır.
Finansman Gelir ve Giderleri;
42
Şirket’in 2012 yılının ilk 6 ayına ilişkin 9.063 TL tutarında görülen finansman gelirleri 2013
yılının ilk 6 aylık dönemine gelindiğinde; geçen yılın aynı dönemine göre %489 oranında
artış göstererek 53.406 TL tutarına yükselmiştir. Söz konusu durum; Şirket’in cari dönem
içerisinde faiz gelirleri ve reeskont gelirlerinden meydana gelen artıştan kaynaklanmaktadır.
Şirket’in 2012 yılının ilk 6 ayına ilişkin 26.276 TL tutarında görülen finansman giderleri 2013
yılının ilk 6 aylık dönemine gelindiğinde; geçen yılın aynı dönemine göre %49 oranında
azalış göstererek 13.485 TL tutarına gerilemiştir. Söz konusu durum; Şirket’in cari dönem
içerisinde kısa vadeli borçlanma giderlerinde görülen azalıştan kaynaklanmaktadır.
Dönem Net Karı/ Zararı;
Şirket’in 2012 yılının ilk 6 ayına ilişkin 177.249 TL tutarında görülen dönem net zararı; 2013
ilk 6 dönemini içeren cari süreç içerisinde satış hacminin geçtiğimiz aynı dönemine göre %43
azalması ve bununla birlikte diğer faaliyet giderlerinde görülen artış nedeniyle, 2013 yılının
ilk 6 aylık dönemine gelindiğinde; geçen yılın aynı dönemine göre %333 artış göstererek
768.347 TL tutarına yükselmiştir. Diğer faaliyet giderlerinin 590.033 TL’si mutabakat
farklarından kaynaklanmıştır. Şirket’in 2012 yılındaki eski yönetiminin faaliyetlerinden ötürü
yurtdışı Rusya müşterisi CJSC Tander’den380.435,21 TL ve MRY Gıda’nın Se-Sa İnşaattan
143.642,68 TL alacağı bulunmasına rağmen bu firmalar ile mutabakat yapılamamıştır.
9.2.2 Finansal durum ve faaliyet sonuçlarına ilişkin diğer (önemli) hususlar:
Şirket’in 2012 yılının ilk altı ayında 1.490.288 TL olarak görülen satışları; 2013 yılına
gelindiğinde geçen yılın aynı dönemine göre %43 oranında azalış göstererek 843.036 TL
tutarına gerilemiştir. Söz konusu durum; cari dönem içerisinde yurt içi satışlarında ve diğer
gelirlerinde meydana azalıştan kaynaklanmaktadır. Şirket, hesap dönemlerinin ilk altı ayında
faaliyet konusu bakımından ciddi mevsimsel etkiye maruz kalmaktadır.
Şirket’in satış gelirlerini oluşturan yurtiçi satışları 2011 yılında 3.757.415 TL olup %19,26
artmasıyla 4.481.218 TL seviyesine ulaşmıştır. Yurtdışı satışları ise 2011 yılında 2.380.409
TL olup, %177,58 oranında artışla2012 yılında 6.607.699 TL seviyesindedir. Diğer gelirler
eklenerek, satıştan iadeler ve satış iskontoları düşüldükten sonra, şirketin net satışları 2011
yılında 6.964.093 TL olmakla beraber, % 63,82 artışla 2012 yılında 11.408.665 TL seviyesine
ulaşmıştır.
Şirketin 2011 yılından 2012 yılına artan satışların sonucunda satılan mamul maliyeti de
artmıştır. 2011 yılında mamullerin maliyeti 2.072 TL iken, 2012 yılında 3.769.508 TL’ye
ulaşmıştır. Satışların hizmet maliyetinde 2012 yılının 2011 yılın oranına göre %68 düşüş
olmasına rağmen, ticari mal maliyeti 2012 yılının 2011 yılın oranına göre %13 artış
göstermiştir. Satışların maliyeti 2011 yılında 5.397.405 TL seviyesindeyken, 2012 yılında
9.890.986 TL seviyesine ulaşmıştır.
Şirket’in, maliyetler düşürüldükten sonra ticari faaliyet brüt karı 2011 yılında 937.428 TL
seviyesinde iken, 2012 yılında %36 artışla 1.278.291 TL seviyesine ulaşmıştır.
Şirket’in, pazarlama, satış ve dağıtım giderleri 2011 yılı itibariyle 535.481 TL iken, 2012
yılında 809.089 TL seviyesindedir.
Şirket’in, genel yönetim giderleri 2011 yılı itibariyle 539.146 TL iken, 2012 yılında 247.045
TL seviyesindedir.
43
Şirket’in finansal gelirleri 2011 yılı ile 2012 yılına ait finansal değerler karşılaştırıldığında %
253 oranında artış göstermiştir. Şirket’in finansal giderleri; banka kredi faiz ve komisyon
giderleri, reeskont faiz giderleri ve kur farkı giderlerinden oluşmaktadır. Ortaklığın 2011 yılı
finansal giderleri 92.027 TL iken, 2012 yılında %8 artış göstererek 100.195 TL seviyesine
ulaşmıştır.
Ortaklığın, dönem kar zararları bir önceki senenin aynı dönemi ile karşılaştırıldığında, 2011
yılında 96.764 TL kar elde edilirken, 2012 yılında %495 oranında artışla 575.557 TL
seviyesine ulaşmıştır.
Özel Bağımsız Denetimden Geçmiştir.
SÜRDÜRÜLEN
Yatay Analiz
FAALİYETLER
31.12.2012
31.12.2011
Fark TL Fark %
Satış Gelirleri
11.169.277
6.334.832
4.834.445
76,32%
Satışların Maliyeti (-)
-9.890.986
-5.397.405
-4.493.581
83,25%
340.863
36,36%
BRÜT KAR/ZARAR
1.278.291
937.428
Pazarlama, Satış ve Dağıtım
-809.089
-535.481
-273.608
51,10%
Genel Yönetim Giderleri (-)
-247.045
-539.146
292.101 -54,18%
Diğer Faaliyet Gelirleri
671.643
912.771
-241.128 -26,42%
Diğer Faaliyet Giderleri (-)
-359.528
-640.798
281.270 -43,89%
399.499 296,42%
FAALİYET KARI/ZARARI
534.272
134.773
Finansal Gelirler
226.422
64.085
162.337 253,32%
Finansal Giderler (-)
-100.195
-92.027
-8.168
8,88%
SÜRDÜRÜLEN FAAL. VER.
553.668 518,26%
660.500
106.832
ÖN. KAR / ZARAR
Sürdürülen Faaliyetler Vergi
Gelir/Gideri
- Dönem Vergi Gelir/Gideri
- Ertelenmiş Vergi Gelir/Gideri
SÜRDÜRÜLEN FAAL.
DÖNEM KARI/ZARARI
DÖNEM KARI/ZARARI
-84.943
-10.068
-74.875
743,69%
-65.125
-19.819
-25.133
15.065
-39.992 159,12%
-34.884 -231,56%
575.554
96.764
478.790
494,80%
575.554
96.764
478.790
494,80%
9.2.3. İhraççının, ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri
itibariyle meydana gelen faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede
etkilemiş veya etkileyebilecek kamusal, ekonomik, finansal veya parasal politikalar
hakkında bilgiler:
Şirket’in faaliyetlerini doğrudan ve/veya dolaylı olarak önemli ölçüde etkilemiş ya da
etkileyebilecek kamusal, ekonomik ve finansal değişiklik yoktur.
10.EĞİLİM BİLGİLERİ
10.1.Üretim, satış, stoklar, maliyetler ve satış fiyatlarında görülen önemli en son
eğilimler hakkında bilgi:
Üretim Eğilimleri;
Üretimdeki artış ya da azalışların genel olarak hammadde rekoltesi ile ilgili olduğu
söylenebilir. Zira rekoltedeki özellikle düşüş eğilimi fiyatları artırıcı etkiye neden olmaktadır.
Bu durum beraberinde sipariş iptallerine neden olmaktadır. Yine aynı şekilde hammaddenin
44
çeşitli sebeplerle kalitesinde meydana gelen sorunların da benzer etkisinden söz etmek
mümkündür.
Satış Eğilimleri;
Şirket, 2013 yılında belirlemiş olduğu satış hedefine ulaşamamıştır. 13 Milyon TL olarak
planladığı satışları 10.9 milyon TL (Bağımsız denetimden geçmemiştir.) olarak
gerçekleşmiştir. Ancak, yılın son aylarında kurlarda yaşanan yüksek orantılı artış nedeniyle
maliyetler artmasına rağmen yurtiçi kahve fiyatları yükselmiştir. Bu nedenle Şirket, ithalatını
gerçekleştirdiği 192 bin kg. kuru kahveyi gümrükten çekmeyerek kahve fiyatlarının
yükselmesini beklemektedir. Söz konusu durum, Şirket’in 800 bin USD tutarında satışının
gerçekleştirilememesine neden olmuştur. Kur farkı yüksekliği, Şirket’in ihracatını yaptığı
ürünlerdeki ticari alacakları üzerinde olumlu etki göstererek, yaklaşık 500 bin TL tutarında
kar artışına yol açmıştır.
SATIŞ
(TL)
31.12.2012
11.169.277
30.06.2013
843.036
31.12.2013*
10.880.570
(*) Şirket’in 31.12.2013 finansal verileri bağımsız denetimden geçmemiştir.
Stok Eğilimleri;
Şirket’in 2013 yılı sonlarında ticaretine başlandığı kahve ithalatı, 2013 Aralık ayı kur
farklarının yükselmesinden dolayı Gümrük stoklarından çekilmemiş ve satışına
başlanmamıştır. Kahve ithalatının başlaması, Şirket politikası gereği, iç fiyatların dengeye
dönüşmesini takiben yapılacaktır. Şirketin 2012 yılında ürün gamını ağırlıklı olarak
değiştirmiş olup kuru incir satışına başlamıştır. Kuru inciri yurtiçinden tedarik edip fason
işlemeye tabii tutmaktadır. Bu çerçevede şirketin stoklara ilişkin muhasebe standardı
kapsamında stok değer düşüklüğüne tabi olması söz konusu değildir.
Maliyet eğilimleri;
Maliyetlerde hammadde girdisi önemli bir kalem oluşturmaktadır. Diğer girdi kalemleri daha
kolay öngörülebilir ve yönetilebilir iken hammadde girdi maliyetleri tarım ürünlerinin
üzerindeki belirleyici etkileri değişkenlik arz etmektedir.
Bu kalemdeki değişkenlikler eş zamanlı olarak ve aynı miktarda satış fiyatlarında da
değişkenlik arz ettiği için maliyet yapısında ve kurgusunda bir değişiklik olmuyorsa da,
maliyet rakamlarında dönemsel artış ve azalıştan dönemsel etkilendiği söylemek mümkündür.
10.2.İhraççının beklentilerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler,
talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:
Mesimsellik faktörünün Şirket üzerindeki etkileri;
Sektörün Türkiye’ye özgü dominant ürünü olan kuru incir, ekojik yapısı itibari ile
meyvelerini her yılın Ağustos ayında vermeye başlamaktadır. Ürünün çıkması ile birlikte, eş
zamanlı olarak ihracat talebi başlamaktadır. Bazı dinlere göre kutsal meyve özelliği olan kuru
incir satışları noel öncesinde tüm dünyada hızla devam etmektedir. Şirket’in kuru incir
45
satışlarının %80’i yılın son çeyreğinde yapılmaktadır. Gerçekleşen üretimin gelecek yılda
satışı mümkün olsa da, fiyatların dalgalanma riski, pazarın çok zayıflaması ve oluşacak stok
maliyetler faktörleri oluşmaktadır.
Sektörün bir diğer emteası olan kayısı için yıl boyunca satışı mümkündür. Ancak 2013
yılındaki iklimsel koşulların fiyatları dalgalandırması ve döviz kurlarında yaşanan
oynaklıklar, sektörde ilk senesi olan Şirket’in temkinli durarak pazardan uzak kalmasına
neden olmuştur. Zaten yaz ayları ile birlikte hasatı başlayan kayısının işlenmesi kuru incirden
2-3 ay kadar önce başlamaktadır. Her yıl iklimsel koşulların yarattığı etkiler, sektörün
oyuncularını mümkün olduğunca geçmiş sezon ürünlerini, yeni hasat öncesinde ellerinden
çıkartmaya itmektedir.
Or-na Tarım’ın yukarıda sözü edilen hasat ve satış dönemleri döngüsü ile riskleri göz önünde
bulundurarak genel metodolojisi, hasat sonrası fiyatların stabil hale gelmesini beklemek ve
satışların hızlı olduğu dönemde ürün stoklarını eritmektir. Bu durum beraberinde
faaliyetlerdeki bu mevsimsel etkilerin Şirket’in finansallarına yansımasına neden olmaktadır.
Yeni Ürünler ve Pazarlar Hakkında Gelişmeler :
Şirket faaliyet gösterdiği kuru meyve sektörünün yapısı itibari ile yukarıda bahsi geçen
birtakım mevsimsel etkilere maruz kalmaktadır. Her yılın Ağustos ayında kuru meyve
grubunun incir ve kayısı alımları ile başlayan sezonu, yılsonunda sona ermektedir. Bu durum
yılın ilk yarısında olumsuz finansal etkiler yaratmaktadır. Şirket, 2013 yılı içerisinde bazı
yurtiçi ve yurtdışı pazarlarda araştırmalar yapmıştır. Netice olarak ham çekirdek kahve ve
soya ithalatı konusunda adımlar atılmıştır. Yurtdışında yerleşik Arasco Food B.V. ile yapılan
sözleşmeler ile Eylül-Kasım 2013 içerisinde üç parti halinde (4 x 96.000 kg) 384.000 kg.
çekirdek kahve yüklemesi yapılarak ürün ve sektör grubuna dahil olunmuştur. Ekim ayında
başlayan yüklemelerin ilki Aralık 2013 yılında Türkiye gümrüklerine ulaşmıştır. Bu ürün
grubunda aylık bazda 2014 yılının geneline yayıldığında ortalama aylık 100 ton ürün satışı
hedeflenmiştir.
11.KÂR TAHMİNLERİ VE BEKLENTİLERİ
11.1. İhraççının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap
dönemlerine ilişkin kar tahminleri:
Yoktur.
11.2.İhraççının kar tahminleri ve beklentilerine esas teşkil eden varsayımlar:
Yoktur.
11.3. Kar tahmin ve beklentilerine ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
11.4.Kâr tahmini veya beklentilerinin, geçmiş finansal bilgilerle karşılaştırılabilecek
şekilde hazırlandığına ilişkin açıklama:
Yoktur.
11.5.Daha önce yapılmış kar tahminleri ile bu tahminlerin işbu ihraççı bilgi dokümanı
tarihi itibariyle hala doğru olup olmadığı hakkında bilgi:
Yoktur.
46
12.İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI VEÜST DÜZEY YÖNETİCİLER
12.1. İdari yapı:
12.1.1.İhraççının yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:
Şirketin 22.07.2013 tarihine yapmış olduğu Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında
aldığı karara göre, Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi 2 sene olarak belirlenmiştir.
Adı Soyadı
Görevi
Son 5 Yılda
İhraççıda
Üstlendiği Görevler
Görev Süresi /
Sermaye Payı*
Kalan Görev
Süresi
(TL)
(%)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Atlantis
Yatırım
Holding
A.Ş.**
Yönetim
Kurulu
Başkanı
Yönetim Kurulu
Başkanı
22.07.2015
Adnan Bora
ÖNEN
Yönetim
Kurulu
Başkan
Vekili
Yönetim Kurulu
Başkanı
22.07.2015
Peyami
ORHAN
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
22.07.2015
Ergun
EMEKTAR
Yönetim
Kurulu
Üyesi
Yönetim Kurulu
Üyesi
22.07.2015
Sibel
KARTELLİ
Yönetim
Kurulu
Üyesi
(Bağımsız)
BağımsızYönetim
Kurulu Üyesi
22.07.2015
Cenk BİRİZ
Yönetim
Kurulu
Üyesi
(Bağımsız)
BağımsızYönetim
Kurulu Üyesi
22.07.2015
1 yıl, 6 ay
1 yıl, 6 ay
1 yıl, 6 ay
1 yıl, 6 ay
1 yıl, 6 ay
1 yıl, 6 ay
(*) İlgili kişilerin sahip olduğu dolaylı pay sahipliği bilgisi için dokümanın 15 ve 16 no’lu
başlıkları inceleyiniz.
(**) Atlantis Holding adına Özcan YILMAZ, Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş.
yönetim kurulu başkan vekilidir.
YK Başkanı Atlantis Yatırım Holding A.Ş. Adına Özcan YILMAZ
1978, İstanbul doğumludur. Pertevniyal Lisesi mezunudur. 1997 – 2012 yılları arasında optik
mağazacılık ve inşaat sektörlerinde girişimci olarak görev almış, 2008-2009 yılları arasında
yurt içi ve dışında sendika danışmanlığı yapmıştır. Özcan, 2012 yılında kurucu ortağı olduğu
ve yönetim kurulu başkan vekilliğini yürüttüğü Kaya Sınai Yatırımlar Holding A.Ş.
aracılığıyla iştirak ettiği Atlantis Yatırım Holding A.Ş.’de yönetim kurulu başkan vekilliği,
Or-na Tarım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’de yönetim kurulu başkanı Atlantis Yatırım Holding
47
A.Ş.’nin adına, MRY Gıda Tarım San. ve Tic. Ltd. Şti.’de şirket müdürü Or-na Tarım
Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin adına, Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş.’de
yönetim kurulu başkanı Atlantis Yatırım Holding A.Ş.’nin adına ve Etiler Gıda ve Ticari
Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de yönetim kurulu başkanı Karsusan Karadeniz Su Ürünleri
Sanayii A.Ş.’nin adına görev almaktadır.
Adnan Bora ÖNEN, Yönetim Kurulu Başkanı
1969, Mersin doğumludur. Orta öğretimini Saint-Joseph Fransız Lisesi’nde, yüksek
öğrenimini İstanbul Üniversitesi Edebiyat Fakültesi’nde tamamlamıştır. 1995-2001 yılları
arasında sermaye piyasası aracı kurumlarında üye temsilcisi, yatırım danışmanı ve
koordinatör olarak görev almıştır. 2002-2008 yılları arasında başta demir çelik sektörü olmak
üzere ticari faaliyetlerde bulunmuş ve kurucusu olduğu şirketlerin finans ve satış pazarlama
faaliyetlerini yürütmüştür. 2009 yılından itibaren tekrar sermaye piyasasında yatırımlarını
sürdüren ÖNEN, 2012 yılında kurucu ortağı olduğu ve yönetim kurulu başkanlığını yürüttüğü
Kaya Sınai Yatırımlar Holding A.Ş. aracılığıyla iştirak ettiği Atlantis Yatırım Holding
A.Ş.’de yönetim kurulu başkanı Kaya Sınai Yatırımlar Holding A.Ş.’nin adına, Or-na Tarım
Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’de yönetim kurulu başkan vekili, ve Karsusan Karadeniz Su
Ürünleri Sanayii A.Ş. yönetim kurulu başkan vekili Or-na Tarım Ürünleri San. ve Tic.
A.Ş.’nin adına ve Etiler Gıda ve Ticari Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de yönetim kurulu
başkan vekili olarak görev almaktadır.
Ergün EMEKTAR, Yönetim Kurulu Üyesi
1976, İstanbul doğumludur. Mimar Sinan Üniversitesi Sanat Tarihi Bölümünden 2002
yılında mezun olmuştur. ARAG İçecek Dağıtım ve Pazarlama firması ile RPG film belgesel
ve prodüksiyon şirketleri ile ticari faaliyette bulunmaktadır. Bekar olup, İngilizce bilmektedir.
Or-na Tarım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. ve Etiler Gıda ve Ticari Yatırımlar Sanayi ve Ticaret
A.Ş.’de yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.
Sibel KARTELLİ, Yönetim Kurulu Üyesi, Bağımsız
1971 İzmir doğumludur. Orta öğrenimini İzmir Özel Saint Joseph Fransız Ortaokulu ve İzmir
Özel Tevfik Fikret Lisesi’nde tamamlamıştır. Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi
mezunu olup, 1995-1997 tarihleri arasında Dokuz Eylül Üniversitesi Hukuk Fakültesi
Devletler Özel Hukuku kürsüsünde öğretim üyesi olarak çalışmıştır. 1997 yılından bu güne
çeşitli dış ticaret firmalarında ithalat ihracat müdürü ve hukuk danışmanı olarak görev
yapmıştır. 2001 yılında İzmir Barosu’na kaydolmuştur. Halen Dokuz Eylül Üniversitesi,
Sosyal Bilimler Enstitüsü, Kamu Hukuku Ana Bilim Dalında yüksek lisans yapmakta olup,
Avrupa Birliği Hukuku alanında yüksek lisans tezini hazırlamaktadır. İleri düzeyde İngilizce,
Fransızca, İtalyanca, İspanyolca, orta derecede Almanca ve Yunanca bilmektedir. Or-na
Tarım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’de bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almaktadır.
Peyami ORHAN, Yönetim Kurulu Üyesi
1966, Balıkesir doğumludur. Anadolu Üniversitesi, Açık Öğretim Fakültesi, İktisat Bölümü
1992 mezunudur. Dış ticaret alanında işveren olarak faaliyet göstermiş, 2001 yılından sonra
ise çeşitli şirketlerde muhasebe müdürü olarak görev almıştır. Or-na Tarım Ürünleri San. ve
Tic. A.Ş.’de muhasebe müdürü olarak görev yapmaktadır. Kaya Sınai Yatırımlar Holding
A.Ş., Atlantis Yatırım Holding A.Ş., Or-na Tarım Ürünleri San. ve Tic. A.Ş. ve Karsusan
Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş.’nde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.
48
Cenk BİRİZ, Yönetim Kurulu Üyesi, Bağımsız
1965, İstanbul doğumludur. Anadolu Üniversitesi, Açık Öğretim Fakültesi, İşletme Bölümü
1987 mezunudur. 1989-1990 yılları arasında İstanbul Üniversitesi, İşletme Fakültesi, İşletme
İktisadı Enstitüsü’nde “Deniz İşletmeciliği” alanında ihtisas yapmıştır. 1990-2011 yılları
arasında Arkas Holding A.Ş.’de çalışmış ve 2011’de emekli olmuştur. İngilizce bilmektedir.
12.1.2.Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:
Adı Soyadı
Peyami
ORHAN
Görevi
Muhasebe
Müdürü
Son 5 Yılda İhraççıda
Üstlendiği Görevler
Muhasebe Müdürü,
Yönetim Kurulu Üyesi
Sermaye Payı
(TL)
(%)
-
-
12.1.3.İhraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise ihraççının kurucuları hakkında bilgi:
Şirket, son beş yıl içerisinde kurulmamıştır.
12.1.4.İhraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel
ile ihraççı son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle akrabalık ilişkileri
hakkında bilgi:
Yoktur.
12.2. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durumda dahil
olmak üzere son beş yılda, yönetim ve denetim kurullarında bulunduğu veya ortağı
olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim ve
denetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair
bilgi:
Adı Soyadı
Atlantis
Yatırım
Holding
A.Ş.
Özcan
YILMAZ
Görevi
Yönetim
Kurulu
Başkanı
Son 5
Yılda
Mesleği Ortaklıkta
Üstlendiği
Görevler
Tüzel
Kişi
Yönetim
Kurulu
Başkanı
YK
Yönetim
Başkan
İşletmeci Kurulu
Temsilcisi
Üyesi
Son Durum İtibariyle
Ortaklık Dışında Aldığı
Görevler
Karsusan Karadeniz Su
Ürünleri Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
Kaya Sınai Yatırımlar
Holding A.Ş.- Yönetim
Kurulu Bşk.Vekili. OR-NA
Tarım Ürünleri San. ve Tic.
A.Ş.- YK Başkanı Atlantis
Yatırım Holding A.Ş.
Temsilcisi. MRY Gıda
Tarım San. ve Tic. Ltd. Şti.
- Şirket Müdürü OR-NA
Tarım Ürünleri San. ve Tic.
A.Ş. Temsilcisi. Karsusan
Karadeniz Su Ürünleri
Sanayii A.Ş. - YK Başkanı
Atlantis Yatırım Holding
49
Bağımsız
Yönetim
Ortaklıkt Temsil
Kurulu
aki
Ettiği
Üyesi
Sermaye
Pay
Olup
Payı (%) Grubu
Olmadığ
ı
Yer
Aldığı
Komitele
r ve
Görevi
85,00
(A)
Bağımsız
Üye
Değil
Yoktur
-
(A)
Bağımsız
Üye
Değil
Yoktur
Yönetim
Adnan Bora Kurulu
ÖNEN
Başkan
Vekili
Finansçı
Yönetim
Kurulu
Üyesi
İktisatçı
Peyami
ORHAN
Yönetim
Ergün
Kurulu
EMEKTAR
Üyesi
Yönetim
Sibel
Kurulu
KARTELLİ Üyesi Bağımsız
Yönetim
Cenk
Kurulu
BİRİZ
Üyesi Bağımsız
A.Ş. Temsilcisi, Etiler Gıda
ve Ticari Yatırımlar Sanayi
ve Ticaret A.Ş.-YK Başkanı
Karsusan Karadeniz Su
Ürünleri Sanayii A.Ş.
temsilcisi
Kaya Sınai Yatırımlar
Holding A.Ş.- Yönetim
Kurulu Başkanı. Atlantis
Yatırım Holding A.Ş. - YK
Başkanı Kaya Sınai
Yatırımlar Holding A.Ş.
Temsilcisi. OR-NA Tarım
Yönetim
Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.Kurulu
Yönetim Kurulu Başkan
Başkan
Vekili. Karsusan Karadeniz
Yardımcısı
Su Ürünleri Sanayii A.Ş. YK Başkan Vekili OR-NA
tarım Ürünleri San. ve Tic.
A.Ş. Temsilcisi, Etiler Gıda
ve Ticari Yatırımlar Sanayi
ve Ticaret A.Ş.-Yönetim
Kurulu Başkan Vekili
Kaya Sınai Yatırımlar
Holding A.Ş. - Yönetim
Kurulu Üyesi. Atlantis
Yatırım Holding A.Ş. Yönetim
Yönetim Kurulu Üyesi. ORKurulu
NA Tarım Ürünleri San. ve
Üyesi
Tic. A.Ş. - Yönetim Kurulu
Üyesi-Muhasebe Müdürü.
Karsusan Karadeniz Su
Ürünleri Sanayii A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi
-
(A)
Bağımsız
Üye
Değil
Yoktur
-
(A)
Bağımsız
Üye
Değil
Yoktur
Sanat
Yoktur
Tarihçisi
Yoktur
-
(B)
Bağımsız
Üye
Değil
Yoktur
Avukat
Yoktur
Yoktur
-
(B)
Bağımsız
Üye
Yoktur
İşletmeci Yoktur
Yoktur
(B)
Bağımsız
Üye
Yoktur
12.3.Son 5 yılda, ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan
personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı
Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen
süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle
hapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni
kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme,
banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya
haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya
hükümlülüğünün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki
uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:
Yoktur.
50
12.4. Son 5 yılda, ihraççının mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca
kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:
Yoktur.
12.5.Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personelin, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu
şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
12.6.Son 5 yılda, ortaklığın mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan
personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim ve denetim kurulu üyeliğine veya
ihraççıdaki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından
son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:
Yoktur.
13.ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER
13.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle ihraççının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde
söz sahibi personelinin; ihraççı ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler için
söz konusu kişilere ödenen ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve
sağlanan benzeri menfaatler:
Şirket’in 2011, 2012 ve 30.06.2013 ara dönemine ait personel ücret bilgisi aşağıdaki tabloda
belirtilmiştir.
OR-NA TARIM ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. İDARİ/İŞÇİ PERSONEL
MAAŞLARI
30.06.2013 Huzur
30.06.2013
Hakkı*
31.12.2012
31.12.2011
BRÜT
192.570
NET
BRÜT
123.930
119.768
NET
95.601
BRÜT
NET
BRÜT
165.578 127.248
NET
249.661
199.864
(*) Huzur Hakkı yönetim kurulu üyelerine bu görevleri nedeniyle ödenen tutardır.
Şirket tarafından yönetim kurulu üyelerine ödenen maaş ve huzur hakkı aşağıdaki tablodaki
gibidir.
30.06.2013
SIRA NO
ADI, SOYADI
ÜNVANI
MAAŞ
HUZUR
HAKKI
TOPLAM*
1
ÖZCAN YILMAZ
0,00 TL
24.821,75 TL
24.821,75 TL
2
ADNAN BORA ÖNEN
YÖNETİM K.BAŞKANI
YÖNETİM
K.BAŞK.YAR.
0,00 TL
12.690,03 TL
12.690,03 TL
3
ŞABAN ERKOÇ
YÖNETİM K.ÜYE
0,00 TL
2.047,29 TL
2.047,29 TL
4
PEYAMİ ORHAN
YÖNETİM K.ÜYE
9.654,24 TL
3.645,84 TL
13.300,08 TL
5
SİBEL KARTELLİ
YÖNETİM K.ÜYE
0,00 TL
12.690,03 TL
12.690,03 TL
6
ERGÜN EMEKTAR
YÖNETİM K.ÜYE
0,00 TL
2.000,00 TL
2.000,00 TL
9.654,24 TL
57.894,94 TL
67.549,18 TL
TOPLAM
(*)Finansal tablolarda yer alan 84.255,00 TL tutarın içinde Yönetim Kurulu Üyesi olmayan
ancak üst düzey yönetici konumundaki personel ödemeleri (16.706-TL) de dahildir.
51
31.12.2012
SIRA NO
ADI, SOYADI
ÜNVANI
MAAŞ
HUZUR HAKKI DİĞER
TOPLAM
1
REHA YORGANCIOĞLU
YÖNETİM K.BAŞKANI
0,00 TL
0,00 TL
7.866,15 TL
7.866,15 TL
2
NAZLI Ö.YORGANCIOĞLU YÖNETİM K.ÜYE
12.000,00 TL 0,00 TL
0,00 TL
12.000,00 TL
3
TATIANA GORCHENINA
YÖNETİM K.ÜYE
11.773,48 TL 0,00 TL
0,00 TL
11.773,48 TL
4
ÖZCAN YILMAZ
YÖNETİM K.BAŞKANI
0,00 TL
20.000,00 TL
0,00 TL
20.000,00 TL
5
ADNAN BORA ÖNEN
YÖNETİM K.BAŞK.YAR. 0,00 TL
10.000,00 TL
0,00 TL
10.000,00 TL
6
ŞABAN ERKOÇ
YÖNETİM K.ÜYE
4.000,00 TL
0,00 TL
4.000,00 TL
0,00 TL
65.639,63 TL
0,00 TL
TOPLAM
23.773,48 TL 34.000,00 TL
14.PERSONEL HAKKINDA BİLGİLER
14.1.İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu
sayıda görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:
Şirket tek üretim merkezi olan İzmir’de faaliyet göstermektedir. 2012 yılsonu ve 30.06.2013
ara dönem itibariyle personel istihdamı aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.
Toplam Personel
Özel Bağımsız Denetimden Geçmiştir.
01.0101.0130.06.2013
31.12.2012
11
30
01.0131.12.2011
30
Şirket, Ocak – Mayıs aylarında üretim yaptığı ürünlerin sezonu olmaması sebebiyle
faaliyetleri açısından düşüş yaşamaktadır. Şirketin faaliyetleri devam etmekte olup,yurtdışı
sezonu olmaması sebebiyle üretim düşmektedir. Ayrıca Şirket’in paketleme tesisi geniş
kapsamlı olmasından dolayı ürünlerin işleyişi bakımından fazla personele ihtiyaç
duyulmamaktadır.
14.2.Personelin ihraççıya fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaşma hakkında
bilgi:
Yoktur.
52
15.ANA PAY SAHİPLERİ
15.1.Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy
hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel
kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı
Sermaye Payı / Oy Hakkı
22/07/2013
21/01/2014
(Olağanüstü Genel Kurul
Toplantısı)
(TL)
(%)
Atlantis Yatırım
Holding A.Ş. (A Grubu
İmtiyazlı)
550.000/8.250.000
Atlantis Yatırım
Holding A.Ş. (B Grubu
İmtiyazsız)
3.700.000/3.700.000
İnfo Girişim Sermayesi
Yatırım Ortaklığı A.Ş.*
(B Grubu İmtiyazsız)
750.000/750.000
TOPLAM
(TL)
(%)
550.000/8.250.000
11,00/64,96
11,00
3.700.000/3.700.000
74,00/29,13
15,00/5,91
5.000.000/12.700.000 100,00/100,00
74,00
750.000/750.000
5.000.000/12.700.000
15,00
100,00/100
(*) Tasfiye Halinde İnfonet Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş olarak unvan değişmiştir.
Tasfiye süreci devam etmektedir.
Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;
Ticaret Unvanı/
Adı Soyadı
Özcan YILMAZ (A
Grubu)(Kaya Sınai
Yatırımlar Holding
A.Ş.)
Özcan YILMAZ (B
Grubu)(Kaya Sınai
Yatırımlar Holding
A.Ş.)
Adnan Bora ÖNEN (A
Grubu)(Kaya Sınai
Yatırımlar Holding
A.Ş.)
Adnan Bora ÖNEN (B
Grubu)(Kaya Sınai
Sermaye Payı / Oy Hakkı
22/07/2013
21/01/2014
(Olağanüstü Genel Kurul
Toplantısı)
(TL)
(%)
(TL)
(%)
330.016,50/4.
950.247,50
6,60/38,98
330.016,50/4.950.
247,50
6,60/38,98
53.652,68/53.
652,68
1,07/0,42
52.419,29/52.419,
29
1,05/0,41
164.983,50/2.
474.752,50
3,30/19,49
164.983,50/2.474.
752,50
3,30/19,49
26.822,32/26.
822,32
0,54/0,21
26.205,71/26.205,
71
0,52/0,21
53
Yatırımlar Holding
A.Ş.)
Fatma KARAGÖZLÜ
(A Grubu) (Atlantis
Yatırım Holding A.Ş.)
Can ALP (İnfo Girişim
Yatırım Ortaklığı A.Ş.)
DİĞER
TOPLAM
55.000,00/82
5.000,00
611.700,00/6
11.700,00
3.757.825/3.7
57.825
5.000.000/12.
700.000
1,10/6,50
12,23/4,82
75,16/29,58
100,00/100,00
55.000,00/825.00
0,00
1,10/6,50
611.700,00/611.7
12,23/4,82
00,00
3.759.675/3.759.6
75,16/29,58
75
5.000.000/12.700. 100,00/100,
000
00
İnfo Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı
değişikliği sonrasında tasfiye kararı almış ve ismi “Tasfiye Halinde İnfonet Bilgisayar Sanayi
ve Ticaret A.Ş..” olarak değişmiştir.
Vergi numarası ve dairesi: 4780531861 Beşiktaş
15.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi
ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:
Yoktur.
15.3.Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:
Grubu
Nama/
İmtiyazların türü
Hamiline (Kimin sahip olduğu)
Olduğu
A
Nama
Bir Payın
Toplam
Nominal
(TL)
(%)
Değeri (TL)
1
İmtiyazlı
Sermayeye
Oranı
550.000
11,00
4.450.000
89,00
5.000.000
100,00
Genel kurulda oy
hakkı ve yönetim
kurulu aday gösterme
hakkı
B
Hamiline
1
İmtiyazsız
TOPLAM
(A) grubu payların esas sözleşmenin 8 ve 12. maddelerinde ifade edildiği üzere yönetim
kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı ve genel kurul toplantılarında oy
kullanmada imtiyazı vardır. (B) Grubu hamiline yazılı paylara ise özel bir hak veya imtiyaz
tanınmamıştır.
Yapılacak sermaye artırımlarında (A) Grubu paylar karşılığında (A) Grubu, (B) Grubu paylar
karşılığında (B) Grubu paylar çıkartılır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının
kısıtlanması durumunda (A) grubu pay çıkarılmaz, sadece (B) grubu hamiline yazılı paylar
ihraç edilir.
54
Bedelsiz sermaye artırımı yapılması durumunda çıkarılacak bedelsiz paylar grup ayrımı
yapılmaksızın artırım tarihindeki mevcut bütün paylara verilecektir.
Şirket’in işleri ve idaresi, Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre seçilecek 6üyeden
oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu’nun 3 üyesi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar
arasından Genel Kurul tarafından seçilir.
Olağan ve olağan üstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan (A) grubu pay sahiplerinin
veya vekillerinin her bir pay için 15 (OnBeş)oy hakkı, (B) grubu pay sahiplerinin veya
vekillerinin her bir pay için 1 (Bir)oy hakkı, vardır.
Şirket ana sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca
fesih ve tasfiye olunur. Şirketin iflastan başka bir sebeple Genel Kurul tarafından tasfiye
kararı alınması durumunda, bu karar (A) grubu pay sahiplerinin ayrıca yapacakları hususi bir
toplantıda onaylanmadıkça geçerli olmaz.
Tasfiye işlemleri üç kişilik bir tasfiye heyeti tarafından yürütülür. Tasfiye memurları A Grubu
pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurulca seçilir.
15.4.İhraççının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı,
yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için
alınan tedbirler:
İhraçcının yönetim hakimiyetine sahip ortağı, imtiyazlı payların tamamına sahip Atlantis
Yatırım Holding A.Ş.’dir. Altı (6) kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinin dördü (4) Atlantis
tarafından aday gösterilmiş ve seçilmiştir. Diğer iki (2) üye bağımsız olarak seçilmiştir. Tüzel
kişi yönetim kurulu başkanı Atlantis Yatırım Holding A.Ş.’nin adına Özcan YILMAZ’dır.
Yönetim hakimiyetinin kaynağı Atlantis’in imtiyazlı paylarla birlikte sahip olduğu Şirket’in
%85 payıdır.
Yönetim hakimiyeti gücünün kötüye kullanılmasını engellemek amaçlı olarak alınmış
herhangi bir tedbir yoktur.
15.5.İhraççının
yönetim
hakimiyetinde
anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:
değişikliğe
yol
açabilecek
Yoktur.
16.İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER
HAKKINDA BİLGİLER
16.1. İhraççı bilgi dokümanında yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili
taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ‘nin 30.06.2013 tarihi itibariyle ilişkili
taraflardan diğer alacakları 1.449.800 TL’dir (31 Aralık 2012 ve 31 Aralık 2011: Yoktur.)
55
30.06.2013, 31.12.2012 ve 31.12.2011 tarihleri itibariyle ilişkili taraflara ticari borçları
sırasıyla, 17.518 TL, 2.342 TL ve 585.991 TL’dir. Or-na Tarım’ın Atlantis Yatırım Holding
A.Ş.’ye 361.000 TL olan borcu 01.07.2013-08.07.2013 tarihleri arasında yapılan muhtelif
ödemelerle kapatılmıştır.
•
İhraççının ortaklar, iştirakler, bağlı ortaklıklar ve diğer grup şirketleri ile olan borçalacak ilişkisi ile söz konusu borç-alacağın kaynağı ve niteliği,
İhraççının, Atlantis Yatırım Holding A.Ş. ve Kaya Sınai Yatırım Holding A.Ş. tarafından
alınmış, 500.000 TL ile 750.000 TL arasında haftalık yurtiçi alımlar veya yurtdışı satışlara
göre değişkenlik gösteren aylık olarak kesilen adat faturasından dolayı borç ilişkisi vardır.
İhraççının, 21.01.2014 tarihi itibariyle Karsusan A.Ş.’den 1.632.000 TL. ticari olmayan
alacağı bulunmaktadır. Şirket bu alacağını, Karsusan A.Ş.’nin yapmayı planladığı tahsisli
nakit sermaye artırımına mahsup etmek sureti ile pay alarak kapatmayı planlamaktadır.
Ortaklar, iştirakler, bağlı ortaklıklar ve diğer grup şirketleri lehine verilen garanti, taahhüt,
kefalet, avans, ciro gibi yükümlülüklerin tutarı,
Halkbank A.Ş.’den2.000.000 TL tutarındaki kredi için Atlantis Yatırım Holding A.Ş.
tarafından kefalet verilmiştir.
•
İhraççı tarafından iştirak, bağlı ortaklık ve diğer grup içi ortaklıklara ödenen ve alınan,
danışmanlık, yönetim vb. hizmet ücretleri hakkında bilgi ve ödenen /alınan tutarlar,
İhraççının Yönetim Kurulu Başkanlığını Atlantis Yatırım Holding A.Ş. yapmaktadır. Orna Tarım, yönetim kurulu üyesi olması nedeniyle Atlantis Yatırım Holding A.Ş.’ye 4.000
TL ödemektedir. İhraççı, iştiraki Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş.’nin
yönetiminde başkan vekili olarak bulunmakta ve aylık 1.000 TL yönetim geliri elde
etmektedir. Bu gelir ve giderler atanan temsilcilere yapılmaktadır.
•
İhraççının yöneticilerine, ihraççı ve grup içi diğer ortaklıklar tarafından verilen kredilerin
tutarı, uygulanan faiz oranı ve yöneticiler adına verilen, faaliyet konusu ile ilgili olan ve
olmayan garantiler,
Yoktur.
•
İhraççının iştirak, bağlı ortaklık ve diğer grup ortaklıklarıyla yaptığı, iştirak hissesi
ve/veya gayrimenkul alım satımına ilişkin bilgi,
İhraççı tarafından Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş.’nin 245.000 adet
hissesine 1.153.313,41 TL bedel ödenmiştir.
•
Ortaklar, bağlı ortaklık, iştirakler ve diğer grup şirketleriyle yapılan alım ve satımlar,
Yoktur.
•
Ortaklar, bağlı ortaklık, iştirakler ve diğer grup şirketlerinden alınan ve bunlara ödenen
faiz, kira ve benzerleri,
ÖDENEN FAİZ
Atlantis Yatırım Holding A.Ş.
Kaya Sınai Yatırımlar Holding A.Ş.
Kaya Sınai Yatırımlar Holding A.Ş.
Kaya Sınai Yatırımlar Holding A.Ş.
:31.08.2013 – Faiz
:31.08.2013 – Faiz
:01.10.2013 – Faiz
:01.11.2013 – Faiz
ALINAN FAİZ
Atlantis Yatırım Holding A.Ş.
Atlantis Yatırım Holding A.Ş.
Kaya Sınai Yatırımlar Holding A.Ş.
:31.08.2013 – Faiz :41.930,59 TL
:30.09.2013 – Faiz : 2.467,82 TL
:31.08.2013 – Faiz :12.632,14 TL
56
: 429,59 TL
:3.550,32 TL
:4.815,36 TL
: 945,66 TL
Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş.
Karsusan Karadeniz Su Ürünleri Sanayii A.Ş.
•
:31.08.2013 – Faiz :32.794,52 TL
:30.09.2013 – Faiz : 7.141,69 TL
Eğer ilişkili taraflarla olan bu tür işlemler piyasa koşullarında yapılmamışsa, nedenlerine
ilişkin açıklama,
Piyasa koşullarına uygun olarak yapılmıştır.
16.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında
bilgi:
Or-na Tarım’ın satışları içinde ilişkili taraf ilişkisi yoktur. Şirket’in tüm satışları bağımsız
üçüncü taraflara yapılan satışlarıdır.
17.İHRAÇÇININ
FİNANSAL
HAKKINDABİLGİLER
DURUMU
VE
FAALİYET
SONUÇLARI
17.1.İhraççının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan
ve ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin
bağımsız denetim raporları:
Şirket’in 31.12.2011, 31.12.2012 ve 30.06.2013 ara dönemine ait finansal tabloları Randıman
Denetim Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. denetlemiştir.
31.12.2011 – 31.12.2012 tarihli ve 01.01.2013 - 30.06.2013 ara dönemine ait finansal tablolar
ile bunlara ilişkin özel bağımsız denetim raporları Ek 2’de sunulmuştur.
17.2.İhraççıbilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız
denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim
kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında
bilgi:
Şirket’in 31.12.2011, 31.12.2012 ve 30.06.2013 hesap dönemlerine ilişkin Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Seri II, 14.1nolu “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar
Tebliği” (“Tebliğ”) hükümlerine uygun olarakhazırlanmışfinansal tabloları RandımanDenetim
Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenmiş ve olumlu görüş
bildiren rapor düzenlenmiştir.
Bağımsız Denetim
Kuruluşu
Sorumlu Ortak Baş
Denetçi
Denetim Görüşünün
Türü
2011 - 2012 – 30.06.2013
Randıman Denetim Yeminli
Mali Müşavirlik ve
Bağımsız Denetim A.Ş.
Gürcan GÜNESER
Olumlu Görüş
57
17.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraççının ve/veya grubun
finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler
(üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de
içermelidir):
Şirket’in 31.12.2013 bağımsız denetimden geçmemiş verilerine göre net satış tutarı
10.880.570 TL’dir.
17.4. Proforma finansal bilgiler:
Yoktur.
17.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:
Yoktur.
17.6
İhraççının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan
kar payı dağıtım esasları ile ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken
finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu
kararlara ilişkin bilgi:
Or-na Tarım ana sözleşmesinin (Ek 3’de) karın tespiti ve dağıtımı başlıklı 16. maddesinde
karın tespit edilmesi ve dağıtılmasına ilişkin hükümler belirtilmiştir. Buna göre;
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif
amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel
kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık
bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla
aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Temettü:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden,
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri
ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki
kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Temettü:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan
kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk
Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak
ayırmaya yetkilidir.
58
Genel Kanuni Yedek Akçe:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan
kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın
519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri
için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek
akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur,
müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya
kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri
dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki
teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri
alınamaz.
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde
ortaklarına kar payı avansı dağıtabilir.
Şirket, 2011yılında kar dağıtımına konu olacak karar almamış ve kar dağıtımı yapmamıştır.
2012 yılı karı ise 10.06.2013 tarihli olağanüstü genel kurul kararı ile geçmiş yıl zararlarından
mahsup edilmiştir.
17.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde
önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar
ve tahkim işlemleri:
İhraççının Taraf Olduğu Davalar ve Takipler
İhraççı Tarafından Açılmış Davalar ve Yapılan Takipler
Davacı Taraf
Davalı Taraf
Mahkeme
Dosya No
Yıl
Konusu
Risk
Tutarı
Gelinen
Aşama
Or-Na Tarım Naturel Yaş Meyve
Ürünleri
Sebze Narenciye Su
San.veTic.A.Ş. Ürünleri Ltd.Şti.
2009/4868
22.000,00 TL
Çek Nedeniyle
İcra Takibi
Or-Na Tarım Yasemin Kaplan –
Ürünleri
Kaplan Ticaret
San.veTic.A.Ş.
2010/7949
1.688,33 TL Cari 1.688,33
Hesap İcra
TL
Devam
Ediyor.
Or-NaTarım
MezegenGıda
2009/10172 2000,00 TL Çek 2000,00
Ürünleri
Tur.San.veTic.Ltd.Şti.
Nedeniyle İcra
TL
San.veTic.A.Ş.
Devam
Ediyor.
59
22.000,00 Devam
TL
Ediyor.
İhraççı Aleyhine Açılmış Davalar ve Yapılan Takipleri
Davacı Taraf
Davalı Taraf
Mahkeme
Dosya No
Yıl
Ferhat KAYA Or-na Tarım Ürünleri 2011/889
San.veTic.Aş.
Konusu
Risk
Tutarı
Gelinen
Aşama
22.300,00 TL
22.300,00 Devam
Kıdem/İhbar/İzin TL
Ediyor.
Ücretleri
Hakkında İtiraz
18.DİĞER BİLGİLER
18.1.Sermaye Hakkında Bilgiler
Çıkarılmış Sermayesi
: 5.000.000 TL
18.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:
Kayıtlı Sermaye Tavanı
: 50.000.000 TL
18.3.İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
sermayenin % 10’undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:
Ayni olarak ödenmiş sermaye yoktur.
18.4. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle
yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen
pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:
Sermaye Artırımı
Artırım
Öncesi
Sermaye
Kuruluş
150.000.000
5.000.000.000
50.000
550.000
Artırım
Sonrası
Sermaye
5.000.000.000
50.000.000.000
550.000
5.000.000
(TL)
Artırım Tutarı
Bedelli
Artırım
Bedelsiz
Artırım
150.000.000
4.850.000.000
45.000.000.00
500.000
3.800.000
650.000
Artırım
Kararının
Alındığı
Genel Kurul
Toplantısı
Tarihi
06.05.1997
27.10.2003
31.12.2008
29.08.2012
Ticaret
Sicil
Gazetesi
İlan Tarihi
Rüçhan
Hakkı
Kullanma
Tarihleri
25.06.1988
31.07.1997
18.11.2003
29.01.2009
10.09.2012
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’in Şirket ortakları 27 Ağustos 2012 tarihinde
yapılan 2011 yılına ait Olağan Genel Kurulu kararı ile sermaye artırımı kararı ve şirket ana
sözleşme değişiklik kararı almış, şirketin sermayesi 550.000 TL’den, 3.800.000 TL nakit
arttırılarak kalanı 397.706,95 TL Sermaye Düzeltmesi Olumlu farklarından 252.293,05 TL
Olağanüstü Yedeklerden karşılanarak 5.000.000 TL‘ye çıkarılmıştır. Söz konusu sermaye
60
artırımı 29 Ağustos 2012 tarihinde tescil edilmiş, 10 Eylül 2012 tarih, 8149 sayılı TTSG’nde
ilan edilmiştir.
18.5. İhraççının son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış
suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu
olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:
Yoktur.
19.ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER
Yoktur.
20. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER:
İhraççı Bilgi Dokümanı’nda sektör yayınlarından, pazar araştırmalarından ve herkese açık
diğer bilgi kaynaklarından elde edilmiş tarihsel verilere ve öngörülere yer verilmektedir.
İşbu İhraççı Bilgi Dokümanı’nda üçüncü şahıs bilgilerinin kullanıldığı yerlerde, o bilgilerin
kaynağı belirtilmiştir. Bu gibi üçüncü şahıs bilgilerinin işbu İhraççı Bilgi Dokümanı’na doğru
bir biçimde aktarılmış olduğunu teyit ederiz. Bununla birlikte sektör yayınlarında, pazar
araştırmalarında ve herkese açık diğer bilgi kaynaklarında üçüncü şahıslar tarafından verilen
söz konusu bilgiler –güvenilir oldukları düşünülmekle birlikte- bağımsız bir doğrulama
işleminden geçirilmemiştir.
Şirketin gayrimenkullerine dair 17.07.2012 tarihli değerleme raporu Vakıf Gayrimenkul
Değerleme A.Ş tarafından hazırlanmıştır. Vakıf Gayrimenkul Değerleme A.Ş.’nin Şirketle
herhangi bir menfaati yoktur.
Adresi, Eti Mah. Ali Suavi Sok. No: 11 06833 Maltepe / Ankara’dır.
Tel: +90 (312) 231 37 37
Şirket’in muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 31.12.2011,
31.12.2012 yılları ve 30.06.2013 ara dönem finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız
denetim raporları Ek 2’de, www.kap.gov.tr’de ve Şirket’in internet adresinde
(www.orna.com.tr) yer almaktadır. Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin
31.12.2011, 31.12.2012 yılları ve 30.06.2013 ara döneme ait finansal tablolarının bağımsız
denetimi Randıman Denetim Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından
yapılmış olup, sorumlu ortak Başdenetçi, Gürcan GÜNESER’dir.
Adres
İnternet Sitesi
Telefon numarası
Faks numarası
: İncirli Cad. Yeşilada Sk. No:2/7 B Blok Bakırköy - İstanbul
: www.randiman.com.tr
:(212) 570 76 45
:(212) 570 76 47
Yukarıda isimleri belirtilen tüm kuruluşlar ve uzmanlar, Şirket tarafından ihraç edilen menkul
kıymetleri ya da Şirket’in ihraç edeceği menkul kıymetleri elde etmek hakkı veren ya da
taahhüt eden opsiyonlara sahip değillerdir. Şirket tarafından daha önce istihdam edilmemiş ve
herhangi bir ücret almamışlardır. Şirketin yönetim kuruluna, diğer yönetim ve denetim
organlarının herhangi birine üye değildirler. Şirketin ihraç edeceği menkul kıymetlerinin
halka arzında görev alan yetkili kuruluşlar, değerleme şirketleri ve bağımsız denetim
kuruluşlarının birbirleri ile ve Şirket ile bir bağlantıları bulunmamaktadır.
61
Or-na Tarım Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş, bildiği ve ilgili üçüncü şahsın yayınladığı
bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış ve yanıltıcı hale getirecek
herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder.
21.İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
Aşağıdaki belgeler Kazım Dirik Cad. No: 4 Gayret Han Kat:5 Daire: 505 Pasaport
Konak İZMİR adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet
sitesi(www.orna.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda(KAP) tasarruf sahiplerinin
incelemesine açık tutulmaktadır:
1) İhraççı bilgi dokümanında yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya
da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları
ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.)
2) İhraççının ihraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tabloları
22. EKLER
Ek 1: Piyasa Danışmanı Raporu
Ek 2: 31.12.2011 – 31.12.2012 ve 30.06.2013 ara döneme ait finansal tablolar ile bunlara
ilişkin bağımsız denetim raporları,
Ek 3: Esas Sözleşme,
Ek 4: Risk Bildirim Formu,
Ek 5: Hukukçu Raporu,
Ek 6: Fiyat Tespit Raporu,
Ek 7:Halka arz sonrasında elde edilecek gelirin kullanım yerleri hakkında rapor,
Ek 8: Şirket’in 18.10.2012 tarihli kapasite raporu,
Ek 9: Vakıf Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından 17.07.2012 tarihli gayrimenkul
değerleme raporu,
Ek 10: Şirket’in 18.10.2012 tarihine ait kapasite raporu
62

PİMAŞ PLASTİK İNŞAAT MALZEMELERİ A.Ş. Sayfa No: 1 YÖNETİM

lütfen tıklayınız

değerleme raporu

Teknoloji Transfer Ofisi Yönergesi - Gebze Yüksek Teknoloji Enstitüsü

11.11.2014 Şirket Karları

20.08.2014 Şirket Karları

araştırma - Garanti Yatırım

araştırma - Garanti Yatırım