IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E
CONTROLLO
EX D.LGS. N. 231/2001
DI
E.ON PRODUZIONE S.p.A.
APPROVATO DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
IN DATA 18 DICEMBRE 2009 E COME SUCCESSIVAMENTE AGGIORNATO
1
Revisione
Data
Descrizione
Redatto da
Revisionato da
Approvato
da
1
21-11-2013
aggiornamento
Fabio Gandini
OdV
OdV
2
04-06-2014
aggiornamento
Fabio Gandini
OdV
OdV
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2
INDICE
PARTE GENERALE
IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001
L’introduzione della c.d. responsabilità amministrativa da reato
L’elenco dei reati
Le sanzioni previste dal Decreto
Presupposti e finalità dell’adozione e dell’attuazione di un Modello di
Organizzazione, Gestione e Controllo
I PARAMETRI DI RIFERIMENTO: LE LINEE GUIDA ELABORATE DALLE
ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA
IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI E.ON
PRODUZIONE
L’attività di E.ON Produzione
I lavori preliminari all’approvazione del Modello di E.ON Produzione
Il Modello di E.ON Produzione e i documenti che lo compongono
pag.6
pag.7
pag.7
pag.8
pag.13
pag.15
pag.21
4.1.
4.2.
4.2.1.
5.
6.
7.
7.1.
7.2.
8.
8.1.
LA GOVERNANCE ED IL SISTEMA ORGANIZZATIVO DI E.ON
PRODUZIONE
La governance
L’assetto organizzativo di E.ON Produzione
La Struttura Organizzativa in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro
LE DELEGHE E LE PROCURE
PROCEDURE E SISTEMI INFORMATICI
IL CONTROLLO DI GESTIONE E I FLUSSI FINANZIARI
Fase di programmazione e definizione del budget
Fase di consuntivazione e analisi degli scostamenti
IL SISTEMA DI GESTIONE DELLA SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO
I principi di gestione in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro
pag.22
pag.24
pag.31
pag.30
pag.31
pag.32
pag.32
pag.33
pag.33
pag.33
9.
9.1.
9.2.
9.3.
9.4.
10.
10.1.
10.2.
L’ORGANISMO DI VIGILANZA DI E.ON PRODUZIONE
La composizione dell’Organismo ed i suoi requisiti
I compiti e i poteri dell’Organismo di Vigilanza
Il Regolamento dell’Organismo di Vigilanza
I flussi informativi che interessano l’Organismo di Vigilanza
IL CODICE ETICO DI E.ON
Elaborazione ed approvazione del Codice Etico
Finalità e struttura del Codice Etico. I destinatari del Codice Etico
pag.34
pag.34
pag.35
pag.37
pag.37
pag.40
pag.40
pag.41
10.3.
10.4.
10.4.1.
10.4.2.
10.4.2.1.
10.4.2.2.
I principi generali che regolano l’attività della Società
Norme di comportamento
Norme di comportamento per i componenti degli organi sociali
Norme di comportamento per il Personale
Corretto utilizzo dei sistemi informatici
Conflitto di interessi
pag.41
pag.43
pag.43
pag.43
pag.44
pag.44
1.
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
2.
3.
3.1.
3.2.
3.3.
4.
pag.17
pag.18
pag.18
pag.18
pag.20
3
10.4.2.3.
10.4.2.4.
10.4.2.5.
Rapporti i rappresentanti della Pubblica Amministrazione
Rapporti con i Business Partner o concorrenti della Società
Erogazione di omaggi sconti o altri benefici da parte del Personale a
Business Partner o concorrenti della Società
Rapporti con fornitori
Rapporti con i clienti
Diligenza nell’utilizzo delle risorse e dei beni della Società
pag.47
pag.45
pag.45
10.4.2.9.
10.4.2.10
10.4.2.11
10.4.2.12
10.4.2.13
10.4.2.14
10.4.2.15
10.4.3.
10.5.
11.
11.1.
11.2.
12.
Diligenza nell’espletamento dell’incarico
Riservatezza
Gestione del contenzioso e degli arbitrati
Gestione degli interventi ambientali
Gestione delle operazioni straordinarie
Responsabilità in materia di controlli interni
Adempimenti in materia di scritture contabili
Principi e norme di comportamento per gli Altri Destinatari
Le modalità di attuazione e controllo sul rispetto del Codice Etico
IL SISTEMA DISCIPLINARE DI E.ON
L’elaborazione e l’adozione del Sistema Disciplinare
La struttura del Sistema Disciplinare
COMUNICAZIONE E FORMAZIONE SUL MODELLO E SUI PROTOCOLLI
CONNESSI. L’AGGIORNAMENTO DEL MODELLO
pag.46
pag.47
pag.47
pag.47
Pag.48
pag.48
pag.49
pag.49
pag.49
pag.50
pag.50
pag.50
pag.51
12.1.
12.2.
12.3.
La comunicazione e il coinvolgimento
La formazione sul Modello e l’addestramento
Aggiornamento del Modello
pag.52
pag.52
pag.53
10.4.2.6.
10.4.2.7.
10.4.2.8.
pag.45
pag.46
pag.46
PARTI SPECIALI
PARTE SPECIALE A – I reati contro la Pubblica Amministrazione
PARTE SPECIALE B – I reati societari
pag.54
pag.99
PARTE SPECIALE C – I reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di
denaro, beni o utilità di provenienza illecita
PARTE SPECIALE D – I reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro
PARTE SPECIALE E – I reati ambientali
pag.122
PARTE SPECIALE F – I reati informatici ed i reati in violazione del
diritto d’autore
PARTE SPECIALE G- Il reato di impiego di cittadini provenienti da paesi
terzi il cui soggiorno è irregolare
PARTE SPECIALE H – I reati contro l’industria ed il commercio
pag.204
pag.139
pag.176
pag.217
pag.222
PARTE SPECIALE I – Gli altri reati presupposto previsti dal D. Lgs.
231/01
pag.227
4
IL SISTEMA DISCIPLINARE
pag.249
LO STATUTO DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
pag.260
5
PARTE GENERALE
6
1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001.
1.1. L’introduzione della c.d. responsabilità amministrativa da reato
In esecuzione della delega conferita dal Parlamento con la Legge 29 settembre 2000, n. 300, il Legislatore
Delegato ha emanato, in data 8 giugno 2001, il D.Lgs. n. 231/2001 (di seguito, anche ’Decreto’), avente ad
oggetto la ‘’Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle
associazioni anche prive di personalità giuridica”1.
Con l’introduzione del Decreto è stato superato il principio secondo cui societas delinquere non potest2, ed è
stato introdotto, a carico degli enti3 (di seguito, anche collettivamente indicati come ‘Enti’ e singolarmente
come ‘Ente’), un regime di responsabilità amministrativa - assimilabile ad una responsabilità penale nell’ipotesi in cui alcune specifiche fattispecie di reato vengano commesse, nell’interesse o a vantaggio
degli Enti stessi, e siano realizzate, ai sensi dell’art. 5 del Decreto, da:
i)
persone che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione o di direzione dell’Ente o di
una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che
esercitino, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso (c.d. soggetti in posizione apicale);
ii)
persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui al punto i) (c.d.
soggetti in posizione subordinata).
Per configurare una responsabilità amministrativa riconducibile all’Ente sono individuate come rilevanti
solo specifiche tipologie di reati c.d. presupposto4 (‘Reati Presupposto’), la cui elencazione è rimandata
all’allegato 1. Per quanto concerne i reati presupposto ritenuti come maggiormente rilevanti per l’attività di
E.ON Produzione S.p.A. (di seguito solo E.ON o la Società o l’Ente), si vedano più diffusamente le Parti
Speciali.
1
È stata cosi adeguata la normativa italiana, in materia di responsabilità delle persone giuridiche, ad alcune Convenzioni Internazionali già
sottoscritte dal nostro Paese: Convenzione di Bruxelles, del 26 luglio 1995, sulla tutela degli interessi finanziari; Convenzione di Bruxelles, del 26
maggio 1997, sulla lotta alla corruzione di funzionari pubblici, sia della Comunità Europea che degli Stati membri; Convenzione OCSE, del 17
dicembre 1997, sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche ed internazionali. Il Legislatore ha ratificato, con
la Legge n. 146/2006, la Convenzione ed i protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale adottati dall’Assemblea
Generale del 15 novembre 2000 e 31 maggio del 2001.
2
Fino all’emanazione del D.Lgs. n. 231/2001, era normativamente escluso che una società potesse comparire nella veste di imputato nell’ambito di
un processo penale.
3
Ossia, a norma del Decreto, gli enti forniti di personalità giuridica, le società e le associazioni anche prive di personalità giuridica, mentre sono
esclusi lo Stato, gli enti pubblici territoriali, gli enti pubblici non economici e quelli che svolgono funzioni di rilievo costituzionale.
4 L’elenco dei reati c.d. presupposto è in continua espansione, ; basti considerare che si discute di includere tra le fattispecie di reati presupposto i
reati fiscali.
7
1.2. L’elenco dei reati
La tipologia dei reati presupposto che comportano la responsabilità della società è in continua evoluzione.
Allo stato attuale, l’elenco dei reati aggiornati previsti dal Decreto risulta il seguente:
Delitti contro la Pubblica Amministrazione (Artt. 24 e 25 ex D. Lgs. 231/01)
Malversazione a danno dello Stato (art. 316-bis c.p.)
Indebita percezione di erogazioni pubbliche (art. 316-ter c.p.)
Truffa a danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640, comma 2 c.p.)
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis c.p.)
Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter c.p.)
Concussione (art. 317 c.p.)
Corruzione per un atto d’ufficio (art. 318 c.p.)
Corruzione per l’esercizio della funzione (art. 319 c.p.)
Circostanze aggravanti (art. 319-bis c.p.)
Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter c.p.)
Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.)
Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio (art. 320 c.p.)
Pene per il corruttore (art. 321 c.p.)
Istigazione alla corruzione (art. 322 c.p.)
Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla
corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità europee e di Stati
membri (art. 322-bis c.p.)
Reati informatici (Art. 24 bis ex D.Lgs. 231/01)
Falsità in documenti informatici (art. 491-bis c.p.)
Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter)
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-quater c.p.)
Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un
sistema informatico o telematico (art. 615-quinquies c.p.)
Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617quater c.p.)
Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire od interrompere comunicazioni informatiche
8
o telematiche (art. 617-quinquies c.p.)
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.)
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico
o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.)
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.)
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.)
Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica (art. 640-quinquies
c.p.)
Delitti contro la fede pubblica (Art. 25 bis ex D.Lgs. 231/01)
Falsificazione di monete (art. 453 c.p.)
Alterazione di monete (art. 454 c.p.)
Spendita ed introduzione nello Stato di monete falsificate (art. 455 c.p.)
Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.)
Falsificazione dei valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione, o messa in circolazione di
valori di bollo falsificati (art. 459 c.p.)
Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di valori di bollo
(art. 460 c.p.)
Fabbricazione o detenzione di filigrana o di strumenti destinati alla falsificazione di monete, di valori di
bollo o di carta filigranata (art. 461 c.p.)
Uso di valori di bollo contraffatti o alterati (art. 464 c.p.)
Contraffazione, alterazione o uso di segni distintivi di opere dell’ingegno o di opere industriali (art.473 c.p.)
Introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi (art.474 c.p.)
Reati societari (Art. 25 ter ex D.Lgs. 231/01)
False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.)
False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art. 2622 c.c.)
Impedito controllo (art. 2625 c.c.)
Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.)
Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.)
Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.)
Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.)
9
Omessa comunicazione del conflitto di interessi (art. 2629 bis c.c.)
Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.)
Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.)
Corruzione tra privati (art. 2635 c.c.)
Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.)
Aggiotaggio (art. 2637 c.c.)
Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638 c.c.)
Delitti contro la personalità individuale (Art. 25 quinquies ex D.Lgs. 231/01)
Riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù (art. 600 c.p.)
Prostituzione minorile (art. 600 bis c.p.)
Pornografia minorile (art. 600 ter c.p.)
Detenzione di materiale pornografico (art. 600 quater c.p.)
Pornografia virtuale (art. 600 quater 1 c.p.)
Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile (art. 600 quinquies c.p.)
Tratta di persone (art. 601 c.p.)
Alienazione o acquisto di schiavi (art. 602 c.p.)
Delitti contro la persona (Art.25 quater 1 ex D.Lgs. 231/01)
Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 583 c.p.)
Delitti di terrorismo (Art.25 quater ex D.Lgs. 231/01)
Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine democratico (art. 270
bis c.p.)
Assistenza degli associati (art. 270 ter c.p.)
Arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quater c.p.)
Addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale (art. 270 quinquies c.p.)
Condotte con finalità di terrorismo (art. 270 sexies c.p.)
Attentato per finalità terroristiche o di eversione (art. 280 c.p.)
Atto di terrorismo con ordigni micidiali o esplosivi (art. 280 bis c.p.)
Sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversione (art. 289 bis c.p.)
Istigazione a commettere alcuno dei delitti preveduti dai capi primo e secondo (art. 302 c.p.)
Misure urgenti per la tutela dell’ordine democratico e della sicurezza pubblica (art. 1 D.L. 625/1979)
10
Art. 2 Convenzione internazionale per la repressione del finanziamento al terrorismo- new York 09 dicembre
1999
Market Abuse (Art. 25 sexies ex D.Lgs. 231/01)
Abuso di informazioni privilegiate (art. 184 TUF)
Manipolazione del mercato (art. 185 TUF)
Reati transnazionali
L’art. 3 della legge n. 146/2006 definisce reato transnazionale il reato punito con la pena della reclusione non
inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale organizzato, nonché: a) sia
commesso in più di uno Stato; b) ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua
preparazione, pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro Stato; c) ovvero sia commesso in uno
Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in attività criminali in più di uno
Stato; d) ovvero sia commesso in uno Stato ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato.
Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)
Associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.)
Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (art. 291-quater del testo
unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43)
Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 del testo unico di cui
al decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309)
Disposizioni contro le immigrazioni clandestine (art. 12, commi 3, 3-bis, 3-ter e 5, del testo unico di cui al
decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286)
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 377-bis
c.p.)
Favoreggiamento personale (art. 378 c.p.)
Omicidio colposo e lesioni colpose gravi e gravissime (Art. 25 septies ex D.Lgs. 231/01)
Omicidio colposo (art. 589 c.p.)
Lesioni colpose gravi e gravissime (art. 590, terzo comma, c.p.)
entrambi i delitti se commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della
salute sul lavoro.
Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (Art. 25 octies ex D.Lgs.
231/01)
11
Ricettazione (art. 648 c.p.)
Riciclaggio (art. 648-bis c.p.)
Impiego di beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.)
Delitti contro l'industria e il commercio(Art.25 bis 1 ex D. Lgs. 231/01)
Turbata libertà dell’industria e del commercio (art.513 c.p.)
Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art.513-bis c.p.)
Frodi contro le industrie nazionali (art.514 c.p.)
Frode nell’esercizio del commercio (art.515 c.p.)
Vendita di sostanze non genuine come genuine (art.516 c.p.)
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci (art.517 c.p.)
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517 ter c.p.)
Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari (art. 517
quater c.p.)
Delitti di criminalità organizzata (Art. 24 ter ex D.Lgs. 231/01)
Associazione per delinquere (art. 416 c.p.)
Associazione di tipo mafioso (art. 416-bis c.p.)
Scambio elettorale politico – mafioso (Art. 416 ter c.p.)
Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (art. 74 del testo unico di cui
al decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309)
Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (Art. 25
decies ex D. Lgs. 231/01)
Art. 377 bis c.p.
Delitti in materia di violazione del diritto d’autore (Art. 25 novies ex D.Lgs. 231/01)
Art. 171 della Legge 22 aprile 1941 n. 633
Art. 171 bis della Legge 22 aprile 1941 n. 633
Art. 171 ter della Legge 22 aprile 1941 n. 633
Art. 171 septies della Legge 22 aprile 1941 n. 633
Art. 171 octies della Legge 22 aprile 1941 n. 633
Reati Ambientali (Art. 25 undecies ex D.Lgs. 231/01)
Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche
12
protette (Art. 727 bis c.p.)
Distruzione o deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto (Art. 733 bis c.p.)
Norme a tutela del suolo, del sottosuolo nonché delle acque dall’inquinamento (Art. 137 ex D. Lgs. 152/06)
Attività di gestione dei rifiuti non autorizzata (Art. 256 ex D. Lgs. 152/06)
Bonifica dei siti (Art. 257 ex D. Lgs. 152/06)
Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (Art. 258 ex D.
Lgs. 152/06)
Traffico illecito di rifiuti (Art. 259 ex D.Lgs. 152/06)
Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (Art. 260 ex D.Lgs. 152/06)
Sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (Art. 260bis ex D. Lgs. 152/06)
Norma a tutela dell’aria e di riduzione delle emissioni in atmosfera (Art. 279 ex D. Lgs. 152/06)
Norme sul commercio internazionale delle specie animali e vegetali in via di estinzione (Artt. 1-2-3bis-6 ex
Legge 150/1992)
Cessazione e riduzione dell’impiego di sostanze lesive (Art. 3 ex Legge 549/1993)
Inquinamento doloso delle navi (Art. 8 ex D. Lgs. 202/2007)
Inquinamento colposo delle navi (Art. 9 ex D. Lgs. 202/2007)
Delitto di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (Art. 25 duodecies ex D.Lgs. 231/01)
Art. 22, comma 12 bis ex D.Lgs. 286/1998
1.3. Le sanzioni previste dal Decreto
Nell’ipotesi in cui i soggetti di cui all’art. 5 del Decreto commettano uno dei Reati Presupposto, l’Ente potrà
subire l’irrogazione di alcune sanzioni che, in alcuni casi, sono altamente penalizzanti.
Ai sensi dell’art. 9 del Decreto, le tipologie di sanzioni applicabili (denominate amministrative), sono le
seguenti:
I.
sanzioni pecuniarie (applicate per ”quote’’, da 100 a mille, mentre l’importo di ciascuna quota va
da € 258,23 a € 1.549,37);
II.
sanzioni interdittive (che possono essere alternativamente: l’interdizione dall’esercizio
dell’attività; la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla
commissione dell’illecito; il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione (salvo che per
13
ottenere le prestazioni di un pubblico servizio; l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o
sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi; il divieto di pubblicizzare beni e servizi.
II.
confisca (sanzione obbligatoria che consegue alla eventuale sentenza di condanna);
III.
pubblicazione della sentenza.
Sotto il profilo processuale, previa richiesta da parte della Procura della Repubblica, l’accertamento della
eventuale responsabilità dell’Ente, nonché la determinazione sia dell’an che del quantum della sanzione,
sono attributi al Giudice penale competente per il procedimento relativo ai reati dai quali dipende la
responsabilità amministrativa.
Deve segnalarsi, tra l’altro, che a mente dell’art. 26 del Decreto, l’Ente è ritenuto responsabile dei reati
individuati dagli artt. 24 e ss. (ad eccezione delle fattispecie di cui all’art. 25 septies e dalle leggi speciali che
hanno integrato il Decreto) anche se questi siano stati realizzati nelle forme del tentativo. In tali casi, però,
le sanzioni pecuniarie e interdittive sono ridotte da un terzo alla metà.
Deve essere sottolineato, inoltre, quanto alle sanzioni interdittive, che esse possono essere applicate
all’Ente sia all’esito del giudizio di merito sia in via cautelare, ovvero quando:
-
sono presenti gravi indizi per ritenere la sussistenza della responsabilità dell’Ente per un illecito
amministrativo dipendente da reato;
-
emergono fondati e specifici elementi che facciano ritenere l’esistenza del concreto pericolo che
vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si procede;
-
l’Ente ha tratto un profitto di rilevante entità.
Appare opportuno evidenziare, infine, che l’Autorità Giudiziaria può, inoltre, a mente del Decreto, disporre:
a) il sequestro preventivo delle cose di cui è consentita la confisca (art. 53);
b) il sequestro conservativo dei beni mobili e immobili dell’Ente qualora sia riscontrata la fondata ragione
di ritenere che manchino o si disperdano le garanzie per il pagamento della sanzione pecuniaria, delle spese
del procedimento o di altre somme dovute allo Stato (art. 54).
14
1.4. Presupposti e finalità dell’adozione e dell’attuazione di un Modello di Organizzazione, Gestione e
Controllo
Il Decreto prevede, agli artt. 6 e 7, forme specifiche di esonero della responsabilità amministrativa dell’Ente.
A mente dell’art. 6, comma I, nell’ipotesi in cui i fatti di reato siano addebitati a soggetti in posizione
apicale, l’Ente non è ritenuto responsabile se prova che:
a) ha adottato ed attuato, prima della commissione del fatto, un Modello di Gestione, Organizzazione
e Controllo (di seguito, per brevità, anche solo ‘Modello‘) idoneo a prevenire reati della specie di
quello verificatosi;
b) ha nominato un organismo, indipendente e con poteri autonomi, che vigili sul funzionamento e
l’osservanza del Modello e ne curi l’aggiornamento (di seguito, anche ‘Organismo di Vigilanza’ o
‘OdV’ o anche solo ‘Organismo’);
c) il reato è stato commesso eludendo fraudolentemente le misure previste nel Modello;
d) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’OdV.
Nel caso dei soggetti in posizione subordinata, l’adozione e l’efficace attuazione del Modello importa che
l’Ente sarà chiamato a rispondere nell’ipotesi in cui il reato sia stato reso possibile dall’inosservanza degli
obblighi di direzione e vigilanza (combinato di cui ai commi I e II dell’art. 7).
In linea generale, le modalità per la costruzione di un valido Modello sono individuate dall’art. 6, il quale, al
comma II, prevede che l’Ente debba:
i.
individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi i reati;
ii.
prevedere specifici protocolli volti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni
dell’Ente in relazione ai reati da prevenire;
iii.
individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a prevenire i reati;
iv.
prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’OdV;
v.
introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate dal
Modello.
15
I commi III e IV dell’art. 7 prevedono, inoltre, che:
-
il Modello deve prevedere misure idonee sia a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto
della legge, sia a scoprire tempestivamente situazioni di rischio, tenendo in considerazione il tipo
di attività svolta nonché la natura e la dimensione dell’organizzazione;
-
l’efficace attuazione del Modello richiede una verifica periodica e la modifica dello stesso qualora
siano scoperte significative violazioni delle prescrizioni di legge o qualora intervengano significativi
mutamenti nell’organizzazione o normativi; assume rilevanza, altresì, l’esistenza di un idoneo
sistema disciplinare.
Deve aggiungersi, inoltre, che con specifico riferimento alla efficacia preventiva del Modello con
riferimento ai reati (colposi) in materia di salute e sicurezza sul lavoro, l’art. 30 del T.U. n. 81/2008 statuisce
che “il modello di organizzazione e di gestione idoneo ad avere efficacia esimente della responsabilità
amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica
di cui al decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, deve essere adottato ed efficacemente attuato, assicurando
un sistema aziendale per l'adempimento di tutti gli obblighi giuridici relativi:
a) al rispetto degli standard tecnico-strutturali di legge relativi a attrezzature, impianti, luoghi di lavoro,
agenti chimici, fisici e biologici;
b) alle attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di prevenzione e protezione
conseguenti;
c) alle attività di natura organizzativa, quali emergenze, primo soccorso, gestione degli appalti, riunioni
periodiche di sicurezza, consultazioni dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza;
d) alle attività di sorveglianza sanitaria;
e) alle attività di informazione e formazione dei lavoratori;
f) alle attività di vigilanza con riferimento al rispetto delle procedure e delle istruzioni di lavoro in
sicurezza da parte dei lavoratori;
g) alla acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie di legge;
h) alle periodiche verifiche dell'applicazione e dell'efficacia delle procedure adottate’’.
Sempre a mente dell’art. 30: ‘’Il modello organizzativo e gestionale deve prevedere idonei sistemi di
registrazione dell'avvenuta effettuazione delle attività. Il modello organizzativo deve in ogni caso prevedere,
16
per quanto richiesto dalla natura e dimensioni dell'organizzazione e dal tipo di attività svolta, un'articolazione
di funzioni che assicuri le competenze tecniche e i poteri necessari per la verifica, valutazione, gestione e
controllo del rischio, nonché un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure
indicate nel modello. Il modello organizzativo deve altresì prevedere un idoneo sistema di controllo
sull'attuazione del medesimo modello e sul mantenimento nel tempo delle condizioni di idoneità delle misure
adottate. Il riesame e l'eventuale modifica del modello organizzativo devono essere adottati, quando siano
scoperte violazioni significative delle norme relative alla prevenzione degli infortuni e all'igiene sul lavoro,
ovvero in occasione di mutamenti nell'organizzazione e nell'attività in relazione al progresso scientifico e
tecnologico. In sede di prima applicazione, i modelli di organizzazione aziendale definiti conformemente alle
Linee guida UNI-INAIL per un sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro (SGSL) del 28 settembre
2001 o al British Standard OHSAS 18001:2007 si presumono conformi ai requisiti di cui al presente articolo per
le parti corrispondenti. Agli stessi fini ulteriori modelli di organizzazione e gestione aziendale possono essere
indicati dalla Commissione di cui all'articolo 6’’.
E’ evidente, dunque, che, benché ciò non sia obbligatorio per legge, l’adozione ed efficace attuazione di un
Modello idoneo è, per gli Enti, un presupposto irrinunciabile per poter beneficiare dell’esimente prevista
dal Legislatore.
2. I PARAMETRI DI RIFERIMENTO: LE LINEE GUIDA ELABORATE DALLE ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA
Il Legislatore ha previsto, al comma III dell’art. 6 del Decreto, che il Modello può essere adottato sulla base
dei codici di comportamento, redatti dalle Associazioni di categoria rappresentative degli Enti, comunicati
al Ministero di Giustizia, il quale può formulare osservazioni.
La prima Associazione a redigere un documento di indirizzo per la costruzione dei modelli è stata
Confindustria che, nel marzo del 2002, ha emanato delle Linee Guida, aggiornate da ultimo nel marzo 2008
(di seguito, anche ‘Linee Guida’)5. Successivamente, molte altre Associazioni settoriali hanno redatto le
proprie Linee Guida, tutte tenendo in considerazione i principi già enucleati dalla Confindustria, le cui Linee
Guida costituiscono, quindi, l’imprescindibile punto di partenza per la corretta costruzione di un Modello.
5
Tutte le versioni delle Linee Guida di Confindustria sono state poi giudicate adeguate dal Ministero di Giustizia.
17
3. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DI E.ON PRODUZIONE
3.1. L’attività di E.ON Produzione
E.ON Produzione S.p.A. (di seguito anche “E.ON” o “la Società”) è società italiana con sede a Fiumesanto,
facente parte di uno dei maggiori gruppi energetici del mondo, il Gruppo tedesco E.ON.
La Società ha per oggetto la produzione, importazione ed esportazione, distribuzione e vendita, nonché la
trasmissione, nei limiti delle normative vigenti, di energia elettrica.
La Società, inoltre, può svolgere attività industriali e, in via non prevalente bensì strumentale al suo
oggetto principale, tutte le operazioni finanziarie utili alla realizzazione degli scopi sociali, ivi compresi
l’assunzione di partecipazioni in società ed enti, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario
delle società od enti nei quali essa partecipa, il rilascio di garanzie immobiliari, mobiliari e commerciali
connesso al raggiungimento di tali scopi, con esclusione dal proprio oggetto, in ogni caso, dello
svolgimento di attività finanziaria nei confronti del pubblico.
Sulla base di questi presupposti, E.ON Produzione S.p.A., al fine di ulteriormente migliorare il proprio
apparato, ha deciso di ottemperare alle disposizioni di cui al Decreto al fine di implementare un sistema
idoneo a mitigare il rischio del verificarsi di ogni forma di irregolarità nello svolgimento dell’attività
d’impresa, e di conseguenza da limitare il pericolo di commissione dei reati indicati dal Decreto.
3.2. I lavori preliminari alla approvazione del Modello di E.ON Produzione
Per procedere alla predisposizione del Modello, la Società ha programmato l’attuazione di un piano di
intervento volto a sottoporre ad una approfondita analisi l’organizzazione e l’attività della Società.
Nel 2008 la Società ha riscontrato la necessità di predisporre un Modello per gli scopi di cui al Decreto e,
nello stesso anno, è stato formato un Gruppo di Lavoro costituito da alcune risorse aziendali individuate
dalla Società assistite da consulenti esterni specializzati sia in materia di controllo interno sia campo
legale, al fine di realizzare la preliminare attività di risk assessment.
18
Dal punto di vista metodologico, come suggerito dalle Associazioni di categoria, l’analisi è partita con la
inventariazione e la mappatura specifica delle attività aziendali.
E’ stata, prima, accuratamente esaminata la documentazione aziendale, successivamente sono state svolte
numerose interviste al personale E.ON precedute dall’invio di alcuni questionari diretti ad una preliminare
comprensione del contesto di riferimento.
In conclusione di questa attività, è stato messo a punto un elenco delle aree “a rischio reato” e/o delle
“attività sensibili’’, ossia dei settori della Società per i quali è stato ritenuto astrattamente sussistente, sulla
base dei risultati dell’analisi, il rischio di commissione dei reati teoricamente riconducibili alla tipologia dei
c.d. reati contro la Pubblica Amministrazione, reati Societari, reati connessi all’Anti-riciclaggio e dei reati in
tema di Salute e Sicurezza sul lavoro.
Per ciascuna “area di reato’’ e/o “attività sensibile’’, inoltre, sono state individuate le fattispecie di reato
astrattamente ipotizzabili e alcune delle possibili modalità di commissione dei reati presi in
considerazione.
Con riguardo ai reati contro la Pubblica Amministrazione, sono state, altresì, individuate le c.d. aree
“strumentali’’, ossia le aree che gestiscono strumenti di tipo finanziario e/o mezzi sostitutivi che possono
supportare la commissione dei reati nelle aree “a rischio reato’’.
Anche con riferimento alla L. n. 123/2007 che ha introdotto la responsabilità per alcune tipologie di reato
connesse alla violazione delle norme sulla Salute e Sicurezza sul lavoro, consulenti specializzati hanno
sottoposto la struttura organizzativa e societaria di E.ON ad una specifica analisi, che come suggerito dalle
Linee Guida, è stata condotta sull’intera struttura aziendale, poiché, rispetto ai reati di omicidio e lesioni
colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme di tutela della salute e sicurezza sul lavoro
(di seguito, anche ‘SSL’), non è possibile escludere aprioristicamente alcun ambito di attività, atteso che
tale casistica di reati può, di fatto, investire la totalità delle componenti aziendali.
In via preliminare, il Gruppo di Lavoro ha provveduto a raccogliere ed analizzare la documentazione
rilevante in materia di SSL (tra i quali i documenti di valutazione dei rischi, ecc.) e necessaria sia alla
comprensione della struttura organizzativa della Società e degli ambiti relativi alla SSL, sia alla definizione
19
delle attività nei siti oggetto di analisi.
Per ciascun sito oggetto di analisi, il Gruppo di Lavoro ha:
-
verificato le prescrizioni legali e similari applicabili alle attività ed ai luoghi e posti di lavoro;
-
verificato l’evidenza e l’adeguatezza delle valutazioni dei rischi esistenti in materia di SSL e
l’attuazione delle conseguenti misure di prevenzione e protezione.
-
verificato l’esistenza e, eventualmente, l’adeguatezza di un modello di gestione della Sicurezza e
Salute conforme ai requisiti previsti della Norma British Standard OHSAS 18001: 2007 e delle Linee
Guida UNI-INAIL del 28 settembre 2001.
All’esito dell’attività di risk assessment, si è provveduto alla identificazione degli eventuali punti di
miglioramento, con la formulazione di appositi suggerimenti.
3.3. Il Modello di E.ON Produzione e i documenti che lo compongono
All’esito della attività sopra indicata, il Gruppo di Lavoro ha provveduto alla progettazione e
predisposizione dei documenti rappresentativi del Modello.
In particolare, la struttura del Modello di E.ON è riportata nel Documento di Sintesi del Modello, costituito
da una Parte Generale e da una Parte Speciale.
Nella Parte Generale sono rappresentati sinteticamente i protocolli sotto indicati (di seguito, anche
‘Protocolli’), che – in conformità a quanto previsto dalle Associazioni di categoria - compongono il Modello
di E.ON:
-
il sistema organizzativo;
-
il sistema di procure e deleghe;
-
le procedure manuali ed informatiche;
-
il sistema di controllo di gestione;
-
il sistema di controllo sulla salute e sicurezza sul lavoro (gestione operativa e monitoraggio);
-
il Codice Etico;
-
il Sistema Disciplinare;
20
-
la comunicazione ed il coinvolgimento del personale sul Modello, nonché la sua formazione ed
addestramento.
Sempre nella Parte Generale, è riportata sinteticamente la regolamentazione dell’OdV, oggetto di un
ulteriore documento (lo Statuto dell’Organismo di Vigilanza).
La Parte Speciale è, a sua volta, suddivisa in tante parti quanti sono i reati presupposto ritenuti
maggiormente rilevante per la Società.
Il presente Documento di Sintesi è, inoltre, accompagnato da alcuni allegati nonché dai seguenti specifici
documenti:
-
il Codice Etico;
-
il Sistema Disciplinare;
-
lo “Statuto dell’Organismo di Vigilanza”.
4. LA GOVERNANCE ED IL SISTEMA ORGANIZZATIVO DI E.ON PRODUZIONE
Il modello di governance e il sistema organizzativo di E.ON sono stati strutturati con la finalità di assicurare
alla Società l’attuazione della propria mission aziendale.
La struttura di E.ON, infatti, è snella ed stata creata tenendo conto della necessità di dotare la Società di
una organizzazione tale da garantirle la massima efficienza ed efficacia operativa.
4.1. La governance
Alla luce della peculiarità della propria struttura organizzativa e delle attività svolte, E.ON ha privilegiato il
sistema di governance c.d. tradizionale.
Il sistema di corporate governance di E.ON risulta, pertanto, attualmente così articolato:
21
- Assemblea dei Soci:
L’Assemblea dei Soci è competente a decidere sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge e
dallo statuto.
- Consiglio di Amministrazione:
A mente dello Statuto, la Società può essere amministrata su decisione dei soci in occasione di relativa
nomina, da un amministratore unico o da un Consiglio di amministrazione. La forma amministrativa
adottata dalla Società è il Consiglio di Amministrazione, con 4 consiglieri in carica al momento dell’ultima
integrazione al presente Documento.
I consiglieri durano in carica per il tempo stabilito nell’atto di nomina e comunque per un tempo non
superiore a tre esercizi.
Al Consiglio di Amministrazione competono tutti i poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria
della Società, nei limiti di quanto consentito dalla legge nonché nei limiti dei poteri conferiti ai singoli
consiglieri dallo stesso Consiglio di Amministrazione.
- Collegio Sindacale:
Il Collegio Sindacale è composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti, nominati e funzionanti a norma di
legge, che restano in carica tre esercizi e sono rieleggibili.
Al Collegio sindacale spetta il controllo sulla gestione sociale.
- Società di Revisione:
E.ON ha affidato ad una Società di Revisione, iscritta all’Albo Speciale, l’incarico del controllo contabile dei
conti della Società.
4.2. L’assetto organizzativo di E.ON Produzione
Il sistema di organizzazione della Società rispetta i requisiti fondamentali di formalizzazione e chiarezza,
comunicazione dei ruoli, e in particolare, per quanto attiene l’attribuzione di responsabilità, di
22
rappresentanza, di definizione delle linee gerarchiche e delle attività operative.
La struttura organizzativa di E.ON Produzione può essere sintetizzata come segue:
A) Direzione Generation
Al suo interno la direzione è articolata come segue
 Centrale Tavazzano e Montanaso
 Centrale Turbogas Trapani;
 Centrale Ostiglia;
 Centrale Fiume Santo;
 Nucleo Terni;
 Local Fleet Management Center .
Compiti ed attività della Direzione sono definiti come segue:
o
Rappresentare l’interfaccia formale tra la Global Unit Generation e la Generation Italia,
o
Promuovere la cultura di E.ON Generation, specialmente negli ambiti della sicurezza, del
miglioramento continuo, della valorizzazione delle sinergie di tecnologia salvaguardando,
nel contempo, gli obblighi e gli interessi territoriali;
o
Assicurare, attraverso la gestione del Local Fleet Management Center (LFMC), le sinergie
tra gli impianti nazionali e quelli delle altre nazioni;
o
Provvedere all’Esercizio e alla Manutenzione degli impianti, al fine di raggiungere gli
obiettivi di produzione e le performance annuali;
o
Gestire le interfacce di E.ON Global Commodities;
o
Operare, anche attraverso il Local Fleet Management Center (LFMC), nella definizione ed
applicazione delle strategie di medio-lungo termine, in accordo con le strategie di Gruppo e
della Global Unit Generation, predisponendo piani annuali di miglioramento continuo delle
prestazioni tecnico-economiche;
o
Provvedere alla pianificazione annuale delle attività, in particolare predisponendo la
proposta di piano degli investimenti da sottoporre ad analisi di priorità, e controllarne il
corretto svolgimento nel corso dell’anno. Predisporre i programmi di manutenzione
23
programmata degli impianti;
o
Operare a stretto contatto con la funzione Health, Safety & Environment della Managment
Unit (RU) per coordinare l’efficace implementazione nelle Centrali/Nuclei dei programmi
inerenti la salute, la sicurezza e l’ambiente definiti in ambito Global Unit Generation,
armonizzandoli con le politiche e le procedure della RU e definendo chiaramente le
responsabilità;
o
Assicurarsi che tutti gli infortuni e/o le situazioni che potrebbero evolvere in infortuni siano
investigati e analizzati per un miglioramento continuo;
o
Assicurare un'efficace risposta all’emergenza in termini di organizzazione, procedure,
notifiche e informazioni pubbliche, di concerto con la RU;
o
Interfacciarsi con la Direzione HR per le necessità riguardanti i piani di sviluppo delle
risorse ed i piani di avvicendamento;
o
Assicurare che gli eventi di esercizio, inclusi inattesi transitori di impianto o condizioni
anomale, siano investigati per determinare le cause di guasto. Operare per la creazione di
una cultura di apprendimento, al fine di attuare azioni che prevengano il ripetersi di
disservizi, compresi riesami periodici per evitare interventi di manutenzione ripetitivi sulle
stesse parti di impianto;
o
Preparare, controllare e approvare le procedure operative e tutti gli altri documenti
necessari, comprese le revisioni delle procedure a seguito di modifiche di impianto;
o
Assicurare la conservazione della documentazione e della storia di ciascun impianto;
o
Lavorare a stretto contatto con il Procurement per garantire un’ottimizzazione tecnica ed
economica degli approvvigionamenti di competenza nazionale;
Lavorare a stretto contatto con la RU allo scopo di massimizzare le sinergie tra le strategie delle diverse
tecnologie e le esigenze territoriale
B) Direzione Fleet Management Center Local
Al suo interno la direzione è articolata come segue:
 Strategic Fleet Management; tale funzione ha i seguenti compiti:
o
Implementare e sviluppare le sinergie di gruppo, attraverso strategie di medio-lungo
termine per l’ottimizzazione dell’esercizio e la manutenzione del parco impianti;
24
o
Assicurare Norme e procedure per la gestione degli assets in conformità con le line guida
del Gruppo;
o
Costituire il riferimento tecnico locale per il processo di pianificazione delle fermate
programmate e modifiche in corso d’anno, interfacciandosi con gli impianti e la MU;
o
Contribuire alla definizione e pianificazione di medio termine dei costi governabili (opex e
capex), interfacciandosi localmente con gli impianti e la MU;
o
Gestire accordi, canoni, concessioni con potenziale impatto strategico;
o
Gestire i contenziosi con potenziale impatto strategico;
o
Effettuare valutazioni post-revisione finalizzate all’ottimizzazione dei processi di
manutenzione;
o
Gestione delle parti di ricambio strategiche;
o
Effettuare l’analisi tecnica dello stato degli impianti;
o
Identificare i rischi e le opportunità;
o
Definire ed applicare il processo AERO (Asset Engineering Risk & Opportunities) in
coordinazione con le funzioni centrali del Gruppo;
o
Ottimizzare gli investimenti e definirne le priorità;
o
Effettuare la valutazione degli incidenti e valorizzare l’esperienza;
 Operational Excellence; tale funzione ha i seguenti compiti:
o
Benchmarking internazionale;
o
Identificare le migliori pratiche;
o
Implementare, sviluppare e coordinare azioni di miglioramento;
o
Ottimizzare gli indicatori di prestazione;
o
Gestire la Banca Dati di esercizio;
o
Sviluppare e gestire il sistema di miglioramento delle prestazioni;
o
Monitorare ed analizzare le prestazioni degli impianti;
o
Predisporre report periodici locali e le informazioni necessarie per i fleet reports;
o
Contribuire alla definizione ed implementazione di medio termine degli indicatori di
prestazione (KPIs);
o
Coordinare e supervisionare lo scambio di informazioni “dinamiche” (day by day) tra gli
impianti e EET e i corrispondenti strumenti utilizzati;
25
o
Essere l’interfaccia verso la MU per i dati tecnici di impianto che hanno impatto sul
modello commerciale con EET, ai fini della vendita sul mercato;
o
Gestire il sistema di misurazione (Metering): acquisire e validare le misure dell’energia
elettrica immessa in rete dagli impianti e individuare malfunzionamenti, coordinando e
attuando le necessarie azioni (anche nei confronti di Terna);
o
Gestire il sistema SAP per gli aspetti d’interesse della Generation Italia.
 Engineering Services; tale funzione ha i seguenti compiti:
o
Effettuare valutazioni e test operativi;
o
Verificare le protezioni elettriche;
o
Effettuare la diagnostica dei macchinari principali;
o
Supportare l’impianto nell’analisi dei guasti;
o
Supportare la diagnostica delle performances dei principali componenti d’impianto;
o
Verificare la conformità tecnica al “codice di rete”;
o
Fornire supporto tecnico per il macchinario principale;
o
Supportare la realizzazione dei progetti AERO;
o
Supportare il miglioramento e l’ammodernamento degli impianti esistenti;
o
Supportare l’applicazione delle linee guida e dei requisiti di sistema;
o
Supportare dal punto di vista tecnico la RU nello sviluppo progetti;
o
Essere l’interfaccia tecnica di ENT su richiesta della MU per i nuovi progetti;
o
Supportare le analisi metallografiche ed i controlli non distruttivi;
o
Effettuare la diagnostica delle rotture e l’analisi dei difetti (ingegneria dei materiali);
o
Coordinare i processi tecnici di qualificazione;
o
Seguire i piani di controllo qualità delle forniture e dei montaggi;
o
Supportare gli impianti sui componenti soggetti a prescrizioni di legge (PED, ATEX, ASL,
ecc.) e nei rapporti con gli organismi preposti.
Alla Direzione Generation Italy riportano funzionalmente l’Area Contract Management and Generation
Back Office e la Direzione Generation Finance.
C) Contract Management and Generation Back Office
26
Compiti e responsabilità dell’Area sono definiti come segue:

Gestione generale del contratto di Transfer Price Agreement (TPA) con EGC: emendamenti,
interpretazioni, gestione contestazioni, verifica fatture attive e passive, etc.

Gestione e settlement dei contratti di Power Purchase Agreement con E.ON Produzione Centrale
Livorno Ferraris e BKW Italia, del contratto di Tolling con Ergosud, dei contratti VPP, delle
convenzioni con GSE per la cessione energia prodotta da impianti idroelettrici minori.

Procurement energia elettrica per servizi ausiliari d’impianto, gestione relativi contratti, verifica
fatture.

Negoziazione e aggiornamenti Service Level Agreement.

Riconciliazione posizione CO2 e collaborazione al processo di certificazione.

Gestione adempimenti titoli ambientali, quali certificati verdi e garanzie d’origine, e accesso ai
relativi mercati.

Reporting mensile sulle partite economiche TPA, PEER e relative analisi.

Supporto ad altri processi aziendali, quali ad esempio: istanze must run, raccolta dati per AEEGSI,
EMIR, auditing.

Fornire il supporto alle attività di coordinamento ed ai servizi di back office, per quanto di
competenza, relativamente alle società di generazione partecipate di E.ON Italia(Ergosud, Livorno
Ferraris, CEF).
Al suo interno è così articolata:
Fuel Supply

Stipulare contratti per la fornitura di gasolio, di additivi, di combustibili alternativi di origine nazionale
ed in genere di combustibili non approvvigionati direttamente da altre società del gruppo.

Stipulare i contratti dei servizi di logistica dei combustibili (raccomandatario marittimo, ispezioni per
controllo qualità/quantità, trasporto via chiatte, via ATB/FCS, spedizioniere), di affitto depositi
stoccaggio presso terzi e di noleggio navi per gli acquisti FOB.

Stipulare contratti per il mantenimento per conto terzi delle scorte obbligatorie o affittare presso terzi
le quantità atte a soddisfare le necessità aziendali.
Logistic
27

Creare e gestire gli ordini quadro dei combustibili nei sistemi aziendali, creare le specifiche mensili di
fornitura e dei servizi di logistica e consuntivazione degli stessi in collegamento con le unità operative.

Collaborare con altre società/unità operative del gruppo alla definizione della pianificazione delle
scorte.

Gestire operativamente i contratti di acquisto dei combustibili e dei servizi di logistica, verifica delle
fatture ed emissione del relativo benestare al pagamento..

Coordinare e sovrintendere le attività relative alla ricezione dei combustibili liquidi e solidi e i relativi
servizi di logistica.

Assicurare il rispetto delle quantità delle scorte obbligatorie definite annualmente e periodicamente
tramite apposita informativa agli organi competenti (MSE Ag. Scorte).

Fornire a organi competenti (SSC, MSE, Ag. Dogane, IOPC Found) informazioni di carattere statistico
riguardanti qualità, quantità, costi combustibili e utilizzo logistica.

Fornire l’assistenza necessaria agli impianti relativamente alle problematiche doganali e fiscali dei
combustibili e dei loro depositi e gestire gli eventuali contenziosi doganali.

Comunicare all’Amministrazione le quote di accantonamento mensile accisa sul carbone, fornire
l’assistenza agli impianti per la presentazione delle dichiarazioni annuali, richiedere i pagamenti delle
quote trimestrali e dei conguagli.

Emettere le richieste di pagamento di tutti gli oneri fiscali/doganali relativi gli acquisti dei combustibili.

Emettere report periodici per gli altri processi aziendali e per gli aspetti di competenza.

Gestire il rapporto operativo, per quanto attiene i combustibili, con altre società del gruppo nell’ambito
del Transfer Price Agreement.

Collaborare con altre strutture aziendali per progetti/attività dove è richiesta la specifica competenza
dell’Area.
D) Direzione Generation Finance
Compiti ed attività della Direzione sono definiti come segue:
o
assicurare, in collaborazione con le altre Direzioni e col supporto dei Controller di Centrale,
il processo di formazione del budget annuale/pluriennale dei costi e degli investimenti,
assicurandone la compatibilità con gli obiettivi definiti dalle Global Fleets;
o
analizzare, col supporto dei Controller di Centrale, l’andamento delle performance tecnico-
28
gestionali e degli investimenti, fornendo elementi utili al processo decisionale ed alla
definizione di eventuali azioni correttive;
o
supportare il management nell’individuazione di obiettivi di efficienza;
o
coordinare e gestire il processo di autorizzazione alla spesa delle Centrali e delle Direzioni
di Staff;
o
coordinare e gestire il processo di autorizzazione alle spese di investimento in armonia con
gli obiettivi ed i processi definiti dalle Flotte Globali;
o
assicurare la gestione del modello di controllo, nonché la corretta gestione della contabilità
analitica, con particolare riferimento alla piattaforma gestionale SAP-CO;
o
elaborare i piani economico-finanziari aziendali a medio termine della Società, in coerenza
con le linee guida definite dal Generation Center e dalle Global Fleet;
o
elaborare, il budget economico-finanziario annuale e le relative riprevisioni (annuali e
trimestrali);
o
elaborare la reportistica di consuntivo trimestrale sui risultati economico finanziari
(compreso cash flow), fornendo elementi di supporto decisionale per le azioni correttive;
o
implementare il sistema di Risk Management e Reporting dei rischi e delle opportunità
della Generation in accordo a quanto previsto dalle linee guida del Gruppo E.ON (in
particolare la GP 3-14)
o
predisporre e gestire i modelli per il test annuale sulla recuperabilità del valore degli asset
e del goodwill (impairment test) secondo i modelli di contabilità internazionale.
o
Gestire l’interfaccia con le funzioni di supporto accounting, tax e treasury della Regional
Unit
4.2.1.
La Struttura Organizzativa in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro
In materia di salute e sicurezza sul lavoro, la Società si è dotata di una struttura organizzativa conforme a
quella prevista dalla normativa prevenzionistica vigente, nell’ottica di eliminare ovvero, laddove ciò non sia
possibile, ridurre e gestire i rischi per la salute e sicurezza sui luoghi di lavoro.
Nell’ambito di tale struttura organizzativa operano i soggetti di seguito indicati:
1.
1. il Datore di Lavoro (di seguito anche ‘DL’);
29
2. 2. il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione (di seguito anche ‘RSPP’);
3. 3. il Medico Competente (di seguito anche ‘MC’);
4. 4.
i Lavoratori;
5. 5. i Terzi Destinatari; ovvero quei soggetti che, pur essendo esterni rispetto alla struttura organizzativa
della Società, svolgono un’attività potenzialmente incidente sulla salute e la sicurezza dei Lavoratori.
I compiti e le responsabilità dei soggetti sopra indicati in materia di SSL sono definiti formalmente in
coerenza con lo schema organizzativo e funzionale della Società, con particolare riferimento alle figure
specifiche operanti in tale ambito: a tale proposito, la Società esplicita, in sede di definizione dei compiti
organizzativi e operativi della direzione aziendale, dei dirigenti, dei preposti e dei lavoratori, anche quelli
relativi alle attività di sicurezza e salute di rispettiva competenza, nonché le responsabilità connesse
all’esercizio delle attività stesse.
5. LE DELEGHE E LE PROCURE
Il Consiglio di Amministrazione di E.ON è l’organo preposto ad attribuire ed approvare formalmente le
deleghe ed i poteri di firma. A mente dello Statuto, infatti, il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei
limiti previsti dalla legge, i poteri gestionali, in tutto o in parte, a uno o più amministratori.
Il potere di rappresentare la Società di fronte a terzi e in giudizio è conferito al Presidente del Consiglio di
amministrazione, al vice-presidente, ove nominato, e ai singoli consiglieri a ciò delegati dal Consiglio. La
rappresentanza spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori eventualmente nominati, nei limiti
dei poteri loro conferiti nell’atto di nomina.
Nei limiti dei poteri loro conferiti gli amministratori possono nominare procuratori per determinati atti o
categorie di atti.
Con delibera del CdA è stato nominato un amministratore delegato con conferimento di specifici poteri.
L’esercizio dei poteri conferiti con Procure all’interno di E.ON è normato da un apposito regolamento
30
interno denominato “Signatory Regulation”, pubblicato sul sito intranet aziendale e approvato dalla
Società, mediante apposita delibera del Consiglio di Amministrazione, in data 20 marzo 2012. Tale
regolamento, che formalizza il c.d. “Principio dei Quattro Occhi”, non trova tuttavia applicazione per procure
o deleghe aventi ad oggetto attività rilevanti ai fini della sicurezza e salute sul luogo di lavoro (a titolo
esemplificativo le procure con cui vengono attribuiti i poteri al DL o ai Dirigenti Delegati), alle procure o
deleghe conferite in materia ambientale.
Gli atti di delega o conferimento di poteri di firma forniscono, quindi, le seguenti indicazioni:
1.
soggetto delegante e fonte del suo potere di delega o procura;
2. soggetto delegato;
3. i poteri di firma;
4. oggetto, costituito dalla elencazione delle tipologie di attività e di atti per i quali la delega/procura
viene conferita le tipologie di atti e di attività;
il limite di valore entro cui il procuratore è legittimato ad esercitare il potere conferitegli. Tale limite di
valore è determinato in funzione del ruolo e della posizione ricoperta dal delegato nell’ambito
dell’organizzazione aziendale.
Le deleghe e le procure in E.ON, oltre ad essere pubblicizzate attraverso specifici canali di comunicazione,
vengono raccolte, organizzate e poste sempre a disposizione anche di tutti gli altri soggetti aziendali.
Presso la Direzione Legal & Compliance è disponibile la lista dei Procuratori, i quali sono, singolarmente
individuati e divisi in categorie, in base alla “Signatory Regulation”.
6. PROCEDURE E SISTEMI INFORMATICI
Nell’ambito del proprio sistema organizzativo, la Società dispone di un complesso di procedure, sia manuali
e sia informatiche, volto a regolamentare lo svolgimento delle attività aziendali, nel rispetto dei principi
indicati dalle Linee Guida di Confindustria.
In particolare, le procedure approntate dalla Società, costituiscono le regole da seguire in seno ai processi
aziendali interessati, prevedendo anche i controlli da espletare al fine di garantire la correttezza, l’efficacia
e l’efficienza delle attività aziendali.
31
In questo contesto, pertanto, la Società assicura il rispetto dei seguenti principi:
-
favorire il coinvolgimento di più soggetti, onde addivenire ad una adeguata separazione dei compiti
mediante la contrapposizione delle funzioni;
-
adottare le misure volte a garantire che ogni operazione, transazione, azione sia verificabile,
documentata, coerente, congrua;
-
prescrivere l‘adozione di misure volte a documentare i controlli espletati rispetto alle operazioni e/o
alle azioni effettuate.
Le procedure, vengono raccolte e poste a disposizione di tutti i soggetti aziendali sia a mezzo della
pubblicazione sulla intranet aziendale e sia presso la sede della Società.
7.
IL CONTROLLO DI GESTIONE E I FLUSSI FINANZIARI
Il sistema di controllo di gestione (di seguito, anche ‘Controllo di Gestione’) di E.ON prevede meccanismi di
verifica della gestione delle risorse al fine di garantire l’efficienza e l’economicità delle attività aziendali,
mirando ai seguenti obiettivi:

definire in maniera chiara, sistematica e conoscibile tutte le risorse a disposizione delle singole
unità aziendali nonché l’ambito in cui le stesse possono essere impiegate, attraverso la
programmazione e definizione del budget;

rilevare gli eventuali scostamenti rispetto a quanto predefinito in sede di budget, analizzarne le
cause e riferire i risultati delle valutazioni ai livelli gerarchicamente responsabili al fine di
predisporre i più opportuni interventi di adeguamento, attraverso la relativa consuntivazione.
La rilevazione periodica di ogni eventuale scostamento dei dati correnti rispetto alle previsioni di budget
assicura la rispondenza dei comportamenti effettivi a quelli programmati ed approvati all’inizio di ogni
esercizio.
7.1. Fase di programmazione e di definizione del budget
Il processo di preparazione del budget viene effettuato dopo la definizione del piano strategico, prendendo
in considerazione orizzonti temporali di definizione dello stesso che siano coerenti con il tipo di attività
svolta. La coerenza del budget con i piani strategici della società viene garantita dalla funzione Controlling
32
delegata nell’attività di budgeting da parte dell’organo decisionale preposto della Società. Il budget
annuale è rivisto e approvato da parte dell’organo decisionale preposto della Società.; esso è determinato
sulla base di obiettivi di business "ragionevoli"; nella definizione degli obiettivi da raggiungere sono
adeguatamente analizzati e presi in considerazione i risultati degli anni precedenti.
7.2. Fase di consuntivazione e analisi degli scostamenti
Con cadenza periodica, vengono effettuate delle analisi volte a valutare l’entità degli scostamenti dei dati a
consuntivo rispetto a quelli previsti a budget. Periodicamente il management aziendale viene informato
circa l’andamento dei dati consuntivi rispetto a quanto previsto a budget.
8. Il SISTEMA DI GESTIONE DELLA SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO
8.1. I principi di gestione in materia di Salute e Sicurezza sul Lavoro
In materia di gestione operativa della Salute e Sicurezza sul Lavoro, la Società applica alcuni principi tra cui,
a titolo esemplificativo:
-
riduzione e controllo dei rischi sia negli impianti industriali che nelle attività di ufficio;
-
garanzia di un ambiente di lavoro che favorisca il benessere psicofisico della persona;
-
contrasto al fenomeno infortunistico con un’azione mirata alla sicurezza dei lavoratori;
-
coinvolgimento di tutte le parti sociali interessate alla prevenzione e alla tutela della salute sui luoghi
di lavoro, attraverso la promozione del confronto e della condivisione dei percorsi di miglioramento;
-
pieno rispetto degli obblighi di legge e degli impegni assunti in materia Salute e sicurezza;
-
adozione, in ogni parte dell’organizzazione che possa influenzare le decisioni aziendali, di un sistema
di gestione della salute e sicurezza conforme agli standard internazionali;
-
formazione, addestramento, informazione e consultazione del Personale e relativi rappresentanti in
merito ai rischi lavorativi, alle procedure, alle leggi e alle misure di prevenzione e protezione;
-
controllo costante delle attività attraverso la valutazione del rischio lavorativo, il monitoraggio dei
processi e le verifiche periodiche;
-
miglioramento e potenziamento delle capacità di gestire gli incidenti e le situazioni di emergenza,
attraverso adeguati livelli di presidio organizzativo;
-
pubblicazione annuale e strutturata degli obiettivi e dei risultati ottenuti in materia di Salute e
33
Sicurezza.
Garantire un ambiente di lavoro che non rechi danno alla salute e favorisca il benessere fisico e
-
psichico della persona;
Considerare gli infortuni e le malattie professionali come conseguenze inaccettabili dell’attività
-
lavorativa e promuoviamo la loro prevenzione agendo sui comportamenti di tutti i nostri
collaboratori;
Responsabilizzare tutti i collaboratori, anche attraverso l’esempio individuale quotidiano, a prendersi
-
cura dei propri colleghi e a segnalare e bloccare sempre condizioni di lavoro non sicure.
Promuovere la condivisione dei percorsi di miglioramento con le parti sociali interessate a salute e
-
sicurezza sul luogo di lavoro.
9.
L’ORGANISMO DI VIGILANZA DI E.ON PRODUZIONE
Con riferimento all’Organismo di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione di E.ON ha approvato il
documento denominato “Statuto dell’Organismo di Vigilanza di E.ON Produzione S.p.A.”, che costituisce
parte integrante del Modello stesso.
In esso sono disciplinati i seguenti profili:
-
la composizione dell’OdV e le modalità di nomina e la durata dell’incarico;
-
le cause di ineleggibilità e decadenza dell’OdV nonché i presupposti e le modalità di revoca
dell’incarico dell’OdV;
-
i compiti ed i poteri dell’OdV e le risorse assegnate all’OdV;
-
i flussi informativi;
-
le norme etiche che regolamentano l’attività dell’OdV;
-
i profili di responsabilità dell’OdV.
Nel rinviare, per una più puntuale rappresentazione, al documento approvato dal Consiglio di
Amministrazione, si ritiene opportuno, in questa sede, riportare solo alcuni dei punti salienti.
9.1. La composizione dell’Organismo ed i suoi requisiti
In conformità a quanto previsto dalle Linee Guida delle Associazioni di riferimento la Società ha optato per
34
la nomina di un OdV collegiale che dura in carica 3 anni.
L’OdV è costituito da 3 componenti.
Per ricoprire il ruolo di OdV sono stati selezionati:
-Un professionista esterno alla Società con competenza e comprovata esperienza in materie giuridiche (cui
sono attribuite le funzioni di Presidente);
-Un professionista esterno alla Società con competenza e comprovata esperienza in materie
amministrativo-finanziarie;
-Il responsabile della funzione Legal & Compliance del Gruppo E.ON Italia.
Sono previste apposite cause di ineleggibilità e decadenza e, in conformità a quanto previsto dalle
suddette Linee Guida, l’OdV di E.ON si caratterizza per rispondere ai seguenti requisiti:
-
autonomia e indipendenza: tali requisiti si riferiscono all’Organo in quanto tale e caratterizzano la
sua azione. In particolare, è previsto che l’OdV sia privo di compiti operativi, così evitando che sia
pregiudicata l’obiettività del suo giudizio;
-
professionalità: intesa come insieme di conoscenze specifiche, sia di carattere ispettivo che
consulenziale, necessarie allo svolgimento dell’attività assegnata;
-
continuità di azione: per garantire questo indispensabile requisito la struttura dell’OdV è dedicata
esclusivamente e a tempo pieno all’attività di vigilanza e a tal fine è provvista di un budget idoneo
nonché di adeguate risorse;
-
onorabilità ed assenza di conflitti di interessi: da intendersi nei medesimi termini previsti dalla
Legge con riferimento ad amministratori e membri del Collegio Sindacale.
9.2.
I compiti e i poteri dell’Organismo di Vigilanza
In conformità al disposto di cui all’art, 6, I comma del Decreto, all’OdV di E.ON è affidato il compito di
vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento.
35
In via generale, pertanto, spettano all’OdV i seguenti compiti:
1) di verifica e vigilanza sul Modello, ovvero:
o
verificare l’adeguatezza del Modello, vale a dire la sua idoneità a prevenire il verificarsi di
comportamenti illeciti, nonché ad evidenziarne l’eventuale realizzazione;
o
verificare l’effettività del Modello, ovvero la rispondenza tra i comportamenti concreti e quelli
formalmente previsti dal Modello stesso;
o
a tali fini, monitorare l’attività aziendale, effettuando verifiche periodiche ed i relativi followup;
2) di aggiornamento del Modello, ovvero:
o
proporre al Consiglio di Amministrazione, se necessario, l’adeguamento dello stesso, al fine di
migliorarne l’adeguatezza e l’efficacia, anche in considerazione di eventuali sopraggiunti
interventi normativi e/o di variazioni della struttura organizzativa o dell’attività aziendale e/o
di riscontrate significative violazioni del Modello;
3) di informazione e formazione sul Modello, ovvero:
o
monitorare le iniziative dirette a favorire la diffusione del Modello presso tutti i soggetti tenuti
al rispetto delle relative previsioni (di seguito, per brevità, anche ’Destinatari’);
o
monitorare le iniziative, ivi inclusi i corsi e le comunicazioni, volte a favorire un’adeguata
conoscenza del Modello da parte di tutti i Destinatari;
o
riscontrare con la opportuna tempestività, anche mediante la predisposizione di appositi
pareri, le richieste di chiarimento e/o di consulenza provenienti dalle funzioni o risorse
aziendali ovvero dagli organi amministrativi e di controllo, qualora connesse e/o collegate al
Modello;
4) di gestione dei flussi informativi da e verso l’OdV, ovvero:
o
esaminare e valutare tutte le informazioni e/o le segnalazioni ricevute e connesse al rispetto
del Modello, ivi incluso per ciò che attiene le eventuali violazioni dello stesso;
o
informare gli organi competenti in merito all’attività svolta, ai relativi risultati ed alle attività
programmate;
o
segnalare agli organi competenti, per gli opportuni provvedimenti, le eventuali violazioni del
Modello ed i soggetti responsabili, proponendo la sanzione ritenuta più opportuna rispetto al
caso concreto;
o
in caso di controlli da parte di soggetti istituzionali, ivi inclusa la Pubblica Autorità, fornire il
36
necessario supporto informativo agli organi ispettivi.
Per l’espletamento dei compiti ad esso assegnati all’OdV sono riconosciuti tutti i più ampi poteri.
9.3. Il Regolamento dell’Organismo di Vigilanza
L’OdV, una volta nominato, predispone un proprio regolamento interno volto a disciplinare gli aspetti e le
modalità concreti dell’esercizio della propria azione.
Nell’ambito di tale regolamento sono disciplinati, tra gli altri, i seguenti profili:
a)
la tipologia delle attività di verifica e di vigilanza svolte dall’OdV;
b)
la tipologia delle attività connesse all’aggiornamento del Modello;
c)
l’attività connessa all’adempimento dei compiti di informazione e formazione dei Destinatari del
Modello;
d)
la gestione dei flussi informativi da e verso l’OdV;
e)
il funzionamento e l’organizzazione interna dell’OdV.
9.4. I flussi informativi che interessano l’Organismo di Vigilanza
L’OdV deve essere tempestivamente informato da tutti i soggetti aziendali, nonché dai terzi tenuti
all’osservanza delle previsioni del Modello, di qualsiasi notizia relativa all’esistenza di possibili violazioni
dello stesso.
In ogni caso, devono essere obbligatoriamente e immediatamente trasmesse all’OdV le informazioni:
A. che possono avere attinenza con violazioni, anche potenziali, del Modello, incluse, senza che ciò
costituisca limitazione:
1)
eventuali ordini ricevuti dal superiore e ritenuti in contrasto con la legge, la normativa
interna, o il Modello;
2)
eventuali richieste od offerte di denaro, doni (eccedenti il valore modico) o di altre utilità
provenienti da, o destinate a, pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio;
3)
eventuali scostamenti significativi dal budget o anomalie di spesa emersi dalle richieste di
37
autorizzazione nella fase di consuntivazione del Controllo di Gestione;
4)
eventuali omissioni, trascuratezze o falsificazioni nella tenuta della contabilità o nella
conservazione della documentazione su cui si fondano le registrazioni contabili;
5)
i provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria o da qualsiasi altra
autorità dai quali si evinca lo svolgimento di indagini che interessano, anche
indirettamente, la Società, i suoi dipendenti o i componenti degli organi sociali;
6)
le richieste di assistenza legale inoltrate alla Società dai dipendenti ai sensi del CCNL, in
caso dell’avvio di un procedimento penale a carico degli stessi;
7)
le notizie relative ai procedimenti disciplinari in corso e alle eventuali sanzioni irrogate
ovvero la motivazione della loro archiviazione;
8)
eventuali segnalazioni, non tempestivamente riscontrate dalle funzioni competenti,
concernenti sia carenze o inadeguatezze dei luoghi, delle attrezzature d lavoro, ovvero dei
dispositivi di protezione messi a disposizione della Società, sia ogni altra situazione di
pericolo connesso alla salute ed alla sicurezza sul lavoro;
9)
qualsiasi scostamento riscontrato nel processo di valutazione delle offerte rispetto a
quanto previsto nelle procedure aziendali o ai criteri predeterminati.
B. relative all’attività della Società, che possono assumere rilevanza quanto all’espletamento da parte
dell’OdV dei compiti ad esso assegnati, incluse, senza che ciò costituisca limitazione:
10)
i rapporti preparati, nell’ambito della loro attività, dai Responsabili Interni eventualmente
nominati;
11)
le notizie relative ai cambiamenti organizzativi o delle procedure aziendali vigenti;
12)
gli aggiornamenti del sistema dei poteri e delle deleghe;
13)
le eventuali comunicazioni della società di revisione riguardanti aspetti che possono
indicare una carenza dei controlli interni;
14)
le decisioni relative alla richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti pubblici;
15)
i prospetti riepilogativi delle gare, pubbliche o a rilevanza pubblica, a livello
nazionale/locale cui la Società ha partecipato e ottenuto la commessa; nonché i prospetti
riepilogativi delle commesse eventualmente ottenute a seguito di trattativa privata;
16)
la reportistica periodica in materia di salute e sicurezza sul lavoro, e segnatamente il
verbale della riunione periodica di cui all’art. 35 del D.Lgs. n. 81/2008, nonché tutti i dati
relativi agli infortuni sul lavoro occorsi nei siti della Società;
38
17)
il bilancio annuale, corredato della nota integrativa, nonché la situazione patrimoniale
semestrale;
18)
gli incarichi conferiti alla società di revisione;
19)
le comunicazioni, da parte del Collegio Sindacale e della società di revisione, relative ad
ogni criticità emersa, anche se risolta.
La Società ha attivato i più opportuni canali di comunicazione al fine di permettere l’inoltro delle
segnalazioni istituendo una apposita casella di posta elettronica [email protected]. Le
segnalazioni, inoltre, possono essere inoltrate anche per posta, anche in forma anonima, all’indirizzo:
Organismo di Vigilanza, E.ON Produzione S.p.A., Via A. Vespucci, n. 2, 20124 - Milano.
I medesimi canali di comunicazione sono utilizzati anche per le informazioni di cui al precedente punto sub
B.
L’OdV deve assicurare, quindi, la riservatezza del soggetto che effettua la segnalazione (salvo la ricorrenza
di eventuali obblighi di legge).
Quanto all’attività di reporting dell’OdV verso gli organi societari, l’OdV:
- in ogni momento, in presenza di particolari necessità o in caso di urgenza, relaziona
all’Amministrazione Delegato, il quale assume le determinazioni più opportune;
- relaziona per iscritto, su base semestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale
sull’attività compiuta nel periodo e sull’esito della stessa, fornendo pure una anticipazione sulle linee
generali di intervento per il periodo successivo.
Al Collegio Sindacale la relazione viene anche inviata per posta a mezzo di raccomandata A/R o a mezzo di
Posta Elettronica Certificata (PEC).
L’attività di reporting avrà ad oggetto, in particolare:
-
l’attività, in genere, svolta dall’OdV;
-
eventuali problematiche o criticità che si siano evidenziate nel corso dell’attività di vigilanza;
-
i correttivi, necessari o eventuali, da apportare al fine di assicurare l’efficacia e l’effettività del
39
Modello;
-
l’accertamento di comportamenti non in linea con il Modello;
-
la rilevazione di carenze organizzative o procedurali tali da esporre la Società al pericolo che siano
commessi reati rilevanti ai fini del Decreto;
-
l’eventuale mancata o carente collaborazione da parte delle funzioni aziendali nell’espletamento
dei propri compiti di verifica e/o d’indagine;
-
in ogni caso, qualsiasi informazione ritenuta utile ai fini dell’assunzione di determinazioni urgenti
da parte degli organi deputati.
Gli incontri con il Consiglio di Amministrazione devono essere verbalizzati e le copie (se del caso anche dei
verbali del CDA limitatamente al relativo punto all’ordine del giorno) devono essere conservate presso gli
uffici dell’Odv.
In ogni caso, l’OdV può relazionarsi al CdA, al Collegio Sindacale e alla Società di Revisione in qualunque
momento lo ritenga opportuno. Nei casi di incontro viene sempre redatto un verbale.
10.
IL CODICE ETICO DI E.ON
10.1. Elaborazione ed approvazione del Codice Etico
E.ON ha sempre prestato particolare attenzione ai profili etici della propria attività d’impresa.
In conformità a quanto previsto dalle Linee Guida delle Associazioni di categoria, E.ON ha approvato un
proprio “Codice Etico” che è parte integrante e uno dei capisaldi del Modello.
Il Codice Etico costituisce il punto di riferimento per fornire l’indirizzo etico di tutte le attività della Società,
ai fini del Decreto.
10.2. Finalità e struttura del Codice Etico. I destinatari del Codice Etico
Il Codice Etico di E.ON dettaglia i principi generali e le regole comportamentali cui la Società riconosce
valore etico positivo ed a cui devono conformarsi tutti i destinatari del Codice stesso. Il complesso delle
40
regole contenute nel Codice Etico, mira alla salvaguardia degli interessi degli stakeholders, nonché a
proteggere la reputazione della Società, assicurando, nel contempo, un approccio etico nello svolgimento
delle proprie attività.
Al fine di garantire una piena effettività delle previsioni del Codice Etico, sono tenuti all’osservanza dei principi etici
e delle norme di comportamento ivi indicati: gli amministratori e i sindaci (organi sociali), i dipendenti, inclusi i
dirigenti (di seguito, per brevità, congiuntamente indicati quali ’Personale’), nonché tutti coloro che, pur esterni alla
Società, operino, direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, per essa (es., procuratori,
agenti, collaboratori a qualsiasi titolo, consulenti, fornitori, partner commerciali, o comunque, chiunque operi in
nome o per conto della Società, di seguito, ‘Terzi Destinatari’). (Tutti i soggetti indicati nel paragrafo saranno
complessivamente definiti, nel prosieguo, ‘Destinatari’).
Il Codice Etico si compone di tre parti:
i)
nella prima, sono indicati i principi etici di carattere generale che individuano i valori di riferimento
nelle attività della Società;
ii)
nella seconda, sono indicate le specifiche norme comportamentali dettate nei riguardi dei soggetti
tenuti al rispetto del presente Codice;
iii) nella terza, è disciplinato il meccanismo di comunicazione, formazione e monitoraggio del Codice
Etico.
Pur rimandando più diffusamente al documento apposito, di seguito sono riportati alcuni dei punti salienti
dello stesso.
10.3. I principi generali che regolano l’attività della Società
Nella prima sezione del Codice Etico, sono individuati i principi generali che regolano l’attività di E.ON e che
rappresentano i valori fondamentali cui i Destinatari hanno l’obbligo di attenersi nella conduzione delle
attività sociali.
In particolare, i principi etici fondamentali adottati da E.ON riguardano i valori di seguito elencati:
- Rispetto della dignità della persona;
41
- Osservanza delle leggi;
- Onestà;
- Correttezza nelle transazioni commerciali
- Integrità
- Corretta gestione della contabilità
- Lealtà nei rapporti con la concorrenza
- Tutela ambientale e sviluppo sostenibile
- Responsabilità verso la collettività
- Efficienza
- Spirito di servizio
- Qualità nelle relazioni
- Relazioni con gli azionisti
- Gestione del personale
- Rapporti con le risorse umane
- Selezione del personale, costituzione e gestione del rapporto di lavoro
- Tutela della privacy
- Rapporti con i clienti
- Imparzialità e qualità delle informazioni ai clienti
- Trasparenza verso i clienti
- Relazioni con i clienti
- Rapporti con i fornitori
- Selezione dei fornitori
- Trasparenza e correttezza nell’esecuzione dei contratti
- Le gare
- Rapporti con enti locali ed istituzioni pubbliche
- Rapporti con associazioni, organizzazioni sindacali e partiti politici
- Rapporti con operatori internazionali
- Ripudio di ogni forma di terrorismo
- Tutela della personalità individuale
- Tutela della salute e sicurezza sul lavoro
- Tutela della trasparenza nelle transazioni commerciali (anti-riciclaggio)
42
10.4. Norme di comportamento
Una apposita sezione del Codice Etico è riservata alla specificazione dei principi di comportamento che
ciascuna dello categorie di Destinatari del Modello devono osservare.
10.4.1. Norme di comportamento per i componenti degli organi sociali
Nello svolgimento della loro attività, i componenti degli organi sociali devono rispettare le leggi e i principi
del Codice Etico e, quindi, tenere un comportamento ispirato ad autonomia, indipendenza e correttezza nei
rapporti con qualsivoglia interlocutore, sia pubblico sia privato.
Essi devono tenere un comportamento responsabile e leale nei confronti della Società e astenersi dal
compiere atti in presenza di un conflitto di interesse. Devono, inoltre, fare un uso riservato delle
informazioni di cui vengono a conoscenza per ragione del loro ufficio.
10.4.2. Norme di comportamento per il Personale
Il Personale deve uniformare la propria condotta, sia nei rapporti interni e sia nei confronti degli
interlocutori esterni alla Società, alla normativa vigente, ai principi espressi dal Codice Etico e alle norme di
comportamento appositamente indicate, nel rispetto del Modello e delle procedure aziendali vigenti.
In via generale, il Personale E.ON deve evitare di porre in essere, di dar causa o di collaborare alla
realizzazione di comportamenti idonei, anche in via potenziale, ad integrare alcuna delle fattispecie di
reato richiamate nel Decreto, e deve collaborare con l’Organismo di Vigilanza nel corso delle attività di
verifica e vigilanza da questi espletate, fornendo le informazioni, i dati e le notizie da esso richieste.
Nella sezione relativa al Personale, inoltre, sono illustrate le norme e i principi comportamentali dettati con
precipuo riguardo a particolari questioni e a specifici settori della vita aziendale i cui tratti salienti sono, in
estrema sintesi, di seguito esposti.
43
10.4.2.1 Corretto utilizzo dei sistemi informatici
Il Personale è responsabile della sicurezza dei sistemi informatici utilizzati ed è tenuto al rispetto delle
normative vigenti e alle condizioni dei contratti di licenza.
Al Personale è vietato caricare sui sistemi aziendali software preso a prestito o non autorizzato, cosi come è
proibito fare copie non autorizzate di programmi, concessi su licenza.
Il Personale è inoltre tenuto a non inviare messaggi di posta elettronica minatori e ingiuriosi, non ricorrere
ad espressioni linguistiche non conformi allo stile della Società, o comunque a un linguaggio di basso
livello e dovrà, inoltre adottare scrupolosamente quanto previsto dalle politiche di sicurezza aziendali, al
fine di non compromettere le funzionalità e la protezione dei sistemi informativi.
10.4.2.2.
Conflitto di interessi
Il Personale deve evitare di porre in essere o anche solo agevolare operazioni in conflitto d'interesse con la
Società nonché attività che possano interferire con la capacità di assumere, in modo imparziale, decisioni
nel migliore interesse della Società e nel pieno rispetto delle norme del presente Codice.
Qualora si trovi in una situazione di conflitto di interessi, anche solo potenziale, il Personale deve
comunicare tale circostanza alle competenti funzioni aziendali, astenendosi dal compiere qualsiasi
operazione.
10.4.2.3.
Rapporti i rappresentanti della Pubblica Amministrazione
Il Personale della Società che intrattiene rapporti con interlocutori istituzionali, e quindi con i soggetti
qualificabili pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio, deve adottare comportamenti rispettosi sia
delle disposizioni legislative vigenti, che del Codice Etico.
In qualsiasi trattativa o rapporto con la Pubblica Amministrazione, è fatto esplicito divieto a tutti i
Destinatari del Modello, interni ed esterni, di influenzare impropriamente le decisioni della controparte, ad
esempio mediante offerte, promesse, dazioni di denaro o di qualunque altra utilità, con la finalità di
promuovere o favorire l’interesse della Società, anche a seguito di illecite pressioni.
44
Allo stesso modo, anche gli esponenti della Società non possono accettare denaro, beni, omaggi o,
comunque, utilità da rappresentanti della Pubblica Amministrazione.
In ogni caso, il Personale è tenuto a collaborare allo svolgimento delle attività di controllo o di revisione
attribuite ai preposti organi di controllo affinché sia resa a tali soggetti una informazione veritiera, onesta,
completa e trasparente.
10.4.2.4.
Rapporti con i Business Partner o concorrenti della Società
I Destinatari in nessun caso sono autorizzati a richiedere benefici e sconti.
È vietato accettare da Business Partners e concorrenti del Gruppo E.ON Italia, omaggi in denaro o sconti
diversi da quelli concordati.
È comunque proibita categoricamente l’accettazione di omaggi o benefici che possano influenzare le
decisioni aziendali.
10.4.2.5.
Erogazione di omaggi, sconti o altri benefici da parte del Personale a Business Partner o
concorrenti della Società
Il Personale può erogare omaggi ai Business Partners o ai concorrenti del Gruppo E.ON Italia solo nel
rispetto e nei limiti di quanto previsto nelle procedure aziendali.
Per quanto attiene gli inviti agli eventi, questi sono ammessi sempre nei limiti delle procedure aziendali e
di quanto previsto nel Codice etico.
In linea generale è da proibirsi categoricamente che l’invito possa influenzare le decisioni aziendali.
Analogamente non deve essere generata l’impressione che una decisione aziendale sia presa in virtù
dell’invito ricevuto.
10.4.2.6.
Rapporti con i fornitori
Il Personale che ha contatti con i fornitori deve improntare la propria condotta alla massima trasparenza e
correttezza.
In particolare, in nessun caso, possono essere realizzati favoritismi e devono essere rispettati i principi
45
contenuti nelle apposite procedure aziendali.
Le norme comportamentali sopra indicate sono valide anche in relazione ai rapporti eventualmente
intercorrenti con operatori internazionali.
10.4.2.7.
Rapporti con i clienti
Il Personale deve intrattenere con i clienti una relazione corretta e trasparente.
Sono vietate le dazioni, i riconoscimenti, le accettazioni di benefici (anche sotto forma di promessa), gli
omaggi, gli atti di cortesia e di ospitalità, salvo che non siano di irrilevante entità e tali da non
compromettere l’immagine di la Società e/o essere interpretati come finalizzati ad ottenere o a garantire
un indebito trattamento di favore.
Eventuali dazioni e/o benefici e/o utilità di qualunque tipo (fatta eccezione per quelli di valore modico o di
irrilevante entità) effettuate dal, o nei confronti del, Personale e connessi a rapporti con clienti devono
essere tempestivamente portate a conoscenza del superiore gerarchico e da questi all’Organismo di
Vigilanza, ovvero direttamente a quest’ultimo.
10.4.2.8. Diligenza nell’utilizzo delle risorse e dei beni della Società
Il Personale deve proteggere e custodire i valori ed i beni della Società ad esso affidati, evitando situazioni
che possano incidere negativamente sull'integrità e sulla sicurezza del patrimonio della Società.
L’abuso di risorse del personale o di proprietà aziendali per finalità non collegate alle attività aziendali è
vietato.
10.4.2.9. Diligenza nell’espletamento dell’incarico
Ogni dipendente, nell'ambito delle proprie mansioni e nel rispetto dei limiti fissati dalla vigente normativa,
dovrà accrescere con ogni mezzo la propria preparazione e professionalità e contribuire alla crescita
professionale dei propri collaboratori.
Dovrà, inoltre, prendere decisioni ed assumere rischi secondo logiche di sana e prudente gestione
assicurando l'utilizzo economico ed efficiente delle risorse nel rispetto della legge e della normativa
46
interna, nonché il corretto utilizzo delle procedure e del sistema del controllo dei rischi.
10.4.2.10. Riservatezza
Al Personale è fatto divieto di divulgare informazioni riservate o segreti industriali (ad esempio dati
finanziari, strategie aziendali, operazioni previste) a terzi non autorizzati, anche successivamente alla
risoluzione del rispettivo contratto di lavoro.
Inoltre è fatto divieto di utilizzare direttamente o indirettamente informazioni aziendali riservate a proprio
vantaggio o a vantaggio di terze parti, oppure a discapito della Società, anche successivamente alla
risoluzione del rispettivo contratto di lavoro.
Il Personale è tenuto ad assicurarsi che a terze parti sia inibito qualsiasi accesso a informazioni riservate.
10.4.2.11. Gestione del contenzioso e degli arbitrati
Il Personale preposto alla gestione del contenzioso giudiziale e stragiudiziale nonché alla gestione degli
arbitrati, deve rispettare scrupolosamente i principi contenuti nelle apposite procedure aziendali.
Le relazioni con i Consulenti e con le controparti devono essere chiare e improntate ai principi della lealtà e
della correttezza. In nessun caso è ammesso assumere comportamenti non conformi a questi principi
sull’errato presupposto che diversamente facendo potrebbe essere procurato un vantaggio alla Società.
10.4.2.12. Gestione degli interventi ambientali
Il Personale che presta mansioni nell’ambito dell‘attività di gestione degli interventi ambientali dovrà a
titolo meramente esemplificativo e non esaustivo:
- verificare attentamente la veridicità e correttezza delle informazioni riportate nella documentazione che
viene predisposta per l’ottenimento delle autorizzazioni/licenze;
- mantenere un atteggiamento collaborativo e propositivo nel caso di contatto personale con
rappresentanti della Pubblica Amministrazione anche in caso di ispezioni o verifiche;
47
- in costanza del provvedimento di autorizzazione/licenza, avere sempre un atteggiamento equilibrato,
leale, trasparente e onesto nella gestione dei rapporti con esponenti della Pubblica Amministrazione.
In ogni caso, la Società ha in essere un sistema di procure cc.dd. “ambientali” conferite - in forma di atto
pubblico o scrittura privata autenticata - a soggetti apicali e che attribuiscono agli stessi tutti i poteri
necessari e sufficienti al permettere all’Ente il rispetto della normativa in materia ambientale sia in
situazioni di ordinaria amministrazione che in caso di comprovate circostanze di necessità ed urgenza.
10.4.2.13. Gestione delle operazioni straordinarie
La Società ispira la propria condotta nello svolgimento di operazioni straordinarie ai criteri di:
1) massima riservatezza delle informazioni inerenti tali operazioni; a tal fine i soggetti coinvolti dovranno
mantenere riservate tali informazioni e non abusarne.
2) massima trasparenza nei confronti del pubblico; a tal fine la Società assicura tutta l’informativa
appropriata, tempestiva e completa sugli aspetti salienti della gestione aziendale. Ogni attività di
comunicazione deve pertanto rispettare le leggi, le regole, le pratiche di condotta professionale e deve
essere realizzata con chiarezza, trasparenza e tempestività salvaguardando, tra le altre, le informazioni
price sensitive ed i segreti industriali.
3) rispetto della concorrenza e del mercato; al riguardo la Società si impegna:

all’osservanza di tutte le prescrizioni dettate dall’Autorità Garante delle Concorrenza e del Mercato
(Antitrust) e dall’Autorità per l’energia elettrica ed il gas;

ad orientare i rapporti con tali Autorità nel pieno rispetto dei principi di buona fede e correttezza.
10.4.2.14. Responsabilità in materia di controlli interni
Il Personale ha il dovere di contribuire, nell’ambito delle funzioni e delle attività svolte, al corretto
funzionamento del sistema di controllo interno.
Inoltre, tutti i dipendenti della Società sono tenuti a segnalare al proprio responsabile le eventuali carenze
riscontrate nel sistema dei controlli o eventuali comportamenti negligenti o tenuti in mala fede, dei quali
fossero venuti a conoscenza.
48
10.4.2.15. Adempimenti in materia di scritture contabili
Il Personale dovrà riservare particolare attenzione all’attività di predisposizione del bilancio e degli altri
documenti sociali.
A tale proposito, sarà necessario garantire:

un’adeguata collaborazione alle funzioni aziendali preposte alla redazione dei documenti sociali;

la completezza, la chiarezza e l’accuratezza dei dati e delle informazioni forniti;

il rispetto dei principi di compilazione dei documenti contabili.
10.4.3. Principi e norme di comportamento per gli Altri Destinatari
Oltre che ai componenti degli Organi sociali ed al Personale, il Codice Etico si applica anche agli Altri
Destinatari nei limiti delle rispettive competenze e responsabilità, dei principi etici di riferimento e delle
norme di comportamento dettate per il Personale di E.ON.
Gli Altri Destinatari devono formalmente impegnarsi al rispetto del Codice Etico (oltre che del Modello) e,
in assenza dell’impegno espresso, E.ON non concluderà e/o non proseguirà alcun rapporto. La Società,
infatti, in conformità alle best practice, inserisce nelle lettere di incarico o nei contratti, apposite clausole
che prevedono, in caso di violazione di regole del Modello, specifiche sanzioni, come previsto dallo stesso
Codice Disciplinare adottato dalla Società.
10.5. Le modalità di attuazione e controllo sul rispetto del Codice Etico
Il controllo circa l’attuazione ed il rispetto del Modello e, in particolare, del Codice Etico è affidato
all’OdV, il quale è tenuto, tra l’altro, anche a:
- controllare il rispetto del Modello e del Codice Etico, nell’ottica di ridurre il pericolo della commissione
dei reati previsti dal Decreto;
- formulare le proprie osservazioni in merito sia alle problematiche di natura etica che dovessero
insorgere nell’ambito delle decisioni aziendali; sia alle presunte violazioni del Codice Etico di cui venga a
conoscenza;
49
- fornire, ai soggetti interessati, tutti i chiarimenti e le delucidazioni richieste, ivi incluse quelle relative
alla legittimità di un comportamento o condotta concreti, ovvero alla corretta interpretazione delle
previsioni del Modello o del Codice Etico;
- seguire e coordinare l’aggiornamento del Codice Etico, anche attraverso proprie proposte di
adeguamento e/o aggiornamento;
- predisporre ed approvare il piano di comunicazione e formazione etica;
- segnalare agli organi aziendali competenti le eventuali violazioni del Modello e, in particolare, del
Codice Etico, suggerendo la sanzione da irrogare nei confronti del soggetto individuato quale
responsabile e verificando l’effettiva applicazione delle misure eventualmente irrogate.
Tutti i Destinatari devono portare a conoscenza dell’OdV eventuali violazioni del Modello e del Codice Etico
mediante apposti canali di comunicazione a mezzo di posta elettronica ([email protected]) o
per iscritto, inviando apposita comunicazione, anche anonima, all’indirizzo: Organismo di Vigilanza, E.ON
Produzione S.p.A., Via A. Vespucci, n. 2, 20124 - Milano.
I medesimi canali possono essere utilizzati anche per avanzare richieste di chiarimenti o di interpretazione
su alcuni aspetti del Modello.
11. IL SISTEMA DISCIPLINARE DI E.ON
11.1. L’elaborazione e l’adozione del Sistema Disciplinare
Ai mente degli artt. 6 e 7 del Decreto, il Modello prevede uno specifico sistema disciplinare al fine di
sanzionare il mancato rispetto delle misure ivi indicate.
E.ON ha, quindi, adottato un Sistema Disciplinare ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e che costituisce uno dei
protocolli più rilevanti del Modello.
11.2. La struttura del Sistema Disciplinare
Pur rimandando al relativo documento per il dettaglio, il Sistema Disciplinare di EON. Produzione SpA si
articola in due sezioni.
50
Nella prima sono indicate le sanzioni astrattamente comminabili per ciascuna categoria di soggetti tenuti
al rispetto del Modello.
Nella seconda è disciplinato il procedimento di irrogazione ed applicazione della sanzione con riguardo a
ciascuna categoria di soggetti destinatari del Sistema Disciplinare, indicando, per ognuna:

la fase della contestazione della violazione all’interessato;

la fase di determinazione e di successiva applicazione della sanzione.
Il Sistema Disciplinare è pubblicato nella intranet aziendale nonché affisso in luogo accessibile a tutti
atteso che deve esserne garantita la completa conoscenza da parte di tutti i Destinatari. Per gli Altri
Destinatari lo stesso è disponibile previa richiesta.
12.
COMUNICAZIONE E FORMAZIONE SUL MODELLO E SUI PROTOCOLLI CONNESSI. L’AGGIORNAMENTO
DEL MODELLO
12.1. La comunicazione e il coinvolgimento
La comunicazione del Modello è uno dei protocolli più importanti atteso che assolve la fondamentale
funzione di informare i Destinatari dell’avvenuta adozione del Modello della Società.
In particolare il Modello è comunicato:
a) a tutti i componenti degli organi sociali;
b) a tutto il Personale cosi come a tutti i soggetti che agiscono per la stessa;
c) a tutti i Destinatari.
Quanto alle modalità, ne viene consegnata copia integrale, anche su supporto informatico, nonché
mediante pubblicazione sulla rete intranet aziendale, fermo restando che il Modello deve essere affisso in
luogo accessibile a tutti.
Tutti i Destinatari devono dare conferma dell’avvenuta ricezione e devono espressamente dichiarare di
impegnarsi al rispetto dei principi ivi contenuti.
L’OdV conserva traccia documentale dell’avvenuta comunicazione, nonché delle attestazioni che il Modello
51
è stato comunicato e delle relative dichiarazioni di impegno.
Per gli Altri Destinatari, una sintesi dello stesso è resa disponibile su richiesta.
La Società promuove la comunicazione ed il coinvolgimento adeguati dei destinatari del Modello, nei limiti
dei rispettivi ruoli, funzioni e responsabilità, nelle questioni connesse alla SSL, con particolare riguardo ai
seguenti profili:
- i rischi per la sicurezza e la salute connessi all'attività aziendale;
- le misure e le attività di prevenzione e protezione adottate;
- i rischi specifici cui ciascun lavoratore è esposto in relazione all'attività svolta;
- i pericoli connessi all'uso delle sostanze e dei preparati pericolosi;
- le procedure che riguardano il pronto soccorso, la lotta antincendio, l'evacuazione dei lavoratori;
- la nomina dei soggetti cui sono affidati specifici compiti in materia di SSL.
A tali fini, è anche definito, documentato, implementato, monitorato e periodicamente aggiornato un
programma di informazione e coinvolgimento dei Destinatari del Modello in materia di SSL, con particolare
riguardo ai lavoratori neo-assunti, per i quali è necessaria una particolare qualificazione.
Il coinvolgimento dei soggetti interessati è assicurato anche mediante la loro consultazione preventiva in
occasione di apposite riunioni periodiche.
12.2.
La formazione sul Modello e l’addestramento
L’OdV ha il compito di monitorare le attività formative a favorire una conoscenza ed una consapevolezza
adeguate del Modello.
I Piani di formazione approvati ed implementati dalla Società (in cui sono disciplinate le modalità di
esecuzione, nonché le risorse da impegnare) sono predisposti dalle unità organizzative competenti e
preventivamente approvate dall’OdV.
La partecipazione alle attività formative (ad es., corsi, seminari, questionari, ecc.) è obbligatoria e le stesse,
52
come previsto dalle best practice, sono differenziati in base al ruolo ed alla responsabilità dei soggetti
coinvolti, e una formazione più intensa e approfondita è prevista per i soggetti c.d. “apicali” alla stregua del
Decreto, nonché per quelli operanti nelle ‘’attività sensibili’’ ai sensi del Modello.
La Società promuove, inoltre, la formazione e l’addestramento dei Destinatari del Modello, nei limiti dei
rispettivi ruoli, funzioni e responsabilità, nelle questioni connesse alla SSL, al fine di assicurare un’adeguata
consapevolezza circa l’importanza sia della conformità delle azioni rispetto al Modello, sia delle possibili
conseguenze connesse a violazioni dello stesso; in quest’ottica, particolare rilevanza è riconosciuta alla
formazione ed all’addestramento dei soggetti che svolgono compiti in materia di SSL.
A tali fini, è definito, documentato, implementato, monitorato ed aggiornato, da parte della Società, un
programma di formazione ed addestramento periodici dei Destinatari del Modello - con particolare
riguardo ai lavoratori neo-assunti, per i quali è necessaria una particolare qualificazione - in materia di SSL,
anche con riferimento alla sicurezza aziendale e ai differenti profili di rischio (ad esempio, squadra
antincendio, pronto soccorso, preposti alla sicurezza, ecc.). In particolare, si prevede che la formazione e
l’addestramento sono differenziati in base al posto di lavoro e alle mansioni affidate ai lavoratori, nonché
erogati anche in occasione dell’assunzione, del trasferimento o del cambiamento di mansioni o
dell’introduzione di nuove attrezzature di lavoro, di nuove tecnologie, di nuove sostanze e preparati
pericolosi.
12.3. Aggiornamento del Modello
Tra i compiti dell’OdV vi è quello di segnalare al Consiglio di Amministrazione la necessità di aggiornare il
Modello. L’aggiornamento si impone, ad esempio, in conseguenza di un mutamento degli assetti
organizzativi o dei processi operativi, di significative violazioni del Modello stesso, di integrazioni
legislative.
La comunicazione e la formazione sugli aggiornamenti del Modello devono seguire le stesse modalità
dell’approvazione.
53
PARTE SPECIALE A
I REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
54
1. Funzione della Parte Speciale A
Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i Destinatari del Modello adottino regole di condotta
conformi a quanto prescritto dalla Società al fine di prevenire il verificarsi dei reati in essa considerati.
La presente Parte Speciale ha, tra l’altro, lo scopo di:
-
portare a conoscenza dei Destinatari le corrette nozioni delle definizioni di Pubblica Amministrazione,
Pubblico Ufficiale e Incaricato di Pubblico Servizio;
- portare a conoscenza dei Destinatari i reati rilevanti ai sensi del Decreto nonchè le aree a rischio di reato;
-
indicare le norme di comportamento ed i principi procedurali che i Destinatari sono chiamati ad
osservare ai fini della corretta applicazione del Modello.
2. Criteri per la definizione della Pubblica Amministrazione, dei Pubblici Ufficiali e dei soggetti Incaricati
di un Pubblico Servizio: elenco esemplificativo
In questo paragrafo è fornito un elenco esemplificativo di quei/quelle soggetti/entità la cui
qualifica/individuazione è rilevante ai fini della integrazione delle fattispecie criminose previste nel D.lgs. n.
231/2001 (di seguito anche solo ‘Decreto’).
A. La Pubblica Amministrazione
Per Pubblica Amministrazione (di seguito anche solo ‘P.A.’) si intende l’insieme di enti e soggetti pubblici
(Stato, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, etc.) e talora privati (ad es., concessionari, amministrazioni
aggiudicatrici, S.p.A. miste, ecc.) e tutte le altre figure che svolgono in qualche modo la funzione pubblica,
nell'interesse della collettività e quindi nell'interesse pubblico. I reati contro la P.A. sono volti a tutelare il
bene giuridico del buon andamento - nonché del prestigio - degli enti pubblici ovvero, nel caso dei reati di
truffa, il patrimonio pubblico.
B. Pubblici Ufficiali
Ai sensi dell’art. 357, primo comma, c.p., è considerato pubblico ufficiale agli effetti della legge penale colui
il quale esercita una pubblica funzione legislativa, giudiziaria o amministrativa.
Il secondo comma dell’articolo in esame precisa che, agli effetti della legge penale è pubblica la funzione
amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autorizzativi e caratterizzata dalla
formazione e dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione o dal suo svolgersi per mezzo
55
di poteri autorizzativi o certificativi.
Per quanto concerne la nozione di funzione legislativa, essa consiste nell’attività normativa ed in tutte le
attività accessorie e/o preparatorie alla stessa. Pertanto è un Pubblico Ufficiale, in quanto svolge la
‘pubblica funzione legislativa’ chiunque, a livello nazionale e comunitario, partecipi all’esplicazione di tale
potere. I soggetti pubblici a cui può ricondursi l’esercizio di tale tipo di funzione sono: il Parlamento, il
Governo (limitatamente alle attività legislative di sua competenza), le Regioni e le Province (queste ultime
per quanto attinenti alla loro attività normativa); le Istituzioni dell’Unione Europea aventi competenze
legislative rilevanti nell’ambito dell’ordinamento nazionale.
La funzione giudiziaria trova la sua esplicazione nell’attività dello iusdicere, inteso in senso lato. Si ritiene,
dunque, che sia un Pubblico Ufficiale, in quanto svolge la ‘pubblica funzione giudiziaria’ non solo chi svolge
l’attività diretta esplicazione di tale potere, ma altresì tutta l’attività afferente l’amministrazione della
giustizia, collegata ed accessoria alla prima. Svolgono tale tipo di funzione, pertanto, i magistrati, i
cancellieri, i segretari, i membri della Corte di Giustizia e della Corte dei Conti Comunitarie, i funzionari e gli
addetti a svolgere l’attività amministrativa collegata allo iusdicere della Corte di Giustizia e della Corte dei
Conti Comunitarie, ecc.
Per quanto attiene alla pubblica funzione amministrativa:
-
il potere deliberativo della P.A. è quello relativo alla “formazione e manifestazione della volontà
della Pubblica Amministrazione”. La formula utilizzata è stata, nel tempo, interpretata
estensivamente e, infatti, sono stati qualificati come “pubblici ufficiali”, non solo le persone
istituzionalmente preposte ad esplicare tale potere ovvero i soggetti che svolgono le attività
istruttorie o preparative all’iter deliberativo della Pubblica Amministrazione, ma anche i loro
collaboratori, saltuari ed occasionali;
-
il potere autoritativo della P.A. si sintetizza nella possibilità per la Pubblica Amministrazione di
realizzare i suoi fini mediante veri e propri comandi. Di conseguenza sono qualificati come
“pubblici ufficiali” tutti i soggetti preposti ad esplicare tale potere;
-
il potere certificativo viene normalmente riconosciuto in quello di rappresentare come certa una
determinata situazione sottoposta alla cognizione di un “pubblico agente”.
Pubblici Ufficiali stranieri sono:
1.
persone che esercitano una funzione legislativa, amministrativa o giudiziaria in un paese straniero;
56
2. persone che esercitano una funzione pubblica per un paese straniero o per un ente pubblico o
un’impresa pubblica di tale Paese;
3. qualsiasi funzionario o agente di un’organizzazione internazionale pubblica.
C. Incaricati di un Pubblico Servizio
La definizione della categoria di “soggetti incaricati di un pubblico servizio” si rinviene nell’art. l’art. 358 c.p.
del codice penale, per cui sono incaricati di un pubblico servizio coloro i quali, a qualunque titolo, prestano un
pubblico servizio.
Per pubblico servizio deve intendersi un’attività disciplinata nelle stesse forme della pubblica funzione, ma
caratterizzata dalla mancanza dei poteri tipici di quest’ultima, e con esclusione dello svolgimento di semplici
mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale.
La Legge, inoltre, precisa che non può mai costituire “servizio pubblico” lo svolgimento di “semplici
mansioni di ordine” né la “prestazione di opera meramente materiale”.
Sulla base di quando sopra riportato, l’elemento discriminante per indicare se un soggetto rivesta o meno
la qualità di “incaricato di un pubblico servizio” è rappresentato, non dalla natura giuridica dell’ente, ma
dalle funzioni affidate al soggetto le quali devono consistere nella cura di interessi pubblici o nel
soddisfacimento di bisogni di interesse generale.
3. Le fattispecie dei reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del D. Lgs. n.
231/2001): esempi di modalità attuative
La presente Parte Speciale si riferisce ai reati realizzabili nell’ambito dei rapporti tra la Società e la P.A.
Si descrivono di seguito brevemente le singole fattispecie richiamate nel D.Lgs. n. 231/2001 agli artt. 24, e
25, cui seguono degli esempi astratti di comportamenti vietati da tali norme.
Art. 316-bis c.p. -Malversazione a danno dello Stato“Chiunque, estraneo alla Pubblica Amministrazione, avendo ottenuto dallo Stato o da altro ente pubblico o
dalle Comunità europee contributi, sovvenzioni o finanziamenti destinati a favorire iniziative dirette alla
realizzazione di opere o allo svolgimento di attività di pubblico interesse, non li destina alle predette finalità, è
punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni”.
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, dopo aver ricevuto finanziamenti o contributi dallo Stato
Italiano o dall’Unione Europea, non si proceda all’utilizzo delle somme ricevute per gli scopi cui erano
57
destinate; aver distratto, anche parzialmente, la somma ottenuta senza che rilevi se l’attività programmata
ha avuto o meno esecuzione. Il reato può configurarsi anche per finanziamenti già ottenuti e che non
vengono destinati alle finalità per cui sono stati concessi.
Art. 316-ter c.p. -Indebita percezione di erogazioni a danno dello Stato“Salvo che il fatto non costituisca il reato previsto dall’articolo 640-bis chiunque, mediante l’utilizzo o la
presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o attestanti cose non vere, ovvero mediante l’omissione di
informazioni dovute, consegue indebitamente, per sé o per altri, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o
altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate, concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o
dalla Comunità Europea è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni. Quando la somma indebitamente
percepita è pari o inferiore a € 3.999,96 si applica soltanto la sanzione amministrativa del pagamento di una
somma di denaro da € 5.164,00 a € 25.822,00. Tale sanzione non può comunque superare il triplo del beneficio
conseguito”.
Tale ipotesi si realizza nel momento in cui, omettendo dichiarazioni dovute, si ottengono senza averne
diritto contributi, finanziamenti o altre erogazioni della stessa natura, concessi dallo Stato, Enti Pubblici, o
Comunità Europea. Il reato si realizza al momento dell’ottenimento della somma, per questo caso non
rilevano le successive condotte. Va sottolineato che la fattispecie si configura solo nei casi in cui non trovi
applicazione il reato di truffa ai danni dello Stato
Art. 640 c.p., II comma, n. 1 c.p. –Truffa “Chiunque, con artifizi o raggiri, inducendo taluno in errore, procura a sé o ad altri un ingiusto profitto con
altrui danno, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da multa da € 51,00 a € 1.032,00.
La pena è della reclusione da uno a cinque anni e della multa da € 309,00 a € 1.549,00:
1) se il fatto, è commesso a danno dello Stato o di un altro ente pubblico o col pretesto di far esonerare taluno
dal servizio militare;
2) se il fatto è commesso ingenerando nella persona offesa il timore di un pericolo immaginario o l’erroneo
convincimento di dovere eseguire un ordine dell'Autorità.
Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo che ricorra taluna delle circostanze previste dal
capoverso precedente o un’altra circostanza aggravante”.
Il caso concreto si realizza, quando, per ottenere un ingiusto profitto, siano posti in essere degli artifici o
raggiri tali da indurre in errore o da arrecare danno a uno Stato (Comunità Europea).
58
Art. 640-bis c.p. -Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche“La pena è della reclusione da uno a sei anni e si procede d’ufficio se il fatto di cui all'art. 640 riguarda
contributi, finanziamenti, mutui agevolati ovvero altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominate,
concessi o erogati da parte dello Stato, di altri enti pubblici o della Comunità Europea”.
La fattispecie si realizza, quando si pongano in essere artifici o raggiri per ottenere finanziamenti pubblici.
Art 640-ter c.p. -Frode informatica“Chiunque, alterando in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico o telematico o
intervenendo senza diritto con qualsiasi modalità su dati, informazioni o programmi contenuti in un sistema
informatico o telematico ad esso pertinenti, procura a sé o ad altri un ingiusto profitto con altrui danno è
punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa da € 51,00 a € 1.032,00. La pena è della
reclusione da uno a cinque anni e della multa da € 309,00 a € 1.549,00 se ricorre una delle circostanze previste
dal numero 1 del secondo comma dell’art. 640, ovvero se il fatto è commesso con abuso della qualità di
operatore del sistema. Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo che ricorra taluna delle
circostanze di cui al secondo comma o un’altra circostanza aggravante”.
Il caso si realizza nel momento in cui alterando un sistema informatico o telematico, ovvero manipolando i
dati in esso contenuti, si ottenga un ingiusto profitto arrecando danni a terzi.
Art. 321 c.p. –Pene per il corruttore“Le pene stabilite nel primo comma dell’art. 318, nell’articolo 319, nell’articolo 319 bis, nell’articolo 319 ter e
nell’articolo 320 in relazione alle suddette ipotesi degli articoli 318 e 319, si applicano anche a chi dà o
promette al pubblico ufficiale o all’incaricato di un pubblico servizio il denaro o altra utilità”.
Art. 317 c.p. -Concussione“Il pubblico ufficiale che, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, costringe taluno a dare o a promettere
indebitamente, a lui o ad un terzo, denaro od altra utilità, è punito con la reclusione da sei a dodici anni”
La situazione in esame si concretizza quando un Pubblico Ufficiale, abusando della propria posizione,
costringe taluno a procurare a se o altri, denaro/ utilità non dovutagli.
Artt. 318 e 321 c.p. -Corruzione per l’esercizio della funzione-
59
“Il pubblico ufficiale che, per l’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri, indebitamente riceve, per sé o per
un terzo, denaro od altra utilità o ne accetta la promessa, è punito con la reclusione da uno a cinque anni”.
Il caso riguarda l’ipotesi in cui il Pubblico Ufficiale riceve, per se o altri, denaro o altri vantaggi per l’esercizio
delle proprie funzioni o dei propri poteri.
La medesima pena è prevista anche per il soggetto corruttore ai sensi dell’art. 321 c.p.
Artt. 319, 319-bis e 321 c.p. -Corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio - Circostanze aggravanti“Il pubblico ufficiale che, per omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo ufficio, ovvero
per compiere o per aver compiuto un atto contrario ai doveri di ufficio, riceve, per sé o per un terzo, denaro o
altra utilità, o ne accetta la promessa, è punito con la reclusione da quattro a otto anni”.
“La pena è aumentata se il fatto di cui all’art. 319 c.p. ha per oggetto il conferimento di pubblici impieghi o
stipendi o pensioni o la stipulazione di contratti nei quali sia interessata l’amministrazione alla quale il
pubblico ufficiale appartiene nonché il pagamento o il rimborso di tributi”.
Il caso riguarda l’ipotesi in cui il Pubblico Ufficiale riceve per se o altri, denaro o altri vantaggi per compiere,
omettere o ritardare atti del proprio ufficio.
La medesima pena è prevista anche per il soggetto corruttore ai sensi dell’art. 321 c.p.
Art. 319 ter e 321 c.p. -Corruzione in atti giudiziari“Se i fatti indicati negli articoli 318 e 319 sono commessi per favorire o danneggiare una parte in un processo
civile, penale o amministrativo, si applica la pena della reclusione da quattro a dieci anni. Se dal fatto deriva
l’ingiusta condanna di taluno alla reclusione non superiore a cinque anni, la pena è della reclusione da cinque
a dodici anni; se deriva l’ingiusta condanna alla reclusione superiore a cinque anni o all’ergastolo, la pena è
della reclusione da sei a venti anni”.
Il reato si verifica nel caso in cui la Società sia parte in un procedimento giudiziario, ed al fine di ottenere
un vantaggio nello stesso corrompe un Pubblico Ufficiale.
Viene punito anche il soggetto corruttore ai sensi dell’art. 321 c.p.
Art. 319 quater – Induzione indebita a dare o promettere utilità
“ Salvo che il fatto costituisca più grave reato, il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio che,
abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induce taluno a dare o a promettere indebitamente, a lui o a un
terzo, denaro o altra utilità è punito con la reclusione da tre a otto anni.
60
Nei casi previsti dal primo comma, chi dà o promette denaro o altra utilità è punito con la reclusione fino a tre
anni”.
Il caso riguarda il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio che abusando della propria qualità
o dei propri poteri, induca un soggetto a dare o promettere indebitamente, a lui o a terzi, denaro o altra
utilità.
La norma punisce altresì il soggetto che dà o promette denaro o altra utilità al PU o all’IPS.
Artt. 320, 321 c.p.- Corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio
“Le disposizioni degli articoli 318 e 319 si applicano anche all’incaricato di un pubblico servizio. In ogni caso, le
pene sono ridotte in misura non superiore ad un terzo”.
L’articolo estende i casi di applicazione dei due predetti articoli, il soggetto potrebbe essere anche una
persona incaricata di pubblico servizio.
Viene punito anche il soggetto corruttore ai sensi dell’art. 321 c.p.
Art. 322 c.p. -Istigazione alla corruzione“Chiunque offre o promette denaro o altra utilità non dovuti a un pubblico ufficiale o a un incaricato di un
pubblico servizio, per l’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri, soggiace, qualora l’offerta o la promessa
non sia accettata, alla pena stabilita nel primo comma dell’art. 318, ridotta di un terzo.
Se l’offerta o la promessa è fatta per indurre un pubblico ufficiale o un incaricato di un pubblico servizio a
omettere o a ritardare un atto del suo ufficio, ovvero a fare un atto contrario ai suoi doveri, il colpevole
soggiace, qualora l’offerta o la promessa non sia accettata, alla pena stabilita dall’art. 319, ridotta di un terzo.
La pena di cui al primo comma si applica al pubblico ufficiale o all’incaricato di un pubblico servizio che
sollecita una promessa o dazione di denaro o altra utilità per l’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri.
La pena di cui al secondo comma si applica al pubblico ufficiale o all’incaricato di un pubblico servizio che
sollecita una promessa o dazione di denaro o altra utilità da parte di un privato per le finalità indicate
dall’articolo 319”.
Il caso concreto prevede la presenza di un comportamento finalizzato alla corruzione, ma l’assenza di
accettazione da parte del soggetto pubblico.
Art. 322-bis c.p. -Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e
istigazione alla corruzione di membri degli organi delle Comunità europee e di funzionari delle Comunità
61
europee e di Stati esteri“Le disposizioni degli articoli 314, 316, da 317 a 320 e 322 terzo e quarto comma, si applicano anche:
1) ai membri della Commissione delle Comunità europee, del Parlamento Europeo, della Corte di Giustizia e
della Corte dei Conti delle Comunità europee;
2) ai funzionari e agli agenti assunti per contratto a norma dello statuto dei funzionari delle Comunità
europee o del regime applicabile agli agenti della Comunità europea;
3) alle persone comandate dagli Stati membri o da qualsiasi ente pubblico o privato presso le Comunità
europee, che esercitino funzioni corrispondenti a quelle dei funzionari o agenti delle Comunità europee;
4) ai membri e agli addetti a enti costituiti sulla base dei Trattati che istituiscono la Comunità europea;
5) a coloro che, nell’ambito di altri Stati membri dell’Unione Europea, svolgono funzioni o attività
corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di un pubblico servizio.
Le disposizioni degli artt. 319 quater, secondo comma, 321 e 322, primo e secondo comma, si applicano anche
se il denaro o altra utilità è dato, offerto o promesso:
1) alle persone indicate nel primo comma del presente articolo;
2) a persone che esercitano funzioni o attività corrispondenti a quelle dei pubblici ufficiali e degli incaricati di
un pubblico servizio nell’ambito di altri Stati esteri o organizzazioni pubbliche internazionali, qualora il
fatto sia commesso per procurare a sé o ad altri un indebito vantaggio in operazioni economiche
internazionali.
Le persone indicate nel primo comma sono assimilate ai pubblici ufficiali, qualora esercitino funzioni
corrispondenti, e agli incaricati di un pubblico servizio negli altri casi”.
Il reato estende le disposizioni di cui agli artt. 314, 316, da 317 a 320 e 322 terzo e quarto comma, c. p., ai
soggetti specificati in detto articolo.
2. Definizione di Pubblica Amministrazione, pubblici ufficiali e di soggetti incaricati di un pubblico servizio
Nell'ordinamento italiano la Pubblica amministrazione (PA) è un insieme di enti e soggetti pubblici
(comuni, provincia, regione, stato, ministeri, etc.) talora privati (organismi di diritto pubblico, concessionari,
amministrazioni aggiudicatrici, S.p.a. miste), e tutte le altre figure che svolgono in qualche modo la
funzione amministrativa nell'interesse della collettività e quindi nell'interesse pubblico, alla luce del
principio di sussidiarietà.
La nozione di pubblico ufficiale prende spunto dall'art. 357c.p.: “Agli effetti della legge penale, sono pubblici
ufficiali coloro i quali esercitano una pubblica funzione legislativa, giurisdizionale o amministrativa. Agli stessi
62
effetti è pubblica la funzione amministrativa disciplinata da norme di diritto pubblico e da atti autoritativi, e
caratterizzata dalla formazione e dalla manifestazione della volontà della pubblica amministrazione e dal suo
svolgersi per mezzo di poteri autoritativi e certificativi”.
Lo status di Pubblico Ufficiale è tradizionalmente legato al ruolo formale ricoperto da una persona
all’interno dell’Amministrazione Pubblica. La legge 181/1992 ha ulteriormente ampliato il concetto di
funzione pubblica viene detto che: “è pubblico ufficiale chi concorre in modo sussidiario o accessorio
all’attuazione dei fini della PA con azioni che non possono essere isolate dalla funzione pubblica”6. Sono
pubblici ufficiali coloro che:

concorrono a formare la volontà di una pubblica amministrazione;

sono muniti di poteri;

decisionali:
-
di certificazione;
-
di attestazione;
-
di coazione7;
-
di collaborazione, anche saltuaria8.
Per incaricato di pubblico servizio si intende chi, pur non essendo propriamente un pubblico ufficiale con le
funzioni proprie di tale status, svolge comunque un servizio di pubblica utilità presso organismi pubblici in
genere.
3. Attività sensibili
Con riferimento ai reati contro la PA sopra evidenziati, le principali attività sensibili (e le funzioni aziendali
coinvolte) che EON Produzione ha rilevato al suo interno sono:

gestione di convenzioni con soggetti pubblici (Capo Centrale, Legal & Compliance di EON Italia SpA,
Institutional Relations, Licensing & Regulatory Affairs di EON Italia SpA) ,

selezione ed assunzione del personale (HR),

gestione dei trattamenti previdenziali (HR),
6
Cass. Pen., Sez. VI, 85/172191
7
Cass. Pen. Sez. VI 81/148796
8
Cass. Pen. Sez. VI n. 84/166013
63

gestione dei rapporti con soggetti pubblici per l’ottenimento di licenze e autorizzazioni per
l’esercizio delle attività aziendali (Institutional Relations, Licensing & Regulatory Affairs di EON
Italia Spa; Capo Centrale),

gestione dei contatti con soggetti pubblici per verifiche e ispezioni relative alla gestione
ambientale (Capo Centrale, HSE Manager),

gestione dei rapporti con i soggetti pubblici per gli aspetti di salute, sicurezza e igiene sul lavoro
(Capo Centrale, HSE Manager),

gestione delle ispezioni da parte delle autorità preposte alla verifica (Capo Centrale, Legal &
Compliance di EON Italia SpA, Institutional Relations, Licensing & Regulatory Affairs di EON Italia
SpA, HSE, Accounting, Tax & Finance);

attività di negoziazione e stipulazione di accordi con la PA (Legal & Compliance di EON Italia SpA,
Institutional Relations, Licensing & Regulatory Affairs di EON Italia SpA),

rapporti informali (pubbliche relazioni) con la PA (Capo Centrale, Institutional Relations, Licensing &
Regulatory Affairs di EON Italia, Legal & Compliance di EON Italia SpA),

gestione delle sponsorizzazioni (CEO, Compliance Officer);

gestione dei flussi finanziari (Accounting, Tax & Finance)
4. Procedure specifiche
E’ fatto espresso divieto a carico degli Organi Sociali di E.ON Produzione S.p.A., dei dipendenti, dei
consulenti, dei partner e delle società di service di porre in essere, collaborare o dare causa alla
realizzazione di comportamenti tali che integrino le fattispecie di reato rientranti tra quelle considerate dal
D. Lgs. 231/2001; sono altresì proibite le violazioni ai principi ed alle procedure aziendali.
E’ fatto espresso obbligo a carico dei soggetti sopra indicati di:

tenere un comportamento corretto e trasparente, nel rispetto delle norme di legge e delle
procedure aziendali interne, in tutte le attività in cui è coinvolta la PA;

osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge;

assicurare il corretto svolgimento di tutti i processi in cui ci si interfaccia con la PA;

predisporre l’apposita documentazione richiesta dalla procedura quadro per i rapporti con la PA.
Nell’ambito dei suddetti comportamenti è fatto divieto in particolare di:
64

compiere azioni o tentare comportamenti che possano, anche solo, essere interpretati come
pratiche di corruzione, favori illegittimi, o che possano portare privilegio per sé e/o altri;

assicurare favori di qualsiasi genere a pubblici ufficiali e/o a soggetti incaricati di svolgere un
pubblico servizio anche per interposta persona, tali da influenzare il libero svolgimento della loro
attività;

effettuare spese di rappresentanza arbitrarie che prescindono dagli obiettivi della Società;

esibire documenti, o divulgare informazioni riservate;

ammettere, per collaboratori esterni, compensi che non siano correlati al tipo di incarico da loro
svolto su base contrattuale;

danneggiare il funzionamento di reti informatiche, o di dati contenuti all’interno al fine di ottenere
un ingiusto vantaggio;

offrire dono o gratuite prestazioni al di fuori di quanto previsto dalla prassi aziendale. In particolare
non devono essere offerti ai rappresentanti della PA, o a loro familiari, qualsivoglia regalo, dono o
gratuita prestazione che possa apparire connessa con il rapporto di lavoro con E.ON Produzione
S.p.A.. o mirata ad influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsivoglia
vantaggio per E.ON Produzione S.p.A. Gli eventuali omaggi consentiti devono sempre essere di
esiguo valore oppure devono essere qualificati come sponsorizzazioni e devono essere gestiti
secondo la procedura. In tutti i casi i regali offerti devono essere documentati in modo adeguato
per consentire le verifiche da parte dell’OdV. Le liberalità di carattere benefico o culturale ovvero i
contributi a fini politici, devono restare nei limiti permessi dalle disposizioni legali e il tutto deve
essere documentato per permettere all’OdV di effettuare i relativi controlli;

accordare vantaggi di qualsiasi natura, come promesse di assunzione, in favore di rappresentanti
della PA o eventuali parenti che possano determinare le stesse conseguenze del punto precedente;

eseguire prestazioni e riconoscere compensi in favore di soggetti che non trovino adeguata
giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi;

esibire documenti che contengano informazioni mendaci o false;

tenere una condotta ingannevole che possa indurre la PA in errore;

prescindere da informazioni dovute;

presentare ad organismi pubblici nazionali e stranieri dichiarazioni non veritiere o prive delle
informazioni dovute nell’ottenimento di finanziamenti pubblici ed, in ogni caso, compiere
65
qualsivoglia atto che possa trarre in inganno l’ente pubblico nella concessione di erogazioni o
effettuazioni di pagamenti di qualsiasi natura;

destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o stranieri a titolo di contributo,
sovvenzione o finanziamento a scopi diversi da quelli cui erano destinati.
In caso di tentata concussione di un dipendente o collaboratore di E.ON Produzione S.p.A. da parte di un
pubblico ufficiale, si suggerisce di adeguarsi alle seguenti prescrizioni:

la condotta non deve dare seguito alla richiesta;

dare tempestiva notizia al proprio diretto superiore, Presidente ed Organismo di Vigilanza.
Al fine di poter dare una concreta attuazione ai presenti divieti, la Società si è dotata di un’adeguata
procedura per monitorare, con un metodo unico e dettagliato, i contatti con la Pubblica Amministrazione.
5. Sistema di deleghe e procure
In un’ottica preventiva e di adeguamento alle richieste del D. Lgs. 231/01, la Società si doterà, laddove
necessario, di un accurato sistema di deleghe nelle quali vengono specificatamente indicate le mansioni, le
responsabilità ed i poteri dei singoli responsabili di funzione.
Requisiti essenziali di tale sistema, ai fini di un efficace prevenzione dei reati, sono i seguenti:
- tutti coloro che intrattengono, per conto della Società, rapporti con la PA, sono dotati in tal senso da una
formale delega;
- le deleghe ed i conseguenti poteri di gestione sono adeguati in base alle responsabilità e alla posizione
ricoperta dal soggetto delegato nell’organigramma aziendale, oltre alla necessità di tempestivi
aggiornamenti in conseguenza ad eventuali mutamenti organizzativi;
- ogni delega definisce in modo specifico ed inequivoco i poteri del soggetto delegato;
- il delegato dispone di poteri e autonomia di spesa adeguati alla funzioni ed ai poteri conferitegli.
L’OdV deve verificare periodicamente, con il supporto della altre funzioni competenti, il sistema di deleghe
e procure in essere e la loro coerenza ed adeguatezza con l’organizzazione aziendale nel suo complesso,
invitando ad eventuali modifiche nell’ipotesi in cui il potere di gestione e/o la qualifica non
corrispondessero ai poteri di rappresentanza conferiti al procuratore, o vi fossero altre anomalie.
66
6. I controlli dell’OdV
Fermo restando il potere discrezionale dell'OdV di attivarsi con specifici controlli a seguito delle
segnalazioni ricevute, l'OdV effettua periodicamente dei controlli a campione sulle attività potenzialmente
a rischio di reati diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole di cui al
presente Modello e, in particolare, alle procedure interne in essere; a tal fine, all'OdV e a coloro che
operano in nome e per conto dell’OdV stesso, viene garantito libero accesso a tutta la documentazione
aziendale rilevante.
4. Aree potenzialmente a rischio reato nei rapporti con la P.A. Le Attività Sensibili. I ruoli aziendali
coinvolti. I reati ipotizzabili
In occasione dello svolgimento dell’attività di risk mapping, preparatoria alla redazione del Modello, sono
state individuate, nell’ambito della struttura organizzativa ed aziendale di E.ON Produzione S.p.A., delle
aree considerate “a rischio reato”, ossia dei settori e/o processi aziendali rispetto ai quali è stato ritenuto
astrattamente sussistente il rischio di perpetrazione dei reati contro la Pubblica Amministrazione.
Nell’ambito di ciascuna “Area a rischio reato”, sono state identificate le ‘’attività sensibili’’, ovvero le attività
al cui svolgimento è collegato il rischio di commissione dei reati in considerazione dei rapporti diretti con
gli organismi pubblici e/o con i soggetti individuati al punto 2. e la direzione/area/funzione/ufficio coinvolta
nell’esecuzione delle stesse attività sensibili. Sono stati inoltre individuati i reati astrattamente realizzabili
ed, infine, in via meramente esemplificativa, i principali controlli esistenti con riferimento alle attività che
sono poste in essere nelle aree a rischio.
In particolare nella lettura delle pagine che seguono è molto importante rilevare che, stante la peculiarità
delle attività svolte da E.ON Produzione S.p.A, vale a dire spesso supportate dal ricorso a professionalità
appartenenti alle altre Società del Gruppo E.ON, potrebbe verificarsi che i propri dipendenti possano essere
coinvolti a titolo di concorso nel reato commesso nell’ambito di una area gestita principalmente dai
colleghi di altre società del Gruppo.
Di seguito si riporta la sintesi di quanto descritto. In nota è specificato, per ciascuna area di rischio
interessata se si tratti di aree di rischio esclusivamente riferibili ad E.ON Produzione S.p.A. o, viceversa, se si
tratti di aree di rischio riferibili anche ad altre Società del Gruppo; di conseguenza anche la lettura delle
67
fattispecie di reato indicate nel prosieguo per ciascuna attività sensibile deve essere ragionata alla luce di
quanto sopra evidenziato.
Area a rischio n. 1
GESTIONE CONTENZIOSI E ARBITRATI9
o
direzione/area/funzione interessata
Direzione Legal & Compliance
Group Tax
o
attività sensibile e reati astrattamente ipotizzabili
a) Gestione di contenziosi (es. partecipazione a udienze, ecc.) giudiziali e stragiudiziali (civili, penali,
amministrativi), compresi i contenziosi giuslavoristici e fiscali, incluso l'accesso ad atti, dichiarazioni,
interrogatori, transazioni anche in corso di causa, anche tramite il ministero dei difensori di volta in
volta incaricati.
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 bis, 319 quater, 320, 321, 322, 322 bis c.p.)
2) Corruzione in atti giudiziari (art. 319 ter c.p.)
3) Truffa ai danni dello Stato o di altro Ente pubblico (art. 640, comma 2 c.p.)
4) Frode informatica a danno dello stato o di un altro ente pubblico (art. 640 ter c.p.)
o
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di rischio e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto una
serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1.attribuzione formale da parte del Consiglio di Amministrazione al responsabile della Direzione Legal &
Compliance del potere di rappresentare la Società nelle relazioni con la P.A.;
2.reporting formale da parte dei consulenti legali della Società, con il dettaglio dei contenziosi in essere
9
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
68
alla casa madre;
3. monitoraggio dell'effettiva convenienza economica dei contenziosi in essere e degli arbitrati al fine di
verificare che i costi necessari per gestire la pratica non superino il potenziale rimborso/risarcimento o la
sanzione contestata;
4. verifica dello status dei contenziosi e delle procedure arbitrali in corso e reporting al management
aziendale anche delle spese sostenute e da sostenere e degli importi da accantonare nei fondi per ciascun
contenzioso;
5. rendicontazione da parte della Direzione Legal & Compliance dello status dei contenziosi e delle
procedure arbitrali in essere nel gruppo E.ON Italia al Presidente di E.ON Italia e comunicazione di tali
informazioni anche all'area Financial/ Risk Controlling;
6. inserimento nel contratto di consulenza della clausola di rispetto del Modello e del Codice Etico adottati
dalla Società, al fine di sanzionare eventuali comportamenti/condotte contrari ai principi etici.
Per ciò che concerne l’attività svolta dal Group Tax nell’ambito del contenzioso fiscale, di seguito si
elencano, in via esemplifica e non esaustiva, i controlli posti in essere dalla funzione:
1.gestione di un report formale, disponibile nell’archivio di rete gestito dal Group Tax, con il dettaglio dei .
contenziosi in essere e lo status della pratica;
2. invio periodico del report formale al Group Tax della casa madre;
3. monitoraggio degli oneri di gestione della pratica in Commissione Tributaria al fine di valutare l’effettiva
convenienza all’instaurazione del contenzioso;
4. verifica dello status dei contenziosi e reporting al management aziendale, nonché al Group Tax della casa
madre,
5. verifica trimestrale delle spese sostenute e da sostenere per la gestione delle pratiche di contenzioso e
degli importi da accantonare nei fondi rischi in bilancio.
Area a rischio n. 2
GESTIONE DELLE OPERAZIONI STRAORDINARIE10
o
direzione/area/funzione interessata
Direzione Legal & Compliance
o
attività sensibile e reati astrattamente ipotizzabili
a) gestione dei rapporti con l’Autorità nell’ambito delle operazioni straordinarie
10
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
69
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 bis, 319 quater, 320, 321, 322, 322 bis c.p.)
2) Truffa ai danni dello Stato o di altro Ente pubblico (art. 640, comma 2 c.p.)
o
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di rischio e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto una
serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1.individuazione della direzione competente alla presentazione della documentazione all'autorità Antritrust
(Direzione Legal & Compliance);
2. i limiti ai poteri di firma sono individuati e disciplinati nella governance della società.
Area a rischio n. 3
FATTURAZIONE ATTIVA E GESTIONE DELLE ATTIVITA' DI RECUPERO CREDITI11
o
direzione/area/funzione interessata
Accounting
o attività sensibile e reati astrattamente ipotizzabili
a) Gestione del processo di fatturazione verso i clienti
1) Truffa ai danni dello Stato o di altro Ente pubblico (art. 640, comma 2 c.p.)
b) Gestione delle note di credito
1) Truffa ai danni dello Stato o di altro Ente pubblico (art. 640, comma 2 c.p.)
c) Gestione crediti
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 bis, 319 quater, 320, 321, 322, 322 bis c.p.)
11
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
70
2) Truffa ai danni dello Stato o di altro Ente pubblico (art. 640, comma 2 c.p.)
o
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di rischio e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto una
serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1. formazione di specifici protocolli nella gestione dei crediti;
2. monitoraggio delle posizioni creditorie in essere: periodicamente l'addetto dell'area Credit Management
estrae dal sistema il report che riepiloga i crediti scaduti e si attiva per sollecitare la riscossione degli
importi dovuti;
3. adeguato svolgimento dell’attività di sollecito. Il sollecito dei crediti nei confronti dei clienti avviene
attraverso l'invio di una lettera di sollecito;
Trasmissione all’area Legale delle posizioni di credito non riscosse per le successive azioni di recupero.
Area a rischio n. 4
GESTIONE RELAZIONI ISTITUZIONALI12
o
direzione/area/funzione interessata
Capo Centrale
Institutional Relations, Licensing & Regulatory Affairs
Corporate Office & Communication
HSE
o
attività sensibile e reati astrattamente ipotizzabili
a) Gestione delle relazioni istituzionali con gli enti pubblici
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 bis, 319 quater, 320, 321, 322, 322 bis c.p.)
2) Truffa ai danni dello Stato o di altro Ente pubblico (art. 640, comma 2 c.p.)
12
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
71
b) Gestione delle emergenze/crisi
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 bis, 319 quater, 320, 321, 322, 322 bis c.p.)
2) Truffa ai danni dello Stato o di altro Ente pubblico (art. 640, comma 2 c.p.)
c) Gestione dei rapporti con gli enti esterni in caso di emergenze / crisi
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 bis, 319 quater, 320, 321, 322, 322 bis c.p.)
2) Truffa ai danni dello Stato o di altro Ente pubblico (art. 640, comma 2 c.p.)

controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di rischio e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto una
serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1.individuazione chiara delle funzioni aziendali deputate alle relazioni con le istituzioni;
2.verbalizzazione formale degli incontri con gli esponenti della Pubblica Amministrazione;
3.reporting mensile al management della società dello status delle procedure autorizzative in corso, degli
specifici enti della Pubblica Amministrazione con cui si è rapportato, nonché della programmazione degli
incontri futuri ecc.;
4.individuazione dei soggetti che all’interno delle direzioni Corporate Office & Communication eInstitutional
Relations, Licencing & Regulatory Affairs hanno il potere di rappresentare la Società per ogni tipo di
rapporto davanti la Pubblica Amministrazione;
5.esistenza di una specifica procedura di Gruppo denominata "Incident and crisis management Guideline"
GP-3-27 volta a proceduralizzare le attività connesse alla gestione delle crisi;
6.elaborazione di un documento di riepilogo denominato "Issue sheet" in cui sono riportate tutte le
informazioni riguardanti la eventuale crisi.
72
Area a rischio n. 5
GESTIONE DELLE ATTIVITA' CORRELATE ALLA RICHIESTA DI PERMESSI, LICENZE ED AUTORIZZAZIONI13
o
direzione/area/funzione interessata
Direzione Institutional Relations, Licensing & Regulatory Affairs
Capi Centrale
RSPP/Manager Ambientale
o
attività sensibile e reati astrattamente ipotizzabili
a) Predisposizione ed invio della domanda volta all'ottenimento e rinnovo del provvedimento (licenze,
autorizzazioni, ecc.). Esempi: concessioni edilizie/DIA e altre concessioni in materia ambientale; licenze/
autorizzazioni per progettazione / costruzione di impianti; autorizzazioni per le attività di modifica e/o
costruzione della sede; utilizzo delle aree esterne; esame progetti.
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 bis, 319 quater, 320, 321, 322, 322 bis c.p.)
2) Truffa ai danni dello Stato o di altro Ente pubblico (art. 640, comma 2 c.p.)
b) Gestione dei rapporti con soggetti pubblici relativi alla gestione degli uffici aziendali
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 bis, 319 quater, 320, 321, 322, 322 bis c.p.)
2) Truffa ai danni dello Stato o di altro Ente pubblico (art. 640, comma 2 c.p.)
c) Pagamento alle autorità compenti dei diritti / tasse dovuti al momento della presentazione dell'istanza
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 bis, 319 quater, 320, 321, 322, 322 bis c.p.)
d) Gestione ispezioni/accertamenti da parte della PA sul rispetto dei presupposti sottostanti il rilascio delle
licenze/autorizzazioni richieste
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 bis, 319 quater, 320, 321, 322, 322 bis c.p.)
2) Truffa ai danni dello Stato o di altro Ente pubblico (art. 640, comma 2 c.p.)

13
controlli esistenti
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A.
73
Per ciò che concerne la presente area di rischio e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto una
serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1. diffusione di comunicazioni organizzative che esplicitano le attività svolte dalle funzioni che fanno parte
della direzione Institutional Relations;
2. verbalizzazione degli argomenti trattati nel corso degli incontri con i rappresentanti della Pubblica
Amministrazione, da parte del Responsabile della Direzione Institutional Relations, del responsabile
dell'area Permitting e del responsabile dell'area Relazioni con il Parlamento;
3. reporting da parte del Responsabile della Direzione Institutional Relations, riepilogativo dello status
delle procedure autorizzative in corso, degli enti della Pubblica Amministrazione con cui si sono avuti
contatti, degli incontri futuri in programma.
Area a rischio n. 6
GESTIONE ADEMPIMENTI NORMATIVI IN MATERIA DI AMBIENTE, SALUTE E SICUREZZA14
o
direzione / area/ funzione interessata
HSE
Capi centrale
Procurement
Direzione Institutional Relations, Licencing & Regulatory Affairs
RSPP / Manager Ambientale
o
attività sensibile e reati astrattamente ipotizzabili
a) Coinvolgimento/gestione dei rapporti con i soggetti pubblici o incaricati di pubblico servizio per gli
aspetti e gli adempimenti che riguardano la salute e sicurezza sul lavoro (DLgs 81/08 - Testo Unico) e il
rispetto delle cautele previste da leggi e regolamenti per l'impiego di dipendenti adibiti a particolari
mansioni nonché degli aspetti connessi con la normativa ambientale
14
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A.
74
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 bis, 319 quater, 320, 321, 322, 322 bis c.p.)
2) Truffa a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640, comma 2, cod. pen.)
b) Gestione di adempimenti, verifiche e ispezioni a fronte della produzione di rifiuti solidi, liquidi o gassosi,
ovvero a fronte dell'emissione di fumi o la produzione di inquinamento acustico/elettromagnetico soggetti
a controlli da parte di soggetti pubblici o incaricati di pubblico servizio
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 bis, 319 quater, 320, 321, 322, 322 bis c.p.)
2) Truffa ai danni dello Stato o di altro Ente pubblico (art. 640, comma 2 c.p.)
o
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di rischio e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto una
serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1.chiara identificazione dei soggetti aziendali responsabili degli adempimenti in materia di ambiente,
salute e sicurezza ed autorizzati a rappresentare l'azienda nei rapporti con le autorità competenti;
2. svolgimento di attività formative rivolte ai dipendenti al fine di informarli sui rischi e sulla prevenzione
degli stessi;
3. monitoraggio degli adempimenti previsti in materia di ambiente, salute e sicurezza, al fine di garantire il
rispetto dei termini di legge.
4. acquisizione delle certificazioni ambientali ISO 14.001 (ambiente) e ISO 18.001 (Sicurezza) in tutti i siti, con
relativi audit di controllo eseguiti periodicamente da personale specializzato interno all’Azienda e da
soggetti accreditati esterni all’Azienda.
Area a rischio n. 7
GESTIONE ADEMPIMENTI E RAPPORTI CON LE AUTORITA' GARANTI15
15
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A.
75
o
direzione/area/funzione interessata
Direzione Legal & Compliance
Direzione Institutional Relations, Licensing & Regulatory Affairs
o
attività sensibile e reati astrattamente ipotizzabili
a) Gestione dei rapporti con il Garante della privacy e con l'Ufficio del Garante in occasione di ispezioni e
controlli disposti dall'Autorità Garante della Privacy
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 quater, 320, 321, 322, cod. pen.)
2) Truffa a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640, comma 2, cod.pen.)
b) Gestione dei rapporti con l’AGCM anche in occasione di ispezioni e controlli disposti dall'Autorità
Garante della Concorrenza e del Mercato
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 quater 320, 321, 322, cod. pen.)
2) Truffa a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640, comma 2, cod.pen.)
c) Gestione dei rapporti con L’AEEGSI, Autorità per l’energia Il gas ed il sistema idrico
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 quater 320, 321, 322, cod. pen.)
2) Truffa a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640, comma 2, cod.pen.)
o
controlli esistenti
Al fine di prevenire e impedire il verificarsi dei reati contro la P.A, i soggetti aziendali coinvolti nell’area a
rischio gestione adempimenti e rapporti con le autorità garanti, nell'espletamento delle rispettive attività,
sono tenuti al rispetto, oltre che del Modello e dei suoi protocolli (sistema procuratorio, Codice Etico, ecc.),
delle procedure aziendali precipuamente predisposte a regolamentazione di tale area a rischio. Tali
procedure, oltre a definire chiaramente ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo, prevedono
una serie di controlli specifici e concreti a mitigazione dei fattori di rischio caratteristici di tale area a
rischio:
1. chiara identificazione dei soggetti aziendali responsabili del trattamento dei dati personali ed autorizzati
a rappresentare l'azienda nei rapporti con l'Autorità Garante della Privacy;
2. formalizzazione dei contatti/rapporti intercorsi con l'Autorità Garante della Privacy;
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3. accesso ai dati sensibili (archivi fisici ed elettronici) limitato alle sole persone autorizzate.
4. chiara identificazione dei soggetti aziendali autorizzati a rappresentare l'azienda nei rapporti con
l'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e con Autorità per l’energia Il gas ed il sistema idrico.
Area a rischio n. 8 v
GESTIONE RAPPORTI CON L'AMMINISTRAZIONE FINANZIARIA16 E GESTIONE CONTENZIOSI FISCALI
o
direzione/area/funzione interessata
Group Tax
Accounting
o
attività sensibile e reati astrattamente ipotizzabili
a) Gestione delle attività correlate a visite ispettive e/o accertamenti dell'Amministrazione Finanziaria
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 quater, 320, 321, 322, cod. pen.)
2) Truffa a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640, comma 2, cod.pen.)
b) Installazione, manutenzione, aggiornamento o gestione di software di soggetti pubblici o forniti terzi
per conto di soggetti pubblici o incaricati di pubblico servizio utilizzati anche per lo scambio di dati e
informazioni
1) Frode informatica a danno dello Stato o di altro Ente Pubblico (art. 640 ter cod.pen.)
c) Predisposizione di dichiarazioni dei redditi o dei sostituti d'imposta o di altre dichiarazioni funzionali alla
liquidazione dei tributi in genere, anche con il supporto di consulenti esterni
1) Truffa a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640, comma 2, cod.pen.)
2) Frode informatica a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640 ter, cod.pen.)
d) Gestione istanze per il rimborso IVA
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 quater, 320, 321, 322, cod. pen.)
2) Truffa a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640, comma 2, cod.pen.)
e) Gestione delle richieste di agevolazioni/esenzioni sull'applicazione delle accise e delle aliquote IVA sui
16
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A.
77
consumi di gas ed energia
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 quater, 320, 321, 322, cod. pen.)
2) Truffa a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640, comma 2, cod.pen.)
3) Frode informatica a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640 ter, cod.pen.)
o
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di rischio e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto una
serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1.formalizzazione dei rapporti intercorsi con la PA, in particolare in sede di verifiche ispettive;
2.monitoraggio costante, attraverso uno scadenzario, degli adempimenti di legge, al fine di evitare ritardi e
imprecisioni nella presentazione di dichiarazioni e/o documenti fiscali ; in particolare, il Responsabile Group
Tax predispone il calendario con l’indicazione delle scadenze e degli adempimenti fiscali (es.: Modelli Unici,
Intrastat, pagamenti contributi e imposte dirette/indirette) e lo invia tramite e-mail all’Ufficio Accounting;
3.monitoraggio dell'effettiva convenienza economica dei contenziosi in essere e degli arbitrati al fine di
verificare che i costi necessari per gestire la pratica non superino il potenziale rimborso/risarcimento o la
sanzione contestata;
4.preparazione delle dichiarazioni annuali delle imposte dirette e indirette da parte degli addetti
dell'Ufficio Group Tax con il supporto dei consulenti esterni.
Area a rischio n. 9
GESTIONE ADEMPIMENTI PREVIDENZIALI E ASSISTENZIALI17
o
direzione/area/funzione interessata
HR Administration
o
17
attività sensibile e reati astrattamente ipotizzabili
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A ..
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a) Gestione DURC (richiesta/rilascio dei documenti di regolarità contributiva)
1) Truffa a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640, comma 2, cod.pen.)
b) Gestione e trasmissione dei dati relativi a dipendenti e collaboratori (co.co.co., co.co.pro. e altri contratti
diversi da quelli di lavoro subordinato) a soggetti pubblici o incaricati di pubblico servizio
1) Truffa a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640, comma 2, cod.pen.)
c) Gestione dei rapporti con soggetti pubblici o incaricati di pubblico servizio relativi all'assunzione e
impiego di personale appartenente a categorie protette o la cui assunzione è agevolata (disabili,
trasformazioni, proroghe, distacchi, maternità a rischio)
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 quater, 320, 321, 322, cod. pen.)
2) Truffa a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640, comma 2, cod.pen.)
d) Comunicazioni ed invio delle dichiarazioni contributive e versamento dei contributi
previdenziali e assistenziali
1) Truffa a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640, comma 2, cod. pen.)
2) Frode informatica a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico(art. 640 ter, cod.pen.)
e) Gestione dei trattamenti previdenziali, assistenziali, assicurativi del personale e
dei relativi accertamenti/ispezioni
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 quater, 320, 321, 322, cod. pen.)
2) Truffa a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640, comma 2, cod.pen.)
o
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di rischio e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto una
serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1. identificazione e attribuzione formale del soggetto aziendale che ha il potere di rapportarsi con la
79
Pubblica Amministrazione (Responsabile dell'Ufficio HR Administration).
2. adeguata attività di controllo preventiva al versamento dei contributi previdenziali ed assistenziali;
mensilmente l'Ufficio HR Administration & riceve dall' outsourcer i modelli F24 e DM10, verifica la
correttezza dei dati, sigla la documentazione a fronte del controllo effettuato e la sottopone al
Responsabile HR Administration affinché ne autorizzi il pagamento.
3. adeguata attività di compilazione delle richieste dei DURC, in particolare le denunce relative ai lavoratori
disabili sono autorizzate dal Direttore HR.
Area a rischio n. 10
GESTIONE SPONSORIZZAZIONI, EVENTI, MANIFESTAZIONI A PREMIO, OMAGGI, GADGET, REGALIE ED
EROGAZIONI LIBERALI 18
o
direzione/area/funzione interessata
Direzione Institutional Relations, Licencing & Regulatory Affairs
Legal & Compliance
Corporate Office & Communication
o
attività sensibile e reati astrattamente ipotizzabili
a) Gestione delle attività di sponsorizzazione
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 quater, 320, 321, 322, cod. pen.)
b) Gestione degli eventi
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 quater, 320, 321, 322, cod. pen.)
c) Concessione di erogazioni liberali
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 quater, 320, 321, 322, cod. pen.)
d) Gestione delle regalie, degli omaggi e dei gadget aziendali
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 quater, 320, 321, 322, cod. pen.)
18
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
80
e) Organizzazione delle manifestazioni a premio
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 quater, 320, 321, 322, cod. pen.)
o
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di rischio e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto una
serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1. necessità di valutazione preventiva delle richieste di sponsorizzazione da parte del Compliance Officer,
nonché di erogazioni liberali che superino un valore prefissato. Si precisa comunque che in relazione allo
sponsoring vi è un’apposita procedura a livello di Regional Unit,
Per Omaggi e Gadget di valore superiore a 50€ cadauno è necessaria la preventiva autorizzazione del
Compliance Officer, come previsto dal Codice di condotta attualmente in vigore.
2. individuazione delle funzioni aziendali competenti ad autorizzare gli importi erogati a titolo di erogazioni
liberali.
Area a rischio n. 11
GESTIONE ADEMPIMENTI IN MATERIA SOCIETARIA 19
o
direzione/area/funzione interessata
Direzione Legal & Compliance
o
attività sensibile e reati astrattamente ipotizzabili
a) Supporto all'attività di stesura e revisione dei contratti e assistenza legale nei rapporti contrattuali con
committenti pubblici e concessionari di pubblico servizio
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 quater, 320, 321, 322, cod. pen.)
2) Truffa a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640, comma 2, cod.pen.)
19
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
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b) Gestione dei rapporti con organismi di vigilanza relativi allo svolgimento di attività regolate dalla legge
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 quater, 320, 321, 322, cod. pen.)
2) Truffa a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640, comma 2, cod.pen.)
c) Effettuazione o coinvolgimento nella cura di adempimenti presso soggetti pubblici, incaricati di pubblico
servizio o organi di controllo quali ad esempio, comunicazioni, dichiarazioni, deposito di atti e documenti,
pratiche, ecc. e verifiche/accertamenti/procedimenti sanzionatori che ne derivano
1) Truffa a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640, comma 2, cod.pen.)
o
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di rischio e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto una
serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1. inserimento nel Codice etico adottato dalla società di specifiche previsioni riguardanti il corretto
comportamento di tutti i dipendenti coinvolti nelle attività di formazione del bilancio o di altri documenti
similari. Invero all’interno del Codice Etico adottato dalla Società sono richiamati i principi di trasparenza,
accuratezza e completezza delle informazioni contabili;
2. supporto legale nella stipula dei contratti;
3. identificazione chiara dei soggetti che devono rapportarsi con gli organi di controllo (coll. sindacale, soc.
di revisione, ecc.).
Area a rischio n. 12
ACQUISIZIONE E GESTIONE DI FINANZIAMENTI E CONTRIBUTI EROGATI DA ENTI PUBBLICI20
o
direzione/area/funzione interessata
Tesoreria
o
attività sensibile e reati astrattamente ipotizzabili
a) Acquisizione e/o gestione di finanziamenti e sovvenzioni
1) Corruzione (artt. 318, 319, 319 quater, 320, 321, 322, cod. pen.)
20
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
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2) Truffa a danno dello Stato o di un altro Ente Pubblico (art. 640, comma 2, cod.pen.)
o
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di rischio e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto una
serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1.inserimento nel Codice etico adottato dalla società di specifiche previsioni riguardanti l’integrità e
correttezza nei rapporti, anche contrattuali, con le istituzioni pubbliche e, in generale, con la Pubblica
Amministrazione, ivi incluso per ciò che attiene la richiesta e/o la gestione di erogazioni pubbliche, al fine
di garantire la massima chiarezza nei rapporti istituzionali, in armonia con l’esigenza di autonomia
organizzativa e gestionale propria di qualsiasi operatore economico.
5. Individuazione delle aree c.d. ‘‘strumentali’’
Nell’ambito della struttura organizzativa ed aziendale della Società, seguendo la stessa metodologia
utilizzata per l’individuazione delle ‘‘aree a rischio’’, sono state identificate le aree considerate
‘‘strumentali’’, ovvero c.d. ‘‘di supporto’’ alle attività che insistono sulle aree ‘‘ a rischio’’.
Nell’ambito di ciascuna area “strumentale’’ sono state inoltre, identificate le Direzioni/Aree/Funzioni
interessate e le relative attività c.d. “sensibili” nonché, in via esemplificativa, i principali controlli che
insistono su ciascuna area “strumentale”.
Di seguito è riepilogato il quadro in precedenza esposto.
Area strumentale n. 1
AMMINISTRAZIONE DEL PERSONALE21
o
direzione/area/funzione interessata
Human Resources
21
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A....
83
HR Administration
General Services
o
attività sensibili
a) Gestione dei bacini di reclutamento, inclusi i rapporti con Scuole ed Università per raccolta dei dati sulle
assunzioni e gestione degli stage
b) Stipula, modifica e rinnovo di contratti di lavoro subordinato e diversi da quelli di lavoro subordinato
(incluse pratiche di stage)
c) Gestione anagrafica dipendenti
d) Rilevazione presenze, straordinari, permessi, ferie
e) Gestione trasferte, anticipi, rimborsi spese e spese di rappresentanza
f) Calcolo e pagamento di salari e stipendi
g) Erogazione degli aumenti retributivi
h) Gestione dei benefit aziendali
o
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di rischio e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto una
serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1. le attività connesse ai rimborsi spese sono regolate all'interno della procedura "Procedura trasferte e
rimborsi spese".
2. verifica da parte della funzione aziendale preposta, della corrispondenza tra la documentazione di
supporto alle spese (giustificativi) riepilogate nel modulo di rendicontazione delle spese (foglio excel) e
l’estratto conto della carta di credito;
3. la documentazione delle spese sostenute dai dirigenti è inviata dalle assistenti di ciascuno di essi ai
relativi responsabili affinché autorizzino le spese apponendo la propria firma sul riepilogo spese;
4. necessaria autorizzazione dell'anticipo al dipendente che deve recarsi in trasferta da parte del dirigente
84
responsabile; in nessun caso sono ammessi anticipi spese in contanti;
5. l'assegnazione delle auto aziendali avviene sulla base della procedura "Autovetture aziendali in
assegnazione ad uso promiscuo" (PR ORG 003);
6. previsione della necessaria autorizzazione delle spese di rappresentanza; in particolare tali spese sono
ammesse al rimborso se comprovate dai necessari documenti e debitamente approvate da chi ha
autorizzato la trasferta;
6. consegna di badge nominativo con immagine fotografica per regolare l’accesso e giustificare la presenza
in azienda
Area strumentale n. 2
SELEZIONE, FORMAZIONE E SVILUPPO DEL PERSONALE22
o
direzione/area/funzione interessata
HR Business Partner
Expert CoC Global Learning & Talent Managment
o
attività sensibili
a) Gestione del processo di selezione del personale (dipendenti, stage personale in somministrazione e/o
contratti di collaborazione), inclusi la raccolta delle candidature ed il reclutamento dei candidati
b) Definizione del piano di assunzioni, di concerto con la funzione controlling, sulla base del fabbisogno di
risorse umane in relazione agli obiettivi strategici ed ai fabbisogni delle varie funzioni aziendali
c) Definizione della politica retributiva del personale
d) Definizione degli obiettivi e valutazione delle performance del personale
e) Gestione del sistema incentivante
f) Formulazione delle proposte di avanzamento di carriera e/o dei premi in base alle performance
g) Pianificazione, organizzazione e monitoraggio delle attività di formazione rivolte all’accrescimento delle
competenze del personale
o
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto
una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
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Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
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principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1. predisposizione, da parte della funzione Controlling, di un planning (c.d. HR plan), in cui sono definiti i
costi delle assunzioni da effettuare sulla base dei fabbisogni di ciascuna funzione;
2. in base al “Principio dei Quattro Occhi” adottato dalla Società le lettere di assunzione e/o le lettere di
politica retributiva e/o le assegnazioni di bonus vengono siglate dal Direttore HR e dal Direttore della
funzione interessata,
3. tempestiva comunicazione delle norme aziendali vigenti ai nuovi assunti mediante accesso alla intranet
aziendale in cui sono pubblicate le disposizioni aziendali: codice etico, codice di condotta e le procedure
aziendali e mediante consegna di tali documenti in copia cartacea;
4. Richiesta di badge nominativo con immagine fotografica per regolare l’accesso e giustificare la presenza
in azienda.
Area strumentale n. 3
AMMINISTRAZIONE, CONTABILITA' E BILANCIO23
o
direzione/area/funzione interessata
Accounting
o
attività sensibili
a) Registrazioni di contabilità generale: contabilizzazione fatture passive e fatture attive, registrazione note
credito, altre registrazioni di contabilità generale (ad es. contabilità cespiti);
b) Determinazione e registrazione degli accantonamenti per poste stimate e delle relative variazioni (sulla
base delle indicazioni delle Aree responsabili es: Legale, Capo Centrale, ecc…)
c) Determinazione, registrazione ed esecuzione delle altre operazioni di chiusura del bilancio
d) Elaborazione e predisposizione del Bilancio
e) Gestione dei rapporti con la Società di Revisione e con il Collegio Sindacale
o
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto
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Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
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una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1attivazione da parte di Accounting del conto di contabilità se presente nel Piano dei conti gestito
centralmente dal Group Accounting
2.richiesta di apertura/chiusura dei conti da parte di Accounting al Group Accounting attraverso Sap
Support;
3.previsione di un piano dei conti predisposto periodicamente dall'Ufficio Group Accounting/Tax ed inviato
all’Ufficio Accounting;
4.contabilizzazione da parte dell'Ufficio responsabile (Ufficio Fornitori) delle sole fatture passive che hanno
ricevuto il benestare alla registrazione e al loro pagamento solo dopo aver ricevuto il benestare del Plant
Manager o del Responsabile che ha richiesto l’acquisto;
5.utilizzo di un sistema informatico dedicato (sistema SAP) per la registrazione delle fatture, In particolare,
con riferimento agli acquisti il Plant Manager o il Responsabile provvedono a rilasciare in SAP il relativo
benestare se conforme a quanto ordinato/definito nel contratto;
6.I crediti vs clienti sono contabilizzati in base alle indicazioni delle competenti Aree e periodicamente
vengono esaminate le singole posizioni ponendo in essere, se necessario, le azioni di recupero;
trasmissione all’area Legale delle posizioni di credito non riscosse per le successive azioni di recuperola
contabilità dei cespiti gestita attraverso il sistema SAP. All'interno di tale sistema sono stati codificati tutti i
cespiti della Società ed attribuiti le relative percentuali di ammortamento. Periodicamente l'addetto alla
Funzione Amministrazione del Gruppo E.ON estrae da SAP il report che riepiloga i cespiti inseriti a sistema
e verifica la correttezza dei dati inseriti e delle scritture generate.
Area strumentale n. 4
TESORERIA24
o
direzione/area/funzione interessata
Finance / Treasury
Upstream Accounting
24
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A.
87
o
attività sensibili
a) Apertura e/o chiusura e gestione dei c/c bancari e c/c postali
b) Registrazione degli incassi (anche infragruppo)
c) Predisposizione e registrazione dei pagamenti (anche infragruppo)
d) Gestione della cassa aziendale e delle casse periferiche
e) Riconciliazione degli estratti conto bancari
o
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto
una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1.individuazione della necessaria autorizzazione da parte dei procuratori abilitati alle disposizioni dei
pagamenti (anche infragruppo);
2.segregazione delle funzioni tra chi predispone il mandato di pagamento, chi lo autorizza e chi processa il
pagamento. In particolare, i mandati di pagamento sono predisposti dall’Ufficio Upstream Accounting,
autorizzati dai procuratori abilitati e processati dall’Ufficio Treasury;
3.necessità di autorizzazione all'utilizzo della cassa aziendale da parte del Responsabile del dipendente che
effettua la richiesta.
Area strumentale n. 5
GESTIONE DEI RAPPORTI INFRAGRUPPO
o
direzione/area/funzione interessata
Tutte le direzioni, aree, funzioni, uffici
o
attività sensibili
a) Predisposizione e gestione dei contratti per le prestazioni infragruppo
b) Determinazione dei prezzi di trasferimento di beni / servizi
88
c) Gestione finanziamenti infragruppo
d) Gestione delle attività di cash pooling
e) Gestione della fatturazione attiva intercompany
f) Gestione delle operazioni finanziarie infragruppo (compresi i trasferimenti di liquidità)
o
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto
una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1.
regolamentazione dei servizi di cash pooling da appositi contratti stipulati tra le società del gruppo
EON;
2. previsione di un sistema dedicato denominato TREMA / WSS ("Financial Management System Trema
Finance KIT") per le attività connesse alla gestione delle operazioni finanziarie infragruppo (ad esempio
richiesta del finanziamento, accettazione e conferma di termini e condizioni, ecc);
3. protezione dell'accesso al sistema TREMA / WSS attraverso apposite password in possesso solo dagli
addetti dell'Ufficio Finance/Treasury;
4. tracciabilità degli accessi / operazioni effettuati all'interno del sistema;
5. archiviazione informatica della documentazione relativa ai finanziamenti infragruppo (ad esempio
contratti, proposta di finanziamento, ecc.);
6. protezione dei file excel utilizzati per il calcolo degli interessi relativi ai conti intersocietari domestici
mediante una password conosciuta soltanto dal personale dell'Ufficio Finance/ Treasury;
7. calcolo degli interessi di cashpooling e di conti intersocietari domestici, a cura dell’Ufficio
Finance/Treasury, mediante procedure di sistema implementate in SAP
8. rilevazione centralizzata dei movimenti sui conti intersocietari con società estere del gruppo e output dal
sistema TREMA / WSS;
9 coinvolgimento e informativa Ufficio Finance/Treasury per la movimentazioni dei conti intersocietari.
Area strumentale n. 6
89
SISTEMI INFORMATIVI25
o
direzione/area/funzione interessata
Information Technology
o attivita’ sensibili
a) Sviluppo e manutenzione di sistemi informativi e servizi di telecomunicazione
b) Gestione della sicurezza informatica a livello fisico e logico
o
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area strumentale e le attività sensibili relative, la Società si avvale dei
servizi di E.ON Business Services Italia Srl, che ha predisposto una serie di punti di controllo e di procedure
volti a garantire la sicurezza informatica e dei dati. In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i
soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i principi contenuti nella Group Policy di E.ON sulla
sicurezza Informatica; via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1. l’infrastruttura tecnologica utilizzata dal gruppo E.ON Italia è ospitata in DataCenter certificati in Italia e
Germania;
2. esistenza di procedure e controlli d’accesso agli applicativi gestiti da E.ON Business Services Italia Srl per
tutte le società del gruppo sulla base di contratti stipulati tra le parti (Base Load Agreement);
3. esistenza di firewall e sistemi anti intrusione per monitorare e segnalare attività non autorizzate su
sistemi e reti dati (accesso alla Corporate Network, utilizzo di canali Web, installazione software non
autorizzati).
Area strumentale n. 7
PIANIFICAZIONE E CONTROLLO DI GESTIONE26
direzione/area/funzione interessata
Direzione Finance Generation Italy and Spain
Financial Controlling Generation
25
26
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A.
90
attività sensibili
a) Definizione del mid term plan, del budget annuale e dei forecast
b) Predisposizione del reporting con i dati consuntivi vs previsionali
c) Monitoraggio degli scostamenti ed identificazione delle cause di disallineamento tra valori previsti e
valori consuntivati
d) Gestione delle azioni correttive
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto
una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1.il processo di budgeting è regolato dalla procedura "E.ON Reporting Manual" della Capogruppo E.ON SE e
dal calendario e processi definiti dal Generation Centre;
2.elaborazione del budget annuale ed inserimento in un apposito sistema informatico dedicato che viene
anche utilizzato per il consolidamento;
3.formale approvazione del budget annuale da parte dell’organo preposto della società;
4.trimestralmente il Financial controlling elabora il forecast. Una volta elaborato il forecast è approvato
dell’organo prepostodella Società;
5.in corrispondenza della definizione del forecast, la Direzione Finance Generation effettua l'analisi degli
scostamenti budget vs consuntivo;
6.esistenza di un sistema informativo (sistema informatico SAP) adeguato nel supportare l'attività di
pianificazione e controllo in cui sono inseriti i dati di budget.
Area strumentale n. 8
GESTIONE ACQUISTI DI BENI/SERVIZI E CONSULENZE27
o
27
direzione/area/funzione interessata
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
91
Tutte le direzioni, aree, funzioni, uffici
o
attività sensibili
a) Selezione dei fornitori di beni/servizi e/o dei consulenti
b) Emissione di richieste di acquisto, ordini e stipula di contratti
c) Gestione delle varianti d'ordine e delle modifiche contrattuali
d) Qualifica dei fornitori
e) Valutazione dei fornitori
f) Gestione acquisiti on-line
g) Verifica della corrispondenza tra il bene/servizio ricevuto e quanto definito nell'ordine di
acquisto/contratto
h) Verifica dei compensi dei consulenti rispetto a quanto previsto nell'incarico/attività svolte e
monitoraggio delle relative prestazioni
o
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto
una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1.
per gli acquisti della Società deve essere inserita una richiesta in un sistema denominato SAP GLOBE
che viene approvata dai responsabili della voce di budget in cui confluirà la spesa;
2. per gli acquisti superiori ad un valore predeterminato, la Direzione Procurement effettua una
comparazione fra un numero determinato di fornitori (Minimo 3).
3. la selezione dei fornitori di beni e servizi è svolta sulla base di criteri di economicità e professionalità.
Area strumentale n. 9
MARKETING E COMUNICAZIONE28
o
28
direzione/area/funzione interessata
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
92
Corporate Office & Communications

attività sensibili
a) Gestione della comunicazione esterna (gestione delle campagne istituzionali, gestione dei rapporti con i
media)
b) Gestione della comunicazione interna
o
controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto
una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1. individuazione specifica delle funzioni che, all’interno della direzione interessata, si occupano di
comunicazione esterna rispetto alle funzioni che si occupano della comunicazione interna;
2. definizione della strategia e degli obiettivi di comunicazione esterna di gestione degli sponsoring
istituzionali, di predisposizione comunicati stampa e di definire, organizzare e gestire eventi media In
particolare da parte dell'area External Communications. La scelta degli eventi media è affidata al
Responsabile della funzione External Communications e al Responsabile della Direzione Corporate Office &
Communications. La scelta delle campagne istituzionali, invece, è affidata al Responsabile della funzione
Internal Communications e al Responsabile della della funzione Marketing Communication, Web and
Loyalty y che riporta alla direzione Mass Market raccogliendone gli input congiuntamente a quelli della
Direzione I&C, ESCO, Condominiums;
3. l’area Internal/Brand Communications si occupa di predisporre un piano di comunicazione interna, di
elaborare i contenuti di comunicazione dell'intranet della società e del sito internet, di gestire eventi di
comunicazione interna.
Area strumentale n. 10
GESTIONE LOGISTICA E MAGAZZINO
o
direzione/area/funzione interessata
93
Centrale Tavazzano e Montanaso
Centrale Turbogas Trapani;
Centrale Ostiglia;
Centrale Livorno Ferraris;
Centrale Fiume Santo;
Nucleo Terni.
o attività sensibili
a) Gestione operazioni di ricevimento, controllo, stoccaggio, prelievo, imballo e spedizione
b) Gestione differenze di fornitura e segnalazioni rotture sia per materiale in arrivo da altre società del
Gruppo e dai Fornitori nazionali che per materiale spedito all'esterno
c) Gestione degli inventari
d) Gestione degli accessi alle aree riservate allo stoccaggio dei prodotti/materiali
e) Dismissione dei materiali non più utilizzabili
o controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto
una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1. predisposizione di apposite procedure che regolamentano le attività connesse agli acquisti, alla ricezione
ed all’utilizzo dei beni in magazzino.
Area strumentale n. 11
GESTIONE CESPITI (IMPIANTI ED ALTRI CESPITI)29
o
direzione/area/funzione interessata
Direzione Generation Italy and Spain
General Services
29
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
94
o attività sensibili
a) Gestione del parco auto in leasing o di proprietà
b) Definizione e monitoraggio del budget degli investimenti
c) Gestione degli immobili
d) Gestione delle manutenzioni ordinarie / straordinarie, impianti, fabbricati, aree e attrezzature
o controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area strumentale e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto
una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1. predisposizione di apposite procedure che regolamentano le attività di attribuzione e gestione delle auto
aziendali (es.: procedure “Autovetture aziendali in assegnazione ad uso promiscuo” e “Trasferte e rimborsi
spese”).
2. definizione del budget degli investimenti da effettuare; in particolare, la Società elabora il budget degli
investimenti e lo sottopone all'approvazione dell’organo preposto, successivamente anche l’organo
preposto di E.ON Italia prende visione di tale budget;
3. necessaria approvazione del budget degli investimenti da effettuare da parte dell’organo preposto della
Società.
6. Principi generali di comportamento
Sono, di seguito, individuati i seguenti principi di carattere generale che devono essere rispettati da tutti i
Destinatari del Modello.
E’ fatto divieto di porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che,
considerati singolarmente o complessivamente, siano idonei ad integrare le fattispecie di reato rientranti
tra quelle sopra considerate (artt. 24 e 25 del D.Lgs. n. 231/2001).
95
In particolare è fatto divieto di:
a) effettuare elargizioni in denaro a pubblici funzionari o incaricati di pubblico servizio italiani o stranieri;
b) offrire o ricevere doni o gratuite prestazioni al di fuori di quanto previsto dalla prassi aziendale (vale a
dire ogni forma di regalo il cui valore non sia esiguo o sia eccedente le normali pratiche commerciali o di
cortesia, o comunque rivolto ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività
aziendale).
In tutti i casi i regali o gli omaggi o le spese di cortesia devono essere documentati in modo adeguato per
consentire le verifiche da parte dell’ODV;
c) accordare, direttamente o indirettamente, vantaggi di qualsiasi natura in favore di rappresentanti della
Pubblica Amministrazione italiana o straniera tali (o effettuati con modalità tali) da costituire una
violazione dei principi esposti nel Modello;
d) eseguire prestazioni e riconoscere compensi in favore dei Consulenti o dei Partner che non trovino
adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale costituito con gli stessi;
e) presentare dichiarazioni non veritiere ad organismi pubblici nazionali, comunitari e internazionali al fine
di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati;
f) destinare eventuali somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di erogazioni,
contributi o finanziamenti per scopi diversi da quelli cui erano destinati.
Devono, inoltre, essere fedelmente rispettati i seguenti ulteriori principi
1. ai Dipendenti, Organi Societari, Consulenti e Partner che, nello svolgimento delle funzioni o dei compiti
ad essi facenti capo, intrattengano materialmente rapporti con la P.A. per conto di E.ON, deve essere
formalmente conferito potere in tal senso dalla Società;
2. di qualunque criticità o conflitto di interesse sorga nell’ambito del rapporto con la P.A. deve esserne
informato l’ODV con nota scritta;
3. il reclutamento del personale deve avvenire nel rispetto delle regole aziendali che devono prevedere
adeguati livelli di selezione;
4. i contratti tra E.ON e i Consulenti e i Partner devono essere definiti per iscritto in tutte le loro condizioni e
termini, e rispettare quanto indicato ai successivi punti;
5. i Consulenti e i Partner devono sottoscrivere una dichiarazione con cui si affermi di essere a conoscenza
e di rispettare i principi del Modello della Società, nonché della normativa di cui al D.Lgs. n. 231/2001 e delle
sue implicazioni per la Società e di impegnarsi al rispetto del Modello;
96
6. nei contratti con i Consulenti e con i Partner deve essere contenuta apposita clausola che regoli le
conseguenze della violazione da parte degli stessi delle norme di cui al Modello (es. clausole risolutive
espresse, penali);
7. i Consulenti e Partner devono essere scelti con metodi trasparenti;
8. le dichiarazioni rese ad organismi pubblici nazionali ai fini dell’ottenimento di nullaosta, concessioni,
autorizzazioni, visti e denunce rivolte ad enti della Pubblica Amministrazione, comprese le autorità di
vigilanza, devono essere complete e contenere solo elementi assolutamente veritieri e corretti;
9. coloro che svolgono una funzione di controllo e supervisione su adempimenti connessi all’espletamento
delle suddette attività da parte di Partner o Consulenti, devono porre particolare attenzione sull’attuazione
degli adempimenti stessi e riferire immediatamente all’ODV eventuali situazioni di irregolarità o anomalie;
10. alle ispezioni giudiziarie, tributarie e amministrative (es. relative alle verifiche tributarie, INPS, ecc.)
devono partecipare i soggetti a ciò espressamente delegati. Di tutto il procedimento relativo all’ispezione
devono essere redatti e conservati gli appositi verbali interni. Nel caso il verbale conclusivo evidenziasse
criticità, l’ODV ne deve essere prontamente ed obbligatoriamente informato con nota scritta da parte del
responsabile della funzione coinvolta.
7. Il responsabile interno
Si ritiene opportuno che sia data opportuna evidenza allo svolgimento delle c.d. ‘’attività sensibili’’. A tal
fine, la Società nomina uno o più “responsabile interni” per ciascuna ‘’area di rischio’’; il responsabile
interno è, in generale, il soggetto che gestisce tale operazione e ne costituisce il referente.
Il “responsabile interno” deve segnalare lo svolgimento delle attività sensibili, e trasmettere all’ODV un
rapporto sulle stesse (c.d. ”schede di evidenza”).
8. I controlli dell’Organismo di Vigilanza
Pur dovendosi intendere qui richiamati, in generale, i compiti assegnati all’OdV nel documento approvato
dal Consiglio di Amministrazione e denominato ‘Statuto dell’Organismo di Vigilanza’, in relazione alla
prevenzione dei reati di cui alla presente parte speciale, l’OdV, tra l’altro, deve:
-
verificare l'osservanza, l'attuazione e l'adeguatezza del Modello rispetto all’esigenza di prevenire la
commissione dei reati contro la Pubblica Amministrazione, previsti dal D.Lgs. n. 231/2001;
97
-
vigilare sull’effettiva applicazione del Modello e rilevare gli scostamenti comportamentali che
dovessero eventualmente emergere dall'analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni ricevute;
-
verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema di deleghe e
procure in vigore, proponendo modifiche nel caso in cui il potere di gestione non corrisponda ai
poteri di rappresentanza conferiti al responsabile interno o ai suoi sub responsabili, nonché le
procedure aziendali vigenti;
-
comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al Sistema Disciplinare,
per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori;
curare il costante aggiornamento del Modello, proponendo agli organi aziendali di volta in volta
competenti l’adozione delle misure ritenute necessarie o opportune al fine di preservarne l’adeguatezza
e/o l’effettività.
98
PARTE SPECIALE B
I REATI SOCIETARI
99
1. Funzione della Parte Speciale B
Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i Destinatari, come sopra individuati, adottino regole di
condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di prevenire il verificarsi dei reati in essa
considerati.
Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo, tra l’altro, di:
-
portare a conoscenza dei Destinatari i reati rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 nonché le aree a
rischio di reato;
-
indicare le norme di comportamento ed i principi procedurali che i Destinatari sono chiamati ad
osservare ai fini della corretta applicazione del Modello.
2. Principi generali di comportamento
La presente parte speciale prevede, quindi, che nell’espletamento delle rispettive attività, i soggetti
coinvolti nelle predette attività sensibili, compresi collaboratori esterni, siano tenuti, al fine di prevenire e
impedire il verificarsi dei reati previsti dall’art. 25 ter del D. Lgs. 231/01, al rispetto dei seguenti principi di
comportamento.
La presente parte speciale prevede l’espresso divieto a carico dei Destinatari di :

porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali da integrare
le fattispecie di reato sopra indicate (art. 25 ter del D. Lgs. 231/01);

porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti che, sebbene
risultino tali da non costituire di per sé fattispecie di reato rientranti tra quelle sopra indicate,
possano potenzialmente diventarlo;

tenere comportamenti non in linea con i principi espressi nel presente Modello o nel Codice
Etico.
La presente Parte Speciale prevede, conseguentemente, l’espresso obbligo a carico dei Destinatari di:

rispettare tutte le norme di legge e le procedure aziendali interne, e tenere un
comportamento corretto, collaborativo e trasparente in tutte le attività finalizzate alla formazione
del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci e ai terzi un’ informazione
veritiera sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
100

assicurare il regolare funzionamento della Società e degli organi sociali, garantendo e
agevolando ogni forma di controllo interno sulla gestione sociale previsto dalla legge, nonché la
libera e corretta formazione della volontà assembleare;

osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’integrità ed effettività
del capitale sociale e agire sempre nel rispetto delle procedure interne aziendali che su tali norme
si fondano, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere;

rispettare tutte le norme di legge e le procedure aziendali interne, e tenere un
comportamento corretto e trasparente in tutte le attività inerenti le trattative commerciali, sia con i
clienti che con i fornitori;

instaurare e mantenere qualsiasi rapporto con clienti, fornitori e amministratori o dipendenti
delle altre società del Gruppo sulla base di criteri di massima correttezza e trasparenza;

osservare e rispettare tutte le leggi e regolamenti che disciplinano l’attività aziendale, con
particolare riferimento alla trasparenza dei rapporti commerciali;

instaurare e mantenere qualsiasi rapporto con i terzi, in tutte le attività relative allo
svolgimento delle funzioni aziendali, sulla base di criteri di correttezza e trasparenza che
garantiscano il buon andamento della funzione, oltre all’imparzialità nello svolgimento della stessa;

rispettare tutte le procedure aziendali interne che disciplinano l’ambito degli acquisiti e dei
flussi finanziari e tutti i principi di comportamento indicati nelle relative parti speciali. Reporting
verso l’Organismo di Vigilanza
Attraverso gli appositi canali dedicati, dovranno pervenire all’Organismo di Vigilanza le seguenti
comunicazioni:

chiunque venga a conoscenza di violazioni del Modello Organizzativo o del Codice Etico o di
situazioni di pericolo o anomalie dovrà immediatamente segnalarlo all’OdV;

chiunque venga a conoscenza di una violazione o mancata applicazione delle procedure
aziendali interne dovrà immediatamente segnalarlo all’OdV;

qualora vi siano modifiche degli assetti societari, il Presidente del Consiglio di
Amministrazione dovrà immediatamente inviare una comunicazione informativa all’OdV.
101
3. I reati di cui all’art. 25 ter del D.Lgs. n. 231/2001
L’art. 25 ter del D. Lgs. n. 231/2001 (di seguito, anche, ‘Decreto’) individua specifiche ipotesi di reato in
materia societaria, la cui commissione è suscettibile di arrecare un beneficio alla società. La Società
potrebbe essere considerata responsabile ai sensi del Decreto anche se le fattispecie sono commesse nelle
forme del tentativo (art. 26).
Di seguito, l’elenco completo dei reati rilevanti ai sensi dell’art. 25 ter del Decreto.
Art 2621 c.c. -False comunicazioni sociali“Salvo quanto previsto dall'articolo 2622, gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori, i quali,
con l'intenzione di ingannare i soci o il pubblico e al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei
bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico,
espongono fatti materiali non rispondenti al vero ancorché oggetto di valutazioni ovvero omettono
informazioni la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale, o
finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene, in modo da indurre in errore i destinatari sulla
predetta situazione, sono puniti con l'arresto fino a un anno e sei mesi.
La punibilità è estesa anche al caso in cui le informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalle
società per conto di terzi. La punibilità è esclusa se le falsità e le omissioni non alterano in modo sensibile la
rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale
essa appartiene. La punibilità è comunque esclusa se le falsità o le omissioni determinano una variazione del
risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5% o una variazione del patrimonio
netto non superiore all'1%.
In ogni caso il fatto non è punibile se conseguenza di valutazioni estimative che singolarmente considerate,
differiscono in misura non superiore al 10% da quella corretta”.
Questo reato si realizza tramite: l'esposizione nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali
previste dalla legge e dirette ai soci, ai creditori o al pubblico, di fatti materiali non rispondenti al vero,
ancorché oggetto di valutazioni idonei ad indurre in errore i destinatari sulla situazione economica,
patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene, con l'intenzione di ingannare
i soci, i creditori o il pubblico; ovvero l'omissione, con la stessa intenzione, di informazioni sulla situazione
medesima la cui comunicazione è imposta dalla legge.
102
La condotta deve essere rivolta a conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, le informazioni false e/o
omesse devono essere rilevanti e tali da alterare sensibilmente la rappresentazione della situazione
economica, patrimoniale o finanziaria della società.
Art 2622 c.c. -False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori“Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori, i quali, con l'intenzione di ingannare i soci o il
pubblico e al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto, profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre
comunicazioni sociali previste dalla legge, dirette ai soci o al pubblico, esponendo fatti materiali non
rispondenti al vero ancorché oggetto di valutazîoni, ovvero omettendo informazioni la cui comunicazione è
imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale
essa appartiene, in modo idoneo a indurre in errore i destinatari sulla predetta situazione, cagionano un
danno patrimoniale ai soci o ai creditori sono puniti, a querela della persona offesa, con la reclusione da sei
mesi a tre anni.
Si procede a querela, anche se il fatto integra altro delitto, ancorché aggravato, a danno del patrimonio di
soggetti diversi dai soci e dai creditori, salvo che sia commesso in danno dello Stato, di altri enti pubblici o
della Comunità europea.
Nel caso di società soggette alle disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, la pena per i fatti previsti al primo comma è da uno a quattro anni e il delitto è procedibile
d'ufficio.
La punibilità per i fatti previsti dal primo e terzo comma è estesa anche al caso in cui le informazioni
riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.
La punibilità per i fatti previsti dal primo e terzo comma è esclusa se le falsità e le omissioni non alterano in
modo sensibile la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del
gruppo al quale essa appartiene. La punibilità è comunque esclusa se le falsità o le omissioni determinano
una variazione del risultato economico di esercizio, al lordo delle imposte, non superiore al 5% o una variazione
del patrimonio netto non superiore all' 1%.
In ogni caso il fatto, non è punibile se conseguenza di valutazioni estimative che, singolarmente considerate,
differiscono in misura non superiore al 10% da quella corretta”.
La fattispecie si realizza per le società quotate, tramite: l'esposizione nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre
comunicazioni sociali previste dalla legge e dirette ai soci, ai creditori o al pubblico, di fatti materiali non
rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, idonei ad indurre in errore i destinatari sulla situazione
103
economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene, con l'intenzione
di ingannare i soci, i creditori o il pubblico; ovvero l'omissione, con la stessa intenzione, di informazioni sulla
situazione medesima la cui comunicazione è imposta dalla legge. La condotta deve essere rivolta a
conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, le informazioni false e/o omesse devono essere rilevanti e
tali da alterare sensibilmente la rappresentazione della situazione economica, patrimoniale o finanziaria
della società.
Art. 2622 comma 3° c.c. False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (società con azioni
quotate)-
La fattispecie si realizza per le società quotate, tramite: l'esposizione nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre
comunicazioni sociali previste dalla legge e dirette ai soci, ai creditori o al pubblico, di fatti materiali non
rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, idonei ad indurre in errore i destinatari sulla situazione
economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale essa appartiene, con l'intenzione di
ingannare i soci, i creditori o il pubblico; ovvero l'omissione, con la stessa intenzione, di informazioni sulla
situazione medesima la cui comunicazione è imposta dalla legge.
Art. 2625 c.c. -Impedito controllo“Gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano
lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle
società di revisione, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a € 10.329,00. Se la condotta
ha cagionato un danno ai soci, si applica la reclusione fino a un anno e si procede a querela della persona
offesa”.
Il reato consiste nell’impedire od ostacolare, mediante occultamento di documenti od altri idonei artifici, lo
svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali,
ovvero alla società di revisione.
Art. 2626 c.c. -Indebita restituzione dei conferimenti“Gli amministratori che, fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, restituiscono, anche
simultaneamente, i conferimenti ai soci o li liberano dall'obbligo di eseguirli, sono puniti con la reclusione fino
a un anno”.
Il caso concreto prevede fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale, la restituzione, anche
104
simulata, dei conferimenti ai soci o la liberazione degli stessi dall'obbligo di eseguirli.
Art. 2627 c.c. -Illegale ripartizione degli utili e delle riserve“Salvo che il fatto non costituisca più grave reato, gli amministratori che ripartiscono utili o acconti su utili non
effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero che ripartiscono riserve, anche non costituite
con utili, che non possono per legge essere distribuite, sono puniti con l'arresto fino ad un anno. La restituzione
degli utili o la ricostituzione delle riserve prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio estingue il
reato”.
Il reato è configurato in capo agli Amministratori che ripartiscono utili, o acconti sugli utili non
effettivamente conseguiti o, per legge, destinati a riserva, che non possono essere distribuiti per legge.
Art. 2628 c.c. -Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante“Gli amministratori che, fuori dei casi consentiti dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote sociali,
cagionando una lesione all'integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge, sono puniti
con la reclusione fino ad un anno. La stessa pena si applica agli amministratori che, fuori dei casi consentiti
dalla legge, acquistano o sottoscrivono azioni o quote emesse dalla società controllante, cagionando una
lesione del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge. Se il capitale sociale o le riserve sono
ricostituiti prima del termine previsto per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio in relazione al quale
è stata posta in essere la condotta, il reato è estinto”.
Tale reato consiste nell’acquisto o nella sottoscrizione da parte degli amministratori, di azioni o quote
sociali o della società controllante che cagioni una lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve
non distribuibili per legge.
Art 2629 c.c. -Operazioni in pregiudizio dei creditori“Gli amministratori che, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, effettuano riduzione del
capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni, cagionando danno ai creditori, sono puniti, a querela
della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni. Il risarcimento del danno ai creditori prima del
giudizio estingue il reato”.
La fattispecie si realizza con l'effettuazione, in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori, di
riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni, che cagionino danno ai creditori. Si fa
presente che il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.
105
Art. 2629 bis c.c. -Omessa comunicazione del conflitto d’interesse“L’amministratore o il componente del consiglio di gestione di una società con titoli quotati in mercati
regolamentati italiani o di altro Stato dell’Unione Europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi
dell’articolo 116 del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni,
ovvero di un soggetto sottoposto a vigilanza ai sensi del testo unico di cui al decreto legislativo 1º settembre
1993, n. 385, del citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, della legge 12 agosto 1982, n. 576,
o del decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, che viola gli obblighi previsti dall’articolo 2391, primo comma, è
punito con la reclusione da uno a tre anni, se dalla violazione siano derivati danni alla società o a terzi”.
Il reato si compie nel momento in cui l’amministratore, o il componente del consiglio di gestione, viola gli
obblighi previsti di comunicazione della propria posizione che crea conflitto con le decisioni aziendali da
prendere.
Art. 2632 c.c. -Formazione fittizia del capitale“Gli amministratori e i soci conferenti che, anche in parte, formano o aumentano fittiziamente il capitale della
società mediante attribuzione di azioni o quote sociali per somma inferiore al loro valore nominale,
sottoscrizione reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di
crediti ovvero del patrimonio della società nel caso di trasformazione, sono puniti con la reclusione fino ad un
anno”.
La fattispecie regolata, mira a tutelare l’integrità del capitale sociale, ed è rivolta agli Amministratori ed ai
soci.
Art. 2633 c.c. -Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori“I liquidatori che, ripartendo i beni sociali tra i soci prima del pagamento dei creditori sociali o
dell'accantonamento delle somme necessario a soddisfarli, cagionano danno ai creditori, sono puniti, a
querela della persona offesa, con la reclusione da sei mesi a tre anni”.
Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.
Il caso concreto vuole che i liquidatori arrechino un danno ai creditori sociali a causa della ripartizione dei
beni avvenuta tra i soci prima di aver soddisfatto i creditori sociali stessi o di aver accantonato le somme
necessarie per soddisfarli.
Il risarcimento del danno ai creditori prima del giudizio estingue il reato.
Art. 2635 c.c. Corruzione tra privati
106
“Salvo che il fatto costituisca più grave reato, gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla
redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, che, a seguito della dazione o della
promessa di denaro o altra utilità, per sè o per altri, compiono od omettono atti, in violazione degli obblighi
inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, cagionando nocumento alla società, sono puniti con la
reclusione da uno a tre anni. Si applica la pena della reclusione fino a un anno e sei mesi se il fatto è
commesso da chi è sottoposto alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti indicati al primo comma.
Chi dà o promette denaro o altra utilità alle persone indicate nel primo e nel secondo comma è punito con
le pene ivi previste.
Le pene stabilite nei commi precedenti sono raddoppiate se si tratta di società con titoli quotati in mercati
regolamentati italiani o di altri Stati dell’Unione europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai sensi
dell’articolo 116 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni. Si procede a querela della persona offesa,
salvo che dal fatto derivi una distorsione della concorrenza nella acquisizione di beni o servizi.”
La Legge 190/2012, recante disposizioni per la prevenzione e la repressione della corruzione e dell’illegalità
nella Pubblica Amministrazione, ha riformato l’art. 2635 c.c. rubricando il reato come “corruzione tra privati”
e non più come “infedeltà”.
Un’importante novità riguarda il novero dei soggetti attivi del reato, in quanto oltre agli amministratori,
direttori generali, dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci ed in
liquidatori (categorie già previste dalla norma previgente), le condotte penalmente rilevanti possono
essere poste in essere anche da coloro che sono “sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno dei
soggetti indicati al primo comma”.
Si tratta di una modifica in linea con lo spirito del D.Lgs. 231/01 ed in particolare con la definizione dei
soggetti cd “subordinati” di cui all’art. 5 del Decreto stesso.
Ciò che rileva ai sensi della responsabilità amministrativa degli enti è la condotta posta in essere dal
soggetto corruttore di cui al terzo comma dell’art. 2635 c.c. in quanto è evidente che, per la struttura stessa
del reato, è difficile immaginare la sussistenza del requisito dell’interesse o vantaggio per l’ente a cui
appartengono i soggetti corrotti, posto che uno dei requisiti oggettivi perché si integri la fattispecie
delittuosa è che la loro infedeltà abbia cagionato nocumento alla società.
A titolo esemplificativo il reato in questione può essere integrato attraverso le seguenti condotte:

l’amministratore o altro soggetto che corrompe il responsabile acquisti di un’altra società
ottenendo in cambio la possibilità di effettuare un’importante fornitura a prezzi maggiorati;
107

l’amministratore di una società o altro soggetto corrompe l’amministratore di un’altra società
o il responsabile amministrativo al fine di concludere un accordo illecito finalizzato a transazioni
economiche per operazioni inesistenti, destinate solo alla creazione di provviste di denaro;

l’amministratore o altro soggetto di una società dà o promette a dirigenti di un potenziale
cliente regali, omaggi o altre utilità che esulano dalle normali pratiche commerciali finalizzate
esclusivamente all’ottenimento di un importante contratto di fornitura che comporti un nocumento
alla società del corrotto.
In tali ipotesi risulta evidente come l’attività corruttiva posta in essere dal soggetto corruttore possa
comportare, oltre ad una responsabilità individuale, anche una responsabilità amministrativa per la Società
nel cui interesse e vantaggio il soggetto corruttore ha agito.
Possono essere rilevanti anche ipotesi di operazioni infragruppo:
- l’amministratore di una società controllata corrompe l’amministratore della società capogruppo per
concludere un’operazione di vendita di beni o servizi infragruppo al fine dell’abbattimento dell’imponibile
attraverso una lievitazione dei costi.
In questo caso, è facile che il soggetto corrotto (salvo l’ipotesi di un beneficio complessivo di natura fiscale
per l’intero gruppo) sia spinto da interessi di carattere personale che escludono la responsabilità ex D.Lgs.
231/01 per l’ente di appartenenza.
Al contrario è evidente come la condotta posta in essere dal soggetto corruttore sia rilevante anche ai sensi
del D.Lgs. 231/01.
Art. 2636 c.c. -Illecita influenza sull’assemblea“Chiunque, con atti simulati o fraudolenti, determina la maggioranza in assemblea, allo scopo di procurare a
sé o ad altri un ingiusto profitto, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni”.
Tramite atti simulati e/o fraudolenti si determina la maggioranza assembleare per recare a se o ad altri un
ingiusto profitto.
Art. 2637 c.c. -Aggiotaggio“Chiunque diffonde notizie false, ovvero pone in essere operazioni simulate o altri artifici concretamente idonei
a provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari, quotati o non quotati, ovvero ad
108
incidere in modo significativo sull'affidamento che il pubblico ripone nella stabilità patrimoniale di banche o di
gruppi bancari, è punito con la pena della reclusione da uno a cinque anni”.
Il caso concreto prevede che venga alterato il prezzo di strumenti finanziari, quotati o meno, diffondendo
notizie false, ovvero si pongano in essere operazioni simulate, incidendo in modo significativo
sull’affidamento che il pubblico ripone su banche o Gruppi bancari.
Art. 2638 c.c. -Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle Autorità pubbliche di vigilanza“Gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori di società o enti e gli altri soggetti sottoposti
per legge alle autorità pubbliche di vigilanza, o tenuti ad obblighi nei loro confronti, i quali nelle comunicazioni
alle predette autorità previste in base alla legge, al fine di ostacolare l'esercizio delle funzioni di vigilanza,
espongono fatti materiali non rispondenti al vero, ancorché oggetto di valutazioni, sulla situazione economica,
patrimoniale o finanziaria dei sottoposti alla vigilanza ovvero, allo stesso fine, occultano con altri mezzi
fraudolenti, in tutto o in parte informazioni che avrebbero dovuto comunicare, concernenti la situazione
medesima, sono puniti con la reclusione da uno a quattro anni. La punibilità è estesa anche al caso in cui le
informazioni riguardino beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.
Sono puniti con la stessa pena gli amministratori, i direttori generali, i sindaci e i liquidatori di società o enti e
gli altri soggetti sottoposti per legge alle autorità pubbliche di vigilanza o tenuti a obblighi nei loro confronti, i
quali, in qualsiasi forma, anche omettendo le comunicazioni dovute alle predette autorità, consapevolmente
ne ostacolano le funzioni”.
Tale reato condanna i casi in cui coloro che sono preposti alla compilazione dei documenti contabili
societari, e che sono sottoposti all'autorità pubblica di vigilanza, in merito alla situazione economica e
finanziaria della Società espongono fatti non veri o occultano, in tutto o in parte, fatti che al contrario
avrebbero dovuto comunicare. Dette operazioni, per costituire reato, devono avere come scopo quello di
ostacolare l'attività di vigilanza.
4. Attività sensibili
Le principali attività sensibili, con riferimento ai reati societari, (e le funzioni aziendali coinvolte) che E.ON
Produzione S.p.A. ha rilevato al suo interno sono:

redazione del bilancio ( Controlling, Direzione Accounting Finance & Tax di EON);

rapporti con i soci ( Legal & Compliance; Direzione Accounting/ Finance di EON);

comunicazioni, verbalizzazione e svolgimento delle assemblee (Legal & Compliance)
109

comunicazioni interne/esterne (Direzione Corporate Office & Communications di EON );

controllo di gestione (Controlling);

operazioni sugli utili (CdA, Assemblea dei Soci);

gestione delle informazioni riservate o considerate price sensitive ( Managing Directors, Direzione
Corporate Office & Communications di EO);

gestione trattative commerciali (Legal & Compliance )

gestione omaggi e regalie (Direzione Institutional Relations, Licencing & Regulatory Affairs; Legal e
Compliance, Corporate Office & Communications)

gestione rapporti infragruppo (tutte le Direzioni)
5. Individuazione delle funzioni aziendali coinvolte, delle attività “sensibili”. Esemplificazione delle
possibili modalità di commissione dei reati
In precedenza sono stati elencati tutti i reati previsti dall’art. 25 ter del Decreto; deve notarsi, tuttavia, che
con riferimento alla Società, è stato ritenuto che, tra i reati sopra indicati, quelli rilevanti siano soprattutto i
seguenti:
-
False comunicazioni sociali (artt. 2621 e 2622 cod. civ.);
-
Impedito controllo (art. 2625 cod. civ.);
-
Corruzione tra privati (art.2635 cod. civ.).
In occasione dell’implementazione dell’attività di risk mapping, sono state individuate, per ciascuno dei
reati sopra indicati, le attività considerate “sensibili”, ovvero quelle specifiche attività al cui espletamento è
connesso il rischio di commissione dei reati all’esame.
E’ stato, a tale proposito, predisposto un prospetto riepilogativo dei reati societari, di seguito riportato, nel
cui ambito sono indicate, per ciascun reato:
-
le attività “sensibili”;
-
le funzioni aziendali coinvolte;
-
alcune possibili modalità di realizzazione dei reati;
-
sono stati individuati, altresì, in via esemplificativa, i principali controlli previsti con riferimento alle
attività “sensibili’’.
110
Per quanto attiene l’individuazione delle funzioni aziendali coinvolte, dal punto di vista generale, deve
osservarsi che, che i reati societari indicati sono riconducibili nell’ambito dei reati c.d. “propri”, rispetto ai
quali la commissione è ipotizzabile unicamente ad opera di coloro che sono titolari della qualifica
soggettiva indicata dal legislatore (ad es., gli amministratori, i sindaci, ecc.). Tale circostanza non esclude,
tuttavia, la possibilità che anche le altre funzioni aziendali siano coinvolte, a titolo di concorso ex art. 110
cod. pen., nella commissione del reato.
Inoltre, nella lettura delle pagine che seguono è molto importante rilevare che, stante la peculiarità delle
attività svolte da E.ON Produzione, vale a dire spesso supportate dal ricorso a professionalità appartenenti
alle altre Società del Gruppo E.ON, potrebbe verificarsi che i propri dipendenti possano essere coinvolti a
titolo di concorso nel reato commesso nell’ambito di una area gestita principalmente dai colleghi di altre
società del Gruppo.
Di seguito si riporta la sintesi di quanto descritto. In nota è specificato, per ciascuna area di rischio
interessata se si tratti di aree di rischio esclusivamente riferibili ad E.ON Produzione o, viceversa, se si tratti
di aree di rischio riferibili anche ad altre Società del Gruppo; di conseguenza anche la lettura delle
fattispecie di reato indicate nel prosieguo per ciascuna attività sensibile deve essere ragionata alla luce di
quanto sopra evidenziato.
FALSE COMUNICAZIONI SOCIALI (art. 2621) E FALSE COMUNICAZIONI SOCIALI IN DANNO DELLA SOCIETA’,
DEI SOCI O DEI CREDITORI (art. 2622 cod. civ.)
Attività sensibili
Gestione della contabilità generale30:
A)
-
nel momento dell’imputazione delle scritture contabili in contabilità generale;
-
nel momento in cui vengono effettuate verifiche sui dati contabili immessi a sistema;
B) Predisposizione del bilancio d’esercizio ovvero delle situazioni patrimoniali, economiche e finanziarie in
occasione dell’effettuazione di operazioni straordinarie (fusioni, scissioni, riduzioni di capitale) 31:
-
nel momento della raccolta, aggregazione e valutazione dei dati contabili necessari per la
predisposizione della bozza del documento da sottoporre all’approvazione del Consiglio di
Amministrazione;
30
31
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
111
-
nel
momento
della
predisposizione
delle
relazioni
allegate
ai
prospetti
economico/patrimoniali/finanziari di bilancio (Relazione sulla gestione e Nota Integrativa), da
sottoporre al Consiglio di Amministrazione.
Funzioni aziendali coinvolte
- Consiglio di Amministrazione;
- Upstream Accounting;
- Chief Financial Officer;
- Direzione Accounting/Finance and Tax
Possibili modalità di realizzazione dei reati
-
Determinazione di poste valutative di bilancio non conformi alla reale situazione economica,
patrimoniale e finanziaria della Società, come risulterebbe dalla corretta applicazione dei principi
contabili di riferimento anche in concorso con altri soggetti;
-
esposizione in bilancio di altre poste (non valutative) inesistenti o di valore difforme da quello
reale, ovvero occultamento di fatti rilevanti tali da mutare la rappresentazione delle effettive
condizioni patrimoniali, economiche e finanziarie della Società, anche in concorso con altri soggetti;
-
modifica o alterazione dei dati contabili presenti sul sistema informatico (ad esempio attraverso
l’inserimento di poste inesistenti o di valori difformi da quelli reali) al fine di dare una
rappresentazione della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società difforme dal
vero, anche in concorso con altri soggetti;
-
omissione di informazioni sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società, la cui
comunicazione è imposta dalla legge.
Principali controlli
La Società ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di malpractice.
In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni, i soggetti coinvolti nelle aree a rischio individuate, in
relazione ai reati societari di cui all’art. 25 ter del D.Lgs. 231/01, devono rispettare oltre ai principi contenuti
nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure e deleghe, ecc.), i
seguenti principi di controllo generali: i) archiviazione agli atti sociali di una adeguata documentazione di
112
supporto dell’ attività svolta; ii) il principio di tracciabilità’ delle operazioni/atti; iii) il principio della
segregazione delle funzioni; iv) il principio dell’evidenza formale dei controlli; v) il principio di
identificazione e responsabilità dell’ operazione/processo; vi) il principio della formalizzazione ed
archiviazione documenti rilevanti.
In via esemplificativa e non esaustiva vengono di seguito menzionati una serie di controlli specifici e
concreti attualmente esistenti:
-
Inserimento nel Codice etico adottato dalla Società di specifiche previsioni riguardanti il corretto
comportamento di tutti i dipendenti coinvolti nelle attività di formazione del bilancio o di altri
documenti similari. Invero, all’interno del Codice Etico adottato dalla Società sono richiamati i
principi di trasparenza, accuratezza e completezza delle informazioni contabili;
-
messa a disposizione del giudizio (opinion) sul bilancio della Società redatto della Società di
Revisione. Tale giudizio viene allegato al bilancio;
-
sottoscrizione, da parte del massimo Vertice Esecutivo (Amministratore Delegato di E.ON
Produzione), della c.d. lettera di manleva richiesta dalla Società di Revisione.
IMPEDITO CONTROLLO (art. 2625 cod. civ., 2° comma)
Attività sensibili
Gestione dei rapporti con i Soci, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione relativamente alle verifiche
sulla gestione amministrativa, finanziaria e contabile della Società e sul bilancio d’esercizio32.
Funzioni aziendali coinvolte
- Consiglio di Amministrazione;
- Direzione Legal & Compliance;
- Upstream Accounting;
- Direzione Accounting/Finance and Tax
Possibili modalità di commissione dei reati
Il reato può essere commesso mediante qualsiasi condotta idonea ad ostacolare lo svolgimento delle
32
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
113
attività di controllo riconosciute ai soci o agli altri organi sociali, così come delle attività di revisione
attribuite alla Società di revisione.
Il reato potrebbe, dunque, realizzarsi mediante l’occultamento di documenti o messa in atto di altri artifici
idonei ad impedire od ostacolare il controllo, anche in concorso con altri soggetti.
Principali controlli
La Società ha predisposto una serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati
episodi di malpractice.
In particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nelle aree a rischio individuate in
relazione ai reati societari di cui all’art. 25 ter del D.Lgs. 231/01, devono rispettare oltre ai principi contenuti
nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure e deleghe, ecc.), i
seguenti principi di controllo generali: i) per ogni operazione contabile archiviazione agli atti sociali di una
adeguata documentazione di supporto dell’ attività svolta; ii) il principio di tracciabilita’ delle
operazioni/atti; iii) il principio della segregazione delle funzioni; iv) il principio dell’evidenza formale dei
controlli; v) il principio di identificazione e responsabilità dell’ operazione/processo; vi) il principio della
formalizzazione ed archiviazione documenti rilevanti.
In via esemplificativa e non esaustiva vengono di seguito menzionati una serie di controlli specifici e
concreti attualmente esistenti:
-
diffusione del Codice Etico nel contesto dell’intera organizzazione aziendale mediante
pubblicazione all’interno della intranet aziendale e del sito internet del gruppo E.ON;
-
previsione della consegna, anche a mezzo posta elettronica, ai neo assunti della Società, di un
“Welcome Kit” contenente oltre al contratto di assunzione ed alla normativa sulla privacy, anche il
Codice Etico della Societàprevisione dello svolgimento di corsi di formazione sui contenuti del
Codice al termine del quale è inserito un test per la verifica dei contenuti appresi;
-
esistenza di un sistema definito di responsabilità del Vertice aziendale e di deleghe coerenti con
esso in tema di disciplina di Corporate Governance. All’interno della Società i poteri di firma sono
conferiti dal Consiglio di Amministrazione.
114
-
La Società ha, inoltre, approvato un Regolamento Interno (“Signatory Regulation”) in cui sono
previsti i limiti di autorizzazione per specifiche categorie di spesa.
-
Le procure ed il Regolamento Interno sono disponibili presso la Direzione Legal & Compliance di
E.ON Italia S.p.A.. Inoltre, il Regolamento Interno è disponibile anche sulla rete intranet aziendale.
6.
I principi di comportamento
Alla luce dei principi di controllo prima evidenziati, è necessario che tutte le operazioni svolte nell’ambito
delle attività “sensibili” ricevano debita evidenza.
6.1. Principi generali
Nell’esecuzione di tali operazioni, occorre che sia garantito il rispetto dei seguenti principi generali di
comportamento di seguito indicati:
-
astenersi dal porre in essere condotte tali da integrare le fattispecie di reato illustrate nella
presente Parte Speciale;
-
garantire il rispetto delle regole comportamentali previste nel Codice Etico della Società, con
particolare riguardo all’esigenza di assicurare che ogni operazione e transazione sia correttamente
registrata, autorizzata, verificabile, legittima, coerente e congrua;
-
tenere un comportamento corretto e trasparente, nel rispetto delle norme di legge e
regolamentari vigenti, nell’esecuzione di tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e
delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci e ai terzi un’informazione veritiera e
corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società;
-
tenere un comportamento corretto e trasparente, nel rispetto delle norme di legge e
regolamentari vigenti, nell’acquisizione, elaborazione e illustrazione dei dati e delle informazioni
necessarie per consentire di pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale,
economica e finanziaria della Società;
-
garantire il rispetto dei principi di integrità, correttezza e trasparenza così da consentire ai
destinatari di pervenire ad un fondato ed informato giudizio sulla situazione patrimoniale,
economica e finanziaria della Società e sull’evoluzione della sua attività, nonché sui prodotti
finanziari e relativi;
115
-
osservare le prescrizioni imposte dalla legge a tutela dell’integrità ed effettività del capitale sociale
ed agire nel rispetto delle procedure interne aziendali che su tali norme si fondano, al fine di non
ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere al riguardo;
-
astenersi dal compiere qualsivoglia operazione o iniziativa qualora vi sia una situazione di conflitto
di interessi, ovvero qualora sussista, anche per conto di terzi, un interesse in conflitto con quello
della Società;
-
assicurare il regolare funzionamento della Società e degli organi sociali, garantendo e agevolando
ogni forma di controllo interno sulla gestione sociale prevista dalla legge, nonché la libera
formazione della volontà assembleare;
-
astenersi dal diffondere notizie false e/o non corrette e/o fuorvianti, idonee a provocare
l’alterazione del prezzo di strumenti finanziari;
-
gestire con la massima correttezza e trasparenza il rapporto con le Pubbliche Autorità, ivi incluse
quelle di Vigilanza;
-
effettuare con tempestività, correttezza e buona fede tutte le comunicazioni previste dalla legge e
dai regolamenti nei confronti delle Autorità Pubbliche di Vigilanza, non ostacolando l’esercizio delle
funzioni di vigilanza da queste intraprese;
-
improntare le attività ed i rapporti con le altre Società del Gruppo alla massima correttezza,
integrità e trasparenza, così da garantire il rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti.
Su qualsiasi operazione realizzata dai soggetti sopra indicati e valutata potenzialmente a rischio di
commissione di reati, l’OdV potrà predisporre controlli dei quali dovrà essere fornita evidenza scritta.
6.2 Principi specifici
In ogni caso, dovrà tenersi conto dei seguenti principi specifici con riguardo a tutti gli ambiti di attività
rilevanti e con riferimento alle fattispecie di reato sotto elencate.
A. Le false comunicazioni sociali
Per garantire la prevenzione dei reati relativi alla predisposizione delle comunicazioni indirizzate ai soci e ai
terzi in generale, nonché ai fini della formazione del bilancio è necessario che le procedure e le prassi
aziendali prevedano:
116
-
il rispetto dei principi di compilazione dei documenti contabili di cui agli artt. 2423, 2423 bis, 2423
ter cod. civ. . nonché il rispetto del principio di completezza del bilancio, mediante l’indicazione di
tutti i dati prescritti dalla normativa vigente (cfr., artt. 2424 e ss.cod. civ.);
-
l’elencazione dei dati e delle notizie che ciascuna funzione aziendale interessata deve fornire;
l’indicazione delle altre funzioni aziendali a cui i dati devono essere trasmessi; i criteri per la loro
elaborazione; la tempistica di consegna;
-
la trasmissione dei dati alla funzione responsabile per via informatica, affinché resti traccia dei vari
passaggi e siano identificabili i soggetti che hanno operato;
-
la giustificazione di ogni eventuale variazione dei criteri di valutazione adottati per la redazione dei
documenti contabili sopra richiamati e delle relative modalità di applicazione. Tali situazioni
devono, in ogni caso, essere tempestivamente comunicate all’OdV;
-
la preventiva approvazione, da parte degli organi aziendali competenti, delle operazioni societarie
potenzialmente rilevanti ai fini del Decreto, qualora siano caratterizzate da una discrezionalità di
valutazione che possa comportare significativi impatti sotto il profilo patrimoniale o fiscale;
-
la tracciabilità delle operazioni che comportino il trasferimento e/o il deferimento di posizioni
creditorie.
B. Corruzione tra privati
Per la prevenzione del reato di corruzione tra privata, occorre:
-
individuare criteri di adeguata trasparenza per la determinazione dei prezzi delle offerte e di
eventuali scontistiche, sia per le operazioni di vendita che di acquisto;
-
individuare i soggetti legittimati a fissare i prezzi e gli sconti relativi alle offerte commerciali;
-
individuare i soggetti legittimati ad effettuare o ricevere offerte e ad autorizzarle;
-
garantire la tracciabilità della trasmissione dei dati, attraverso un sistema anche informatico,
affinchè resti traccia dei vari passaggi e siano identificati i soggetti che hanno operato;
-
garantire un adeguato sistema di controllo teso a fornire una ragionevole certezza sulla congruità
delle operazioni effettuate con clienti e fornitori e che sia in grado di segnalare eventuale
anomalie;
-
rispettare le procedure interne e quanto previsto dal codice etico in materia di regalie ed omaggi.
117
C. Attività sottoposta a vigilanza
La predisposizione delle comunicazioni alle Autorità Pubbliche di Vigilanza dovrà rispondere ai seguenti
criteri:
-
dovranno essere individuati i responsabili delle segnalazioni periodiche alle Autorità previste o
prescritte da leggi e regolamenti;
-
dovrà essere data attuazione a tutti gli interventi di natura organizzativa necessari ad assicurare la
corretta e completa predisposizione delle comunicazioni ed il loro puntuale invio alle Autorità
Pubbliche di Vigilanza;
-
in caso di accertamenti ispettivi da parte delle Autorità Pubbliche di Vigilanza, dovrà essere fornita
adeguata collaborazione da parte delle unità aziendali competenti.
Dovranno, inoltre, essere garantite:
-
la tracciabilità del processo relativo alle comunicazioni alle Autorità di Vigilanza, da effettuare nel
rispetto della normativa vigente (ad es., mediante documentazione degli incontri con i
rappresentanti delle Autorità);
-
l’istituzione di riunioni periodiche tra Collegio Sindacale e OdV, anche per verificare l’osservanza
della disciplina prevista in tema di normativa societaria/corporate governance, nonché il rispetto dei
comportamenti conseguenti da parte degli Amministratori, dei dirigenti e dei dipendenti;
-
l’invio, da parte delle funzioni competenti, di report periodici al Consiglio di Amministrazione, al fine
di rendere edotto il vertice aziendale in merito allo stato dei rapporti con le Autorità di Vigilanza.
Tutte le comunicazioni trasmesse alle Autorità dovranno essere tenute a disposizione dell’OdV per le
verifiche interne periodiche.
D. Operazioni relative al capitale sociale
Tutte le operazioni sul capitale sociale, nonché – qualora dovessero ricorrere - la costituzione di società,
l’acquisto e la cessione di partecipazioni, le fusioni e le scissioni devono essere effettuate nel rispetto delle
regole di Corporate Governance e delle procedure aziendali all’uopo predisposte.
E. Il controllo sulla gestione sociale ed attività di controllo svolte dalla Società di revisione e dal Collegio
Sindacale
118
E’ fatto divieto di porre in essere comportamenti che impediscano materialmente, mediante l’occultamento
di documenti o l’uso di altri mezzi fraudolenti, o che comunque costituiscano ostacolo allo svolgimento
dell’attività di controllo o di revisione della gestione sociale della Società da parte del Collegio Sindacale o
della Società di revisione.
In particolare, idonei presidi sono:
-
tempestiva trasmissione al Collegio Sindacale dei documenti relativi ad argomenti posti all’ordine
del giorno di Assemblee e Consigli di Amministrazione o sui quali il Collegio deve esprimere un
parere;
-
messa a disposizione del Collegio Sindacale e della Società di revisione dei documenti sulla
gestione della Società, onde consentire a tali organismi di espletare le necessarie verifiche;
-
previsione di riunioni periodiche tra Collegio Sindacale, Società di revisione ed OdV per verificare
l’osservanza delle regole e delle procedure aziendali in tema di normativa societaria da parte degli
Amministratori, dei dirigenti e dei dipendenti;
-
identificazione del personale preposto alla trasmissione della documentazione alla Società di
revisione;
-
comunicazione all’OdV delle valutazioni che hanno condotto alla scelta della Società di revisione;
-
comunicazione all’OdV di qualsiasi altro incarico, conferito o che si intenda conferire, alla Società di
revisione, che sia aggiuntivo rispetto a quello della certificazione del bilancio.
E. Conflitti di interesse
Per ciò che concerne i conflitti di interesse è opportuno prevedere:
-
la raccolta di una dichiarazione periodica di assenza di conflitti di interesse e del rispetto del
Codice Etico dal management della Società;
-
l’individuazione puntuale dei soggetti che devono presentare tali dichiarazioni;
-
le tempistiche e le responsabilità per il monitoraggio delle medesime dichiarazioni.
7. I flussi informativi che interessano l’Organismo di Vigilanza
In linea con le best practice, la Società ritiene opportuno che venga fornita debita evidenza delle operazioni
a rischio.
A tal fine, devono essere obbligatoriamente e immediatamente trasmesse all’OdV:
119
1.
il bilancio annuale, corredato della nota integrativa, e la situazione patrimoniale semestrale;
2. gli incarichi conferiti alla società di revisione;
3. le comunicazioni, provenienti dal Collegio Sindacale e/o dalla società di revisione, relative ad ogni
criticità emersa, anche se risolta.
8.
I compiti dell’Organismo di Vigilanza
Pur dovendosi intendere qui richiamati, in generale, i compiti assegnati all’OdV nel documento approvato
dal Consiglio di Amministrazione e denominato ‘Statuto dell’Organismo di Vigilanza’, in relazione alla
prevenzione dei reati di cui alla presente parte speciale, l’OdV, tra l’altro, deve:
a)
-
in ordine al bilancio ed alle altre comunicazioni sociali, è tenuto a:
monitorare l’efficacia delle procedure interne e delle regole di corporate governance per la
prevenzione dei reati di false comunicazioni sociali;
-
esaminare eventuali segnalazioni provenienti dagli organi di controllo e da qualsiasi dipendente e
disporre gli accertamenti ritenuti necessari;
-
verificare l’effettiva indipendenza della Società di revisione.
b) l’OdV, inoltre, deve:
-
verificare periodicamente il rispetto delle procedure interne e delle regole di corporate governance;
-
compiere verifiche periodiche sulle comunicazioni alle Autorità Pubbliche di Vigilanza, ove
configurabili;
-
esaminare eventuali segnalazioni provenienti dagli organi di controllo e da qualsiasi dipendente e
disporre gli accertamenti ritenuti necessari.
Inoltre, l’OdV è tenuto a:
-
verificare il sistema di deleghe in vigore, raccomandando le necessarie modifiche qualora il potere
di gestione non corrisponda ai poteri di rappresentanza conferiti al Responsabile Interno e ai suoi
delegati;
-
indicare all’organo amministrativo le eventuali integrazioni ai sistemi di gestione finanziaria già
adottati dalla società, con l’evidenza di opportuni accorgimenti idonei a rilevare l’esistenza di flussi
120
finanziari atipici e connotati da maggiori margini di discrezionalità rispetto a quanto
ordinariamente previsto.
L’OdV deve comunicare i risultati della propria attività di vigilanza e controllo in materia di reati societari, al
Consiglio di Amministrazione e al Collegio sindacale, secondo i termini e le modalità previste nel
documento denominato Statuto dell’Organismo di Vigilanza, approvato dal Consiglio di Amministrazione.
121
PARTE SPECIALE C
I REATI DI RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI
DENARO, BENI O UTILITA’ DI PROVENIENZA
ILLECITA
122
1. Funzione della Parte Speciale C
Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i Destinatari, come sopra individuati, adottino regole di
condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di prevenire il verificarsi dei reati in essa
considerati.
Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo, tra l’altro, di:
-
portare a conoscenza dei Destinatari i reati rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (‘Decreto’) nonché le
aree a rischio di reato;
-
indicare le norme di comportamento ed i principi procedurali che i Destinatari sono chiamati ad
osservare ai fini della corretta applicazione del Modello.
2.
I reati di cui all’art. 25 octies del D. Lgs. n. 231/2001. Esemplificazione delle possibili modalità di
commissione
Si riporta, di seguito, una sintetica descrizione dei reati richiamati all’art. 25 octies del D.Lgs. n. 231/2001
nonché una esemplificazione delle possibili modalità di attuazione dei reati, fermo restando che, ai sensi
dell’art. 26 del Decreto, la Società potrebbe essere considerata responsabile anche qualora le fattispecie
siano integrate nella forma del tentativo, ovvero quando siano compiuti atti idonei diretti a commettere il
delitto, se l’azione non si compie o l’evento previsto dalla norma, non si verifica.
Art. 648 c.p. - Ricettazione
Il bene giuridico tutelato dalla norma è il patrimonio; secondo alcuni autori il reato è c.d. plurioffensivo, in
quanto oltre al patrimonio, la norma mirerebbe a tutelare anche l’interesse della amministrazione della
giustizia.
Il delitto di ricettazione può essere integrato da chiunque - senza che sia configurabile concorso nel reato
presupposto - acquista, riceve od occulta denaro o cose provenienti da un qualsiasi delitto o, comunque, si
intromette per farle acquistare, ricevere od occultare, al fine di ottenere per sé o per altri un profitto.
Per la ricorrenza della fattispecie in questione è necessario, dunque, che il denaro o le cose provengano
dalla commissione di un precedente delitto (ad es., furto, rapina, ecc.) che costituisce il presupposto della
ricettazione (reato presupposto).
Il delitto di ricettazione rientra tra i reati a forma vincolata. Pertanto la condotta, può consistere
nell’acquisto, nella ricezione, o nell’occultamento del denaro o delle cose.
123
Per acquisto s’intende qualsiasi attività negoziale, onerosa o gratuita idonea al trasferimento della cosa
nella sfera del soggetto agente.
La nozione di ricezione fa riferimento a tutti gli atti mediante i quali il soggetto agente entra nella
disponibilità materiale, anche temporanea, del denaro o delle cose provenienti da delitto.
L’occultamento implica il nascondimento del denaro o delle cose.
Sotto il profilo oggettivo, è pure rilevante l’intermediazione nell’acquisto, nella ricezione o
nell’occultamento dei beni, per la cui integrazione è sufficiente che il mediatore metta in contatto, anche in
modo indiretto, le parti.
Perché l’autore dei fatti sia punibile per il delitto di ricettazione è necessario che agisca con dolo – anche
nella forma eventuale - ossia che sia a conoscenza della provenienza illecita del denaro o delle cose e le
voglia acquistare, ricevere, occultare o, dolosamente, voglia intromettersi nel favorire queste condotte.
Un ulteriore elemento della fattispecie è la necessaria ricorrenza del dolo specifico, ovvero l’autore del fatto
deve avere come finalità quella di perseguire – per sé o per terzi – un profitto, che può anche non essere di
carattere patrimoniale.
Inoltre, la punibilità del reato non è esclusa dalla circostanza che l’autore del delitto da cui il denaro o le
cose provengono, non è imputabile o non è punibile, o manchi una condizione di procedibilità riferita a tale
delitto.
Da ciò deriva che non è necessario che il delitto presupposto sia giudizialmente accertato.
Quanto alle modalità di realizzazione della condotta rilevante, anche ai fini di cui al Decreto, a titolo
meramente esemplificativo, il reato potrebbe verificarsi nelle ipotesi in cui i dipendenti della Società a ciò
deputati, omettendo di svolgere determinati controlli previsti dalle procedure aziendali in ordine alla
attendibilità delle controparti nei contratti di acquisto di beni, consapevolmente acquistino, nell’interesse
della Società, beni ad un prezzo notevolmente inferiore a quello di mercato in quanto provenienti da un
precedente illecito commesso dal venditore o da altri.
Art. 648 bis c.p. - Riciclaggio
Il delitto di riciclaggio è qualificabile come reato c.d. plurioffensivo, in quanto i beni tutelati dalla norma
possono essere diversi, ossia l’amministrazione della giustizia, il patrimonio e, a seconda della fattispecie
concreta, anche l’ordine pubblico ed economico.
Il delitto di riciclaggio punisce chiunque, senza che sia configurabile concorso nel reato presupposto,
sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non colposo, ovvero compie in
relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolare la identificazione della loro provenienza
124
delittuosa.
Come per il delitto di ricettazione, anche per le ipotesi di riciclaggio, è necessario che il denaro, i beni o le
altre utilità (rientrano nella previsione della norma anche le aziende, i titoli, i diritti di credito) provengano
dalla commissione di un precedente delitto non colposo (ad es., reato tributario, reato contro il patrimonio,
ecc.) che ne costituisce il presupposto.
La condotta della sostituzione del denaro, dei beni o di altre utilità di provenienza delittuosa, consiste in
qualsiasi attività volta a volta a separare il collegamento il possibile collegamento con il reato. Vi rientrano,
quindi, tutte le operazioni commerciali, finanziarie, o bancarie attraverso le quali si cambiano le originarie
utilità economiche di illecita provenienza con altre apparentemente pulite o lecite. La sostituzione può
essere realizzata nei modi più diversi: mediante il cambio di biglietti con altri pezzi o valute, con la
speculazione sui cambi, con investimenti in azioni o titoli di Stato o in beni di lusso.
Il trasferimento implica il passaggio del denaro, dei beni o delle altre utilità da un soggetto ad un altro
soggetto in modo che si disperdano le tracce della illegittima provenienza (si pensi ad esempio a un
cambiamento di intestazione di un immobile).
L’ultima condotta prevista dalla norma, che punisce qualsivoglia operazione che sia tale da ostacolare la
identificazione del denaro, dei beni o delle altre utilità è idonea a sanzionare qualsiasi attività diretta a
riciclare il denaro, i beni o le altre utilità ed è finalizzata a sanzionare le sempre più diverse e raffinate
tecniche finalizzate alla ripulitura del capitale illecito.
Sotto il profilo dell’elemento soggettivo, è richiesta la ricorrenza del dolo generico, inteso quale
consapevolezza della provenienza delittuosa del bene e volontà della realizzazione delle condotte sopra
indicate (sostituzione, trasferimento, compimento di altre operazioni al fine di ostacolare l’identificazione
di denaro, dei beni o delle utilità).
Secondo alcuni autori, peraltro, il reato si configura anche allorquando il soggetto abbia il dubbio circa la
provenienza delittuosa del bene e accetti il rischio di nel realizzare le attività di sostituzione.
A titolo esemplificativo, il delitto di riciclaggio potrebbe essere integrato nel caso in cui, a seguito della
ricezione di beni che costituiscono proventi di reato e sui quali sono stati omessi o effettuati parzialmente i
125
controlli previsti, i dipendenti della Società compiano operazioni quali l’impiego degli stessi presso la
Società (si pensi, ad es., alla ricezione di computer oggetto di furto che poi vengono utilizzati o trasferiti
presso un’altra società del Gruppo).
Art. 648 ter c.p. - Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita
Con riferimento al reato in questione gli interessi tutelati sono il patrimonio e, in generale, l’ordine
economico.
Salvo che la condotta sia riconducibile alle ipotesi di cui all’art. 648 cod. pen. (ricettazione) o all’art. 648 bis
cod. pen. (riciclaggio), è punibile chiunque impiega in attività economiche o finanziarie denaro, beni o altre
utilità provenienti da delitto, sempre che l’autore non abbia concorso alla realizzazione del reato
presupposto (ad es., furto, reati tributari, reati di falso, ecc.).
La nozione di “impiego’’ può riferirsi ad ogni forma di utilizzazione di capitali illeciti e, quindi, non si
riferisce al semplice investimento.
Il riferimento alle attività economiche e finanziarie è riconducibile ad un qualsivoglia settore idoneo a far
conseguire profitti (ad es., attività di intermediazione, ecc.).
Sotto il profilo dell’elemento soggettivo, è richiesta la ricorrenza del dolo generico, inteso quale
consapevolezza della provenienza delittuosa del bene e volontà della realizzazione della condotta tipica
sopra descritta.
In via astratta, il reato potrebbe verificarsi nel momento in cui i dipendenti della Società a ciò deputati, pur
consapevoli di aver ricevuto denaro, beni, o utilità provenienti da delitto - in quanto, per esempio, all’esito
dell’attività di controllo prevista dalle procedure aziendali è emerso che il denaro è transitato su un conto
intestato ad una società o a persone fisiche segnalate dalle liste c.d. antiterrorismo - utilizzino le somme in
questione per effettuare investimenti, anche a mezzo di società di intermediazione.
3.
Le aree potenzialmente “a rischio reato”. Le attività “sensibili”. I ruoli aziendali coinvolti. I reati
prospettabili
In occasione dell’implementazione dell’attività di risk assessment, preliminare alla definizione del modello
di organizzazione, gestione e controllo, sono state individuate, nell’ambito della struttura organizzativa ed
126
aziendale di E.ON Produzione SpA , delle aree considerate potenzialmente “a rischio reato”, ovvero dei
settori e/o dei processi aziendali rispetto ai quali è stato ritenuto astrattamente sussistente il rischio di
commissione dei reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita.
Nell’ambito di ciascuna area “a rischio reato” sono state, inoltre, individuate le relative attività c.d.
“sensibili”, ossia quelle specifiche attività al cui espletamento è connesso il rischio di commissione dei reati
in considerazione della loro natura. Sono stati, inoltre, identificate le direzioni/aree/funzioni interessate
nell’esecuzione di tali attività ‘’sensibili’’ e che, astrattamente, potrebbero commettere i reati sopra indicati
nonché, in via esemplificativa, i principali controlli esistenti con riferimento alle attività che sono poste in
essere nelle aree a rischio.
Inoltre, nella lettura delle pagine che seguono è molto importante rilevare che, stante la peculiarità delle
attività svolte da E.ON Produzione, vale a dire spesso supportate dal ricorso a professionalità appartenenti
alle altre Società del Gruppo E.ON, potrebbe verificarsi che i propri dipendenti possano essere coinvolti a
titolo di concorso nel reato commesso nell’ambito di una area gestita principalmente dai colleghi di altre
società del Gruppo.
Di seguito si riporta la sintesi di quanto descritto. In nota è specificato, per ciascuna area di rischio
interessata se si tratti di aree di rischio esclusivamente riferibili ad E.ON Produzione o, viceversa, se si tratti
di aree di rischio riferibili anche ad altre Società del Gruppo; di conseguenza anche la lettura delle
fattispecie di reato indicate nel prosieguo per ciascuna attività sensibile deve essere ragionata alla luce di
quanto sopra evidenziato.
Area a rischio n. 1
FATTURAZIONE ATTIVA E GESTIONE DELLE ATTIVITA' DI RECUPERO CREDITI33
o
direzione/area/funzione interessata
Accounting

attivita’ ‘‘sensibili’’ e reati astrattamente ipotizzabili
a) Gestione del processo di fatturazione verso i clienti
33
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E. ON Italia S.p.A ..
127
1) Ricettazione (art. 648 cod. pen.)
2) Riciclaggio (art. 648 bis cod. pen.)
3) Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter cod. pen.)
b) Gestione delle note di credito
1) Ricettazione (art. 648 cod. pen.)
2) Riciclaggio (art. 648 bis cod. pen.)
3) Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter cod. pen.).

controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di rischio, la Società ha predisposto una serie di punti di controllo
volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In particolare, nello svolgimento
delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i principi contenuti nel Modello
(Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure e deleghe, ecc.); in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli specifici e concreti
attualmente esistenti:
1. formazione di specifici protocolli nella gestione dei crediti;
2.monitoraggio delle posizioni creditorie in essere: periodicamente l'addetto dell'area Credit Management
estrae dal sistema il report che riepiloga i crediti scaduti e si attiva per sollecitare la riscossione degli
importi dovuti;
3.adeguato svolgimento dell’attività di sollecito. Il sollecito dei crediti nei confronti dei clienti avviene
attraverso l'invio di una lettera di sollecito.
Trasmissione all’area Legale delle posizioni di credito non riscosse per le successive azioni di recupero.
Area a rischio n. 2
AMMINISTRAZIONE, CONTABILITA' E BILANCIO34
o
direzione/area/funzione interessata
Upstream Accounting

34
attivita’ ‘‘sensibili’’ e reati astrattamente ipotizzabili
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E. ON Italia S.p.A.
128
a) Registrazioni di contabilità generale: contabilizzazione fatture passive e fatture attive, registrazione note
credito, altre registrazioni di contabilità generale
1) Ricettazione (art. 648 cod. pen.)
2) Riciclaggio (art. 648 bis cod. pen.)
3) Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter cod. pen.)
b) Verifica della corrispondenza tra il bene/servizio ricevuto e quanto inserito nella fattura
1) Ricettazione (art. 648 cod. pen.)
2) Riciclaggio (art. 648 bis cod. pen.)
3) Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter cod. pen.)

controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di rischio, la Società ha predisposto una serie di punti di controllo
volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In particolare, nello svolgimento
delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i principi contenuti nel Modello
(Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure e deleghe, ecc.); in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli specifici e concreti
attualmente esistenti:
1. autorizzazione dell’apertura/chiusura dei conti di E.ON Produzione SpA da parte del Responsabile
dell'Ufficio Group Accounting/Tax di E.ON Italia attraverso una mail inviata all'Ufficio Sap Support;
2.previsione di un piano dei conti predisposto periodicamente dall'Ufficio Group Accounting/Tax ed inviato
all’Ufficio Accounting;
3.contabilizzazione da parte dell'Ufficio responsabile (Ufficio Fornitori) delle sole fatture passive che hanno
ricevuto il benestare alla registrazione e al loro pagamento solo dopo aver ricevuto il benestare del Plant
Manager o del Responsabile che ha richiesto l’acquisto;
4.utilizzo di un sistema informatico dedicato (sistema SAP) per la registrazione delle fatture.
129
Area a rischio n. 3
TESORERIA35
o
direzione/area/funzione interessata
Finance / Treasury
Upstream Accounting

attività ‘‘sensibili’’ e reati astrattamente ipotizzabili
a) Gestione degli incassi (anche infragruppo)
1) Ricettazione (art. 648 cod. pen.)
2) Riciclaggio (art. 648 bis cod. pen.)
3) Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter cod. pen.)
b) Predisposizione e registrazione dei pagamenti (anche infragruppo e anche correlati al personale)
1) Ricettazione (art. 648 cod. pen.)
2) Riciclaggio (art. 648 bis cod. pen.)
3) Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter cod. pen.)
c) Gestione della cassa aziendale e delle casse periferiche
1) Ricettazione (art. 648 cod. pen.)
2) Riciclaggio (art. 648 bis cod. pen.)
3) Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter cod. pen.)

controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di rischio, la Società ha predisposto una serie di punti di controllo
volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In particolare, nello svolgimento
delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i principi contenuti nel Modello
(Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure e deleghe, ecc.); in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli specifici e concreti
attualmente esistenti:
35
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E. ON Italia S.p.A.
130
1.individuazione della necessaria autorizzazione da parte dei procuratori abilitati alle disposizioni dei
pagamenti (anche infragruppo);
2.segregazione delle funzioni tra chi predispone il mandato di pagamento, chi lo autorizza e chi processa il
pagamento. In particolare, i mandati di pagamento sono predisposti dall’Ufficio Upstream Accounting,
autorizzati dai procuratori abilitati e processati dall’Ufficio Treasury;
3.necessità di autorizzazione all'utilizzo della cassa aziendale da parte del Responsabile del dipendente che
effettua la richiesta.
Area a rischio n. 4
GESTIONE DEI RAPPORTI INFRAGRUPPO
o
direzione/area/funzione interessata
Tutte le direzioni, aree, funzioni, uffici

attivita’ ‘‘sensibili’’ e reati astrattamente ipotizzabili
a) Predisposizione e gestione dei contratti per le prestazioni infragruppo
1) Ricettazione (art. 648 cod. pen.)
2) Riciclaggio (art. 648 bis cod. pen.)
3) Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter cod. pen.)
b) Gestione finanziamenti infragruppo
1) Ricettazione (art. 648 cod. pen.)
2) Riciclaggio (art. 648 bis cod. pen.)
3) Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter cod. pen.)
c) Gestione delle attività di cash pooling
1) Ricettazione (art. 648 cod. pen.)
2) Riciclaggio (art. 648 bis cod. pen.)
3) Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter cod. pen.)
d) Gestione della fatturazione attiva intercompany
131
1) Ricettazione (art. 648 cod. pen.)
2) Riciclaggio (art. 648 bis cod. pen.)
3) Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter cod. pen.)
e) Gestione delle operazioni finanziarie infragruppo (compresi i trasferimenti di liquidità)
1) Ricettazione (art. 648 cod. pen.)
2) Riciclaggio (art. 648 bis cod. pen.)
3) Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter cod. pen.)

controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di rischio, la Società ha predisposto una serie di punti di controllo
volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In particolare, nello svolgimento
delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i principi contenuti nel Modello
(Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure e deleghe, ecc.); in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli specifici e concreti
attualmente esistenti:
1. regolamentazione dei servizi di cash pooling da appositi contratti stipulati tra le società del Gruppo EON;
2. previsione di un sistema dedicato denominato TREMA / WSS ("Financial Management System Trema
Finance KIT") per le attività connesse alla gestione delle operazioni finanziarie infragruppo (ad esempio
richiesta del finanziamento, accettazione e conferma di termini e condizioni, ecc);
3. protezione dell'accesso al sistema TREMA / WSS attraverso apposite password in possesso solo dagli
addetti dell'Ufficio Finance/Treasury;
4. tracciabilità degli accessi / operazioni effettuati all'interno del sistema;
5. archiviazione informatica della documentazione relativa ai finanziamenti infragruppo (ad esempio
contratti, proposta di finanziamento, ecc.);
6. protezione dei file excel utilizzati per il calcolo degli interessi relativi ai conti intersocietari domestici
mediante una password conosciuta soltanto dal personale dell'Ufficio Finance / Treasury;
6. protezione dei file excel utilizzati per il calcolo degli interessi relativi ai conti intersocietari domestici
mediante una password conosciuta soltanto dal personale dell'Ufficio Finance / Treasury;
7. calcolo degli interessi di cashpooling e di conti intersocietari domestici, a cura dell’Ufficio
Finance/Treasury, mediante procedure di sistema implementate in SAP;
8. rilevazione centralizzata dei movimenti sui conti intersocietari con società estere del gruppo e output dal
132
sistema TREMA / WSS;
9. coinvolgimento e informativa Ufficio Finance/Treasury per le movimentazioni.
Area a rischio n. 5
GESTIONE SPONSORIZZAZIONI, EVENTI, MANIFESTAZIONI A PREMIO, OMAGGI, GADGET, REGALIE ED
EROGAZIONI LIBERALI 36
o
direzione/area/funzione interessata
Direzione Institutional Relations, Licencing & Regulatory Affairs
Direzione Legal & Compliance
Direzione Corporate Office & Communications
attività sensibile e reati astrattamente ipotizzabili
a) Gestione delle attività di sponsorizzazione
1) Riciclaggio (art. 648 bis cod. pen.)
b) Concessione di erogazioni liberali
1) Riciclaggio (art. 648 bis cod. pen.)

controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di rischio e le attività sensibili relative, la Società ha predisposto una
serie di punti di controllo volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In
particolare, nello svolgimento delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i
principi contenuti nel Modello (Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure
e deleghe, ecc.); in via esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli
specifici e concreti attualmente esistenti:
1. necessità di valutazione preventiva delle richieste di sponsorizzazione da parte del Compliance Officer,
nonché di erogazioni liberali che superino un valore prefissato.
Si precisa comunque che in relazione allo sponsoring vi è un’apposita procedura a livello di Regional Unit.
Per Omaggi e Gadget di valore superiore a 50€ cadauno è necessaria la preventiva autorizzazione del
Compliance Officer, come previsto dal Codice di condotta attualmente in vigore. .
2. individuazione delle funzioni aziendali competenti ad autorizzare gli importi erogati a titolo di erogazioni
36
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
133
liberali.
Area a rischio n. 6
GESTIONE ACQUISTI DI BENI/SERVIZI E CONSULENZE37
o
direzione/area/funzione interessata
Tutte le direzioni, aree, funzioni, uffici

attività sensibili
a) Selezione dei fornitori di beni/servizi e/o dei consulenti
1) Ricettazione (art. 648 cod. pen.)
2) Riciclaggio (art. 648 bis cod. pen.)
3) Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter cod. pen.)
b) Valutazione dei fornitori; emissione di richieste di acquisto, gestione delle varianti d'ordine e delle
modifiche contrattuali ordini e stipula di contratti
1) Ricettazione (art. 648 cod. pen.)
2) Riciclaggio (art. 648 bis cod. pen.)
3) Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter cod. pen.)
c) Verifica della corrispondenza tra il bene/servizio ricevuto e quanto definito nell'ordine di
acquisto/contratto
1) Ricettazione (art. 648 cod. pen.)
2) Riciclaggio (art. 648 bis cod. pen.)
3) Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648 ter cod. pen.)

controlli esistenti
Per ciò che concerne la presente area di rischio, la Società ha predisposto una serie di punti di controllo
volti a prevenire il rischio che vengano integrati episodi di malpractice. In particolare, nello svolgimento
delle loro mansioni i soggetti coinvolti nell’area a rischio devono rispettare i principi contenuti nel Modello
(Parte Generale e Parte Speciale) e nei suoi protocolli (Codice Etico, procure e deleghe, ecc.); in via
esemplificativa e non esaustiva possono essere menzionati una serie di controlli specifici e concreti
attualmente esistenti:
37
Le attività afferenti all’area sono svolte in tutto o in parte con il supporto di E.ON Italia S.p.A..
134
1.
per gli acquisti della Società deve essere inserita una richiesta in un sistema denominato SAP GLOBE,
che viene approvata dai responsabili della voce di budget in cui confluirà la spesa;
2. per gli acquisti superiori ad un valore predeterminato, la Direzione Procurement effettua una
comparazione fra un numero determinato di fornitori (Minimo 3);
3. la selezione dei fornitori di beni e servizi è svolta sulla base di criteri di economicità e professionalità.
4.
I principi generali di comportamento
I responsabili delle direzioni, delle funzioni e dei servizi coinvolti nelle aree “a rischio reato” sono tenuti,
nell’ambito della propria attività, al rispetto delle norme di comportamento di seguito indicate, conformi ai
principi dettati dal Modello e, in particolare, dal codice etico (di seguito, anche, ‘Codice Etico’) adottato
dalla Società.
E’ fatto assoluto divieto:
-
di porre in essere condotte tali da integrare le fattispecie di reato previste dall’art. 25 octies del
Decreto;
-
di porre in essere qualsiasi comportamento che, pur non integrando in concreto alcuna delle
ipotesi criminose sopra delineate, possa in astratto diventarlo;
-
di porre in essere o agevolare operazioni o attività che non siano rispettose delle norme del Codice
Etico;
-
di porre in essere attività che siano in contrasto con le procedure e i principi di controllo in esse
previste ai fini della prevenzione dei reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o
utilità di provenienza illecita.
Inoltre, ai fini dell’attuazione dei comportamenti di cui sopra:
-
occorre garantire il rispetto delle previsioni contenute nel Codice Etico;
-
nell’ambito dei rapporti con i consulenti, i fornitori, i partner commerciali e, in genere, con le
controparti contrattuali (anche nel caso di controparti estere), deve essere garantito il rispetto dei
principi di correttezza, trasparenza e buona fede;
-
con riferimento all‘attendibilità commerciale/professionale dei fornitori e dei partner devono
essere richieste tutte le informazioni necessarie, utilizzando all’uopo anche gli strumenti messi a
disposizione da consulenti esterni;
135
-
gli incarichi conferiti ai ad eventuali aziende di servizi e/o persone fisiche che curino gli interessi
economico/finanziari della Società devono essere anch’essi redatti per iscritto, con l’indicazione dei
contenuti e delle condizioni economiche pattuite;
-
è necessario che le funzioni competenti assicurino il controllo della avvenuta regolarità dei
pagamenti nei confronti di tutti le controparti (incluse le Società dello stesso Gruppo); in
particolare, dovrà essere precisamente verificato che vi sia coincidenza tra il soggetto a cui è
intestato l’ordine e il soggetto che incassa le relative somme;
-
il controllo sia formale che sostanziale (verifica della sede legale della società controparte, verifica
degli istituti di credito utilizzati, verifica relativamente all’utilizzo di società fiduciarie) deve essere
garantito con riferimento ai flussi finanziari aziendali e ai pagamenti verso terzi e verso società del
Gruppo;
-
devono essere rispettati scrupolosamente i requisiti minimi fissati ai fini della selezione dei
soggetti offerenti i beni e/o servizi che la Società intende acquisire;
-
devono essere fissati i criteri di valutazione delle offerte;
-
deve essere prestata una particolare attenzione per ciò che concerne lo svolgimento delle attività
‘‘sensibili’’ nelle aree classificate ‘‘a rischio reato’’;
-
coloro che svolgono una funzione di controllo e supervisione in ordine agli adempimenti connessi
all’espletamento delle suddette attività devono porre particolare attenzione sull’attuazione degli
adempimenti stessi e riferire immediatamente all’Organismo di Vigilanza (di seguito, anche ‘OdV’)
eventuali situazioni di irregolarità.
Su qualsiasi operazione realizzata dai soggetti sopra indicati e valutata potenzialmente a rischio di
commissione di reati, l’OdV avrà facoltà di effettuare i controlli ritenuti più opportuni, dei quali dovrà essere
fornita evidenza scritta.
5. Il Responsabile Tecnico ed i Responsabili per l’esecuzione dei contratti
In linea con le best practice, la Società ritiene opportuno che venga fornita debita evidenza delle operazioni
a rischio.
In conformità a quanto previsto dalle Linee Guida Confindustria, inoltre, sono individuati:
- la Funzione Procurement di E.ON Italia S.p.A., di concerto con i Responsabili delle funzioni c.d. Richiedenti,
quali Responsabili Tecnici della valutazione delle specifiche tecniche e delle offerte; un componente della
136
funzione Legal and Compliance, quale Responsabile degli aspetti tecnico-legali di contratti standard;
- i singoli responsabili dei processi quali Responsabili dell’esecuzione dei contratti in base a specifici poteri
autorizzativi previsti nelle procure aziendali.
6.
I flussi informativi che interessano l’Organismo di Vigilanza. I compiti dell’Organismo di Vigilanza
Per ciò che concerne i flussi all’OdV, fermo restando quanto evidenziato nella parte generale del Modello,
in ogni caso, devono essere obbligatoriamente e tempestivamente trasmesse all’OdV le informazioni
relative a:
1.
qualsiasi scostamento riscontrato nel processo di valutazione delle offerte rispetto a quanto
previsto nelle procedure aziendali o prescritto dai criteri predeterminati;
2. il bilancio annuale, corredato della nota integrativa, e la situazione patrimoniale semestrale;
3. le comunicazioni, da parte del Collegio Sindacale e della società di revisione, relative ad ogni
criticità emersa, anche se risolta.
Con riguardo ai compiti specifici dell’OdV, pur dovendosi intendere qui richiamati, in generale, i compiti
assegnati all’OdV nel documento approvato dal Consiglio di Amministrazione e denominato ”Statuto
dell’Organismo di Vigilanza”, in relazione alla prevenzione dei reati di cui alla presente parte speciale, l’OdV,
tra l’altro, deve:
-
verificare l'osservanza, l'attuazione e l'adeguatezza del Modello rispetto all’esigenza di prevenire la
commissione dei reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza
illecita, previsti dal Decreto;
-
verificare, in particolare, il rispetto delle regole procedurali e del Modello in ordine ai flussi
finanziari aziendali, con riferimento sia ai pagamenti da/verso i terzi sia a quello da/verso le società
del Gruppo;
-
vigilare sull’effettiva attuazione del Modello e rilevare gli scostamenti comportamentali che
dovessero eventualmente emergere dalle analisi eseguite e dalle segnalazioni ricevute;
-
verificare periodicamente, con il supporto delle altre funzioni competenti, il sistema di deleghe e
procure in vigore (in particolare, con riguardo al rispetto dei limiti stabiliti per i pagamenti, al
rispetto dell’esercizio delle deleghe di spesa nei contratti di acquisto di beni/servizi ecc.),
proponendo modifiche ove ritenute opportune;
-
verificare la correttezza della valutazione della congruità economica degli eventuali investimenti
effettuata dai soggetti aziendali competenti o dai consulenti all’uopo nominati;
137
-
verificare l’applicazione dei punti di controllo previsti nelle procedure riferibili alla prevenzione dei
reati contro la Pubblica Amministrazione e ai reati Societari, qualora inerenti le medesime attività
‘’sensibili’’ o ‘’strumentali’’ rilevanti ai fini della prevenzione dei delitti di cui agli artt. 648, 648 bis e
648 ter cod. pen;
-
comunicare eventuali violazioni del Modello agli organi competenti in base al sistema disciplinare
adottato dalla Società ai sensi del Decreto, per l'adozione di eventuali provvedimenti sanzionatori;
curare il costante aggiornamento del Modello, proponendo agli organi aziendali di volta in volta
competenti l’adozione delle misure ritenute necessarie o opportune al fine di preservare l’adeguatezza e/o
l’effettività del Modello stesso.
138
PARTE SPECIALE D
I REATI IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA SUL
LAVORO
139
1. Tipologia dei reati in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, di cui all’art. 25 septies del
D.Lgs. n. 231/2001
La Legge 3 agosto 2007, n. 123, ha ampliato le fattispecie di reato che possono generare la responsabilità
degli enti introducendo, nel corpo del D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 (di seguito, anche ‘Decreto’), l’art. 25
septies, Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela
della salute e sicurezza sul lavoro.
Tale articolo, in seguito sostituito dall’art. 300 del D.Lgs. 9 aprile 2008 n. 81, stabilisce:
1. In relazione al delitto di cui all'articolo 589 del codice penale, commesso con violazione dell'articolo 55,
comma 2, del decreto legislativo attuativo della delega di cui alla legge 3 agosto 2007, n. 123, in materia di
salute e sicurezza sul lavoro, si applica una sanzione pecuniaria in misura pari a 1.000 quote. Nel caso di
condanna per il delitto di cui al precedente periodo si applicano le sanzioni interdittive di cui all'articolo 9,
comma 2, per una durata non inferiore a tre mesi e non superiore ad un anno.
2. Salvo quanto previsto dal comma 1, in relazione al delitto di cui all'articolo 589 del codice penale,
commesso con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro, si applica una
sanzione pecuniaria in misura non inferiore a 250 quote e non superiore a 500 quote. Nel caso di condanna
per il delitto di cui al precedente periodo si applicano le sanzioni interdittive di cui all'articolo 9, comma 2,
per una durata non inferiore a tre mesi e non superiore ad un anno.
3. In relazione al delitto di cui all'articolo 590, terzo comma, del codice penale, commesso con violazione
delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro, si applica una sanzione pecuniaria in misura non
superiore a 250 quote. Nel caso di condanna per il delitto di cui al precedente periodo si applicano le
sanzioni interdittive di cui all'articolo 9, comma 2, per una durata non superiore a sei mesi.
Art. 589 c.p. -Omicidio colposo
Chiunque cagiona per colpa la morte di una persona è punito con la reclusione da sei mesi a cinque anni.
Se il fatto è commesso con violazione delle norme sulla disciplina della circolazione stradale o di quelle per
la prevenzione degli infortuni sul lavoro la pena è della reclusione da due a cinque anni. Nel caso di morte
di più persone, ovvero di morte di una o più persone e di lesioni di una o più persone, si applica la pena che
dovrebbe infliggersi per la più grave delle violazioni commesse aumentata fino al triplo, ma la pena non
140
può superare gli anni dodici.
Caratteristiche del reato
Le condotte che interessano la presente parte speciale sono descritte nell’art. 589 comma 2 c.p. che
configura una circostanza aggravante del delitto di omicidio colposo; la stessa sussiste non solo quando sia
contestata la violazione di specifiche norme per la prevenzione degli infortuni sul lavoro, ma in ogni caso in
cui la contestazione riguardi una condotta contraria all’art. 2087 c.c., che prevede il preciso obbligo
dell’imprenditore di eliminare ogni situazione di pericolo dalla quale possa derivare un evento dannoso.
La norma tutela l’integrità psico-fisica dei lavoratori, che trova molteplici punti di riferimento normativi sul
piano sia dei principi costituzionali che della legislazione ordinaria e speciale. La Costituzione (artt. 2, 32, 35
e 41 Cost.), afferma la salvaguardia della persona umana nella sua integrità psicofisica come principio
assoluto, senza ammettere deroghe per ineluttabilità, fatalità, oppure condizioni di fattibilità economica e
di convenienza produttiva circa la scelta e la predisposizione di condizioni ambientali sicure e salubri. Per
quanto concerne l’elemento soggettivo del reato, è richiesta la colpa che sussiste in tutti quei casi in cui
l’agente violi per negligenza, imprudenza, imperizia le norme antinfortunistiche e sulla tutela della
sicurezza e salute sul lavoro, oppure ometta di adottare misure o accorgimenti per la più efficace tutela
dell’integrità fisica dei lavoratori. Ne consegue, pertanto, che il datore di lavoro è sempre responsabile
dell’infortunio occorso al lavoratore, sia quando ometta di apportare le idonee misure protettive, sia
quando non accerti e vigili che di queste misure il dipendente ne faccia effettivamente uso.
La locuzione norme sulla disciplina per la prevenzione di infortuni sul lavoro va intesa come comprensiva
non solo delle norme contenute nelle leggi specificamente dirette ad essa, ma anche di tutte le altre che,
direttamente o indirettamente, perseguono il fine di evitare incidenti sul lavoro o malattie professionali e
che, in genere, tendono a garantire la sicurezza del lavoro in relazione all’ambiente in cui esso deve
svolgersi.
Osservazioni sull’imputabilità della responsabilità dell’ente ricorrendo le ipotesi di reato di cui all’art. 589
c.p.
Al fine di valutare l’imputabilità della responsabilità dell’ente in presenza di fattispecie di reato riconducibili
all’art. 589 c.p. occorre esaminare nello specifico la formulazione dell’art. 25 septies del D.Lgs. 231/2001, che,
in proposito, prevede due differenti ipotesi di responsabilità.
La prima ipotesi di responsabilità dell’ente (art. 25 septies comma 1) riguarda le ipotesi di omicidio colposo
141
a danno di uno o più lavoratori, che conseguono:
1) alla omessa valutazione dei rischi, ovvero alla mancata adozione del documento di valutazione dei rischi
in assenza di taluni elementi specificamente indicati;
2) al non aver adottato appropriati provvedimenti per evitare che le misure tecniche utilizzate potessero
causare rischi per la salute della popolazione o deteriorare l’ambiente esterno, verificando periodicamente
la perdurante assenza di rischio;
3) oppure al non aver aggiornato le misure di prevenzione, in relazione ai mutamenti organizzativi e
produttivi, che hanno rilevanza ai fini della salute e sicurezza del lavoro;
se tali violazioni a norme antinfortunistiche riguardano particolari aziende ex art. 55 c. 2 D.Lgs. n. 81/2008
(aziende industriali che usano sostanze, miscele o preparati pericolosi; centrali termoelettriche; impianti e
installazioni nucleari e con radiazioni ionizzanti; aziende per fabbricazione e deposito separato di esplosivi,
polveri e munizioni; industrie estrattive con oltre 50 lavoratori; aziende le cui attività espongono i lavoratori
a rischi biologici dei gruppi 3 e 4, da atmosfere esplosive, da agenti cancerogeni e mutageni, da attività di
manutenzione, rimozione smaltimento e bonifica di amianto; attività nei cantieri temporanei o mobili
caratterizzate dalla compresenza di più imprese e la cui entità presunta di lavoro non è inferiore a 200
uomini-giorno).
In tal caso all’azienda nella quale il fatto si è verificato si applica una sanzione pecuniaria in misura pari a
1.000 quote, unitamente alle sanzioni interdittive per non meno di 3 mesi e non più di 1 anno.
Una seconda fattispecie di responsabilità diretta dell’impresa riguarda i casi di omicidio colposo commessi
“con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro” non ricompresi nel I comma.
In siffatta ipotesi si applica all’ente una sanzione pecuniaria amministrativa in misura non inferiore a 250
quote e non superiore a 500 quote, congiuntamente alle sanzioni interdittive menzionate per non meno di
3 mesi e non più di 1 anno.
Art. 590 comma 3 c.p. -Lesioni personali colpose
“Chiunque cagiona ad altri, per colpa, una lesione personale è punito con la reclusione fino a tre mesi o con
la multa fino a € 309,00. Se la lesione è grave la pena è della reclusione da uno a sei mesi o della multa da
€ 123,00 a € 619,00; se è gravissima, della reclusione da tre mesi a due anni o della multa da € 309,00 a €
1.239,00. Se i fatti di cui al secondo comma sono commessi con violazione delle norme sulla disciplina della
circolazione stradale o di quelle per la prevenzione degli infortuni sul lavoro la pena per le lesioni gravi è
142
della reclusione da tre mesi a un anno o della multa da € 500,00 a € 2.000,00 e la pena per le lesioni
gravissime è della reclusione da uno a tre anni. Nel caso di lesioni di più persone si applica la pena che
dovrebbe infliggersi per la più grave delle violazioni commesse, aumentata fino al triplo; ma la pena della
reclusione non può superare gli anni cinque. Il delitto è punibile a querela della persona offesa, salvo nei
casi previsti nel primo e secondo capoverso, limitatamente ai fatti commessi con violazione delle norme
per la prevenzione degli infortuni sul lavoro o relative all'igiene del lavoro o che abbiano determinato una
malattia professionale”.
Caratteristiche del reato
Le lesioni contemplate nell’art. 25 septies configurano una circostanza aggravante del delitto di lesioni
colpose gravi e gravissime. La stessa sussiste non solo quando sia contestata la violazione di specifiche
norme per la prevenzione degli infortuni sul lavoro, ma in ogni caso in cui la lesione derivi da una condotta
contraria all’art. 2087 c.c., che prevede il preciso obbligo dell’imprenditore di eliminare ogni situazione di
pericolo dalla quale possa derivare un evento dannoso.
Il bene giuridico tutelato dalla norma è l’integrità psico-fisica dei lavoratori. Il concetto di lesione personale
è descritto nell’art. 583 c.p., che lo identifica nella condotta di chi cagiona ad altri una lesione (personale)
dalla quale derivi una malattia nel corpo e nella mente. Sono previste quattro tipi di lesioni:
a) lesione personale lievissima, se alla vittima deriva una malattia con durata non superiore ai 20 giorni;
b) lesione personale lieve se alla vittima deriva una malattia che ha una durata compresa tra i 21 e 40
giorni;
c) lesione personale grave: 1) se dal fatto deriva una malattia che metta in pericolo la vita della persona
offesa, ovvero una malattia o una incapacità di attendere alle ordinarie occupazioni per un tempo superiore
ai 40 giorni; 2) se ne consegue l’indebolimento permanente di un senso o di un organo;
d) lesione personale gravissima se dal fatto deriva: 1) una malattia certamente o probabilmente insanabile;
2) la perdita di un senso; 3) la perdita di un arto, o una mutilazione che lo renda inservibile, la perdita
dell’uso di un organo o delle capacità di procreare, ovvero una permanente e grave difficoltà della favella;
4) la deformazione ovvero lo sfregio permanente del viso.
Nel reato ex art. 25 septies del D.Lgs. 231/2001 rilevano soltanto le ipotesi di cui alle lettere c) e d) del
capoverso precedente, riguardante lesioni gravi e gravissime commesse con violazione di norme
antinfortunistiche.
143
2. I fattori di rischio esistenti nell’ambito dell’attività d’impresa di E.ON
Sulla scorta delle Linee Guida di Confindustria, l’adozione e l’efficace attuazione di un Modello di
Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito, anche ‘Modello’) deve essere preceduta da una serie di
attività.
Sotto il profilo generale, le Linee Guida evidenziano, con riguardo alla inventariazione degli ambiti aziendali
rilevanti ai fini della sicurezza e salute sul lavoro, che non è possibile escludere aprioristicamente alcun
ambito di attività, poiché tali reati potrebbero interessare la totalità delle componenti aziendali. Di
conseguenza, l’analisi delle possibili modalità attuative coincide con la valutazione dei rischi lavorativi
effettuata dall’azienda sulla scorta della legislazione prevenzionistica vigente, così come richiesto dal D.Lgs.
81/2008.
Le disposizioni del D.Lgs. 81/2001 costituiscono, infatti, attuazione dell’articolo 1 della legge 3 agosto 2007,
n. 123, per il riassetto e la riforma delle norme vigenti in materia di salute e sicurezza delle lavoratrici e dei
lavoratori nei luoghi di lavoro, mediante il riordino ed il coordinamento delle medesime in un unico testo
normativo.
In particolare, gli obblighi giuridici ex art. 30 del D.Lgs. il cui adempimento dev’essere assicurato da un
sistema aziendale, che deriva un modello di organizzazione e di gestione efficacemente adottato ed
attuato, sono:
- rispetto degli standard tecnico-strutturali di legge relativi a attrezzature, impianti, luoghi di lavoro, agenti
chimici, fisici, biologici;
- attività di valutazione dei rischi e di predisposizione delle misure di prevenzione e protezione
conseguenti;
- attività di natura organizzativa, quali emergenze, primo soccorso, gestione degli appalti, riunioni
periodiche di sicurezza, consultazioni dei rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza;
- attività di sorveglianza sanitaria;
- formazione e informazione dei lavoratori;
- vigilanza con riferimento al rispetto delle procedure e delle istruzioni di lavoro in sicurezza da parte dei
lavoratori;
- acquisizione di documentazioni e certificazioni obbligatorie di legge;
- periodiche verifiche dell’applicazione e dell’efficacia delle procedure adottate.
144
Ai fini della redazione della presente Parte Speciale, per E.ON Produzione S.p.A. (di seguito, anche ‘E.ON’ o
‘Società’), tenuto conto della propria struttura, che include i siti produttivi di Fiume Santo (Impianto a
carbone), Terni (Nucleo Idroelettrico), Tavazzano e Montanaso (Impianto termoelettrico), Ostiglia (Impianto
termoelettrico) e Trapani (Impianto termoelettrico) e considerato che ciascuno di essi è certificato da enti
certificatori esterni secondo lo standard OHSAS 18001:2007, i fattori di rischio riportati costituiscono un
riepilogo generale e non esaustivo dei Documenti di Valutazione Rischi (di seguito, anche ‘DVR’).dei
summenzionati siti.
Tali fattori di rischio, inoltre, considerate le mansioni svolte, sono applicabili, per quanto di pertinenza,
anche al personale di altre società de Gruppo E.ON, con particolare riferimento ad E.ON Italia S.p.A., che
opera presso le strutture di E.ON Produzione stessa.
In linea generale, il documento sulla valutazione dei rischi, redatto obbligatoriamente dal datore di lavoro
con la partecipazione del responsabile del servizio di prevenzione e protezione e del medico competente,
secondo le previsioni dell’art. 28 del D. Lgs. 81/2008, deve contenere:
- una relazione sulla valutazione di tutti i rischi durante l’attività lavorativa specificando i criteri per la
valutazione degli stessi;
- l’indicazione delle misure di prevenzione e protezione attuate;
- il programma delle misure per garantire il miglioramento del tempo dei livelli di sicurezza;
- l’individuazione delle procedure per l’attuazione delle misure da realizzare, nonché dei ruoli
dell’organizzazione aziendale che vi debbono provvedere, a cui devono essere assegnati unicamente
soggetti in possesso di adeguate competenze e poteri;
- l’indicazione del nominativo del responsabile del servizio di prevenzione e protezione, del rappresentante
dei lavoratori per la sicurezza o di quello territoriale e del medico competente che ha partecipato alla
valutazione del rischio;
- l’individuazione delle mansioni che eventualmente espongono i lavoratori a rischi specifici che richiedono
una riconosciuta capacità professionale, specifica esperienza, adeguata formazione e addestramento.
La valutazione e il documento devono essere rielaborati in occasione di modifiche del processo produttivo
o dell’organizzazione del lavoro significative, ai fini della sicurezza/salute dei lavoratori, o in relazione al
grado di evoluzione della tecnica, della prevenzione e della protezione o a seguito di infortuni significativi o
quando i risultati della sorveglianza ne evidenziano la necessità.
145
Identificazione dei rischi
I rischi individuati sono il risultato del processo di valutazione dell’importanza del rischio stesso e della
conseguente decisione se lo stesso possa essere considerato accettabile (ovvero ridotto ad un livello che
sia coerente con quanto enunciato nella Politica della Organizzazione, nel pieno rispetto delle prescrizioni
legali applicabili) da parte della Organizzazione e sono identificati attraverso l’analisi dei processi svolti
dalle diverse figure dell’organizzazione nei luoghi di lavoro. Gli stessi sono riassumibili in:
1) Rischi di infortunio
Principalmente correlato ad attività lavorative, ambienti e attrezzature di lavoro, impiantistica.
In generale sono stati esaminati, ai fini di un’estrapolazione dei diversi rischi di tipo infortunistico:
- i luoghi di lavoro (aree di transito, spazi di lavoro, porte, scale, ecc.);
- le attrezzature di lavoro;
- apparecchiature ed impianti elettrici;
- viabilità e mezzi in movimento;
- caduta dall’alto;
- caduta materiali dall’alto;
- incidenti o urti con mezzi mobili, semoventi o non semoventi;
- rischio elettrico;
- rischio meccanico;
- atmosfere esplosive;
- luoghi confinati;
- apparecchi in pressione;
- infortuni in itinere.
2) Rischi per la salute dei lavoratori
In particolare quelli connessi a:
- caratteristiche generali dei locali di lavoro (illuminazione e ricambio dell’aria, umidità,
146
riscaldamento ecc.);
- servizi igienico - assistenziali;
- movimentazione manuale dei carichi;
- uso videoterminale;
- ergonomia e postura;
- campi elettromagnetici;
- rumore;
- agenti chimici;
- agenti biologici;
- amianto;
- vibrazioni;
- radiazioni(ottiche e ionizzanti);
3) Rischi connessi ad aspetti organizzativi generali
In particolare per quanto riguarda:
- l’informazione e la formazione del personale;
- l’acquisto dei materiali e delle attrezzature di lavoro;
- l’affidamento di lavori in appalto o contratto d’opera;
- la gestione delle situazioni di emergenza;
- la presenza di donne in stato di gravidanza, di minori, personale di madrelingua non italiana, ecc..
- lo stress lavoro correlato;
In definitiva sono state individuate delle grandi categorie di rischi:
Rischi di infortunio
Caduta dall’alto: rischio che ha l’operatore di cadere a causa di inefficienti o insufficienti protezioni di
luoghi sopraelevati: ad esempio rischio di precipitare a terra a causa del cedimento di un parapetto non
stabile.
147
Caduta materiali dall’alto: rischio che del materiale posto in posizione sopraelevata rispetto all’operatore
cada, si sganci e colpisca persone poste sulla sua verticale (es. caduta di materiale posto su scaffalature).
Urti, colpi: rischio che può avere l’operatore muovendosi in zone ingombrate di materiale di andare a
sbattere contro ostacoli.
Compressioni: rischio dovuto allo schiacciamento tra materiali e l’operatore.
Punture, tagli e abrasioni: rischio che ha l’operatore nel maneggiare materiali appuntiti o con bordi taglienti
o nell’utilizzo di utensili.
Scivolamenti: rischio che ha l’operatore di scivolare e cadere transitando in zone dove la pavimentazione sia
scivolosa a causa es. di umidità, acqua, ecc… presenti sul pavimento.
Rischio elettrico: rischio che si configura durante gli interventi che presuppongono l'utilizzo e le manovre di
apparecchiature elettriche in bassa ed in media tensione (attivazione di pompe in manuale, riarmo relé
termici, inserimento e disinserimento interruttori, ecc..), dovuto alla elettrocuzione sia diretta (es. contatto
con cavi elettrici scoperti), sia indiretta (es. contatto con parti metalliche di macchine non adeguatamente
isolate o non messe a terra).
Rischio meccanico: a) rischio di contatto con organi in movimento di macchine e parti di impianto es.
pompe, ventilatori, alberi.. b) rischio di proiezione di materiale dovuta a possibili guasti/malfunzionamenti
di parti in pressione degli impianti, o organi in movimento o a seguito di attività manutentive, eseguite da
personale di manutenzione o da appaltatore che possono originare proiezione di schegge (molatura, taglio,
foratura, ecc..) e coinvolgere personale di esercizio eventualmente operante in aree limitrofe; c) rischio
legato all'eventuale uso di utensili durante l'attività di esercizio; d) rischio di urto dovuto alla presenza di
tubazioni, strutture, supporti, valvole, cunicoli ed apparecchiature varie.
Atmosfere esplosive: rischi legato alla possibilità di eseguire ispezioni in aree con pericolo di formazione di
atmosfere esplosive, ossia miscele con l’aria, a condizioni atmosferiche, di sostanze infiammabili allo stato
di gas, vapori, nebbie o polveri in cui, dopo accensione, la combustione si propaga nell’insieme della
miscela incombusta.
Luoghi confinati: rischio dovuto a possibili interventi legati al processo manutentivo (attività diretta o
ispezione ditte terze) eseguiti dal personale in ambienti chiusi e/o ristretti, angusti e/o scarsamente
illuminati e/o ventilati. Per luogo confinato s’intende qualsiasi spazio che presenti difficoltà di accesso e di
uscita e scarsa o assente ventilazione. Spesso i luoghi confinati presentano accumuli di gas, vapori o
polveri tossici, infiammabili o esplosivi e carenza o eccesso di ossigeno. Tra i luoghi confinati sono inclusi
148
serbatoi, silos, tubazioni, gallerie, cunicoli, pozzetti, fognature, caldaie, macchinario idraulico (condotte e
turbine).
Apparecchi in pressione: rischio legato alla presenza di impianti, attrezzatura, bombole e condotte
contenenti fluidi in pressione (vapore, acqua , azoto, metano, propano, CO2) a diversi livelli di temperatura
e pressione.
Lavoro in itinere: rischio di alcuni operatori di esposizione a incidenti automobilistici durante i trasferimenti
in automobile per motivi di lavoro fra sedi di lavoro differenti
Rischi per la salute dei lavoratori
Rischi ergonomici
Posturali: l’operatore per ragioni di lavoro si può trovare ad assumere posture non ergonomiche;.
Movimentazione manuale dei carichi: l’operatore nella movimentazione dei carichi per ragioni di
peso,dimensioni, o movimenti da compiere si può trovare ad assumere posture di lavoro non ergonomiche.
Videoterminali: l’operatore addetto a postazioni di lavoro munite di videoterminali per molte ore si trova
esposto a rischi per la vista, per gli occhi e a problemi di postura e di affaticamento fisico e mentale
Microclima: rischio legato all’esposizione dell’operatore a condizioni interne ambientali non confortevoli
dovute a valori fuori dai parametri di benessere della temperatura, umidità dell’aria, velocità dell’aria per le
particolarità del lavoro che viene svolto.
Illuminazione: l’illuminazione di un ambiente di lavoro in cui il dipendente si trova ad operare, può essere
tale da non consentire una visione ottimale in funzione dell’attività svolta e delle caratteristiche
dell’operatore; ai fini di una corretta valutazione dell’ergonomia visiva nei confronti dei dipendenti vanno
valutati l’intensità luminosa incidente su di una superficie, l’angolo di riflessione e la tonalità (UNI 10380).
Rischi psicosociali
Rischio stress lavoro correlato
Si tratta del rischio di stress dovuto a uno squilibrio tra le richieste avanzate nei confronti dei lavoratori e le
risorse a loro disposizione per far fronte a tali richieste. Fattori comuni di stress legato all'attività lavorativa
comprendono la mancanza di controllo sull'attività svolta, richieste inadeguate rivolte ai lavoratori e la
mancanza di sostegno da parte dei colleghi e della direzione.
Tra i fattori da considerare in relazione allo stress si annoverano:
149
l'eccessivo carico di lavoro;
la possibilità che i lavoratori abbiano il controllo dello svolgimento delle proprie attività;
la comprensione o meno del proprio ruolo da parte dei lavoratori;
le relazioni interpersonali, inclusi problemi quali molestie e violenza;
il sostegno dei colleghi e dei responsabili;
la formazione necessaria per eseguire le mansioni affidate.
Rischi fisici
Campi elettromagnetici: la presenza di potenziali sorgenti di emissione di campi elettromagnetici, campi
magnetici statici e campi elettrici, magnetici ed elettromagnetici variabili nel tempo di frequenza inferiore
o pari a 300 GHz (art. 207 D.Lgs. 81/2008), quali schermi video, apparecchi mobili, ripetitori WiFi, locale
server, può dar adito a rischi per la salute dei lavoratori.
Rumore: rischio di esposizione a rumore durante il lavoro;
Agenti chimici e agenti chimici pericolosi: rischio legato alla presenza sul luogo di lavoro di agenti chimici (art.
222 D.Lgs. 81/2008), ossia tutti gli elementi o composti chimici, sia da soli sia nei loro miscugli, allo stato
naturale o ottenuti, utilizzati o smaltiti, compreso lo smaltimento come rifiuti, mediante qualsiasi attività
lavorativa, siano essi prodotti intenzionalmente o no e siano immessi o no sul mercato; gli agenti chimici
pericolosi sono: “1) agenti chimici classificati come sostanze pericolose ai sensi del Decreto Legislativo 3
febbraio 1997, n. 52(N),e successive modificazioni, nonché gli agenti che corrispondono ai criteri di
classificazione come sostanze pericolose di cui al predetto Decreto. Sono escluse le sostanze pericolose
solo per l’ambiente; 2) agenti chimici classificati come preparati pericolosi ai sensi del Decreto Legislativo
14 marzo 2003, n. 65(N),e successive modificazioni, nonché gli agenti che rispondono ai criteri di
classificazione come preparati pericolosi di cui al predetto Decreto. Sono esclusi i preparati pericolosi solo
per l’ambiente; 3) agenti chimici che, pur non essendo classificabili come pericolosi, in base ai numeri 1) e
2), possono comportare un rischio per la sicurezza e la salute dei lavoratori a causa di loro proprietà
chimico-fisiche, chimiche o tossicologiche e del modo in cui sono utilizzati o presenti sul luogo di lavoro,
compresi gli agenti chimici cui è stato assegnato un valore limite di esposizione professionale;
Agenti biologici: rischio di esposizione a qualsiasi microrganismo anche se geneticamente modificato,
coltura cellulare ed endoparassita umano che potrebbe provocare infezioni, allergie o intossicazioni;
150
Amianto: rischio di esposizione rischi dovuti alla polvere proveniente dall’amianto e dai materiali
contenenti amianto (Legge 27 marzo 1992, n. 257 e CAPO III - PROTEZIONE DAI RISCHI CONNESSI
ALL’ESPOSIZIONE ALL’AMIANTO D. Lgs. 81/2008).
Vibrazioni: rischio di esposizione a vibrazioni meccaniche (art. 200 D.Lgs. 81/2008 - a) vibrazioni trasmesse al
sistema mano-braccio: le vibrazioni meccaniche che, se trasmesse al sistema mano braccio nell’uomo,
comportano un rischio per la salute e la sicurezza dei lavoratori, in particolare disturbi vascolari,
osteoarticolari, neurologici o muscolari; b) vibrazioni trasmesse al corpo intero: le vibrazioni meccaniche
che, se trasmesse al corpo intero, comportano rischi per la salute e la sicurezza dei lavoratori, in particolare
lombalgie e traumi del rachide;
Radiazioni (ottiche e ionizzanti): rischio derivante dall’esposizione a radiazioni ottiche, ossia tutte le
radiazioni elettromagnetiche nella gamma di lunghezza d’onda compresa tra 100 nm e 1 mm (art. 214 D.
Lgs 81/2008), e a radiazioni ionizzanti, “radiazioni costituite da fotoni o da particelle aventi la capacità di
determinare, direttamente o indirettamente, la formazione di ioni” (Decreto Legislativo 17 marzo 1995, n.
230).
Rischi connessi ad aspetti organizzativi generali
Informazione e formazione del personale: l’organizzazione attua una procedura che definisce un programma
di formazione e informazione a tutti i dipendenti in materia di salute e sicurezza sul lavoro; detto
programma contiene informazioni sui nominativi, sui ruoli, mansioni e modalità di formazione e
informazione ai dipendenti sulle tematiche di salute e sicurezza applicabili con riferimento all’attività
specifica di pertinenza di ciascun lavoratore
Acquisto di materiale ed attrezzature: l’organizzazione provvede ad eseguire gli acquisti di materiali e
attrezzature seguendo prassi e procedure consolidate che individuano in maniera precisa e puntuale ruoli e
responsabilità all’interno dell’organizzazione; in fase di appalto è sempre richiesta al fornitore la fornitura
congiunta di tutta la documentazione prevista (manuali uso e manutenzione, certificati di conformità) e la
marcatura CE per le attrezzature ed i macchinari; in base alle indicazioni del costruttore si procederà
all’organizzazione della manutenzione delle attrezzature e macchinari cui si aggiungeranno,
eventualmente, le ispezioni, i controlli e le verifiche previste dalla normativa nazionale vigente
Affidamento dei lavori in appalto: l’organizzazione adotta uno strumento organizzativo (procedura) che
definisce i ruoli, responsabilità, modalità e contenuti dell’informazione da fornire alle imprese esterne sui
rischi specifici esistenti nell’ambiente in cui le imprese operano e sulle misure da adottare in relazione alla
151
propria attività che un’impresa appaltatrice aggiudicataria deve conoscere.
Per ogni sede societaria inoltre l’organizzazione elabora un documento di valutazione dei rischi da
interferenza (DUVRI) che indica che le misure da adottare per eliminare i rischi dovuti alle interferenze tra i
lavoratori nel caso di diverse imprese coinvolte nell’esecuzione di un’opera.
E’ inoltre definita all’interno della Società, nell’ambito delle attività di Procurement, una procedura specifica
che definisce le modalità di qualifica (documentazione minima da produrre in fase di appalto) con i
fornitori e contrattisti. Tale norma:
• definisce ruoli, responsabilità e modalità di effettuazione della qualifica
• prevede che si tenga conto dei risultati della verifica dei requisiti tecnico-professionali degli appaltatori
nella scelta e nell’orientamento delle gare di appalto
Sono inoltre sempre previste, da procedura, nelle gare di appalto apposite “clausole contrattuali” standard,
le Condizioni Generali di Fornitura, riguardanti il rispetto delle normative di salute, sicurezza e igiene
applicabili, nonché i costi della sicurezza nei contratti di somministrazione dei lavoratori, di appalto e di
subappalto.
Misura e monitoraggio delle prestazioni. La società adotta uno strumento organizzativo (procedura) che
disciplina:
• ruoli, responsabilità e modalità di rilevazione, registrazione e investigazione interna degli infortuni;
• ruoli, responsabilità e modalità di tracciabilità e investigazione degli incidenti occorsi e dei “mancati
incidenti”
• modalità di comunicazione da parte dei responsabili operativi al datore di lavoro e al responsabile del
servizio prevenzione e protezione sugli infortuni/incidenti occorsi;
• ruoli, responsabilità e modalità di monitoraggio degli infortuni occorsi al fine di identificare le aree di
maggior rischio infortuni
Consultazione e comunicazione. La società organizza, almeno una volta l’anno, riunioni periodiche di tutte le
figure competenti per il riesame, la verifica e l’analisi delle problematiche nella gestione delle tematiche di
salute sicurezza e igiene dei luoghi e delle attività di lavoro; di detti incontri la Società né da inoltre
adeguata diffusione all’interno dell’organizzazione
Gestione delle emergenze. La gestione delle emergenza e il piano di evacuazione sono procedurati e
specifici per ogni sede della Società. In tutte le sedi di E.ON Produzione è presente un “Piano di
152
Emergenza”, in linea con quanto previsto dall’esistenza di un sistema di gestione OHSAS 18001 certificato
Lavoratrici gestanti. Le attività lavorative tipiche del personale di EON Produzione sono perfettamente
compatibili con lo stato di gravidanza, prevedendo mansioni tipiche di ufficio
3. Procedure specifiche
Per i reati in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, oltre alle regole generali che devono essere
seguite con riferimento a tutte le fattispecie di reato, nell’espletamento delle funzioni aziendali devono
essere rispettati:

il Testo Unico “salute e sicurezza nei luoghi di lavoro” (D. Lgs 81/08);

la normativa italiana applicabile in ambito di “salute e sicurezza sul luogo di lavoro”;

la procedura relativa alla denuncia/comunicazione degli infortuni sul lavoro;

la procedura per la gestione della sicurezza nelle attività in appalto.
In particolare E.ON Produzione S.p.A. opera assicurando:

la pianificazione e l’organizzazione dei ruoli nelle attività connesse alla tutela della salute, sicurezza
e igiene sul lavoro;

la presenza sistematica di deleghe di funzione in tema di salute, sicurezza e igiene sul lavoro;

l’individuazione, valutazione e gestione di rischi in tema di salute, sicurezza e igiene sul lavoro;

le attività di informazione in tema di salute, sicurezza e igiene sul lavoro;

le attività di formazione in materia di salute, sicurezza e igiene sul lavoro;

la gestione puntuale e sistematica degli asset aziendali con riferimento alle attività connesse alla
salute, sicurezza e igiene sul lavoro;

il controllo e le azioni preventive/correttive con riferimento alle attività connesse alla salute,
sicurezza e igiene sul lavoro;

il riesame periodico della direzione con riferimento alle attività connesse alla salute, sicurezza e
igiene sul lavoro ed alle performance del sistema di gestione correlato.
Per la materia in esame, le procedure “ad hoc” sono dettate direttamente dal Testo Unico del 9 aprile 2008
che disciplina in materia dettagliata gli adempimenti, in capo alle società.
153
E’ fatto espresso obbligo a carico dei soggetti sopra indicati di:

tenere un comportamento corretto e trasparente, nel rispetto delle norme di legge e delle
procedure aziendali interne, in tutte le attività;

osservare rigorosamente tutte le norme di sicurezza poste dalla legge ed applicate in società;

assicurare il corretto svolgimento di tutte le attività in base al Testo Unico 9 aprile 2008;

predisporre, tramite gli incaricati, l’apposita documentazione richiesta dal Testo Unico 9 aprile 2008.
Nell’ambito dei suddetti comportamenti è fatto obbligo in particolare di:
-
valutare di tutti i rischi per la salute e la sicurezza;
-
programmare la prevenzione;
-
eliminare i rischi;
-
sostituire ciò che è pericoloso con ciò che non lo è, o lo è meno;
-
effettuare il controllo sanitario dei lavoratori;
-
allontanare i lavoratori dall’esposizione al rischio;
-
informare e formare adeguatamente i lavoratori;
-
usare dei segnali di avvertimento e di sicurezza.
In attuazione di quanto sopra E.ON Produzione S.p.A. ha implementato presso i propri siti produttivi un
sistema di gestione della sicurezza che, in adesione allo standard OHSAS 18001:2007 e nel rispetto delle
disposizioni del D.Lgs. 81/2008, articolandosi in specifiche procedure, consiste in:
Piani annuali e pluriennali:

individuano i soggetti coinvolti, scadenze e risorse necessarie per l’attuazione;

garantiscono la comunicazione a tutto il personale al fine di garantire un’adeguata comprensione.
Prescrizioni.

disciplinano ruoli e responsabilità dell’aggiornamento delle informazioni riguardo alla legislazione
rilevante e alle altre prescrizioni applicabili in tema di salute, sicurezza e igiene;

definiscono criteri e modalità da adottarsi per la comunicazione degli aggiornamenti alle aree
aziendali interessate;
154

disciplinano ruoli e responsabilità nella gestione della documentazione relativa al sistema di
gestione della salute, sicurezza igiene sul lavoro in coerenza con la politica e linee guide aziendali;

definiscono le modalità di gestione, archiviazione, e conservazione della documentazione prodotta.
Organizzazione e responsabilità (Responsabile Servizio Prevenzione Protezione - RSPP).

prevedono una sua formale designazione;

definiscono, in considerazione dell’ambito di attività, i requisiti specifici che, coerentemente con le
disposizioni di legge in materia, devono caratterizzare tale figura;

prevedono tracciabilità delle verifiche svolte in ordine al possesso dei requisiti previsti dalla
normativa in materia;

prevedono la tracciabilità della formale accettazione dell’incarico da parte del RSPP (Responsabile
Sistema Prevenzione e Protezione).
Organizzazione e responsabilità: addetti del servizio di prevenzione e protezione - SPP.

prevedono una formale designazione;

definiscono, in considerazione dell’ambito di attività, requisiti specifici che, coerentemente alle
disposizioni di legge in materia, devono caratterizzare tale figura;

prevedono la tracciabilità delle verifiche svolte in ordine al possesso dei requisiti previsti dalla
normativa in materia;

prevedono la tracciabilità della formale accettazione da parte degli addetti SPP.
Organizzazione e responsabilità: Medico competente.

prevedono la tracciabilità delle verifiche svolte in ordine al possesso dei requisiti previsti dalla
normativa in materia;

definiscono la documentazione sanitaria e di rischio da predisporre secondo normativa vigente;

prevedono la tracciabilità della formale accettazione da parte del medico competente.
Disposizioni normative.

disciplinano ruoli, responsabilità, e modalità di effettuazione e documentazione delle spese;

disciplinano modalità di definizione e approvazione del budget di spese;

disciplinano modalità di rendicontazione delle spese;
155

disciplinano la tracciabilità delle attività effettuate.
Sistema di deleghe di funzioni.

garantisce la sussistenza di poteri decisionali coerenti con le deleghe assegnate;

garantisce la sussistenza di un budget, laddove necessario in considerazione del ruolo riscoperto,
per l’efficace adempimento delle funzioni delegate;

garantisce la sussistenza di un obbligo di rendicontazione formalizzata sui poteri delegati, con
modalità prestabilite atte a garantire un’attività di vigilanza senza interferenze.
Valutazione dei rischi: “Ruoli e Responsabilità”.

disciplina ruoli, responsabilità, requisiti di competenza e necessità di addestramento del personale
responsabile per condurre l’identificazione dei pericoli, l’identificazione e il controllo del rischio;

identifica le responsabilità per la verifica, l’approvazione e l’aggiornamento dei contenuti dei
documenti di valutazione dei rischi;

identifica modalità e criteri per la revisione in tempi o periodi determinati dei processi di
identificazione dei pericoli e valutazione del rischio;

prevede, laddove necessario, la tracciabilità dell’avvenuto coinvolgimento del Medico Competente,
dei Rappresentanti dei Lavoratori per la sicurezza e l’Ambiente e delle altre figure previste dalle
disposizioni normative vigenti nel processo di identificazione dei pericoli e valutazione dei rischi;

prevede, laddove necessario, la valutazione delle diverse tipologie di sorgenti di rischio; pericoli
ordinari o generici, ergonomici, specifici, di processo e organizzativi e un’individuazione di aree
omogenee in termini di pericolo all’interno dell’azienda;

prevede, se necessario, l’individuazione delle mansioni rappresentative dei lavoratori;

prevede, laddove necessario, il censimento e la caratterizzazione degli agenti chimici e delle
attrezzature e macchine presenti;

prevede l’esplicita definizione dei criteri di valutazione adottati per le diverse categorie di rischio
nel rispetto della normativa o prescrizioni vigenti.
Documento di valutazione dei rischi.

contiene il procedimento di valutazione, con la specifica individuazione dei criteri adottati;
156

contiene l’individuazione e formalizzazione delle misure di prevenzione e protezione, e dei
dispositivi di protezione individuale, conseguenti alla valutazione;

contiene il programma delle misure ritenute opportune per garantire il miglioramento dei tempi
nei livelli di sicurezza.
Organizzazione e Responsabilità: “Incaricati Emergenze”.

prevede una formale designazione dei lavoratori incaricati di attuare le misure di emergenza,
prevenzione incendi e primo soccorso previsti ai sensi della normativa vigente;

definisce, in considerazione dell’ambito di attività, requisiti specifici che, coerentemente alle
disposizioni di legge in materia, devono caratterizzare tale figura;

prevede la tracciabilità delle verifiche svolte in ordine al possesso dei requisiti previsti dalla
normativa in materia;

prevedono la tracciabilità della formale accettazione dell’incarico da parte degli incaricati.
Organizzazione e Responsabilità: “Sicurezza negli appalti e nei cantieri temporanei o mobili”.

prevede una formale designazione nell’ambito delle attività in appalto del Coordinatore in materia
di salute, sicurezza per la progettazione dell’opera e del Coordinatore in materia di salute e di
sicurezza durante la realizzazione dell’opera, ai sensi della normativa vigente;

definisce, in considerazione dell’ambito di attività, requisiti specifici che, coerentemente alle
disposizioni di legge in materia, devono caratterizzare tali figure;

prevede la tracciabilità delle verifiche svolte in ordine al possesso dei requisiti previsti dalla
normativa vigente;

prevede la tracciabilità della formale accettazione dell’incarico da parte dei Coordinatori.
E.ON Produzione S.p.A., in collaborazione con E.ON Italia S.p.A., ha inoltre avviato un tavolo di lavoro
permanente sulla tematica del Contractors’ Management, finalizzato all’implementazione dei principi del
miglioramento continuo in ambito di monitoraggio, contrattualizzazione e verifica dei rapporti con i propri
appaltatori e subappaltatori.
Controllo operativo: “Affidamento Compiti”.

definisce ruoli, responsabilità e criteri di affidamento dei compiti ai lavoratori in materia di salute,
sicurezza e igiene sul lavoro;
157

definisce le misure organizzative per la partecipazione delle funzioni preposte nella definizione di
ruoli e responsabilità di lavoratori;

prevede la tracciabilità delle attività di assessment management svolte a tale scopo.
Controllo Operativo: “Misure di prevenzione e protezione”.

definisce ruoli, responsabilità e modifica per la verifica dei necessari requisiti quali resistenza,
idoneità e mantenimento in buono stato di conservazione nonché efficienza delle misure di
prevenzione e protezione atte a salvaguardare la sicurezza dei lavoratori;

prevede la tracciabilità delle attività di consegna e verifica sulla funzionalità delle misure di
prevenzione e protezione atte a salvaguardare la sicurezza dei lavoratori.
Gestione delle emergenze.

definisce, ruoli, responsabilità e misure per il controllo di situazioni di rischio in caso di emergenza,
atte a controllare e circoscrivere gli eventi in modo da minimizzare gli effetti;

definisce le modalità di abbandono del posto di lavoro o zona pericolosa in cui persiste un pericolo
grave e immediato;

definisce le modalità di intervento dei lavoratori incaricati dell’attuazione delle misure di
prevenzione incendi, di evacuazione dei lavoratori in caso di pericolo grave e immediato e di pronto
soccorso;

individua i provvedimenti atti ad evitare rischi per la salute della popolazione o deterioramento
dell’ambiente esterno;

definisce le modalità e la tempistica/frequenza di svolgimento delle prove di emergenza;

definisce l’aggiornamento delle misure di prevenzione a seguito dei progressi tecnologici e delle
nuove conoscenze in merito alle misure da adottare in caso di emergenze.
Consultazione e Comunicazione.

prevedono riunioni periodiche di tutte le figure competenti per la verifica della situazione nella
gestione delle tematiche riguardanti salute, sicurezza e igiene e l’adeguata diffusione delle
risultanze delle riunioni all’interno dell’organizzazione.
Diffusione delle informazioni.
158

disciplina ruoli, responsabilità e modalità di informazione periodica delle funzioni competenti verso
i lavoratori, in relazione alle tematiche salute, sicurezza e igiene applicabili alle loro attività;

disciplina l’identificazione l’informativa del Medico Competente, laddove necessario, relativamente
ai processi e rischi connessi all’attività produttiva.
Formazione sensibilizzazione e competenze.

disciplina ruoli, responsabilità e modalità di erogazione della formazione dei lavoratori sui rischi,
pericoli, misure, procedure, ruoli e istruzioni d’uso;

disciplina i criteri di erogazione della formazione di ciascun lavoratore;

disciplina l’ambito, i contenuti e le modalità della formazione in dipendenza del ruolo assunto
all’interno della struttura organizzativa;

disciplina i tempi di erogazione della formazione ai lavoratori sulla base della modalità e dei criteri
definiti.
Rapporti con fornitori e contrattisti: “Informazione e coordinamento”.

definiscono ruoli, responsabilità, modalità e contenuti dell’informazione da fornire alle imprese
esterne sui rischi specifici esistenti nell’ambiente in cui le imprese operano e sulle misure di
adottare in relazione alla propria attività che un’impresa appaltatrice aggiudicataria deve
conoscere, impegnarsi a rispettare e far rispettare ai propri dipendenti;

definiscono ruoli, responsabilità e modalità di elaborazione del documento di valutazione dei rischi
che indichi che le misure da adottare per eliminare i rischi dovuti alle interferenze tra i lavoratori
nel caso di diverse imprese coinvolte nell’esecuzione di un’opera.
Rapporti con fornitori e contrattisti “qualifica”.

definisce ruoli, responsabilità e modalità di effettuazione della qualifica;

prevede che si tenga conto dei risultati della verifica dei requisiti tecnico-professionali degli
appaltatori;

prevede che si tenga conto della rispondenza di quanto eventualmente fornito con le specifiche di
acquisto e le migliori tecnologie disponibili in tema di tutela della salute e della sicurezza.
Rapporti con fornitori e contrattisti “clausole contrattuali”.
159

definiscono ruoli, responsabilità e modalità di inserimento delle clausole contrattuali standard
riguardanti il rispetto delle normative di salute, sicurezza e igiene applicabili, nonché i costi della
sicurezza nei contratti di somministrazione dei lavoratori, di appalto e di subappalto.
Rapporti con fornitori e contrattisti “Monitoraggio dei fornitori”.

identifica ruoli, responsabilità e modalità di monitoraggio sul rispetto delle normative di salute,
sicurezza e igiene da parte dei fornitori nonché sulle attività da questi effettuata nei confronti dei
sub-appaltatori in merito al rispetto delle suddette alternative.
Gestione degli asset.

definisce ruoli, responsabilità e modalità di gestione degli asset, in termini di manutenzione ed
ispezione affinché ne sia sempre garantita l’integrità e l’adeguatezza in termini di salute e
sicurezza dei lavoratori;

prevede periodiche verifiche di adeguatezza e integrità degli asset e di conformità ai requisiti
normativi applicabili;

prevede la pianificazione, l’effettuazione e la verifica delle attività di ispezione e manutenzione
tramite personale qualificato e idoneo.
Misura e monitoraggio delle prestazioni: infortuni e incidenti.

disciplinano ruoli, responsabilità e modalità di rilevazione, registrazione e investigazione interna
degli infortuni;

disciplinano ruoli, responsabilità e modalità di tracciabilità e investigazione degli incidenti occorsi e
dei “mancati incidenti”;

disciplinano le modalità di comunicazione da parte dei responsabili operativi al datore di lavoro e
al responsabile del servizio prevenzione e protezione sugli infortuni/incidenti occorsi;

disciplinano ruoli, responsabilità e modalità di monitoraggio degli infortuni occorsi al fine di
identificare le aree di maggior rischio infortuni.
Misura e monitoraggio delle prestazioni:“altri dati”.

definiscono ruoli, responsabilità e modalità di registrazione e monitoraggio per i dati riguardanti la
sorveglianza sanitaria;

definiscono ruoli, responsabilità e modalità di registrazione e monitoraggio per i dati riguardanti la
sicurezza degli impianti;
160

definiscono ruoli, responsabilità e modalità di registrazione e monitoraggio per i dati riguardanti le
sostanze e i preparati pericolosi utilizzati in azienda;

definiscono ruoli, responsabilità e modalità di registrazione e monitoraggio per altri dati diversi da
infortuni e incidenti al fine di identificare le aree di maggior rischio.
Audit sulla Sicurezza sul Lavoro.

definisce la tempistica per la programmazione delle attività di audit;

definisce le competenze necessarie per il personale coinvolto nelle attività di audit nel rispetto del
principio dell’indipendenza dell’auditor rispetto all’attività oggetto dell’audit;

definisce le modalità di registrazione degli audit;

definisce le modalità di individuazione e applicazione delle azioni correttive nel caso siano rilevati
scostamenti rispetto a quanto prescritto dal sistema di gestione della salute, sicurezza e igiene in
azienda o dalle norme e prescrizioni applicabili;

definisce le modalità di verifica dell’attuazione e dell’efficacia delle suddette azioni correttive;

definisce le modalità di comunicazione dei risultati dell’audit alla Direzione aziendale.
Reporting.

garantisce la tracciabilità e la disponibilità dei dati relativi alle attività inerenti al sistema di
gestione e sicurezza e in particolare l’invio periodico delle informazioni inerenti:

agli scostamenti tra i risultati ottenuti e gli obiettivi programmati;

ai risultati degli audit;

al risultato del monitoraggio delle performance del sistema di gestione della salute, sicurezza,
dell’ambiente e dell’incolumità pubblica;

alle spese sostenute e risultati di miglioramento raggiunti in relazione alle suddette spese.
Conduzione del processo di riesame.
definisce ruoli, responsabilità e modalità di conduzione del processo di riesame da parte della Direzione
aziendale in relazione all’efficacia e efficienza del sistema di gestione della salute, della sicurezza,
dell’ambiente e dell’incolumità pubblica aziendale attraverso lo svolgimento delle seguenti attività:

analisi delle risultanze del reporting ottenuto;
161

analisi dello stato di avanzamento di eventuali azioni di miglioramento definite nel precedente
riesame;

individuazione degli obiettivi di miglioramento per il periodo successivo e la necessità di eventuali
modifiche ad elementi del sistema di gestione della salute, della sicurezza, e igiene in azienda;

tracciabilità delle attività effettuate.
4. Il ruolo dell’Organismo di Vigilanza in materia di salute e sicurezza sul lavoro
Con precipuo riguardo al settore della salute e della sicurezza sul lavoro, assume rilevanza la posizione
dell’OdV, il quale, pur non ricoprendo un ruolo operativo, svolge i compiti di seguito indicati:
- vigilare sull’adeguatezza e sul rispetto del Modello, inclusi il Codice Etico e le procedure aziendali in
materia di salute e sicurezza sul lavoro;
- esaminare le segnalazioni concernenti eventuali violazioni del Modello, ivi incluse le segnalazioni, non
riscontrate tempestivamente dai soggetti competenti, concernenti eventuali deficienze o inadeguatezze
dei luoghi, delle attrezzature di lavoro, ovvero dei dispositivi di protezione messi a disposizione dalla
Società, ovvero riguardanti una situazione di pericolo connesso alla salute ed alla sicurezza sul lavoro;
- monitorare la funzionalità del complessivo sistema preventivo adottato dalla Società con riferimento al
settore della salute e della sicurezza sul lavoro, in quanto organismo idoneo ad assicurare l’obiettività,
l’imparzialità e l’indipendenza dal settore di lavoro sottoposto a verifica;
- proporre al Consiglio di Amministrazione, ovvero alle funzioni aziendali eventualmente competenti, gli
aggiornamenti del Modello, del sistema preventivo adottato dalla Società ovvero delle procedure aziendali
vigenti, che si rendessero necessari o opportuni in considerazione di eventuali inadeguatezze riscontrate,
ovvero a seguito di significative violazioni o di cambiamenti della struttura organizzativa della Società in
relazione al progresso scientifico e tecnologico.
L’OdV, cui deve essere inviata copia della reportistica periodica in materia di salute e sicurezza sul lavoro, e
segnatamente il verbale della riunione periodica di cui all’art. 35 del TU, nonché tutti i dati relativi agli
infortuni sul lavoro occorsi nei siti della Società, deve comunicare al CdA ed al Collegio Sindacale, secondo i
termini e le modalità previste dal Modello, i risultati della propria attività di vigilanza e controllo.
162
5. Elementi di raccordo tra D.Lgs. 81/08, D.Lgs. 231/01 e OHSAS 18001:2007
Centrale termoelettrica di Tavazzano e Montanaso
Elementi costitutivi del modello 231
Inventario ambiti di
interesse e valutazione
dei rischi
Individuazione
aree/attività sensibili
Valutazione del
rischio reato
Introduzione/adeguame
nto codice etico
Codice etico
Organizzazione e
gestione ri-sorse
finanziarie
Formazione
Comunicazione e
coinvolgi-mento
Realizzazione/adegua
mento protocolli
generali e specifici
Documentazione e
tracciabilità
Elementi costitutivi del SGS previsto
da OHSAS 18001:2007
Rif. 18001
Rif. Proc.
Interna
Identificazione dei pericoli, valutazione
dei rischi e determinazione delle misure
di controllo
4.3.1
G05
Requisiti di legge e di altro tipo
4.3.2
G06
Politica per la S&SL
4.2
G01
Riesame della Direzione
4.4.1
4.3.3
G01
(All2 SIAS Responsabilità)
Riesame della Direzione
4.4.2
G02
Formazione del personale
4.4.3
G03
4.4.4
4.4.5
4.5.4
G11
G14
Risorse, ruoli, responsabilità, dovere di
rendicontazione (accountability) e
autorità
Obiettivi e programma(i)
Competenze, formazione e
consapevolezza
Comunicazione, partecipazione e
consultazione
Documentazione
Controllo della documentazione
Controllo delle registrazioni
G05
Gestione operativa
attività sensibili
Controllo operativo
Preparazione e risposta alle
emergenze
4.4.6
4.4.7
G04
G09
163
Titolo Procedura
[Tavazzano]
Identificazione, valutazione e
registrazione degli aspetti
ambientali
Identificazione e
registrazione delle
disposizioni legislative
regolamentari ed interne
Comunicazioni interne ed
esterne
Controllo della
documentazione
Identificazione e
mantenimento delle
registrazioni
Identificazione, valutazione e
registrazione degli aspetti
ambientali
Identificazione, valutazione e
registrazione degli aspetti
inerenti la sicurezza
Istruzioni Operative
G08
Misurazione delle prestazioni e
monitoraggio
Audit interno
4.5.5
G12
4.5.3.1
4.5.3.2
G10
4.5.4
G14
Valutazione delle conformità
4.5.2
G06
Riesame della Direzione
4.6
G01
Organismo di
Vigilanza
Monitoraggio e
Verifica (II livello)
Non previsto
-
Sistema disciplinare
Non previsto
-
Indagine degli incidenti
Istituzione/attivazione
sistema di
monitoraggio, verifica e
vigilanza
Istituzione/
adeguamento si-stema
disciplinare
4.5.1
G13
G09
Monitoraggio e
Verifica (I li-vello)
Non conformità, azioni correttive e
azioni preventive
Controllo delle registrazioni
164
Selezione e controllo
appaltatori e fornitori
Emergenze e incidenti
Istruzioni Operative
Audit
Responsabilità e autorità
riguardo le non conformità e
le azioni correttive e
preventive
Identificazione e
mantenimento delle
registrazioni
Identificazione e
registrazione delle
disposizioni legislative,
regolamentari e interne
Politica Riesame direzione e
miglioramento
Centrale termoelettrica di Ostiglia
Elementi costitutivi del modello 231
Inventario ambiti di
interesse e valutazione
dei rischi
Introduzione/adeguame
nto codice etico
Individuazione
aree/attività sensibili
Valutazione del
rischio reato
Codice etico
Organizzazione e
gestione ri-sorse
finanziarie
Formazione
Comunicazione e
coinvolgi-mento
Realizzazione/adegua
mento protocolli
generali e specifici
Documentazione e
tracciabilità
Elementi costitutivi del SGS previsto
da OHSAS 18001:2007
Rif. Proc.
Interna
Identificazione dei pericoli, valutazione
dei rischi e determinazione delle misure
di controllo
4.3.1
PG7
Requisiti di legge e di altro tipo
4.3.2
PG6
Politica per la S&SL
4.2
Risorse, ruoli, responsabilità, dovere di
rendicontazione (accountability) e
autorità
Obiettivi e programma(i)
Competenze, formazione e
consapevolezza
Comunicazione, partecipazione e
consultazione
4.4.1
Documentazione
Controllo della documentazione
Controllo delle registrazioni
Controllo operativo
Gestione operativa
attività sensibili
Rif. 18001
4.3.3
Titolo Procedura
[Ostiglia]
Individuazione e valutazione
dei rischi per la salute e
sicurezza e degli aspetti
ambientali
Identificazione, registrazione
ed attuazione delle
disposizioni legislative
regolamentari ed interne
Politica, obiettivi e programmi
ambientali [Sezione 1]
Organizzazione e personale
[Sezione 2]
Programma di miglioramento
4.4.2
PG3
4.4.3
PG4
4.4.4
PG12
4.4.5
4.5.4
PG15
4.4.6
PG8
PG9
PO01
PO03
165
Formazione del personale
Comunicazioni interne ed
esterne
Controllo della
documentazione
Identificazione e
mantenimento delle
registrazioni
Controllo operativo
Selezione e controllo
appaltatori e fornitori
Sistema di monitoraggio
emissioni
Gestione dell’impianto di
trattamento acque reflue
(ITAR)
PO04
PO05
PO06
PO07
PO08
PO09
PO10
PO11
PO12
PO14
PO15
PO16
POS01
POS02
POS03
POS04
POS05
POS06
POS07
POS08
166
Controllo del suolo e
protezione delle acque
sotterranee
Monitoraggio e
comunicazione delle
emissioni di CO2
Gestione dei rifiuti
Manipolazione amianto e
fibre pericolose
Modalità di acquisto, impiego
e detenzione delle sostanze
potenzialmente pericolose
Gestione dei prodotti chimici
utilizzati sull’impianto
Stoccaggio e
movimentazione combustibili
Gestione e controllo
apparecchiature contenenti
PCB
Procedure di analisi, taratura
strumenti e loro
manutenzione (lab. chimico)
Modalità di generazione e
raccolta dati di interesse
ambientale
Gestione dell’impianto di
trattamento acque reflue
mensa e foresteria
Uso e detenzione HCFC e
SF6
Gestione dei DPI
Gestione degli incidenti
Gestione agenti cancerogeni
Gestione degli accessi alla
centrale
Utilizzo di attrezzature
munite di videoterminali
Sorveglianza sanitaria
Manipolazione amianto e
materiali coibenti
Gestione delle attività con
POS09
POS10
POS11
Istituzione/attivazione
sistema di
monitoraggio, verifica e
vigilanza
Istituzione/
adeguamento si-stema
disciplinare
Monitoraggio e
Verifica (I li-vello)
rischio di esposizione ad
agenti biologici
Limitazione e controllo
dell’esposizione al rumore
Verifica delle attrezzature di
lavoro
Lavoro in aree a rischio di
formazione di atmosfere
esplosive
Preparazione e risposta alle
emergenze
Misurazione delle prestazioni e
monitoraggio
Audit interno
4.4.7
PG14
PO13
Emergenze e incidenti
Piano di emergenza interno
4.5.1
PG10
Sorveglianza e misurazioni
4.5.5
PG13
Indagine degli incidenti
4.5.3.1
PG11
Non conformità, azioni correttive e
azioni preventive
4.5.3.2
Controllo delle registrazioni
4.5.4
PG15
Valutazione delle conformità
4.5.2
PG11
PG1
Gestione Audit
Inosservanze e non
conformità – rilevo e
risoluzione
Controllo della
documentazione
Identificazione e
mantenimento delle
registrazioni
Inosservanze e non
conformità – rilevo e
risoluzione
Riesame della direzione
PG12
Riesame della Direzione
4.6
Organismo di
Vigilanza
Monitoraggio e
Verifica (II livello)
Non previsto
-
Sistema disciplinare
Non previsto
-
167
Centrale termoelettrica di Trapani
Elementi costitutivi del modello 231
Elementi costitutivi del SGS previsto
da OHSAS 18001:2007
Rif. 18001
Rif. Proc.
Interna
Identificazione dei pericoli, valutazione
dei rischi e determinazione delle misure
di controllo
4.3.1
PAS-TTG02
Identificazione, valutazione e
registrazione degli aspetti e
dei rischi
Requisiti di legge e di altro tipo
4.3.2
PAS-TTG04
Prescrizioni legali
Titolo Procedura
[Trapani]
Inventario ambiti di
interesse e valutazione
dei rischi
Individuazione
aree/attività sensibili
Valutazione del
rischio reato
Introduzione/adeguame
nto codice etico
Codice etico
Politica per la S&SL
4.2
Organizzazione e
gestione ri-sorse
finanziarie
Risorse, ruoli, responsabilità, dovere di
rendicontazione (accountability) e
autorità
Obiettivi e programma(i)
4.4.1
Formazione
Competenze, formazione e
consapevolezza
4.4.2
Comunicazione e
coinvolgi-mento
Comunicazione, partecipazione e
consultazione
4.4.3
PAS-TTG03
Documentazione e
tracciabilità
Documentazione
Controllo della documentazione
Controllo delle registrazioni
4.4.4
4.4.5
4.5.4
PAS-TTG05
Emissione documenti
Efficienza ed efficacia
ambientale
Gestione delle acque
4.4.6
4.4.7
PAS-TTG13
PAM-TTO01
PAM-TTO02
PAM-TTO03
PAM-TTO04
PAM-TTO05
Realizzazione/adegua
mento protocolli
generali e specifici
Gestione operativa
attività sensibili
Controllo operativo
Preparazione e risposta alle
emergenze
4.3.3
Politica di sito [Appendice 13]
PR-GP001
PAS-TTG11
PAS-TTG12
168
[Appendice 11 – Struttura]
[Appendice 3bis – Matrice
delle responsabilità]
Obiettivi, traguardi e
programma
Formazione
Comunicazioni interne ed
esterne - Dichiarazione
ambientale
Gestione dei rifiuti
Gestione sostanze
pericolose utilizzate
Gestione delle sostanze
ozono – lesive
Modalità di generazione dei
dati
PAM-TTO06
PAM-TTO07
PAM-TTO08
PSI-TTO01
PSI-TTO02
PSI-TTO03
PSI-TTO07
PSI-TTO08
PSI-TTO10
PSI-TTO11
PSI-TTO12
Istituzione/attivazione
sistema di
monitoraggio, verifica e
vigilanza
Monitoraggio e
Verifica (I li-vello)
Misurazione delle prestazioni e
monitoraggio
4.5.1
Audit interno
4.5.5
Indagine degli incidenti
Non conformità, azioni correttive e
azioni preventive
Controllo delle registrazioni
Valutazione delle conformità
4.5.3.1
4.5.3.2
4.5.4
4.5.2
PAS-TTG09
PSI-TTO06
PAS-TTG10
PSI-TTO12
PAS-TTG07
PAS-TTG08
PAS-TT-
169
Gestione del Telecomando
Gestione strumentazione
Modalità di monitoraggio
delle emissioni e delle
comunicazioni agli Enti di
controllo
Gestione Dispositivi di
Protezione Individuale
Apparecchiature antincendio
Gestione dei rischi fisici
(rumore)
Gestione VDT
Manipolazione fibre minerali,
ceramiche…
Attrezzature di lavoro comuni
e personali: controlli e
verifiche
Aree a rischio esplosione:
gestione e controlli
Gestione degli incidenti
Emergenze e incidenti
Gestione della sorveglianza
sanitaria dei lavoratori
Audit
Gestione degli incidenti
Inosservanze: rilievi e
soluzioni
Registrazioni
Prescrizioni legali
G04
Istituzione/
adeguamento sistema
disciplinare
Riesame della Direzione
4.6
Organismo di
Vigilanza
Monitoraggio e
Verifica (II livello)
Non previsto
-
Sistema disciplinare
Non previsto
-
PAS-TTG01
170
Riesame della Direzione
Centrale di Fiume Santo
Elementi costitutivi del modello 231
Inventario ambiti di
interesse e valutazione
dei rischi
Individuazione
aree/attività sensibili
Valutazione del
rischio reato
Introduzione/adeguame
nto codice etico
Codice etico
Organizzazione e
gestione ri-sorse
finanziarie
Formazione
Elementi costitutivi del SGS previsto
da OHSAS 18001:2007
Rif. 18001
Rif. Proc.
Interna
Identificazione dei pericoli, valutazione
dei rischi e determinazione delle misure
di controllo
4.3.1
PAS-FOG02
Requisiti di legge e di altro tipo
4.3.2
PAS-FOG03
Politica per la S&SL
4.2
Risorse, ruoli, responsabilità, dovere di
rendicontazione (accountability) e
autorità
Obiettivi e programma(i)
Competenze, formazione e
consapevolezza
Comunicazione e
coinvolgi-mento
Comunicazione, partecipazione e
consultazione
Documentazione e
tracciabilità
Documentazione
Controllo della documentazione
Controllo delle registrazioni
Realizzazione/adegua
mento protocolli
generali e specifici
4.4.1
4.3.3
4.4.2
4.4.3
4.4.4
4.4.5
4.5.4
4.4.6
Gestione operativa
attività sensibili
Controllo operativo
Preparazione e risposta alle
emergenze
PAS-FOG04
PAS-FOG05
PAS-FOG06
PAS-FOG01
PAS-FOG07
PSI-FOI02
PSI-FOI03
PSI-FO-
171
Titolo Procedura
[Fiume Santo]
Valutazione degli aspetti
ambientali e valutazione dei
rischi
Gestione delle prescrizioni in
materia di ambiente, salute e
sicurezza
[Politica ambientale e
sicurezza]
[Organigrammi, nomine ed
incarichi]
Obiettivi, traguardi e
programmi di miglioramento
Formazione del personale
Consultazione e
partecipazione –
Comunicazioni interne ed
esterne riguardanti la
gestione ambientale della
sicurezza
Emissione e formati delle
procedure e delle istruzioni
operative
Gestione delle registrazioni
Pericolo di esplosione: aree
pericolose per la presenza di
polvere di carbone
Pericolo di esplosione: aree
pericolose per la presenza di
gas idrogeno
Pericolo di esplosione: aree
I04
PSI-FOO01
PSI-FOO02
PSI-FOO03
PSI-FOO04
PSI-FOO05
PSI-FOO06
PSI-FOO07
PSI-FOO08
PSI-FOO09
PSI-FOO10
PSI-FOO11
PSI-FOO13
PSI-FOO14
PSI-FOO15
PSI-FOO16
PAS-FOG12
PAS-FOG13
4.4.7
PSI-FOO12
PAS-FO-
172
di ricarica carrelli elevatori
Dispositivi di Protezione
Individuale
Gestione dell’Olio
Combustibile Denso
Gestione amianto
Gestione dell’esposizione ad
agenti biologici
Gestione delle attività in
luoghi confinati
Gestione della verifica delle
attrezzature da lavoro
Gestione della sicurezza
nelle attività in appalto
Gestione delle aree con
pericolo di esplosione
Gestione del rischio chimico
Controllo presenze personale
esterno
Messa in sicurezza
apparecchiature ed impianti
Acquisto, impiego e
detenzione delle sostanze
pericolose
Predisposizione del
D.U.V.R.I.
Gestione del rischio
connesso ai videoterminali
Controllo e manutenzione
apparecchiature di
prevenzione incendio
Gestione delle modifiche
Selezione e controllo
appaltatori e fornitori
Gestione degli incidenti
Misurazione delle prestazioni e
monitoraggio
Audit interno
Indagine degli incidenti
Istituzione/attivazione
sistema di
monitoraggio, verifica e
vigilanza
Istituzione/
adeguamento si-stema
disciplinare
Monitoraggio e
Verifica (I li-vello)
Non conformità, azioni correttive e
azioni preventive
Controllo delle registrazioni
4.5.1
4.5.5
G08
PSI-FOI01
PAS-FOG09
PAS-FOG07
PSI-FOO17
PAS-FOG11
4.5.3.1
4.5.3.2
PAS-FOG10
4.5.4
Valutazione delle conformità
4.5.2
PAS-FOG03
Riesame della Direzione
4.6
PAS-FOG12
Organismo di
Vigilanza
Monitoraggio e
Verifica (II livello)
Non previsto
-
Sistema disciplinare
Non previsto
-
173
Gestione delle emergenze
Piano di Emergenza Interno
Sorveglianza e controllo
Gestione delle registrazioni
Sorveglianza sanitaria
Modalità di esecuzione degli
audit interni
Gestione delle non
conformità
Azioni correttive e azioni
preventive
Gestione delle prescrizioni in
materia di ambiente, salute e
sicurezza
Riesame della Direzione e
programma ambientale e di
salute e sicurezza
Nucleo Idroelettrico di Terni
Rif. 18001
Rif. Proc.
Interna
Identificazione dei pericoli, valutazione
dei rischi e determinazione delle misure
di controllo
4.3.1
PGAS
4.3.1. S
Requisiti di legge e di altro tipo
4.3.2
PGAS
4.3.2
Codice etico
Politica per la S&SL
4.2
Organizzazione e
gestione ri-sorse
finanziarie
Risorse, ruoli, responsabilità, dovere di
rendicontazione (accountability) e
autorità
Obiettivi e programma(i)
Formazione
Competenze, formazione e
consapevolezza
4.4.2
Comunicazione e
coinvolgi-mento
Comunicazione, partecipazione e
consultazione
4.4.3
Documentazione e
tracciabilità
Documentazione
Controllo della documentazione
Controllo delle registrazioni
Elementi costitutivi del modello 231
Inventario ambiti di
interesse e valutazione
dei rischi
Introduzione/adeguame
nto codice etico
Realizzazione/adegua
mento protocolli
generali e specifici
Individuazione
aree/attività sensibili
Valutazione del
rischio reato
Gestione operativa
attività sensibili
Elementi costitutivi del SGS previsto
da OHSAS 18001:2007
Controllo operativo
Preparazione e risposta alle
emergenze
4.4.4
4.4.5
4.5.4
4.4.6
Identificazione dei pericoli,
valutazione e controllo dei
rischi per la salute e
sicurezza
Gestione delle prescrizioni in
materia di Ambiente, Salute
e Sicurezza
Politica Integrata Ambiente,
Salute e Sicurezza del NIT
[Allegato 001 MGAS]
[Allegato 004 MGAS]
4.4.1
4.3.3
Titolo Procedura
[NI Terni]
PGAS
4.3.3
PGAS
4.4.2
Obiettivi e programma
Formazione
PGAS
4.4.3
Comunicazione,
consultazione e
partecipazione
PGAS
4.5.4
Registrazioni
PO03
PO07
PO10
PO11
PO12
PO13
174
Gestione sostanze
Gestione aspetti ambientali e
di sicurezza indiretti
Gestione Dispositivi di
Protezione Individuale
Gestione attrezzature di
lavoro
Norme per la messa in
sicurezza di opere idrauliche
Disposizioni per la messa in
PO14
PO15
PO16
PO18
D.P.R.E.
DUVRI
4.4.7
Misurazione delle prestazioni e
monitoraggio
Audit interno
Indagine degli incidenti
Istituzione/attivazione
sistema di
monitoraggio, verifica e
vigilanza
Istituzione/
adeguamento si-stema
disciplinare
Monitoraggio e
Verifica (I li-vello)
Non conformità, azioni correttive e
azioni preventive
Controllo delle registrazioni
Valutazione delle conformità
Riesame della Direzione
4.5.1
sicurezza degli impianti in
presenza di fluidi
potenzialmente pericolosi
Verifiche periodiche sugli
impianti elettrici
Gestione dell'esposizione a
rumore
Modalità operative applicate
a luoghi confinati/isolati
Attività in altezza
Disposizioni per la
prevenzione del rischio
elettrico
DUVRI Nucleo Terni
PGAS
4.4.7
PGAS
4.5.1
PO17
Emergenze
PGAS
4.5.3.1
PGAS
4.5.3.2
PGAS
4.5.4
Gestione degli incidenti
PGAS 4.6
Riesame
Sorveglianza e misurazione
Sorveglianza sanitaria
4.5.5
4.5.3.1
4.5.3.2
4.5.4
4.5.2
4.6
Organismo di
Vigilanza
Monitoraggio e
Verifica (II livello)
Non previsto
-
Sistema disciplinare
Non previsto
-
175
Non conformità
Registrazioni
PARTE SPECIALE E
I REATI IN MATERIA AMBIENTALE
176
1. I reati ambientali
Con l’art. 2, comma II, del D.lgs. 7 luglio 2011, n. 121 (121/2011) è stato introdotto nella disciplina del D.lgs.
231/2001 (d’ora innanzi anche solo Decreto), l’art. 25 undecies sui “Reati ambientali”.
Il D.lgs. 121/2011 ha infatti recepito nell’ordinamento italiano le direttive europee in materia di tutela
penale dell’ambiente (2008/99/CE) e di inquinamento provocato dalle navi 2009/123/CE) oltre a modificare
il sistema sanzionatorio in materia di rifiuti.
Tale Decreto, in sintesi:
 si inserisce nell’alveo del Testo Unico Ambientale (D.lgs. 152/06, d’ora innanzi anche solo T. U.)
prevedendo per alcuni illeciti ambientali ivi previsti anche la responsabilità amministrativa delle
imprese;
 recepisce la direttiva europea in tema di inquinamento provocato dalle navi;
 introduce nell’ordinamento italiano due nuove tipologie di reati:
o
art. 727 - bis (uccisione, distruzione, cattura prelievo, detenzione di esemplari di specie animali
o vegetali selvatiche protette);
o
art. 733 – bis (distruzione o deterioramento di habitat all’interno di un sito protetto);
 apporta modifiche al sistema sanzionatorio in materia di gestione di rifiuti.
La presente Parte Speciale si riferisce in particolare a detti reati, o meglio a quelle fattispecie di reato
specificamente richiamate nell’art. 25 undecies del D.lgs. 231/01.
La presente Parte Speciale, pertanto, non ha alcune pretesa di illustrazione esaustiva dell’intero corpo
del D.lgs. 121/2011 ma, nello spirito e secondo la logica del presente Modello, solo di quella parte che
ha rilevanza per la responsabilità degli enti.
A tal fine, pur rimandando a quanto segue per una più dettagliata descrizione delle fattispecie di reato
rilevanti ai fini del Decreto, si descrivono di seguito brevemente, le singole fattispecie contemplate nel
D.lgs. 231/2001 all’art. 25 undecies.
 Reati previsti dal Codice penale
 Uccisione, distruzione, cattura, prelievo, detenzione di esemplari di specie animali o vegetali
selvatiche protette (art. 727-bis c.p.),
177
 Distruzione o deterioramento di habitat all'interno di un sito protetto (art. 733-bis c.p.).
 Reati previsti dal Testo Unico Ambientale
 Inquinamento idrico (art. 137 T.U.)
 scarico non autorizzato (autorizzazione assente, sospesa o revocata) di acque reflue industriali
contenenti sostanze pericolose (co. 2);
 scarico di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose in violazione delle prescrizioni
imposte con l’autorizzazione o da autorità competenti (co. 3);
 scarico di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose in violazione dei limiti tabellari o
dei limiti più restrittivi fissati da Regioni o Province autonome o dall'Autorità competente (co. 5,
primo e secondo periodo);
 violazione dei divieti di scarico sul suolo, nelle acque sotterranee e nel sottosuolo (co. 11);
 scarico in mare da parte di navi o aeromobili di sostanze o materiali di cui è vietato lo
sversamento, salvo in quantità minime e autorizzato da autorità competente (co. 13).
 Gestione di rifiuti non autorizzata (art. 256 T.U.)
 raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio e intermediazione di rifiuti, non pericolosi
e pericolosi, in mancanza della prescritta autorizzazione, iscrizione o comunicazione (art. 256, co.
1, lett. a) e b);
 realizzazione o gestione di una discarica non autorizzata (art. 256, co. 3, primo periodo);
 realizzazione o gestione di discarica non autorizzata destinata, anche in parte, allo smaltimento di
rifiuti pericolosi (art. 256, co. 3, secondo periodo);
 attività non consentite di miscelazione di rifiuti (art. 256, co. 5);
 deposito temporaneo presso il luogo di produzione di rifiuti sanitari pericolosi (art. 256, co. 6).

Siti contaminati (art. 257 T.U.)
178
 inquinamento del suolo, del sottosuolo, delle acque superficiali e delle acque sotterranee con il
superamento delle concentrazioni soglia di rischio (sempre che non si provveda a bonifica, in
conformità al progetto approvato dall’autorità competente) e omissione della relativa
comunicazione agli enti competenti (co. 1 e 2). La condotta di inquinamento di cui al co. 2 è
aggravata dall’utilizzo di sostanze pericolose.
 Falsificazioni e utilizzo di certificati di analisi di rifiuti falsi (artt. 258 e 260-bis T.U.)
 predisposizione di un certificato di analisi dei rifiuti falso (per quanto riguarda le informazioni
relative a natura, composizione e caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti) e uso di un certificato
falso durante il trasporto (art. 258, co. 4, secondo periodo);
 predisposizione di un certificato di analisi di rifiuti falso, utilizzato nell’ambito del sistema di
controllo della tracciabilità dei rifiuti - SISTRI; inserimento di un certificato falso nei dati da fornire
ai fini della tracciabilità dei rifiuti (art. 260-bis, co. 6);
 trasporto di rifiuti pericolosi senza copia cartacea della scheda SISTRI – Area movimentazione o
del certificato analitico dei rifiuti, nonché uso di un certificato di analisi contenente false
indicazioni circa i rifiuti trasportati in ambito SISTRI (art. 260-bis, co. 6 e 7, secondo e terzo
periodo);
 trasporto di rifiuti con copia cartacea della scheda SISTRI – Area movimentazione
fraudolentemente alterata (art. 260-bis, co. 8, primo e secondo periodo). La condotta di cui al co. 8,
secondo periodo, è aggravata se riguarda rifiuti pericolosi.

Traffico illecito di rifiuti (artt. 259 e 260 T.U.)
 spedizione di rifiuti costituente traffico illecito (art. 259, co. 1). La condotta è aggravata se
riguarda rifiuti pericolosi;
 attività organizzate, mediante più operazioni e allestimento di mezzi e attività continuative, per il
traffico illecito di rifiuti (art. 260). Delitto, caratterizzato da dolo specifico di ingiusto profitto e
pluralità di condotte rilevanti (cessione, ricezione, trasporto, esportazione, importazione o
179
gestione abusiva di ingenti quantitativi di rifiuti). La pena è aggravata in caso di rifiuti ad alta
radioattività (co. 2).
 Inquinamento atmosferico (art. 279 T.U.)
 violazione, nell'esercizio di uno stabilimento, dei valori limite di emissione o delle prescrizioni
stabiliti dall'autorizzazione, dai piani e programmi o dalla normativa, ovvero dall'autorità
competente, che determini anche il superamento dei valori limite di qualità dell'aria previsti dalla
vigente normativa (co. 5).
 Reati previsti dalla Legge 7 febbraio 1992, n. 150 in materia di commercio internazionale di
esemplari di flora e fauna in via di estinzione e detenzione animali pericolosi.
 importazione, esportazione, trasporto e utilizzo illeciti di specie animali (in assenza di valido
certificato o licenza, o in contrasto con le prescrizioni dettate da tali provvedimenti); detenzione,
utilizzo per scopi di lucro, acquisto, vendita ed esposizione per la vendita o per fini commerciali di
esemplari senza la prescritta documentazione; commercio illecito di piante riprodotte
artificialmente (art. 1, co. 1 e 2 e art. 2, co. 1 e 2). Le condotte di cui agli artt. 1, co. 2, e 2, co. 2, sono
aggravate nel caso di recidiva e di reato commesso nell'esercizio di attività di impresa;
 falsificazione o alterazione di certificati e licenze; notifiche, comunicazioni o dichiarazioni false o
alterate al fine di acquisire un certificato o una licenza; uso di certificati e licenze falsi o alterati
per l’importazione di animali (art. 3-bis, co. 1);
 detenzione di esemplari vivi di mammiferi e rettili di specie selvatica o riprodotti in cattività, che
costituiscano pericolo per la salute e per l'incolumità pubblica (art. 6, co. 4).
 Reati previsti dalla Legge 28 dicembre 1993, n. 549, in materia di tutela dell'ozono stratosferico e
dell'ambiente
 Inquinamento dell’ozono: violazione delle disposizioni che prevedono la cessazione e la riduzione
dell’impiego (produzione, utilizzazione, commercializzazione, importazione ed esportazione) di
sostanze nocive per lo strato di ozono (art. 3, co. 6).
 Reati previsti dal D.lgs. 6 novembre 2007, n. 202, in materia di inquinamento dell’ambiente
marino provocato da navi
180

sversamento colposo in mare da navi di sostanze inquinanti (art. 9, co. 1 e 2);

sversamento doloso in mare da navi di sostanze inquinanti (art. 8, co. 1 e 2).
Le condotte di cui agli artt. 8, co. 2 e 9, co. 2 sono aggravate nel caso in cui la violazione provochi
danni permanenti o di particolare gravità alla qualità delle acque, a specie animali o vegetali o a
parti di queste.
2. Le centrali di E.ON Produzione
SITO
DESCRIZIONE
La Centrale termoelettrica di Fiume Santo è situata nella parte nordoccidentale della Sardegna, sulla costa che si affaccia sul Golfo
dell’Asinara all'estremo occidentale dell'area industriale di Porto Torres.
CENTRALE
TERMOELETTRICA DI
FIUME SANTO
La centrale si compone di due sezioni alimentate ad olio combustibile e
due sezioni alimentate a carbone e biomasse.
La Centrale è autorizzata all’esercizio dal Ministero dell’Ambiente e della
tutela del Territorio e del Mare (DEC – 2010 – 0000207 del 26/04/10).
Le sostanze e i materiali usati in Centrale, oltre a carbone, olio
combustile e gasolio (per i gruppi elettrogeni di emergenza), utilizzati
quali combustibili, sono: reagenti per il trattamento acque (idrossido di
sodio, Acido Cloridrico, solfuro di sodio), gas tecnici (esafluoruro di zolfo,
idrofluorocarburi), rispettivamente utilizzati per l’estinzione dell’arco
elettrico negli interruttori di alta tensione e negli impianti di
climatizzazione, Oli e Lubrificanti.
La centrale dispone di una rete fognaria separata per trattare i diversi
tipi di reflui in opportuni impianti (acque acide e alcaline , acque con olii
sospesi , acque biologiche). Una volta depurati i reflui raggiungono una
vasca finale munita di strumenti per il controllo in continuo della qualità
e infine scaricati a mare.
I rifiuti prodotti dalla attività della Centrale vengono gestiti in regime di
181
deposito preliminare, in forza all'autorizzazione n. 115/IV del 11 febbraio
2003 e sua successiva modifica n. 738 del 01/06/06 rilasciata
dell'Assessorato
Difesa
Ambiente
della
Regione
Sardegna
ed
attualmente valida in quanto inclusa nell’Autorizzazione Integrata
Ambientale.
La Centrale termoelettrica di Ostiglia, si trova nell’omonimo comune
della provincia di Mantova.
Opera a ciclo combinato a gas con tre moduli CCGT (Combined cycle gas
turbine) da 384 MW ciascuno.
La Centrale è autorizzata all’esercizio dal Ministero dell’Ambiente e della
tutela del Territorio e del Mare (DEC – 2009 – 0000976 del 03/08/09).
CENTRALE
Le sostanze utilizzate in centrale, oltre al gas naturale, al gasolio (per i
TERMOELETTRICA DI
gruppi elettrogeni di emergenza) e all’olio combustibile, utilizzati quali
OSTIGLIA
combustibili, sono additivi e reagenti tra cui, idrato di idrazina, idrato di
sodio e idrato di calcio, per il trattamento acque, l’esafluoruro di zolfo
per l’estinzione dell’arco elettrico negli interruttori di alta tensione, i gas
compressi per usi vari, Oli isolanti e Lubrificanti.
Le acque reflue della Centrale sono raccolte da un sistema di tubazioni
e/o canalizzazioni divise in reti di raccolta distinte per tipologia di
scarico. In relazione alla quantità e tipologia di acqua raccolta è previsto
un trattamento di depurazione specifica attraverso reti fognarie
diversificate e dedicate.
La Centrale è autorizzata per la gestione dei siti di deposito preliminare
e messa in riserva, nell’ambito della quale vengono individuate apposite
aree di deposito e determinati dei precisi limiti di quantitativi di rifiuto
stoccabile.
La Centrale termoelettrica di Tavazzano e Montanaso Lombardo, si trova
in provincia di Lodi.
CENTRALE
È costituita da tre cicli combinati turbogas e da una unità a ciclo
182
TERMOELETTRICA DI
convenzionale.per una potenza totale di 1460 MW.
TAVAZZANO e
La Centrale è autorizzata all’esercizio dal Ministero dell’Ambiente e della
MONTANASO
tutela del Territorio e del Mare (DEC – 2009 – 0000580 del 16/06/09).
Le sostanza utilizzate in Centrale, oltre al gas naturale ed al gasolio (per
i gruppi elettrogeni di emergenza), utilizzati quali combustibili, sono i
reagenti per il trattamento delle acque (acido cloridico, soda, cloruro
ferrico ecc.); ammoniaca, carboidrazide ed ossigeno per il trattamento
dei cicli termici, oli lubrificanti ed idrogeno per il raffreddamento interno
degli alternatori ed l’esafluoruro di zolfo per l’estinzione dell’arco
elettrico negli interruttori di alta tensione.
Per il trattamento delle acque reflue la Centrale è dotata di un sistema
fognario suddiviso in reti specializzate nel trattamento di ciascuno
specifico refluo (acque oleose, acido/alcaline ecc.) che confluiscono in un
unico trattamento, con controllo finale dei limiti di legge prima dello
scarico.
I rifiuti prodotti dall’attività della Centrale sono stoccati in depositi
preliminari specificatamente autorizzati in AIA.
La Centrale turbogas di Trapani è situata nella parte occidentale della
regione Sicilia, a circa 15 km a sud est della città di Trapani.
L’energia elettrica viene prodotta mediante due turbine a gas a ciclo
CENTRALE TURBOGAS DI
aperto per una potenza elettrica massima pari a 175 MW. Nel corso della
TRAPANI
prima metà del 2013 è stato portato a termine un processo di
“ripotenziamento” avviato nel settembre 2011: il processo de quo ha
comportato la riqualificazione dei due gruppi a gas attraverso
l’ammodernamento dei componenti principali: turbine, generatori,
trasformatori, alternatori. I benefici ambientali generatisi dal revamping
sono molteplici: dal punto di vista dell’efficienza energetica, l’impianto
ha ottenuto un rendimento superiore, pertanto a parità di energia
183
prodotta emette meno CO2 e consuma meno combustibile; anche a
livello emissivo le performance ambientali risultano migliorate:
attraverso l’istallazione di bruciatori di tipo DLN sono infatti ridotte le
emissioni di ossidi di azoto ed il sistema di misura in continuo ne
consente il monitoraggio più spinto.
Le sostanza utilizzate in Centrale, oltre al gas naturale ed al gasolio,
utilizzati quali combustibili, sono l’esafluoruro di zolfo per l’estinzione
dell’arco elettrico negli interruttori di alta tensione, gli oli lubrificanti e
dielettrici e detergenti industriali.
La Centrale è autorizzata all’esercizio dal Ministero dell’Ambiente e della
tutela del Territorio e del Mare (DEC – 2009 – 0000583 del 15/06/09).
L’impianto è dotato di un sistema di raccolta e trattamento delle acque
oleose, industriali e meteoriche che alimenta lo scarico saltuario in un
canale esterno all’area di centrale. Le acque sanitarie vengono
convogliate a vasche settiche tipo Imhoff a dispersione nel terreno.
I rifiuti prodotti dalla Centrale sono stoccati in regime di deposito
temporaneo organizzato per aree identificate.
Il Nucleo idroelettrico di Terni si estende su un vasto territorio nelle
province di Terni, Perugia, Rieti e Macerata. Utilizza le acque dei fiumi
NUCLEO IDROELETTRICO
DI TERNI
Nera, Velino, Tevere e loro affluenti per una capacità totale di 539 MW.
Il processo produttivo idroelettrico consente di convertire l’energia
potenziale di una massa d’acqua posta in quota, in energia elettrica
mediante l’azionamento, con flusso idrico, di gruppi turbina –
alternatore posti al piede de “salto” idraulico.
Oltre al gasolio, utilizzato quale combustibile per i gruppi elettrogeni di
emergenza, le sostanze utilizzate in Centrale sono l’esafluoruro di zolfo
per l’estinzione dell’arco elettrico negli interruttori di alta tensione, gli oli
lubrificanti biodegradabili e non, le spazzole a base di grafite e i solventi
184
a base acquosa.
Gli unici scarichi idrici presenti in Centrale sono quelli relativi alle acque
reflue domestiche.
3. La politica per l’ambiente, la salute e la sicurezza. I principi comuni alla base delle prassi e delle
procedure aziendali in materia ambientale
Il rispetto per l’ambiente e la tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori e dei cittadini,
costituiscono per E.ON Produzione S.p.A. elementi di priorità nella gestione e nella conduzione delle
Centrali.
In tal senso, la Società richiede l’impegno costante di tutti per preservare l’ambiente con una
progressiva riduzione dell’impatto ambientale globale e locale e per prevenire gli incidenti e/o le
malattie professionali in vista della loro completa eliminazione; ciò avviene agendo sui comportamenti
dei lavoratori affinché collaborino in sicurezza, dando quindi origine ad un clima di rispetto.
Tutti i soggetti interessati infatti si impegnano quotidianamente, per quanto di propria competenza a:
 svolgere la propria attività in conformità a leggi, regolamenti locali e nazionali, direttive
comunitarie e standard aziendali in materia di Ambiente Sicurezza e Salute sul lavoro;
 responsabilizzare, coinvolgere e motivare tutti coloro i quali collaborano attraverso una continua
attività di formazione, addestramento e consultazione al fine di consolidare un sistema di
gestione che permetta di controllare, mitigare, e, ove possibile, eliminare gli impatti ambientali
e i rischi per la salute e la sicurezza dei lavoratori;
 ottimizzare l’uso delle risorse naturali attraverso un impiego razionale ed efficiente delle risorse
energetiche, delle acque e delle materie prime incentivando il riutilizzo dei rifiuti e l’utilizzo dei
sottoprodotti;
 assicurare la sistematica valutazione delle prestazioni ambientali e di salute e sicurezza della
Centrale mediante un costante monitoraggio dei processi finalizzato a fornire gli elementi per
il continuo miglioramento delle prestazioni stesse;
 promuovere e sostenere il dialogo aperto con la popolazione e le Autorità Pubbliche locali sui temi
della sicurezza e dell’ambiente, comunicando le informazioni necessarie per comprendere i
pericoli connessi con le attività di Centrale e le misure attuate per prevenire gli incidenti
coerentemente con gli obiettivi aziendali;
185
 avvalersi di fornitori, appaltatori che condividano e rispettino i principi di E.ON ed istaurare con loro
una continua cooperazione e confronto per crescere e percorrere insieme la strada del
continuo miglioramento delle performance HSE;
 promuovere nell’ambito lavorativo uno stile di vita più sano, per esempio sensibilizzando i
collaboratori sui rischi correlati a fumo e alcol.
4. Dichiarazione Ambientale
In conformità a quanto previsto dal Regolamento EMAS, la Società ha dotato ciascuna Centrale di una
Dichiarazione Ambientale (d’ora in poi, anche solo D. A.)
La D.A. viene redatta in una versione completa su base triennale ed include, in particolare, i seguenti
elementi:

una descrizione delle attività di Centrale;

una valutazione dei problemi ambientali rilevanti connessi con tali attività;

un compendio di dati sulle prestazioni ambientali, con particolare in riferimento agli aspetti
ambientali significativi;

un compendio di dati sui risultati ottenuti nel campo della sicurezza;

altri fattori relativi all’efficienza ambientale;

una presentazione della politica, del programma e del sistema integrato per la gestione
ambientale e della sicurezza applicati alla Centrale;

la scadenza per la presentazione della dichiarazione successiva.
Negli anni intermedi, invece, viene realizzato un aggiornamento della D. A. che comprende:

un compendio di dati sulle prestazioni ambientali, con particolare riferimento agli aspetti
ambientali significativi;

una presentazione della politica;

le variazioni rilevanti rispetto alla D. A. precedente.
5. Il Sistema Integrato per la Gestione dell’Ambiente, della Salute e della Sicurezza (SGIAS)
La Società, inoltre, ha implementato per ciascuna Centrale un Sistema di Gestione Integrato per
l’Ambiente, la Salute e la Sicurezza (d’ora innanzi, per brevità, semplicemente SGIAS) conforme alla
186
norma ISO 14001 e al Regolamento Comunitario “sull’adesione volontaria delle organizzazioni ad un
sistema comunitario di eco-gestione e audit” (EMAS) per quanto attiene alla gestione ambientale,
nonché, certificazione alla norma OHSAS 18001, per la salute e la sicurezza.
Il SGIAS, permette di pianificare le azioni necessarie per assicurare una corretta gestione della salute,
della sicurezza e dell’ambiente nelle varie fasi dell’attività produttiva in funzione delle tipologie e
caratteristiche dei rischi per la salute e sicurezza presenti nelle attività di Centrale
In tale contesto, infatti, ciascuna Centrale stabilisce e persegue obiettivi e traguardi documentati in
materia di ambiente e sicurezza tra cui, a titolo esemplificativo:
 obiettivi per ridurre l’impatto ambientale delle attività dell’Organizzazione;
 obiettivi per ridurre l’uso di risorse naturali ed i consumi energetici;
 obiettivi per ridurre l’uso di materie prime e per minimizzare il volume dei rifiuti;
 obiettivi per ridurre il rischio d’infortunio;
 obiettivi per ridurre il rischio di incidenti;
 obiettivi per il miglioramento della tempestività di intervento in situazioni di emergenze.
I suindicati obiettivi, perseguiti da ogni Centrale in materia di ambiente salute e sicurezza, sono basati
sui seguenti elementi:
 risultati inerenti gli aspetti ambientali;
 valutazione dei livelli di rischio per la salute e la sicurezza sui luoghi di lavoro della Centrale;
 prescrizioni legali e similari;
 impegno al miglioramento continuo;
 rapporti di quasi-incidente/infortuni e di incidente;
 richieste dalle parti interessate;
 rapporti di non conformità;
 azioni correttive e preventive;
 risultati degli audit ambientali e sulla sicurezza;
 opzioni tecnologiche e requisiti finanziari, operativi e commerciali;
187
 considerazioni sugli impatti e sui rischi risultanti da nuove attività e processi.
Per il perseguimento degli obiettivi in materia di ambiente, salute e sicurezza, ogni Centrale
implementa un programma d’azione idoneo a garantire la possibilità di:
 sviluppare programmi ambientali e della sicurezza documentati, che integrino i singoli
obiettivi stabiliti ed i relativi traguardi, nei quali siano definite le responsabilità per ogni
funzione ed ogni livello dell’impresa, le scadenze nonché gli strumenti con cui gli obiettivi
vanno conseguiti;
 assicurare che le raccomandazioni derivanti dagli audit o dai rapporti di non conformità e di
incidente o quasi-incidente/infortunio vengano prese in considerazione in maniera effettiva
ed efficace nei tempi stabiliti;
 seguire lo stato di attuazione del programma e delle raccomandazioni, monitorando
inizialmente il suo procedere e successivamente il mantenimento dei risultati ottenuti;
 porre continuamente attenzione al miglioramento della prestazione ambientale e della
sicurezza richieste dall’organizzazione.
Ciascuna Centrale, inoltre, garantisce una formazione adeguata del personale a tutti i livelli per
comprendere il Sistema Integrato per la Gestione Ambientale e della Sicurezza, al fine di rendere
ciascun destinatario consapevole: (i)
ambientali e di sicurezza, (ii)
attività, (iii)
dell’importanza del rispetto della politica e degli obiettivi
delle interazioni con l’ambiente e la sicurezza connessi alle proprie
del proprio ruolo e delle proprie attività nell’ambito del sistema e (iv) delle
possibili conseguenze della deviazione dalle istruzioni operative approvate.
In ciascun sito è inoltre promossa, attraverso procedure specifiche, la comunicazioni fra i vari livelli e
fra le diverse funzioni in merito alla gestione ambientale e della sicurezza.
Tendenzialmente, la documentazione del SGIAS si articola su quattro livelli:
1 il “Manuale del Sistema di Gestione Integrato Ambiente e Sicurezza”, che è il riferimento per
quanto riguarda l’organizzazione e le funzioni del sistema e il cardine del sistema documentale;
2 le “Procedure Gestionali”, che sono i documenti che descrivono i mezzi e/o i metodi per
l’implementazione di quanto definito dal Manuale;
3 le “Procedure Operative”, che descrivono in maniera dettagliata le varie fasi esecutive delle attività
188
operative e le responsabilità dei soggetti coinvolti;
4 i registri, i documenti di pianificazione e programmazione ed i manuali (che sono costituiti da un
insieme di istruzioni articolate e complesse che trattano un argomento nella sua interezza).
6. L’organizzazione delle Centrali in materia ambientale
Ciascuna Centrale definisce, nell’ambito della propria organizzazione, le responsabilità, i poteri e le
interrelazioni del personale chiave che gestisce, esegue e sorveglia le attività tali da avere influenza su
aspetti ambientali e di sicurezza dei lavoratori.
Nell’organizzazione di Centrale, il Capo Centrale (o Direttore di Centrale) costituisce il diretto
responsabile della gestione dell’impianto.
Al Capo Centrale rispondono direttamente il Capo Sezione Esercizio, il Capo Sezione Manutenzione, il
Manager Sicurezza e Ambiente (o HSE Manager, o ancora, ai fini del Sistema di Gestione Integrato,
Responsabile del Sistema di Gestione Ambientale / Responsabile del Servizio di Prevenzione e
Protezione), e le linee di staff (Linea Ambiente e Sicurezza e Personale e Servizi).
Per quanto riguarda la gestione ambientale e della sicurezza, le responsabilità delle diverse figure
coinvolte possono essere riassunte come di seguito indicato, fermo restando che specifici obblighi e
responsabilità sono comunque dettagliatamente stabiliti all’interno delle procedure, istruzioni,
disposizioni di servizio ecc., che, come anticipato, regolano le attività stesse.
 Direzione
(Capo Centrale per gli impianti termoelettrici e Capo Nucleo per il nucleo
idroelettrico)
Nell’ambito del “Sistema Integrato per la Gestione Ambientale della Salute e della Sicurezza”, la
Direzione è costituita dal Capo Centrale. In caso di temporanea sua assenza o impedimento, lo stesso è
sostituito per gli aspetti gestionali previsti dal SGIAS, dai singoli capi Sezione o dal Manager
Ambientale secondo sua specifica indicazione.
Il Capo Centrale è inoltre responsabile di:
 definire la politica integrata per l’ambiente per la salute e per la sicurezza, garantendone la sua
diffusione con coerenza e leadership;
189
 definire obiettivi e programmi di miglioramento per ambiente salute e sicurezza, promuovendo
proattività e cultura della sicurezza;
 garantire la conformità a leggi, regolamenti, politiche e standard di società promuovendo la ricerca
continua della “best practice”;
 approvare il “piano di formazione del personale” verificandone l’effettuazione;
 approvare i programmi di audit e gli esiti degli stessi;
 approvare l’emissione di procedure per garantire la conduzione ottimale dell’impianto ai fini
ambientali e di sicurezza;
 approvare modifiche impiantistiche e/o procedurali rilevanti per il miglioramento dell’impatto
ambientale delle attività e della sicurezza degli impianti;
 rendere disponibili le risorse necessarie all’attuazione del programma ambientale e della sicurezza;
 condurre e approvare il riesame periodico del SGIAS;
 Manager Sicurezza e Ambiente
Afferisce al Capo Centrale e si avvale della collaborazione del personale della linea Ambiente e
Sicurezza e Autorizzazioni (d’ora in poi semplicemente ASA).
Nella funzione di referente della linea ASA, oltre a quanto espressamente previsto dalla normativa
vigente, ha la responsabilità di:
 garantire un efficace supporto alle sezioni operative (Esercizio e Manutenzione) per verificare
l’eventuale rispondenza qualitativa di materiali/prodotti/prestazioni in acquisizione o in utilizzo e
aventi impatto su aspetti ambientali o di sicurezza;
 garantire un efficace supporto alle sezioni operative, nella gestione quotidiana dell’impianto con
riferimento a problematiche di ambiente salute e di sicurezza;
 gestire, anche attraverso la linea ASA, i rapporti con gli enti interessati (ASL, ARPA, ISPRA; VVF,
etc.….) con riferimento a problematiche ambientali, di sicurezza ed igiene del lavoro;
 collaborare con l’area HSE di Regional Unit (Italia) per recepire strategie ed indirizzi pertinenti le
aree Ambiente, Salute, Sicurezza ed Igiene sul lavoro;
190
 quale Rappresentante della Direzione (d’ora innanzi anche solo RdD), assicurare che le prescrizioni
del manuale del SGIAS, delle procedure gestionali, del Regolamento EMAS (CE) N. 1221/2009, della
norma ISO 14001:2004 e dello Standard BS OHSAS 18001:2007, siano messe in atto e mantenute;
 quale RdD, garantire informativa alla Direzione, mediante contatti diretti, rilievi documentati e
rapporti di audit interno, sulla gestione del SGIAS, sul procedere degli obiettivi ambientali e di
sicurezza, su problematiche e aspetti ambientali significative, sull’insorgenza di nuove esigenze;
 quale RdD, elaborare, aggiornare e far distribuire il manuale del SGIAS, le sue procedure gestionali
e le istruzioni operative.
Il RdD deve inoltre provvedere alle seguenti azioni atte a mantenere in efficienza il sistema di
gestione SGIAS:
 partecipazione sistematica alla elaborazione, emissione e distribuzione delle istruzioni operative;
 elaborazione ed aggiornamento del “Registro degli aspetti ambientali significativi e dei rischi non
accettabili inerenti la sicurezza”;
 elaborazione e aggiornamento del Registro delle norme ambientali e di sicurezza (in breve anche
“Registro delle norme”);
 elaborazione e aggiornamento del Registro degli obblighi ed adempimenti;
 partecipazione, alla proposizione di obiettivi ambientali e di sicurezza, dei relativi programmi e
verificarne il procedere;
 elaborazione e proposizione del “Piano di formazione del personale”;
 elaborazione e proposizione del “ciclo di audit”;
 gestione delle comunicazioni inerenti l’ambiente e la sicurezza, interne ed esterne;
 inoltre, al fine di avere un quadro riepilogativo delle responsabilità e dei compiti necessari al
funzionamento del SGIAS e delle assegnazioni relative, cura l’aggiornamento della Matrice delle
responsabilità.
 Capo Sezione Esercizio
Figura organizzativa che risponde direttamente al Capo Centrale / Capo Nucleo.
191
Nell’ambito organizzativo di Centrale, il Capo Sezione Esercizio (CSE), ha la responsabilità, tra l’altro, di:
 predisporre e verificare il rispetto di procedure operative di conduzione degli impianti, in relazione
a prescrizioni ambientali e di sicurezza;
 predisporre l’esecuzione di controlli periodici sull’efficienza e sullo stato di sicurezza del
macchinario;
 raccogliere e gestire eventuali segnalazioni rilevate dal personale in turno predisponendo le
eventuali azioni correttive;
 segnalare tempestivamente al Capo Centrale, eventuali limitazioni di conduzione dell’impianto,
derivanti dalla necessità di rispettare prescrizioni ambientali o di sicurezza;
 operare e collaborare, promovendo analisi e azioni al fine di ottimizzare la disponibilità degli
impianti e l’economicità di gestione;
 trasferire al personale preposto, le conoscenze aggiornate in materia di ambiente, salute e
sicurezza, anche mediante idonee azioni formative e informative;
 analizzare e proporre eventuali modifiche impiantistiche e/o procedurali riguardanti il rispetto
delle prescrizioni ambientali, il miglioramento degli aspetti ambientali significativi, il miglioramento
della sicurezza sul luogo di lavoro;
 avvalendosi, ove presente, anche del reparto CEDE elaborare e controllare i dati di esercizio
(indisponibilità, consumo specifico, emissioni, consumi materie prime,…etc.);
 coordinare il personale del Laboratorio Controlli Chimici e Ambientali per garantire assistenza su
problematiche chimiche e ambientali nella conduzione ordinaria e straordinaria degli impianti.
 Capo Sezione Manutenzione (Capo Sezione Lavori per il Nucleo Idroelettrico)
Figura organizzativa che risponde direttamente al Capo Centrale/Capo Nucleo.
Nell’ambito organizzativo di Centrale, il Capo Sezione Manutenzione (d’ora in poi anche solo CSM), ha
la responsabilità, tra l’altro, di:
 predisporre e verificare il rispetto di procedure operative di gestione delle attività di
manutenzione e logistica, in relazione a prescrizioni ambientali e di sicurezza;
192
 predisporre e verificare idonei programmi di manutenzione di macchine, apparecchiature e
strumentazione con l’obiettivo di garantire un elevato standard di efficienza impiantistica e di
sicurezza.
 eseguire le attività di manutenzione, siano esse di modifica che a carattere accidentale o
preventivo, specialmente se derivanti da prescrizioni, da obblighi di legge o da problematiche
urgenti che possono riflettersi su ambiente o sicurezza;
 trasferire al personale preposto le conoscenze aggiornate in materia di ambiente, salute e
sicurezza anche mediante idonee azioni formative e informative;
 analizzare e proporre eventuali modifiche impiantistiche e/o procedurali riguardanti il
miglioramento di aspetti ambientali e di sicurezza significativi;
 coordinare la gestione delle seguenti attività di sezione: (i) pianificazione della manutenzione;
(ii) mantenimento archivio tecnico; (iii) logistica e riordino di merci e ricambi; (iv) gestione dei
rifiuti; (v) ciclo passivo di contratti con terzi;
 pianificare, gestire, e coordinare con l’ausilio di Coordinatori di Manutenzione, assistenti e
operativi E.ON, l’esecuzione delle attività svolte da Terzi nell’ambito di specifici contratti di
servizio.
Per completezza espositiva si ritiene opportuno, anche al fine di una migliore individuazione dei
soggetti coinvolti nelle aree a rischio, evidenziare che i servizi commerciali, amministrativi, tecnici,
gestionali, di marketing, pubblicità e pubbliche relazioni, nonché, l’attività di coordinamento tecnico,
legale e amministrativo - finanziario, ivi inclusa l’assunzione di rapporti di servizio e l’attività di
consulenza in genere per conto della Società possono essere svolti dalla Regional Unit E.ON Italia
S.p.A. in forza di specifici contratti in essere tra le parti.
In particolare, per quanto di interesse in relazione all’attività svolta dalla Centrale:
a) l’Area Affari Istituzionali
che opera all’interno della Regional Unit di E.ON Italia, svolge attività di supporto alla Centrale in
materia HSE per quanto riguarda:
 le procedure di rilascio della Autorizzazione Integrata Ambientale;
 le comunicazioni periodiche (es. previste da Piano di Monitoraggio e Controllo), occasionali (es.
193
superamento limiti) e straordinarie (es. incidenti ambientali rilevanti) alle autorità di controllo
preposte;
b) l’Area HSE
che opera all’interno della Regional Unit di E.ON Italia, svolge attività di supporto alla Centrale in
materia HSE per quanto riguarda:
 informazione sulle norme della legislazione comunitaria, nazionale e regionale, con note sui riflessi
della normativa sul sito e indicazioni riguardanti gli obblighi ed adempimenti;
 attività di formazione, informazione e supporto in senso generale in merito alle tematiche
ambientali
 e di salute e sicurezza previste dai programmi specifici;
 attività di audit;
c) l’Area Procurement
che opera all’interno della Regional Unit E.ON Italia, svolge attività di supporto alla Centrale per
quanto riguarda le attività di valutazione dei fornitori e di acquisto; in particolare:
 qualifica, anche dal punto di vista dei requisiti di sicurezza e ambiente, i fornitori e in particolare le
ditte esecutrici di attività in centrale in tutte le fasi di valutazione iniziale, monitoraggio e gestione
dei feedback al termine delle attività;
 riceve le richieste di acquisto e gestisce tutta la contrattazione per l’acquisto di servizi e materiali.
7. Aree potenzialmente a rischio reato. Le Attività Sensibili relative ai reati ambientali ed i reati
astrattamente ipotizzabili
In occasione dello svolgimento dell’attività di risk mapping, preparatoria alla redazione del Modello,
sono state individuate, per ogni sito, nell’ambito di ciascuna struttura organizzativa ed aziendale, delle
aree considerate “a rischio reato”, ossia dei settori e/o processi aziendali rispetto ai quali è stato
ritenuto astrattamente sussistente il rischio di perpetrazione dei reati ambientali.
Nell’ambito di ciascuna “area a rischio reato”, sono state identificate delle “attività sensibili”, ovvero
attività al cui svolgimento è collegato il rischio di commissione dei reati ambientali.
194
Di seguito si riporta la sintesi delle aree individuate:
1) AREA A RISCHIO N.1
 installazione ed esercizio di impianti industriali38




ATTIVITÀ SENSIBILE
installazione ed esercizio di impianti industriali senza autorizzazione;
svolgimento di attività che producono emissioni di gas, fumi, liquidi, ecc.;
monitoraggio e comunicazione dei dati ambientali rilevanti.
 REATI ASTRATTAMENTE IPOTIZZABILI
 art. 279 T.U. Ambientale (Violazione di norme autorizzative per emissioni. Sanzioni penali);
 art. 3 L. 549/1993 (Violazioni delle disposizioni in merito alla cessazione e riduzione dell’impiego
delle sostanze ozono-lesive).
2) AREA A RISCHIO N.2
 gestione delle acque reflue
 ATTIVITÀ SENSIBILE
 Produzione e scarico di acque reflue industriali.
 REATI ASTRATTAMENTE IPOTIZZABILI
 art.137 T.U. Ambientale (scarico di acque reflue senza autorizzazione, in violazione delle prescrizioni,
con superamento dei limiti, violazione del divieto di scarico su suolo, sottosuolo e acque sotterranee);
 art. 257 T.U. Ambientale (Bonifica dei siti).
3) AREA A RISCHIO N. 3
 gestione dei rifiuti39
 ATTIVITÀ SENSIBILE
 Raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio ed intermediazione dei rifiuti.





REATI ASTRATTAMENTE IPOTIZZABILI
art. 256, comma 1, T.U. Ambientale (Attività di gestione di rifiuti non autorizzata);
art. 256, comma 3, T.U. Ambientale (Discarica abusiva);
art. 259 T.U. Ambientale (Traffico illecito di rifiuti);
art. 260 T.U. Ambientale (Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti).
4) AREA A RISCHIO N. 4
 gestione delle emergenze
38
Attività svolta in tutto o in parte con il supporto dell’Area Affari istituzionali di E.ON Italia che supporta la Società nelle attività di richiesta della
Autorizzazione Integrata Ambientale e di comunicazione dei dati ambientali rilevanti
39
Si evidenzia che l’attività di smaltimento dei rifiuti è affidata in appalto a terzi. L’attività di selezione e qualifica dei fornitori è svolta in tutto o in
parte con il supporto dell’ Area Procurement di E.ON Italia che vi provvede sulla base di apposite procedure.
195
 ATTIVITÀ SENSIBILE
 monitoraggio, segnalazione ed intervento.
 REATI ASTRATTAMENTE IPOTIZZABILI
 art.137 T.U. Ambientale (scarico di acque reflue senza autorizzazione, in violazione delle prescrizioni,
con superamento dei limiti, violazione del divieto di scarico su suolo, sottosuolo e acque
sotterranee );
 art. 257 T.U. Ambientale (Bonifica dei siti);
 art. 279 T.U. Ambientale (Violazione di norme autorizzative per emissioni. Sanzioni penali).
5) AREA A RISCHIO N.5
 gestione degli approvvigionamenti (combustibili e reagenti chimici)40
 ATTIVITÀ SENSIBILE
 scarico, movimentazione e messa a stoccaggio dei combustibili e dei reagenti chimici.
 REATI ASTRATTAMENTE IPOTIZZABILI
 art. 256, comma 1, T.U. Ambientale (Attività di gestione di rifiuti non autorizzata);
 art. 256, comma 3, T.U. Ambientale (Discarica abusiva);
 art. 257 T.U. Ambientale (Bonifica dei siti).
6) AREA A RISCHIO N.6
 gestione delle manutenzioni.
 ATTIVITÀ SENSIBILE
 individuazione, monitoraggio e manutenzione delle strutture e degli impianti che possano avere un
impatto ambientale rilevante.
 REATI ASTRATTAMENTE IPOTIZZABILI
 art. 257 T.U. Ambientale (Bonifica dei siti);
7) AREA A RISCHIO N. 7
 gestione delle strumentazioni di rilevamento
8) ATTIVITÀ SENSIBILE
 monitoraggio, manutenzione e taratura della strumentazione di rilevamento
40
Attività svolta in tutto o in parte con il supporto dell’ Area Procurement di E.ON Italia che provvede, secondo apposite procedure, alla selezione e
qualifica dei fornitori.
196
 REATI ASTRATTAMENTE IPOTIZZABILI
 art.137 T.U. Ambientale (scarico di acque reflue , in violazione delle prescrizioni, con superamento
dei limiti,);
 art. 257 T.U. Ambientale (Bonifica dei siti);
 art. 279 T.U. Ambientale (Violazione di norme autorizzative per emissioni. Sanzioni penali);
 art. 3 L. 549/1993 (Violazioni delle disposizioni in merito alla cessazione e riduzione dell’impiego
delle sostanze ozono-lesive).
Nel rimandare alle tabelle in allegato per una più compiuta analisi dei punti di controllo adottati dalla
Società, all’interno di ciascuna delle sue Centrali per scongiurare il rischio di commissione di uno dei
reati rilevanti ai fini ambientali, si osserva che, rispetto a ciascuna delle aree a rischio innanzi
individuate, la Società ha implementato ed adottato, all’interno di ciascuna delle Centrali, specifiche
procedure operative, in grado di ridurre e/o eliminare il rischio di verificazione del reato astrattamente
ipotizzato, attraverso la puntuale individuazione dei soggetti coinvolti nelle attività a rischio e delle
modalità operative a cui attenersi nella gestione della attività sensibile.
A ciò si aggiunga che, in ogni caso, la Società ha adottato ed implementato un insieme di procedure
gestionali in grado di garantire:
 una corretta definizione dei ruoli e delle responsabilità in materia ambientale;
 una compiuta individuazione ed una corretta gestione degli aspetti ambientali rilevanti;
 un corretto processo di formazione ed informazione relativo ai rischi ambientali rilevanti derivanti
dalla attività svolta sia nei confronti personale interno alla Società, sia nei confronti dei contractors
che con essa operano;
 un costante coinvolgimento del personale nelle tematiche relative all’ambiente;
 un efficace sistema di comunicazione interno relativo alle grandezze ambientali rilevanti.
Da ultimo, occorre considerare che, in ogni caso, sussiste la possibilità che le funzioni aziendali
coinvolte nelle aree a rischio potrebbero essere chiamate a rispondere, a titolo di concorso ex art. 110
cod. pen., nella commissione del reato realizzato da eventuali imprese aggiudicatarie di appalti.
197
8. Principi generali di comportamento
Obiettivo della presente Parte Speciale è di far sì che i destinatari, nella misura in cui sono coinvolti
nello svolgimento di attività nelle aree a rischio, si attengano a regole di condotta conformi a quanto
prescritto dalla parte speciale stessa, al fine di prevenire ed impedire il verificarsi dei reati in esame
previsti dal Decreto.
In particolare, la presente parte speciale ha la funzione di:
a) fornire un elenco dei principi generali, nonché dei principi procedurali specifici cui i Destinatari, in
relazione al tipo di rapporto in essere con la Società, sono tenuti ad attenersi per una corretta
applicazione del “Modello”;
b) fornire all’Organismo di Vigilanza e ai responsabili delle altre funzioni aziendali, chiamati a
cooperare con
lo stesso, gli strumenti operativi per esercitare le attività di controllo, monitoraggio e verifica previste.
I Destinatari dovranno, a titolo esemplificativo:
(i) conoscere e rispettare, con riferimento alla rispettiva attività, le regole ed i principi contenuti nei
seguenti documenti:
 Politica Ambientale;
 Manuale Ambiente e Sicurezza;
 Codice etico
 Modello
(ii) tenere, per quanto di rispettiva competenza, comportamenti conformi a quanto previsto nelle
procedure aziendali.
Nell’espletamento delle attività considerate a rischio, è espressamente vietato ad ogni soggetto
destinatario della presente Parte Speciale di:
-
tenere, promuovere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che,
presi individualmente o collettivamente, integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di
reato rientranti tra quelle considerate nell’articolo 25 undecies del D.lgs. n. 231/2001;
- tenere comportamenti che, sebbene risultino tali da non costituire di per sé fattispecie di reato
rientranti tra quelle sopra considerate, possano potenzialmente diventarlo.
198
Ed è espressamente richiesto di:
- considerare sempre prevalente la necessità di tutelare l’ambiente rispetto a qualsiasi
considerazione economica;
- contribuire, per quanto di propria competenza, all’adempimento degli obblighi previsti a tutela
dell’ambiente;
- valutare sempre gli effetti della propria condotta in relazione al rischio di danno all’ambiente;
- conformemente alla propria formazione ed esperienza, nonché alle istruzioni e ai mezzi forniti
ovvero predisposti dal datore di lavoro, non adottare comportamenti imprudenti; che potrebbero
recare danno all’ambiente;
- utilizzare correttamente i macchinari e le attrezzature di lavoro, le sostanze e i preparati pericolosi
nonché i mezzi di trasporto ed i dispositivi di sicurezza;
- astenersi dal compiere di propria iniziativa operazioni o manovre che non rientrino nelle proprie
mansioni o, comunque, che siano suscettibili di recare danni all’ambiente;
- rispettare la normativa e le procedure aziendali interne al fine della protezione dell’ambiente
osservando altresì le disposizioni e le istruzioni impartite dal Datore di Lavoro, dai dirigenti e dai
preposti;
- partecipare ai programmi di formazione e di addestramento organizzati dalla Centrale;
- segnalare immediatamente al Datore di Lavoro o a chi di dovere (in ragione delle responsabilità
attribuite) le deficienze dei mezzi e dei dispositivi di protezione dell’ambiente, nonché qualsiasi
eventuale condizione di pericolo di cui vengano a conoscenza, adoperandosi direttamente, in caso
di urgenza, nell’ambito delle proprie competenze e possibilità e fatto salvo l’obbligo di non
rimuovere o modificare i dispositivi, per eliminare o ridurre le situazioni di pericolo grave e
incombente, dandone notizia ai responsabili competenti.
A sua volta, la Società, al fine di consentire l'attuazione dei principi finalizzati alla tutela dell’ambiente:
- emette, implementa e tende al continuo miglioramento di procedure volte a definire in modo
formale i compiti e le responsabilità in materia di tutela dell’ambiente;
- adotta, implementa e tende al continuo miglioramento di una procedura interna per la gestione delle
emergenze (danno ambientale);
199
- adotta, implementa e tende al continuo miglioramento di procedure per la gestione amministrativa
delle pratiche di emergenza nel caso dell’insorgenza di emergenze in materia ambientale;
- adotta, implementa e tende al continuo miglioramento di procedure per lo svolgimento in sicurezza
dell'attività di manutenzione;
- adotta, implementa e tende al continuo miglioramento di procedure per la corretta gestione e
smaltimento dei rifiuti, degli idrocarburi;
- rispetta la normativa vigente in campo ambientale;
- valuta i rischi per l’ambiente e predispone le opportune misure di prevenzione e protezione;
- appronta strumenti organizzativi per la gestione degli appalti;
- organizza idonee attività di informazione e formazione dei lavoratori;
- prevede attività di vigilanza per verificare il concreto rispetto, da parte dei lavoratori, delle procedure
e delle istruzioni impartite in materia di tutela ambientale;
- acquisisce, mantiene, aggiorna e rinnova le documentazioni e certificazioni di legge per garantire la
conformità ambientale;
- attua periodiche verifiche dell’applicazione e dell’efficacia delle procedure;
- risolvere tempestivamente eventuali difformità riscontrate.
9. I compiti dell’OdV
Con riguardo ai compiti specifici dell’OdV, pur dovendosi intendere qui richiamati, in generale, i
compiti assegnati all’OdV nel documento approvato dal Consiglio di Amministrazione e denominato
“Statuto dell’Organismo di Vigilanza”, l’OdV, tra l’altro, deve:
-
svolgere verifiche periodiche sul rispetto della presente Parte Speciale e valutare periodicamente la
loro efficacia a prevenire la commissione dei Reati in materia ambientale. Con riferimento a tale
punto l'OdV - avvalendosi eventualmente della collaborazione di consulenti tecnici competenti in
materia in possesso di requisiti formativi e professionali che assicurino l’obiettività e l’imparzialità,
nonché l’indipendenza dal settore di lavoro sottoposto a verifica ispettiva - potrà condurre una
periodica attività di analisi sulla funzionalità del sistema preventivo adottato e proporrà ai soggetti
competenti della Società eventuali azioni migliorative;
200
-
esaminare eventuali segnalazioni provenienti dagli organi di controllo e da qualsiasi dipendente,
disponendo gli accertamenti ritenuti necessari;
-
proporre e collaborare alla predisposizione delle istruzioni standardizzate relative ai
comportamenti da seguire nell’ambito delle Aree a Rischio, individuate nella presente Parte
Speciale. Tali istruzioni devono essere scritte e conservate su supporto cartaceo o informatico;
-
curare l’aggiornamento del Modello con riguardo agli aspetti relativi alla tutela ambientale,
proponendo, agli organi aziendali di volta in volta competenti, l’adozione delle misure ritenute
necessarie o opportune al fine di preservare l’adeguatezza e/o l’effettività del Modello stesso.
Allo scopo di svolgere i propri compiti, l'OdV può:
a) partecipare agli incontri organizzati dalla Società tra le funzioni preposte alla gestione delle
problematiche ambientali valutando quali tra essi rivestano rilevanza per il corretto svolgimento dei
propri compiti;
b) accedere a tutta la documentazione e a tutti i siti rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti.
Al fine di facilitare i flussi informativi e le segnalazioni da e per l’OdV nonché al fine di garantire
l’evidenza del buon funzionamento del sistema informativo, è opportuno che la società (anche su
indicazione dello stesso OdV) istituisca e divulghi l’attivazione di opportuni canali di comunicazione
(i.e. casella di posta elettronica dedicata per comunicare via mail); sarà quindi cura dello stesso OdV
selezionare e conservare le informazioni ricevute in apposito archivio.
Sarà cura della funzione aziendale competente, informare l'OdV delle azioni correttive opportune.
L'OdV, nell'espletamento delle attività di cui sopra, può avvalersi di tutte le risorse competenti in
azienda e deve comunicare i risultati della propria attività di vigilanza e controllo in materia di reati
ambientali, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, secondo i termini indicati nel
documento “Statuto dell’Organismo di Vigilanza”.
L’obiettivo di tale attività di report è quello di consentire all’OdV di essere informato in ordine al
compimento di reati in materia ambientale che potrebbero comportare una responsabilità della
società ai sensi del D.lgs. 231.
La predetta attività di report può essere distinta fra:
(i) flussi informativi da effettuarsi al verificarsi di particolari eventi;
201
(ii) flussi informativi periodici.
1 Flussi informativi da effettuarsi al verificarsi di particolari eventi.
Il Modello prevede l’obbligo di trasmettere immediatamente all’OdV le informazioni relative a:
ogni fatto o notizia relativi ad eventi che potrebbero, anche solo potenzialmente,
-
determinare la responsabilità amministrativa dell’ente;
provvedimenti e/o notizie o comunque l’avvio di procedimenti da parte di organi di
-
polizia giudiziaria, o da parte di qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo
svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per gli illeciti ai quali è
applicabile il D.lgs. 231/2001, ove tali indagini coinvolgano la società o i suoi dipendenti
od organi societari o collaboratori o comunque la responsabilità della società stessa;
le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti nei confronti
-
dei quali la magistratura procede per i reati previsti dalla richiamata normativa;
le violazioni del Modello o del Codice Etico e i comportamenti che possano far sorgere
-
il sospetto di commissione di un atto illecito o comunque ad una condotta non in linea
con i principi, le procedure e le regole prefissate nell’ambito del Modello e del Codice
Etico;
le anomalie o le atipicità rispetto ai principi delineati nel Modello;
-
2 Flussi informativi periodici
All’OdV devono pervenire i flussi informativi periodici da parte di tutti i soggetti coinvolti con
funzioni di responsabilità e controllo nei processi “sensibili”, come definiti nel Modello. In
particolare, devono essere comunicate all’OdV (a seconda dei casi con cadenza mensile,
trimestrale, semestrale o annuale), le risultanze periodiche dell’attività di controllo posta in essere
dai soggetti a tal proposito indicati dal Modello adottato.
Tali soggetti dunque devono attestare periodicamente:
-
il livello di attuazione del Modello;
-
il rispetto dei principi di controllo e comportamento;
-
le eventuali criticità nei processi gestiti, gli eventuali scostamenti rispetto alle
indicazioni dettate dal Modello o più in generale dall’impianto normativo;
-
le variazioni intervenute nei processi e nelle procedure.
Inoltre, in relazione alla natura e alla specialità della singola realtà aziendale e dunque al peculiare rilievo
202
delle diverse aree sensibili, dovranno essere individuate le informazioni, i dati da fornire all’OdV nonché le
cadenze temporali dello scambio dell’informativa.
203
PARTE SPECIALE F
I REATI INFORMATICI ED I REATI IN VIOLAZIONE DEL
DIRITTO D’AUTORE
204
1. Funzione della Parte Speciale F
Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i Destinatari, come sopra individuati, adottino regole di
condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di prevenire il verificarsi dei reati in essa
considerati.
Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo, tra l’altro, di:
-
portare a conoscenza dei Destinatari i reati rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (‘Decreto’)
nonché le aree a rischio di reato;
-
indicare le norme di comportamento ed i principi procedurali che i Destinatari sono chiamati ad
osservare ai fini della corretta applicazione del Modello.
2. Tipologia dei reati informatici e dei reati in violazione del diritto d’autore
Il catalogo dei reati contemplati dal Decreto prevede al proprio interno anche i reati informatici che sono
descritti all’art. 24-bis ed in reati in violazione del diritto d’autore di cui all’art. 25 novies che di seguito si
descrivono.
- Art. 24 bis:
Art. 491-bis c.p. -Documenti informatici“Se alcuna delle falsità previste dal presente capo riguarda un documento informatico pubblico o privato
avente efficacia probatoria, si applicano le disposizioni del capo stesso concernenti rispettivamente gli atti
pubblici e le scritture private”.
Il reato si configura con le alterazioni delle registrazioni informatiche a cui si applicano le stesse pene
previste per i documenti pubblici o privati, ma ha addirittura aggiunto che “se alcuna delle falsità previste
dal presente capo riguarda un documento informatico pubblico o privato, si applicano le disposizioni del
capo stesso concernenti rispettivamente gli atti pubblici e le scritture private”
Art. 615-ter c.p. -Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico-
205
“Chiunque abusivamente si introduce in un sistema informatico o telematico protetto da misure di sicurezza
ovvero vi si mantiene contro la volontà espressa o tacita di chi ha il diritto di escluderlo, è punito con la
reclusione fino a tre anni. La pena è della reclusione da uno a cinque anni:
Se il fatto è commesso da un pubblico ufficiale o da un incaricato di un pubblico servizio, con abuso dei poteri
o con violazione dei doveri inerenti alla funzione o al servizio, o da chi esercita anche abusivamente la
professione di investigatore privato, o con abuso della qualità di operatore del sistema;
se il colpevole per commettere il fatto usa violenza sulle cose o alle persone, ovvero se è palesemente armato;
se dal fatto deriva la distruzione o il danneggiamento del sistema o l'interruzione totale o parziale del suo
funzionamento, ovvero la distruzione o il danneggiamento dei dati, delle informazioni o dei programmi in esso
contenuti.
Qualora i fatti di cui al comma primo e secondo riguardino sistemi informatici o telematici di interesse militare
o relativi all'ordine pubblico o alla sicurezza pubblica o alla sanità o alla protezione civile o comunque di
interesse pubblico, la pena è, rispettivamente, della reclusione da uno a cinque anni e da tre a otto anni. Nel
caso previsto dal primo comma il delitto è punibile a querela della persona offesa; negli altri casi si procede
d'ufficio”.
Il reato si verifica, quando chiunque si introduce senza autorizzazione ad un computer o ad un sistema di
computer.
Art. 615-quater c.p. -Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici“Chiunque, al fine di procurare a sé o ad altri un profitto o di arrecare ad altri un danno, abusivamente si
procura, riproduce, diffonde, comunica o consegna codici, parole chiave o altri mezzi idonei all'accesso ad un
sistema informatico o telematico, protetto da misure di sicurezza, o comunque fornisce indicazioni o istruzioni
idonee al predetto scopo, è punito con la reclusione sino ad un anno e con la multa sino a € 5.164,00. La pena è
della reclusione da uno a due anni e della multa da € 5.164,00 a €10. 329,00 se ricorre taluna delle circostanze
di cui ai numeri 1) e 2) del quarto comma dell'articolo 617-quater”.
Il reato si verifica con la detenzione e la diffusione di codici d’accesso a reti/ sistemi informatici ottenuti in
maniera illegale.
206
Art. 615-quinquies c.p. - Diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a
danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico“Chiunque, allo scopo di danneggiare illecitamente un sistema informatico o telematico, le informazioni, i dati
o i programmi in esso contenuti o ad esso pertinenti ovvero di favorire l'interruzione, totale o parziale, o
l'alterazione del suo funzionamento, si procura, produce, riproduce, importa, diffonde, comunica, consegna o,
comunque, mette a disposizione di altri apparecchiature, dispositivi o programmi informatici, è punito con la
reclusione fino a due anni e con la multa sino a € 10.329,00”.
Il reato si verifica, quando chiunque con l’utilizzo di strumenti e apparecchiature informatiche danneggia
un sistema informatico o telematico.
Art. 617-quater c.p. -Intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche o
telematiche“Chiunque fraudolentemente intercetta comunicazioni relative ad un sistema informatico o telepatico o
intercorrenti tra più sistemi, ovvero le impedisce o le interrompe, è punito con la reclusione da sei mesi a
quattro anni. Salvo che il fatto costituisce più grave reato, la stessa pena si applica a chiunque rivela,
mediante qualsiasi mezzo di informazione al pubblico, in tutto o in parte, il contenuto delle comunicazioni di
cui al primo comma. I delitti di cui al comma primo e secondo sono punibili a querela della persona offesa.
Tuttavia si procede d’ufficio e la pena è della reclusione da uno a cinque anni se il fatto è commesso:
in danno di un sistema informatico o telematico utilizzato dallo Stato o da altro ente pubblico o da impresa
esercente servizi pubblici o di pubblica necessità;
da un pubblico ufficiale o da un incaricato di un pubblico servizio, con abuso dei poteri o con violazione dei
doveri inerenti alla funzione o al servizio, ovvero con abuso della qualità di operatore del sistema;
da chi esercita anche abusivamente la professione di investigatore privato”.
Il reato si verifica con l’intercettazione illecita di comunicazioni informatiche nonché impedimento o
interruzione delle stesse.
Art. 617-quinquies c.p. -Installazione d'apparecchiature per intercettare, impedire di interrompere
comunicazioni informatiche o telematiche-
207
“Chiunque, fuori dai casi consentiti dalla legge, installa apparecchiature atte ad intercettare, impedire o
interrompere comunicazioni relative ad un sistema informatico o telematico ovvero intercorrenti tra più
sistemi, è punito con la reclusione da uno a quattro anni. La pena è della reclusione da uno a cinque anni nei
casi previsti dal quarto comma dell'articolo 617-quater”.
Il reato si verifica con l’istallazione di apparecchiature aventi lo scopo di intercettare, interrompere e
impedire informazioni telematiche.
Art. 635-bis c.p. - Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici“Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque distrugge, deteriora, cancella, altera o sopprime
informazioni, dati o programmi informatici altrui è punito, a querela della persona offesa, con la reclusione da
sei mesi a tre anni. Se ricorre la circostanza di cui al numero 1) con violenza alla persona o con minaccia del
secondo comma dell'articolo 635 ovvero se il fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del
sistema, la pena è della reclusione da uno a quattro anni e si procede d'ufficio”.
Il reato si configura quando chiunque danneggia informazioni, dati e programmi informatici.
Art. 635-ter c.p. - Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da
altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità“Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque commette un fatto diretto a distruggere, deteriorare,
cancellare, alterare o sopprimere informazioni, dati o programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro
ente pubblico o ad essi pertinenti, o comunque di pubblica utilità, è punito con la reclusione da uno a quattro
anni. Se dal fatto deriva la distruzione, il deterioramento, la cancellazione, l’alterazione o la soppressione delle
informazioni, dei dati o dei programmi informatici, la pena è della reclusione da tre a otto anni. Se ricorre la
circostanza di cui al numero 1) ) con violenza alla persona o con minaccia del secondo comma dell'articolo 635
ovvero se il fatto è commesso con abuso della qualità di operatore del sistema, la pena è aumentata”.
Il reato si configura quando il danneggiamento avviene su dati e programmi informatici utilizzati dallo
Stato.
208
Art. 635-quater c.p. - Danneggiamento dì sistemi informatici o telematici“Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque, mediante le condotte di cui all'articolo 635-bis, ovvero
attraverso l'introduzione o la trasmissione di dati, informazioni o programmi, distrugge, danneggia, rende, in
tutto o in parte, inservibili sistemi informatici o telematici altrui o ne ostacola gravemente il funzionamento è
punito con la reclusione da uno a cinque anni. Se ricorre la circostanza di cui al numero 1) con violenza alla
persona o con minaccia, del secondo comma dell'articolo 635 ovvero se il fatto è commesso con abuso della
qualità di operatore del sistema, la pena è aumentata”.
Il reato si verifica, quando chiunque danneggia qualunque sistema informatico.
Art. 635-quinquies c.p. - Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità“Se il fatto di cui all'articolo 635-quater è diretto a distruggere, danneggiare, rendere, in tutto o in parte,
inservibili sistemi informatici o telematici di pubblica utilità o ad ostacolarne gravemente il funzionamento, la
pena è della reclusione da uno a quattro anni. Se dal fatto deriva la distruzione o il danneggiamento del
sistema informatico o telematico di pubblica utilità ovvero se questo è reso, in tutto o in parte, inservibile, la
pena è della reclusione da tre a otto anni. Se ricorre la circostanza di cui al numero 1) con violenza alla
persona o con minaccia, del secondo comma dell'articolo 635 ovvero se il fatto è commesso con abuso della
qualità di operatore del sistema, la pena è aumentata”.
Il reato si verifica, quando il danneggiamento avviene su sistemi di pubblica utilità.
Art. 640-quinquies c.p. -Frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma
elettronica“Il soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica, il quale, al fine di procurare a sé o ad altri
un ingiusto profitto ovvero di arrecare ad altri danno, viola gli obblighi previsti dalla legge per il rilascio di un
certificato qualificato, è punito con la reclusione fino a tre anni e con la multa da € 51,00 a € 1.032,00”.
Il reato si configura in capo al soggetto che presta servizio di certificazione di firma elettronica.
- Art. 25 novies:
Art. 171 L. 633/1941
209
“Salvo quanto previsto dall'art. 171-bis e dall'art. 171-ter, è punito con la multa da euro 51,00 ad euro 2.065,00
chiunque, senza averne diritto, a qualsiasi scopo e in qualsiasi forma:
a) OMISSIS;
a-bis) mette a disposizione del pubblico, immettendola in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni
di qualsiasi genere, un'opera dell'ingegno protetta, o parte di essa;
[..]
Chiunque commetta la violazione di cui al primo comma, lettera a-bis), è ammesso a pagare, prima
dell'apertura del dibattimento, ovvero prima dell'emissione del decreto penale di condanna, una somma
corrispondente alla metà del massimo della pena stabilita dal primo comma per il reato commesso, oltre le
spese del procedimento.
Tale pagamento estingue il reato.
La pena è della reclusione fino ad un anno o della multa non inferiore ad euro 516,00 se i reati di cui sopra
sono commessi sopra un'opera altrui non destinata alla pubblicazione, ovvero con usurpazione della paternità
dell'opera, ovvero con deformazione, mutilazione o altra modificazione dell'opera medesima, qualora ne risulti
offesa all'onore od alla reputazione dell'autore.
[..]”
L’accertamento dell’illecito penale verte sulla dimostrazione che l’utente, all’interno della memoria del
sistema informatico, disponga di file contenenti musica, film o software protetti dalle norme sulla
proprietà intellettuale che sono stati condivisi su reti telematiche utilizzando un apposito programma
(emule, bittorent, kazaa o altro).
La notizia di reato dovrà consistere nella constatazione che l’utente del sistema informatico,
corrispondente ad un determinato indirizzo IP, ha condiviso un’opera dell’ingegno protetta o parte di essa.
E’, dunque, necessario aver scaricato, mediante un programma di file-sharing, quantomeno un file o parte
di esso che ne consenta l’identificazione, per accertare se quanto immesso nella rete telematica a
disposizione del pubblico sia tutelato dalla legge sul diritto d’autore ovvero si tratti di materiale
liberamente circolatile.
210
Art. 171-bis L. 633/1941
“Chiunque abusivamente duplica, per trarne profitto, programmi per elaboratore o ai medesimi fini importa,
distribuisce, vende, detiene a scopo commerciale o imprenditoriale o concede in locazione programmi
contenuti in supporti non contrassegnati dalla Società italiana degli autori ed editori (SIAE), è soggetto alla
pena della reclusione da sei mesi a tre anni e della multa da euro 2.582,00 ad euro 15.493,00. La stessa pena si
applica se il fatto concerne qualsiasi mezzo inteso unicamente a consentire o facilitare la rimozione arbitraria
o l'elusione funzionale di dispositivi applicati a protezione di un programma per elaboratori. La pena non è
inferiore nel minimo a due anni di reclusione e la multa ad euro 15.493,00 se il fatto è di rilevante gravità.
Chiunque, al fine di trarne profitto, su supporti non contrassegnati SIAE riproduce, trasferisce su altro
supporto, distribuisce, comunica, presenta o dimostra in pubblico il contenuto di una banca di dati in
violazione delle disposizioni di cui agli articoli articoli 64-quinquies e 64-sexies, ovvero esegue l'estrazione o il
reimpiego della banca di dati in violazione delle disposizioni di cui agli articoli 102-bis e 102-ter, ovvero
distribuisce, vende o concede in locazione una banca di dati, è soggetto alla pena della reclusione da sei mesi
a tre anni e della multa da euro 2.582,00 ad euro 15.493,00. La pena non è inferiore nel minimo a due anni di
reclusione e la multa ad euro 15.493,00 se il fatto è di rilevante gravità.”
Tale disposizione si diversifica dalla successiva ex art. 171 ter, in quanto la prima richiede il fine di profitto e
la seconda, invece, il fine di lucro e quindi l’una amplia la soglia di punibilità e l’altra la riduce, dovendosi
intendere per fine di lucro un fine di guadagno economicamente apprezzabile o di incremento
patrimoniale, a cui resta estraneo il mero risparmio di spesa al di fuori dello svolgimento di un’attività
economica e che non può identificarsi con un qualsiasi vantaggio di altro genere.
Art. 171-ter L. 633/1941
“E’ punito, se il fatto è commesso per uso non personale, con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la multa
da euro 2.582,00 ad euro 15.493,00 chiunque a fini di lucro:
a) abusivamente duplica, riproduce, trasmette o diffonde in pubblico con qualsiasi procedimento, in tutto o in
parte, un'opera dell'ingegno destinata al circuito televisivo, cinematografico, della vendita o del noleggio,
dischi, nastri o supporti analoghi ovvero ogni altro supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere
musicali, cinematografiche o audiovisive assimilate o sequenze di immagini in movimento;
211
b) abusivamente riproduce, trasmette o diffonde in pubblico, con qualsiasi procedimento, opere o parti di
opere letterarie, drammatiche, scientifiche o didattiche, musicali o drammatico-musicali, ovvero multimediali,
anche se inserite in opere collettive o composite o banche dati;
c) pur non avendo concorso alla duplicazione o riproduzione, introduce nel territorio dello Stato, detiene per la
vendita o la distribuzione, distribuisce, pone in commercio, concede in noleggio o comunque cede a qualsiasi
titolo, proietta in pubblico, trasmette a mezzo della televisione con qualsiasi procedimento, trasmette a mezzo
della radio, fa ascoltare in pubblico le duplicazioni o riproduzioni abusive di cui alle lettere a) e b);
d) detiene per la vendita o la distribuzione, pone in commercio, vende, noleggia, cede a qualsiasi titolo,
proietta in pubblico, trasmette a mezzo della radio o della televisione con qualsiasi procedimento,
videocassette, musicassette, qualsiasi supporto contenente fonogrammi o videogrammi di opere musicali,
cinematografiche o audiovisive o sequenze di immagini in movimento, od altro supporto per il quale è
prescritta, ai sensi della presente legge, l'apposizione di contrassegno da parte della Società italiana degli
autori ed editori (S.I.A.E.), privi del contrassegno medesimo o dotati di contrassegno contraffatto o alterato ;
e) in assenza di accordo con il legittimo distributore, ritrasmette o diffonde con qualsiasi mezzo un servizio
criptato ricevuto per mezzo di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni ad accesso
condizionato;
f) introduce nel territorio dello Stato, detiene per la vendita o la distribuzione, distribuisce, vende, concede in
noleggio, cede a qualsiasi titolo, promuove commercialmente, installa dispositivi o elementi di decodificazione
speciale che consentono l'accesso ad un servizio criptato senza il pagamento del canone dovuto.
f-bis) fabbrica, importa, distribuisce, vende, noleggia, cede a qualsiasi titolo, pubblicizza per la vendita o il
noleggio, o detiene per scopi commerciali, attrezzature, prodotti o componenti ovvero presta servizi che
abbiano la prevalente finalità o l'uso commerciale di eludere efficaci misure tecnologiche di cui all' art. 102quater ovvero siano principalmente progettati, prodotti, adattati o realizzati con la finalità di rendere
possibile o facilitare l'elusione di predette misure. Fra le misure tecnoÌogiche sono comprese quelle applicate, o
che residuano, a seguito della rimozione delle misure medesime conseguentemente a iniziativa volontaria dei
titolari dei diritti o ad accordi tra questi ultimi e i beneficiari di eccezioni, ovvero a seguito di esecuzione di
provvedimenti dell' autorità amministrativa o giurisdizionale ;
212
h) abusivamente rimuove o altera le informazioni elettroniche di cui all' articolo 102- quinquies, ovvero
distribuisce, importa a fini di distribuzione, diffonde per radio o per televisione, comunica o mette a
disposizione del pubblico opere o altri materiali protetti dai quali siano state rimosse o alterate le
informazioni elettroniche stesse.
È punito con la reclusione da uno a quattro anni e con la multa da euro 2.582,00 ad euro 15.493,00 chiunque:
a) riproduce, duplica, trasmette o diffonde abusivamente, vende o pone altrimenti in commercio, cede a
qualsiasi titolo o importa abusivamente oltre cinquanta copie o esemplari di opere tutelate dal diritto d'autore
e da diritti connessi;
a-bis) in violazione dell'articolo 16, a fini di lucro, comunica al pubblico immettendola in un sistema di reti
telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, un'opera dell'ingegno protetta dal diritto d'autore, o
parte di essa;
b) esercitando in forma imprenditoriale attività di riproduzione, distribuzione, vendita o commercializzazione,
importazione di opere tutelate dal diritto d'autore e da diritti connessi, si rende colpevole dei fatti previsti dal
comma 1;
c) promuove o organizza le attività illecite di cui al comma 1.
La pena è diminuita se il fatto è di particolare tenuità.
La condanna per uno dei reati previsti nel comma 1 comporta:
a) l'applicazione delle pene accessorie di cui agli articoli 30 e 32-bis del codice penale;
b) la pubblicazione della sentenza in uno o più quotidiani, di cui almeno uno a diffusione nazionale, e in uno o
più periodici specializzati;
c) la sospensione per un periodo di un anno della concessione o autorizzazione di diffusione radiotelevisiva per
l'esercizio dell'attività produttiva o commerciale.
Gli importi derivanti dall'applicazione delle sanzioni pecuniarie previste dai precedenti commi sono versati
all'Ente nazionale di previdenza ed assistenza per i pittori e scultori, musicisti, scrittori ed autori drammatici.”
213
Art. 171-septies L. 633/1941
“La pena di cui all'articolo 171-ter, comma 1, si applica anche:
a) ai produttori o importatori dei supporti non soggetti al contrassegno di cui all'articolo 181-bis, i quali non
comunicano alla SIAE entro trenta giorni dalla data di immissione in commercio sul territorio nazionale o di
importazione i dati necessari alla univoca identificazione dei supporti medesimi;
b) salvo che il fatto non costituisca più grave reato, a chiunque dichiari falsamente l'avvenuto assolvimento
degli obblighi di cui all'articolo 181-bis, comma 2, della presente legge. “
Art. 171-octies L. 633/1941
“Qualora il fatto non costituisca più grave reato, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni e con la
multa da euro 2.582,00 ad euro 25.822,00 chiunque a fini fraudolenti produce, pone in vendita, importa,
promuove, installa, modifica, utilizza per uso pubblico e privato apparati o parti di apparati atti alla
decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso condizionato effettuate via etere, via satellite, via cavo,
in forma sia analogica sia digitale. Si intendono ad accesso condizionato tutti i segnali audiovisivi trasmessi
da emittenti italiane o estere in forma tale da rendere gli stessi visibili esclusivamente a gruppi chiusi di utenti
selezionati dal soggetto che effettua l'emissione del segnale, indipendentemente dalla imposizione di un
canone per la fruizione di tale servizio.
La pena non è inferiore a due anni di reclusione e la multa ad euro 15.493,00 se il fatto è di rilevante gravità.”
Si ritiene che la norma tuteli il bene materiale tecnologico della smart card originale e genuina, la cui
destinazione unica, che è quella di consentire l’accesso, non deve essere né elusa né raggiunta attraverso la
clonazione. La giurisprudenza ha affrontato la questione relativa al rapporto tra l’art. 171 octies L. 633/1941
e l’art. 615 quater c.p. negando la sussistenza di una rapporto di specialità tra i due, in quanto la prima
norma tutela la proprietà intellettuale e prevede una finalità fraudolenta, mentre la seconda protegge il
domicilio virtuale, sanzionando l’abusiva acquisizione dei mezzi necessari per accedere al sistema
informatico altrui o il procurare ad altri, al fine di profitto, tali mezzi per superare le barriere protettive di
accesso all’elaboratore elettronico.
3. Attività sensibili
214
La principale attività sensibile, con riferimento ai predetti reati, che E.ON Produzione S.p.A. ha rilevato al
suo interno è la gestione della rete informatica aziendale (o parte di essa).
4. Principi generali di comportamento.
Per questi motivi si specifica che sono vietati i seguenti comportamenti:

scaricare tramite un programma di file sharing file contententi musica, film o software protetti dal
diritto d’autore e immetterli a disposizione del pubblico;

mettere a disposizione del pubblico, immettendola in un sistema di reti telematiche, mediante
connessioni di qualsiasi genere, un'opera dell'ingegno protetta, o parte di essa;

duplicare programmi per elaboratore o importare, distribuire, vendere, detenere a scopo
commerciale o imprenditoriale o concedere in locazione programmi contenuti in supporti non
contrassegnati dalla Società italiana degli autori e editori (SIAE);

pur non avendo concorso alla duplicazione o riproduzione, introdurre nel territorio dello Stato,
detenere per la vendita o la distribuzione, distribuire, porre in commercio, concedere in noleggio o
comunque cedere a qualsiasi titolo, proiettare in pubblico o far fa ascoltare in pubblico duplicazioni
o riproduzioni abusive, con fine di lucro;

detenere per la vendita o la distribuzione, porre in commercio, vendere, noleggiare, cedere a
qualsiasi titolo, proiettare in pubblico, trasmettere a mezzo della radio o della televisione con
qualsiasi procedimento, videocassette, musicassette, qualsiasi supporto contenente fonogrammi o
videogrammi di opere musicali, cinematografiche o audiovisive o sequenze di immagini in
movimento, od altro supporto per il quale è prescritta, ai sensi della presente legge, l'apposizione
di contrassegno da parte della Società italiana degli autori ed editori (S.I.A.E.), privi del
contrassegno medesimo o dotati di contrassegno contraffatto o alterato;

ritrasmettere o diffondere, in assenza di accordo con il legittimo distributore, con qualsiasi mezzo
un servizio criptato ricevuto per mezzo di apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di
trasmissioni ad accesso condizionato;
215

rimuovere o alterare le informazioni elettroniche di cui all' articolo 102- quinquies, ovvero
distribuire, importare a fini di distribuzione, diffondere per radio o per televisione, comunicare o
mettere a disposizione del pubblico opere o altri materiali protetti dai quali siano state rimosse o
alterate le informazioni elettroniche stesse;

porre in essere le condotte previste dall’art. 171 ter L. 633/1941;

produrre, porre in vendita, importare, promuovere, installare, modificare, utilizzare per uso pubblico
e privato apparati o parti di apparati atti alla decodificazione di trasmissioni audiovisive ad accesso
condizionato effettuate via etere, via satellite, via cavo, in forma sia analogica sia digitale.
5. Procedure specifiche
Nell'espletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione sociale, oltre alle regole di cui al presente
Modello, gli Organi Sociali di E.ON Produzione S.p.A., i dipendenti, i consulenti, i partner e le società di
service, nella misura necessaria alle funzioni dagli stessi svolte, devono conoscere e rispettare oltre ai
principi previsti dal codice etico e le norme di legge:

la procedura N.14 per la gestione utenze in SAP;

il sistema di deleghe e procure esistente;

le comunicazioni organizzative.
Nell’ambito dei suddetti comportamenti è fatto divieto in particolare di:

falsificare documenti informatici;

accedere abusivamente a sistemi informatici;

diffondere codici di accesso a sistemi informatici, telematici;
danneggiare dati o sistemi informatici di pubblica utilità o meno.
216
PARTE SPECIALE G
IL REATO DI IMPIEGO DI CITTADINI PROVENIENTI DA
PAESI TERZI IL CUI SOGGIORNO E’ IRREGOLARE
217
1. Funzione della Parte Speciale G
Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i Destinatari, come sopra individuati, adottino regole di
condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di prevenire il verificarsi dei reati in essa
considerati.
Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo, tra l’altro, di:
-
portare a conoscenza dei Destinatari i reati rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (‘Decreto’) nonché le
aree a rischio di reato;
-
indicare le norme di comportamento ed i principi procedurali che i Destinatari sono chiamati ad
osservare ai fini della corretta applicazione del Modello.
2.
I reati di cui all’art. 25 duodecies del D. Lgs. n. 231/2001.
Il D.Lgs. n. 109/2012 (pubblicato sulla G.U. n. 172 del 25 luglio 2012) ha ampliato ulteriormente il catalogo dei
reati che possono generare una responsabilità diretta dell'ente inserendo un nuovo reato presupposto
rubricato all’art. 25 duodecies che prevede che “In relazione alla commissione del delitto di cui all'articolo
22, comma 12-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286, si applica all'ente la sanzione pecuniaria da
100
a
200
quote,
entro
il
limite
di
150.000
euro.
Art. 22, comma 12-bis, del d.lgs. 286/98.
Viene punita la condotta del datore di lavoro che occupa alle proprie dipendenze lavoratori stranieri privi
del permesso di soggiorno, ovvero il cui permesso sia scaduto e del quale non sia stato chiesto, nei termini
di legge, il rinnovo, revocato o annullato, se si realizza una delle seguenti circostanze:
a) i lavoratori occupati sono in numero superiore a tre;
b) i lavoratori occupati sono minori in età non lavorativa;
c) i lavoratori occupati sono sottoposti alle altre condizioni lavorative di particolare sfruttamento di cui al
terzo comma dell'articolo 603-bis del codice penale.
Più precisamente per condizioni di particolare sfruttamento di cui all’art. 603 bis, III comma c.p. si
intendono oltre a quelle sopra riportate alle lettere a) e b), anche "l'aver commesso il fatto esponendo i
lavoratori intermediati a situazioni di grave pericolo, avuto riguardo alle caratteristiche delle prestazioni da
svolgere e delle condizioni di lavoro".
218
3. Attività sensibili
-
Selezione del personale;
-
Individuazione e gestione dei rapporti con fornitori, appaltatori e subappaltatori.
4. Principi generali di comportamento
Nell’espletamento delle funzioni aziendali la presente Parte Speciale prevede l’espresso obbligo di
rispettare:
-
la normativa vigente in materia di impiego di soggetti provenienti da paesi terzi;
-
tutte le procedure interne adottate e previste dai Sistemi di Gestione.
La presente Parte Speciale vieta di:
-
porre in essere qualsiasi condotta tale da integrare le fattispecie di reato previste dall’art. 25
duodecies ex D. Lgs. 231/01 o che, nonostante non costituisca di per sé reato, possa potenzialmente
diventarlo.
5. Principi specifici di comportamento.
Per quanto riguarda l’assunzione di soggetti provenienti da Paesi Terzi, occorre:
1) individuare in maniera chiara il soggetto incaricato a richiedere, verificare ed archiviare copia del
permesso di soggiorno del soggetto candidato, qualora già in suo possesso;
2) individuare in maniera chiara il soggetto incaricato tenuto a verificare che il permesso di soggiorno non
sia falso, contraffatto, sospeso, revocato o annullato e l’identità del soggetto candidato;
3) individuare in maniera chiara il soggetto incaricato tenuto a verificare che la ricevuta di richiesta del
rinnovo del permesso soggiorno presentata dal candidato non sia falsa o contraffatta;
4) individuare il soggetto incaricato a svolgere tutti gli adempimenti richiesti dal TU sull’immigrazione
qualora il soggetto proveniente da Paese terzo non si trovi già in Italia con regolare permesso di
soggiorno.
Per quanto riguarda i rapporti con fornitori, appaltatori e subappaltatori, occorre:
219
1) inserire clausole contrattuali standard riguardanti l’impegno al rispetto della normativa in materia di
immigrazione nei contratti di somministrazione, di appalto e di subappalto e che preveda sanzioni a
carico dei terzi inadempienti;
individuare ruoli, responsabilità e modalità di monitoraggio sul rispetto della normativa in materia di
immigrazione da parte dei fornitori, appaltatori e sub-appaltatori.
220
PARTE SPECIALE H
I REATI CONTRO L’INDUSTRIA
ED IL COMMERCIO
221
1. Funzione della Parte Speciale H
Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i Destinatari, come sopra individuati, adottino regole di
condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di prevenire il verificarsi dei reati in essa
considerati.
Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo, tra l’altro, di:
-
portare a conoscenza dei Destinatari i reati rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (‘Decreto’) nonché le
aree a rischio di reato;
-
indicare le norme di comportamento ed i principi procedurali che i Destinatari sono chiamati ad
osservare ai fini della corretta applicazione del Modello.
2. I reati di cui all’art. 25 bis 1 del D. Lgs. n. 231/2001.
Art. 513 c.p. : Turbata libertà dell’industria o del commercio
La condotta tipica consiste nell’adoperare violenza sulle cose, ovvero utilizzare mezzi fraudolenti, per
impedire o turbare l'esercizio di un'industria o di un commercio.
Con il termine impedire si intende l’apposizione di ostacoli di particolare rilievo, anche temporanei o
parziali, tali che o l’attività industriale o commerciale non abbia inizio, o se iniziata, venga a cessare. Si
realizza invece turbamento quando si condiziona il regolare svolgimento dell’attività, che può consistere
anche in una interferenza idonea a pregiudicare la redditività dell’impresa e a pregiudicare il risultato
economico atteso.
Si tratta di un reato che richiede l’elemento soggettivo del dolo e che può essere commesso da chiunque.
Tale reato viene punito, a querela della persona offesa, se il fatto non costituisce un più grave reato, con la
reclusione fino a due anni e con la multa da 103 euro a 1.032 euro.
Il bene giuridico tutelato da tale fattispecie consiste, in primo luogo, nel libero esercizio e normale
svolgimento dell’industria e del commercio, il cui turbamento influisce sulla pubblica economia. A ciò si
aggiunga che l’art. 513 c.p. tende anche a garantire il diritto individuale al libero svolgimento della stessa
attività da turbative o da impedimenti, come si evince dalla subordinazione per la procedibilità alla querela
della persona offesa.
Le condotte alternative previste da tale norma sono due:
1.l’uso delle violenza sulle cose, che si concreta ogni qual volta la cosa venga trasformata, danneggiata o
ne venga mutata la destinazione;
222
2.il ricorso a mezzi fraudolenti, che per parte della dottrina sono stati identificati con le condotte di
concorrenza sleale di cui all’art. 2598 c.c., quali, a titolo esemplificativo, pubblicità falsa o denigratoria o uso
di marchi registrati. Si precisa, inoltre, che perché si configuri il reato è necessario che vi sia un nesso
eziologico tra i mezzi fraudolenti e la turbativa del commercio o dell’industria.
Art. 513 bis c.p. : Illecita concorrenza con minaccia o violenza
Viene punita con la reclusione da due a sei anni la condotta di chiunque, nell'esercizio di un'attività
commerciale, industriale o comunque produttiva, compia atti di concorrenza con violenza o minaccia.
La pena è aumentata se gli atti di concorrenza riguardano un'attività finanziata in tutto o in parte ed in
qualsiasi modo dallo Stato o da altri enti pubblici .
Art. 514 c.p. : Frodi contro le industrie nazionali
Chiunque, ponendo in vendita o mettendo altrimenti in circolazione, sui mercati nazionali o esteri, prodotti
industriali, con nomi, marchi o segni distintivi contraffatti o alterati, cagiona un nocumento all'industria
nazionale, è punito con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa non inferiore a 516 euro.
Se per i marchi o segni distintivi sono state osservate le norme delle leggi interne o delle convenzioni
internazionali sulla tutela della proprietà industriale, la pena è aumentata
e non si applicano le
disposizioni degli articoli 473 e 474.
Art. 515 c.p. : Frode nell’esercizio del commercio
E’ punita, qualora il fatto non costituisca un più grave delitto, con la reclusione fino a due anni o con la
multa fino a 2.065 euro, la condotta di chiunque, nell'esercizio di una attività commerciale, ovvero in uno
spaccio aperto al pubblico, consegna all'acquirente una cosa mobile per un'altra, ovvero una cosa mobile,
per origine, provenienza, qualità o quantità, diversa da quella dichiarata o pattuita.
Qualora si tratta di oggetti preziosi, la pena è della reclusione fino a tre anni o della multa non inferiore a
103 euro.
Art. 516 c.p. : Vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine
Tale delitto si realizza nel momento in cui vengono posti in vendita o messi altrimenti in commercio come
genuine sostanze alimentari non genuine.
Soggetto attivo può essere chiunque e viene punito con la reclusione fino a sei mesi o con la multa fino a
223
1.032 euro.
Art. 517 c.p. : Vendita di prodotti industriali con segni mendaci
Chiunque pone in vendita o mette altrimenti in circolazione opere dell'ingegno o prodotti industriali, con
nomi, marchi o segni distintivi nazionali o esteri, atti a indurre in inganno il compratore sull'origine,
provenienza o qualità dell'opera o del prodotto, è punito, se il fatto non è preveduto come reato da altra
disposizione di legge, con la reclusione fino a un anno o con la multa fino a ventimila euro.
Art. 517 ter c.p. : Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale
Salva l’applicazione degli articoli 473 e 474 chiunque, potendo conoscere dell’esistenza del titolo di
proprietà industriale, fabbrica o adopera industrialmente oggetti o altri beni realizzati usurpando un titolo
di proprietà industriale o in violazione dello stesso è punito, a querela della persona offesa, con la
reclusione fino a due anni e con la multa fino a euro 20.000.
Alla stessa pena soggiace chi, al fine di trarne profitto, introduce nel territorio dello Stato, detiene per la
vendita, pone in vendita con offerta diretta ai consumatori o mette comunque in circolazione i beni di cui al
primo comma.
Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 474-bis, 474-ter, secondo comma, e 517-bis, secondo comma.
I delitti previsti dai commi primo e secondo sono punibili sempre che siano state osservate le norme delle
leggi interne, dei regolamenti comunitari e delle convenzioni internazionali sulla tutela della proprietà
intellettuale o industriale.
Art. 517 quater c.p. : Contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti
agroalimentari
Chiunque contraffà o comunque altera indicazioni geografiche o denominazioni di origine di prodotti
agroalimentari è punito con la reclusione fino a due anni e con la multa fino a euro 20.000.
Alla stessa pena soggiace chi, al fine di trarne profitto, introduce nel territorio dello Stato, detiene per la
vendita, pone in vendita con offerta diretta ai consumatori o mette comunque in circolazione i medesimi
prodotti con le indicazioni o denominazioni contraffatte.
Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 474-bis, 474-ter, secondo comma, e 517-bis, secondo comma.
I delitti previsti dai commi primo e secondo sono punibili a condizione che siano state osservate le norme
delle leggi interne, dei regolamenti comunitari e delle convenzioni internazionali in materia di tutela delle
224
indicazioni geografiche e delle denominazioni di origine dei prodotti agroalimentari.
3. Principi generali di comportamento.
E’ comunque opportuno specificare che è obbligatorio evitare i seguenti comportamenti:

adoperare violenza sulle cose, ovvero mezzi fraudolenti, finalizzati ad impedire o turbare l'esercizio
di un'industria o di un commercio;

danneggiare, trasformare o mutare la destinazione a cose al fine di impedire o turbare l’esercizio di
un’industria o di un commercio;

porre in essere pubblicità non veritiera idonea a generare un inganno e a viziare la libera scelta del
consumatore;

porre in essere pubblicità denigratoria che svia la clientela e produce un danno ad un’azienda
concorrente;

compiere qualsiasi atto di concorrenza con violenza o minaccia;

compiere atti intimidatori al fine di controllare o condizionare attività commerciali o industriali;

porre in vendita o mettere altrimenti in circolazione, sui mercati nazionali o esteri, prodotti
industriali, con nomi, marchi o segni distintivi contraffatti o alterati;

porre in vendita o mettere altrimenti in circolazione opere dell'ingegno o prodotti industriali, con
nomi, marchi o segni distintivi nazionali o esteri, atti a indurre in inganno il compratore sull'origine,
provenienza o qualità dell'opera o del prodotto;
fabbricare o adoperare industrialmente oggetti o altri beni realizzati usurpando un titolo di proprietà
industriale o in violazione dello stesso.
225
PARTE SPECIALE I
GLI ALTRI REATI PRESUPPOSTO PREVISTI DAL D.LGS.
231/01
226
1. Funzione della Parte Speciale I
Obiettivo della presente Parte Speciale è che tutti i Destinatari, come sopra individuati, adottino regole di
condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di prevenire il verificarsi dei reati in essa
considerati.
Nello specifico, la presente Parte Speciale ha lo scopo, tra l’altro, di:
-
portare a conoscenza dei Destinatari i reati rilevanti ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 (‘Decreto’) nonché le
aree a rischio di reato;
-
indicare le norme di comportamento ed i principi procedurali che i Destinatari sono chiamati ad
osservare ai fini della corretta applicazione del Modello.
2. Premessa
Nella presente parte speciale si prendono in considerazione alcune tipologie delittuose, tra quelle “tipiche”
di seguito elencate, che non rientrano nelle precedenti parti speciali.
La scelta è determinata da un’esigenza metodologica di prevenzione che implica la necessità di non
escludere che determinati reati, anche solo in astratto, possano essere rilevanti per E.ON Produzione S.p.A.
Che possano essere rilevanti, lo conferma peraltro una lettura sistemica della realtà del Gruppo, a partire
dalla sua dimensione transnazionale, dalla differenziazione delle attività delle diverse società e dalla
rilevanza dell’interesse mediato e indiretto della Capogruppo.
3. Gli altri reati presupposto
- Art. 25 decies: il reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci
all’Autorità Giudiziaria di cui all’art. 337 bis cpp
Con la Legge 3 Agosto 2009, n. 116 di Ratifica ed esecuzione della Convenzione dell’Organizzazione delle
Nazioni Unite contro la corruzione, adottata dall’Assemblea generale ONU il 31 ottobre 2003 con risoluzione
n. 58/4 firmata dallo Stato Italiano il 09 dicembre 2009, l’art. 25 novies del D. Lgs. 231/01 prevede che “in
relazione alla commissione del delitto di cui all’art. 377 bis c.p., si applica all’ente la sanzione pecuniaria fino
a cinquecento quote”.
Si tratta di un reato comune che può essere commesso da chiunque, con violenza o minaccia, o con offerta
o promessa di denaro o di altra utilità, induce la persona chiamata a rendere davanti all’autorità giudiziaria
dichiarazioni utilizzabili in un procedimento penale, quando questo ha la facoltà di non rispondere, a non
rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci.
227
La pena prevista è della reclusione da due a sei anni.
Principi generali di comportamento.
In base ad una valutazione della attività aziendale, sulla scorta di quanto già accertato da precedente
analisi del rischio, non si può escludere che nell’interesse delle società del Gruppo, sia commesso il reato in
oggetto.
Per questo motivo sono da evitare i seguenti comportamenti:

usare violenza o minaccia al fine di indurre un soggetto chiamato a rendere dichiarazioni avanti
l’autorità giudiziaria a non rendere tali dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci;

compiere atti intimidatori al fine di indurre un soggetto chiamato a rendere dichiarazioni avanti
l’autorità giudiziaria a non rendere tali dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci;

offrire o promettere denaro o altra utilità al fine di indurre un soggetto chiamato a rendere
dichiarazioni avanti l’autorità giudiziaria a non rendere tali dichiarazioni o a rendere dichiarazioni
mendaci.
3.1
Art. 25 bis – I delitti contro la fede pubblica
Art. 453 c.p. -Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete
falsificate“E' punito con la reclusione da tre a dodici anni e con la multa da € 516,00 a € 3.098,00:
1) chiunque contraffà monete nazionali o straniere, aventi corso legale nello Stato o fuori;
2)
chiunque altera in qualsiasi modo monete genuine, col dare ad esse l'apparenza di un valore superiore;
3)
chiunque, non essendo concorso nella contraffazione o nell'alterazione, ma di concerto con chi l'ha
eseguita ovvero con un intermediario, introduce nel territorio dello Stato o détiene o spende o mette altrimenti
in circolazione monete contraffatte o alterate;
4) chiunque, al fine di metterle in circolazione, acquista o comunque riceve da chi le ha falsificate, ovvero da
un intermediario, monete contraffatte o alterate”.
Il reato si verifica, quando, chiunque contraffa, altera, introduce o mette in circolazione moneta nazionale
falsa.
Art. 454 c.p. -Alterazione di monete“Chiunque altera monete della qualità indicata nell’articolo precedente, scemandone in qualsiasi modo il
valore, ovvero, rispetto alle monete in tal modo alterate, commette alcuno dei fatti indicati nei numeri 3 e 4
228
del detto articolo, è punito con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da € 103,00 a € 516,00”.
Il reato si verifica, quando, chiunque altera moneta nazionale.
Art. 455 c.p. -Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate“Chiunque, fuori dei casi previsti dai due articoli precedenti, introduce nel territorio dello Stato, acquista o
détiene monete contraffatte o alterate, al fine di metterle in circolazione, ovvero le spende o le mette
altrimenti in circolazione, soggiace alle pene stabilite nei detti articoli, ridotte da un terzo alla metà”.
Il reato si verifica, quando, chiunque introduce o spende moneta nazionale contraffatta.
Art. 457 c.p. -Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede“Chiunque spende o mette altrimenti in circolazione monete contraffatte o alterate, da lui ricevute in buona
fede, è punito con la reclusione fino a sei mesi o con la multa fino a 1.032,00”
Il reato si verifica, quando, chiunque mette in circolazione o spende in buona fede moneta nazionale
contraffatta.
Art. 459 c.p. -Falsificazione dei valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messa in
circolazione di valori di bollo falsificati-.
“Le disposizioni degli articoli 453, 455 e 457 si applicano anche alla contraffazione o alterazione di valori di
bollo e alla introduzione nel territorio dello Stato, o all'acquisto, detenzione e messa in circolazione di valori di
bollo contraffatti; ma le pene sono ridotte di un terzo. Agli effetti della legge penale, s'intendono per valori di
bollo la carta bollata, le marche da bollo, i francobolli e gli altri valori equiparati a questi da leggi speciali”.
Il reato si verifica con il compimento su "valori di bollo" quindi rientrano in questa categoria: la carta
bollata, le marche da bollo, i francobolli e gli altri valori equiparati a questi da leggi speciali, di operazioni di
falsificazione.
Art. 460 c.p. -Contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico credito o di
valori di bollo“Chiunque contraffa la carta filigranata che si adopera per la fabbricazione delle carte di pubblico credito o
dei valori di bollo, ovvero acquista, detiene o aliena tale carta contraffatta, è punito, se il fatto, non costituisce
un più grave reato, con la reclusione da due a € 309,00 a € 1.032,00”.
Il reato si verifica compiendo operazioni di contraffazione su carta filigranata per poter produrre carte di
229
credito e/o valori di bollo.
Art. 461 c.p. -Fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione di monete,
di valori di bollo o di carta filigranata“Chiunque fabbrica, acquista, detiene o aliena filigrane o strumenti destinati esclusivamente alla
contraffazione o alterazione di monete, di valori di bollo o di carta filigranata è punito, se il fatto non
costituisce più grave reato, con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da € 103,00 a € 516,00”.
Il reato si verifica con il semplice possesso di filigrane o altri strumenti utili per le operazioni di
falsificazione.
Art. 464 c.p. -Uso di valori di bollo contraffatti o alterati“Chiunque, non essendo concorso nella contraffazione o nell’alterazione, fa uso di valori di bollo contraffatto
alterati è punito con la reclusione fino a tre anni e con la multa fino a € 516,00.”.
Il reato si configura con l’utilizzo di valori di bollo contraffatti o alterati.
Art. 464 comma 2° c.p. Uso di valori di bollo contraffatti o alterati ricevuti in buona fedeChiunque, non essendo concorso nella contraffazione o nell’alterazione, fa uso di valori di bollo contraffatti,
alterati ricevuti in buona fede. Si applica la pena stabilita nell’articolo 457, ridotta di un terzo.
Attività sensibili
In merito a tale fattispecie di reato sono state ravvisate attività sensibili in capo a E.ON Produzione S.p.A.:

approvvigionamento di beni e servizi.
3.2 Art. 25 sexies – I reati di market abuse
la Società potrà essere ritenuta responsabile, qualora siano commessi nel suo interesse anche non
esclusivo, detti reati da:
a) coloro che esercitano funzioni di rappresentanza, amministrazione, direzione della Società
b) coloro che esercitano la gestione e il controllo della Società.
L’art. 25-sexies del Decreto ha ampliato le categorie dei reati includendovi anche l’abuso di informazioni
privilegiate e di manipolazione del mercato.
230
Art. 184 D.Lgs. 58/1998 -Abuso di informazioni privilegiate“E’ punito con la reclusione da uno a sei anni e con la multa da euro ventimila a euro tre milioni chiunque,
essendo in possesso di informazioni privilegiate in ragione della sua qualità di membro di organi di
amministrazione, direzione o controllo dell’emittente, della partecipazione al capitale dell’emittente, ovvero
dell’esercizio di un’attività lavorativa, di una professione o di una funzione, anche pubblica, o di un ufficio:
1) acquista, vende o compie altre operazioni, direttamente o indirettamente, per conto proprio o per conto di
terzi, su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime;
2) comunica tali informazioni ad altri, al di fuori del normale esercizio del lavoro, della professione, della
funzione o dell’ufficio;
3) raccomanda o induce altri, sulla base di esse, al compimento di taluna delle operazioni indicate nella
lettera.
La stessa pena di cui al comma 1 si applica a chiunque essendo in possesso di informazioni privilegiate a
motivo della preparazione o esecuzione di attività delittuose compie taluna delle azioni di cui al medesimo
comma 1.
Il giudice può aumentare la multa fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto
conseguito dal reato quando, per la rilevante offensività del fatto, per le qualità personali del colpevole o per
l’entità del prodotto o del profitto conseguito dal reato, essa appare inadeguata anche se applicata nel
massimo.
Ai fini del presente articolo per strumenti finanziari si intendono anche gli strumenti finanziari di cui
all’articolo 1, comma 2, il cui valore dipende da uno strumento finanziario di cui all’articolo 180, comma 1,
lettera a)”.
Il reato si riferisce a chiunque, essendo entrato direttamente o meno, a conoscenza di informazioni in
ragione della sua posizione all’interno dell’organizzazione societaria, compie per conto proprio o terzi
qualsiasi operazione su strumenti finanziari utilizzando le informazioni medesime; o comunica tali
informazioni agli altri al di fuori del normale svolgimento del suo incarico; racconta o induce gli altri ha
tenere un determinato comportamento sulla base delle informazioni da lui conosciute.
Art 185 D.Lgs. 58/1998 – Manipolazione del mercato“Chiunque diffonde notizie false o pone in essere operazioni simulate o altri artifizi concretamente idonei a
provocare una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari, è punito con la reclusione da uno a sei
anni e con la multa da € 20.000 a € 5.000.000.
231
Il giudice può aumentare la multa fino al triplo o fino al maggiore importo di dieci volte il prodotto o il profitto
conseguito dal reato quando, per la rilevante offensività del fatto, per le qualità personali del colpevole o per
l’entità del prodotto o del profitto conseguito dal reato, essa appare inadeguata anche se applicata nel
massimo”.
Tale fattispecie si riferisce a chiunque divulga informazioni false o pone in essere comportamenti simulati
che possono alterare il valore di strumenti finanziari; o far dubitare sulla solidità di gruppi bancari.
Attività sensibili
In merito a tale fattispecie di reato è stata ravvisata la seguente attività sensibile in capo a E.ON
Produzione S.p.A.:

gestione
delle
informazioni
“price
sensitive”
durante
le
operazioni
di
straordinaria
amministrazione. Nonostante tali fattispecie di reato trovino applicazione solo per le società
emittenti strumenti finanziari quotati, occorre porre attenzione ad alcuni profili di responsabilità
astrattamente ipotizzabili nei confronti della Società a titolo di concorso.
In particolare per la fattispecie di insider trading si precisa che per informazione privilegiata si intende
un’informazione che ha un carattere preciso, che non è stata resa pubblica e che concerne, direttamente o
indirettamente, uno o più emittenti di strumenti finanziari o uno o più strumenti finanziari, che, se resa
pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali strumenti finanziari ovvero sui prezzi di
strumenti finanziari derivati connessi.
Inoltre, dall’elenco dei soggetti individuati quali potenziali autori del reato di abuso di informazioni
privilegiate, discende che il legislatore abbia escluso colui che è venuto occasionalmente o fortuitamente a
conoscenza di informazioni privilegiate da parte di uno dei potenziale autori del reato.
A questo proposito, occorre precisare che si distinguono diverse figure di insider:
- insider primario, quali amministratori, sindaci, dirigenti, revisori ecc., ossia coloro che vengono in possesso
dell’informazione privilegiata in ragione della propria qualità istituzionale o della propria attività o della
propria partecipazione al capitale dell’emittente. Rientrano in tale categoria anche coloro che hanno un
accesso temporaneo, quali consulenti finanziari, studi legali ecc.;
- insider secondario, ossia colui che si trova a detenere l’informazione privilegiata, in virtù di una
comunicazione che proviene dagli insiders primari;
- insider criminale, si tratta del soggetto che pone in essere le citate condotte vietate dopo essere venuto in
possesso di informazioni privilegiate dopo aver preparato o dato esecuzione ad attività delittuose (es.
hacker informatico).
232
Oltre a tali figure, occorre porre attenzione alla possibilità di concorso dell’extraneus nel delitto di abuso di
informazioni privilegiate.
Non tutte le condotte poste in essere da figure diverse dall’insider primario sono penalmente irrilevanti.
L’art. 110 cp permette, infatti, di arricchire il catalogo dei soggetti penalmente sanzionabili
ricomprendendovi anche coloro che, seppur privi delle qualifiche indicate nell’art. 184 TUF, hanno posto in
essere comportamenti che rappresentano un concorso morale o materiale alla condotta dell’insider
primario.
Ciò può accadere quando l’extraneus istighi o determini l’insider primario o lo aiuti a realizzare una delle
condotte di abuso di informazioni privilegiate.
Sul piano materiale, quindi, mentre l’insider secondario sfrutta un’informazione privilegiata ricevuta per
porre in essere comportamenti del tutto autonomi rispetto all’insider primario, l’extraneus concorrente,
invece, collabora, istiga o aiuta l’insider primario nella realizzazione delle condotte abusive.
In merito a quest’ultima ipotesi occorrerà pertanto valutare, caso per caso, se il concorrente extraneus
abbia agito nell’interesse della società a cui appartiene o se sia possibile ravvisare, alla stregua dei rapporti
infra gruppo, l’interesse di altri enti, nei cui casi potranno profilarsi responsabilità anche per più società.
Le medesime considerazioni svolte per il concorso dell’extraneus valgono anche per l’ipotesi del reato di
manipolazione del mercato.
Rientrano quindi nelle attività sensibili la gestione dei rapporti con la Controllante quotata tedesca e con
Emittenti clienti, partner, fornitori.
Principi di comportamento
E’ vietato:

concorrere nella negoziazione diretta o indiretta, posta in essere utilizzando informazioni
privilegiate ottenute da esponenti aziendali della Controllante tedesca o di Società Emittenti
(clienti, fornitori, partner) di strumenti finanziari qualora l’operazione stessa sia volta a favorire o
comunque a far conseguire un vantaggio alla Società o al Gruppo;

concorrere nella comunicazione a terzi, compresi soggetti appartenenti ad altre società del Gruppo,
di informazioni privilegiate ottenute da rappresentanti della Controllante tedesca o di Società
Emittenti (clienti, fornitori, partner), salvo il caso in cui tale comunicazione sia richiesta da leggi, da
altre disposizioni regolamentari o da specifici accordi contrattuali, qualora tale comunicazione sia
volta a favorire o comunque a far conseguire un vantaggio alla Società o al Gruppo;
233

concorrere nel raccomandare o indurre terzi, sulla base di informazioni privilegiate ottenute da
rappresentanti della Controllante tedesca o di Società Emittenti (clienti, fornitori, partner), ad
effettuare operazioni di acquisto, vendita o operazioni di altro genere su strumenti finanziari,
qualora la realizzazione di tali operazioni sia volta a favorire o comunque a far conseguire
vantaggio alla Società o al Gruppo;

concorrere nella diffusione di notizie false o nel compimento di artifizi o raggiri idonei a provocare
una sensibile alterazione del prezzo di strumenti finanziari.
3.3 Art. 25 quater 1 e 25 quinquies: Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili ed i delitti
contro la personalità individuale
Art. 583-bis c.p. -Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili“In relazione alla commissione dei delitti di cui all'articolo 583-bis del codice penale si applicano all'ente, nella
cui struttura è commesso il delitto, la sanzione pecuniaria da 300 a 700 quote e le sanzioni interdittive previste
dall'articolo 9, comma 2, per una durata non inferiore ad un anno. Nel caso in cui si tratti di un ente privato
accreditato è altresì revocato l'accreditamento. Se l'ente o una sua unità organizzativa viene stabilmente
utilizzato allo scopo unico o prevalente di consentire o agevolare la commissione dei delitti indicati al comma
1, si applica la sanzione dell'interdizione definitiva dall'esercizio dell'attività ai sensi dell'articolo 16, comma 3”.
Art. 600 c.p. -Riduzione o mantenimento in schiavitùChiunque esercita su una persona poteri corrispondenti a quelli del diritto di proprietà ovvero chiunque riduce
o mantiene una persona in uno stato di soggezione continuativa, costringendola a prestazioni lavorative o
sessuali ovvero all’accattonaggio o comunque a prestazioni che comportino lo sfruttamento, è punito con la
reclusione da otto a venti anni. La riduzione o il mantenimento nello stato di soggezione ha luogo, quando, la
condotta è attuata mediante violenza, minaccia, inganno, abuso di autorità o approfittamento di una
situazione di inferiorità fisica o psichica o di una situazione di necessità. O mediante la promessa o la dazione
di somme di denaro o di altri vantaggi a chi ha autorità sulla persona. La pena è aumentata da un terzo alla
metà se i fatti di cui al primo comma sono commessi in danno di minore degli anni diciotto o sono diretti allo
sfruttamento della prostituzione o al fine di sottoporre la persona offesa al prelievo di organi.
Il reato si verifica, quando una persona esercita su un individuo un diritto di proprietà.
234
Art. 600- bis c.p. -Prostituzione minorileChiunque induce alla prostituzione una persona di età inferiore agli anni diciotto ovvero ne favorisce o sfrutta
la prostituzione è punito con la reclusione da sei a dodici anni e con la multa da € 15.493,00 a €
154.937,00.Salvo che il fatto costituisca più grave reato, chiunque compie atti sessuali con un minore di età
compresa fra i quattordici ed i sedici anni, in cambio di denaro o di altra utilità economica, è punito con la
reclusione da sei mesi a tre anni o con la multa non inferiore a € 5.164,00. La pena è ridotta di un terzo se colui
che commette il fatto è persona minore degli anni diciotto.
Il reato si verifica, quando gli abusi sono esercitati su soggetti di età inferiore ad anni diciotto.
Art. 600-ter c.p. -Pornografia minorileChiunque sfrutta minori degli anni diciotto al fine di realizzare esibizioni pornografiche o di produrre materiale
pornografico è punito con la reclusione da sei a dodici anni e con la multa da € 25.822,00 a € 258.228,00 alla
stessa pena soggiace chi fa commercio del materiale pornografico di cui al primo comma. Chiunque, al di fuori
delle ipotesi di cui al primo e al secondo comma, con qualsiasi mezzo, anche per via telematica, distribuisce,
divulga o pubblicizza il materiale pornografico di cui al primo comma, ovvero distribuisce o divulga notizie o
informazioni finalizzate all’adescamento o allo sfruttamento sessuale di minori degli anni diciotto, è punito
con la reclusione da uno a cinque anni e con la multa da lire cinque milioni a lire cento milioni. Chiunque,
consapevolmente cede ad altri, anche a titolo gratuito, materiale pornografico prodotto mediante lo
sfruttamento sessuale dei minori degli anni diciotto, è punito con la reclusione fino a tre anni o con la multa
da € 1.549,00 a € 5.164,00.
Il reato si verifica con lo sfruttamento di individui di età inferiore ad anni diciotto per produrre materiale
pornografico.
Art. 600-quater c.p. -Detenzione di materiale pornograficoChiunque, al di fuori delle ipotesi previste nell’articolo 600-ter, consapevolmente si procura o dispone di
materiale pornografico prodotto mediante lo sfruttamento sessuale dei minori degli anni diciotto è punito con
la reclusione fino a tre anni o con la multa non inferiore a € 1.549.
Il reato si verifica con il possesso di materiale pornografico.
Art. 600-quinquies c.p. -Iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorileChiunque organizza o propaganda viaggi finalizzati alla funzione di attività di prostituzione a danno di minori
235
o comunque comprendenti tale attività è punito con la reclusione da sei a dodici anni e con la multa da €
1.549.
Il reato si verifica, quando scopo dell’organizzazione del viaggio è svolgere attività di prostituzione.
Art. 601 c.p. -Tratta di personeChiunque commetta tratta di persona che si trova nelle condizioni di cui all’articolo 600 ovvero, al fine di
commettere i delitti di cui al primo comma del medesimo articolo, la induce mediante inganno o la costringe
mediante violenza, minaccia, abuso di autorità o approfittamento di una situazione di necessità, o mediante
promessa o dazione di somme di denaro o di altro vantaggio alla persona che su di essa ha autorità, a fare
ingresso o a soggiornare o a uscire dal territorio dello stato o a trasferirsi al suo interno, è punito con la
reclusione da otto a venti anni. La pena è aumentata da un terzo alla metà se i delitti di cui al presente
articolo sono commessi in danno di minori degli anni diciotto o sono diretti allo sfruttamento della
prostituzione o al fine di sottoporre la persona offesa al prelievo di organi.
Il reato si configura con il reclutamento, il trasporto, il trasferimento, l’alloggio o l’accoglienza, attraverso la
minaccia o il ricorso alla forza o ad altre forme di coercizione, attraverso il rapimento, la frode, l’inganno,
l’abuso di autorità o di una situazione di vulnerabilità, o attraverso l’offerta o l’accettazione di pagamenti o
di vantaggi per ottenere il consenso di una persona che esercita un’autorità su di un’altra ai fini di
sfruttamento.
Art. 602 c.p. -Acquisto e alienazione di schiavi“Chiunque, fuori dei casi indicati nell’articolo 601, acquista o aliena o cede una persona che si trova in una
delle condizioni di cui all’articolo 600 è punito con la reclusione da otto a venti anni. La pena è aumentata da
un terzo alla metà se la persona offesa è minore degli anni diciotto ovvero se i fatti di cui al primo comma
sono diretti allo sfruttamento della prostituzione o al fine di sottoporre la persona offesa al prelievo di organi”.
Il reato si verifica, quando, del soggetto di cui si abusa, se ne fa oggetto di commercio.
Attività sensibili
Le principali attività sensibili, con riferimento ai reati contro la personalità individuale, che E.ON Produzione
S.p.A. ha rilevato al suo interno sono:

richiesta di consulenze e prestazione professionali sia in qualità di utenti diretti che di richiedenti
appartenenti ad altre aree,

organizzazione e/o promozione di viaggi per dipendenti o partner commerciali,
236

organizzazione, gestione e realizzazione di attività che coinvolgono direttamente minorenni, in
particolare per finalità didattiche, sportive e ricreative,

verifica del materiale audiovisivo/fotografico acquistato o noleggiato.
Procedure specifiche
Nell'espletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione sociale, oltre alle regole di cui al presente
Modello, gli Organi Sociali di E.ON Produzione S.p.A., i dipendenti, i consulenti, i partner e le società di
service, nella misura necessaria alle funzioni dagli stessi svolte, devono conoscere e rispettare le seguenti
procedure:

la procedura per i viaggi aziendali;

la procedura per la richiesta anticipi su trasferte;

la procedura per la qualifica dei fornitori;

deleghe e procure;

comunicazioni organizzative.
E’ fatto espresso divieto a carico dei soggetti sopra indicati di tenere una qualsivoglia condotta che possa
ledere, anche potenzialmente, l’integrità personale di qualunque individuo che svolga la propria attività in
nome o per conto della società.
3.4 Art. 25 quater – I DELITTI CON FINALITA’ DI TERRORISMO O DI EVERSIONE DELL’ORDINE DEMOCRATICO
Art. 270-bis c.p. - Associazioni con finalità di terrorismo anche internazionale o di eversione dell’ordine
democratico“Chiunque promuove, costituisce, organizza, dirige o finanzia associazioni che si propongono il compimento di
atti di violenza con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico è punito con la reclusione da
sette a quindici anni. Chiunque partecipa a tali associazioni è punito con la reclusione da cinque a dieci anni.
Ai fini della legge penale, la finalità di terrorismo ricorre anche quando gli atti di violenza sono rivolti contro
uno Stato estero, un’istituzione e un organismo internazionale. Nei confronti del condannato è sempre
obbligatoria la confisca delle cose che servirono o furono destinate a commettere il reato e delle cose che ne
sono il prezzo, il prodotto, il profitto o che ne costituiscono l’impiego”.
Il reato si verifica, quando, chiunque promuove, costituisce, organizza, dirige o finanzia associazioni che si
propongono il compimento di atti di violenza con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine
democratico.
237
Art. 270-ter c.p. -Assistenza agli associati“Chiunque, fuori dei casi di concorso nel reato o di favoreggiamento, dà rifugio o fornisce vitto, ospitalità,
mezzi di trasporto, strumenti di comunicazione a taluna delle persone che partecipano alle associazioni
indicate negli articoli 270 e 270-bis è punito con la reclusione fino a quattro anni. La pena è aumentata se
l’assistenza è prestata continuativamente. Non è punibile chi commette il fatto in favore di un prossimo
congiunto”.
Il reato si configura punendo le ipotesi di assistenza ai membri del gruppo "eversivo/terroristico" fuori dei
casi di favoreggiamento personale e reale e di concorso nel reato.
Art. 270-quater c.p.- Arruolamento con finalità di terrorismo anche internazionale“Chiunque, al di fuori dei casi di cui all'articolo 270-bis, arruola una o più persone per il compimento di atti di
violenza ovvero di sabotaggio di servizi pubblici essenziali, con finalità di terrorismo, anche se rivolti contro
uno Stato estero, un'istituzione o un organismo internazionale, è punito con la reclusione da sette a quindici
anni”.
Il reato si configura con l’arruolamento finalizzato all’addestramento di individui il cui scopo è compiere
attività terroristiche.
Art. 270-quinquies c.p. -Addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale“Chiunque, al di fuori dei casi di cui all'articolo 270-bis, addestra o comunque fornisce istruzioni sulla
preparazione o sull'uso di materiali esplosivi, di armi da fuoco o di altre armi, di sostanze chimiche o
batteriologiche nocive o pericolose, nonché di ogni altra tecnica o metodo per il compimento di atti di
violenza ovvero di sabotaggio di servizi pubblici essenziali, con finalità di terrorismo, anche se rivolti contro
uno Stato estero, un'istituzione o un organismo internazionale, é punito con la reclusione da cinque a dieci
anni. La stessa pena si applica nei confronti della persona addestrata”.
Il reato si configura con l’addestramento di individui con, lo scopo di compiere atti terroristici.
Art. 270-sexies c.p. -Condotte con finalità di terrorismo“Sono considerate con finalità di terrorismo le condotte che, per la loro natura o contesto, possono arrecare
grave danno ad un Paese o ad un'organizzazione internazionale e sono compiute allo scopo di intimidire la
popolazione o costringere i poteri pubblici o un'organizzazione internazionale a compiere o astenersi dal
compiere un qualsiasi atto o destabilizzare o distruggere le strutture politiche fondamentali, costituzionali,
238
economiche e sociali di un Paese o di un'organizzazione internazionale, nonché le altre condotte definite
terroristiche o commesse con finalità di terrorismo da convenzioni o altre norme di diritto internazionale
vincolanti per l'Italia”.
Il reato si configura con il porre in essere comportamenti che hanno lo scopo ultimo di compiere atti di
terrorismo.
Art. 280 c.p. -Attentato per finalità terroristiche o di eversioneChiunque, per finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico attenta alla vita od alla incolumità
di una persona, è punito, nel primo caso, con la reclusione non inferiore ad anni venti e, nel secondo caso,
con la reclusione non inferiore ad anni sei. Se dall'attentato alla incolumità di una persona deriva una
lesione gravissima, si applica la pena della reclusione non inferiore ad anni diciotto; se ne deriva una lesione
grave, si applica la pena della reclusione non inferiore ad anni dodici. Se i fatti previsti nei commi precedenti
sono rivolti contro persone che esercitano funzioni giudiziarie o penitenziarie ovvero di sicurezza pubblica
nell'esercizio o a causa delle loro funzioni, le pene sono aumentate di un terzo. Se dai fatti di cui ai commi
precedenti deriva la morte della persona si applicano, nel caso di attentato alla vita, l'ergastolo e, nel caso di
attentato alla incolumità, la reclusione di anni trenta. Le circostanze attenuanti, diverse da quelle previste
dagli articoli 98 e 114, concorrenti con le aggravanti di cui al secondo e al quarto comma, non possono essere
ritenute equivalenti o prevalenti rispetto a queste e le diminuzioni di pena si operano sulla quantità di pena
risultante dall'aumento conseguente alle predette aggravanti. Salvo che il fatto costituisca più grave reato,
chiunque per finalità di terrorismo compie qualsiasi atto diretto a danneggiare cose mobili o immobili altrui,
mediante l'uso di dispositivi esplosivi o comunque micidiali, e' punito con la reclusione da due a cinque anni.
Ai fini del presente articolo, per dispositivi esplosivi o comunque micidiali si intendono le armi e le materie ad
esse assimilate indicate nell'articolo 585 e idonee a causare importanti danni materiali. Se il fatto e' diretto
contro la sede della Presidenza della Repubblica, delle Assemblee legislative, della Corte costituzionale, di
organi del Governo o comunque di organi previsti dalla Costituzione o da leggi costituzionali, la pena e'
aumentata fino alla metà. Se dal fatto deriva pericolo per l'incolumità pubblica ovvero un grave danno per
l'economia nazionale, si applica la reclusione da cinque a dieci anni. Le circostanze attenuanti, diverse da
quelle previste dagli articoli 98 e 114, concorrenti con le aggravanti di cui al terzo e al quarto comma, non
possono essere ritenute equivalenti o prevalenti rispetto a queste e le diminuzioni di pena si operano sulla
quantità di pena risultante dall'aumento conseguente alle predette aggravanti.
Il reato si verifica, quando chiunque come singolo, o movimento terrorista cerca di intimidire, colpire,
239
danneggiare la popolazione o un singolo o beni che considera nemici o ingiusti e lo fa con modalità proprie
del terrorismo, non quindi con altre forme di violenza come la guerra aperta o guerreggiata.
Art. 289-bis c.p. -Sequestro di persona a scopo di terrorismo o di eversioneChiunque per finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico sequestra una persona è punito con
la reclusione da venticinque a trenta anni. Se dal sequestro deriva comunque la morte, quale conseguenza
non voluta dal reo, della persona sequestrata, il colpevole è punito con la reclusione di anni trenta. Se il
colpevole cagiona la morte del sequestrato si applica la pena dell'ergastolo. Il concorrente che, dissociandosi
dagli altri, si adopera in modo che il soggetto passivo riacquisti la libertà è punito con la reclusione da due a
otto anni; se il soggetto passivo muore, in conseguenza del sequestro, dopo la liberazione, la pena è della
reclusione da otto a diciotto anni. Quando ricorre una circostanza attenuante, alla pena prevista dal secondo
comma è sostituita la reclusione da venti a ventiquattro anni; alla pena prevista dal terzo comma è
sostituita la reclusione da ventiquattro a trenta anni. Se concorrono più circostanze attenuanti, la pena da
applicare per effetto delle diminuzioni non può essere inferiore a dieci anni, nell'ipotesi prevista dal secondo
comma, ed a quindici anni, nell'ipotesi prevista dal terzo comma.
Il reato si verifica, quando, il sequestro viene compiuto a scopo terroristico.
Attività sensibili
Le principali attività sensibili, con riferimento ai reati con finalità di terrorismo, che E.ON Produzione S.p.A.
ha rilevato al suo interno sono:

approvvigionamento di beni e servizi,

assunzione del personale,

investimenti relativi alle quote di CO2 effettuati in paesi o soggetti considerati a rischio terrorismo,

gestione dei server aziendali e/o dell’inserimento delle informazioni all’interno dei siti internet.
Procedure specifiche
Nell'espletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione sociale, oltre alle regole di cui al presente
Modello, gli Organi Sociali di E.ON Produzione S.p.A., i dipendenti, i consulenti, i partner e le società di
service, nella misura necessaria alle funzioni dagli stessi svolte, devono conoscere e rispettare oltre ai
principi previsti dal codice etico e le norme di legge:

la procedura Funzione Approvvigionamenti;

la procedura Autorizzazione e controllo degli investimenti;

la procedura per la gestione del rischio delle transazioni;
240

la procedura per la gestione utenze in SAP;

la procedura per la qualifica fornitori.

il sistema di deleghe e procure esistente;

le comunicazioni organizzative.
3.5 ART.24 ter – Delitti di criminalità organizzata
Art. 416 c.p. : Associazione per delinquere.
Il reato si realizza quando tre o più persone si associano allo scopo di commettere più delitti e coloro che
promuovono o costituiscono od organizzano l'associazione sono puniti, per ciò solo, con la reclusione da tre
a sette anni.
In particolare il sesto comma prevede che se l'associazione è diretta a commettere taluno dei delitti di cui
agli articoli 600 (riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù), 601 (tratta di persone) e 602 ( acquisto
o alienazione di schiavi), nonché all’art. 12, comma 3 bis del testo unico delle disposizioni concernenti la
disciplina dell’immigrazione e norme sulla condizione dello straniero, di cui al decreto legislativo 25 luglio
1998, n. 286, si applica la reclusione da cinque a quindici anni nei casi previsti dal primo comma e da
quattro a nove anni nei casi previsti dal secondo comma.
Art. 416 bis c.p. : Associazione di tipo mafioso anche straniere
Chiunque fa parte di un'associazione di tipo mafioso formata da tre o più persone, è punito con la
reclusione da sette a dodici anni.
Coloro che promuovono, dirigono o organizzano l'associazione sono puniti, per ciò solo, con la reclusione da
nove a quattordici anni.
L'associazione è di tipo mafioso quando coloro che ne fanno parte si avvalgono della forza di intimidazione
del vincolo associativo e della condizione di assoggettamento e di omertà che ne deriva per commettere
delitti, per acquisire in modo diretto o indiretto la gestione o comunque il controllo di attività economiche,
di concessioni, di autorizzazioni, appalti e servizi pubblici o per realizzare profitti o vantaggi ingiusti per sé
o per altri ovvero al fine di impedire od ostacolare il libero esercizio del voto o di procurare voti a sé o ad
altri in occasione di consultazioni elettorali.
Se l'associazione è armata si applica la pena della reclusione da nove a quindici anni nei casi previsti dal
primo comma e da dodici a ventiquattro anni nei casi previsti dal secondo comma. L'associazione si
considera armata quando i partecipanti hanno la disponibilità, per il conseguimento della finalità
241
dell'associazione, di armi o materie esplodenti, anche se occultate o tenute in luogo di deposito.
Se le attività economiche di cui gli associati intendono assumere o mantenere il controllo sono finanziate
in tutto o in parte con il prezzo, il prodotto, o il profitto di delitti, le pene stabilite nei commi precedenti
sono aumentate da un terzo alla metà.
Nei confronti del condannato è sempre obbligatoria la confisca delle cose che servirono o furono destinate
a commettere il reato e delle cose che ne sono il prezzo, il prodotto, il profitto o che ne costituiscono
l'impiego.
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alla camorra e alle altre associazioni, comunque
localmente denominate, anche straniere, che valendosi della forza intimidatrice del vincolo associativo
perseguono scopi corrispondenti a quelli delle associazioni di tipo mafioso.
Art. 416 ter c.p. : Scambio elettorale politico – mafioso
La pena stabilita dal primo comma dell'articolo 416-bis si applica anche a chi ottiene la promessa di voti
prevista dal terzo comma del medesimo articolo 416-bis in cambio della erogazione di denaro.
Art. 630 c.p. : sequestro di persona a scopo di rapina o estorsione
Chiunque sequestra una persona allo scopo di conseguire, per sé o per altri, un ingiusto profitto come
prezzo della liberazione, è punito con la reclusione da venticinque a trenta anni.
Se dal sequestro deriva comunque la morte, quale conseguenza non voluta dal reo, della persona
sequestrata, il colpevole è punito con la reclusione di anni trenta.
Se il colpevole cagiona la morte del sequestrato si applica la pena dell'ergastolo.
Al concorrente che, dissociandosi dagli altri, si adopera in modo che il soggetto passivo riacquisti la libertà,
senza che tale risultato sia conseguenza del prezzo della liberazione, si applicano le pene previste
dall'articolo 605. Se tuttavia il soggetto passivo muore, in conseguenza del sequestro, dopo la liberazione,
la pena è della reclusione da sei a quindici anni.
Nei confronti del concorrente che, dissociandosi dagli altri, si adopera, al di fuori del caso previsto dal
comma precedente, per evitare che l'attività delittuosa sia portata a conseguenze ulteriori ovvero aiuta
concretamente l'autorità di polizia o l'autorità giudiziaria nella raccolta di prove decisive per
l'individuazione o la cattura dei concorrenti, la pena dell'ergastolo è sostituita da quella della reclusione da
dodici a venti anni e le altre pene sono diminuite da un terzo a due terzi.
Quando ricorre una circostanza attenuante, alla pena prevista dal secondo comma è sostituita la reclusione
242
da venti a ventiquattro anni; alla pena prevista dal terzo comma è sostituita la reclusione da ventiquattro a
trenta anni. Se concorrono più circostanze attenuanti, la pena da applicare per effetto delle diminuzioni
non può essere inferiore a dieci anni, nell'ipotesi prevista dal secondo comma, ed a quindici anni,
nell'ipotesi prevista dal terzo comma. I limiti di pena preveduti nel comma precedente possono essere
superati allorché ricorrono le circostanze attenuanti di cui al quinto comma del presente articolo.
Art. 74 del testo unico di cui al decreto del Presidente della Repubblica 9 ottobre 1990, n. 309 :
Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope
Quando tre o più persone si associano allo scopo di commettere più delitti tra quelli previsti dall'articolo 73,
chi promuove, costituisce, dirige, organizza o finanzia l'associazione è punito per ciò solo con la reclusione
non inferiore a venti anni. Chi partecipa all'associazione è punito con la reclusione non inferiore a dieci
anni. La pena è aumentata se il numero degli associati è di dieci o più o se tra i partecipanti vi sono
persone dedite all'uso di sostanze stupefacenti o psicotrope.
Se l'associazione è armata la pena, nei casi indicati dai commi 1 e 3, non può essere inferiore a
ventiquattro anni di reclusione e, nel caso previsto dal comma 2, a dodici anni di reclusione.
L'associazione si considera armata quando i partecipanti hanno la disponibilità di armi o materie
esplodenti, anche se occultate o tenute in luogo di deposito.
La pena è aumentata se ricorre la circostanza di cui alla lettera e) del comma 1 dell'articolo 80. Se
l'associazione è costituita per commettere i fatti descritti dal comma 5 dell'articolo 73, si applicano il primo
e il secondo comma dell'articolo 416 del codice penale. Le pene previste dai commi da 1 a 6 sono diminuite
dalla metà a due terzi per chi si sia efficacemente adoperato per assicurare le prove del reato o per
sottrarre all'associazione risorse decisive per la commissione dei delitti. Quando in leggi e decreti è
richiamato il reato previsto dall'articolo 75 della legge 22 dicembre 1975, n. 685, abrogato dall'articolo 38,
comma 1, della legge 26 giugno 1990, n. 162, il richiamo si intende riferito al presente articolo.
Principi generali di comportamento.
Sono da evitare i seguenti comportamenti:
- Associarsi con il fine di commettere uno dei delitti previsti dall’art. 416, sesto comma;
- costituire o partecipare ad un’associazione finalizzata al traffico di sostanze stupefacenti o psicotrope;
- agevolare l’attività delle associazioni previste dai suddetti articoli.
3.6 I reati transnazionali
243
Un reato è di natura transnazionale qualora si realizzi almeno una delle seguenti circostanze:
- se è stato commesso in più di uno stato;
- se è stato commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione, pianificazione,
direzione, controllo è avvenuta in un altro Stato;
- se è stato commesso in uno Stato, ma produce effetti sostanziali in un altro.
Il reato deve essere sanzionato con la pena della reclusione inferiore nel massimo a quattro anni, e nella
commissione deve essere coinvolto un gruppo criminale organizzato.
Art. 10 L. 16.3.2006 n. 146; Art. 3 L. 16.3.2006 n. 146 -Definizione di reato transnazionale“Ai fini della presente legge si considera reato transnazionale il reato punito con la pena della reclusione non
inferiore nel massimo a quattro anni, qualora sia coinvolto un gruppo criminale organizzato, nonché:
a) sia commesso in più di uno Stato;
b) ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione, pianificazione,
direzione o controllo avvenga in un altro Stato;
c) ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminale organizzato impegnato in
attività criminali in più di uno Stato;
d) ovvero sia commesso in uno Stato, ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato”.
Art. 416 c.p. - Associazione per delinquere“Quando tre o più persone si associano allo scopo di commettere più delitti, coloro che promuovono o
costituiscono od organizzano l'associazione sono puniti, per ciò solo, con la reclusione da tre a sette anni.
Per il solo fatto di partecipare all'associazione, la pena è della reclusione da uno a cinque anni.
I capi soggiacciono alla stessa pena stabilita per i promotori.
Se gli associati scorrono in armi le campagne o le pubbliche vie si applica la reclusione da cinque a quindici
anni.
La pena è aumentata se il numero degli associati è di dieci o più.
Se l'associazione è diretta a commettere taluno dei delitti di cui agli articoli 600, 601 e 602, si applica la
reclusione da cinque a quindici anni nei casi previsti dal primo comma e da quattro a nove anni nei casi
previsti dal secondo comma”.
Il reato si verifica, quando chiunque possiede un vincolo stabile di coesione tra più soggetti e un
programma criminoso riferito a un insieme di reati.
244
Art. 416-bis c.p. - Associazione di tipo mafiosoChiunque fa parte di un'associazione di tipo mafioso formata da tre o più persone, è punito con la reclusione
da cinque a dieci anni.
Coloro che promuovono, dirigono o organizzano l'associazione sono puniti, per ciò solo, con la reclusione da
sette a dodici anni.
L'associazione è di tipo mafioso quando coloro che ne fanno parte si avvalgono della forza di intimidazione del
vincolo associativo e della condizione di assoggettamento e di omertà che ne deriva per commettere delitti,
per acquisire in modo diretto o indiretto la gestione o comunque il controllo di attività economiche, di
concessioni, di autorizzazioni, appalti e servizi pubblici o per realizzare profitti o vantaggi ingiusti per sé o per
altri ovvero al fine di impedire od ostacolare il libero esercizio del voto o di procurare voti a sé o ad altri in
occasione di consultazioni elettorali.
Se l'associazione è armata si applica la pena della reclusione da sette a quindici anni nei casi previsti dal
primo comma e da dieci a ventiquattro anni nei casi previsti dal secondo comma.
L'associazione si considera armata quando i partecipanti hanno la disponibilità, per il conseguimento della
finalità dell'associazione, di armi o materie esplodenti, anche se occultate o tenute in luogo di deposito.
Se le attività economiche di cui gli associati intendono assumere o mantenere il controllo sono finanziate in
tutto o in parte con il prezzo, il prodotto, o il profitto di delitti, le pene stabilite nei commi precedenti sono
aumentate da un terzo alla metà.
Nei confronti del condannato è sempre obbligatoria la confisca delle cose che servirono e furono destinate a
commettere il reato e delle cose che ne sono il prezzo, il prodotto, il profitto o che ne costituiscono l'impiego.
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alla camorra e alle altre associazioni, comunque
localmente denominate, che valendosi della forza intimidatrice del vincolo associativo perseguono scopi
corrispondenti a quelli delle associazioni di tipo mafioso.
Il reato si verifica, quando l’associazione ha come peculiarità la forza intimidatrice del vincolo associativo e
della condizione di soggezione e di omertà che ne deriva.
Art. 291-quater D.P.R.23.1.1973 n. 43- Associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi
lavorati esteri“Quando tre o più persone si associano allo scopo di commettere più delitti tra quelli previsti dall'articolo 291bis, coloro che promuovono, costituiscono, dirigono, organizzano o finanziano l'associazione sono puniti, per ciò
245
solo, con la reclusione da tre a otto anni.
Chi partecipa all'associazione è punito con la reclusione da un anno a sei anni.
La pena e' aumentata se il numero degli associati è di dieci o più.
Se l'associazione è armata ovvero se ricorrono le circostanze previste dalle lettere d) od e) del comma 2
dell'articolo 291-ter, si applica la pena della reclusione da cinque a quindici anni nei casi previsti dal comma 1
del presente articolo, e da quattro a dieci anni nei casi previsti dal comma 2. L'associazione si considera
armata, quando i partecipanti hanno la disponibilità, per il conseguimento delle finalità dell'associazione, di
armi o materie esplodenti, anche se occultate o tenute in luogo di deposito.
Le pene previste dagli articoli 291-bis, 291-ter e dal presente articolo sono diminuite da un terzo alla metà nei
confronti dell'imputato che, dissociandosi dagli altri, si adopera per evitare che l'attività delittuosa sia portata
ad ulteriori conseguenze anche aiutando concretamente l'autorità di polizia o l'autorità giudiziaria nella
raccolta di elementi decisivi per la ricostruzione dei fatti e per l'individuazione o la cattura degli autori del
reato o per l’individuazione di risorse rilevanti per la commissione dei delitti”.
Il reato si verifica in capo ai soggetti che hanno preso parte ad un’associazione che ha come scopo ultimo il
contrabbando di tabacchi lavorati esteri.
Art. 74 D.P.R. 9.10.1990 n. 309 -Associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o
psicotrope“Quando tre o più persone si associano allo scopo di commettere più delitti tra quelli previsti dall'articolo 73,
chi promuove, costituisce, dirige, organizza o finanzia l'associazione è punito per ciò solo con la reclusione non
inferiore a venti anni. Chi partecipa all'associazione è punito con la reclusione non inferiore a dieci anni. La
pena è aumentata se il numero degli associati è di dieci o più o se tra i partecipanti vi sono persone dedite
all'uso di sostanze stupefacenti o psicotrope. Se l'associazione è armata la pena, nei casi indicati dai commi 1 e
3, non può essere inferiore a ventiquattro anni di reclusione e, nel caso previsto dal comma 2, a dodici anni di
reclusione. L'associazione si considera armata quando i partecipanti hanno la disponibilità di armi o materie
esplodenti, anche se occultate o tenute in luogo di deposito. La pena è aumentata se ricorre la circostanza di
cui alla lettera e) del comma 1 dell'articolo 80. Se l'associazione è costituita per commettere i fatti descritti dal
comma 5 dell'articolo 73, si applicano il primo e il secondo comma dell'art. 416 del codice penale. Le pene
previste dai commi da 1 a 6 sono diminuite dalla metà a due terzi per chi si sia efficacemente adoperato per
assicurare le prove del reato o per sottrarre all'associazione risorse decisive per la commissione dei delitti.
Quando in leggi e decreti è richiamato il reato previsto dall'articolo 75 della legge 22 dicembre 1975, n. 685,
246
abrogato dall'articolo 38, comma 1, della legge 26 giugno 1990, n. 162, il richiamo si intende riferito al presente
articolo”.
Il reato si verifica in capo ai soggetti che hanno preso parte ad un’associazione che ha come scopo ultimo il
traffico illecito di sostanze psicotrope o stupefacenti.
Art. 12 comma 3, 3-bis, 3-ter e 5 D. Lgs. 25.7.1998 n. 286- Disposizioni contro le immigrazioni clandestine“Fuori dei casi previsti dai commi precedenti, e salvo che il fatto non costituisca più grave reato, chiunque, al
fine di trarre un ingiusto profitto dalla condizione di illegalità dello straniero o nell'ambito delle attività punite
a norma del presente articolo, favorisce la permanenza di questi nel territorio dello Stato in violazione delle
norme del presente testo unico, è punito con la reclusione fino a quattro anni e con la multa fino a €
15.493,00”.
Il reato si verifica in capo a chiunque sfrutti la condizione di clandestinità di un soggetto favorendone la
permanenza nel territorio dello Stato.
Attività sensibili
Le principali attività sensibili, con riferimento ai reati transnazionali, che E.ON Produzione S.p.A. ha rilevato
al suo interno sono:

approvvigionamento di beni/servizi quali: gas naturale, combustibili, energia elettrica, certificati
verdi e CO2;

transazioni finanziarie;

realizzazione di investimenti.
Procedure specifiche
Nell'espletamento di tutte le operazioni attinenti alla gestione sociale, oltre alle regole di cui al presente
Modello, gli Organi Sociali di E.ON Produzione S.p.A., i dipendenti, i consulenti, i partner e le società di
service, nella misura necessaria alle funzioni dagli stessi svolte, devono conoscere e rispettare oltre ai
principi previsti dal codice etico e le norme di legge:

la procedura funzione Approvvigionamenti;

la procedura autorizzazione e controllo degli investimenti;

la procedura per la gestione del rischio delle transazioni;

la procedura per la gestione utenze in SAP;

il sistema di deleghe e procure esistente;
247

le comunicazioni organizzative.
E’ fatto espresso obbligo a carico dei soggetti sopra indicati di:

rispettare i principi e le procedure previste da E.ON Produzione S.p.A.;

rispettare le norme di legge;
osservare i principi sanciti dal codice etico.
248
SISTEMA DISCIPLINARE
relativo al
MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,
GESTIONE E CONTROLLO
adottato da
E.ON Produzione S.p.A.
249
SISTEMA DISCIPLINARE EX ART.6, COMMA 2, lett. e) D.Lgs.231/01
Il Sistema disciplinare previsto dall’art. 6 del D.Lgs.231/01 è una condizione necessaria di validità del
Modello Organizzativo finalizzato alla prevenzione dei rischi reato all’interno dell’azienda.
Il sistema disciplinare è conforme alla legge.
Il Modello impone comportamenti e osservanza di principi e protocolli e deve necessariamente prevedere
sanzioni che puniscano i comportamenti difformi da quanto stabilito.
Le violazioni del Modello organizzativo o delle prescrizioni del Codice Etico ledono il rapporto di fiducia
instaurato con la Società e devono di conseguenza comportare azioni disciplinari, a prescindere
dall’eventuale instaurazione di un giudizio penale nei casi in cui il comportamento costituisca reato.
E’ importante sottolineare, inoltre, come l’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinda dall’esito di un
eventuale procedimento penale, in quanto le regole di condotta imposte dal Modello sono assunte
dall’azienda in piena autonomia indipendentemente dall’illecito che eventuali condotte possano
determinare.
Quanto alla tipologia delle sanzioni irrogabili, in via preliminare va precisato che, nel caso di lavoro
subordinato, qualsiasi provvedimento sanzionatorio deve rispettare le procedure previste dall’art. 7 dello
Statuto dei Lavoratori e/o da normative speciali, di legge o di contratto, ove applicabili, ed è caratterizzato,
oltre che dal principio di tipicità delle violazioni, anche dal principio di tipicità delle sanzioni.
La parte del Modello che contempla il codice comportamentale e sanzionatorio, nel rispetto del dettato
normativo di cui all’art. 7 dello Statuto dei lavoratori, dovrà essere portato a conoscenza di tutti i
dipendenti mediante affissione in luogo accessibile a tutti.
Presupposti del codice disciplinare-sanzionatorio
Il presente codice è stato configurato nel puntuale rispetto di tutte le disposizioni di legge in tema di
lavoro.
In considerazione del sistema delle relazioni sindacali in essere e dell’articolato normativo esistente a
riguardo dei contratti collettivi di lavoro specificatamente applicabili al personale della Società, non sono
state previste modalità e sanzioni diverse da quelle già codificate e riportate nei contratti collettivi e negli
accordi sindacali.
Si è unicamente provveduto a raccordare le statuizioni organizzative e regolamentari previste dal Modello
adottato, alle eventuali inosservanze dei soggetti agenti nell’ambito del Modello stesso ed a commisurare
250
le ipotesi sanzionatorie alla gravità ed al rischio, anche potenziale, che l’operato in deroga dei soggetti
possa costituire ai fini della commissione dei reati di cui al Decreto richiamato.
In virtù di ciò, i principi che determinano il sistema sanzionatorio si possono così specificare:
- Legalità e tipicità: le sanzioni adottabili sono quelle qui specificate, previste ai sensi dell’art. 6, comma2,
lett. e) del D. Lgs. 231/01. L’addebito che le giustifica deve corrispondere all’addebito contestato;
- Autonomia e complementarietà: il sistema sanzionatorio del modello organizzativo è complementare ed
autonomo rispetto al sistema disciplinare stabilito dal CCNL applicabile alle diverse categorie di lavoratori
presenti nella Società.
- Pubblicità: la Società deve dare massima ed adeguata conoscibilità del sistema sanzionatorio;
- Contraddittorio: gli addebiti dovranno essere contestati per iscritto, in modo specifico, immediato e
immutabile;
- Tempestività: il procedimento disciplinare che ne consegue e l’eventuale applicazione della sanzione
devono avvenire entro un tempo certo e ragionevole;
- Gradualità: le sanzioni sono state pensate per corrispondere alla differente gravità dell’infrazione
commessa e dovranno essere applicate sulla base di una valutazione della gravità dell’infrazione che tenga
presente tutti gli elementi soggettivi e oggettivi.
Sanzioni per personale non dirigente
Il comportamento del lavoratore dipendente che viola le regole previste dal Modello è definito illecito
disciplinare.
Le sanzioni irrogabili nei riguardi di detti lavoratori dipendenti rientrano tra quelle indicate dal codice
disciplinare aziendale, di cui al vigente CCNL per i dipendenti della Società, nel rispetto delle procedure
previste dall’articolo 7 della Legge 30 maggio 1970, n. 300 (Statuto dei lavoratori) ed eventuali normative
speciali, di legge o di contratto, applicabili.
In relazione a quanto detto sopra il Modello fa riferimento alle categorie di fatti sanzionabili previste anche
dall’apparato sanzionatorio esistente e cioè le norme pattizie di cui al vigente CCNL per il personale
dipendente. Tali categorie descrivono i comportamenti sanzionati a seconda del rilievo che assumono le
singole fattispecie considerate e le sanzioni in concreto previste per la commissione dei fatti stessi a
seconda della loro gravità.
Il lavoratore responsabile di azioni od omissioni in contrasto con le regole previste dal presente modello, è
soggetto, in relazione alla gravità ed alla reiterazione delle inosservanze ed al danno provocato alla società
251
o a terzi, alle seguenti sanzioni disciplinari:
a) richiamo scritto;
b) multa;
c) sospensione dal servizio e dalla retribuzione;
d) licenziamento;
Il lavoratore che violi le procedure interne previste dal presente Modello o adotti, nell’espletamento di
attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso incorre
nel provvedimento di richiamo scritto, dovendosi ravvisare in tali comportamenti una non osservanza delle
specifiche disposizioni.
Il lavoratore, che essendo già incorso nel provvedimento del richiamo scritto persista nella violazione delle
procedure interne previste dal presente Modello o continui ad adottare, nell’espletamento di attività nelle
aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, incorre nel
provvedimento della sanzione pecuniaria, dovendosi ravvisare in tali comportamenti la ripetuta
effettuazione della non osservanza delle specifiche disposizioni. La multa potrà essere d’importo pari ad un
massimo di quattro ore di retribuzione base da devolvere ad un’organizzazione di solidarietà.
Il lavoratore che, nel violare le procedure interne previste dal presente Modello o adottando
nell’espletamento di attività nell’area a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del
Modello stesso, nonché compiendo atti contrari all’interesse della Società arrechi danno alla Società stessa
o la esponga ad una situazione di pericolo per l’integrità dei beni dell’azienda, incorre nel provvedimento
della sospensione dal servizio e dalla retribuzione, dovendosi ravvisare in tali comportamenti la
determinazione di un danno o di una situazione di pericolo per l’integrità dei beni dell’azienda. Nello stesso
provvedimento incorre il lavoratore che, essendo già incorso nel provvedimento della multa, persista nella
violazione delle procedure interne dal presente Modello o continui ad adottare, nell’espletamento di
attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alle prescrizioni del modello stesso. Il
lavoratore potrà essere sospeso dal servizio e dall’intera retribuzione fino ad un massimo di dieci giorni.
Il lavoratore che adotti, nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio, un comportamento
palesemente in violazione alle prescrizioni del presente Modello e tale da determinare la concreta
applicazione a carico della Società di misure previste dal Decreto, ferme restando le sue eventuali
autonome responsabilità di carattere penale, incorre nel provvedimento del licenziamento, dovendosi
ravvisare in tale comportamento il compimento di atti che, determinando un grave pregiudizio per
l’azienda, fanno venire meno radicalmente la fiducia della società nei suoi confronti. Nello stesso
252
provvedimento incorre il lavoratore che, essendo già incorso nel provvedimento della sospensione dal
servizio e dalla retribuzione, persista nella violazione delle procedure interne previste dal presente Modello
o continui ad adottare, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme
alle prescrizioni del Modello stesso.
Resta salvo, in conformità e nel rispetto delle vigenti previsioni di legge e di contratto collettivo, ogni
diritto dell’azienda in ordine ad eventuali azioni risarcitorie per i danni ad essa cagionati dal dipendente, a
seguito della violazione da parte di quest’ultimo sia delle procedure che delle norme comportamentali
previste dal Decreto.
Sanzioni per personale dirigente
In caso di violazione, da parte di dirigenti, delle procedure interne previste dal presente Modello, o di
adozione nell’espletamento di attività nelle aree a rischio, di un comportamento non conforme alle
prescrizioni del Modello stesso, si provvederà ad applicare nei confronti dei responsabili le misure più
idonee in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e dal vigente C.C.N.L. del personale dirigente
della Società.
Resta salvo, in conformità e nel rispetto delle vigenti previsioni di legge e di contratto collettivo, ogni
diritto dell’azienda in ordine ad eventuali azioni risarcitorie per i danni ad essa cagionati dal dirigente, a
seguito della violazione da parte di quest’ultimo sia delle procedure che delle norme comportamentali
previste dal Decreto.
I principi che determinano la contestazione dell’addebito e l’applicazione delle sanzioni sono quelli prima
specificati nel paragrafo “presupposti”.
Sono applicabili le seguenti sanzioni:
a) Richiamo scritto
b) Sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo non superiore a 10 giorni
c) Sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo non superiore a 15 giorni
d) Sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo non superiore a 20 giorni
e) Licenziamento per giusta causa o revoca dell’incarico
La sanzione del richiamo scritto verrà applicata nei casi lievi di mancato rispetto dei protocolli del Modello
Organizzativo (Codice Etico compreso).
La sanzione della sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo non superiore a 10
giorni verrà applicata al Dirigente che non rispetti i Protocolli del Modello Organizzativo (Codice Etico
253
compreso).
La sanzione della sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo non superiore a 15
giorni verrà applicata al Dirigente che, non rispettando i Protocolli del Modello Organizzativo (Codice Etico
compreso), causi un danno o esponga la Società al pericolo oggettivo di provvedimenti cautelari e/o
sanzionatori.
La sanzione della sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo non superiore a 20
giorni verrà applicata al Dirigente che abbia tenuto un comportamento diretto, in modo non equivoco, al
compimento di un reato sanzionato dal D. Lgs. 231/01 e dalle disposizioni di legge a questo correlate che
prevedono la responsabilità amministrativa dell’ente.
Sarà applicata la sanzione del licenziamento per giusta causa o revoca dell’incarico al Dirigente che,
violando i protocolli del Modello Organizzativo determini l’applicazione concreta di misure sanzionatorie ed
interdittive nei confronti della Società.
Misure nei confronti degli amministratori e sindaci
In caso di violazione da parte degli amministratori o da parte dei membri del collegio sindacale delle
procedure interne previste dal Modello o di adozione, nell’esercizio delle proprie attribuzioni, di
provvedimenti che contrastino con le disposizioni o i principi del Modello, l’OdV informerà
tempestivamente l’intero Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale i quali provvederanno ad
assumere le opportune iniziative previste dalla vigente normativa.
In ogni caso, la violazione dei protocolli del Modello Organizzativo, in base ai principi di gradualità e di
fattualità già previste dal presente sistema sanzionatorio, comporterà l’applicazione delle seguenti
sanzioni:
a) richiamo scritto;
b) diffida al puntuale rispetto del Modello Organizzativo;
c) decurtazione degli emolumenti o del corrispettivo fino al 50%;
d) revoca dell’incarico.
Misure nei confronti di soggetti esterni
Nei contratti e negli accordi stipulati con società consulenti, collaboratori esterni, partners, etc., devono
essere inserite specifiche clausole in base alle quali ogni comportamento degli stessi, ovvero da loro
incaricati, posto in essere in contrasto con le linee guida del Modello e tale da comportare il rischio di
254
commissione di reati previsti dal Decreto consentirà alla società di risolvere il contratto, salvo il
risarcimento dei danni.
Determinazione della sanzione e punibilità del tentativo.
Ai fini dell’individuazione e dell’irrogazione delle sanzioni occorre tener conto dei principi di proporzionalità
ed adeguatezza rispetto al fatto contestato. In particolare rilevano:
- la gravità della condotta e dell’evento causato;
- l’intenzionalità della condotta ed il grado di prevedibilità dell’evento dannoso;
- modalità e circostanze della condotta;
- mansioni e funzioni lavorative;
- tipologia della violazione compiuta.
In base ai principi stessi del D. Lgs. 231/01 è, altresì, punibile il tentativo.
Possono aggravare la sanzione le seguenti circostanze:
reiterazione recidiva;
condotta che comporti più violazioni dei protocolli del Modello Organizzativo, Codice Etico compreso;
intenzionale concorso di due o più soggetti nella commissione della violazione;
la violazione delle norme che tutelano la sicurezza dei lavoratori.
Il procedimento di irrogazione delle sanzioni.
Il procedimento di irrogazione delle sanzioni è caratterizzato da:
1) la fase della contestazione della violazione all’interessato;
2) la fase di determinazione e di successiva irrogazione della sanzione.
In ogni caso, il procedimento di irrogazione ha inizio a seguito della ricezione, da parte degli organi
aziendali di volta in volta competenti, e di seguito indicati, della comunicazione con cui l’OdV segnala
l’accertamento dell’avvenuta violazione del Modello.
Più precisamente, in tutti i casi in cui riceva una segnalazione ovvero acquisisca, nel corso della propria
attività di vigilanza e di verifica, gli elementi idonei a configurare il pericolo di una violazione del Modello,
l’OdV ha l’obbligo di attivarsi al fine di espletare gli accertamenti ed i controlli, che ritenga opportuni,
rientranti nell’ambito della propria attività.
Esaurita l’attività di verifica e di controllo, l’OdV valuta, se si è effettivamente verificata una violazione
sanzionabile del Modello ed, in tal caso, segnala la stessa agli organi aziendali competenti.
255
Nei confronti degli Amministratori e dei Sindaci
Nell’ipotesi in cui l’OdV riscontri la violazione del Modello da parte di un soggetto che rivesta la carica di
Amministratore, il quale non sia legato alla Società da rapporto di lavoro subordinato, provvede a
trasmettere al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale una relazione contenente:
1) la descrizione della condotta constatata;
2) l’indicazione delle previsioni del Modello che risultano essere state violate;
3) gli estremi del soggetto responsabile della violazione;
4)gli eventuali documenti comprovanti la violazione e/o gli altri elementi di riscontro;
5) una propria proposta in merito alla sanzione opportuna rispetto al caso concreto.
Entro dieci giorni dall’acquisizione della relazione dell’OdV, il Consiglio di Amministrazione convoca il
membro indicato dall’OdV per un’adunanza del Consiglio, da tenersi entro e non oltre trenta giorni dalla
ricezione della relazione stessa.
La convocazione deve:
essere effettuata per iscritto;
contenere l’indicazione della condotta contestata e delle previsioni del Modello oggetto di violazione;
indicare la data della adunanza, avvisando l’interessato della facoltà di formulare eventuali rilievi e/o
deduzioni, sia scritte che verbali.
La convocazione deve essere sottoscritta dal Presidente o da almeno due membri del Consiglio di
Amministrazione.
A tale adunanza, a cui è invitato a partecipare anche l’OdV, si provvede all’audizione del soggetto
convocato, all’eventuale acquisizione delle deduzioni e dei rilevi da quest’ultimo formulate, oltre
all’espletamento di ogni ulteriore accertamento che si ritenga opportuno.
Il Consiglio di Amministrazione, sulla scorta degli elementi così acquisiti, determina la sanzione da
applicare, motivando la propria decisione, fornendo i propri criteri di valutazione in particolare nel caso di
dissenso rispetto alla sanzione proposta di sanzione che era stata formulata dall’OdV.
Nell’ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione ritenga di dover applicare la sanzione della decurtazione
degli emolumenti o della revoca dall’incarico, provvede immediatamente a convocare l’Assemblea per le
relative deliberazioni.
La delibera del Consiglio di Amministrazione e/o quella dell’Assemblea, a seconda dei casi, viene
comunicata per iscritto, a cura del Consiglio di Amministrazione, all’interessato nonché al’OdV, per le
256
opportune verifiche.
Il procedimento sopra descritto trova applicazione anche qualora sia riscontrata la violazione del Modello
da parte di un componente del Collegio Sindacale.
Qualora, invece, la violazione del Modello sia posta in essere da parte di un Amministratore legato alla
Società da un rapporto di lavoro subordinato, troveranno applicazione i procedimenti di irrogazione della
pena previsti per i Dirigenti Apicali o per i Lavoratori, di seguito specificati.
Nel caso in cui, al termine del procedimento di accertamento della violazione segnalata, si ritenga
necessario applicare la sanzione del licenziamento, il Consiglio di Amministrazione convoca senza indugio
l’Assemblea dei soci per deliberare la revoca dell’Amministratore dall’incarico.
Nei confronti dei Dirigenti e degli Altri Soggetti Apicali.
La procedura di accertamento della violazione del Modello Organizzativo effettuata da un Dirigente o da
altro Soggetto Apicale viene espletata nel rispetto delle prescrizioni previste dall’art. 7 dello Statuto dei
lavoratori, nonché dei contratti collettivi applicabili.
A fronte della segnalazione o della contestazione di una violazione del Modello da parte dei siundicati
soggetti, l’OdV trasmette al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale ed al Responsabile del
Personale una dettagliata relazione contenente:
1) la descrizione della condotta constatata;
2) l’indicazione delle previsioni del Modello che risultano essere state violate;
3) gli estremi del soggetto responsabile della violazione;
4) gli eventuali documenti comprovanti la violazione e/o gli altri elementi di riscontro;
5) una propria proposta in merito alla sanzione che ritiene opportuna rispetto al caso concreto.
Entro dieci giorni dalla ricezione della relazione dell’OdV, il Responsabile del Personale, con comunicazione
sottoscritta dallo stesso, contesta al Dirigente interessato la violazione individuata dall’OdV.
Tale comunicazione deve avvenire in forma scritta e deve necessariamente contenere:
- la puntuale e precisa indicazione della condotta contestata e delle previsioni del Modello oggetto di
violazione;
- l’avviso della facoltà di formulare eventuali deduzioni e/o giustificazioni scritte entro otto giorni dalla
ricezione della comunicazione, nonché di richiedere l’intervento del rappresentante dell’associazione
sindacale cui il Dirigente o altro Soggetto Apicale aderisce o conferisce mandato.
La contestazione deve essere sottoscritta dal Responsabile del Personale.
257
A fronte di eventuali controdeduzioni, osservazioni, precisazioni o giustificazioni svolte, nei termini, dal
soggetto interessato, il Responsabile del Personale si pronuncia in ordine alla determinazione ed
all’eventuale applicazione della sanzione che ritiene più opportuna ed adeguata rispetto al caso concreto,
motivando, in particolare, l’eventuale dissenso rispetto alla proposta di sanzione già formulata dall’OdV
nella sua relazione.
I provvedimenti disciplinari non possono essere comminati prima che siano decorsi otto giorni dalla
ricezione della contestazione da parte del Dirigente.
In ogni caso, tali provvedimenti devono essere notificati, a cura del Responsabile del Personale, ai soggetti
interessati, non oltre otto giorni dalla scadenza del termine assegnato a questo ultimi per la formulazione
delle proprie deduzioni e/o delle giustificazioni scritte.
Il Responsabile del Personale si preoccupa dell’effettiva e concreta applicazione della sanzione irrogata, nel
rispetto delle norme di legge e di regolamento, nonché delle previsioni di cui alla contrattazione collettiva
ed ai regolamenti aziendali, laddove applicabili.
Anche l’OdV, a cui è inviato per conoscenza il provvedimento di irrogazione della sanzione, deve verificarne
la sua concreta applicazione.
Il Dirigente interessato ha diritto, in ogni caso di adire l’Autorità Giudiziaria competente e può promuovere,
nei venti giorni successivi alla ricezione del provvedimento disciplinare, la costituzione di un collegio di
conciliazione ed arbitrato, secondo quanto previsto dalla contrattazione collettiva applicabile al caso
concreto.
In quest’ultimo caso, la sanzione disciplinare irrogata dal Responsabile del Personale resta sospesa fino alla
pronuncia del Collegio.
Qualora la violazione del Modello sia effettuata da parte di un Altro Soggetto Apicale, troverà applicazione
il procedimento di contestazione e di eventuale irrogazione della sanzione previsto nei confronti degli
Amministratori e dei Sindaci, già precedentemente descritto.
In tal caso, tuttavia, le sanzioni saranno deliberate direttamente dal Consiglio di Amministrazione, senza
coinvolgere l’Assemblea dei soci.
Nei confronti dei Lavoratori
Qualora l’OdV riscontri la violazione del Modello da parte di un lavoratore troveranno applicazione, quanto
al procedimento di contestazione ed a quello di eventuale irrogazione della sanzione, le previsioni, sopra
descritte, previste per le violazioni commesse da Dirigenti o altri soggetti apicali.
258
Ferma restando la facoltà di adire l’autorità giudiziaria, il lavoratore può promuovere, nei venti giorni
successivi alla ricezione del provvedimento disciplinare, la costituzione di un collegio di conciliazione ed
arbitrato, secondo quanto previsto dalla contrattazione collettiva applicabile al caso concreto.
In tale ipotesi, la sanzione disciplinare resta sospesa fino alla pronuncia del Collegio.
Nei confronti degli Altri Destinatari
Qualora la violazione del Modello venga effettuata da parte di un Terzo Destinatario, l’OdV trasmette al
Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale ed al Responsabile delegato alla gestione del rapporto
contrattuale in questione, una relazione contenente:1) la descrizione della condotta constatata;
2) l’indicazione delle previsioni del Modello che risultano essere state violate;
3) gli estremi del soggetto responsabile della violazione;
4) gli eventuali documenti comprovanti la violazione e/o gli altri elementi di riscontro;
5) una propria proposta in merito alla sanzione che ritiene opportuna rispetto al caso concreto.
Ricevuta tale relazione da parte dell’OdV, il Responsabile delegato alla gestione del rapporto contrattuale
interessato, entro dieci giorni dall’acquisizione della relazione stessa, si pronuncia in ordine alla
determinazione ed alla concreta applicazione della misura da irrogare, motivando l’eventuale dissenso
rispetto alla proposta formulata dall’OdV.
Il Responsabile delegato alla gestione del rapporto contrattuale invia, quindi, al soggetto interessato una
comunicazione scritta, contenente l’indicazione della condotta contestata e delle previsioni del Modello
oggetto di violazione, nonché il rimedio contrattualmente previsto che deve trovare applicazione.
Infine, il Responsabile delegato alle gestione del rapporto contrattuale, comunica, per iscritto, al soggetto
interessato il provvedimento definitivo di irrogazione della sanzione .
Al Responsabile delegato alle gestione del rapporto contrattuale spetta l’obbligo di verificare l’effettiva
applicazione della sanzione stessa, nel rispetto delle norme di legge e di regolamento.
Anche l’OdV, a cui è inviata per conoscenza la comunicazione, verifica l’applicazione del rimedio
contrattuale applicabile.
Monitoraggio e adeguamento.
Il sistema disciplinare verrà costantemente monitorato dall’Organismo di Vigilanza che, se necessario, lo
adeguerà, nel rispetto della legge, a seconda delle mutate esigenze dell’ente.
259
STATUTO DELL’ORGANISMO
DI VIGILANZA
relativo al
MODELLO DI ORGANIZZAZIONE,
GESTIONE E CONTROLLO
adottato da
E.ON Produzione S.p.A.
260
1.
IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001 E L’ISTITUZIONE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA. LE
INDICAZIONI DELLE ASSOCIAZIONI DI CATEGORIA
Come è noto, il D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito, anche solo il ‘Decreto’), ha introdotto una nuova
forma di responsabilità – qualificata come amministrativa ma sostanzialmente di natura penale - delle
persone giuridiche, delle società e delle associazioni, anche prive di personalità giuridica (di seguito, anche,
‘Enti’ e singolarmente ‘Ente’), per alcune tipologie di reati commessi dai propri amministratori e dipendenti
nonché dai soggetti che, anche sulla base di un rapporto contrattuale, agiscono in loro nome e/o per loro
conto.
Il Legislatore Delegato, però, esime la Società dalla responsabilità se l’organo dirigente, oltre ad aver
adottato ed attuato un idoneo modello di organizzazione, gestione e controllo (di seguito, anche ‘Modello’),
ha affidato ad un Organismo di Vigilanza (di seguito, anche ’OdV’ o ‘Organismo’), ai sensi dell’art, 6, I
comma del Decreto, il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello e di curare il suo
aggiornamento.
Una maggiore specificazione delle attribuzioni dell’OdV è stata effettuata, come previsto dal Decreto, dalla
Confindustria1.
Dal punto di vista generale – come più dettagliatamente illustrato al successivo punto 2.5. - l’OdV deve
verificare l’adeguatezza e l’effettività del Modello, curarne l’aggiornamento, vigilare sulla sua applicazione,
effettuare analisi periodiche sulle singole componenti dello stesso, nonché assicurare l’effettività dei flussi
informativi da e verso l’OdV e segnalare le violazioni eventualmente accertate.
La compiuta esecuzione dei propri compiti da parte dell’OdV costituisce elemento essenziale affinché la
Società possa usufruire dell’esimente prevista dal Decreto.
2.
L’ORGANISMO DI VIGILANZA DI E.ON PRODUZIONE S.p.A
1
La Confindustria, nel marzo del 2002, ha emanato delle Linee Guida, poi parzialmente modificate e aggiornate prima nel maggio 2004 e, da
ultimo, nel marzo 2008.
261
2.1.
La nomina e la composizione dell’Organismo di Vigilanza
L’OdV di E.ON Produzione S.p.A. (di seguito, per brevità, anche “E.ON” o “la Società”) è un organo collegiale,
composto da 3 (tre) membri e precisamente:
- Un professionista esterno alla Società con competenza e comprovata esperienza in materie giuridiche (cui
sono attribuite le funzioni di Presidente);
- Un professionista esterno alla Società con competenza e comprovata esperienza in
materie amministrativo-finanziarie;
- Il responsabile della funzione Legal & Compliance del Gruppo E.ON Italia.
I componenti dell’OdV sono nominati dal Consiglio di Amministrazione con delibera approvata con il voto
dei due terzi dei presenti.
Con la medesima delibera, il Consiglio di Amministrazione fissa il compenso spettante ai membri dell’OdV
per l’incarico a ciascuno assegnato.
La composizione dell’OdV, i suoi compiti ed i suoi poteri, vengono tempestivamente comunicati alla Società
mediante la pubblicazione del presente documento sulla rete intranet aziendale e la sua affissione,
all’interno dei locali aziendali, in un luogo accessibile a tutti.
2.2.
La durata dell’incarico e le cause di cessazione
L’incarico dell’OdV è conferito per la durata di tre anni e può essere rinnovato.
La cessazione dall’incarico dell’OdV può avvenire per una delle seguenti cause:
-
scadenza dell’incarico;
-
revoca dell’OdV da parte del Consiglio di Amministrazione;
-
rinuncia di tutti i componenti dell’OdV, formalizzata mediante apposita comunicazione scritta
inviata al Consiglio di Amministrazione.
La revoca dell’OdV può avvenire solo per giusta causa, anche al fine di garantirne l’assoluta indipendenza.
262
Per giusta causa di revoca possono intendersi, in via non esaustiva:
i)
una grave negligenza nell’espletamento dei compiti connessi all’incarico;
ii)
il possibile coinvolgimento della Società in un procedimento, penale o civile, che sia connesso
ad una omessa o insufficiente vigilanza, anche colposa.
La revoca per giusta causa è disposta con delibera del Consiglio di Amministrazione, approvata con il voto
dei due terzi dei presenti, previo parere del Collegio Sindacale, dal quale il Consiglio di Amministrazione
può dissentire solo con adeguata motivazione.
In caso di scadenza, revoca o rinuncia, il Consiglio di Amministrazione nomina senza indugio il nuovo OdV.
Al di fuori delle ipotesi riguardanti l’intero OdV, la cessazione dell’incarico di un singolo componente può
avvenire:
-
a seguito di revoca dell’incarico da parte del Consiglio di Amministrazione;
-
a seguito di rinuncia all’incarico, formalizzata mediante apposita comunicazione scritta inviata
al Consiglio di Amministrazione;
-
qualora sopraggiunga una delle cause di decadenza di cui al successivo paragrafo 2.4.
La revoca del singolo componente l’OdV può essere disposta solo per giusta causa e tali devono intendersi,
oltre le ipotesi sopra previste per l’intero Organismo, a titolo esemplificativo, anche le seguenti ipotesi:
a) il caso in cui il singolo componente sia coinvolto in un processo penale avente ad oggetto la
commissione di un delitto;
b) il caso in cui sia riscontrata la violazione degli obblighi di riservatezza previsti a carico dei membri
dell’OdV;
c) il caso di assenza ingiustificata per più di tre volte consecutive alle riunioni dell’OdV, segnalata da alcuno
dei membri.
In ogni caso, la revoca è disposta con delibera del Consiglio di Amministrazione approvata con il voto dei
due terzi dei presenti, previo parere del Collegio Sindacale, dal quale il Consiglio di Amministrazione può
dissentire solo con adeguata motivazione.
In caso di cessazione di un singolo componente, questi rimane in carica fino alla sua sostituzione, a cui
263
provvede senza indugio il Consiglio di Amministrazione. Il membro nominato scade unitamente agli altri
componenti dell’OdV.
2.3.
I requisiti dell’Organismo di Vigilanza
I requisiti che l’OdV, in quanto tale, deve possedere e che devono caratterizzare la sua azione sono i
seguenti:
a)
Autonomia e indipendenza
Al fine sia di garantire all’OdV piena autonomia di iniziativa e sia di preservarlo da qualsiasi forma di
interferenza e/o di condizionamento, è previsto che l’Organismo:
- sia privo di compiti operativi, affinché non sia compromessa la sua obiettività di giudizio;
- nell’ambito dello svolgimento della propria funzione, sia organismo autonomo e indipendente non
soggetto al potere gerarchico e disciplinare di alcun organo o funzione societaria;
- riporti direttamente al Consiglio di Amministrazione;
- determini la sua attività e adotti le sue decisioni senza che alcuna delle funzioni aziendali possa
sindacarle.
b)
Professionalità
Ai fini di un corretto ed efficiente svolgimento dei propri compiti, è essenziale che l’OdV garantisca
un’adeguata professionalità, intesa quest’ultima come insieme delle conoscenze, degli strumenti e delle
tecniche necessari per lo svolgimento dell’attività assegnata, di carattere sia ispettivo sia consulenziale.
Sotto tale aspetto, assume rilevanza sia la conoscenza delle materie giuridiche, ed in particolare della
struttura e delle modalità di commissione dei reati di cui al Decreto, e sia una adeguata competenza in
materia di auditing e controlli aziendali, ivi incluso per ciò che attiene le tecniche di analisi e valutazione dei
rischi, le metodologie connesse al flow charting di procedure e processi per l’individuazione dei punti di
debolezza della struttura aziendale, le tecniche di intervista ed elaborazione dei risultati.
c)
Continuità di azione
Per poter garantire una efficace e costante attuazione del Modello, l’OdV è un organismo dedicato
esclusivamente ed a tempo pieno allo svolgimento dei compiti assegnati, senza quindi attribuzione di altre
funzioni, ed è dotato di un adeguato budget e risorse adeguate.
264
d)
Onorabilità ed assenza di conflitti di interessi
Tale requisito va inteso nei termini di cui al successivo par. 2.4.
2.4.
I requisiti dei singoli membri - I casi di ineleggibilità e decadenza
I membri dell’OdV sono scelti tra i soggetti, anche esterni alla Società, qualificati ed esperti in ambito
legale, di sistemi di controllo interno o di revisione contabile.
Costituiscono motivi di ineleggibilità e/o decadenza dei componenti l’OdV:
i)
l’interdizione, l’inabilitazione, il fallimento o, comunque, la condanna penale, anche non passata in
giudicato, per uno dei reati previsti dal Decreto o, comunque, ad una delle pene di cui all’art. 2 del
D.M. 30 marzo 2000, n. 162, ovvero che importi l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o
l’incapacità di esercitare uffici direttivi;
ii) l’esistenza di relazioni di parentela, coniugio o affinità entro il quarto grado con i membri del
Consiglio di Amministrazione o del Collegio sindacale della Società, nonché con i medesimi membri
delle società controllanti e/o eventualmente controllate o con i soggetti esterni incaricati della
revisione;
iii) fatto salvo l’eventuale rapporto di lavoro subordinato, l’esistenza di rapporti di natura patrimoniale
tra i componenti e la Società o le società che la controllano o le società da questa controllate, tali
da compromettere l'indipendenza dei componenti stessi.
Qualora, nel corso dell’incarico, dovesse sopraggiungere una causa di decadenza, il membro interessato è
tenuto ad informare immediatamente gli altri componenti dell’OdV ed il Consiglio di Amministrazione.
2.5.
Le risorse dell’Organismo di Vigilanza
Il Consiglio di Amministrazione assegna all’OdV le risorse umane e finanziarie ritenute opportune ai fini
dello svolgimento dell’incarico assegnato.
Tutte le risorse assegnate, pur continuando a riportare al proprio referente gerarchico, sono stanziate
presso l’OdV e ad esso riportano funzionalmente per ciò che concerne le attività espletate per suo conto.
Con riguardo alle risorse finanziarie, l’OdV potrà disporre, per ogni esigenza necessaria al corretto
svolgimento dei suoi compiti, del budget che il Consiglio di Amministrazione provvede ad assegnargli con
265
cadenza annuale, su proposta dell’OdV stesso.
Qualora ne ravvisi l’opportunità, nel corso del proprio mandato, l’OdV può chiedere al Consiglio di
Amministrazione, mediante comunicazione scritta motivata, l’assegnazione di ulteriori risorse umane e/o
finanziarie.
In aggiunta alle risorse sopra indicate, l’OdV può avvalersi, sotto la propria diretta sorveglianza e
responsabilità, dell’ausilio di tutte le strutture della Società, così come di consulenti esterni; per questi
ultimi, il compenso è corrisposto mediante l’utilizzo delle risorse finanziarie assegnate all’OdV.
Con precipuo riguardo alle questioni connesse alla tutela della salute e sicurezza sul lavoro, l’OdV dovrà
avvalersi di tutte le risorse attivate dalla Società per la gestione dei relativi aspetti, quali, ad esempio, il
responsabile e gli addetti al servizio prevenzione e protezione, il rappresentante dei lavoratori per la
sicurezza, il medico competente, gli addetti al primo soccorso e gli addetti alla prevenzione degli incendi.
2.6.
Il Regolamento interno dell’Organismo di Vigilanza
L’OdV, una volta nominato, deve redigere un proprio regolamento interno che disciplini gli aspetti e le
modalità principali dell’esercizio della propria azione.
In particolare, nell’ambito di tale regolamento interno devono essere disciplinati i seguenti profili:
a) la tipologia delle attività di verifica e di vigilanza svolte dall’OdV;
b) la tipologia delle attività connesse all’aggiornamento del Modello;
c) l’attività connessa all’adempimento dei compiti di informazione e formazione dei destinatari del
Modello, nonché il loro coinvolgimento e addestramento per quanto riguarda gli aspetti correlati alla SSL;
d) la gestione dei flussi informativi da e verso l’OdV;
e) il funzionamento e l’organizzazione interna dell’OdV (ad es., convocazione e quorum deliberativi
dell’Organismo, verbalizzazione delle riunioni, ecc.).
Per quanto riguarda, in modo specifico, la calendarizzazione delle riunioni, il Regolamento dovrà prevedere
che l’OdV si riunisca almeno mensilmente e, comunque, ogni qualvolta lo richiedano le concrete esigenze
connesse allo svolgimento delle attività proprie dell’OdV.
266
3.
I COMPITI ED I POTERI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
3.1.
I compiti dell’Organismo di Vigilanza
In conformità al disposto di cui all’art, 6, I comma del Decreto, all’OdV è affidato il compito di vigilare sul
funzionamento e l’osservanza del Modello e di curare il suo aggiornamento.
In via generale, pertanto, spettano all’OdV i seguenti compiti:
5) di verifica e vigilanza sul Modello, ovvero:
o
verificare l’adeguatezza del Modello, ovvero la sua idoneità a prevenire il verificarsi di
comportamenti illeciti, nonché ad evidenziarne l’eventuale realizzazione;
o
verificare l’effettività del Modello, ovvero la rispondenza tra i comportamenti concreti e quelli
formalmente previsti dal Modello stesso;
o
a tali fini, monitorare l’attività aziendale, effettuando verifiche periodiche e straordinarie (cd.
“spot”), nonchè i relativi follow-up;
6) di aggiornamento del Modello, ovvero:
o
proporre al Consiglio di Amministrazione, se necessario, l’adeguamento dello stesso, al fine di
migliorarne l’adeguatezza e l’efficacia, anche in considerazione di eventuali sopraggiunti
interventi normativi e/o di variazioni della struttura organizzativa o dell’attività aziendale e/o
di riscontrate significative violazioni del Modello;
7) di informazione e formazione sul Modello, ovvero:
o
monitorare le iniziative dirette a favorire la diffusione del Modello presso tutti i soggetti tenuti
al rispetto delle relative previsioni (di seguito, anche, ‘Destinatari’);
o
monitorare le iniziative, ivi inclusi i corsi e le comunicazioni, volte a favorire un’adeguata
conoscenza del Modello da parte di tutti i Destinatari;
o
riscontrare con la opportuna tempestività, anche mediante la predisposizione di appositi
pareri, le richieste di chiarimento e/o di consulenza provenienti dalle funzioni o risorse
aziendali ovvero dagli organi amministrativi e di controllo, qualora connesse e/o collegate al
Modello;
8) di gestione dei flussi informativi da e verso l’OdV, ovvero:
o
esaminare e valutare tutte le informazioni e/o le segnalazioni ricevute e connesse al rispetto
267
del Modello, ivi incluso per ciò che attiene le sospette violazioni dello stesso;
o
informare gli organi competenti, nel proseguo specificati, in merito all’attività svolta, ai relativi
risultati ed alle attività programmate;
o
segnalare agli organi competenti, per gli opportuni provvedimenti, le eventuali violazioni del
Modello ed i soggetti responsabili, proponendo la sanzione ritenuta più opportuna rispetto al
caso concreto;
o
in caso di controlli da parte di soggetti istituzionali, ivi inclusa la Pubblica Autorità, fornire il
necessario supporto informativo agli organi ispettivi.
Nell’esecuzione dei compiti assegnatigli, l’OdV è sempre tenuto:
a documentare puntualmente, anche mediante la compilazione e la tenuta di appositi registri, tutte
-
le attività svolte, le iniziative ed i provvedimenti adottati, così come le informazioni e le
segnalazioni ricevute, anche al fine di garantire la completa tracciabilità degli interventi intrapresi
e delle indicazioni fornite alle funzioni aziendali interessate;
a registrare e conservare tutta la documentazione formata, ricevuta o comunque raccolta nel corso
-
del proprio incarico e rilevante ai fini del corretto svolgimento dell’incarico stesso.
3.2.
I poteri dell’Organismo di Vigilanza
Per l’espletamento dei compiti ad esso assegnati, all’OdV sono riconosciuti tutti i poteri necessari ad
assicurare una puntuale ed efficiente vigilanza sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, nessuno
escluso.
L’OdV, anche per il tramite delle risorse di cui dispone, ha facoltà, a titolo esemplificativo:
- di effettuare, anche a sorpresa, tutte le verifiche le ispezioni ritenute opportune ai fini del corretto
espletamento dei propri compiti;
- di libero accesso presso tutte le funzioni, gli archivi ed i documenti della Società, senza alcun
consenso preventivo o necessità di autorizzazione, al fine di ottenere ogni informazione, dato o
documento ritenuto necessario;
- di disporre, ove occorra, l’audizione delle risorse che possano fornire indicazioni o informazioni utili in
merito allo svolgimento dell’attività aziendale o ad eventuali disfunzioni o violazioni del Modello;
- di avvalersi, sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità, dell’ausilio di tutte le strutture della
268
Società ovvero di consulenti esterni;
- di disporre, per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei suoi compiti, delle risorse
finanziarie stanziate dal Consiglio di Amministrazione.
4.
I FLUSSI INFORMATIVI CHE INTERESSANO L’ORGANISMO DI VIGILANZA
4.1. L’informativa all’Organismo di Vigilanza da parte dei dipendenti, degli organi sociali e dei terzi
L’art. 6, II comma, lett. d) del Decreto, dispone che il Modello deve prevedere obblighi di informazione nei
confronti dell’OdV, in modo che lo stesso possa espletare al meglio la propria attività di verifica.
L’OdV deve, pertanto, essere tempestivamente informato da tutti i soggetti aziendali, nonché dai terzi
tenuti all’osservanza delle previsioni del Modello, di qualsiasi notizia relativa all’esistenza di possibili
violazioni dello stesso.
In ogni caso, devono essere obbligatoriamente e immediatamente trasmesse all’OdV le informazioni:
A. che possono avere attinenza con violazioni, anche potenziali, del Modello, incluse, senza che ciò
costituisca limitazione:
1)
eventuali ordini ricevuti dal superiore e ritenuti in contrasto con la legge, la normativa
interna, o il Modello;
2)
eventuali richieste od offerte di denaro, doni (eccedenti il valore modico) o di altre utilità
provenienti da, o destinate a, pubblici ufficiali o incaricati di pubblico servizio;
3)
eventuali scostamenti significativi dal budget o anomalie di spesa emersi dalle richieste di
autorizzazione nella fase di consuntivazione del Controllo di Gestione;
4)
eventuali omissioni, trascuratezze o falsificazioni nella tenuta della contabilità o nella
conservazione della documentazione su cui si fondano le registrazioni contabili;
5)
i provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria o da qualsiasi altra
autorità dai quali si evinca lo svolgimento di indagini che interessano, anche
indirettamente, la Società, i suoi dipendenti o i componenti degli organi sociali;
6)
le richieste di assistenza legale inoltrate alla Società dai dipendenti ai sensi del CCNL, in
caso dell’avvio di un procedimento penale a carico degli stessi;
7)
le notizie relative ai procedimenti disciplinari in corso e alle eventuali sanzioni irrogate
269
ovvero la motivazione della loro archiviazione;
8)
eventuali segnalazioni, non tempestivamente riscontrate dalle funzioni competenti,
concernenti sia carenze o inadeguatezze dei luoghi, delle attrezzature d lavoro, ovvero dei
dispositivi di protezione messi a disposizione della Società, sia ogni altra situazione di
pericolo connesso alla salute ed alla sicurezza sul lavoro;
9)
qualsiasi scostamento riscontrato nel processo di valutazione delle offerte rispetto a
quanto previsto nelle procedure aziendali o ai criteri predeterminati.
B. relative all’attività della Società, che possono assumere rilevanza quanto all’espletamento da parte
dell’OdV dei compiti ad esso assegnati, incluse, senza che ciò costituisca limitazione:
10)
i rapporti preparati, nell’ambito della loro attività, dai Responsabili Interni eventualmente
nominati;
11)
le notizie relative ai cambiamenti organizzativi o delle procedure aziendali vigenti;
12)
gli aggiornamenti del sistema dei poteri e delle deleghe;
13)
le eventuali comunicazioni della società di revisione riguardanti aspetti che possono
indicare una carenza dei controlli interni;
14)
le decisioni relative alla richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti pubblici;
15)
i prospetti riepilogativi delle gare, pubbliche o a rilevanza pubblica, a livello
nazionale/locale cui la Società ha partecipato e ottenuto la commessa; nonché i prospetti
riepilogativi delle commesse eventualmente ottenute a seguito di trattativa privata;
16)
la reportistica periodica in materia di salute e sicurezza sul lavoro, e segnatamente il
verbale della riunione periodica di cui all’art. 35 del D.Lgs. n. 81/2008, nonché tutti i dati
relativi agli infortuni sul lavoro occorsi nei siti della Società;
17)
il bilancio annuale, corredato della nota integrativa, nonchè la situazione patrimoniale
semestrale;
18)
gli incarichi conferiti alla società di revisione;
19)
le comunicazioni, da parte del Collegio Sindacale e della società di revisione, relative ad
ogni criticità emersa, anche se risolta.
La Società ha attivato i più opportuni canali di comunicazione al fine di permettere l’inoltro delle
segnalazioni istituendo una apposita casella di posta elettronica ([email protected]). Le
segnalazioni, inoltre, possono essere inoltrate anche per posta, anche in forma anonima, all’indirizzo:
270
Organismo di Vigilanza, E.ON Produzione S.p.A, Via A. Vespucci, n. 2, 20124 - Milano.
I medesimi canali di comunicazione sono utilizzati anche per le informazioni di cui al precedente punto sub
B.
L’OdV deve assicurare, quindi, la riservatezza del soggetto che effettua la segnalazione (salvo la ricorrenza
di eventuali obblighi di legge).
4.2.
Il riporto da parte dell’Organismo di Vigilanza nei confronti degli organi sociali
Quanto all’attività di reporting dell’OdV verso gli organi societari, l’OdV:
- in ogni momento, in presenza di particolari necessità o in caso di urgenza, relaziona
all’Amministrazione Delegato, il quale assume le determinazioni più opportune;
- relaziona per iscritto, su base semestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale
sull’attività compiuta nel periodo e sull’esito della stessa, fornendo pure una anticipazione sulle linee
generali di intervento per il periodo successivo.
Al Collegio Sindacale la relazione viene anche inviata per posta a mezzo di raccomandata A/R.
L’attività di reporting avrà ad oggetto, in particolare:
-
l’attività, in genere, svolta dall’OdV;
-
eventuali problematiche o criticità che si siano evidenziate nel corso dell’attività di vigilanza;
-
i correttivi, necessari o eventuali, da apportare al fine di assicurare l’efficacia e l’effettività del
Modello;
-
l’accertamento di comportamenti non in linea con il Modello;
-
la rilevazione di carenze organizzative o procedurali tali da esporre la Società al pericolo che siano
commessi reati rilevanti ai fini del Decreto;
-
l’eventuale mancata o carente collaborazione da parte delle funzioni aziendali nell’espletamento
dei propri compiti di verifica e/o d’indagine;
-
in ogni caso, qualsiasi informazione ritenuta utile ai fini dell’assunzione di determinazioni urgenti
271
da parte degli organi deputati.
Gli incontri con il Consiglio di Amministrazione devono essere verbalizzati e le copie (se del caso anche dei
verbali del CDA limitatamente al relativo punto all’ordine del giorno) devono essere conservate presso gli
uffici dell’OdV.
In ogni caso, l’OdV può relazionarsi al CdA, al Collegio Sindacale e alla Società di Revisione in qualunque
momento lo ritenga opportuno. Nei casi di incontro viene sempre redatto un verbale.
5.
IL COORDINAMENTO CON LE DIREZIONI AZIENDALI
Tutte le Direzioni e funzioni aziendali devono collaborare con l’OdV e, in particolare, devono rispondere
tempestivamente alle richieste dallo stesso inoltrate, nonché mettere a disposizione tutta la
documentazione e, comunque, ogni informazione necessaria allo svolgimento dell’attività di vigilanza.
L'OdV, infatti, potrà ricorrere alla collaborazione di tutte le funzioni aziendali per richiedere, ad es.,
consulenze su argomenti di carattere specialistico, avvalendosi, in funzione del tipo di esigenza, del
supporto sia di singoli referenti, sia eventualmente di team multifunzionali.
Alle funzioni aziendali che, nell'erogazione di tale supporto, vengano a conoscenza di informazioni ritenute
sensibili, saranno estesi gli stessi obblighi di riservatezza previsti per le risorse dell'OdV. Nell'ipotesi in cui
l'incarico sia affidato, invece, a consulenti esterni, nel relativo contratto dovranno essere previste clausole
che obblighino gli stessi al rispetto della riservatezza sulle informazioni e/o i dati acquisiti o comunque
conosciuti o ricevuti nel corso dell'attività.
6.
LE NORME ETICHE CHE REGOLAMENTANO L’ATTIVITÀ’ DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
I componenti dell’OdV, nonché le sue risorse, sono chiamate al rigoroso rispetto, oltre che delle norme
etiche e comportamentali di carattere generale emanate da E.ON Produzione S.p.A., degli ulteriori e
specifici standard di condotta di seguito riportati.
272
Essi si applicano sia ai componenti dell’OdV e alle sue risorse, sia a tutte le altre risorse (interne od esterne)
che forniscano supporto all'Organismo nello svolgimento delle sue attività.
Nel corso del proprio incarico, l’OdV ha l’obbligo:
-
di assicurare la realizzazione dei compiti assegnati con onestà, obiettività ed accuratezza;
-
di garantire un atteggiamento leale nello svolgimento del proprio ruolo evitando che, con la
propria azione o con la propria inerzia, si commetta o si renda possibile una violazione delle norme
etiche e comportamentali di E.ON Produzione S.p.A.;
-
di non accettare doni o vantaggi di altra natura dalla Società, fatti salvi quelli rientranti nell’ambito
del rapporto di lavoro subordinato con la stessa, dai suoi dipendenti, clienti, fornitori o soggetti
rappresentanti la Pubblica Amministrazione con i quali E.ON Produzione S.p.A. intrattiene rapporti;
-
di evitare la realizzazione di qualsiasi comportamento che possa ledere il prestigio e la
professionalità dell'OdV o dell'intera organizzazione aziendale;
-
di evidenziare al Presidente dell'Organismo o direttamente al Consiglio di Amministrazione
eventuali cause che rendano impossibile o difficoltoso l'esercizio delle attività di propria
competenza;
-
di assicurare, nella gestione delle informazioni acquisite nello svolgimento delle proprie attività, la
massima riservatezza. E' in ogni caso fatto divieto di utilizzare informazioni riservate quando
questo possa configurare violazioni delle norme sulla privacy o di qualsiasi altra norma di legge,
arrecare vantaggi personali di qualsiasi tipo sia a chi le utilizza, sia a qualsiasi altra risorsa interna
od esterna alla Società, ovvero ledere la professionalità e/o l’onorabilità dell'OdV, di altre funzioni
aziendali o di qualsiasi altro soggetto interno od esterno alla Società;
-
di riportare fedelmente i risultati della propria attività, mostrando accuratamente qualsiasi fatto,
dato o documento che, qualora non manifestato, provochi una rappresentazione distorta della
realtà.
7.
I PROFILI DI RESPONSABILITÀ DEI COMPONENTI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA
Alla stregua della normativa attualmente vigente, in capo all’OdV non grava l’obbligo, penalmente
sanzionabile, di impedire la commissione dei reati indicati nel Decreto, bensì quello di vigilare sul
funzionamento e l’osservanza del Modello, nonché di curarne l’aggiornamento.
273
I membri dell’OdV possono, comunque, incorrere in responsabilità penale nell’ipotesi di concorso omissivo,
ovvero qualora contribuiscano, con dolosa inerzia, alla realizzazione del reato commesso da un altro
soggetto.
In capo ai membri dell’Organismo è, peraltro, configurabile sia una responsabilità di natura disciplinare,
qualora essi siano dipendenti della Società, sia una responsabilità di natura contrattuale sotto il profilo
della culpa in vigilando o comunque della negligenza eventualmente riscontrata nell’adempimento
dell’incarico.
In ogni caso, la responsabilità per eventuali omissioni nell’espletamento dell’incarico non si estende al
membro dell’OdV che abbia fatto annotare il proprio dissenso nei verbali delle riunioni dell’Organismo.
274

Sentenza - Archivio Penale

BOZZA 02 - Bristol

ZSA 45/3 DD

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Workshop Relazioni patologiche

IL NUOVO REGOLAMENTO PER IL RISCATTO Il Ministero del

EMERSIONE E RIENTRO DEI CAPITALI DALL

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Download Documento - Diritto penale contemporaneo

19/2/2015 - Studio Ducoli