NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
Redatta ai sensi del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente
modificato e integrato e dell’articolo 26-bis del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione Europea del 29 aprile 2004,
recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificato e integrato
relativa all’offerta in opzione agli azionisti, ordinari e di risparmio, di azioni ordinarie Banca Carige e
all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
BANCA CARIGE S.P.A.
Cassa di Risparmio di Genova e Imperia
Sede legale in Via Cassa di Risparmio 15, 16123 Genova – www.gruppocarige.it
Codice ABI 6175.4 – Codice Fiscale, Partita IVA e N. Iscrizione al Registro delle Imprese di Genova 03285880104
Capogruppo del Gruppo CARIGE – Capitale sociale Euro 2.177.218.841 i.v.
La Nota Informativa è stata depositata presso Consob in data 13 giugno 2014 a seguito di comunicazione dell’avvenuto
rilascio del provvedimento di approvazione della Nota Informativa stessa da parte della Consob con nota dell’11 giugno 2014
protocollo n. 0049118/14.
La Nota Informativa deve essere letta congiuntamente al Documento di Registrazione di Banca Carige S.p.A. depositato presso
Consob in data 13 giugno 2014, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione del
Documento di Registrazione stesso da parte della Consob con nota dell’11 giugno 2014, protocollo n. 0049116/14, e alla Nota di
Sintesi di Banca Carige S.p.A. depositata presso Consob in data 13 giugno 2014, a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio
del provvedimento di approvazione della Nota di Sintesi stessa da parte della Consob con nota dell’11 giugno 2014 protocollo n.
0049118/14.
Il Documento di Registrazione, la Nota Informativa, la Nota di Sintesi costituiscono, congiuntamente, il Prospetto per l’offerta e
l’ammissione a quotazione di azioni ordinarie Banca Carige S.p.A.
L’adempimento di pubblicazione della Nota Informativa non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità
dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
La Nota Informativa, la Nota di Sintesi e il Documento di Registrazione sono a disposizione del pubblico presso la sede legale di
Banca Carige S.p.A. (Genova, via Cassa di Risparmio n. 15) e sul sito internet dell’Emittente (www.gruppocarige.it).
AVVERTENZA
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento in strumenti finanziari emessi da Banca
Carige, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari
offerti, nonché i fattori di rischio relativi all’Emittente, alle società del Gruppo, ai settori di attività in cui essi
operano.
Per una descrizione dettagliata dei fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti, si veda il
Capitolo II “Fattori di Rischio” della presente Nota Informativa. Per una descrizione dettagliata dei fattori di
rischio relativi l’Emittente e alle società del Gruppo, nonché ai settori di attività in cui essi operano, si veda
l’Avvertenza contenuta nella prima pagina del Documento di Registrazione e il Capitolo III “Fattori di
Rischio” del Documento di Registrazione.
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
INDICE
INDICE _______________________________________________________________________ 1
DEFINIZIONI _________________________________________________________________ 5
GLOSSARIO __________________________________________________________________ 11
CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI ________________________________________ 13
1.1.
Responsabili della Nota Informativa ________________________________________________ 13
1.2.
Dichiarazione di responsabilità _____________________________________________________ 13
CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO ___________________________________________ 14
2.1
Rischi relativi alla liquidabilità e volatilità delle Nuove Azioni e dei relativi Diritti di
Opzione ________________________________________________________________________ 14
2.2
Rischi connessi agli impegni di garanzia e rischi connessi alla parziale esecuzione
dell’Aumento di Capitale __________________________________________________________ 15
2.3
Rischi connessi agli effetti diluitivi conseguenti all’Aumento di Capitale ___________________ 17
2.4
Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l’Offerta _____________________________ 18
2.5
Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse _______________________________________ 19
CAPITOLO III - INFORMAZIONI FONDAMENTALI _______________________________ 20
3.1.
Dichiarazione relativa al capitale circolante __________________________________________ 20
3.2.
Fondi propri e indebitamento ______________________________________________________ 20
3.3.
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta __________________________ 22
3.4.
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi ___________________________________________ 22
CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI _____ 26
4.1
Descrizione delle Nuove Azioni _____________________________________________________ 26
4.2
Legislazione in base alla quale le Nuove Azioni sono state emesse _________________________ 26
4.3
Caratteristiche delle Nuove Azioni __________________________________________________ 26
4.4
Valuta di emissione delle Nuove Azioni_______________________________________________ 26
4.5
Descrizione delle Nuove Azioni _____________________________________________________ 26
1
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
4.6
Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Nuove Azioni sono state o
saranno emesse __________________________________________________________________ 28
4.7
Data prevista per l’emissione delle Nuove Azioni ______________________________________ 29
4.8
Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni _________________________ 30
4.9
Regime fiscale ___________________________________________________________________ 30
CAPITOLO V - CONDIZIONI DELL’OFFERTA ____________________________________ 50
5.1
Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’offerta ______________________________________________________________________ 50
5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata ____________________________________________________ 50
5.1.2 Ammontare totale dell’offerta _______________________________________________________________ 50
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione ________________________________________ 50
5.1.4 Revoca e sospensione dell’offerta ____________________________________________________________ 52
5.1.5 Eventuale possibilità di ridurre la sottoscrizione _________________________________________________ 52
5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione ____________________________________________ 52
5.1.7 Eventuale possibilità di ritirare la sottoscrizione _________________________________________________ 52
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Nuove Azioni _______________________________ 52
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’offerta ________________________________________________________ 53
5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei Diritti di Opzione e per il
trattamento dei Diritti di Opzione non esercitati _________________________________________________ 53
5.2
Assegnazione ____________________________________________________________________ 54
5.2.1 Impegni a sottoscrivere Nuove Azioni ________________________________________________________ 54
5.2.2 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e indicazione dell’eventuale
possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione ___________________________________ 54
5.3
Fissazione del prezzo ______________________________________________________________ 54
5.3.1 Prezzo di offerta _________________________________________________________________________ 54
5.3.2 Procedura per la comunicazione del prezzo dell’offerta ___________________________________________ 54
5.3.3 Motivazioni dell’esclusione del diritto di opzione _______________________________________________ 55
5.4.
2
Collocamento e sottoscrizione ______________________________________________________ 55
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
5.4.1 Coordinatori dell’offerta e collocatori _________________________________________________________ 55
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari ______ 55
5.4.3 Impegni di garanzia _______________________________________________________________________ 55
5.4.4 Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione e garanzia _____________________________ 57
CAPITOLO VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI
NEGOZIAZIONE _________________________________________________________ 58
6.1
Domanda di ammissione alla negoziazione ____________________________________________ 58
6.2
Mercati regolamentati o equivalenti sui quali sono negoziate le Azioni dell’Emittente ________ 58
6.3
Eventuale sottoscrizione o collocamento privato delle Azioni o collocamento contestuale di
altri strumenti finanziari __________________________________________________________ 58
6.4
Eventuali impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario ______________ 58
CAPITOLO VII - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO
ALLA VENDITA __________________________________________________________ 59
7.1
Accordi di lock-up ________________________________________________________________ 59
CAPITOLO VIII - SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE/ALL’OFFERTA ________________ 60
8.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’offerta ____________________________ 60
CAPITOLO IX - DILUIZIONE ___________________________________________________ 61
9.1
Ammontare e percentuale della diluizione ____________________________________________ 61
CAPITOLO IX - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ______________________________ 62
10.1 Consulenti legati all’emissione _____________________________________________________ 62
10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione_____________________________________________ 62
10.3 Pareri o relazioni di esperti ________________________________________________________ 62
10.4 Informazioni provenienti da terzi ___________________________________________________ 62
3
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
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4
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
DEFINIZIONI
I termini definiti nella Nota Informativa hanno il significato agli stessi attribuito nel Documento di
Registrazione. Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati, in maniera
più ricorrente, all’interno della Nota Informativa. Tali definizioni e termini, salvo diversamente specificato,
hanno il significato di seguito indicato. Gli ulteriori termini utilizzati della Nota Informativa hanno il
significato loro attribuito ed indicato nel testo.
Altri Paesi
Qualsiasi Paese, ulteriore a Stati Uniti d’America, Canada, Australia,
Giappone, e diverso dall’Italia, nel quale l’Offerta (come di seguito definita)
non è consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti
autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari.
Aumento di Capitale
L’aumento di capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, per Euro 800
milioni (o importo inferiore per effetto del prezzo di emissione delle azioni e
del rapporto di opzione che saranno stabiliti dal Consiglio di
Amministrazione), comprensivi dell’eventuale sovrapprezzo, mediante
emissione di azioni ordinarie, aventi godimento regolare e le medesime
caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, prive
dell’indicazione del valore nominale, da offrirsi in opzione ai titolari di
azioni ordinarie e di risparmio, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, Codice
Civile, deliberato dal Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione
del 27 marzo 2014, a valere sulla delega ad esso conferita, ai sensi
dell’articolo 2443 del Codice Civile, dall’Assemblea Straordinaria dei Soci
del 29 aprile 2013.
Autorità di Vigilanza
Banca d’Italia, Consob, IVASS (come di seguito definite) e/o ogni altra
autorità e/o amministrazione indipendente a livello nazionale o comunitario,
individualmente o congiuntamente considerate.
Azioni Carige o Azioni
Ordinarie o Azioni
Le azioni ordinarie di Banca Carige S.p.A.
Azioni di Risparmio
Le azioni di risparmio di Banca Carige S.p.A. ai sensi dell’articolo 35 dello
Statuto (come di seguito definito).
Banca Carige o Banca o
Carige o Capogruppo o
Società o Emittente o
Offerente
Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede
legale in Genova.
Banca d’Italia
La banca centrale della Repubblica Italiana.
5
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
Bilancio Consolidato
Intermedio 2014
Il bilancio consolidato intermedio per il trimestre chiuso al 31 marzo 2014
contenuto nel Resoconto Intermedio 2014 (come di seguito definito)
approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige in data 15
maggio 2014 e assoggettato a revisione contabile limitata dalla società di
revisione Reconta Ernst & Young S.p.A.
Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Codice Civile
Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato
ed integrato.
Co-Global Coordinators
Citigroup Global Markets Ltd., Credit Suisse Securities (Europe) Limited,
Deutsche Bank A.G. London Branch e UniCredit Bank AG (come di seguito
definita).
Co-Lead Managers
Banca Akros S.p.A., Banca Aletti & Co. S.p.A. e Intermonte SIM S.p.A.
Coordinators
Congiuntamente i Co-Global Coordinators e il Global Coordinator.
Consob
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede legale in
Roma.
Data della Nota
Informativa
La data di approvazione della Nota Informativa (come di seguito definita) da
parte della Consob, ossia l’11 giugno 2014.
Direttiva 2013/36/UE
Direttiva CRD IV
o La Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26
giugno 2013, sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza
prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento, che modifica
la Direttiva 2002/87/CE e abroga le Direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE.
Diritto di Opzione
Il diritto dei titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio di
sottoscrivere Nuove Azioni (come infra definite) in ragione delle Azioni
Ordinarie e/o delle Azioni di Risparmio detenute secondo il rapporto che sarà
comunicato mediante apposito supplemento al Prospetto da pubblicarsi prima
dell’inizio del Periodo di Offerta (come infra definito).
Documento di
Registrazione
Il documento di registrazione relativo all’Emittente, depositato presso Consob
in data 13 giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di
approvazione con nota dell’11 giugno 2014, protocollo n. 0049116/14.
Il documento di registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede
legale di Banca Carige S.p.A. (Genova, via Cassa di Risparmio n. 15) e sul
sito internet dell’Emittente (www.gruppocarige.it).
Fondazione o Fondazione
Carige
6
Fondazione Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, con sede legale in
Genova.
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
Garanti
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., Citigroup Global Markets
Ltd., Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank A.G. London
Branch e UniCredit Bank AG, Banco Santander SA, Commerzbank
Aktiengesellschaft – London Branch, Nomura International plc., Banca
Akros S.p.A., Banca Aletti & Co. S.p.A. e Intermonte SIM S.p.A. ossia i
soggetti che prima dell’avvio dell’Offerta (come infra definita)
sottoscriveranno il contratto di garanzia. Gli impegni dei garanti ai sensi del
contratto di garanzia sono riassunti nel Capitolo V, Paragrafo 5.4.3 della
Nota Informativa (come di seguito definita).
Giorno Lavorativo
Un giorno lavorativo secondo il calendario di negoziazione di Borsa Italiana
di volta in volta vigente.
Global Coordinator
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Gruppo o Gruppo Carige
Collettivamente, l’Emittente e le società da essa direttamente o
indirettamente controllate, ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e
dell’articolo 93 del Testo Unico della Finanza (come di seguito definito).
Gruppo Assicurativo
Banca Carige
Il Gruppo Assicurativo Banca Carige costituito dalle compagnie assicurative
Carige Vita Nuova (capogruppo del gruppo assicurativo), Carige
Assicurazioni e le società assicurative e strumentali alle stesse, iscritto
all’Albo speciale costituito presso l’IVASS.
Gruppo Bancario
Il gruppo bancario facente capo all’Emittente individuato ai fini del bilancio
ai sensi delle istruzioni della Circolare 262.
Gruppo Bancario Banca Il Gruppo Bancario Banca Carige, iscritto all’Albo dei gruppi bancari al n.
6175.4 e composto, ai sensi dell’articolo 60 del TUB, dalla Capogruppo
Carige
Banca Carige e dalle società bancarie, finanziarie e strumentali da questa
controllate.
Istruzioni di Borsa
Istruzioni al Regolamento di Borsa (come di seguito definito) approvato da
Borsa Italiana, in vigore alla Data del Documento di Registrazione.
IVASS
L’Istituto per la Vigilanza sulle Assicurazioni (già ISVAP).
Joint Bookrunners
Banco Santander SA, Commerzbank Aktiengesellschaft – London Branch,
Nomura International plc. e i Coordinators.
Mediobanca
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., con sede legale in
Milano.
MTA
Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Monte Titoli
Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano.
7
Nota Informativa
Nota di Sintesi
Banca CARIGE S.p.A.
La nota di sintesi relativa all’Emittente, depositata presso Consob in data 13
giugno 2014, a seguito di comunicazione del provvedimento di approvazione
con nota dell’11 giugno 2014, protocollo n. 0049118/14.
La nota di sintesi è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca
Carige S.p.A. (Genova, via Cassa di Risparmio n. 15) e sul sito internet
dell’Emittente (www.gruppocarige.it).
Nota Informativa
La presente Nota Informativa sugli strumenti finanziari.
Nuove Azioni
Le azioni ordinarie, prive dell’indicazione del valore nominale, di nuova
emissione della Società che sono oggetto dell’Offerta in Opzione (come di
seguito definita).
Offerta in Borsa
Offerta sul MTA dei Diritti di Opzione non esercitati nel Periodo di Opzione
(come di seguito definito), ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice
Civile.
Offerta in Opzione o
Offerta
L’offerta di Nuove Azioni, indirizzata ai titolari di Azioni Ordinarie e ai
titolari di Azioni di Risparmio di Banca Carige, ai sensi dell’articolo 2441,
comma 1, Codice Civile.
Parti Correlate
I soggetti ricompresi nella definizione del principio contabile internazionale
IAS 24.
Periodo di Negoziazione Il periodo di negoziazione dei Diritti di Opzione, compreso tra il 16 giugno
2014 e il 27 giugno 2014 (estremi inclusi).
dei Diritti di Opzione
Periodo di Offerta o
Periodo di Opzione
Il periodo di validità dell’Offerta, compreso tra il 16 giugno 2014 e il 4 luglio
2014 (estremi inclusi).
Piano Industriale o Piano o
Piano Industriale
2014-2018
Il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società
in data 27 marzo 2014 e contenente le linee guida strategiche e gli obiettivi
economici, finanziari e patrimoniali per il periodo 2014-2018.
Prezzo di Offerta
Il prezzo di offerta a cui ciascuna Nuova Azione sarà offerta in opzione ai
titolari di Azioni Ordinarie e ai titolari di Azioni di Risparmio nell’ambito
dell’Offerta, e che verrà comunicato mediante apposito supplemento al
Prospetto da pubblicarsi prima dell’inizio del Periodo di Offerta.
Prospetto
Il documento costituito dal Documento di Registrazione, dalla Nota
Informativa e dalla Nota di Sintesi ai sensi dell’articolo 12 della Direttiva
2003/71/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 4 novembre 2003,
relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla
negoziazione di strumenti finanziari, come modificata dalla Direttiva
2010/73/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010.
8
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
Regolamento (CE) n.
809/2004
Il Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004,
recante modalità di esecuzione della Direttiva 2003/71/CE del Parlamento
Europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei
prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante
riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi
pubblicitari, come successivamente modificato da ultimo dal Regolamento
Delegato del 30 marzo 2012, n. 486 nonché dal Regolamento Delegato del 4
giugno 2012, n. 862.
Regolamento (UE) n.
575/2013 o Regolamento
CRR
Il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio
del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le
imprese di investimento e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012.
Regolamento di Borsa
Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato
dall’assemblea di Borsa Italiana del 9 dicembre 2013 e approvato dalla
Consob con delibera n. 18764 del 22 gennaio 2014, in vigore dal 3 marzo
2014.
Regolamento Emittenti
Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione n. 11971 in data 14
maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Resoconto Intermedio 2013
Il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2013 approvato dal Consiglio
di Amministrazione del 13 maggio 2013. I dati economici dei primi tre mesi
del 2013 originariamente presentati nel Resoconto Intermedio 2013 sono stati
riesposti nel Bilancio Consolidato Intermedio 2014 (come sopra definito).
Resoconto Intermedio 2014
Il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2014 approvato dal Consiglio
di Amministrazione del 15 maggio 2014. I dati comparativi economici dei
primi tre mesi del 2013 originariamente presentati nel Resoconto Intermedio
2013 sono stati riesposti nel Bilancio Consolidato Intermedio 2014 (come
sopra definito).
Statuto
Lo statuto sociale di Banca Carige, in vigore alla Data della Nota
Informativa.
Testo Unico Bancario o
TUB
Il Decreto Legislativo del 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi
in materia bancaria e creditizia) come successivamente modificato e
integrato.
Testo Unico della Finanza
o TUF
Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria) come successivamente
modificato ed integrato.
Testo Unico delle Imposte Il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917,
come successivamente modificato e integrato.
sui Redditi o TUIR
UniCredit Bank AG
UniCredit Bank AG, Milan Branch, con sede in Milano, Piazza Gae Aulenti
n. 4.
9
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
10
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
GLOSSARIO
Si veda il Glossario contenuto nel Documento di Registrazione.
11
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
12
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
CAPITOLO I - PERSONE RESPONSABILI
1.1
Responsabili della Nota Informativa
La responsabilità per le informazioni e i dati contenuti nel presente Nota Informativa è assunta da Banca
Carige S.p.A., con sede sociale e direzione generale in Genova, Via Cassa di Risparmio 15.
1.2
Dichiarazione di responsabilità
Banca Carige, responsabile della redazione della Nota Informativa, attesta che, avendo adottato tutta la
ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nella Nota Informativa sono, per quanto a
propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
La Nota Informativa è conforme al modello depositato presso Consob in data 13 giugno 2014 a seguito di
comunicazione dell’avvenuto rilascio del provvedimento di approvazione con nota dell’11 giugno 2014,
protocollo n. 0049118/14.
13
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
CAPITOLO II - FATTORI DI RISCHIO
Prima di assumere qualsiasi decisione di effettuare un investimento in strumenti finanziari emessi
dall’Emittente gli investitori devono considerare alcuni fattori di rischio.
Si invitano, quindi, gli investitori a leggere attentamente i seguenti fattori di rischio prima di qualsiasi
decisione sull’investimento, al fine di comprendere e valutare gli specifici fattori di rischio relativi agli
strumenti finanziari oggetto dell’Offerta.
Il presente Capitolo II della Nota Informativa descrive gli elementi di rischio tipici di un investimento in
titoli azionari quotati che dovranno essere tenuti in considerazione prima di qualsiasi decisione di
investimento in strumenti finanziari emessi dall’Emittente.
I fattori di rischio descritti nel presente capitolo “Fattori di Rischio” devono essere letti congiuntamente alle
informazioni contenute nella presente Nota Informativa, nonché congiuntamente ai Fattori di Rischio relativi
a Banca Carige, alle società del Gruppo Carige, ai settori di attività in cui l’Emittente e il Gruppo operano,
nonché alle altre informazioni, contenuti nel Documento di Registrazione e nella Nota di Sintesi.
La Nota Informativa è redatta secondo lo schema di cui all’Allegato XXIV del Regolamento n.
809/2004/CE (come modificato e integrato dal Regolamento delegato (UE) 486/2012 e dal Regolamento
862/2012), applicabile alle emissioni di diritti di opzione destinate agli azionisti dell’Emittente; il livello
di informativa contenuto nella Nota Informativa, così redatta, è adeguato a tale tipo di emissione.
I rinvii a Capitoli e Paragrafi si riferiscono ai Capitoli e ai Paragrafi della Nota Informativa.
2.1
Rischi relativi alla liquidabilità e volatilità delle Nuove Azioni e dei relativi Diritti di Opzione
I Diritti di Opzione e le Nuove Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in
strumenti finanziari quotati della medesima natura. I possessori di tali strumenti potranno liquidare il proprio
investimento mediante la vendita sul MTA.
Tali strumenti potrebbero presentare problemi di liquidità indipendenti dall’Emittente, le richieste di vendita,
quindi, potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite (anche in funzione della presenza sul
mercato di operazioni di aumento di capitale da parte di diversi emittenti, anche operanti in settori
coincidenti e/o assimilabili a quello in cui opera la Banca e/o del Gruppo), nonché potrebbero essere soggette
a fluttuazioni, anche significative, di prezzo. Fattori quali cambiamenti nella situazione economica,
finanziaria, patrimoniale e reddituale di Banca Carige o dei suoi concorrenti o delle società controllate da e/o
collegate dell’Emittente, mutamenti nelle condizioni generali dei settori in cui la Banca e il Gruppo operano,
nell’economia generale e nei mercati finanziari, mutamenti del quadro normativo e regolamentare, nonché la
diffusione da parte degli organi di stampa di notizie di fonte giornalistica relative a Banca Carige, potrebbero
generare fluttuazioni, anche significative, del prezzo delle Nuove Azioni ed, eventualmente, dei Diritti di
Opzione.
Inoltre, negli ultimi anni i mercati azionari hanno fatto riscontrare un andamento dei prezzi e dei volumi
negoziati alquanto instabile. Tali fluttuazioni potrebbero, in futuro, incidere negativamente sul prezzo di
mercato delle azioni di Banca Carige e, eventualmente, dei Diritti di Opzione, indipendentemente dai valori
14
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
FATTORI DI RISCHIO
patrimoniali economici e finanziari che il Gruppo Carige sarà in grado di realizzare. Il prezzo di
negoziazione dei Diritti di Opzione dipenderà, tra l’altro, dall’andamento del prezzo delle Nuove Azioni in
circolazione e potrebbe essere soggetto a maggiore volatilità rispetto al prezzo di mercato delle stesse.
Nell’ambito dell’Offerta, infine, alcuni azionisti della Società potrebbero decidere di non esercitare i propri
Diritti di Opzione e di venderli sul mercato. Ciò potrebbe avere un effetto negativo sull’andamento e sulla
volatilità del prezzo di mercato dei Diritti di Opzione o delle Nuove Azioni.
Per maggiori informazioni cfr. Capitoli IV e V della Nota Informativa.
2.2
Rischi connessi agli impegni di garanzia e rischi connessi alla parziale esecuzione dell’Aumento
di Capitale
Nei giorni del 17 e 18 febbraio 2014, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Citigroup Global
Markets Ltd., Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank A.G. London Branch, UniCredit
Bank AG, Commerzbank Aktiengesellschaft – London Branch e Nomura International plc. hanno
sottoscritto con l’Emittente accordi di pre-underwriting, ai sensi dei quali dette banche si sono impegnate, a
condizioni e termini usuali per la natura e la tipologia di operazioni quali l’Aumento di Capitale, a
partecipare a un consorzio di garanzia per il predetto Aumento di Capitale tramite la stipula con Banca
Carige, in prossimità dell’avvio dell’Offerta in opzione, di un accordo di garanzia avente ad oggetto
l’impegno di sottoscrizione delle Nuove Azioni che risultassero non sottoscritte all’esito dell’Offerta in
Borsa, fino a un ammontare complessivo di Euro 800 milioni.
In conformità a quanto previsto da detti accordi pre-underwriting, in data 28 febbraio 2014 Banco Santander
SA ha sottoscritto con Banca Carige un accordo di pre-underwriting, in forza del quale Banco Santander SA
si è impegnato a partecipare al consorzio di garanzia ai medesimi termini e condizioni stabiliti negli accordi
di pre-underwriting sottoscritti dagli altri Joint Bookrunner.
Nell’ambito dell’Offerta Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. agirà in qualità di Global
Coordinator e Joint Bookrunner, Citigroup Global Markets Ltd., Credit Suisse Securities (Europe) Limted,
Deutsche Bank A.G. London Branch e UniCredit Bank AG agiranno in qualità di Co-Global Coordinators e
Joint Bookrunner, Banco Santander SA, Commerzbank Aktiengesellschaft – London Branch e Nomura
International plc. agiranno in qualità di Joint Bookrunner.
Nel corso del mese di maggio 2014 Banca Akros S.p.A., Banca Aletti & Co. S.p.A., Intermonte SIM S.p.A.
hanno sottoscritto con Banca Carige accordi di pre-underwriting, in forza dei quali detti istituti si sono
impegnati a partecipare al consorzio di garanzia in qualità di Co-Lead Manager.
Gli accordi di pre-underwriting cesseranno di avere efficacia con la sottoscrizione del contratto di garanzia
(di seguito descritto) e i relativi impegni saranno nello stesso integralmente riflessi.
Il contratto di garanzia, che è previsto sia stipulato prima dell'avvio dell'Offerta in Opzione, sarà redatto
secondo le prassi di mercato per operazioni similari e retto dalla legge italiana e conterrà l'impegno dei
Garanti a sottoscrivere, disgiuntamente e senza alcun vincolo di solidarietà tra loro, le nuove azioni in
numero corrispondente ai diritti di opzione che risultino eventualmente non esercitati al termine dell'Offerta
in Borsa, fino all'ammontare massimo complessivo di Euro 800 milioni, nonché le usuali clausole che
15
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
condizionano l'efficacia dell'impegno di garanzia ovvero attribuiscono ai Joint Bookrunners, anche in nome e
per conto degli altri Garanti, la facoltà di recedere dal contratto medesimo al ricorrere, inter alia, di eventi
straordinari relativi alla Società e/o al Gruppo e/o al mercato che possano pregiudicare il buon esito
dell'Offerta (i.e. material adverse change" o "force majeure"), o al verificarsi di gravi violazioni da parte
della Società degli impegni assunti o delle garanzie rilasciate nel contratto di garanzia. In particolare, il
contratto di garanzia conterrà la facoltà di recedere dall'impegno di sottoscrizione qualora, in seguito alla
sottoscrizione del contratto di garanzia e sino alla data prevista per la sottoscrizione delle Nuove Azioni si
verifichino:
(i) circostanze straordinarie, così come previste nella prassi di mercato quali, inter alia, significativi
mutamenti della situazione politica, atti di guerra, terrorismo e simili, o significativi mutamenti della
situazione finanziaria, economica, valutaria, fiscale, o normativa o di mercato, a livello nazionale o a
livello internazionale, ovvero dovessero verificarsi, in Italia e/o in uno o più tra principali mercati
internazionali, significative distorsioni nel sistema bancario, di clearance o di settlement, distorsioni nei
sistemi di cambio e valutari internazionale, ovvero dovessero essere dichiarate dalle competenti Autorità
moratorie nel sistema dei pagamenti bancari ovvero dovessero verificarsi sospensioni o limitazioni alle
negoziazione dei titoli emessi dalla Società (per un periodo di almeno un giorno di negoziazioni e per
ragioni diverse dall'annuncio dell'Aumento di Capitale) o, più in generale, sospensioni o limitazioni alle
negoziazioni sul MTA, sul New York Stock Exchange o sul London Stock Exchange che, secondo il
giudizio ragionevole dei Joint Bookrunners (anche in nome degli altri Garanti) sentita l’Emittente, siano
tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile in misura rilevante l’effettuazione o il proseguimento
dell’Offerta e/o da pregiudicare il buon esito dell'Offerta, ovvero che siano tali da rendere più gravoso
l'adempimento degli impegni di Garanzia assunti con il presente Contratto di Garanzia;
(ii) mutamenti nel capitale sociale, annunci o distribuzioni di dividendi straordinari relativi a Banca Carige
e/o al Gruppo, ovvero mutamenti e/o eventi significativi in generale, anche di natura legale e/o
amministrativa e/o civile e/o penale, riguardanti Banca Carige e/o il Gruppo, che, secondo il giudizio
ragionevole dei Joint Bookrunners (anche in nome degli altri Garanti) sentita l’Emittente, incidano o
possano incidere negativamente e in modo rilevante sull'attività e/o sulla situazione finanziaria,
patrimoniale, economica e/o reddituale della Società e/o del Gruppo sui risultati operativi e/o sulle
prospettive della Società e/o del Gruppo o che, secondo il giudizio ragionevole dei Joint Bookrunners
(anche in nome degli altri Garanti) sentita l'Emittente, siano tali da rendere pregiudizievole o
sconsigliabile in misura rilevante l’effettuazione o il proseguimento dell’Offerta e/o da pregiudicare il
buon esito dell'Offerta, ovvero che siano tali da rendere più gravoso l'adempimento degli impegni di
Garanzia assunti con il presente Contratto di Garanzia;
(iii) violazioni o gravi inadempimenti da parte della Società degli impegni assunti ai sensi del contratto di
garanzia;
(iv) violazioni delle dichiarazioni e garanzie rese dalla Società ai sensi del contratto di garanzia che risultino,
non veritiere, non corrette e/o incomplete;
(v) la pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo ai sensi degli articoli 94, comma 7, e 113
del TUF, e degli articoli 11 e 56, comma 4, del Regolamento Consob fatta eccezione per il supplemento
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Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
FATTORI DI RISCHIO
al Prospetto Informativo contenente le condizioni definitive dell’Offerta in Opzione da pubblicarsi
prima dell’inizio del Periodo di Offerta; ovvero
(vi) l’emissione da parte di IVASS, Banca d’Italia e/o Consob o di qualunque altra autorità di vigilanza o
giudiziale di un provvedimento, anche di commissariamento, nei confronti della Società e/o delle
società del Gruppo che incida o possa incidere negativamente e in modo rilevante sull'attività e/o sulla
situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale della Società e/o del Gruppo, sui risultati
operativi e/o sulle prospettive della Società e/o del Gruppo o che, secondo il giudizio ragionevole dei
Joint Bookrunners (anche in nome degli altri Garanti) sentita la Società, sia tale da rendere
pregiudizievole o sconsigliabile in misura rilevante l’effettuazione o il proseguimento dell’Offerta e/o
da pregiudicare il buon esito dell'Offerta, ovvero che sia tale da rendere più gravoso l'adempimento
degli impegni di Garanzia assunti con il presente Contratto di Garanzia.
L’Aumento di Capitale ha natura scindibile e pertanto, ove non interamente sottoscritto, verrà eseguito e si
intenderà limitato all’importo delle sottoscrizioni effettuate. Ove (i) l’Aumento di Capitale non fosse
integralmente sottoscritto a seguito dell’Offerta in Borsa o (ii) al ricorrere delle specifiche circostanze
previste dal contratto di garanzia, l’impegno di garanzia dei Garanti dovesse venir meno, Banca Carige
potrebbe non essere in grado di reperire interamente le risorse attese e pertanto le finalità dell’Offerta
potrebbero essere pregiudicate ovvero realizzate solo in parte. Il verificarsi di tali circostanze potrebbe avere
effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Banca
Carige con conseguente necessità per la stessa di ricorrere a ulteriori interventi di patrimonializzazione al
fine del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale stabiliti dalle disposizioni normative e
regolamentari, pro tempore vigenti.
Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo V, Paragrafo 5.4.3, della Nota Informativa.
2.3
Rischi connessi agli effetti diluitivi conseguenti all’Aumento di Capitale
Le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli azionisti di Banca Carige titolari di Azioni Ordinarie e di
Azioni di Risparmio, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile.
Non vi sono effetti diluitivi derivanti dall’Aumento di Capitale in termini di quota di partecipazione sul
capitale sociale complessivo nei confronti degli azionisti dell’Emittente che decideranno di sottoscrivere
integralmente l’Offerta per la parte di loro pertinenza, fatta eccezione per gli effetti diluitivi derivanti dalla
circostanza dell’attribuzione di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie dell’Emittente anche
agli azionisti di risparmio.
Nella specie, l’attribuzione del Diritto di Opzione per sottoscrivere Nuove Azioni anche agli azionisti di
Banca Carige titolari di Azioni di Risparmio determina un effetto diluitivo (in termini di partecipazione al
capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie) nei confronti degli azionisti dell’Emittente titolari di
Azioni Ordinarie che, peraltro, considerata l’esigua quantità di Azioni di Risparmio in circolazione alla Data
della Nota Informativa (pari allo 0,12% del capitale sociale) è di non significativa entità.
Gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro pertinenza,
vedrebbero diluita la propria partecipazione sul capitale complessivo della Banca.
17
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
FATTORI DI RISCHIO
La percentuale massima di diluizione (calcolata ipotizzando l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di
Capitale) sarà resa nota dall’Emittente mediante apposito supplemento al Prospetto da pubblicarsi prima
dell’inizio del Periodo di Offerta.
Si veda il Capitolo IX, Paragrafo 9.1 della Nota Informativa.
2.4
Esclusione dei mercati nei quali non sia consentita l’Offerta
L’Offerta non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o
indirettamente, negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone, nonché in o da qualsiasi
altro Paese, diverso dall’Italia, nel quale l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte
delle competenti autorità o di applicabili esenzioni di legge o regolamentari (gli “Altri Paesi”), tramite i
servizi di ogni mercato regolamentato degli Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone, nonché
degli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o
commercio nazionale o internazionale riguardante Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone,
nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il
telex, la posta elettronica, il telefono e internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico). Parimenti,
non saranno accettate adesioni effettuate mediante tali servizi, mezzi o strumenti.
Né il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la Nota di Sintesi (che congiuntamente
costituiscono un Prospetto), né qualsiasi altro documento inerente all’Offerta viene inviato e non deve essere
inviato o altrimenti inoltrato, reso disponibile, distribuito o spedito negli o dagli Stati Uniti d’America,
Canada, Australia, Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi; tale limitazione si applica anche ai titolari di
azioni (ordinarie e di risparmio) di Banca Carige con indirizzo negli Stati Uniti d’America, Canada,
Australia, Giappone, nonché degli Altri Paesi, o a persone che la Banca o i suoi rappresentanti sono
consapevoli essere fiduciari, delegati o depositari in possesso di azioni Banca Carige per conto di detti
titolari.
Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l’altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono
distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone,
nonché negli o dagli Altri Paesi, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di
comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli Stati Uniti d’America, Canada,
Australia, Giappone, nonché gli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la
rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto
informatico).
La distribuzione, l’invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti d’America, Canada,
Australia, Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi, o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato degli
Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone, nonché degli Altri Paesi, tramite i servizi postali o
attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio nazionale o internazionale riguardante gli
Stati Uniti d’America, Canada, Australia, Giappone, nonché negli o dagli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo
esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e
internet e/o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) non consentiranno di accettare adesioni all’Offerta
in virtù di tali documenti.
18
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
FATTORI DI RISCHIO
Le Nuove Azioni e i relativi Diritti di Opzione non sono stati e non saranno registrati ai sensi dello United
States Securities Act of 1933 e sue successive modifiche (il “Securities Act”), vigente negli Stati Uniti
d’America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Australia, Giappone e negli Altri
Paesi.
L’Emittente ha predisposto anche un documento di offerta internazionale (International Offering Circular)
redatto in lingua inglese e destinato a investitori istituzionali al di fuori degli Stati Uniti d’America in
ottemperanza a quanto previsto ai sensi della Regulation S del Securities Act.
2.5
Rischi connessi a potenziali conflitti di interesse
Alcune istituzioni finanziarie partecipanti al consorzio di garanzia per il buon esito dell’Offerta e/o le società
appartenenti ai rispettivi gruppi: (i) vantano rapporti creditizi con società del Gruppo e/o azionisti di Banca
Carige (al riguardo, in particolare, si segnala che Mediobanca vanta un rapporto creditizio con la Fondazione
Carige, regolato da un prestito titoli avente ad oggetto azioni Carige a favore della stessa Mediobanca); (ii)
prestano o hanno prestato servizi di consulenza, di investment banking e di investimento a favore di Banca
Carige e/o società facenti parte del Gruppo e/o ad azionisti di quest’ultime a fronte dei quali hanno percepito
o percepiscono commissioni e/o (iii) detengono, in conto proprio o per conto di propri clienti, partecipazioni
nel capitale sociale di Banca Carige. I Garanti potrebbero, pertanto, trovarsi in situazione di potenziale
conflitto di interesse. Al riguardo i Garanti che si trovano in alcuna delle situazioni sopra descritte precisano
che, in linea con quanto previsto dalle proprie politiche di gestione dei conflitti di interesse, hanno
identificato e implementato adeguate misure per assicurare che il rischio di conflitti di interesse idonei a
danneggiare gli interessi dei propri clienti sia adeguatamente mitigato.
Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo V, Paragrafo 5.4.3 della Nota Informativa.
19
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
CAPITOLO III - INFORMAZIONI FONDAMENTALI
3.1
Dichiarazione relativa al capitale circolante
Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo
mediante il quale il Gruppo ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza –
contenuta nella “Raccomandazione ESMA 2013/319”, l’Emittente ritiene che il capitale circolante di cui
dispone sia sufficiente per il soddisfacimento delle proprie attuali esigenze e di quelle del Gruppo Carige,
intendendosi quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data della Nota Informativa.
Per ulteriori informazioni sulle risorse finanziarie del Gruppo si rinvia al Documento di Registrazione,
Capitolo XV, nonché al Bilancio Consolidato 2013 e al Resoconto Intermedio 2014, inclusi mediante
riferimento nel Documento di Registrazione.
3.2
Fondi propri e indebitamento
La seguente tabella riporta il totale della raccolta diretta e della posizione interbancaria netta consolidata alla
data del 31 marzo 2014 e alla data del 31 dicembre 2013:
COMPOSIZIONE DELLA RACCOLTA DIRETTA DA CLIENTELA E INTERBANCARIO NETTO
Importi in Euro migliaia
Conti correnti e depositi liberi
Depositi vincolati
Pronti contro termine
Altri finanziamenti
Debiti per impegni di riacquisto di propri strumenti patrimoniali
Altri debiti
Totale debiti verso clientela
Obbligazioni
Altri titoli
Totale titoli in circolazione
Obbligazioni al fair value
Totale passivita' al fair value (3)
Totale Raccolta diretta
31/03/2014
(1)
12.649.482
31/12/2013
(2)
12.794.190
1.749.009
1.442.277
365.412
376.440
5.754
9.890
5.593
9.890
169.318
188.977
14.948.865
14.817.367
9.114.974
9.170.315
42.417
47.664
9.157.391
9.217.979
1.010.468
1.019.939
1.010.468
1.019.939
25.116.724
25.055.285
Crediti verso banche (4)
1.464.122
1.109.149
Debiti verso banche
8.234.990
8.161.242
-6.770.868
-7.052.093
Posizione interbancaria netta
(1) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato Intermedio 2014.
(2) Dati riclassificati che derivano dal Bilancio Consolidato 2013.
(3) Le passività al fair value di Carige Vita Nuova, pari a Euro 270.778 migliaia al 31 marzo 2014 ed Euro 276.877 migliaia al 31 dicembre 2013,
relative ai prodotti in cui il rischio dell’investimento è a carico degli assicurati, non sono state incluse nella tabella.
(4) Al netto dei titoli di debito classificati L&R, pari rispettivamente al 31 marzo 2014 ad Euro 114.284 migliaia e al 31 dicembre 2013 ad Euro
109.840 migliaia.
20
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
Al 31 marzo 2014 la raccolta diretta da clientela è pari ad Euro 25.116,7 milioni, in aumento dello 0,2% da
dicembre.
Nel dettaglio, i debiti verso clientela, pari a Euro 14.948,9 milioni, sono in aumento da inizio anno dello
0,9%. Crescono soprattutto i depositi vincolati (Euro1.749,0 milioni, in aumento rispetto a Euro 1.442,3
milioni di dicembre 2013).
I titoli in circolazione e le passività valutate al fair value complessivamente considerati ammontano a
10.167,9 milioni. Tra i titoli in circolazione sono inclusi titoli subordinati per un valore nominale di Euro
1.124 milioni e un valore di bilancio di Euro 1.144 milioni.
La raccolta diretta del Gruppo Bancario al 31 marzo 2014 ammonta, al netto dei rapporti infragruppo con le
imprese di assicurazione e con le loro società controllate, ad Euro 25,1 miliardi (1).
I crediti verso banche crescono di Euro 355,0 milioni nel corso del primo trimestre a Euro 1.464,1 milioni; i
debiti verso banche ammontano ad Euro 8.235,0 milioni, in aumento rispetto agli 8.161,2 milioni di
dicembre 2013. I debiti verso banche centrali si attestano ad Euro 7.283,1 milioni (Euro 7.169,9 milioni a
dicembre 2013) ed includono essenzialmente le posizioni LTRO (Euro 7 miliardi); si segnala inoltre che
successivamente al 31 marzo 2014, come previsto del Piano Industriale 2014-2018, l’Emittente ha
provveduto al rimborso anticipato del 30% del prestito LTRO (nominali Euro 2 miliardi) (per informazioni
in merito al Piano Industriale cfr. Capitolo VIII del Documento di Registrazione).
Come conseguenza della dinamica delle predette poste la posizione interbancaria netta è migliorata di circa
Euro 281,2 milioni.
Per quanto concerne il patrimonio netto, di seguito viene riportata la composizione di tale voce alla data del
31 marzo 2014 ed al 31 dicembre 2013.
PATRIMONIO NETTO
Importi in Euro migliaia
31/03/2014
Capitale
Sovrapprezzi di emissione
Riserve
Riserve da valutazione
Azioni proprie
Utile di periodo
Patrimonio netto del Gruppo
31/12/2013
2.177.219
2.177.219
1.020.903
1.020.990
-1.465.061
296.061
-105.127
-123.950
-21.282
-21.282
17.034
-1.761.657
1.623.686
1.587.381
La variazione positiva del patrimonio netto deriva dal miglioramento delle riserve da valutazione e dal
risultato positivo di periodo del primo trimestre 2014.
(1)
Considerando le imprese di assicurazione e le loro controllate come soggetti terzi non appartenenti al Gruppo ammonta a Euro 25,5 miliardi.
21
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
Per ulteriori informazioni sui fondi propri e l’indebitamento si rinvia al Documento di Registrazione,
Capitolo XV, nonché al Bilancio Consolidato 2013 e al Resoconto Intermedio 2014 inclusi mediante
riferimento nel Documento di Registrazione.
3.3
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta
Alla Data della Nota Informativa, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessun membro del Consiglio di
Amministrazione e del Collegio Sindacale o degli alti dirigenti è portatore di interessi in conflitto con gli
obblighi derivanti dalla carica o dalla qualifica ricoperta all’interno dell’Emittente o del Gruppo, salvo quelli
eventualmente inerenti a singole operazioni sottoposte ai competenti organi dell’Emittente o delle società
facenti parte del Gruppo.
Alcune istituzioni finanziarie partecipanti al consorzio di garanzia per il buon esito dell’Offerta e/o le società
appartenenti ai rispettivi gruppi: (i) vantano rapporti creditizi con società del Gruppo e/o azionisti di Banca
Carige (al riguardo, in particolare, si segnala che Mediobanca vanta un rapporto creditizio con la Fondazione
Carige, regolato da un prestito titoli avente ad oggetto azioni Carige a favore della stessa Mediobanca); (ii)
prestano o hanno prestato servizi di consulenza, di investment banking e di investimento a favore di Banca
Carige e/o società facenti parte del Gruppo e/o ad azionisti di quest’ultime a fronte dei quali hanno percepito
o percepiscono commissioni e/o (iii) detengono, in conto proprio o per conto di propri clienti, partecipazioni
nel capitale sociale di Banca Carige. I Garanti potrebbero, pertanto, trovarsi in situazione di potenziale
conflitto di interesse. Al riguardo i Garanti che si trovano in alcuna delle situazioni sopra descritte precisano
che, in linea con quanto previsto dalle proprie politiche di gestione dei conflitti di interesse, hanno
identificato e implementato adeguate misure per assicurare che il rischio di conflitti di interesse idonei a
danneggiare gli interessi dei propri clienti sia adeguatamente mitigato.
3.4
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
L’Aumento di Capitale deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 marzo 2014
nell’esercizio della delega ad esso conferita dall’Assemblea dei soci del 29 aprile 2013, è volto a rafforzare
la struttura patrimoniale del Gruppo Carige. Il Piano Industriale 2014-2018, approvato nel corso della
medesima seduta consiliare, prevede ulteriori iniziative strategiche finalizzate al rafforzamento patrimoniale
del Gruppo, tra le quali (i) la dismissione delle attività “non core” rispetto al business bancario (imprese di
assicurazioni ed altre partecipazioni) e (ii) la validazione da parte di Banca d’Italia dei modelli AIRB (per
maggiori informazioni in merito al Piano Industriale si veda il Capitolo VIII del Documento di
Registrazione).
Con l’operazione di Aumento di Capitale, l’Emittente intende, in primo luogo, recepire le indicazioni
formulate da Banca d’Italia con le quali è stato richiesto all’Emittente di elevare la propria dotazione
patrimoniale in modo da allinearla ai livelli di patrimonializzazione previsti dalla normativa vigente; dette
richieste sono state formulate dalla Banca d’Italia, in particolare, sulla base degli esiti degli accertamenti
ispettivi condotti dall’Autorità di Vigilanza dal 3 dicembre 2012 al 13 marzo 2013 e dal 14 marzo 2013 al 26
luglio 2013 (per maggiori informazioni in merito agli accertamenti ispettivi di Banca d’Italia cfr. Capitolo
III, Paragrafo 3.1.7.1 e Capitolo XV, Paragrafo 15.8 del Documento di Registrazione).
Inoltre l’Aumento di Capitale rappresenta un presidio patrimoniale a fronte dei possibili impatti negativi
derivanti dal Comprehensive Assessment Exercise (comprensivo dell’Asset Quality Review e degli Stress
Test) condotto dalla Banca Centrale Europea in collaborazione con le autorità nazionali competenti.
22
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
Banca Carige, infatti, rientra tra gli istituti di credito italiani che saranno soggetti alla vigilanza unica da parte
della Banca Centrale Europea a partire da novembre 2014 per i quali sono previsti requisiti patrimoniali
minimi maggiormente elevati e che pertanto attualmente sottoposti al Comprehensive Assessment Exercise
(comprensivo dell’Asset Quality Review) della durata di un anno, condotto dalla Banca Centrale Europea in
collaborazione con le autorità nazionali competenti.
L’operazione di Aumento di Capitale mira difatti a porre il Gruppo nelle condizioni di raggiungere un livello
di patrimonializzazione, espresso attraverso il coefficiente Common Equity Tier 1 Ratio, in linea con i livelli
obiettivo previsti dalla normativa comunitaria. Le regole di Basilea 3 sulla regolamentazione prudenziale in
materia di capitale e liquidità delle banche, prevedono infatti l’entrata in vigore graduale dei nuovi requisiti
prudenziali dal 1° gennaio 2014 al 31 dicembre 2019 e la presenza di regole che saranno in vigore nel
periodo transitorio. La seguente tabella contiene gli indicatori del patrimonio e dei coefficienti di vigilanza
del Gruppo Carige, su base consolidata alla data del 1° gennaio 2014 e del 31 marzo 2014, calcolati
applicando le regole di Basilea 3 “phased-in”. I dati al 31 marzo 2014 includono il previsto Aumento di
Capitale, l’aumento di capitale di Carige Assicurazioni S.p.A. per Euro 92 milioni e la maggiore tassazione
della rivalutazione delle quote Banca d’Italia per Euro 42 milioni (per maggiori informazioni in merito
all’aumento di capitale di Carige Assicurazioni cfr. Capitolo III, Paragrafo 3.1.7.2 e Capitolo XV, Paragrafo
15.8 del Documento di Registrazione; per ulteriori informazioni in merito al trattamento contabile della
partecipazione detenuta in Banca d’Italia cfr. Capitolo III, Paragrafo 3.1.22 del Documento di
Registrazione).
(milioni di Euro)
Capitale Primario di classe 1 (Common Equity Tier 1 CET 1)
Capitale di Classe 1 (TIER 1)
Capitale di Classe 2 (TIER 2)
Fondi Propri (Own Funds)
Totale Attivo Ponderato (RWA)
CET 1 / Attività di rischio ponderate (CET 1 Ratio)
TIER 1 Ratio (TIER 1 / Attività di rischio ponderate)
Fondi Propri/Attività di rischio ponderate (Total capital Ratio)
Attività ponderate per il rischio (RWA) / totale attivo
31 marzo 2014
2.233,15
2.284,87
570,67
2.855,54
23.449,50
9,5%
9,7%
12,2%
54,9%
1 gennaio 2014 (*) (**)
1.494,1
1.546,0
593,0
2.138,9
23.058,0
6,5%
6,7%
9,3%
54,7%
(*)
I dati sono stati determinati considerando anche le disposizioni relative al regime transitorio della nuova normativa di vigilanza (c.d. Phased-in) e
non considerano gli effetti relativi alla positiva conclusione dell’aumento di capitale. Allo stato, pertanto, i coefficienti patrimoniali risultano
inferiori a quelli minimi previsti dalle normative di riferimento. I dati includono l’effetto positivo netto (all’aliquota del 12%) connesso alla
rilevazione delle nuove quote di Banca d’Italia.
(**)
I coefficienti patrimoniali sono stati calcolati sulla base delle regole indicate nel Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) in materia di requisiti
patrimoniali Basilea 3 e delle discrezionalità nazionali contenute nella circolare Banca d’Italia n. 285 del 2013 e nel relativo Bollettino di
divulgazione e basandosi sulle attuali interpretazioni del quadro normativo in vigore dal 1° gennaio 2014.
Tenuto conto dei benefici derivanti anche dalle ulteriori iniziative di rafforzamento della base patrimoniale
previste dal Piano Industriale 2014-2018, anche in termini di utili non distribuiti, il coefficiente CET 1 Ratio
fully phased (calcolato sulla base delle regole che saranno in vigore al termine del periodo transitorio) si
stima possa raggiungere un livello nell’intorno dell’11,5% al termine del predetto Piano Industriale 20142018.
23
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
Gli impatti previsti dalle suddette iniziative sono di seguito sintetizzati:
In particolare:
-
l’Aumento di Capitale per un importo di Euro 800 milioni determinerà un impatto previsto sul
Common Equity Tier 1 Ratio nell’ordine di 390 bps;
-
l’inclusione, a partire dal 2014, nel Patrimonio di Vigilanza dei benefici derivanti dalla valorizzazione
delle quote di partecipazione in Banca d’Italia, determinerà un impatto stimato sul Common Equity
Tier 1 Ratio nell’ordine di 110 bps. Si segnala che la stima dell’impatto della contabilizzazione delle
nuove quote di partecipazione in Banca d’Italia e, di conseguenza, l’evoluzione del CET1 Ratio sopra
indicata non tengono conto degli effetti negativi – stimati in – 20 bps – che potrebbero derivare dal
Decreto Legge n. 66 approvato dal Consiglio dei Ministri del 18 aprile 2014 il quale prevede
l’aumento al 26% (dal precedente 12%) dell’aliquota d’imposta sulla rivalutazione delle quote di
Banca d’Italia, ove tale decreto fosse convertito in legge;
-
la dismissione a valore di libro delle attività “non core” rispetto al business bancario (assicurazioni e
altre partecipazioni) determinerà, al netto dell’aumento di capitale di Euro 92 milioni di Carige
Assicurazioni S.p.A. richiesto dall’IVASS ad esito all’ispezione appena conclusa da parte della stessa
Autorità, un impatto previsto sul Common Equity Tier 1 Ratio di circa 90 bps (per maggiori
informazioni in merito agli accertamenti ispettivi condotti dall’IVASS si vedano il successivo
Paragrafo 3.1.7.1 del Capitolo e il Paragrafo 15.8, Capitolo XV, del Documento di Registrazione);
-
la validazione da parte di Banca d’Italia dei modelli AIRB in luogo dei modelli standard comporterà
benefici attesi, gradualmente ripartiti nell’arco del Piano Industriale 2014-2018, stimati in termini di
Common Equity Tier 1 Ratio in un intervallo compreso tra 80 bps e 120 bps.
24
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
Per maggiori informazioni in merito all’impatto delle singole iniziative sull’evoluzione del CET 1 Ratio si
veda il Capitolo III, Paragrafo 3.1.1 del Documento di Registrazione.
L’Aumento di Capitale inoltre consentirà alla Banca di migliorare il proprio posizionamento competitivo
all’interno del mercato finanziario nazionale, di ridurre il proprio costo del funding anche grazie al
prevedibile miglioramento del proprio rating e di acquisire i margini di libertà necessari per poter
programmare uno sviluppo significativo delle tradizionali attività creditizie.
Per quanto riguarda gli impatti finanziari dell’operazione, i proventi dell’Aumento di Capitale saranno
utilizzati per lo svolgimento dell’attività ordinaria della Banca e, in particolare, nell’ambito dell’attività
creditizia svolta dalla stessa, al fine della crescita degli impieghi lordi alla clientela, in coerenza con
l’evoluzione del modello di gestione del credito e gli obiettivi e le azioni previste dal Piano Industriale 20142018, (per ulteriori informazioni in merito al Piano Industriale si rinvia al Capitolo VIII del Documento di
Registrazione).
Gli oneri netti relativi alla realizzazione dell’Aumento di Capitale, inclusivi delle commissioni da
riconoscere ai membri del consorzio di garanzia, sono stimati pari a circa Euro 35,2 milioni. Si stima che i
proventi netti derivanti dall’Offerta, in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale stesso,
saranno pari a circa Euro 764,8 milioni.
I proventi netti derivanti dall’Offerta saranno indicati nell’ambito del supplemento alla Nota Informativa
contenente le condizioni definitive dell’Offerta in Opzione, da pubblicarsi prima dell’inizio del periodo di
Offerta.
25
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
CAPITOLO IV - INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI
4.1
Descrizione delle Nuove Azioni
Le azioni oggetto dell’Offerta in Opzione sono le Nuove Azioni prive di indicazione del valore nominale e
con godimento regolare, rivenienti dall’Aumento di Capitale.
Le Nuove Azioni offerte saranno munite della cedola n. 19 e seguenti e il codice ISIN attribuito sarà
IT0003211601 ossia il medesimo codice ISIN delle Azioni Ordinarie di Banca Carige in circolazione alla
Data della Nota Informativa.
Ai Diritti di Opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni è stato attribuito il codice ISIN 0005027690.
Le informazioni relative al numero di Nuove Azioni saranno comunicate mediante apposito supplemento al
Prospetto da pubblicarsi prima dell’inizio del Periodo di Offerta.
4.2
Legislazione in base alla quale le Nuove Azioni sono state emesse
Le Nuove Azioni saranno emesse in base alla normativa italiana e saranno soggette alla medesima
normativa.
4.3
Caratteristiche delle Nuove Azioni
Le Nuove Azioni saranno emesse in forma dematerializzata e saranno nominative, liberamente trasferibili,
prive dell’indicazione del valore nominale, con godimento regolare alla data della loro emissione e
assoggettate al regime di dematerializzazione di cui agli articoli 83-bis e seguenti del TUF e dai relativi
regolamenti di attuazione e saranno immesse nel sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
4.4
Valuta di emissione delle Nuove Azioni
Le Nuove Azioni saranno denominate in Euro.
4.5
Descrizione delle Nuove Azioni
Le Nuove Azioni avranno le stesse caratteristiche ed attribuiranno i medesimi diritti delle Azioni Ordinarie
di Banca Carige negoziate sul MTA e in circolazione alla data della loro emissione.
Le Azioni Ordinarie Banca Carige sono ammesse alla quotazione ufficiale presso il MTA. Le Nuove Azioni
saranno negoziate, in via automatica, secondo quanto previsto dall’articolo 2.4.1 del Regolamento di Borsa,
presso il medesimo mercato in cui saranno negoziate le Azioni Ordinarie Banca Carige al momento
dell’emissione.
In particolare, le Nuove Azioni sono ordinarie, nominative, liberamente trasferibili e indivisibili; ciascuna
Nuova Azione attribuisce il diritto ad un voto.
Lo Statuto sociale, all’articolo 13, prevede che qualora una fondazione bancaria in sede di Assemblea
ordinaria, secondo quanto accertato dal Presidente dell’Assemblea durante lo svolgimento di essa e
immediatamente prima del compimento di ciascuna operazione di voto, sia in grado di esercitare il voto che
26
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
esprime la maggioranza delle azioni presenti e ammesse al voto, il Presidente fa constatare tale situazione ed
esclude dal voto la fondazione bancaria, ai fini della deliberazione in occasione della quale sia stata rilevata
detta situazione, limitatamente a un numero di azioni che rappresentino la differenza più una azione fra il
numero delle azioni ordinarie di detta fondazione e l’ammontare complessivo delle azioni ordinarie dei
rimanenti partecipanti che siano ammessi al voto al momento della votazione.
Sono di seguito riportate alcune previsioni dello Statuto relative ai diritti patrimoniali connessi alla titolarità
delle Nuove Azioni. Lo Statuto è a disposizione del pubblico presso la sede sociale nonché sul sito internet
dell’Emittente www.gruppocarige.it.
Diritti patrimoniali
Ai sensi dell’articolo 32 dello Statuto, l’utile netto risultante dal bilancio viene ripartito come segue:
a)
una quota non inferiore al 10% viene assegnata al fondo di riserva legale;
b)
una quota può essere assegnata ai soci a titolo di dividendo, ove l’Assemblea lo deliberi,
determinandone l’entità, fermo quanto previsto dallo Statuto e infra indicato in relazione alle Azioni di
Risparmio e
c)
sulla destinazione della quota restante delibera l’Assemblea.
Il Consiglio può proporre all’Assemblea la formazione e l’incremento di speciali fondi di riserva da
prelevarsi dagli utili netti anche in antecedenza ai riparti di cui alle lettere b) e c).
I dividendi non riscossi entro 5 anni dal giorno della loro esigibilità sono devoluti alla Società, ai sensi del
successivo articolo 33 dello Statuto.
Per la liquidazione dell’Emittente si applicano le norme di legge.
Azioni di Risparmio
Ai sensi dell’articolo 35 dello Statuto, le Azioni di Risparmio possono essere sia nominative sia al portatore
salvo i limiti espressi dalla legge, e attribuiscono il diritto di intervento e di voto esclusivamente
nell’Assemblea speciale dei possessori delle Azioni di Risparmio la quale delibera sulle materie ad essa
riservate dalla legge.
Alle Azioni di Risparmio compete una maggiorazione sul dividendo spettante alle Azioni Ordinarie pari al
25% del dividendo assegnato alle Azioni Ordinarie; in caso di distribuzione di riserve, le Azioni di
Risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni dell’Emittente.
I titolari di Azioni di Risparmio hanno la possibilità di ottenere la conversione delle Azioni di Risparmio in
Azioni Ordinarie in pari quantità previa richiesta alla Società, da formularsi in qualunque giorno lavorativo
di ogni mese, salvo le limitazioni temporali previste dallo Statuto (periodi compresi dal giorno successivo a
quello in cui sia stata convocata l’Assemblea dei soci sino al giorno, incluso, in cui abbia avuto luogo
l’Assemblea, anche in convocazione successiva alla prima e comunque sino al giorno precedente allo stacco
di dividendi eventualmente deliberati dalle Assemblee medesime).
27
Nota Informativa
4.6
Banca CARIGE S.p.A.
Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Nuove Azioni sono state o saranno
emesse
L’Assemblea dell’Emittente del 29 aprile 2013, in sede straordinaria, ha deliberato, tra l’altro, di:
1)
attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà di
esercitare entro il 31 marzo 2014 la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento in denaro, in
una o più volte anche in via scindibile, per un importo massimo complessivo di Euro 800 milioni,
comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione
agli aventi diritto;
2)
attribuire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, il
prezzo di emissione delle azioni (compreso l’eventuale sovrapprezzo) e il godimento, nonché ogni
altro termine e condizione dell’aumento di capitale;
3)
stabilire che le delibere del Consiglio di Amministrazione dovranno precisare che qualora l’unico
aumento deliberato o i singoli parziali aumenti deliberati non siano integralmente sottoscritti, il
capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
4)
delegare al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Vice Presidente del Consiglio di
Amministrazione e al Direttore Generale, in via disgiunta tra loro, pieni poteri per apportare alle
deliberazioni che l’Assemblea ha assunto tutte quelle varianti, aggiunte e soppressioni (che non
costituiscano sostanziale modifica alle deliberazioni stesse) che venissero eventualmente richieste in
sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.
Banca d’Italia, con provvedimento protocollo n. 0397298/13 del 23 aprile 2013, ha accertato, ai sensi
dell’articolo 56 del TUB, che la modifica statutaria proposta in merito alla prospettata delega ad aumentare il
capitale sociale non risultava in contrasto con il principio di sana e prudente gestione.
Avvalendosi della sopra indicata facoltà attribuitagli, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile,
dall’Assemblea straordinaria del 29 aprile 2013, il Consiglio di Amministrazione della Banca nella seduta
del 27 marzo 2014 ha, tra l’altro, deliberato di:
1)
aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, di Euro 800 milioni, comprensivi
dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di Azioni Ordinarie aventi godimento regolare e le
medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, prive dell’indicazione del
valore nominale, da offrire in opzione ai titolari di Azioni Ordinarie e ai titolari di Azioni di
Risparmio, in proporzione al numero di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio rispettivamente
possedute;
2)
stabilire che l’importo di cui al precedente punto 1) potrà essere inferiore, tenuto conto: (a) del prezzo
che sarà stabilito dal Consiglio di Amministrazione per ogni azione ordinaria emittenda secondo i
criteri di cui infra al punto 3), nonché del numero di azioni emittende e del limite di importo fissato
nella delega assembleare, così da evitare che il prodotto del prezzo che verrà stabilito dal Consiglio di
Amministrazione ai sensi del successivo punto 3) moltiplicato per il numero di azioni ordinarie
emittende superi Euro 800 milioni; (b) della necessità di determinare i corretti rapporti di assegnazione
28
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
in opzione; fermo restando che il controvalore complessivo dell’aumento di capitale sarà comunque
nell’ordine di circa Euro 800 milioni;
3)
riservarsi di determinare, con propria successiva deliberazione, da assumersi nelle forme di cui
all’articolo 2443 del Codice Civile immediatamente prima dell’inizio dell’offerta in opzione, il prezzo
di emissione (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) ed il numero di azioni da emettere, sulla base
di quanto deliberato al precedente punto 2), nonché di determinare, sempre in tale sede, i rapporti di
assegnazione in opzione ai titolari di Azioni Ordinarie e ai titolari di Azioni di Risparmio. Il prezzo
verrà stabilito tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in generale e dell’andamento del
titolo Carige, nonché dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario della Banca e del Gruppo
Carige, considerata altresì la prassi di mercato per operazioni similari. In particolare il prezzo di
emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni similari, uno
sconto sul “prezzo teorico” ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni ordinarie,
calcolato secondo le metodologie correnti;
4)
stabilire per il 31 dicembre 2014 il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione e
che, qualora entro tale data il deliberato aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il
capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte;
5)
conferire mandato al Presidente, al Vice Presidente e all’Amministratore Delegato, affinché, anche
disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, provvedano a compiere quanto occorrente per dare
esecuzione a tutto quanto sopra deliberato, ivi compreso: (i) porre in essere, nel rispetto dei termini
innanzi illustrati, tutte le attività necessarie e/o opportune per l’esecuzione dell’operazione in esame,
ivi incluse – a titolo esemplificativo – la sottoposizione alla Consob e/o ogni altra autorità competente
delle relative autorizzazioni (ivi inclusa quella alla pubblicazione della nota informativa sugli
strumenti finanziari e della nota di sintesi e di eventuali supplementi o integrazioni) nonché di ogni
altro documento finalizzato al rilascio delle suddette autorizzazioni, la gestione dei rapporti con le
Autorità competenti e la sottoscrizione di ogni documento utile o necessario, anche di natura
contrattuale, inerente l’operazione medesima; (ii) depositare i testi di statuto aggiornati in dipendenza
delle delibere che precedono, ai sensi dell’articolo 2436 del Codice Civile, a seguito del deposito, ove
previsto, dell’attestazione di cui all’articolo 2444 del Codice Civile; (iii) apportare alle deliberazioni
che precedono e alla predetta modifica statutaria eventuali variazioni e/o integrazioni non sostanziali
che fossero eventualmente richieste da ogni competente Autorità e/o in sede di iscrizione nel Registro
delle Imprese.
Prima dell’inizio del Periodo di Offerta, l’ammontare definitivo dell’Aumento di Capitale, il numero
massimo di Nuove Azioni, il Prezzo di Offerta e il rapporto di opzione saranno stabiliti dal Consiglio di
Amministrazione di Banca Carige e comunicati al mercato mediante apposito supplemento al Prospetto da
pubblicarsi prima dell’inizio del Periodo di Offerta.
Per ulteriori informazioni si veda il Capitolo V della Nota Informativa.
4.7
Data prevista per l’emissione delle Nuove Azioni
Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Opzione saranno accreditate sui conti degli
intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata, gestito da Monte Titoli, al termine della giornata
29
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
contabile dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione
successivo.
Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli
intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata
contabile dell’ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di
liquidazione successivo
4.8
Eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni
Alla Data della Nota Informativa non esistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Nuove Azioni ai sensi
di legge, dello Statuto o derivanti dalle condizioni di emissione.
4.9
Regime fiscale
Le informazioni riportate qui di seguito sintetizzano alcuni aspetti del regime fiscale proprio dell’acquisto,
della detenzione e della cessione delle Azioni ai sensi della legislazione tributaria italiana vigente alla Data
della Nota Informativa e relativamente a specifiche categorie di investitori, fermo restando che la stessa
potrebbe essere soggetta a modifiche, anche con effetto retroattivo.
In particolare, potrebbero intervenire dei provvedimenti aventi ad oggetto la revisione delle aliquote delle
ritenute sui redditi di capitale e dei redditi diversi di natura finanziaria o delle misure delle imposte
sostitutive afferenti i medesimi redditi. L’approvazione di tali provvedimenti legislativi modificativi della
disciplina attualmente in vigore potrebbe, pertanto, incidere sul regime fiscale quale descritto nei seguenti
paragrafi.
Allorché si verifichi una tale eventualità, non si provvederà ad aggiornare questa sezione per dare conto delle
modifiche intervenute anche qualora, a seguito di tali modifiche, le informazioni presenti in questa sezione
non risultassero più valide.
Quanto segue non intende essere un’analisi esaustiva di tutte le conseguenze fiscali dell’acquisto, della
detenzione e della cessione delle Nuove Azioni.
Gli investitori sono tenuti a consultare i propri consulenti in merito al regime fiscale dell’acquisto, della
detenzione e della cessione di Azioni e a verificare la natura e l’origine delle somme percepite come
distribuzione sulle Azioni della Banca (dividendi o riserve).
A)
Definizioni
Ai fini del presente Paragrafo, i termini definiti hanno il significato di seguito riportato:

30
“Partecipazioni Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati regolamentati
costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle Azioni di Risparmio), diritti o titoli, attraverso
cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una
percentuale di diritti di voto esercitabili nell’Assemblea ordinaria superiore al 2% ovvero una
partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%;
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa

“Partecipazioni Non Qualificate”: le partecipazioni sociali in società quotate sui mercati regolamentati
diverse dalle Partecipazioni Qualificate;

“Cessione di Partecipazioni Qualificate”: cessione a titolo oneroso di Azioni, diverse dalle Azioni di
Risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite Azioni, che eccedano, nell’arco di un
periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi
decorre dal momento in cui i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto
o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite
partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale
potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni;

“Cessione di Partecipazioni Non Qualificate”: cessione a titolo oneroso di Azioni, diverse dalle
Azioni di Risparmio, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite Azioni, diverse dalle
Cessioni di Partecipazione Qualificate.
B)
Dividendi percepiti da soggetti residenti
I dividendi corrisposti saranno soggetti al regime fiscale ordinariamente applicabile ai dividendi corrisposti
da società fiscalmente residenti in Italia. In particolare, sono previste le seguenti diverse modalità di
tassazione dei dividendi a seconda dalla natura del soggetto percettore:
(i)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su Azioni, possedute al di fuori
dell’esercizio d’impresa e del regime del risparmio gestito e costituenti Partecipazioni Non Qualificate,
immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le Azioni della Società oggetto
della presente Offerta), sono soggetti ad una imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del
20%, con obbligo di rivalsa, ai sensi dell’articolo 27-ter D.P.R. 600/1973 e dell’articolo 2, Decreto Legge 13
agosto 138 n. 2011, convertito con Legge 14 settembre 2011 n. 148 (il “Decreto Legge 138/2011”); non
sussiste l’obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati nella dichiarazione dei redditi.
Conformemente alle disposizioni recate dall’articolo 3 del Decreto Legge 24 aprile 2014 n. 66 (il “Decreto
Legge 66/2014”, da convertire in Legge entro sessanta giorni dalla pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale) ai
dividendi percepiti a decorrere dal 1° luglio 2014 l’imposta sostitutiva in parola troverà applicazione con
aliquota del 26%. La legge di conversione del Decreto Legge 66/2014 potrebbe apportare modifiche al
trattamento tributario illustrato nel presente prospetto.
Questa imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al
sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale
nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia
di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti
finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF), dai soggetti (depositari) non residenti che aderiscono
al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.
Tale modalità di tassazione costituisce il regime ordinariamente applicabile alle azioni di società italiane
negoziate in mercati regolamentati italiani, quali le Azioni della Società oggetto della presente Offerta.
31
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori
dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Qualificate, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla
fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della percezione, dichiarino che gli utili
riscossi sono relativi a Partecipazioni Qualificate. Tali dividendi concorrono parzialmente alla formazione
del reddito imponibile complessivo del socio. Il Decreto Ministeriale 2 aprile 2008, in attuazione
dell’articolo 1, comma 38, della Legge 24 dicembre 2007 n. 244 (la “Legge Finanziaria 2008”), ha
rideterminato la percentuale di concorso alla formazione del reddito nella misura del 49,72%. Tale
percentuale si applica ai dividendi formati con utili prodotti dalla società a partire dall’esercizio successivo a
quello in corso al 31 dicembre 2007. Resta ferma l’applicazione della precedente percentuale di concorso
alla formazione del reddito, pari al 40%, per gli utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007.
Inoltre, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in
corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano
prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio.
(ii)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa che detengono
partecipazioni non qualificate nell’ambito del regime del risparmio gestito
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni, possedute al di fuori
dell’esercizio d’impresa e costituenti Partecipazioni Non Qualificate, immesse in un rapporto di gestione
patrimoniale intrattenuto con un intermediario autorizzato, in relazione al quale sia esercitata l’opzione per il
regime del risparmio gestito di cui all’articolo 7 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997 n. 461 (il
“Decreto Legislativo 461/1997”), non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva e
concorrono alla formazione del risultato annuo di gestione maturato, da assoggettare ad imposta sostitutiva
del 20%. Conformemente alle previsioni contenute nel Decreto Legge 66/2014, sul risultato della gestione
maturato a decorrere dal 1° luglio 2014 l’imposta sostitutiva in parola troverà applicazione con aliquota del
26%.
(iii)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia esercenti attività di impresa
I dividendi corrisposti a persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su azioni relative all’impresa non sono
soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva a condizione che gli aventi diritto, all’atto della
percezione, dichiarino che gli utili riscossi sono relativi a partecipazioni attinenti all’attività d’impresa. Tali
dividendi concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del socio in misura pari al 49,72%
del loro ammontare. In caso di concorso alla formazione del reddito imponibile di utili prodotti fino
all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla formazione del reddito imponibile del
percettore in misura pari al 40%. Resta inteso che, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella
avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del
percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a
tale esercizio.
(iv)
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR,
società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lettere a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in
Italia
I dividendi percepiti da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società
semplici) di cui all’articolo 5 del TUIR, da società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b),
32
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
del TUIR, incluse, tra l’altro, le società per azioni e in accomandita per azioni, le società responsabilità
limitata, le società cooperative e le società di mutua assicurazione, nonché le società europee di cui al
regolamento (CE) n. 2157/2001 e le società cooperative europee di cui al regolamento (CE) n. 1435/2003
residenti nel territorio dello Stato e gli enti pubblici e privati diversi dalle società, nonché i trust, residenti nel
territorio dello Stato, che hanno per oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali (c.d.
enti commerciali), non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono
alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente, da assoggettare a tassazione secondo le
regole ordinarie, con le seguenti modalità:
(a)
le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (ad esempio, società in nome collettivo, società in
accomandita semplice) concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente
in misura pari al 49,72% del loro ammontare; in caso di concorso alla formazione del reddito
imponibile di utili prodotti fino all’esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla
formazione del reddito imponibile del percettore in misura pari al 40%, restando inteso che, a partire
dalle delibere di distribuzione successive a quella avente ad oggetto l’utile dell’esercizio in corso al 31
dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano
prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio;
(b)
le distribuzioni a favore di soggetti IRES (ad esempio, società per azioni, società a responsabilità
limitata, società in accomandita per azioni) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo
del percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relative a
titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali
IAS/IFRS.
Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, i dividendi conseguiti concorrono a formare anche il relativo
valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive (IRAP).
(v)
Enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. c), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
I dividendi percepiti dagli enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. c), del TUIR, ovverosia dagli enti
pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia, diversi dalle società, i trust che non hanno per oggetto
esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali nonché gli organismi di investimento collettivo del
risparmio (diversi da quelli di cui all’articolo 73, comma 5-quinquies, del TUIR), residenti nel territorio dello
Stato, non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono a formare il
reddito complessivo da assoggettare ad IRES limitatamente al 5% del loro ammontare.
(vi)
Soggetti esenti residenti in Italia
Per le azioni, quali le azioni emesse dalla Società, immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da
Monte Titoli, i dividendi percepiti da soggetti residenti in Italia esenti dall’imposta sul reddito delle società
(IRES) sono soggetti ad una imposta sostitutiva con aliquota del 20% applicata dal soggetto residente
(aderente al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli) presso il quale le azioni sono depositate,
ovvero, mediante un rappresentante fiscale nominato in Italia, dal soggetto (depositario) non residente che
aderisca al sistema Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.
Conformemente alle disposizioni recate dall’articolo 3 del Decreto Legge 66/2014 ai dividendi percepiti a
decorrere dal 1° luglio 2014 l’imposta sostitutiva in parola troverà applicazione con aliquota del 26%.
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Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
(vii) Fondi pensione italiani ed O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare)
Gli utili percepiti da fondi pensione italiani soggetti al regime di cui al Decreto Legislativo 252/2005 e
O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare) non sono soggetti a ritenuta alla
fonte ne ad imposta sostitutiva. In capo ai suddetti fondi pensione, tali utili concorrono secondo le regole
ordinarie alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto ad imposta
sostitutiva con aliquota dell’11%.
Le distribuzioni di utili percepite da O.I.C.R. istituiti in Italia (diversi dai fondi comuni di investimento
immobiliare) non scontano invece alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.
(viii) Fondi comuni di investimento immobiliare italiani
Ai sensi del Decreto Legge 25 settembre 2001 n. 351, convertito con modificazioni dalla Legge 23 novembre
2001 n. 410, come attualmente in vigore a seguito delle modifiche apportate, le distribuzioni di utili percepite
dai fondi comuni di investimento immobiliare italiani, istituiti ai sensi dell’articolo 37 del TUF ovvero
dell’articolo 14-bis della Legge 25 gennaio 1994 n. 86, non sono soggette a ritenuta d’imposta né ad imposta
sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali fondi, che non sono soggetti in Italia alle imposte
sui redditi e all’imposta regionale sulle attività produttive.
In alcuni casi, i redditi conseguiti da un fondo comune di investimento immobiliare italiano non istituzionale
potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile in
Italia dei) relativi investitori non istituzionali che detengano una partecipazione superiore al 5% del
patrimonio del fondo.
(ix)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che detengono le azioni per il tramite di una stabile
organizzazione nel territorio dello Stato
Le distribuzioni di utili percepite da soggetti non residenti in Italia che detengono la partecipazione
attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, non sono
soggette ad alcuna ritenuta in Italia né ad imposta sostitutiva e concorrono a formare il reddito complessivo
della stabile organizzazione da assoggettare ad imposizione in Italia secondo le regole ordinarie nella misura
del 5% del loro ammontare, ovvero per l’intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da
soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS.
Per alcuni tipi di stabili organizzazioni ed a certe condizioni, i dividendi conseguiti concorrono a formare
anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta regionale sulle attività produttive
(IRAP).
Per il caso in cui le distribuzioni siano riconducibili ad una partecipazione non connessa ad una stabile
organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al
paragrafo che segue.
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Banca CARIGE S.p.A.
(x)
Nota Informativa
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia che non detengono le azioni per il tramite di una stabile
organizzazione nel territorio dello Stato
I dividendi, derivanti da azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte
Titoli (quali le Azioni della Società oggetto della presente Offerta), percepiti da soggetti fiscalmente non
residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato cui la partecipazione sia riferibile,
sono in linea di principio, soggetti ad una imposta sostitutiva del 20%, ai sensi dell’articolo 27-ter del D.P.R.
600/1973 e dell’articolo 2 del Decreto Legge 138/2011. Conformemente alle disposizioni recate dall’articolo
3 del Decreto Legge 66/2014 ai dividendi percepiti a decorrere dal 1° luglio 2014 l’imposta sostitutiva in
parola troverà applicazione con aliquota del 26%.
Tale imposta sostitutiva è applicata dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al
sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, nonché, mediante un rappresentante fiscale
nominato in Italia (in particolare, una banca o una SIM residente in Italia, una stabile organizzazione in Italia
di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero una società di gestione accentrata di strumenti
finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del TUF), dai soggetti non residenti che aderiscono al sistema
Monte Titoli o a sistemi esteri di deposito accentrato aderenti al sistema Monte Titoli.
Gli azionisti fiscalmente non residenti in Italia che scontano la suddetta imposta sostitutiva del 20% sui
dividendi, diversi dagli azionisti di risparmio, dai fondi pensione di cui al secondo periodo del comma 3,
dell’articolo 27 del D.P.R. n. 600/1973 e dalle società ed enti indicati nel comma 3-ter dell'articolo 27 del
D.P.R. n. 600/1973, hanno diritto, a fronte di un’istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e
nei termini di legge, al rimborso fino a concorrenza di un quarto della imposta sostitutiva subita in Italia ai
sensi dell’articolo 27-ter del D.P.R. 600/1973, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via
definitiva sugli stessi utili, previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa
certificazione dell’ufficio fiscale dello Stato estero. Conformemente alle disposizioni recate dall’articolo 3
del Decreto Legge 66/2014 ai dividendi percepiti a decorrere dal 1° luglio 2014 l’imposta sostitutiva in
parola troverà applicazione con aliquota del 26%. A decorrere da tale data i predetti soggetti hanno diritto, a
fronte di un’istanza di rimborso da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge, al rimborso fino a
concorrenza degli undici ventiseiesimi della imposta sostitutiva subita in Italia ai sensi dell’articolo 27-ter
del D.P.R. 600/1973, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili,
previa esibizione alle competenti autorità fiscali italiane della relativa certificazione dell’ufficio fiscale dello
Stato estero.
Alternativamente al suddetto rimborso, i soggetti residenti in Stati con i quali l’Italia abbia stipulato
convenzioni per evitare la doppia imposizione sui redditi possono chiedere l’applicazione dell’imposta
sostitutiva sui dividendi nella misura (ridotta) prevista dalla convenzione di volta in volta applicabile. Al fine
di poter beneficiare dall’aliquota ridotta, il percettore dei dividendi è tenuto ad utilizzare il modello di
approvato con Provvedimento del Direttore dell’Agenzia delle entrate n. 2013/84404 del 10 luglio 2013.
A tal fine i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da
Monte Titoli, debbono acquisire tempestivamente:
–
una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i
dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata
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Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura
dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
–
un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato ove l’effettivo beneficiario degli utili ha la
residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione. Questa
attestazione produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione.
L’Amministrazione finanziaria italiana ha peraltro concordato con le amministrazioni finanziarie di alcuni
Stati esteri un’apposita modulistica volta a garantire un più efficiente e agevole rimborso o esonero totale o
parziale del prelievo alla fonte applicabile in Italia. Se la documentazione non è presentata al soggetto
depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l’imposta sostitutiva è applicata con
aliquota del 20% (e del 26% per i dividendi percepiti a decorrere dal 1° luglio 2014). In tal caso, il
beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all’amministrazione finanziaria italiana il
rimborso della differenza tra l’imposta sostitutiva applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione
tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le
condizioni e nei termini di legge.
Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano società o enti (i) fiscalmente residenti in
uno degli Stati membri dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio
Economico Europeo che sono inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze
da emanare ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR ed (ii) ivi soggetti ad un’imposta sul reddito delle società,
tali soggetti potranno beneficiare dell’applicazione di una imposta sostitutiva sui dividendi nella misura
ridotta dell’1,375% del relativo ammontare. Fino all’emanazione del suddetto decreto ministeriale, gli Stati
membri dell’Unione Europea ovvero gli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo che
rilevano ai fini dell’applicazione dell’imposta nella citata misura dell’1,375% sono quelli inclusi nella lista di
cui al Decreto del Ministro delle Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai fini
dell’applicazione dell’imposta sostitutiva della misura dell’1,375%, i beneficiari non residenti dovranno
tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo
dell’imposta sostitutiva, corredata da idonea certificazione di residenza e di status fiscale rilasciata dalle
competenti autorità dello Stato di appartenenza.
L’imposta sostitutiva del 20% e quella ridotta dell’1,375% sono applicate anche ai dividendi percepiti
nell'ambito di una gestione patrimoniale individuale assoggettata al cosiddetto regime del “risparmio gestito”
di cui all’articolo 7 del Decreto Legislativo 461/1997.
Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano fondi pensione istituiti in uno degli Stati
membri dell’Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico
Europeo che sono inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze da emanare
ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR, tali soggetti potranno beneficiare dell’applicazione di una imposta
sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell’11% del relativo ammontare. Fino all’emanazione del
suddetto Decreto del Ministero dell’Economia e delle Finanze, gli Stati membri dell’Unione Europea ovvero
gli Stati aderenti all’Accordo sullo Spazio Economico Europeo che rilevano ai fini dell’applicazione
dell’imposta nella citata misura dell’11% sono quelli inclusi nella lista di cui al Decreto del Ministro delle
Finanze del 4 settembre 1996 e successive modifiche. Ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva della
misura dell’11%, i fondi pensione non residenti dovranno tempestivamente formulare specifica richiesta al
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Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell’imposta sostitutiva, corredata da idonea
documentazione.
Ai sensi dell’articolo 27-bis del D.P.R. 600/1973, approvato in attuazione della Direttiva n. 435/90/CEE del
23 luglio 1990, poi rifusa nella Direttiva n. 2011/96/UE del 30 novembre 2011, nel caso in cui i dividendi
siano percepiti da una società (a) che riveste una delle forme previste nell’allegato alla stessa Direttiva n.
2011/96/UE, (b) che è fiscalmente residente in uno Stato membro dell’Unione Europea, senza essere
considerata, ai sensi di una convenzione in materia di doppia imposizione sui redditi con uno Stato terzo,
residente al di fuori dell’Unione Europea, (c) che è soggetta, nello Stato di residenza, senza fruire di regimi
di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte
indicate nell’allegato alla predetta Direttiva e (d) che detiene una partecipazione diretta nella Società non
inferiore al 10% del capitale sociale, per un periodo ininterrotto di almeno un anno, tale società ha diritto a
richiedere alle autorità fiscali italiane il rimborso dell’imposta sostitutiva applicata sui dividendi da essa
percepiti. A tal fine, la società non residente deve produrre (x) una certificazione, rilasciata dalle competenti
autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i requisiti indicati alle
lettere (a), (b) e (c), nonché (y) la dichiarazione che attesti la sussistenza del requisito indicato alla lettera (d).
Inoltre, secondo quanto chiarito dalle autorità fiscali italiane, al verificarsi delle predette condizioni ed in
alternativa alla presentazione di una richiesta di rimborso successivamente alla distribuzione del dividendo,
purché il periodo minimo annuale di detenzione della partecipazione nella Società sia già trascorso al
momento della distribuzione del dividendo medesimo, la società non residente può direttamente richiedere
all’intermediario depositario delle azioni la non applicazione dell’imposta sostitutiva presentando
tempestivamente all’intermediario in questione la stessa documentazione sopra indicata. In relazione alle
società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da uno o più soggetti non
residenti in Stati della Comunità europea, il suddetto regime di rimborso o di non applicazione dell’imposta
sostitutiva può essere invocato soltanto a condizione che le medesime società dimostrino di non detenere la
partecipazione nella Società allo scopo esclusivo o principale di beneficiare del regime in questione.
I dividendi di pertinenza di enti o organismi internazionali che godono dell’esenzione dalle imposte in Italia
per effetto di leggi o di accordi internazionali resi esecutivi in Italia non sono soggetti all’imposta sostitutiva.
C)
Distribuzione di riserve di cui all’articolo 47, comma 5, del TUIR
Le informazioni fornite in questo Paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da
parte della Società – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di
esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle riserve di capitale di cui all’articolo 47, comma 5, del TUIR,
ovverosia, tra l’altro, delle riserve od altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di
conguaglio versati dai sottoscrittori di nuove azioni, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto
capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche Riserve di Capitale).
(i)
Persone fisiche non esercenti attività d’impresa fiscalmente residenti in Italia
Indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in
Italia a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili per i percettori nei limiti e nella
misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la
quota di essi accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette, a
seconda che si tratti o meno di Partecipazioni Non Qualificate e/o non relative all’impresa, al medesimo
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Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
regime sopra riportato per i dividendi. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale,
al netto, sulla base di quanto testé indicato, dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono di
pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione posseduta. Ne consegue che, in sede di
successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita ed il costo
fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare pari alle somme percepite a titolo di
distribuzione delle Riserve di Capitali (al netto dell’importo eventualmente qualificabile come utile).
Secondo l’interpretazione fatta propria dall’amministrazione finanziaria le somme percepite a titolo di
distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione,
costituiscono utili, da assoggettare al regime descritto sopra per i dividendi. Regole particolari potrebbero
applicarsi in relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica abbia optato per il regime cosiddetto del
“risparmio gestito” di cui all’articolo 7 del Decreto Legislativo 461/1997.
(ii)
Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR,
società di persone, società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR e
persone fisiche esercenti attività d’impresa, fiscalmente residenti in Italia
In capo alle persone fisiche che detengono azioni nell’esercizio dell’attività d’impresa, alle società in nome
collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all’articolo 5 del TUIR,
alle società ed enti di cui all’articolo 73, comma primo, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia,
le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili nei limiti e nella
misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva le
quote di essi accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette al
medesimo regime sopra riportato per i dividendi.
Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell’importo eventualmente
qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari
ammontare. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il
costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali, assoggettate al regime evidenziato
al successivo Paragrafo “Plusvalenze derivanti dalla cessioni di azioni”.
(iii)
Fondi pensione italiani e O.I.C.R. (quali fondi di investimento e SICAV) italiani (diversi dai fondi
comuni di investimento immobiliare)
In base ad una interpretazione sistematica delle norme, le somme percepite da fondi pensione italiani soggetti
al regime di cui all’articolo 17 del Decreto Legislativo 252/2005, a titolo di distribuzione delle Riserve di
Capitale, dovrebbero concorrere a formare il risultato netto di gestione maturato relativo al periodo
d’imposta in cui è avvenuta la distribuzione, soggetto ad un’imposta sostitutiva dell’11%. Anche il valore
delle partecipazioni alla fine dello stesso periodo d’imposta deve essere incluso nel calcolo del risultato
annuo di gestione dei suddetti fondi pensione. Le somme percepite da O.I.C.R. istituiti in Italia (diversi dai
fondi comuni di investimento immobiliare e dagli organismi di investimento collettivo del risparmio
residenti nel territorio dello Stato di cui alla lettera c), comma 1 dell’articolo 73 del TUIR non aventi i
requisiti dettati dal comma 5-quinquies del medesimo articolo) a titolo di distribuzione delle Riserve di
Capitale non dovrebbero invece scontare alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.
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Banca CARIGE S.p.A.
(iv)
Nota Informativa
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società di capitali), privi di
stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a
titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata per le persone fisiche
fiscalmente residenti in Italia. Al pari di quanto evidenziato per le persone fisiche e per le società di capitali
fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto
dell’importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della
partecipazione di un pari ammontare.
(v)
Soggetti fiscalmente non residenti in Italia dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione
in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le somme percepite a titolo di distribuzione delle
Riserve di Capitale sono assoggettate in capo alla stabile organizzazione al medesimo regime impositivo
previsto per le società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in
Italia, indicato al precedente paragrafo sub (B (iv)).
Per il caso in cui la distribuzione di Riserve di Capitale derivi da una partecipazione non connessa ad una
stabile organizzazione in Italia del soggetto percettore non residente, si faccia riferimento a quanto esposto al
precedente paragrafo sub (B (x)).
D)
Plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni
(i)
Persone fisiche fiscalmente residenti in Italia non esercenti attività di impresa
Le plusvalenze, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone
fisiche fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni sociali, nonché di
titoli o diritti attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, sono soggette ad un diverso
regime fiscale a seconda che si tratti di una Cessione di Partecipazioni Qualificate ovvero di una Cessione di
Partecipazioni Non Qualificate.
(a)
Cessione di Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze, al netto delle relative minusvalenze, derivanti da Cessioni di Partecipazioni Non Qualificate
sono assoggettate all’imposta sostitutiva sulle plusvalenze azionarie, prelevata con l’aliquota del 20%
(ovvero con aliquota del 26% in relazione alle plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° luglio 2014,
conformemente alle disposizioni recate dal Decreto Legge 66/2014), in base ad una delle seguenti modalità
di tassazione:

c.d. “regime della dichiarazione”: nella dichiarazione vanno indicate le plusvalenze e minusvalenze
realizzate nell’anno. L’imposta sostitutiva del 20% (ovvero con aliquota del 26% in relazione alle
plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° luglio 2014, conformemente alle disposizioni recate dal
Decreto Legge 66/2014) è determinata in tale sede sulle plusvalenze al netto delle relative
minusvalenze ed è versata entro i termini previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a
saldo in base alla dichiarazione. Le minusvalenze eccedenti possono essere portate in deduzione, fino
a concorrenza, delle relative plusvalenze della stessa natura realizzate nei periodi di imposta
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Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
successivi, ma non oltre il quarto (a condizione che tali minusvalenze siano indicate nella
dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale sono state realizzate). Il criterio della
dichiarazione è obbligatorio nell’ipotesi in cui il soggetto non scelga uno dei due regimi di seguito
indicati;

c.d. “regime del risparmio amministrato”. Tale regime può trovare applicazione a condizione che (i) le
azioni, diritti o titoli siano depositati presso banche o società di intermediazione mobiliare residenti o
altri intermediari residenti individuati con appositi decreti ministeriali e (ii) l’azionista opti (con
comunicazione sottoscritta inviata all’intermediario) per l’applicazione del regime del risparmio
amministrato di cui all’articolo 6 del Decreto Legislativo 461/1997. Nel caso in cui il soggetto opti per
tale regime, l’imposta sostitutiva con l’aliquota del 20% (ovvero con aliquota del 26% in relazione alle
plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° luglio 2014, conformemente alle disposizioni recate dal
Decreto Legge 66/2014) è determinata e versata all’atto della singola cessione dall’intermediario
presso il quale le azioni, diritti o titoli sono depositati in custodia o in amministrazione, su ciascuna
plusvalenza realizzata. Le eventuali minusvalenze possono essere compensate nell’ambito del
medesimo rapporto computando l’importo delle minusvalenze in diminuzione, fino a concorrenza,
delle plusvalenze della stessa natura realizzate nelle successive operazioni poste in essere nello stesso
periodo d’imposta o nei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto.
Qualora sia revocata l’opzione o sia chiuso il rapporto di custodia, amministrazione o deposito, le
minusvalenze (risultanti da apposita certificazione rilasciata dall’intermediario) possono essere portate in
deduzione, non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello del realizzo, dalle plusvalenze, proventi
e differenziali positivi realizzati nell'ambito di altro rapporto assoggettato al c.d. regime amministrato,
intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero portate in deduzione in
sede di dichiarazione dei redditi. Nel caso di opzione per il regime del risparmio amministrato, il
contribuente non è tenuto ad includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione
dei redditi;

40
c.d. “regime del risparmio gestito”. Presupposto per la scelta di tale regime (di cui all’articolo 7 del
Decreto Legislativo 461/1997) è il conferimento di un incarico di gestione patrimoniale ad un
intermediario autorizzato. In tale regime, un’imposta sostitutiva del 20% (ovvero con aliquota del 26%
in relazione al risultato della gestione maturato a decorrere dal 1° luglio 2014, conformemente alle
disposizioni recate dal Decreto Legge 66/2014) è applicata dall’intermediario al termine di ciascun
periodo d’imposta sull’incremento del valore del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta,
anche se non percepito, al netto, tra l’altro, dei redditi assoggettati a ritenuta, dei redditi esenti o
comunque non soggetti ad imposte, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del
contribuente, dei proventi derivanti da fondi comuni di investimento immobiliare italiani. Nel regime
del risparmio gestito, le plusvalenze relative a Partecipazioni Non Qualificate concorrono a formare
l’incremento del patrimonio gestito maturato nel periodo d’imposta, soggetto ad imposta sostitutiva
del 20% (ovvero del 26% in relazione al risultato della gestione maturato a decorrere dal 1° luglio
2014, conformemente alle disposizioni recate dal Decreto Legge 66/2014). Il risultato negativo della
gestione conseguito in un periodo d’imposta può essere computato in diminuzione del risultato della
gestione dei quattro periodi d’imposta successivi per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di
essi. In caso di chiusura del rapporto di gestione, i risultati negativi di gestione maturati (risultanti da
apposita certificazione rilasciata dal soggetto gestore) possono essere portati in deduzione, non oltre il
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Nota Informativa
quarto periodo d’imposta successivo a quello di maturazione, dalle plusvalenze realizzate nell’ambito
di un altro rapporto cui sia applicabile il regime del risparmio amministrato, ovvero utilizzati (per
l’importo che trova capienza in esso) nell’ambito di un altro rapporto per il quale sia stata effettuata
l’opzione per il regime del risparmio gestito, purché il rapporto o deposito in questione sia intestato
agli stessi soggetti intestatari del rapporto o deposito di provenienza, ovvero possono essere portate in
deduzione dai medesimi soggetti in sede di dichiarazione dei redditi, secondo le medesime regole
applicabili alle minusvalenze eccedenti di cui al precedente punto (a). Nel caso di opzione per il
regime del risparmio gestito, il contribuente non è tenuto ad includere le plusvalenze e/o minusvalenze
nella propria dichiarazione dei redditi.
L’esercizio dell’opzione per i regimi descritti al secondo o terzo alinea fa sì che l’investitore non sia tenuto
ad indicare le plusvalenze realizzate nella propria dichiarazione dei redditi.
A prescindere dal regime di tassazione applicabile, il Decreto Legge 138/2011 prevede che, a decorrere dal
1° gennaio 2012, i redditi diversi derivanti dalle obbligazioni e dagli altri titoli di cui all’articolo 31 del
D.P.R. del 29 settembre 1973 n. 601 ed equiparati e dalle obbligazioni emesse dagli Stati inclusi nella lista di
cui al decreto emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del D.P.R. n. 917/1986 sono computati nella misura del
62,5% dell’ammontare realizzato. Inoltre, il Decreto Legge 66/2014 prevede che i redditi diversi di cui sopra
saranno computati nella misura del 48,08% dell’ammontare realizzato. La norma non contiene alcuna
indicazione in merito alla decorrenza della misura del 48,08%. Tuttavia, sulla scorta delle indicazioni
contenute nella relazione illustrativa al Decreto Legge 66/2014 la misura in parola dovrebbe rendersi
applicabile al fine di compensare le plusvalenze realizzate a decorrere dal 1° luglio 2014.
Il Decreto Legge 138/2011, inoltre, prevede, con riferimento al regime fiscale della compensazione delle
minusvalenze, perdite e differenziali negativi realizzati entro il 31 dicembre 2011 con le plusvalenze e gli
altri redditi diversi di cui all’articolo 67, comma 1, lett. da c-bis a c-quinques del D.P.R. n. 917/1986
realizzate successivamente alla predetta data, che la compensazione avvenga per una quota pari al 62,5% del
loro ammontare, mantenendo fermo il limite temporale di deduzione previsto nell’anno di realizzazione e nei
quattro successivi. Conformemente alle disposizioni recate dal Decreto Legge 66/2014, le minusvalenze,
perdite e differenziali negativi di cui all’articolo 67, comma 1, lettere da c-bis) a c-quater), del D.P.R. n.
917/1986 sono portati in deduzione dalle plusvalenze e dagli altri redditi diversi di cui all'articolo 67, comma
1, lettere da c-bis) a c-quinquies), del medesimo testo unico, realizzati successivamente alla data del 30
giugno 2014, con le seguenti modalità:
-
per una quota pari al 48,08 per cento, se sono realizzati fino alla data del 31 dicembre 2011;
-
per una quota pari al 76,92 per cento, se sono realizzati dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014.
Per le gestioni individuali di portafoglio di cui all’articolo 7 del Decreto Legislativo n. 461/1997, il Decreto
Legge 138/2011 prevede che gli eventuali risultati negativi di gestione rilevati al 31 dicembre 2011 siano
portati in deduzione dai risultati di gestione maturati successivamente per una quota pari al 62,5% del loro
ammontare, mantenendo fermo il limite temporale di deduzione previsto nell’anno di realizzazione e nei
quattro successivi. Conformemente alle disposizioni del Decreto Legge 66/2014, dai risultati di gestione
maturati a decorrere dal 1° luglio 2014 sono portati in deduzione i risultati negativi di gestione rilevati alla
data del 31 dicembre 2011 e non compensati alla data del 30 giugno 2014, per una quota pari al 48,08% del
41
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
loro ammontare, e quelli rilevati nel periodo compreso tra il 1° gennaio 2012 e il 30 giugno 2014, non
compensati alla data del 30 giugno 2014, per una quota pari al 76,92 per cento del loro ammontare.
(b)
Cessione di Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze, al netto delle relative minusvalenze, derivanti da Cessioni di Partecipazioni Qualificate
conseguite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia al di fuori dell’esercizio di imprese commerciali
concorrono parzialmente alla formazione del reddito imponibile ai fini dell’IRPEF limitatamente al 49,72%
del loro ammontare.
La tassazione delle plusvalenze realizzate mediante Cessioni di Partecipazioni Qualificate avviene
esclusivamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi.
Le minusvalenze sono portate in diminuzione dalle plusvalenze per uno stesso ammontare e, se in eccesso
rispetto alle plusvalenze realizzate in un determinato periodo di imposta, possono essere portate in
deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate in periodi di imposta successivi, ma non oltre il
quarto, a condizione che siano indicate nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta nel quale
le minusvalenze sono state realizzate
(ii)
Persone fisiche esercenti attività d’impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed
equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti nell’esercizio di impresa, nonché da
società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del D.P.R. n.
917/1986, escluse le società semplici, mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni, concorrono, per
l’intero ammontare, a formare il reddito d’impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il
regime ordinario.
Secondo quanto chiarito dall’amministrazione finanziaria, gli elementi negativi di reddito realizzati da
persone fisiche nell’esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate
di cui all’articolo 5 del TUIR fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso delle
partecipazioni sarebbero integralmente deducibili dal reddito imponibile del soggetto cedente.
Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo
Paragrafo, le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d’impresa imponibile in misura pari al
49,72%.
Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del
successivo Paragrafo sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione
delle plusvalenze. Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il
costo fiscale delle partecipazioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di
imposta.
(iii)
Società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b) del TUIR
Le plusvalenze realizzate dalle società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, incluse
le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e
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Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
le società di mutua assicurazione, nonché le società europee di cui al regolamento (CE) n. 2157/2001 e le
società cooperative europee di cui al regolamento (CE) n. 1435/2003 residenti nel territorio dello Stato, gli
enti pubblici e privati diversi dalle società, nonché i trust, residenti nel territorio dello Stato, che hanno per
oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia, mediante
cessione a titolo oneroso di partecipazioni concorrono a formare il reddito d’impresa imponibile per il loro
intero ammontare nell’esercizio in cui sono state realizzate ovvero, per le partecipazioni possedute per un
periodo non inferiore a tre anni (un anno per le società sportive professionistiche) o iscritte tra le
immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, su opzione, in quote costanti nell’esercizio stesso e nei
successivi, ma non oltre il quarto.
Tuttavia, ai sensi dell’articolo 87 del TUIR (recante il regime c.d. di participation exemption), le plusvalenze
realizzate relativamente ad azioni in società ed enti indicati nell’articolo 73 del TUIR non concorrono alla
formazione del reddito imponibile in quanto esenti nella misura del 95% del loro ammontare, se le suddette
azioni presentano i seguenti requisiti:
(a)
ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione
considerando cedute per prime le azioni o quote acquisite in data più recente;
(b)
classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il
periodo di possesso;
(c)
residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio di cui al Decreto del Ministero
dell’Economia e delle Finanze emanato ai sensi dell’articolo 168-bis del TUIR, o, alternativamente,
l’avvenuta dimostrazione, a seguito dell’esercizio dell’interpello secondo le modalità di cui al comma
5, lettera b), dell’articolo 167 del TUIR, che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin
dall’inizio del periodo di possesso, l’effetto di localizzare i redditi in Stati o territori diversi da quelli
individuati nel medesimo decreto di cui all’articolo 168-bis del TUIR (fino all’emanazione del
suddetto decreto del Ministero dell’economia e delle finanze, a questi fini occorre fare riferimento agli
Stati o territori diversi da quelli c.d. a regime fiscale privilegiato);
(d)
la società partecipata esercita un’impresa commerciale secondo la definizione di cui all’articolo 55 del
TUIR; tuttavia tale requisito non rileva per le partecipazioni in società i cui titoli sono negoziati nei
mercati regolamentati.
I requisiti di cui ai punti (c) e (d) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle
plusvalenze, almeno dall’inizio del terzo periodo di imposta anteriore al realizzo stesso. Le cessioni delle
azioni o quote appartenenti alla categoria delle immobilizzazioni finanziarie e di quelle appartenenti alla
categoria dell’attivo circolante vanno considerate separatamente con riferimento a ciascuna categoria. In
presenza dei requisiti menzionati, le minusvalenze realizzate dalla cessione di partecipazioni sono
indeducibili dal reddito d’impresa. L’esenzione si applica nella misura dell’84% fino a concorrenza delle
svalutazioni dedotte ai fini fiscali.
Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle
azioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.
43
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
Le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti
per l’esenzione non rilevano fino a concorrenza dell’importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro
acconti, percepiti nei 36 mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione: (i) si applica con
riferimento alle azioni acquisite nei 36 mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano
soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il
bilancio in base ai principi contabili internazionali di cui al Regolamento (CE) 1606/2002.
In relazione alle minusvalenze ed alle differenze negative tra ricavi e costi relative ad azioni deducibili dal
reddito di impresa, deve essere segnalato che, ai sensi dell’articolo 5-quinquies, comma 3, del Decreto Legge
30 settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora
l’ammontare delle suddette minusvalenze e/o differenze negative, derivanti da operazioni su azioni negoziate
in mercati regolamentati italiani o esteri, risulti superiore a Euro 50 mila, anche a seguito di più operazioni, il
contribuente dovrà comunicare all’Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all’operazione. Il dettaglio
delle notizie che dovranno formare oggetto di comunicazione, oltre ai termini ed alle modalità procedurali di
detta comunicazione, sono contenute nel provvedimento dell’Agenzia delle Entrate del 29 marzo 2007
(pubblicato in Gazzetta Ufficiale del 13 aprile 2007, n. 86).
Inoltre, ai sensi dell’articolo 1, comma 4, del Decreto Legge 24 settembre 2002, n. 209, convertito con
modificazioni dalla Legge 22 novembre 2002, n. 265, relativamente alle minusvalenze di ammontare
complessivo superiore a Euro 5 milioni, derivanti da cessioni di partecipazioni che costituiscono
immobilizzazioni finanziarie, realizzate anche a seguito di più atti di disposizione, il contribuente dovrà
comunicare all’Agenzia delle entrate i dati e le notizie necessari. Tale obbligo non si applica ai soggetti che
redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali.
Per alcuni tipi di società ed a certe condizioni, le plusvalenze realizzate dai suddetti soggetti mediante
cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad imposta
regionale sulle attività produttive (IRAP).
(iv)
Enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. c), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia
Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell’attività d’impresa, da enti non commerciali residenti, da trust che
non hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale nonché dagli organismi di
investimento collettivo del risparmio (diversi da quelli di cui all’articolo 73, comma 5-quinquies, del TUIR),
residenti nel territorio dello Stato, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le
plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su partecipazioni detenute non in
regime d’impresa.
(v)
Fondi pensione italiani e O.I.C.R. italiani (diversi dai fondi comuni di investimento immobiliare)
Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da fondi pensione italiani di cui al Decreto Legislativo
252/2005 sono incluse nel calcolo del risultato annuo di gestione maturato soggetto ad imposta sostitutiva
con aliquota dell’11%. Le plusvalenze relative a partecipazioni detenute da O.I.C.R. istituiti in Italia (diversi
dai fondi comuni di investimento immobiliare e dagli organismi di investimento collettivo del risparmio
residenti nel territorio dello Stato di cui alla lettera c), comma 1 dell’articolo 73 del TUIR non aventi i
requisiti dettati dal comma 5-quinquies del medesimo articolo) non scontano invece alcuna imposizione in
capo a tali organismi di investimento.
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Banca CARIGE S.p.A.
(vi)
Nota Informativa
Fondi comuni di investimento immobiliare italiani
Ai sensi del Decreto Legge 351/2001, come attualmente in vigore a seguito delle modifiche apportate, le
plusvalenze relative a partecipazioni detenute da fondi comuni di investimento immobiliare italiani istituiti ai
sensi dell’articolo 37 del TUF ovvero dell’articolo 14-bis della Legge 25 gennaio 1994 n. 86, non scontano
alcuna imposizione in capo a tali fondi, che non sono soggetti in Italia alle imposte sui redditi e all’imposta
regionale sulle attività produttive. In alcuni casi, i redditi conseguiti da un fondo comune di investimento
immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla
formazione del reddito imponibile dei) relativi investitori non istituzionali che detengano una partecipazione
superiore al 5% del patrimonio del fondo.
(vii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, dotati di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione
in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le plusvalenze realizzate mediante cessione della
partecipazione concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione secondo il regime
impositivo previsto per le plusvalenze realizzate da società ed enti di cui all’articolo 73, comma 1, lett. a) e
b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, indicato sopra al Paragrafo sub (iii). Qualora la partecipazione
non sia connessa ad una stabile organizzazione in Italia del soggetto non residente, si faccia riferimento a
quanto esposto al successivo Paragrafo.
(viii) Soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione nel territorio dello Stato
Partecipazioni Non Qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in
Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla cessione a titolo oneroso di
partecipazioni che non si qualifichi quale Cessione di Partecipazioni Qualificate in società italiane negoziate
in mercati regolamentati (come la Società), non sono soggette a tassazione in Italia, anche se ivi detenute. Al
fine di beneficiare di tale esenzione da imposizione in Italia, agli azionisti fiscalmente non residenti in Italia
cui si applichi il regime del risparmio amministrato ovvero che abbiano optato per il regime del risparmio
gestito di cui all’articolo 6 del Decreto Legislativo 461/1997, l’intermediario italiano potrebbe richiedere la
presentazione di un’autocertificazione attestante la non residenza fiscale in Italia.
Partecipazioni Qualificate
Le plusvalenze realizzate da soggetti fiscalmente non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in
Italia (attraverso cui siano detenute le partecipazioni), derivanti dalla Cessione di Partecipazioni Qualificate
concorrono alla formazione del reddito imponibile in Italia del soggetto percipiente secondo le stesse regole
previste per le persone fisiche residenti in Italia non esercenti attività d’impresa. Tali plusvalenze sono
assoggettate a tassazione unicamente in sede di dichiarazione annuale dei redditi, poiché le stesse non
possono essere soggette né al regime del risparmio amministrato, né al regime del risparmio gestito. Resta
comunque ferma, ove applicabile, l’applicazione delle disposizioni previste dalle convenzioni internazionali
contro le doppie imposizioni, se più favorevoli.
45
Nota Informativa
E)
Banca CARIGE S.p.A.
Tassa sui contratti di borsa
Ai sensi dell’articolo 37 del Decreto Legge 31 dicembre 2007, n. 248, convertito nella Legge del 28 febbraio
2008 n. 31, la tassa sui contratti di borsa di cui al Regio Decreto 30 dicembre 1923 n. 3278 è stata abrogata.
A seguito dell’abrogazione della tassa sui contratti di borsa, secondo la normativa vigente alla Data della
Nota Informativa, gli atti aventi ad oggetto la negoziazione di titoli scontano l’imposta di registro come
segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l’imposta di registro in misura fissa pari a
Euro 200; (ii) le scritture private non autenticate scontano l’imposta di registro in misura fissa pari a Euro
200 solo in “caso d’uso” o a seguito di registrazione volontaria.
F)
Imposta sulle transazioni finanziarie
Titoli azionari e similari
Ai sensi dell’articolo 1, comma 491, della Legge 24 dicembre 2012 n. 228 (la “Legge 228/2012”), i
trasferimenti della proprietà di azioni emesse da società residenti nel territorio dello Stato, la cui
capitalizzazione di Borsa sia uguale o superiore a Euro 500 milioni (vi sono ricomprese, pertanto, le Azioni
della Banca), di altri strumenti finanziari partecipativi (emessi da società residenti nel territorio dello Stato),
negoziati o non negoziati in mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione, nonché dei titoli
rappresentativi dei predetti strumenti (indipendentemente dalla residenza del soggetto emittente), negoziati o
non negoziati in mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione, sono soggetti ad un’imposta
sulle transazioni finanziarie. L’imposta sulle transazioni finanziarie non si applica qualora il trasferimento
della proprietà avvenga per successione o donazione.
L’imposta si determina nella misura:

dello 0,10% del valore della transazione che avvenga in mercati regolamentati o mediante sistemi
multilaterali di negoziazione (anche nel caso di acquisto di azioni, strumenti finanziari partecipativi e
titoli rappresentativi tramite l'intervento di un intermediario finanziario che si interponga tra le parti
della transazione acquistando i predetti strumenti su un mercato regolamentato o un sistema
multilaterale di negoziazione, sempre che tra le transazioni di acquisto e di vendita vi sia coincidenza
di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento);

dello 0,20% del valore delle transazioni altrimenti realizzate al di fuori dei mercati regolamentati o dei
sistemi multilaterali di negoziazione.
Qualora il trasferimento delle azioni, degli strumenti finanziari partecipativi e dei titoli rappresentativi dei
predetti strumenti avvenga a seguito del regolamento di un contratto derivato o di derivati cartolarizzati (che
preveda la consegna fisica dell’azione o dello strumento finanziario) l’aliquota da applicare è sempre pari
allo 0,20% (sia che l’operazione avvenga in mercati regolamentati o al di fuori di essi).
L’imposta è dovuta dai soggetti in favore dei quali avviene il trasferimento della proprietà delle azioni, degli
strumenti partecipativi e dei titoli rappresentativi emessi da società italiane a prescindere dal Paese in cui
vengono concluse le transazioni e dalla residenza dei contraenti.
Sono previsti casi di esclusione ed esenzione dall’imposta in esame.
46
Banca CARIGE S.p.A.
(a)
Nota Informativa
Strumenti finanziari derivati
Ai sensi dell’articolo 1, comma 492, della Legge 228/2012 le operazioni su strumenti finanziari derivati di
cui all’articolo 1, comma 3, del TUF, che:

abbiano come sottostante prevalentemente uno o più strumenti finanziari di cui all’articolo 1, comma
491, della Legge 228/2012, o il cui valore dipenda prevalentemente da uno o più degli strumenti
finanziari di cui al medesimo comma, e

le operazioni sui valori mobiliari di cui all’articolo 1, comma 1-bis, lettere c) e d), del TUF, che
permettano di acquisire o di vendere prevalentemente uno o più strumenti finanziari di cui all’articolo
1, comma 491, della Legge 228/2012 o che comportino un regolamento in contanti determinato con
riferimento prevalentemente a uno o più strumenti finanziari indicati al citato comma 491, inclusi
warrants, covered warrants e certificates, sono soggette, al momento della conclusione, ad imposta in
misura fissa, determinata con riferimento alla tipologia di strumento e al valore del contratto, secondo
la tabella 3 allegata alla Legge 228/2012. L’imposta è dovuta indipendentemente dal luogo di
conclusione della transazione e dello Sato di residenza delle parti contraenti. L’imposta è ridotta a 1/5
per le transazioni che avvengano su mercati regolamentati e su sistemi multilaterali di negoziazione.
Gli strumenti finanziari derivati ed i derivati cartolarizzati come descritti nel presente paragrafo sono soggetti
ad imposta a condizione che:

alla data della loro emissione (se gli strumenti finanziari sono negoziati); ovvero

alla data della conclusione dell’operazione (se gli strumenti non sono negoziati)
il sottostante o il valore di riferimento sia composto per più del 50% dal valore di mercato delle azioni,
strumenti finanziari partecipativi e titoli rappresentativi.
L'imposta è dovuta da ciascuna delle controparti delle operazioni su strumenti finanziari derivati (con
sottostante azioni e strumenti finanziari partecipativi) e derivati cartolarizzati, indipendentemente dalla
residenza delle controparti e dal luogo di conclusione delle operazioni.
Sono previsti casi di esclusione ed esenzione dall’imposta in esame.
(b)
Negoziazioni ad alta frequenza
Ai sensi dell’articolo 1, comma 495, della Legge 228/2012 le operazioni effettuate sul mercato finanziario
italiano sono soggette ad un’imposta sulle negoziazioni ad alta frequenza relative agli strumenti finanziari di
cui all’articolo 1, commi 491 e 492, della Legge 228/2012.
Si considera attività di negoziazione ad alta frequenza quella generata da un algoritmo informatico che
determina in maniera automatica le decisioni relative all’invio, alla modifica o alla cancellazione degli ordini
e dei relativi parametri, laddove l’invio, la modifica o la cancellazione degli ordini su strumenti finanziari
della medesima specie sono effettuati con un intervallo minimo inferiore al valore stabilito con il decreto del
Ministro dell’economia e delle finanze del 21 febbraio 2013.
47
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
L’imposta si applica con un’aliquota dello 0,02% sul controvalore degli ordini annullati o modificati che in
una giornata di borsa superino la soglia numerica stabilita con il decreto del Ministro dell’economia e delle
finanze del 21 febbraio 2013. Tale soglia non può in ogni caso essere inferiore al 60 per cento degli ordini
trasmessi.
L’imposta è dovuta dal soggetto che, attraverso gli algoritmi indicati all’articolo 12 del Decreto del Ministro
dell’Economia e delle Finanze del 21 febbraio 2013, immette gli ordini di acquisto e vendita e le connesse
modifiche e cancellazioni di cui all'articolo 11 del medesimo Decreto ministeriale.
G)
Imposta di successione e donazione
I trasferimenti di partecipazioni o titoli per successione a causa di morte, per donazione o a titolo gratuito
rientrano generalmente nell’ambito di applicazione della vigente imposta italiana sulle successioni e
donazioni. L’imposta si applica anche sulla costituzione di vincoli di destinazione.
Per i soggetti residenti in Italia l’imposta di successione e donazione viene generalmente applicata su tutti i
beni e i diritti trasferiti, ovunque esistenti (salve alcune eccezioni). Per i soggetti non residenti, l’imposta di
successione e donazione viene applicata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si
considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le azioni in società che hanno in Italia la sede legale o
la sede dell’amministrazione o l’oggetto principale.
a)
Imposta sulle successioni
Ai sensi dell’articolo 2, comma 48, del Decreto Legge 3 ottobre 2006 n. 262 (“Decreto Legge 262/2006”
convertito con modifiche dalla Legge 24 novembre 2006, n. 286) i trasferimenti di beni e diritti per causa di
morte sono soggetti all’imposta sulle successioni, con le seguenti aliquote, da applicarsi sul valore
complessivo netto dei beni:
(i)
per i beni ed i diritti devoluti a favore del coniuge e dei parenti in linea retta, l’aliquota è del 4%, con
una franchigia di Euro 1 milione per ciascun beneficiario;
(ii)
per i beni ed i diritti devoluti a favore degli altri parenti fino al quarto grado e degli affini in linea retta,
nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l’aliquota è del 6% (con franchigia pari a
Euro 100.000 per ciascun beneficiario, per i soli fratelli e sorelle);
(iii) per i beni ed i diritti devoluti a favore di altri soggetti, l’aliquota è dell’ 8% (senza alcuna franchigia).
Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992 n. 104,
l’imposta sulle successioni si applica esclusivamente sulla parte del valore della quota o del legato che
supera l’ammontare di Euro 1,5 milioni.
b)
Imposta sulle donazioni
Ai sensi dell’articolo 2, comma 49, del Decreto Legge 262/2006, per le donazioni e gli atti di trasferimento a
titolo gratuito di beni e diritti e la costituzione di vincoli di destinazione di beni, l’imposta sulle donazioni è
determinata dall’applicazione delle seguenti aliquote al valore globale dei beni e dei diritti al netto degli
oneri da cui è gravato il beneficiario, ovvero, se la donazione è fatta congiuntamente a favore di più soggetti
48
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
o se in uno stesso atto sono compresi più atti di disposizione a favore di soggetti diversi, al valore delle quote
dei beni o diritti attribuibili:
(i)
in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore del coniuge e dei parenti in linea retta,
l’imposta sulle donazioni si applica con un’aliquota del 4% con una franchigia di Euro 1 milione per
ciascun beneficiario;
(ii)
in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore degli altri parenti fino al quarto grado
e degli affini in linea retta, nonché degli affini in linea collaterale fino al terzo grado, l’imposta sulle
donazioni si applica con un’aliquota del 6% (con franchigia pari a Euro 100.000 per ciascun
beneficiario, per i soli fratelli e sorelle);
(iii)
in caso di donazione o di trasferimento a titolo gratuito a favore di altri soggetti, l’imposta sulle
donazioni si applica con un’aliquota dell’8% (senza alcuna franchigia).
Se il beneficiario è un portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104,
l’imposta sulle donazioni si applica esclusivamente sulla parte del valore che supera l’ammontare di Euro 1,5
milioni.
H)
Imposta di bollo
L’articolo 19 del Decreto Legge 6 dicembre 2011 (“Decreto Legge 201/2011” convertito con modifiche
dalla Legge 22 dicembre 2011 n. 214) ha modificato – a decorrere dal 1° gennaio 2012 – l’aliquota
dell’imposta di bollo sulle comunicazioni relative a depositi di titoli e, al contempo, ampliando la base
imponibile su cui insiste l’imposta al fine di includervi anche i “prodotti finanziari” non soggetti all’obbligo
di deposito. A decorrere dal 1° gennaio 2014 l’imposta di bollo è applicata nella misura proporzionale del 2
per mille sulle comunicazioni periodiche alla clientela relative a prodotti finanziari, anche non soggetti ad
obblighi di deposito. Per i soggetti diversi dalle persone fisiche l’imposta di bollo in questione non può
eccedere l’importo annuo di Euro 14.000,00.
I)
Imposta di bollo per le attività finanziarie detenute all’estero
Sulla scorta delle disposizioni recate dall’articolo 19 del Decreto Legge 201/2011 a decorrere dal 2012 è
istituita un’imposta sul valore delle attività finanziarie detenute all’estero dalle persone fisiche residenti nel
territorio dello Stato. L’imposta, dovuta proporzionalmente alla quota e al periodo di detenzione, è stabilita, a
decorrere dal 2014, nella misura del 2 per mille del valore delle attività finanziarie.
49
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
CAPITOLO V - CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1
Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione
dell’offerta
5.1.1 Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione.
5.1.2 Ammontare totale dell’offerta
L’Offerta avrà un controvalore complessivo di massimi Euro 800 milioni.
Le Nuove Azioni saranno offerte in opzione agli azionisti ordinari e di risparmio di Banca Carige.
L’ammontare definitivo dell’Aumento di Capitale, il numero massimo di Nuove Azioni, il Prezzo di Offerta
e il rapporto di opzione saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e comunicati
mediante apposito supplemento al Prospetto da pubblicarsi prima dell’inizio del Periodo di Offerta.
In detto supplemento saranno altresì fornite indicazioni in merito agli ulteriori dati derivanti dalla
determinazione del Prezzo di Offerta e del numero massimo di Nuove Azioni oggetto dell’Offerta, come
indicati nella seguente tabella:
Dati rilevanti
Numero di Nuove Azioni offerte in opzione
Rapporto di opzione
Prezzo di Offerta
Controvalore totale dell’Aumento di Capitale
Numero totale di azioni Banca Carige (Azioni Ordinarie e Azioni di Risparmio) in
circolazione alla Data della Nota Informativa
Numero totale di azioni Banca Carige (Azioni Ordinarie e Azioni di Risparmio) in caso
di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale
Capitale sociale complessivo post Offerta in caso di integrale sottoscrizione
dell’Aumento di Capitale
Percentuale delle Nuove Azioni sul totale delle azioni di Banca Carige (Azioni Ordinarie
e Azioni di Risparmio) in caso di integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale
5.1.3 Periodo di validità dell’Offerta e modalità di sottoscrizione
Il Periodo di Offerta decorre dal 16 giugno 2014 al 4 luglio 2014 (estremi inclusi). I Diritti di Opzione, che
daranno diritto alla sottoscrizione di Nuove Azioni, dovranno essere esercitati dagli aventi diritto, a pena di
decadenza, durante il Periodo di Opzione tramite gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione
accentrata che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro le 15:30 dell’ultimo giorno del
Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le
50
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del
termine di cui sopra.
Presso la sede sociale dell’Emittente, nonché sul sito internet di Banca Carige www.gruppocarige.it, sarà
inoltre disponibile, per gli intermediari che ne facessero richiesta, un fac-simile del modulo di sottoscrizione.
Il modulo di sottoscrizione conterrà almeno gli elementi di identificazione dell’Offerta e le seguenti
informazioni riprodotte con carattere che ne consenta un’agevole lettura:

l’avvertenza che l’aderente può ricevere gratuitamente copia del Documento di Registrazione, della
Nota Informativa e della Nota di Sintesi;

il richiamo ai “Fattori di Rischio” contenuti nel Capitolo III del Documento di Registrazione e nel
Capitolo II della Nota Informativa.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili in Borsa dal 16 giugno 2014 al 27 giugno 2014 (estremi inclusi).
Si rammenta che, fatto salvo quanto sopra specificato, la negoziazione o, in generale, il compimento di atti
dispositivi aventi ad oggetto i Diritti di Opzione e le Nuove Azioni potranno essere effettuati esclusivamente
per il tramite di un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
Le adesioni all’Offerta in Opzione non possono essere soggette ad alcuna condizione e sono irrevocabili,
salvo i casi previsti dalla legge.
La seguente tabella riporta il calendario indicativo dell’Offerta.
Calendario indicativo dell’Offerta
Inizio del Periodo di Offerta e del Periodo di Negoziazione dei Diritti di
Opzione
Ultimo giorno del Periodo di Negoziazione dei Diritti di Opzione
Termine del Periodo di Offerta e termine ultimo di sottoscrizione delle Nuove
Azioni
Comunicazione dei risultati dell’Offerta
16 giugno 2014
27 giugno 2014
4 luglio 2014
Entro 5 Giorni Lavorativi
dalla chiusura dell’Offerta
Si rende noto che il calendario dell’Offerta è indicativo e potrebbe subire modifiche al verificarsi di eventi e
circostanze indipendenti dalla volontà dell’Emittente, ivi inclusi particolari condizioni di volatilità dei
mercati finanziari, che potrebbero pregiudicare il buon esito dell’Offerta. Eventuali modifiche del Periodo di
Opzione saranno comunicate al pubblico con avviso da pubblicarsi con le stesse modalità di diffusione della
Nota Informativa. L’Emittente darà in ogni caso inizio all’Offerta entro e non oltre un mese dalla data di
rilascio del provvedimento di approvazione della Nota Informativa da parte di Consob.
I Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in Borsa da Banca
Carige entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, per almeno 5 Giorni Lavorativi e salvo che
non siano già integralmente venduti, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, Codice Civile (l’“Offerta in
51
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
Borsa”). Le date di inizio e di chiusura del periodo di Offerta in Borsa verranno comunicate al pubblico
mediante apposito avviso.
L’Emittente non risponderà di eventuali ritardi imputabili agli intermediari autorizzati nell’esecuzione delle
disposizioni impartite dai richiedenti in relazione all’adesione all’Offerta in Opzione. La verifica della
regolarità e della correttezza delle adesioni pervenute agli intermediari autorizzati sarà effettuata dagli stessi
intermediari autorizzati.
5.1.4 Revoca e sospensione dell’offerta
L’Offerta diverrà irrevocabile dalla data del deposito presso il Registro delle Imprese di Genova del
corrispondente avviso, ai sensi dell’articolo 2441, comma 2, del Codice Civile.
Qualora non si desse esecuzione all’Offerta nei termini previsti nella Nota Informativa, di tali circostanze
verrà data comunicazione al mercato e alla Consob mediante comunicazione ai sensi dell’articolo 114 del
TUF e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti, entro il Giorno Lavorativo
antecedente quello previsto per l’inizio del Periodo di Opzione nonché mediante apposito avviso pubblicato
su almeno un quotidiano a diffusione nazionale e trasmesso contestualmente alla Consob.
5.1.5 Eventuale possibilità di ridurre la sottoscrizione
Non è prevista alcuna possibilità per i sottoscrittori di ridurre, neanche parzialmente, la propria
sottoscrizione, né è pertanto previsto alcun rimborso dell’ammontare versato a tal fine.
5.1.6 Ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione
L’Offerta in Opzione è destinata ai titolari di Azioni Ordinarie e di Azioni di Risparmio di Banca Carige
sulla base del rapporto di opzione che sarà comunicato mediante apposito supplemento da pubblicarsi prima
dell’inizio del Periodo di Offerta.
Non sono previsti quantitativi minimi e massimi di sottoscrizione.
5.1.7 Eventuale possibilità di ritirare la sottoscrizione
L’adesione all’Offerta in Opzione è irrevocabile, salvo i casi previsti dalla legge. Ai sottoscrittori, pertanto,
non è concessa la possibilità di ritirare la sottoscrizione delle Nuove Azioni, fatta salva l’ipotesi di revoca
prevista dall’articolo 95-bis, comma 2, del TUF e, cioè, in caso di pubblicazione di un supplemento al
Documento di Registrazione, alla Nota Informativa e/o alla Nota di Sintesi in pendenza di Offerta ai sensi
dell’articolo 94, comma 7, del TUF.
5.1.8 Modalità e termini per il pagamento e la consegna delle Nuove Azioni
Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all’atto della sottoscrizione delle stesse,
presso l’intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione, mediante
esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dall’Emittente a carico
dei sottoscrittori.
52
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Opzione saranno accreditate sui conti degli
intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata
contabile dell’ultimo giorno del Periodo di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di liquidazione
successivo.
Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine dell’Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli
intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli al termine della giornata
contabile dell’ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione e saranno pertanto disponibili dal giorno di
liquidazione successivo.
5.1.9 Pubblicazione dei risultati dell’offerta
Trattandosi di un’offerta in opzione, il soggetto tenuto a comunicare al pubblico ed alla Consob i risultati
dell’Offerta è l’Emittente.
La pubblicazione dei risultati dell’Offerta sarà effettuata, a cura dell’Emittente, entro 5 Giorni Lavorativi
dalla conclusione del Periodo di Offerta mediante apposito comunicato.
Entro il mese successivo alla scadenza del Periodo di Offerta, l’Emittente offrirà in Borsa – ai sensi
dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile – gli eventuali Diritti di Opzione non esercitati al termine del
Periodo di Offerta. Entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta in Borsa, sarà pubblicato su almeno un
quotidiano a diffusione nazionale un avviso con l’indicazione del numero dei Diritti di Opzione non
esercitati da offrire in Borsa, ai sensi dell’articolo 2441, comma 3, Codice Civile, e delle date delle riunioni
in cui l’Offerta in Borsa sarà effettuata.
Ove si debba procedere all’Offerta in Borsa, la comunicazione dei risultati definitivi dell’Offerta sarà
effettuata mediante apposito comunicato entro 5 Giorni Lavorativi dalla conclusione dell’Offerta in Borsa.
5.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei Diritti di
Opzione e per il trattamento dei Diritti di Opzione non esercitati
Lo Statuto non prevede diritti di prelazione sulle Nuove Azioni.
I Diritti di Opzione dovranno essere esercitati, a pena di decadenza, durante il Periodo di Opzione, ossia tra il
16 giugno 2014 e il 4 luglio 2014 (estremi inclusi), presso gli intermediari depositari aderenti al sistema di
gestione accentrata gestito da Monte Titoli, che sono tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli entro
le 15:30 dell’ultimo giorno del Periodo di Offerta. Pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita
richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà
comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra.
I Diritti di Opzione saranno negoziabili sul MTA dal 16 giugno2014 e il 27 giugno 2014 (estremi inclusi), in
conformità al Regolamento di Borsa e nel rispetto del disposto dell’articolo 2441, del Codice Civile e di ogni
altra disposizione di legge applicabile.
I Diritti di Opzione non esercitati entro il 4 luglio2014 compreso saranno offerti sul MTA dall’Emittente, ai
sensi dell’articolo 2441, comma 3, del Codice Civile.
53
Nota Informativa
5.2
Banca CARIGE S.p.A.
Assegnazione
5.2.1 Impegni a sottoscrivere Nuove Azioni
Per quanto concerne gli impegni dei Garanti cfr. Capitolo V, Paragrafo 5.4.3 della Nota Informativa.
Eventuali impegni di sottoscrizione che dovessero essere assunti da parte di azionisti dell’Emittente saranno
resi noti al mercato mediante apposito comunicato stampa.
5.2.2 Procedura per la comunicazione ai sottoscrittori dell’ammontare assegnato e indicazione
dell’eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della comunicazione
La comunicazione di avvenuta assegnazione delle Nuove Azioni verrà effettuata alla rispettiva clientela dagli
intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli.
La negoziazione delle Nuove Azioni prima della comunicazione sopra indicata dovrà avvenire nel rispetto
della normativa vigente.
5.3
Fissazione del prezzo
5.3.1 Prezzo di offerta
Il Prezzo di Offerta delle Nuove Azione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Carige
prima dell’inizio del Periodo di Offerta sulla base dei criteri stabiliti dal Consiglio di Amministrazione del 27
marzo 2014 come da facoltà ad esso attribuita dall’Assemblea Straordinaria del 29 aprile 2013. Detto
Consiglio ha deliberato che il Prezzo di Offerta sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione
immediatamente prima dell’inizio dell’Offerta tenendo conto, tra l’altro, delle condizioni del mercato in
generale e dell’andamento del titolo Carige, nonché dell’andamento economico, patrimoniale e finanziario
della Banca e del Gruppo Carige, considerata altresì la prassi di mercato per operazioni similari. In
particolare il prezzo di emissione sarà determinato applicando, secondo le prassi di mercato per operazioni
similari, uno sconto sul “prezzo teorico” ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) (2) delle azioni
ordinarie, calcolato secondo le metodologie correnti.
Nessun onere o spesa accessoria è prevista da parte dell’Emittente a carico del richiedente.
5.3.2 Procedura per la comunicazione del prezzo dell’offerta
Il Prezzo di Offerta sarà comunicato in un supplemento al Prospetto da pubblicarsi prima dell’inizio del
Periodo di Offerta.
(2)
54
Per chiarezza si ricorda che il TERP è il prezzo teorico di un’azione post aumento di capitale. Da un punto di vista algebrico, il TERP può essere
espresso nel seguente modo:
TERP = [(P cum effettivo X AZ vecchie) + (P emissione X AZ nuove)] / (AZ vecchie + AZ nuove), dove (con riferimento alle definizioni sopra
adottate):
- P cum effettivo: prezzo medio dell’azione prima della trattazione dei diritti;
- AZ vecchie: numero delle azioni ante aumento;
- P emissione: prezzo di emissione delle nuove azioni; e
- AZ nuove: numero delle azioni di nuova emissione.
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
5.3.3 Motivazioni dell’esclusione del diritto di opzione
Le Nuove Azioni sono offerte ai titolari di Azioni Ordinarie e ai titolari di Azioni di Risparmio di Banca
Carige ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile; non sono previste limitazioni ai Diritti di
Opzione spettanti agli aventi diritto.
5.4.
Collocamento e sottoscrizione
5.4.1 Coordinatori dell’offerta e collocatori
Trattandosi di un’offerta in opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, non esiste un
responsabile del collocamento, né un consorzio di collocamento.
5.4.2 Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari
La raccolta delle adesioni all’Offerta in Opzione avverrà presso gli intermediari autorizzati aderenti al
sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.
5.4.3 Impegni di garanzia
Nei giorni del 17 e 18 febbraio 2014, Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., Citigroup Global
Markets Ltd., Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Deutsche Bank A.G. London Branch, UniCredit
Bank AG, Commerzbank Aktiengesellschaft – London Branch e Nomura International Plc. hanno
sottoscritto con l’Emittente accordi di pre-underwriting, ai sensi dei quali dette banche si sono impegnate, a
condizioni e termini usuali per la natura e la tipologia di operazioni quali l’Aumento di Capitale, a
partecipare a un consorzio di garanzia per il predetto Aumento di Capitale tramite la stipula con Banca
Carige, in prossimità dell’avvio dell’Offerta in Opzione, di un accordo di garanzia avente ad oggetto
l’impegno di sottoscrizione delle Nuove Azioni che risultassero non sottoscritte all’esito dell’Offerta in
Borsa, fino a un ammontare complessivo di Euro 800 milioni.
In conformità a quanto previsto da detti accordi di pre-underwriting, in data 28 febbraio 2014 Banco
Santander SA ha sottoscritto con Banca Carige un accordo di pre-underwriting, in forza del quale Banco
Santander SA si è impegnato a partecipare al consorzio di garanzia ai medesimi termini e condizioni stabiliti
negli accordi di pre-underwriting sottoscritti dagli altri Joint Bookrunners.
Nell’ambito dell’Offerta Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. agirà in qualità di Global
Coordinator e Joint Bookrunner, Citigroup Global Markets Ltd., Credit Suisse Securities (Europe) Limited,
Deutsche Bank A.G. London Branch e UniCredit Bank AG agiranno in qualità di Co-Global Coordinators e
Joint Bookrunner, Banco Santander SA, Commerzbank Aktiengesellschaft – London Branch e Nomura
International plc. agiranno in qualità di Joint Bookrunner.
Nel corso del mese di maggio 2014 Banca Akros S.p.A., Banca Aletti & C. S.p.A., Intermonte SIM S.p.A.
hanno sottoscritto con Banca Carige accordi di pre-underwriting, in forza dei quali detti istituti si sono
impegnati a partecipare al consorzio di garanzia in qualità di Co-Lead Manager.
Gli accordi di pre-underwriting cesseranno di avere efficacia con la sottoscrizione del contratto di garanzia
(di seguito decritto) e i relativi impegni saranno nello stesso integralmente riflessi.
55
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
Il contratto di garanzia, che è previsto sia stipulato prima dell'avvio dell'Offerta in Opzione, sarà redatto
secondo le prassi di mercato per operazioni similari e retto dalla legge italiana e conterrà l'impegno dei
Garanti a sottoscrivere, disgiuntamente e senza alcun vincolo di solidarietà tra loro, le nuove azioni in
numero corrispondente ai diritti di opzione che risultino eventualmente non esercitati al termine dell'Offerta
in Borsa, fino all'ammontare massimo complessivo di Euro 800 milioni, nonché le usuali clausole che
condizionano l'efficacia dell'impegno di garanzia ovvero attribuiscono ai Joint Bookrunners, anche in nome e
per conto degli altri Garanti, la facoltà di recedere dal contratto medesimo al ricorrere, inter alia, di eventi
straordinari relativi alla Società e/o al Gruppo e/o al mercato che possano pregiudicare il buon esito
dell'Offerta (i.e. "material adverse change" o "force majeure"), o al verificarsi di gravi violazioni da parte
della Società degli impegni assunti o delle garanzie rilasciate nel contratto di garanzia. In particolare, il
contratto di garanzia conterrà la facoltà di recedere dall'impegno di sottoscrizione qualora, in seguito alla
sottoscrizione del contratto di garanzia e sino alla data prevista per la sottoscrizione delle Nuove Azioni si
verifichino:
(i)
circostanze straordinarie, così come previste nella prassi di mercato quali, inter alia, significativi
mutamenti della situazione politica, atti di guerra, terrorismo e simili, o significativi mutamenti della
situazione finanziaria, economica, valutaria, fiscale, o normativa o di mercato, a livello nazionale o a
livello internazionale, ovvero dovessero verificarsi, in Italia e/o in uno o più tra principali mercati
internazionali, significative distorsioni nel sistema bancario, di clearance o di settlement, distorsioni
nei sistemi di cambio e valutari internazionale, ovvero dovessero essere dichiarate dalle competenti
Autorità moratorie nel sistema dei pagamenti bancari ovvero dovessero verificarsi sospensioni o
limitazioni alle negoziazione dei titoli emessi dalla Società (per un periodo di almeno un giorno di
negoziazioni e per ragioni diverse dall'annuncio dell'Aumento di Capitale) o, più in generale,
sospensioni o limitazioni alle negoziazioni sul MTA, sul New York Stock Exchange o sul London
Stock Exchange che, secondo il giudizio ragionevole dei Joint Bookrunners (anche in nome degli
altri Garanti) sentita l’Emittente, siano tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile in misura
rilevante l’effettuazione o il proseguimento dell’Offerta e/o da pregiudicare il buon esito dell'Offerta,
ovvero che siano tali da rendere più gravoso l'adempimento degli impegni di Garanzia assunti con il
presente Contratto di Garanzia;
(ii)
mutamenti nel capitale sociale, annunci o distribuzioni di dividendi straordinari relativi a Banca
Carige e/o al Gruppo, ovvero mutamenti e/o eventi significativi in generale, anche di natura legale
e/o amministrativa e/o civile e/o penale, riguardanti Banca Carige e/o il Gruppo, che, secondo il
giudizio ragionevole dei Joint Bookrunners (anche in nome degli altri Garanti) sentita l’Emittente,
incidano o possano incidere negativamente e in modo rilevante sull'attività e/o sulla situazione
finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale della Società e/o del Gruppo sui risultati
operativi e/o sulle prospettive della Società e/o del Gruppo o che, secondo il giudizio ragionevole dei
Joint Bookrunners (anche in nome degli altri Garanti) sentita l'Emittente, siano tali da rendere
pregiudizievole o sconsigliabile in misura rilevante l’effettuazione o il proseguimento dell’Offerta
e/o da pregiudicare il buon esito dell'Offerta, ovvero che siano tali da rendere più gravoso
l'adempimento degli impegni di Garanzia assunti con il presente Contratto di Garanzia;
(iii)
violazioni o gravi inadempimenti da parte della Società degli impegni assunti ai sensi del contratto di
garanzia;
56
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
(iv)
violazioni delle dichiarazioni e garanzie rese dalla Società ai sensi del contratto di garanzia che
risultino, non veritiere, non corrette e/o incomplete;
(v)
a pubblicazione di un supplemento al Prospetto Informativo ai sensi degli articoli 94, comma 7, e
113 del TUF, e degli articoli 11 e 56, comma 4, del Regolamento Consob fatta eccezione per il
supplemento al Prospetto Informativo contenente le condizioni definitive dell’Offerta in Opzione da
pubblicarsi prima dell’inizio del Periodo di Offerta; ovvero
(vi)
l'emissione da parte di IVASS, Banca d’Italia e/o Consob o di qualunque altra autorità di vigilanza o
giudiziale di un provvedimento, anche di commissariamento, nei confronti della Società e/o delle
società del Gruppo che incida o possa incidere negativamente e in modo rilevante sull'attività e/o
sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica e/o reddituale della Società e/o del Gruppo, sui
risultati operativi e/o sulle prospettive della Società e/o del Gruppo o che, secondo il giudizio
ragionevole dei Joint Bookrunners (anche in nome degli altri Garanti) sentita la Società, sia tale da
rendere pregiudizievole o sconsigliabile in misura rilevante l’effettuazione o il proseguimento
dell’Offerta e/o da pregiudicare il buon esito dell'Offerta, ovvero che sia tale da rendere più gravoso
l'adempimento degli impegni di Garanzia assunti con il presente Contratto di Garanzia.
***
5.4.4 Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione e garanzia
Il contratto di garanzia sarà stipulato prima dell’avvio dell’Offerta in Opzione.
57
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
CAPITOLO VI - AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1
Domanda di ammissione alla negoziazione
Le Nuove Azioni, oggetto dell’Offerta, saranno quotate presso il MTA, al pari delle Azioni Ordinarie in
circolazione alla Data della Nota Informativa, secondo quanto previsto dall’articolo 2.4.1 del Regolamento di
Borsa.
L’Aumento di Capitale prevederà l’emissione di un numero di Nuove Azioni superiore al 10% rispetto al
numero delle Azioni Ordinarie di Banca Carige già ammesse alla negoziazione. Pertanto ai sensi dell’articolo
57, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, il Prospetto costituisce anche prospetto di quotazione delle
Nuove Azioni. Il numero effettivo delle Nuove Azioni che verranno emesse sarà comunicato mediante
apposito supplemento al Prospetto da pubblicarsi prima dell’inizio del Periodo di Offerta.
6.2
Mercati regolamentati o equivalenti sui quali sono negoziate le Azioni dell’Emittente
Alla Data della Nota Informativa, le Azioni dell’Emittente non sono quotate in nessun altro Mercato
regolamentato diverso dal MTA.
6.3
Eventuale sottoscrizione o collocamento privato delle Azioni o collocamento contestuale di altri
strumenti finanziari
Non sono previste in prossimità dell’Offerta altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento privato di
Azioni Ordinarie o di Azioni di Risparmio.
6.4
Eventuali impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario
Non esistono impegni degli intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, trattandosi di un’offerta in
opzione.
58
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
CAPITOLO VII - POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA
VENDITA
7.1
Accordi di lock-up
Nell’ambito del contratto di garanzia sarà previsto che a partire dalla data di sottoscrizione del contratto di
garanzia medesimo e per i 180 giorni successivi alla conclusione dell’Offerta in Borsa, la Società si impegni
nei confronti dei Garanti a non effettuare emissioni di azioni della Società e a non effettuare e a far sì che le
società del Gruppo non effettuino emissioni di altri strumenti finanziari convertibili in azioni della Società o
che, comunque, diano il diritto di acquistare e/o sottoscrivere azioni della Società ovvero emissioni di
qualunque altro strumento che abbia i medesimi effetti delle operazioni sopra richiamate senza il preventivo
consenso scritto dei Joint Bookrunners, che non potrà essere irragionevolmente negato, fatta eccezione per:
(i) l’Offerta in Opzione; (ii) l’Offerta in Borsa; (iii) qualsiasi operazione effettuata su richiesta di qualsiasi
autorità competente oppure al fine di adeguarsi ai requisiti previsti dalla normativa applicabile, ivi inclusi i
requisiti relativi al patrimonio di vigilanza e ai coefficienti patrimoniali; e (iv) qualsiasi emissione da parte di
Banca Carige di Azioni Ordinarie a servizio della conversione di Azioni di Risparmio ai sensi dell’articolo
35 dello Statuto.
59
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
CAPITOLO VIII - SPESE LEGATE ALL’EMISSIONE/ALL’OFFERTA
8.1
Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’offerta
L’ammontare complessivo delle spese, inclusivo delle commissioni da riconoscere ai membri del consorzio
di garanzia, è stimato in circa Euro 35,2 milioni netti.
Si stima che i proventi netti derivanti dall’Offerta, in caso di integrale sottoscrizione della stessa, saranno
pari a circa Euro 764,8 milioni. I proventi netti derivanti dall’Offerta saranno indicati nell’ambito del
supplemento al Prospetto contenente le condizioni definitive dell’Offerta in Opzione, da pubblicarsi prima
dell’inizio del Periodo di Offerta.
60
Banca CARIGE S.p.A.
Nota Informativa
CAPITOLO IX - DILUIZIONE
9.1
Ammontare e percentuale della diluizione
Le Nuove Azioni sono offerte in opzione agli azionisti di Banca Carige titolari di Azioni Ordinarie e di
Azioni di Risparmio, ai sensi dell’articolo 2441, comma 1, del Codice Civile.
Non vi sono effetti diluitivi derivanti dall’Aumento di Capitale in termini di quota di partecipazione sul
capitale sociale complessivo nei confronti degli azionisti dell’Emittente che decideranno di sottoscrivere
integralmente l’Offerta per la parte di loro pertinenza, fatta eccezione per gli effetti diluitivi derivanti dalla
circostanza dell’attribuzione di diritti di opzione per la sottoscrizione di azioni ordinarie dell’Emittente anche
agli azionisti di risparmio. Nella specie, l’attribuzione del Diritto di Opzione per sottoscrivere Nuove Azioni
anche agli azionisti di Banca Carige titolari di Azioni di Risparmio determina un effetto diluitivo (in termini
di partecipazione al capitale sociale rappresentato da Azioni Ordinarie) nei confronti degli azionisti
dell’Emittente titolari di Azioni Ordinarie che, peraltro, considerata l’esigua quantità di Azioni di Risparmio
in circolazione alla Data della Nota Informativa (pari allo 0,12% del capitale sociale) è di non significativa
entità.
Gli azionisti dell’Emittente che decidessero di non sottoscrivere l’Offerta per la parte di loro pertinenza,
vedrebbero diluita la propria partecipazione sul capitale complessivo della Banca.
La percentuale massima di diluizione (calcolata ipotizzando l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di
Capitale) sarà resa nota dall’Emittente mediante apposito supplemento al Prospetto da pubblicarsi prima
dell’inizio del Periodo di Offerta.
61
Nota Informativa
Banca CARIGE S.p.A.
CAPITOLO X - INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
10.1 Consulenti legati all’emissione
Nella Nota Informativa non sono menzionati consulenti legati all’Offerta.
10.2 Altre informazioni sottoposte a revisione
La Nota Informativa non contiene informazioni aggiuntive, rispetto a quelle contenute nel Documento di
Registrazione, che siano state sottoposte a revisione contabile completa o limitata.
10.3 Pareri o relazioni di esperti
Nella Nota Informativa non sono inseriti pareri o relazioni di esperti.
10.4 Informazioni provenienti da terzi
Nella Nota Informativa non sono inserite informazioni provenienti da terzi.
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Nota Informativa
[QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA]
63
Impaginazione e Stampa: SERVIF RR Donnelley

Carige, 4 agenzie in meno inprovincia di Savona

FPA INA- Supplemento 01-08-2014

Prophydent by IDA S.r.l.

Nominativo Squadra Anno di nascita Categoria

Document 5236021

quadro rw - ordine dei dottori commercialisti e degli esperti contabili

“Avviso per cacciatori extraregionali”

6/2015 Oggetto Sommario Contenuto

N° 131/2014 - Ordine CDL Napoli

6/1/2015 - Studio Ducoli