01.01.2014 / 30.06.2014 ARA HESAP DÖNEMİ 01.01 - 30.06.2014 ARA HESAP DÖNEMİ 1-GENEL BİLGİLER 1.1 RAPORUN İLGİLİ OLDUĞU HESAP DÖNEMİ Bu faaliyet raporu 01.01.2014- 30.06.2014 hesap dönemine aittir. 1.2 ŞİRKET GENEL BİLGİLERİ Ticaret Ünvanı : Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş Ticaret Sicil Numarası : 21271-5523 Merkez Adres : Rüzgarlıbahçe Mahallesi Kavak Sokak No:31/1 B Blok Smart Plaza Kat:4 Kavacık, Beykoz – İstanbul Düzce Tesisi : Ankara Yolu Üzeri 9.km Doğanlı Köyü 81100 Düzce TÜRKİYE Çanakkale Biga Tesisi : İdriskoru Köyü Hacıvenez Mevkii No:29 Biga ÇANAKKALE Telefon : (216) 322 00 90 Fax : (216) 322 00 96 Kurumsal İnternet Sitesi : http:// kelebek.com.tr 1.3 ŞİRKETİN ORGANİZASYON, SERMAYE VE ORTAKLIK YAPILARI Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 30 Haziran 2014 ve 31 Aralık 2013 tarihleri itibarıyla taahhüt edilmiş, kayıtlı ve çıkarılmış sermayesi aşağıda gösterilmiştir: Kayıtlı sermaye tavanı Çıkarılmış sermaye 30.06.2014 350.000.000 209.069.767 31.12.2013 209.069.767 209.069.767 Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Doğ-Taş Doğanlar Mobilya İmalat Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Seri I, No. 31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği çerçevesinde, Doğtaş’ın tasfiyesiz olarak infisah ederek bir bütün halinde Kelebek Mobilya Sanayi Ve Ticaret A.Ş.’ne devredilmesi suretiyle birleştirilmesine Yönetim Kurulumuzca 22.04.2013 tarihinde karar verilmiştir. Birleşme işlemi kapsamında Şirketimizin 50.000.000 TL tutarındaki ödenmiş sermayesi 159.069.767 TL artırılarak 209.069.767 TL’ye çıkarılmış olup, Şirket esas sözleşmesinin “Şirket Sermayesi” başlıklı 6.maddesinin bu çerçevede tadil edilmesine Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından gerekli izin yazıları alınmıştır. Bu kapsamda Birleşme ve Birleşme’ye bağlı olarak yapılan sermaye artırımı, Şirketimizin 11 Eylül 2013 tarihli olağan genel kurul toplantısında oy çokluğuyla kabul edilmiştir. Yönetim kurulumuzun 20.01.2014 tarihli yönetim kurulu kararıyla şirketin kayıtlı sermaye tavanının 2014-2018 yılları arasında (beş yıl) geçerli olmak üzere 209.069.767 TL’den 350.000.000 TL’ye arttırılması hususunu içeren esas 4 sözleşmenin “Şirket Sermayesi” başlıklı 6. maddesinin tadil edilmesine ilişkin başvuru sonucunda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından gerekli izin yazıları alınmıştır. Kayıtlı Sermaye Tavanının artırımına ilişkin esas sözleşme değişikliği 30 Nisan 2014 tarihinde gerçekleştirilen 2013 Yılı Olağan Genel Kurulunda kabul edilmiştir. 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin pay sahipleri ve sermaye içindeki payları tarihi değerleri üzerinden aşağıda belirtilmiştir: Ortağın Ticaret Unvanı/Ad Soyadı İnternatıonal Furnature B.V Davut Doğan Adnan Doğan Murat Doğan İlhan Doğan İsmail Doğan Şadan Doğan Diğer Çıkarılmış Sermaye Sermayedeki Payı(TL) Pay (%) 96.284.884 16.047.503 16.047.484 16.047.474 16.047.474 16.047.474 16.047.474 16.500.000 46,05 7,68 7,68 7,68 7,68 7,68 7,68 7,89 209.069.767 100 1.4 DOĞTAŞ KELEBEK MOBİLYA ORGANİZASYON YAPISI 30 Haziran 2014 tarihi itibarıyla Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. organizasyon şeması; Yönetim Kurulu Başkanı CEO CEO Asistanı Hukuk Müşavirliği Tedarik Zinciri Doğtaş Satış Doğtaş Pazarlama Kelebek Pazarlama Kelebek Satış Direktörülüğü Direktörlüğü Direktörlüğü Direktörlüğü Direktörlüğü Mutfak ve Projeli İşler İnsan Kaynakları Finans Dış Ticaret Direktörlüğü Direktörlüğü Direktörlüğü Direktörlüğü 5 01.01 - 30.06.2014 ARA HESAP DÖNEMİ 1.5 İMTİYAZLI PAYLARA VE PAYLARIN OY HAKKINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’de imtiyazlı pay bulunmamaktadır. 1.6 ŞİRKETİN İŞTİRAKLERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin bağlı ortakları ve iştiraklerinin detayı aşağıda verilmiştir; Bağlı Ortaklık Faaliyet gösterdiği Ülke Faaliyet konusu Doğtaş Mobilya Pazarlama Ticaret A.Ş. Türkiye Mobilya satış ve pazarlaması Doğtaş Bulgaria Eood Bulgaristan Mobilya satış ve pazarlaması Doğtaş Holland B.V. Hollanda Mobilya satış ve pazarlaması Doğtaş Germany Gmbh. Almanya Mobilya satış ve pazarlaması 2K Oturma Grupları İnş. ve Taahhüt San. ve Tic. A.Ş. Türkiye Oturma grubu satışı 3K Mobilya Dekor. San. ve Tic. A.Ş. Türkiye Mobilya dekorasyon 1.7 ŞİRKETİN İKTİSAP ETTİĞİ PAYLARINA İLİŞKİN AÇIKLAMALAR 01.01.2014- 30.06.2014 hesap dönemi içerisinde şirket tarafından pay iktisap edilmemiştir. 1.8 YÖNETİM KURULU ÜYELERİ VE YÖNETİM KURULU BÜNYESİNDEKİ KOMİTELER Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) de belirtilen ve Şirket Esas Sözleşmesinde belirtilen kriterlere göre seçilmiştir. Yönetim Kurulu Adı Soyadı Davut Doğan Arif Kerem Onursal İsmail Doğan Hatice Hale Özsoy Aka Gündüz Özdemir Ahmet Cüneyt Yavuz Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yard. Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üy. Bağımsız Yönetim Kurulu Üy. Başlangıç Tarihi 28.09.2012 28.09.2012 25.10.2013 28.09.2012 28.09.2012 26.12.2012 Yönetim Kurulu Komiteleri Denetimden Sorumlu Komite Adı Soyadı Ünvanı Aka Gündüz Özdemir Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Ahmet Cüneyt Yavuz Üye (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) 6 Görev Süresi 3 Yıl 3 Yıl 3 Yıl 3 Yıl 3 Yıl 3 Yıl Kurumsal Yönetim Komitesi Adı Soyadı Aka Gündüz Özdemir İsmail Doğan Ünvanı Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Üye Riskin Erken Saptanması Komitesi Adı Soyadı Aka Gündüz Özdemir İsmail Doğan Görevi Başkan (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Üye Denetleme Kurulu Denetim Sorumlu Komitenin tavsiyesi ve Yönetim Kurulu`nun teklifi ile Genel Kurul`a sunulan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2014 yılı faaliyet dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Ernst & Young) firması seçilmiştir. 1.9 DÖNEM İÇERİSİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER 01.01.2014- 30.06.2014 ara hesap döneminde Şirket Esas Sözleşmesinin ‘Şirket Sermayesi’ başlıklı 6. maddesi değiştirilmiştir. Kayıtlı Sermaye Tavanının arttırılması amacıyla yapılan başvuru sonucunda Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü tarafından onaylanan tadil metinlerine uygun olarak Şirket esas sözleşmesinin 6. Maddesinin tadil edilmiştir. 2-ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ VE YATIRIM PLANLARI 2.1 ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ (AR-GE) Doğtaş Kelebek Mobilya Ar-Ge yurt içinde ve yurt dışında sektördeki yenilikleri takip ederek yeni fikirler üretmektedir. AR-Ge kadrosunda İnovasyon Mühendisi ve Malzeme Mühendisi bulundurarak Ar-Ge sürecinde, tasarım fikrinin oluşmasında tasarıma verilen destek, doğru ve farklı malzemelerin seçimi, ürün projelendirme, sanayi maliyetinin oluşturulması, ürün prototiplerinin oluşturulması, ürün üretilebilirliğinin ve geçerliliğinin sağlanması, üretim içerisinde oluşan fırsat ve iyileştirmeler, ürüne ticari kimlik kazandırma gibi hayati ve önemli aşamalar özenle ve titizlikle ele alınmaktadır. Bunun yanında, teknolojik gelişmelerin yakından takip edilmesiyle, kendi ürün yapımıza uygun yatırımlara yönlendirmeler yapılmaktadır. Yine trendlerin ve yeni malzemelerin takip edilmesiyle de yeni kreasyonların oluşturulmasına ve pazarlamanın yönlendirilmesine de katkılar sağlanmaktadır. 01.01.2014 -30.06.2014 Döneminde Ar-Ge giderlerine 749.153 TL harcama yapılmıştır. 7 01.01 - 30.06.2014 ARA HESAP DÖNEMİ 2.2 YATIRIM HARCAMALARI 30.06.2014 itibarı ile şirket TL yatırım harcaması yapmış olup detayı aşağıda belirtilmiştir. Bin TL Tesis, Makina Demirbaşlar Diğer Yapılmakta Olan Toplam Yatırımlar Maddi Varlıklar 2.850 3.943 2.850 3.943 Maddi Olmayan Varlıklar Toplam 4.484 2.283 13.560 477 477 4.961 2.283 14.037 3-ŞİRKET FAALİYETLERİ Mobilya Endüstrisinin Türkiye Ekonomisindeki Yeri Mobilya, günlük yaşamın her alanında yer edinen, bireyin veya toplumun refahını sağlayan, yaşama yönelik, sosyal ve kültürel gereksinimlere hizmette bulunan, insan yaşam kalitesini doğrudan etkileyen, herkesin kullandığı ve ihtiyacı olduğu, insan yaşamında en etkili tek ürün olarak tanımlanabilmektedir. Kentsel dönüşüm projeleri, nüfus artışı, yükselen hayat standardı ve sektörün ihracat değerinin artması ile mobilyaya olan talep gün geçtikçe artmakta ve bu da doğrudan mobilya sektörünü etkilemektedir. Ulusal ve uluslararası pazarlara yönelen Türk mobilya sektöründe, panel mobilya, masif mobilya, kanepe, oturma grubu, tablalı mobilya (mutfak, banyo, ofis, yatak odası), bahçe mobilyaları, mobilya aksam ve parçaları, otel mobilyaları, aksesuarlar gibi geniş bir yelpazede üretim yapmaktadır. İthal mobilya sektörü kullanımı sınırlı olan katma değeri yüksek nadir sektörler arasında yer almaktadır. Doğtaş Markasının Sektördeki Yeri Doğtaş Markası, 65 ülkeye ihracat gerçekleştiren, yurtiçi ve yurtdışındaki seçkin noktalarda yer alan 200’ü aşkın mağazasıyla hizmet veren, kalite ve tasarım anlayışıyla yaşam tarzlarını belirleyen ve dünya markası olma yolunda hızlı adımlarla ilerleyen bir konumdadır. Hem yurt içi hem de yurtdışında açılan Exclusive mağazalarla büyüme stratejisini devam ettirmektedir. Doğtaş; özgün tasarım, bol seçenek, modern çizgi ve kalitesiyle de tercih edilen marka olmaya devam etmektedir. Capital Dergisi’nin düzenlediği ve 1600 yöneticinin katılımıyla gerçekleştirdiği ankette, şirket itibarına etki eden ürün ve hizmet kalitesi, müşteri memnuniyeti, güvenilirlik, yönetim kalitesi ve şeffaflık, yenilikçilik ve finansal sağlamlık, çalışan memnuniyeti gibi kriterler ele alınarak Türkiye’nin ve sektörünün en beğenilen şirketleri seçilmiştir. Türk mobilya sektöründe 41 yılı geride bırakan Doğtaş, 28 Ocak- 02 Şubat 2014 tarihleri arasında Yeşilköy CNR Expo İstanbul’da düzenlenen 10.İstanbul Mobilya 8 Fuarı’nda yer almıştır. Fuarda düzenlenen tasarım yarışmasında oturma grubu kategorisinde ödül almış ayrıca fuarda en iyi stand ödülünün de sahibi olmuştur. Fuarda yeni ürünleri ve sıra dışı tasarımlarıyla, konforun kalite ve estetikle birleştirildiği özgün seçenekler sunulmuştur. 42’nci yılında bu yılın trendlerine göre tasarlanan 42 yeni ürünü ilk defa İstanbul Mobilya Fuarı’nda sergilemiştir. Doğtaş, Türkiye’deki ev alanında kullanılan mobilyalar konusunda tüm ürünlerinde, dünyanın en önemli güvenlik sertifikası olan GS Belgesi’ne (Geprüfte Sicherheit - Sertifikalı Güvenlik) sahip Türkiye’nin ilk ve tek mobilya markası olma özelliğini taşımaktadır. Hedefler Doğtaş 2014 yılını müşteri memnuniyeti ve ihracat yılı ilan etmiştir. 50. yılında Türkiye Mobilya Sektöründe lider marka olmayı hedefleyen Doğtaş bu hedefe yönelik çalışmalarına hızla devam etmektedir. Doğtaş Mobilya sektördeki öncü yaklaşımı ve planladığı önemli çalışmalarla başarını devam ettirmeyi hedeflemektedir. Kelebek Markasının Sektördeki Yeri Kelebek mevcutta 75 mobilya ve 40 mutfak satış noktası üzerinden tüketici ile buluşmaktadır. 15 ülkeye gerçekleştirdiği standart ve özel Kelebek ürünleri ihracatı ile de uluslararası pazarda seçkin markalar arasında yer almaktadır. Kelebek Markası, seçkin ürünlerinin yanı sıra başarı ile gerçekleştirdiği projeli ve toplu taahhüt işleri ile de Türkiye’nin en güvenilir firmaları arasında yer almaktadır. Gerek yurt içinde gerekse yurtdışında gittikçe yaygınlaşan satış noktaları ile tüketicilerine kaliteyi ve konfora hizmet eden tasarım anlayışını taşıyan Kelebek 80 yıldır sektöre yön veren bir marka konumundadır. Modüler mobilya kavramını Türk mobilya kullanıcıları ile tanıştıran marka tasarımları ile sektöre yön vermekte, modern, şehirli, genç hedef kitlenin ihtiyaçlarına yönelik çözümler üretmektedir. Geçmişinde birçok başarıyı barındıran marka 2013 yılında bağımsız bir araştırma şirketi tarafından her yıl düzenli olarak yapılan “Tüketicilerin Aşkla Bağlı Olduğu Markalar” araştırmasına mobilya kategorisine üçüncülük ile girmiştir. Bununla beraber Uluslararası İstanbul Mobilya Fuarı’nda üst üste her yıl farklı kategorilerde kazandığı tasarım ödülleri ile kendisinden sıklıkla söz ettirmektedir. Hedefler Kelebek Mobilya, gelecek 5 yıllık dönemde yurt içinde mobilya ve mutfak kategorisinde bayi ağını geliştirmeye devam edecektir. Yurtdışında ise çevre ülkelerde bayilik anlaşmaları yaparak satış noktalarını arttırarak ihracatını arttırmayı hedeflemektedir. Kelebek Mobilya’nın devlet destekli markalaşma programı olan TURQUALITY markası olması için 2013 yılında çalışmalar 9 01.01 - 30.06.2014 ARA HESAP DÖNEMİ başlatılmıştır. 2014 yılı içinde Kelebek Mobilya’nın bir TURQUALITY markası olması hedeflenmektedir. Gelecek beş yıllık dönemde Kelebek Mobilya’nın hedefi sektördeki 4.büyük mobilya markası olmaktır. 4- BAŞLICA FİNANSAL VERİLER Şirketimizin 30.06.2014 tarihindeki finansal durum aşağıdadır. Özet Bilanço Dönen Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplam Varlıklar Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplam Yükümlülükler Özkaynaklar Özet Gelir Tablosu Hasılat Brüt Kar Esas Faaliyet Karı Finansal Giderler, net Net Kar 30 Haziran 2014 170.215.757 171.556.188 324.678.622 95.674.034 267.230.222 57.448.400 31 Aralık 2013 136.189.950 119.419.359 280.956.903 99.952.313 219.371.672 61.585.231 Ocak-Haziran 2014 149.666.741 52.191.828 3.961.208 6.671.017 (3.580.366) Ocak-Haziran 2013 114.421.042 35.690.840 6.253.366 11.463.015 (4.259.301) 5- RİSK YÖNETİMİ a) Sermaye risk yönetimi Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karlılığını artırmayı hedeflemektedir. Şirketin sermaye yapısı kredileri ve finansal kiralama borçlarını da içeren borçlar, nakit ve nakit benzerleri ve çıkarılmış sermaye, sermaye yedekleri, kar yedekleri ve geçmiş yıl karlarını da içeren özkaynak kalemlerinden oluşmaktadır. Şirket’in sermaye maliyeti ile birlikte her bir sermaye sınıfıyla ilişkilendirilen riskler üst yönetim tarafından değerlendirilir. Üst yönetim değerlendirmelerine dayanarak, sermaye yapısını yeni borç edinilmesi veya mevcut olan borcun geri ödenmesi amaçlanmaktadır. Şirket sermayeyi borç/toplam sermaye oranını kullanarak izler. Bu oran net borcun toplam sermayeye bölünmesiyle bulunur. Net borç, nakit ve nakit benzeri değerlerin toplam borç tutarından (bilançoda gösterildiği gibi kredileri, finansal kiralama ve ticari borçları içerir) düşülmesiyle hesaplanır. Toplam sermaye, 10 bilançoda gösterildiği gibi öz sermaye ile net borcun toplanmasıyla hesaplanır. Şirketin özkaynaklara dayalı genel stratejisi önceki dönemden bir farklılık göstermemektedir. Şirket risk yönetim politikası esas olarak mali piyasaların öngörülemezliğine ve değişkenliğine odaklanmakta olup uygulanan politikalarla olası olumsuz etkilerin en aza indirgenmesi amaçlanmıştır. b) Kur Riski ve Yönetimi Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket, döviz cinsinden varlık ve yükümlülüklerinin Türk Lirası’na çevriminde kullanılan kur oranlarının değişimi nedeniyle, kur riskine maruzdur. Kur riski ileride oluşacak ticari işlemler, kayda alınan aktif ve pasifler arasındaki fark sebebiyle ortaya çıkmaktadır. Şirket, esas olarak döviz tevdiat hesapları, döviz cinsinden alacak ve borçları nedeniyle kur riskine maruz kalmaktadır. c) Faiz Haddi Riski Şirket, faiz hadlerindeki değişmelerin faiz getiren varlık ve yükümlülükler üzerindeki etkisinden dolayı faiz haddi riskine maruz kalmaktadır. Söz konusu faiz haddi riski, faiz haddi duyarlılığı olan varlık ve yükümlülüklerin dengelenmesi suretiyle yönetilmektedir. a) Kredi Riski Yönetimi Finansal araçları elinde bulundurmak, karşı tarafın anlaşmanın gereklerini yerine getirememe riskini de taşımaktadır. Şirketin tahsilat riski, esas olarak ticari alacaklarından doğmaktadır. Ticari alacaklar, Şirket politikaları ve prosedürleri dikkate alınarak değerlendirilmekte ve bu doğrultuda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. b) Likidite Riski Yönetimi Şirket, nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek finansal varlıkların ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlayarak, likidite riskini yönetmeye çalışmaktadır. 6- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından yayınlanan (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinde alan Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması zorunlu maddelerinin tamamına uymuştur. Zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine de tam uyum amaçlanmakla birlikte, ilkelerin bir kısmında uygulamada yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise 11 01.01 - 30.06.2014 ARA HESAP DÖNEMİ piyasanın ve şirketin mevcut yapısı ile tam örtüşmemesi gibi nedenlerle tam uyum henüz sağlanamamıştır. Henüz uygulamaya konulmamış olan ilkeler üzerinde çalışılmakta olup, Şirketimizin etkin yönetimine katkı sağlayacak şekilde idari, hukuki ve teknik alt yapı çalışmalarının tamamlanması sonrasında uygulamaya geçilmesi planlanmaktadır. Uygulanmayan hususlar hakkında aşağıdaki başlıklar altında gerekçeler açıklanmış olup, mevcut durum itibariyle söz konusu hususların, önemli bir çıkar çatışmasına yol açmadığı düşünülmektedir. 2013 yılı Olağan Genel Kurulu’muzda Şirketimizin esas sözleşmesinde tebliğde öngörülen tüm değişiklikler yapılmıştır. Bağımsız üye adaylarının belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş ve düzenlemelere uygun şekilde seçimler yapılmıştır. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yönetici ücret politikası belirlenerek, Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulmuştur. Hazırlanan Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı ile ilkelerde açıklanması zorunlu olan tüm bilgiler genel kuruldan üç hafta önce ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. Şirketimizin internet sitesi ve faaliyet raporu gözden geçirilerek, ilkelere tam uyum hususunda gerekli olan revizyonlar gerçekleştirilmiştir. Şirketimiz ilkelere uyum konusunda, gelecek dönemlerde de mevzuattaki gelişme ve uygulamaları takip ederek gerekli çalışmaları yürütecektir. 1) Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, Esas Sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uyulmakta ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak her türlü önlem alınmaktadır. Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK düzenlemelerine/kararlarına uygun olarak pay sahipleri ile Şirket arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve pay sahiplerinin bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla oluşturulan “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi”, faaliyetlerini Sermaye Piyasası Kanunu, SPK düzenlemelerine/kararlarına ve Esas Sözleşmeye uygun olarak sürdürür. “Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi”ni, Finans Direktörüne bağlı olarak, Yatırımcı İlişkileri Şefi Aysun Vardan yürütmekte olup, iletişim bilgilerine aşağıda yer verilmiştir. İsim Aysun Vardan Unvan Yatırımcı İlişkileri Şefi Tel (216) 322 00 90 E-mail [email protected] 12 Pay senetlerimizin tamamı Merkezi Kaydi Sistem (MKS) bünyesinde kaydileştirilmiş bulunmaktadır. Pay sahiplerimizin taleplerinin yerine getirilmesinde ilgili mevzuata ve Esas Sözleşmeye uyuma azami özen gösterilmekte olup, 2014 yılının altı aylık döneminde pay sahipliği haklarının kullanımı ile ilgili olarak Şirketimize intikal eden herhangi bir yazılı/sözlü şikâyet veya bu konuda bilgimiz dâhilinde Şirketimiz hakkında açılan herhangi bir idari/kanuni takip bulunmamaktadır. 2014 yılının altı aylık dönemi içerisinde yatırımcılar ve pay sahiplerinin bilgi talepleri Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK düzenleme/kararlarına uygun olarak yanıtlanmış, ilgili bilgi ve doküman gizli veya ticari sır niteliğinde olanlar hariç olmak üzere, eşitlik prensibi gözetilerek, yatırımcı ve pay sahiplerine ulaştırılmıştır. 2) Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının genişletilmesi ve haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi amacıyla, mali tabloların yanı sıra gerekli bilgi ve belgeler sürekli güncellenerek elektronik ortamda şirketimizin internet sitesi (www.kelebek. com.tr) içerisinde yatırımcı ilişkileri kısmında pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. KAP (Kamuyu Aydınlatma Projesi) kapsamında MKK’ya göndermek zorunda olduğumuz özel durum açıklamaları, mali tablolar ve Şirket hakkındaki diğer bilgiler de elektronik ortamda elektronik imzalı olarak gönderilmektedir. Şirketimiz, sermaye piyasası araçlarının kayden izlenmesi amacıyla kurulan Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’ye üye olarak, İMKB’de işlem gören şirketimiz hisse senetlerini kaydileştirmiştir. Ayrıca hisse senetlerinin kaydi sisteme geçmesiyle birlikte şirketimiz Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş.’yi yetkili kılarak ortaklarımızın hisse senetlerine ait tüm işlemlerinin (kar dağıtımı, sermaye artırımı gibi) bu kuruluş aracılığı ile yapılmasına başlanılmıştır. Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. Tel: 0212/336 40 00 Dönem içerisinde pay sahipliği haklarını kullanımını etkileyebilecek herhangi bir gelişme olmamış ve şirket internet sitesinde bununla ilgili bir bilgi ve açıklamaya yer verilmemiştir. Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Tic. A.Ş. Ana Sözleşmesinde özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. Dönem içerisinde özel denetçi tayini talebi de olmamıştır. 3) Genel Kurul Toplantıları Esas Sözleşmemiz gereğince, genel kurul toplantısı öncesinde, gündem maddeleri ile ilgili olarak “bilgilendirme dokümanı” hazırlanmakta ve kamuya duyurulmaktadır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı 13 01.01 - 30.06.2014 ARA HESAP DÖNEMİ sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde Web Sitemiz (www.kelebek.com.tr) vasıtası ile Esas Sözleşmemiz doğrultusunda asgari üç hafta önceden yapılmaktadır. Tüm ilan ve bildirimlerde Türk Ticaret Kanunu (TTK), Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK düzenleme/ kararları ile Esas Sözleşmeye uyulmaktadır. Yıllık faaliyet raporu dâhil, finansal rapor, finansal tablolar, kar dağıtım önerisi, genel kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan “bilgilendirme dokümanı” ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile Esas Sözleşmenin son hali ve Esas Sözleşmede değişiklik yapılacak ise tadil metni ve gerekçesi; genel kurul toplantısına davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Şirketin merkezinde ile elektronik ortam dâhil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde incelemeye açık tutulmaktadır. Şirketin geçmiş hesap döneminde, yönetim ve faaliyet organizasyonunda gerçekleşen önemli değişiklikleri mevzuat hükümleri dâhilinde kamuya duyurulmaktadır. Şirket’in internet sitesinde, Şirket’in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümleri gereğince yapılması gereken bildirim ve açıklamalara da yer verilir. Genel kurul toplantısı öncesinde kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örnekleri ilan edilmekte ve Web Sitesi vasıtasıyla pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Toplantıdan önce, toplantıda oy kullanma prosedürü Web Sitesi vasıtasıyla pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. 2014 yılı içerisinde gerçekleşen 2013 yılı Olağan Genel Kurul toplantısına dair pay sahipleri tarafından gündeme madde eklenmesi yönünde herhangi bir talep Şirketimize ulaşmamıştır. Genel kurulun toplanma usulü, pay sahiplerinin katılımını en üst seviyede sağlamaktadır. Genel kurul toplantılarımız, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açmayacak şekilde gerçekleştirilmektedir. Genel kurul toplantılarımız Şirket merkezinde yapılmaktadır. Esas sözleşmemiz uyarınca toplantıların Şirket merkezinin bulunduğu Şehrin başka bir yerinde yapılmasına da olanak sağlanmıştır. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu üyeleri ile en az bir Yönetim Kurulu üyesinin ve Bağımsız Denetim Kuruluşu yetkilisinin katılmaları esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenler de hazır bulundurulurlar. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur. Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuata uygun olarak genel kurul toplantısına katılabilirler. 14 Genel kurul toplantılarımızın yapıldığı mekân pay sahiplerinin katılımına imkân verecek özelliktedir. Esas Sözleşmede yapılan değişiklik ile TTK düzenlemelerine de uyum sağlanmak suretiyle, genel kurulun elektronik ortamda yapılması sağlanmıştır. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı olan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu’nun 1527.Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket yürürlükteki mevzuat çerçevesinde hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, haklarını kullanabilmesi sağlanır. Bu hususta SPK’nın 01.02.2013 tarih ve 4/89 sayılı Kararına uyulmaktadır. 2013 yılı hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul toplantımıza, pay sahiplerimiz, bazı Yönetim Kurulu üyelerimiz, Şirketimiz çalışanları katılmıştır. Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konular tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmakta; pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verilmekte ve sağlıklı bir tartışma ortamı yaratılmaktadır. Genel Kurul toplantılarında her bir payın bir oy hakkı vardır. Fiziki katılımın söz konusu olduğu Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları bakımından sırasıyla Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır. 2014 Yılında Olağan Genel kurul toplantısı 30 Nisan 2014 tarihinde, saat 11.00’da Rüzgarlıbahçe Mahallesi, Kavak Sokak No.31, B Blok K.4 Kavacık, İstanbul adresinde yapılmıştır. Genel Kurul toplantısında o tarihteki şirketimiz sermayesini temsil eden 20.906.976.700 adet paydan, 14.795.864.780 adet pay temsil edilmiştir. Toplantı esnasında toplantıya asaleten veya vekâleten iştirak eden pay sahiplerinden gündem maddeleri ile ilgili gelen sorular bir ay içerisinde yazılı olarak cevaplandırılmıştır. Şirket Esas Sözleşmesi’nin 38. maddesine göre; Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kanunu’nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu’na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur. 30 Nisan 2014 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı’nda şirket tarafından 2013 yılı içerinde 19.410 TL bağış yapıldığı bilgisi verilmiştir. 15 01.01 - 30.06.2014 ARA HESAP DÖNEMİ 4) Oy Hakları ve Azınlık Hakları Şirketimizin ana sözleşmesinde imtiyazlı pay, dolayısıyla imtiyazlı oy kullanımı yoktur. Her payın bir oy hakkı bulunmaktadır. Şirketimizin ortaklık yapısında karşılıklı iştirak ilişkisi içinde bulunan bir tüzel kişilik yoktur. Azınlık paylarının yönetimde temsiline ilişkin bir düzenleme yoktur. Birikimli oy kullanma yöntemine ana sözleşmemizde yer verilmemektedir. 5) Kar Dağıtım Politikası Geçmiş yıllara ait karların dağıtımı ve yıllık temettü ödemesi için Yönetim Kurulu, şirketin o yılki performansını, ekonomik şartları, yatırımları ve şirketin nakit akışını göz önüne alarak Genel Kurul’a kâr dağıtım önerisi sunar. Şirketin ana politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı’na göre belirlenen kriterler doğrultusunda ve pay sahiplerinin menfaatleri ile şirket menfaatleri arasında dengeli bir politika izlenmesidir. Ana Sözleşmenin 38.maddesi uyarınca , Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5’i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul tarafından tespit edilecek bir yüzde nispetinde kar payı, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri hariç kendi aralarında taksim edilmek üzere Yönetim Kurulu üyelerine tahsis olunur. İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, pay sahiplerine ödenen % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın 519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. 16 Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde sermaye piyasası kanunun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde Genel Kurul tarafından alınacak bir karar ile çeşitli kurum, kuruluş, vakıf ve derneklere bağış yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile ana sözleşmede pay sahipleri için belirlenen I.nci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Genel Kurul’da ilgili mevzuat hükümleri dikkate alınarak, karara bağlanan kâr dağıtımının yeri ve zamanı Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla gönderilen özel durum açıklamasıyla ve şirketin internet sitesinde ilan edilmesiyle pay sahiplerine duyurulur. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK düzenleme ve kararlarına uygun olarak, Şirketimiz ve payları Borsa İstanbul’da işlem gören iştiraklerimiz, kar dağıtım politikalarını Genel Kurullarının bilgisine sunmuşlar ve kamuya açıklamışlardır. Kar dağıtımı, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve SPK düzenlemelerinde öngörülen süreler içerisinde, genel kurul toplantısını takiben en kısa sürede yapılmaktadır. SPK düzenlemelerine/kararlarına uygun olarak hazırlanan 01.01.2013 31.12.2013 hesap dönemine ilişkin kar dağıtım tablosunda dağıtılabilir dönem karı oluşmadığından, 30 Nisan 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, 2013 yılı hesap dönemine ilişkin olarak pay sahiplerimize kar dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir. 6) Payların Devri Şirketimiz esas sözleşmesinde hisse senetlerinin devrini kısıtlayıcı herhangi bir hüküm bulunmamaktadır. Pay devirlerinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu hükümleri uygulanır. 17 01.01 - 30.06.2014 ARA HESAP DÖNEMİ BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 7) Şirket Bilgilendirme Politikası Doğtaş Kelebek Mobilya Sanayi ve Ticaret A.Ş. mevzuat hükümleri gereği yapması gereken tüm açıklamaları kamuya duyurmayı ilke edinmiştir. Şirket aktif ve şeffaf bir bilgilendirme politikası izlerken; kamuyu aydınlatmaya ilişkin tüm uygulamalarda Sermaye Piyasası Mevzuatına uyum göstermekte ve SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde en etkin iletişim politikasını uygulamayı amaçlamaktadır.Şirketimiz Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde, kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme politikasını belirlerken aşağıdaki yöntem ve araçların kullanmaktadır: 1. Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’ye iletilen özel durum açıklamaları, periyodik olarak Merkezi Kayıt Kuruluşu’na iletilen mali tablo ve dipnotları, bağımsız denetim raporu ve beyanlar (söz konusu raporlar aynı zamanda internet sitesinden istenildiği anda ulaşılabilinecek şekilde yayınlanmaktadır. Faaliyet raporları ve finansal sunumlar da periyodik olarak gerek elektronik ortamdan gerekse internet sitesi aracılığı ile açıklanmaktadır) 2. Yıllık faaliyet raporları (söz konusu raporlar gerek basılı olarak gerekse internet sitesinde elektronik ortamda ilgililerin dikkatine sunulmaktadır.) 3. Kurumsal internet sitesi (www.kelebek.com.tr) 4. T.Ticaret Sicili Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilanlar ve duyurular. “Bilgilendirme Politikası” genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Kurumsal Yönetim Komitesi, “Bilgilendirme Politikası” ile ilgili konularda bilgi verir ve önerilerde bulunur. Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilmiştir. Şirket dışından gelen sorular, sorunun içeriğine göre “Yatırımcı İlişkileri Bölümü” tarafından cevaplandırılmaktadır. Soruların cevaplanmasında menfaat sahipleri arasında fırsat eşitliğinin bozulmamasına özen gösterilmektedir. 8) Faaliyet Raporu Yıllık Faaliyet raporlarımız ve 3’er aylık dönemlerinde hazırlanan ara dönem faaliyet raporlarımız, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak hazırlanmıştır 18 BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ 9) Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Pay Sahipleri Şirketimiz hissedarları, Madde 7 ‘’Şirket Bilgilendirme Politikası’’nda belirtilen şekilde yasal bildirimler, internet sitemiz ve pay sahipleri ile ilişkiler birimi vasıtasıyla bilgilendirilmektedir. Müşteriler Tüm müşterilerimiz ücretsiz 800’lü hatlardan ulaşabilecekleri ve 24 saat hizmet veren Müşteri Hizmetleri Departmanından ürün bilgisi, satış noktası bilgisi, kampanyalar ve şikâyetler ile ilgili canlı bilgi sahibi olabilmektedir. Ayrıca Satış Sonrası Hizmetler departmanımız gelen müşteri şikâyetlerini tespit edip, çözüme kavuşturmaktadır. Aynı zamanda Satış Sonrası Hizmetler ve Müşteri Hizmetleri departmanından toplanan bilgiler iyileştirme süreçlerinde kullanılmaktadır. Ayrıca bayilerimizi ilgilendiren her türlü yenilik ve haberler tarafımızca yayımlanan sirkülerler vasıtasıyla bayilere duyurulmaktadır. Ayrıca internet sitemizde de şirketimiz ile ilgili bilgiler ve haberler yayımlanmaktadır. Tedarikçilerden temin edilen mal ve hizmetlerde kalite standartlarına uyulur ve standardın korunmasına özen gösterilir. Bu amaçla kaliteye ilişkin belirli bir garanti sağlanır. Standardın altında kalan mal ve hizmetler tüketici kanunları çerçevesinde telafi ve tazmin edilir. Çalışanlar Şirketimiz çalışanları ile ilgili tüm düzenlemeler mevcut İş Kanunu’na ve diğer yasal mevzuata uygun olarak yürütülmektedir. İşe alım, terfi ve işten çıkarma prosedürleri yazılı olarak düzenlenmektedir ve bu uygulamaların detayları Personel Yönetmeliği’nde belirtilmiştir. Düzenleyici Kurumlar Şirketimizin tüm faaliyetleri, Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu düzenlemelerine tabidir. Hesaplarımız sürekli olarak SPK ve Vergi Mevzuatı çerçevesinde denetlenmektedir. Bu doğrultuda hazırlanan raporlar düzenli olarak Kamuyu Aydınlatma Platformu vasıtasıyla duyurulmaktadır. Menfaat sahiplerinin Şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi’ne veya Denetimden Sorumlu Komite ’ye ilgili birimler vasıtası ile iletebilmektedir. 10) Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Çalışan personelin yönetime katılımını sağlamak üzere, üst yönetimin belirlediği ana strateji ve hedefler, Stratejik Yönetim Süreci kapsamında çalışanlara ilan edilmekte ve çalışanlar ile bu Ana Stratejileri gerçekleştirmek üzere bölüm hedefi çalışmaları planlanmaktadır. 19 01.01 - 30.06.2014 ARA HESAP DÖNEMİ 11) İnsan Kaynakları Politikası Şirketimizin hedeflerine ulaşmasının ve gelişmesinin en önemli unsurunun insan kaynakları olduğu bilincinden hareketle, insan kaynakları politikaları aşağıda özetlenen ilkelere dayanır. 1) Görevin yetkinliğine uygun nitelikte insan seçimini ve görevlendirilmesini gerçekleştirmek, 2) Şirketin büyüme hedefleri doğrultusunda ortaya çıkacak yönetici ihtiyacını içeriden karşılamaya yönelik insan kaynakları uygulamalarını geliştirmek, 3) Şirketteki mevcut insan kaynakları kalitesini arttırmak; yönetici ihtiyacında en az lisans mezunu ve yüksek lisans yapmış kişileri yönetici olarak sisteme kazandırmak, mavi yakalı personel ihtiyacında en az lise mezunu adayları şirkete kazandırmak, 4) Şirketteki mevcut insan kaynağının uluslar arası alanda çalışma yapabilmeleri için ihtiyaç olan beyaz yakalı personellerin yabancı dil bilgilerini geliştirmek, işe alımlarda yabancı dil bilen adayları şirkete kazandırmak, 5) Tüm şirket çalışanlarına yeteneklerini ve becerilerini kullanabilecekleri ve geliştirebilecekleri çalışma ortamı sağlamak, 6) Şirket çalışanlarına şirketin hedefi ve personelin kariyer planına göre şirket içi ve şirket dışı eğitim ve gelişim olanaklarını sağlamak, 7) Şirket içinde iletişim ve ekip çalışmasına ortam sağlamak, 8) Başarıyı teşvik eden ve ödüllendiren sistemler geliştirmek ve uygulamak, 9) Yukarıdaki tüm uygulamalarda etik kurallar ve fırsat eşitliğinin istisnasız uygulanmasını sağlamak. 12) Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirket Etik kurallarının belirlenmesi ve uygulanması konusunda çalışmalar sürdürülmektedir. Şirket etik kuralları belirlendiğinde kamuya açıklanarak internet sitesinde ilan edilecektir. BÖLÜM IV –YÖNETİM KURULU 13) Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Yönetim Kurulunun oluşumunda ve seçiminde TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararlarına uyulmaktadır. Konuya ilişkin esaslar ayrıca Esas Sözleşmemizde yer almaktadır. Buna göre; Şirket Genel Kurulunca seçilen biri kadın yönetim kurulu üyesi olmak üzere toplam altı üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu’nda 2 bağımsız üye bulunmaktadır. SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak Yönetim Kurulu’nun 1/3’ü bağımsız üyelerden oluşmaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerimizden Sermaye Piyasası Kanunu, SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak “bağımsızlık” şartını sağladıklarına dair yazılı beyan alınmaktadır. Rapor tarihi itibariyle bağımsız yönetim kurulu üyelerinin, bağımsız olma özelliğini kaybetmesine yol 20 açan bir durum söz konusu olmamıştır. Şirketimizin yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesinde; verimli ve yapıcı çalışmalar yapılmasına, hızlı ve rasyonel kararlar alınmasına, komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkan sağlayacak bir yapının oluşturulması hedeflenmektedir. Yönetim Kurulu Üyeleri gerekli bilgi ve beceri düzeyine sahip, nitelikli, tecrübeli kişilerden oluşmaktadır. Yönetim kurulu üyelerimizin şirket dışında yürüttükleri görevler aşağıda yer almaktadır; Adı Soyadı : Davut Doğan Görevi: Yönetim Kurulu Başkanı Ortaklık Dışında Yürüttüğü Görevler Doğanlar Yatırım Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı. Doğtaş Mobilya Pazarlama Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Adı Soyadı : İsmail Doğan Görevi: Yönetim Kurulu Üyeliği Ortaklık Dışında Yürüttüğü Görevler Adı Soyadı : Arif Kerem Onursal Görevi: Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı Ortaklık Dışında Yürüttüğü Görevler Natura Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş. Mavi Giyim Sanayi Ve Ticaret A.Ş.' de Yönetim Kurulu Üyesi Adı Soyadı : Hatice Hale Özsoy Görevi: Yönetim Kurulu Üyesi Ortaklık Dışında Yürüttüğü Görevler Mavi Giyim Sanayi Ve Ticaret A.Ş., Arkaz Sağlık İşletmeleri A.Ş., Anadolu Hastane Ve Sağlık İşletmeleri Sanayi Ve Ticaret A.Ş., Özel Silivri Arkaz Sağlık Hizmetleri Ltd. Şti., Özel Çanakkale Arkaz Sağlık Ve Eğitim Hizmetleri Sanayi Ve Ticaret Ltd. Şti., Özel Ereğli Arkaz Sağlık Hizmetleri Ltd.Şti. Yönetim Kurulu Üyesi Adı Soyadı : Aka Gündüz Özdemir Görevi: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ortaklık Dışında Yürüttüğü Görevler Galatasaray Spor Kulübü Yönetim Kurulu Üyesi ve Galatasaray Mağazacılık A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi 21 01.01 - 30.06.2014 ARA HESAP DÖNEMİ Adı Soyadı : Ahmet Cüneyt Yavuz Görevi: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ortaklık Dışında Yürüttüğü Görevler Mavi Giyim San. ve Tic. A.Ş. Şirketi’ nde CEO 14) Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu, şirketin işleri gerektirdikçe toplanmaktadır. Bundan başka Yönetim Kurulu Başkanının veya herhangi bir üyenin lüzum göstermesiyle de toplanmaya mecburdur. Bu takdirde toplantı teklifi başkana yapılmakta ve başkan da en geç iki hafta içinde yönetim kurulunun toplanmasını temin etmektedir. Yönetim kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere ayrı bir sekretarya kurulmamış, bu görev Genel Müdür Sekreterliği aracılığı ile yürütülmüştür. Toplantılarda alınan kararlar, konuşulan konular toplantı zaptına geçirilir ve denetçilere bildirilmektedir. Yönetim Kurulu Toplantıları şirket merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde yapılmaktadır. Ancak Yönetim Kurulu kararı ile toplantıların Şirket merkezi dışında başka bir yerde veya uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle de yapılması mümkündür. Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur. Toplantıda alınan kararlar, konuşulan konular ve karşı oylar toplantı zaptına geçirilir ve denetçilere bildirilir. Ayrıca üyeler ve denetçiler görüşülmesini istedikleri konuların gündeme alınmasını Başkan’dan isteyebilirler. Yönetim Kurulu en az dört üyesi ile toplanır ve toplantıda bulunan üyelerden çoğunluğunun olumlu oyu ile karar alır. Üyelerin ağırlıklı oy hakkı yoktur. Önemli nitelikteki Yönetim Kurulu Kararları Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) ile kamuya duyurulmaktadır. 15) Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu’na bağlı olarak üç adet komite görev yapmaktadır. Bu komiteler SPK düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak oluşturulmuştur. Şirket Yönetim Kurulu 03 Nisan 2014 tarihli toplantısında komitelerin yeniden tespit edilmesine karar vermiştir. Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi üyelerini yeniden belirlemiş ve Riskin Erken Saptanması Komitesini oluşturmuştur. Denetim Komitesine, İcracı olmayan bağımsız yönetim kurulu üyesi Aka Gündüz Özdemir komite başkanı ve icracı olmayan bağımsız yönetim kurulu üyesi Ahmet Cüneyt Yavuz komite üyesi seçilmiştir. Kurumsal Yönetim Komitesine, icracı olmayan bağımsız yönetim kurulu üyesi Aka Gündüz Özdemir, İcracı olmayan yönetim kurulu üyesi İsmail Doğan seçilmiştir. Riskin Erken Saptanması Komitesine, icracı olmayan bağımsız yönetim kurulu üyesi Aka Gündüz Özdemir, İcracı olmayan yönetim kurulu üyesi İsmail Doğan seçilmiştir. 22 Yönetim Kurulu yapılanması gereği Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesinin kapsamına giren konulara ilişkin faaliyetlerin Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından icra edilmesine karar vermiştir. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereği komite üyesi olabilecek yönetim kurulu üye kriterleri ve Şirket yönetim kurulunda icracı olmayan bağımsız üye sayısının iki olması nedeni ile her üç komitede de aynı bağımsız üye görev yapmaktadır. Denetim Komitesi kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem mali tablo ve dipnotlarının mevcut mevzuat ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu denetleyerek, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine ve gerçeğe uygunluğu ile doğruluğuna ilişkin olarak, Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kurulu’na yazılı olarak bildirmektedir. Komite kamuya açıklanacak faaliyet raporunu gözden geçirerek, burada yer alan bilgilerin kendilerinin sahip olduğu bilgilere göre doğru ve tutarlı olup olmadığını gözden geçirmektedir. Komite genel anlamda Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin bağımsız denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. Kurumsal Yönetim Komitesi Şirketin kurumsal yönetim politikaları için önerilerini sunmak, kurumsal yönetim uygulamalarının kalitesini artırmak, Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkeleri konusundaki mevzuatı ile uluslararası sermaye piyasalarında genel kabul görmüş kurumsal yönetim ilkelerinin etkin bir şekilde takibi ve uygulanabilir nitelikte olanlarının tatbiki konusunda Yönetim Kurulu’nu bilgilendirmek, Şirketin Yönetim Kurulu’na uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ile eğitilmesi ve Şirketin Yönetim Kurulu Üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esaslarının belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak ve Yönetim Kurulu’na öneriler sunmak, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi ile ilgili çalışmalar yapmak amaçlarını yerine getirmektedir. 16) Şirketin Stratejik Hedefleri Şirket yönetim kurulu uzun ve kısa vadeli planlamalar ile şirket stratejilerini belirlemektedir. Gelecek yılın ekonomik verileri, sektörün durumu, şirketin pazar payı irdelenir ve gerek ekonomi gerekse sektörde karşılaşılabilecek olası dalgalanmalar karşısında alınacak pozisyonlar ve hedefler belirlenmekte ve ihtiyaç duyulan yatırımlara karar verilmektedir. Karar verilen yenilik ve yatırımları gerçekleştirmek için ihtiyaç duyulan kaynağın ne şekilde sağlanacağı da müzakere edilmektedir. Kısa vadeli hedefler hazırlanan yıllık bütçeler ile takip edilmektedir. Her ay hazırlanan Fiili Durum-Bütçe Karşılaştırma Raporları’nda ise sapmalar tartışılmaktadır. 23 01.01 - 30.06.2014 ARA HESAP DÖNEMİ 17) Mali Haklar Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları şirket internet sitesine ilan edilmiştir, 30 Nisan 2014 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları ortakların bilgisine sunulmuştur. Şirket herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticisine borç vermemiş, kredi kullandırmamış ve lehine kefalet vermemiştir. 24 25 DOĞTAŞ KELEBEK MOBİLYA SAN. ve TİC A.Ş. Rüzgarlıbahçe Mahallesi Kavak Sokak No:31/1 (B Blok) kat:5 Kavacık / Beykoz / İstanbul Tel. +90 216 322 00 90
© Copyright 2024 Paperzz
