Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı

OMV PETROL OFİSİ A.Ş.
YÖNETİM KURULU'NDAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI ÇAĞRISI
Şirketimizin 2013 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısı 28.04.2014 Pazartesi günü saat 10.00'da
Eski Büyükdere Cad. No:33 Maslak İSTANBUL adresindeki Genel Müdürlük Binası Konferans
Salonu'nda gerçekleştirilecektir.
01.01.2013-31.12.2013 hesap dönemine ait Konsolide Mali Tablo ve Dipnotları, Yönetim Kurulu
Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu, Kâr Dağıtım Teklifi ve Bağımsız
Dış Denetim Raporu ile Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gündem maddeleri ile ilgili gerekli
açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirket
merkezinde, www.poas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun
Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ortaklarımızın incelemesine hazır bulundurulacaktır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye
Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma
hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamamaktadır. Bu çerçevede, Genel Kurul
Toplantısı'na katılmak isteyen ortaklarımızın, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.
Genel Kurul Toplantısı'na şahsen katılacak ortaklarımızın toplantıda kimlik göstermeleri gerekli ve
yeterlidir.
TTK'nın 1527. maddesinin 4. fıkrası uyarınca isteyen ortaklarımız Genel Kurul Toplantısı'na elektronik
ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılabileceklerdir. Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy
kullanacak Pay Sahiplerimizin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi
Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin
Yönetmelik" ve 29.08.2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin
Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" kapsamındaki
yükümlüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan bilgi edinmeleri ve bu
tercihlerini Genel Kurul Toplantısı tarihinden 1 (bir) gün öncesine kadar MKK tarafından sağlanan
Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden bildirmeleri rica olunur. Genel Kurul Toplantısı'na
EGKS üzerinden katılmak isteyenlerin e-MKK Bilgi Portalına kaydolmaları ve EGKS üzerinden Genel
Kurula doğrudan katılım veya vekil atamak için güvenli elektronik imzaya sahip olmaları
gerekmektedir. Ayrıca EGKS üzerinden toplantıya katılacak vekillerin de güvenli elektronik imzaya
sahip olmaları zorunludur. TTK'nın 1526. maddesi uyarınca tüzel kişi ortaklar adına EGKS üzerinden
yapılacak bildirimlerin tüzel kişi imza yetkilisince şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli
elektronik imza ile imzalanması gerekmektedir.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek Ortaklarımızın, vekaletnamelerini ekteki örneğe uygun olarak
düzenlemeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak
yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması
Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini
Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle
atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir.
Sayın Ortaklarımızın bilgilerine sunarız.
Saygılarımızla,
OMV Petrol Ofisi A.Ş.
Yönetim Kurulu
1
OMV Petrol Ofisi A.Ş. Olağan Genel Kurul Gündemi
1. Açılış, Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması, Genel Kurul toplantı tutanağının pay
sahipleri adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususunda yetki verilmesi,
2. 2013 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu özetinin ve
Finansal Tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaya sunulması,
3. Yönetim Kurulu üyelerinin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri
konusunda karar alınması,
4. Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi, görev süreleri ve kendilerine ödenecek huzur hakkı
konusunda karar alınması,
5. Yönetim Kurulu tarafından 2014 yılı için seçilen Bağımsız Denetim Şirketinin onaylanması
konusunda karar alınması,
6. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket'in 2014 yılından itibaren geçerli
olmak üzere Kar Dağıtım Politikası hakkında bilgi verilmesi ve Yönetim Kurulu'nun
01.01.2013 - 31.12.2013 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı
yapılmayacağına ilişkin teklifinin Genel Kurul'un onayına sunulması,
7. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket'in Bilgilendirme Politikası ve
Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticiler için Ücret Politikası
esasları hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
8. 2013 yılı içinde yapılan tüm bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi, 2014 yılında
yapılabilecek bağışlar için Yönetim Kurulu tarafından teklif edilen üst sınırın Genel Kurul'un
onayına sunulması,
9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2013 yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan
işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve Şirket'in pay sahipleri veya 3. kişiler
lehine rehin, ipotek ve benzeri teminatlar vermediği ve bu suretle gelir veya menfaat elde
etmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
10. Yönetim Kurulu üyelerine 2014 yılı faaliyetleri için Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396.
maddelerinde belirtilen iznin verilmesi ve 2013 yılında bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler
hakkında bilgi verilmesi,
11. Dilek, temenniler ve kapanış.
2
VEKALETNAME
OMV PETROL OFİSİ A.Ş.
OMV Petrol Ofisi A.Ş.’nin 28 Nisan 2014, Pazartesi günü, saat 10:00’da Eski Büyükdere Caddesi No.33
Maslak İstanbul adresindeki Genel Müdürlük Binası Konferans Salonu’nda yapılacak Olağan Genel
Kurul Toplantısı’nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte
bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan
..............................................................’yi vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil
yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.
1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili
genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red)
ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen
muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
Gündem Maddeleri
1. Açılış, Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,
Genel Kurul toplantı tutanağının pay sahipleri
adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması
hususunda yetki verilmesi,
2. 2013 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve
Bağımsız Denetim Raporu özetinin ve Finansal
Tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaya
sunulması,
3. Yönetim Kurulu üyelerinin 2013 yılı
faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri
konusunda karar alınması,
4. Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi, görev
süreleri ve kendilerine ödenecek huzur hakkı
konusunda karar alınması,
5. Yönetim Kurulu tarafından 2014 yılı için seçilen
Bağımsız Denetim Şirketinin onaylanması
konusunda karar alınması,
6. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri
gereğince Şirket’in 2014 yılından itibaren geçerli
olmak üzere Kar Dağıtım Politikası hakkında bilgi
verilmesi ve Yönetim Kurulu’nun 01.01.2013 –
31.12.2013 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi
bir kar dağıtımı yapılmayacağına ilişkin teklifinin
Genel Kurul’un onayına sunulması,
Kabul
3
Ret
Muhalefet Şerhi
7. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri
gereğince Şirket’in Bilgilendirme Politikası ve
Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu
bulunan yöneticiler için Ücret Politikası esasları
hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi,
8. 2013 yılı içinde yapılan tüm bağış ve yardımlar
hakkında bilgi verilmesi, 2014 yılında yapılabilecek
bağışlar için Yönetim Kurulu tarafından teklif
edilen üst sınırın Genel Kurul’un onayına
sunulması,
9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri
gereğince, 2013 yılı içinde ilişkili taraflarla yapılan
işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi
ve Şirket’in pay sahipleri veya 3. kişiler lehine
rehin, ipotek ve benzeri teminatlar vermediği ve bu
suretle gelir veya menfaat elde etmediği
hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
10. Yönetim Kurulu üyelerine 2014 yılı faaliyetleri
için Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396.
maddelerinde belirtilen iznin verilmesi ve 2013
yılında bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler
hakkında bilgi verilmesi,
11. Dilek, temenniler ve kapanış.
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının
kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada
belirtilir.
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları
belirtir.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi:*
b) Numarası/Grubu:**
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek
pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini
onaylıyorum.
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
İMZASI
4
OMV PETROL OFİSİ A.Ş.
28 NİSAN 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI
GÜNDEMİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ
1. Açılış, Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması, Genel Kurul toplantı tutanağının pay
sahipleri adına Toplantı Başkanlığı tarafından imzalanması hususunda yetki
verilmesi,
Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve “Anonim Şirketlerde Genel Kurul Toplantılarının Usul ve
Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında
Yönetmelik” (Yönetmelik) hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek
Toplantı Başkanlığı’nın seçimi gerçekleştirilecektir. Ayrıca TTK ve Yönetmelik hükümleri
çerçevesinde Genel Kurul’da alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda Genel Kurul,
Toplantı Başkanlığı’na yetki verecektir.
2. 2013 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu özetinin ve
Finansal Tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaya sunulması,
Genel Kurul toplantısından önceki 3 hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, Şirketimizin
internet sitesinde (www.poas.com.tr.com.tr) ve MKK’nın Elektronik Genel Kurul portalında
ortaklarımızın incelemesine sunulan 2013 yılı hesap dönemine ait Faaliyet Raporu, Bağımsız
Denetim Raporu ve Finansal Tablolarımız hakkında Genel Kurul’a bilgi verilerek,
ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır.
3. Yönetim Kurulu üyelerinin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri
konusunda karar alınması,
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2013 yılı faaliyet,
işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
4. Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi, görev süreleri ve kendilerine ödenecek huzur
hakkı konusunda karar alınması,
16.05.2013 tarihinde 1 yıl süreyle bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atanmış olan ve
mevzuatta yer alan bağımsızlık kriterleri ile diğer niteliklere haiz olan Clive Mark Hyman ve
Haluk Kaya yapılacak genel kurul toplantısında bağımsız yönetim kurulu üyesi adayları
olarak belirlenmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerine ilişkin bilgiler ekte yer almaktadır.
5. Yönetim Kurulu tarafından 2014 yılı için seçilen Bağımsız Denetim Şirketinin
onaylanması konusunda karar alınması,
Şirket Yönetim Kurulu, şirketimizin 01.01.2014–31.12.2014 hesap dönemi mali tablolarının
bağımsız denetiminde Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik
A.Ş.’nin (Ernst & Young üyesi) görevlendirilmesine, bu görevlendirmenin yapılacak ilk
Genel Kurul Toplantısı’nda hissedarlarımızın onayına sunulmasına karar vermiştir. Bu
çerçevede, 2013 yılı hesap dönemine ilişkin mali tabloların bağımsız denetimini
gerçekleştirmek üzere seçilen bu kuruluşun seçimi, Genel Kurul’un onayına sunulacaktır.
5
6. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket’in 2014 yılından itibaren
geçerli olmak üzere Kar Dağıtım Politikası hakkında bilgi verilmesi ve Yönetim
Kurulu’nun 01.01.2013 – 31.12.2013 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar
dağıtımı yapılmayacağına ilişkin teklifinin Genel Kurul’un onayına sunulması,
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (No. II-14.1) sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal
Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” dahilinde, Uluslararası Muhasebe Standartları ve
Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak hazırlanan, sunum esasları
SPK'nın konuya ilişkin Kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş,
01.01.2013–31.12.2013 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre; dönem karından
"vergi gideri", tutarının düşülmesi ve “bağış” tutarının eklenmesi yoluyla hesaplanan
29.663.857,63 TL tutarındaki Net Dağıtılabilir Dönem Karı'nın Şirketin vergi düzenlemeleri
uyarınca hazırladığı 2013 yılı mali tabloda dağıtılabilir kar olmaması dikkate alınarak
dağıtılmamasına ve “Geçmiş Yıllar Karları” hesabına eklenmesi suretiyle Şirket bünyesinde
tutulması hususunun Genel Kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir. Yönetim
Kurulu’nun bu teklifi Genel Kurul onayına sunulacaktır.
7. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket’in Bilgilendirme Politikası ve
Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticiler için Ücret Politikası
esasları hakkında Genel Kurul’a bilgi verilmesi.
Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için, belirlenen ve Şirketimizin internet
sitesinde yayınlanan “Ücret Politikası” ile Şirket Bilgilendirme Politikası SPK’nın Kurumsal
Yönetim Tebliği (II-17.1) gereğince ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır.
8. 2013 yılı içinde yapılan tüm bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi, 2014 yılında
yapılabilecek bağışlar için Yönetim Kurulu tarafından teklif edilen üst sınırın Genel
Kurul’un onayına sunulması,
SPK’nın Kar Payı Tebliği’nin (II-19.1) 6’ncı maddesi uyarınca yıl içinde yapılan bağışların
Genel Kurul’da ortakların bilgisine sunulması gerekmektedir. Bu madde oya sunulmamakta
sadece Genel Kurulu bilgilendirmek amacı ile gündemde yer almaktadır.
2013 yılı içerisinde toplam 968.163,43 TL tutarında bağış yapılmıştır.
Diğer taraftan, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 19’uncu maddesinin 5’inci fıkrası
gereğince 2013 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul tarafından belirlenmesi
gerekmektedir. Şirketimizin Yönetim Kurulu, 2014 yılı için yapılacak bağışların üst sınırının
2,7 milyon TL olarak belirlenmesini teklif etmektedir.
9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2013 yılı içinde ilişkili taraflarla
yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve Şirket’in pay sahipleri
veya 3. kişiler lehine rehin, ipotek ve benzeri teminatlar vermediği ve bu suretle gelir
veya menfaat elde etmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği’nin (II-17.1) 12’inci maddesi
çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile
elde edilen gelir veya menfaatler hususunda bilgi verilecektir. 2013 yılında Şirket ortakları
veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri teminat verilmemiş dolayısıyla bu
suretle bir menfaat de sağlanmamıştır.
6
İlişkili taraflarla olan yaygın ve süreklilik arz eden işlemlere ilişkin açıklama ile 31.12.2013
tarihli mali tablolarımızın 7 ve 30 numaralı dipnotunda detaylı olarak yer alan tüm ilişkili
taraf işlemlerine ilişkin açıklama ekte yer almaktadır.
10. Yönetim Kurulu üyelerine 2014 yılı faaliyetleri için Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve
396. maddelerinde belirtilen iznin verilmesi ve 2013 yılında bu kapsamda
gerçekleştirilen işlemler hakkında bilgi verilmesi,
Yönetim kurulu üyelerinin TTK’nun “Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı”
başlıklı 395’inci maddesinin birinci fıkrası ile “Rekabet Yasağı” başlıklı 396’ıncı maddeleri
çerçevesinde işlem yapabilmeleri Genel Kurul’un onayı ile mümkün olduğundan, Yönetim
Kurulu üyelerinin bu tarz işlemleri yapabilmesi hususu Genel Kurul’un onayına
sunulacaktır.
Ayrıca SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması zorunlu olan 1.3.6 numaralı
maddesi gereğince, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim
kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye
kadar kan ve sıhrî hısımlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden
olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme
konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı
tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi
durumunda söz konusu işlemler hakkında Genel Kurul’da bilgi verilmesi gerekmektedir.
11. Dilek, temenniler ve kapanış.
7
SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ
SPK’nın Seri:IV, No:56 sayılı “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve
Uygulanmasına İlişkin Tebliği” uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar bu bölümde
ortaklarımızın bilgisine sunulmaktadır:
1. Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları
Şirketimizin ortaklık yapısında imtiyazlı pay bulunmamakta olup, her hissenin 1 oy hakkı
bulunmaktadır.
Bu çerçevede, Şirketimizin ortaklık yapısı, toplam pay sayısı ve oy hakkını yansıtacak şekilde
aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır:
Ortaklar
Hisse Tutarı (TL)
Oy Hakkı
%
OMV Petrol Ofisi Holding A.Ş.
319.949.131
319.949.131
55,40%
OMV Aktiengesellschaft
240.104.930
240.104.930
41,58%
17.445.939
17.445.939
3,02%
577.500.000
577.500.000
100%
Halka açık ve Diğer
TOPLAM
2. Pay Sahiplerinin, SPK veya Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde
Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:
2013 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için pay sahipleri, SPK
veya diğer kamu otoriteleri tarafından gündeme madde konulmasına ilişkin bir talep
iletilmemiştir.
8
YÖNETĐM KURULU ÜYELERĐNE ĐLĐŞKĐN BĐLGĐ (Ek/1)
Dr. GERHARD ROISS
Yönetim Kurulu Başkanı
(1952) Gerhard Roiss, Viyana, Linz ve Stanford üniversitelerinde işletme öğrenimini
tamamladıktan sonra, tüketim malları endüstrisinde farklı yönetim görevlerinde
bulunmuştur. 1990 yılında OMV’ye katılarak, Pazarlama Grubu’nun başına getirilmiş ve
aynı yıl PCD Polymere’in Yönetim Kurulu’na atanmıştır. Mart 1997’de PCD Polymere’de
CEO, Eylül 1997’de OMV’de Kimya ve Plastikten Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevlerine
getirilmiştir. Gerhard Roiss 2002-2011 yılları arasında petrokimyayı da içeren Rafinaj ve
Pazarlamadan Sorumlu İcra Kurulu Başkan Vekilliğini yürütmüştür. 22 Aralık 2010 itibariyle
OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini üstlenen Roiss, 01 Nisan 2011
tarihinde de OMV İcra Kurulu Başkanlığı ve CEO görevlerine getirilmiştir.
DAVID CHARLES DAVIES
Yönetim Kurulu Başkan Vekili
(1955) Ekonomi öğrenimi gördüğü Liverpool Üniversitesi’nden 1978 yılında mezun olan
David C. Davies, kariyerine yetkili hesap uzmanı olarak başlamıştır. Daha sonra meşrubat,
gıda ve sağlık alanında faaliyet gösteren uluslararası firmalarda görev alan Davies, OMV’ye
katılmadan önce çeşitli İngiliz şirketlerinde finans direktörlüğü yapmıştır. Davies, 1 Nisan
2002 tarihinden bu yana OMV’de Finans Başkanı (CFO) olarak görev yapmaktadır. Wiener
Börse AG ve CEESEG AG’de Yönetim Kurulu üyesi de olan Davies, 22 Aralık 2010
tarihinden itibaren OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği; 01 Nisan 2011
tarihinden itibaren de OMV İcra Kurulu Başkan Yardımcılığı görevlerine yürütmektedir.
MANFRED LEITNER
Yönetim Kurulu Üyesi
(1960) Manfred Leitner, Viyana Ekonomi Üniversitesi’nde Ticari Bilimler dalında gördüğü
eğitimin ardından 1985 yılında OMV ye katılmıştır. Arama ve Üretim İşkolu, Finans
Bölümü’nde 2 yıl çalıştıktan sonra, sırasıyla Libya’da Finans Müdürlüğü, Arama ve
Üretimden Sorumlu Başanalistlik ve Başkontrolörlük, Rafinaj ve Pazarlamadan Sorumlu
Planlama ve Kontrol Müdürlüğü, 2003 yılından 2011 yılına kadar OMV Arıtım-Dağıtım
Optimizasyonu ve Tedarik İşkolundan Sorumlu Başkan Yardımcılığı görevlerinde
bulunmuştur. Rafineri ve Pazarlama’dan Sorumlu Müdürlüğün yanı sıra, Leitner OMV
Grubu’nun Plastik ve Kimyasal alanlarından Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği,ve 16 Mayıs 2006
tarihinden bu yana da OMV Petrol Ofisi Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmektedir.
HANS PETER FLOREN
Yönetim Kurulu Üyesi
(1961) Hans-Peter Floren, 1990 yılında Essen Üniversitesi’nden Ekonomi diploması ve 1998
yılında aynı üniversiteden mühendislik diploması almıştır. 1987’den bu yana enerji
sektöründe çeşitli alanlarda yönetici pozisyonunda görev yapmıştır. Bu görevinden önce
E.ON Ruhrgas AG (Essen) ve E.ON Energy Trading SE’de (Düsseldorf) yönetim kurulu
üyeliği görevini yerine getirmiştir. Floren daha önce OMV Grubu’nda, Nakliye ve Depolama
Yönetimi, Sevkiyat ve Sistem Planlama gibi gaz sektörü için stratejik önem taşıyan faaliyet
alanlarında yönetici pozisyonunda çalışmıştır. Floren 27 Mart 2012 tarihinden itibaren OMV
Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.
9
JAAP HUIJSKES
Yönetim Kurulu Üyesi
(1965) Hollanda Delft University of Technology’de Mühendislik Fakültesi’ni bitirdikten
sonra profesyonel hayatına Shell’de başlayan Jaap Huijskes, bu şirkette mühendislik, petrol
mühendisliği ve ekonomik alanda birçok farklı görevde bulunmuştur. Royal Dutch Shell
PLC’deki son görevleri arasında, Sakhalin Energy Faz-II Proje Müdürlüğü ile dünyadaki
büyük çaplı arama ve üretim projelerinden sorumlu İcra Kurulu Başkan Yardımcılığı
bulunan Huijskes, İngiltere, Norveç, Umman, Avustralya ve Rusya’da çalışmıştır. 01 Nisan
2010 tarihinden itibaren arama ve üretimden sorumlu olarak OMV İcra Kurulu Üyeliğini
sürdüren Huijskes, 22 Aralık 2010 tarihinden itibaren de OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim
Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir.
STEFAN WALDNER
Yönetim Kurulu Üyesi
(1977) İş idaresi ve uluslararası yönetim eğitimi gördüğü Viyana Üniversitesi’nden yüksek
lisans derecesiyle mezun olan Stefan Waldner, Avrupa Topluluğu Yönetim Okulu’ndaki
eğitiminin ardından, Almanya’da Uluslararası Yönetim Danışmanı olarak iş yaşamına
başlamıştır. Daha sonra Londra’da birleşme, şirket devirleri ve sermaye yatırım işlemleri
konusunda danışmanlık hizmeti veren lider bir Amerikan yatırım bankasında çalışan
Waldner, 2005 yılında OMV Ticari Birleşme ve Devralma Bölümü’ne katılmıştır. 2009
yılından bu yana OMV’de Ticari Gelişimden Sorumlu Kıdemli Başkan Yardımcısı olarak
görev yapmakta olan Waldner, 29 Mart 2011 tarihinde OMV Petrol Ofisi Yönetim Kurulu
Üyeliği görevini üstlenmiştir.
TULÛ GÜMÜŞTEKİN
Yönetim Kurulu Üyesi
(1968) Tulû Gümüştekin lisansını İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi, lisansüstü eğitimini
Brüksel Hür Üniversitesi (VUB) Uluslararası Hukuk ve Avrupa Hukuku Bölümü’nde
tamamlamıştır. Kariyerine Brüksel’de bulunan Oppenheimer, Wolff & Donelly uluslararası
hukuk firmasında başlamıştır. 1994-2000 yılları arasında Brüksel’de Morgan, Lewis &
Bockius’da kariyerine devam eden Gümüştekin, AB Gümrük ve Anti-tröst Hukuku
konularında ihtisas yapmıştır. 2000 yılında Brüksel’de kurduğu danışmanlık şirketi CPS’nin
(Corporate and Public Strategy Advisory Group) Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu
Üyesi’dir. Washington’da AB Komitesi Başkanlığı’nı yürüttüğü Amerikan-Türk Konseyi
(ATC) başta olmak üzere çeşitli birlik ve derneklerin yönetim kurulu üyesi olarak görev
yapmakta ve Türk dış politikası ve AB konularında haftalık köşe yazıları yazmakta olan
Gümüştekin, 22 Aralık 2010 tarihinden itibaren OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu
Üyeliği görevini yürütmektedir.
GÜLSÜM AZERİ
Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Komitesi Başkanı
(1951) Boğaziçi Üniversitesi Kimya Mühendisliği lisans ve Endüstri Mühendisliği lisansüstü
programlarını tamamlayan Gülsüm Azeri, 1994-2011 yılları arasında Şişecam Kimyasallar,
Cam Ev Eşyası ve Düzcam Grup Başkanlığı görevlerinde bulunmuş ve bu yıllarda Şişecam
İcra Komitesi Üyeliği’ni sürdürmüştür. 2004-2008 yılları arasında Avrupa Cam Federasyonu
Cam Ev Eşyası Komitesi Başkanlığı ve 2009-2011 yılları arasında “Glass for Europe”ta
10
Yönetim Kurulu Üyeliği yapan Azeri, İstanbul Sanayii Odası (ISO) Yönetim Kurulu Üyeliği,
ISO Meclis Üyeliği, ISO Meslek Komitesi Başkanlığı, TİM Yürütme Kurulu Üyeliği, Toprak
ve Çimento Ürünleri İhracatçılar Birliği Başkanlığı, DEİK Yönetim Kurulu Üyeliği ve İcra
Kurulu Üyeliği yapmıştır. 2005-2011 yılları arasında Başbakanlık Etik Kurulu’nda özel
sektörü temsilen görev almış, 2011-2013 yılları arasında Türk Hava Yolları Yönetim Kurulu
Üyeliği yapmıştır. 01 Temmuz 2011 tarihinden itibaren OMV Gaz ve Enerji Holding A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyeliği ve İcra Komitesi Başkanlığı ile OMV Petrol Ofisi Holding A.Ş.
Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini ve OMV Petrol Ofisi A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği ve
İcra Komitesi Başkanlığı görevlerini yürütmektedir.
CLIVE MARK HYMAN
(Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı)
(1961) 1983-2005 yılları arasında -1995 yılından itibaren sorumlu ortak olarak görev yaptığıKPMG’de çalışmıştır. Uluslararası birçok şirket birleşmesi ve satın alma projelerinde görev
almıştır. Uluslararası otomotiv, perakende, kimya, savunma, petrol ve gaz şirketleriyle,
Telekom’da üst düzey yöneticilik ve finans direktörlüğü görevlerinde bulunmuştur.
Kurumsal yönetim, sermaye piyasaları, finans, muhasebe, vergi, organizasyon, bilgi ve
teknoloji gibi konularda tecrübe sahibi olan Hyman, 2005’te Hyman Capital adlı şirketi
kurmuştur. 16 Mayıs 2013 tarihinde OMV Petrol Ofisi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği’ne
atanan Hyman’ın, OMV Petrol Ofisi A.Ş. ve ilişkili tarafları ile herhangi bir ilişkisi
bulunmamaktadır.
HALUK KAYA
(Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Adayı)
(1967) 1990 yılında Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü’nden mezun olan Haluk Kaya,
1992-2002 yılları arasında Procter & Gamble şirketinde çeşitli kademelerde çalışmış, 20022004 yılları arasında Arçelik’te Finans Direktörü olarak görev yapmış ve 2004-2006 yılları
arasında Assan’da CFO olarak ve 2010-2013 yılları arasında Monti Tire Kutsan şirketinde
CEO olarak görev yapmıştır. 16 Mayıs 2013 tarihinde OMV Petrol Ofisi A.Ş. Bağımsız
Yönetim Kurulu Üyeliği’ne atanan Kaya’nın, OMV Petrol Ofisi A.Ş. ve ilişkili tarafları ile
herhangi bir ilişkisi bulunmamaktadır.
11
OMV PETROL OFİSİ A.Ş. KAR DAĞITIM POLİTİKASI
Şirketimizin kar dağıtım politikası, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı
ve ilgili sair mevzuat hükümleri çerçevesinde Şirketimizin esas sözleşmesi dikkate
alınarak aşağıdaki esaslara göre belirlenmiştir.
Şirketimizin karına katılım konusunda imtiyaz bulunmamaktadır. Kar dağıtım
politikasının uygulanmasında pay sahiplerinin menfaatleri ile Şirket menfaati
arasında dengeli bir politika izlenecektir.
Şirket, uymakla yükümlü olduğu mevzuat hükümleri uyarınca Genel Kurul kararları
çerçevesinde finansal piyasalardaki temel ekonomik göstergeler dikkate alınarak ve
Şirket’in finansal yapısının optimizasyonuna imkan verecek şekilde kar
dağıtılmasına karar verebilir. Kar dağıtımı yapılmasına karar verilmesi halinde,
dağıtılabilecek karın en az % 5’i dağıtılmak üzere, kar dağıtımı nakden veya
sermayeye eklenmek suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak pay sahiplerine
dağıtılması veya her iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması şeklinde
gerçekleşecektir.
Dağıtılması kararlaştırılan kar payı tutarı Genel Kurul kararında belirlendiği şekilde,
ilgili Genel Kurul toplantı tarihinden itibaren 3 ay içinde, en geç ilgili hesap dönemi
sonuna kadar dağıtılacaktır.
Yönetim Kurulunun Genel Kurula karın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde,
Yönetim Kurulu kar dağıtımına ilişkin gündem maddesinde kar dağıtmama
nedenlerini ve dağıtılmayan karın kullanım şekline ilişkin bilgiye yer verecektir.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından önceden yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye
Piyasası düzenlemelerine uymak kaydı ile kar payı avansı dağıtabilir.
2013 YILI KAR DAĞITIM ÖNERİSİ
Sermaye Piyasası Kurulu’nun (No. II-14.1) sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal
Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” dahilinde, Uluslararası Muhasebe Standartları ve
Uluslararası Finansal Raporlama Standartları ile uyumlu olarak hazırlanan, sunum esasları
SPK'nın konuya ilişkin Kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş,
01.01.2013 –31.12.2013 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara göre; dönem karından
"vergi gideri", tutarının düşülmesi ve “bağış” tutarının eklenmesi yoluyla hesaplanan
29.663.857,63 TL tutarındaki Net Dağıtılabilir Dönem Karı'nın Şirketin vergi düzenlemeleri
uyarınca hazırladığı 2013 yılı mali tabloda dağıtılabilir kar olmaması dikkate alınarak
dağıtılmamasına ve “Geçmiş Yıllar Karları” hesabına eklenmesi suretiyle Şirket bünyesinde
tutulması hususunun Genel Kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir.
12
OMV PETROL OFİSİ A.Ş. KAR DAĞITIM TABLOSU
1
Çıkarılmış Sermaye
577.500.000,00
2
Toplam Yasal Yedek Akçe
322.562.748,17
Yasal Kayıtlara
Göre
SPK (UFRS)
3
Dönem Karı /Zararı (*)
33.447.258,81
6.547.106,09
4
Ödenecek Vergiler
-4.751.564,61
-26.965.894,56
5
Net Dönem Karı
28.695.694,20
-20.418.788,47
6
Geçmiş Yıllar Zararları (-)
7
Birinci Tertip Yasal Yedek (-)
0,00
0,00
8
NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI
28.695.694,20
-20.418.788,47
9
Yıl İçinde Yapılan Bağışlar
10
Birinci Temettünün Hesaplanacağı Bağışlar
Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem karı
11
Ortaklara Birinci Temettü
0,00
Nakit
Bedelsiz
Toplam
İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine
Dağıtılan Temettü
Yönetim Kurulu Üyelerine, Çalışanlara vb
Temettü
0,00
0,00
0,00
14
İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü
0,00
15
Ortaklara İkinci Temettü
0,00
16
İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe
0,00
17
Kar Yedekleri
0,00
18
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
12
13
968.163,43
29.663.857,63
0,00
0,00
(*) UFRS tabloda kontrol gücü olmayan paylar kar/zararları
hariç tutulmuştur.
PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ
TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL)
1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET
EDEN TEMETTÜ
TUTARI (TL)
0
0
ORAN (%)
0
DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARINA ORANI
ORTAKLARA
DAĞITILAN DAĞITILAN KAR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMİŞ NET DAĞITILABİLİR DÖNEM
KAR PAYI
KARINA ORANI
TUTARI (TL)
0%
13
OMV PETROL OFİSİ A.Ş. ÜCRET POLİTİKASI
Bu Politika, OMV Petrol Ofisi A.Ş. (Şirket) yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey
yöneticilerinin ücretlendirme esaslarını belirlemektedir.
Kurumsal Yönetim Komitesi Şirket’in uzun vadeli hedeflerini de dikkate alarak
Yönetim Kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin
önerilerini önceden belirlenen kriterlere bağlı olarak yapacağı değerlendirmeler
çerçevesinde yıllık olarak Yönetim Kurulu’na sunar.
Yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere ödenecek ücretlerinin
belirlenmesinde prensip olarak, Şirket’in faaliyet gösterdiği sektörlerdeki benzer
büyüklükteki şirketlerle rekabetçi olacak şekilde piyasa şartları göz önünde
bulundurulur.
Yönetim Kurulu
Şirket yönetim kurulu üyelerine Genel Kurul tarafından belirlenen aylık sabit bir
ücret ödenir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını
koruyacak
düzeyde
olması
esastır.
Bağımsız
yönetim
kurulu
üyelerinin
ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya Şirket’in performansına dayalı
ödeme planları kullanılmaz.
Yönetim kurulu üyeleri ihtiyaca bağlı olarak aylık sabit ücret haricinde, araç tahsisi,
telefon ve sağlık sigortası gibi gayri nakdi menfaatlerden de faydalanabilir.
Üst Yönetim
Üst düzey yöneticilerin ücretlendirilmesinde, şirketteki sorumluluk alanlarına bağlı
olarak belirlenen sabit bir maaş, ikramiye, performansa dayalı prim ve parasal
olmayan diğer haklardan oluşan bir ödeme planı uygulanır. Parasal olmayan haklar
şirket arabası, telefon ve sağlık sigortasından oluşmaktadır.
14
İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİNE İLİŞKİN BİLGİ
Üçüncü Kişiler Lehine Teminat Verilmediğine İlişkin Bilgi
2013 yılında Şirket ortakları veya üçüncü kişiler lehine ipotek, rehin ve benzeri
teminat verilmemiş dolayısıyla bu suretle bir menfaat de sağlanmamıştır.
İlişkili Taraflara İlişkin Bilgi
2013 yılında gerçekleşen ilişkili taraf işlemleri 31.12.2013 mali tablolarımızın 7 ve 30
numaralı dipnotlarında detaylı biçimde yer almaktadır. 2013 yılında ilişkili taraf
işlemleri OMV Grubu şirketleri ile Şirketimiz arasında gerçekleştirilen; alımlar, ürün
satışları, kullanılan krediler, faiz giderleri ve borçlardan oluşmaktadır. Tüm bu
işlemlerin koşullarının piyasa koşullarına uyum sağlayacak şekilde belirlenmesi
konusunda gerekli tüm dikkat ve özen gösterilmiştir. 2013 yılı içerisinde bağımsız
denetim şirketlerine ilişkili taraf işlemleri ve piyasa koşullarına uygunluklarına
ilişkin rapor hazırlatılmış ve denetim komitesi üyelerine sunulmuştur.
15

Download Report