6102 SAYILI KANUNUN 146. MADDESİNDE İSTİNADEN DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ Devrolunan Şirket : Miranlı Enerji Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Miranlı Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Devralan Şirket : Harput Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Bir tarafta Miranlı Enerji Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi/ Bursa adresinde bulunan Bursa Ticaret Sicili Memurluğu’nda 38904 sicil numarasıyla tescilli, Osmangazi Vergi Dairesi Müdürlüğünün 069 006 5838 vergi numaralı mükellefi, Miranlı Enerji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (aşağıda duruma göre “Devrolunan” veya Miranlı Enerji A.Ş.” olarak anılacaktır), diğer tarafta Miranlı Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi/ Bursa adresinde bulunan Bursa Ticaret Sicili Memurluğu’nda 37601 sicil numarasıyla tescilli, Ertuğrulgazi Vergi Dairesi Müdürlüğünün 621 006 4631 vergi numaralı mükellefi, Miranlı Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (aşağıda duruma göre “Devrolunan” veya Miranlı Madencilik A.Ş.” olarak anılacaktır) , diğer tarafta Harput Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi / Bursa adresinde bulunan Bursa Ticaret Sicil Memurluğu’nda 29848 sicil numarasıyla tescilli, Ertuğrulgazi Vergi Dairesi Müdürlüğünün 458 048 6315 vergi numaralı mükellefi, Harput Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (aşağıda duruma göre “Devralan” veya “Harput Tekstil A.Ş.” olarak anılacaktır) arasında, aşağıdaki koşullarla işbu Birleşme Sözleşmesi düzenlenerek akdedilmiştir. Madde 1 : Gerek Devralan ve gerekse Devrolunan şirketlerin kanuni temsilcileri, şirketlerin faaliyetlerini dikkate alarak aşağıdaki şartlarla ve 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 136-158’nci, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununun 19 ve 20’nci maddesi hükümleri dairesinde; Miranlı Enerji A.Ş. ve Miranlı Madencilik A.Ş. (Devrolunan) aktif ve pasifi ile bir kül halinde Harput Tekstil A.Ş.’ne (Devralan) 1 devrolmak suretiyle teknik terimle “Devralma Şeklinde Birleşme”sini Ortaklar Kuruluna önermeyi uygun bulmuşlardır. Madde 2 : Birleşmede, Devrolunan şirketlerin ve Devralan şirketin 31 Aralık 2013 tarihli bilançoları esas alınacak ve birleşme sonucunda Devrolunan şirket tasfiyesiz infisah etmiş olacaktır. Madde 3: Devralan, bir bütün halinde devraldığı Devrolunan Şirketin tüm aktiflerini ve pasiflerini aynen bilançosuna aktaracaktır. Ancak, bu aktarma esnasında, Devrolunan şirketin ve devralan şirketin birbirlerine olan iştirakleri tenzil edilecektir. Madde 4: Devrolunan şirketin devir tarihine kadar olan faaliyet kazançlarını gösterir Devrolunan (münfesih) kuruma ait kurumlar vergisi beyannamesi ile devir işleminin hesap döneminin kapandığı aydan kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği ayın sonuna kadar süre içerisinde yapılması halinde münfesih kurumların önceki hesap dönemine ilişkin kurumlar vergisi beyannamelerini, Devrolunan (münfesih) kurum ile Devralan (birleşilen) kurum tarafından müştereken imzalanarak, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren otuz gün içinde Devrolunan (münfesih) kurumun bağlı olduğu vergi dairesine verilecektir. Bu beyannamenin ekinde ayrıca Devralan (birleşilen) kurum, Devrolunan (münfesih) kurumun tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer ödevlerini yerine getireceği belirten bir taahhütnameyi Devrolunan (münfesih) kurumun bağlı olduğu Vergi Dairesi Müdürlüğüne verecektir. Devralan (birleşilen) kurum talep halinde ayrıca yeterli teminat gösterecektir. Madde 5: Devralan Harput Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Devrolunan Miranlı Enerji Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ve Miranlı Madencilik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nin ortakları ve ortaklık payları aynıdır. Bu nedenle birleşme sonrası hisse payları değişmeyecektir. Birleşmenin tescil edildiği tarih itibariyle Devrolunan (Miranlı Enerji A.Ş.) Şirket tüm aktif ve pasifi ile Devralan (Harput Tekstil A.Ş.) Şirkete kül halinde devredilecektir. Devrolunan şirket için Yeminli Mali Müşavirlik Raporu ile tespit edilen değer olan 247.828,66.- TL.-dır. Devrolunan (Miranlı Madencilik A.Ş.) Şirket tüm aktif ve pasifi ile Devralan (Harput Tekstil A.Ş.) Şirkete kül halinde devredilecektir. Devrolunan şirket için Yeminli Mali Müşavirlik Raporu ile tespit edilen değer olan 6.447.256,09.- TL.-dır. 2 Madde 6: Birleşme dolayısıyla Harput Tekstil A.Ş. ortaklık payına sahip olan ortaklar, sermaye artışının tescil tarihinden itibaren dağıtılacak kar paylarını almaya hak kazanacaktır. Madde 7: Devralan şirkette, imtiyazlı ve oydan yoksun pay sahibi veya intifa senedi sahibi olmadığından bunlara herhangi bir hak tanınmamıştır. Madde 8: Devrolunan Miranlı Enerji A.Ş. ve Miranlı Madencilik A.Ş.’in tüm ortakları birleşmeye katıldığından TTK’nun 141’inci maddesi uyarınca ayrılma akçesinin tutarı belirlenmemiştir. Madde 9: Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara herhangi bir özel yarar tanınmamıştır. Madde 10: Birleşme işleminin ticaret siciline tescil edildiği gün dahil olmak üzere bu günden itibaren Devrolunan şirketin işlem ve eylemleri devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacaktır. Madde 11 Devrolunan Miranlı Enerji A.Ş. ve Miranlı Madencilik A.Ş.’ye ait tüm taşınır taşınmaz mallar, binalar, tesis makine cihazlar, taşıtlar, demirbaşlar, canlı hayvanlar, ayni ve nakdi mal varlıkları, bilumum markalar, ihtira beratları, modeller, çizimler, özel işletme projeleri, patentler, know-how’lar logolar ve her nevi gayri maddi haklara ait bütün yasal haklar, personelin ücret sözleşmeleri ile her türlü hak ve vecibeler iş bu Anonim Şirketin Ticaret Siciline tescil tarihinden itibaren başka hiçbir hukuki devir, temlik, teslim vb iş ve işleme gerek kalmaksızın Devralan Harput Tekstil A.Ş.’ne hukuken ve fiilen intikal etmiştir. Madde 12: Devrolunan şirketin müracaat etmeyen alacaklıları ile vadesi gelmemiş ve ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hareket edilecektir. Madde 13: Türk Ticaret Kanunu’nun tasfiyesiz infisahla ilgili maddelerindeki yazılı şartlar gerçekleştiğinde, Devrolunan şirketin sicil kayıtları, bağlı olduğu Ticaret Sicili Memurluğundan terkin edilecektir. Madde 14: İşbu Birleşme Sözleşmesi on asıl olarak düzenlenmiş ve imzalanmış olup, Devralan ve Devrolunan şirketin Yönetim Kuruluna aynı örnek sunularak, Yönetim Kurulunca onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Devrolunan ve Devralan şirketlerin yönetim kurullarının 05.06.2014 kadar bu sözleşmeyi onaylamaması halinde işbu Birleşme Sözleşmesi tüm sonuçlarıyla birlikte geçersiz olacaktır. 3 10 örnek olarak düzenlenen bu sözleşmenin 4684 sayılı Kanunla 488 sayılı Damga Vergisi Kanununun 2 sayılı tablosuna eklenen hükmü uyarınca herhangi bir damga vergisi yükümlülüğü bulunmamaktadır. Bu sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanununun ilgili hükümleri ile bu kanunlara dayanılarak çıkartılan Tebliğ düzenlemeleri uygulanacaktır. BURSA 28/05/2014 DEVROLUNAN ŞİRKET DEVROLUNAN ŞİRKET Miranlı Enerji Sanayi ve Ticaret A.Ş. Miranlı Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Atila ETKESER İbrahim ETKESER Şirket Müdürü Şirket Müdürü DEVRALAN ŞİRKET Harput Tekstil Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. Muhammed ETKESER Şirket Müdürü 4