bando per la procedura di vendita del complesso

in proc.ex d.Lgs.n.270/99 BANDO PER LA PROCEDURA DI VENDITA DEL COMPLESSO AZIENDALE DI OPERA21 S.P.A. IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA 1. PREMESSA 2 2. I SOGGETTI AMMESSI ALLA MANIFESTAZIONE D’INTERESSE 9 3. SELEZIONE DELLE MANIFESTAZIONI D’INTERESSI AI FINI DELL’AMMISSIONE ALLA PRESENTAZIONE DELL’OFFERTA. 13 4. MODALITÀ DI AGGIUDICAZIONE DELLA PROCEDURA DI VENDITA 23 5. CRITERI DI VALUTAZIONE DELLE OFFERTE 24 6. GRADUATORIA 26 7. CONCLUSIONE DEL CONTRATTO DI CESSIONE 26 8. DISPOSIZIONI GENERALI 28 ALLEGATO SUB 1 31 2 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 1.
Premessa a.
Il Tribunale di Milano con, sentenza n. 1/2013, A.S. e n. 702/13, depositata il 16 Luglio 2013, visti gli artt. 2,3 e 8 del d.lgs. n. 270/99, ha dichiarato lo stato d’insolvenza della società Opera21 s.p.a., con sede in Milano, via F.lli Ruffini, 10, e nominato commissario giudiziale il prof. avv. Alberto Stagno d’Alcontres, disponendo espressamente l’affidamento a quest’ultimo della gestione provvisoria dell'azienda, in conformità a quanto previsto dall’art. 18; b. Con istanza proposta l’8 Agosto 2013 il commissario giudiziale ha esposto e chiesto al G.D. quanto appresso: -‐ che, il Tribunale di Milano, con la sentenza che ha dichiarato l'insolvenza, in conformità a quanto previsto dall'art. 8, lett. f), ha affidato la gestione ordinaria della società al Commissario giudiziale; -‐ che il patrimonio della società è essenzialmente costituito dal complesso aziendale; -‐ che appare indispensabile salvaguardare il valore dell'avviamento e la continuità aziendale anche nell'interesse dei creditori; -‐ che detto mantenimento presuppone che il know how dell'impresa sia mantenuto inalterato e che, conseguentemente, i dipendenti della società e la loro capacità tecnica siano pienamente utilizzati nella continuazione dell'esercizio dell'attività aziendale; -‐ che la società sottoposta a procedura non dispone della liquidità necessaria al proseguimento della gestione caratteristica se non per il periodo della fase di osservazione dell'insolvenza, il che potrebbe incidere negativamente sulla valutazione del Commissario giudiziale in sede di relazione di cui all'art. 28 del d. lgs. n. 270/99; -‐ che per il proseguimento dell'attività d'impresa appare necessario avvalersi di operatore qualificato, sotto il profilo professionale ed economico-‐
finanziario, che assuma la gestione caratteristica dell'impresa per il periodo 3 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 di tempo necessario a consentire successivamente al Commissario Straordinario, ove nominato ai sensi del d. lgs. n. 270/99, ovvero al curatore, nel caso in cui la società Opera21 s.p.a. venisse assoggettata a detta procedura concorsuale, di predisporre ed attuare, rispettivamente, il Programma di cui agli artt. 54 e ss., d. lgs. n. 270/99 o il Programma di liquidazione dell'attivo; -‐ che detto operatore dovrà curare la gestione nella forma dell'affitto d'azienda, assumendo su di sé l'onere di tutte le spese correnti nonché quello della corresponsione di un canone mensile; -‐ che l'affitto temporaneo dell'azienda dovrà avere la esclusiva funzione di rendere possibile la predisposizione e l'attuazione rispettivamente del Programma di cui agli artt. 54 e ss., d. lgs. n. 270/99 da parte dell'eventuale Commissario Straordinario o il Programma di liquidazione dell'attivo da parte del curatore; -‐ che inoltre l'affitto non dovrà in alcun modo pregiudicare o condizionare l'attuazione dei summenzionati programmi; -‐ che, comunque, è indispensabile che il Commissario giudiziale, ove il Tribunale ed il G.D., dovessero autorizzare l'iniziativa richiesta, avvii, quanto prima, le opportune procedure competitive per la ricerca di soggetti potenzialmente interessati ad affittare l'intero compendio aziendale, mantenendo nel contempo i livelli occupazionali, secondo le modalità previste, per il caso di cessione dei complessi aziendali, dall'art. 63, d. lgs. n. 270/99; Tutto ciò premesso e ritenuto il Commissario giudiziale chiede che l'on.le Tribunale adito ed il G.D. vogliano autorizzarlo a porre in essere le opportune procedure competitive per la ricerca di un affittuario dell'intero complesso aziendale di Opera21 s.p.a.; con la precisazione che dette procedure dovranno articolarsi secondo la modalità di una gara 4 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 informale da espletarsi sulla base di un Bando che dovrà essere redatto dal Commissario Giudiziale ed approvato con provvedimento del G.D. Detto Bando dovrà attenersi alle seguenti previsioni: I.
II.
concessione in affitto dell'intero complesso aziendale; partecipazione alla procedura competitiva di un operatore ovvero di più operatori che abbiano affidato mandato a presentare offerta unitaria ad un mandatario fra di essi ricompreso con mandato irrevocabile ad agire e rappresentarli nel confronto competitivo, nella eventuale stipula del contratto e nella conduzione del rapporto; III.
esclusione del diritto di prelazione dell'affittuario; IV.
durata compatibile con i tempi predisposizione ed attuazione rispettivamente del Programma del Commissario straordinario di cui agli artt. 54 e ss. d.lgs. n. 270/99 e del Programma di liquidazione del curatore del fallimento; V.
previsione di un canone di affitto non detraibile dal prezzo di futura cessione del complesso aziendale; VI.
assunzione da parte dell'affittuario dell'obbligo di partecipare alle eventuali procedure competitive dirette alla vendita del complesso aziendale che in futuro dovessero essere espletate dalle procedure concorsuali di Amministrazione Straordinaria o di fallimento; VII.
prova ed attestazione della capacità ed esperienza professionale e della capacità patrimoniale, economica e finanziaria relative al contratto da stipulare; VIII.
rispetto delle procedure di legge previste dalla normativa che disciplina i rapporti di lavoro. IX.
la pubblicazione del Bando sul sito del Tribunale di Milano, sul sito della società e su un quotidiano di diffusione nazionale. Il tutto con obbligo per il Commissario Giudiziale di sottoporre il Bando relativo alla procedura competitiva al G.D. nei tempi necessari a garantire la (tempistica) necessaria per la pubblicità e di prevedere in detto Bando che 5 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 l'espletamento della procedura competitiva debba avvenire entro il 10 di ottobre 2013. c.
Il G.D., dott.ssa Caterina Macchi, con provvedimento depositato il 9 Agosto 2013, così ha disposto: -‐ vista l’istanza depositata in data 8 Agosto 2013 dal Commissario Giudiziale di Opera21 s.p.a., dichiarata in stato d’insolvenza con sentenza del Tribunale di Milano depositata il 16 Luglio 2013 con affidamento al commissario della gestione dell’impresa; -‐ condivisi i rilievi del Commissario Giudiziale in ordine alla necessità di salvaguardare il valore dell’avviamento e la continuità aziendale; -‐ rilevato che il Commissario segnala l’insufficienza delle risorse liquide necessarie al proseguimento della gestione caratteristica oltre la durata del periodo di osservazione commissariale, circostanza idonea ad incidere negativamente sulle valutazioni che costituiscono il contenuto specifico della relazione di cui all’art. 28 del d.lgs. n. 270/99; -‐ condivisa, per tali motivi, la valutazione del commissario in ordine alla opportunità di esperire procedure competitive finalizzate all’individuazione di un soggetto imprenditoriale con il quale stipulare un contratto di affitto di azienda dell’intero complesso aziendale; -‐ condivisi altresì i criteri ai quali dovrà informarsi il bando di gara e l’attuazione della successiva procedura competitiva enunciati dal Commissario nella propria istanza, rilevandosi al riguardo che la fisionomia del contratto di affitto che viene delineato dal Commissario risulta compatibile con le procedure competitive che il Commissario Straordinario ovvero il curatore fallimentare dovranno successivamente porre in essere, P.Q.M. V. gli artt. 18, d.lgs. 270/99, 167, comma II, l.f. Autorizza il Commissario Giudiziale a porre in essere le opportune procedure competitive per la ricerca di un affittuario del compendio 6 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 aziendale di Opera21 s.p.a., alle condizioni indicate dal Commissario stesso nell’istanza nei punti da 1 a 9, da intendersi qui richiamati; autorizza il Commissario Giudiziale ad eseguire la gara informale avanti a sé fra gli interessati, e dispone che la stesso riferisca al G.D. entro i sette giorni successivi circa gli esiti della gara.; d. Conseguentemente il Commissario Giudiziale ha identificato, specificandone le componenti ed inventariandole, il compendio aziendale da concedere in affitto costituito dalle seguenti componenti: I.
tutti i contratti relativi alle commesse che Opera21 s.p.a. ha in corso di esecuzione come da elenco allegato al "Regolamento del confronto competitivo per la scelta dell'affittuario dell’intero complesso aziendale di Opera21 s.p.a. in proc. ex d. lgs. n. 270/99" (d'ora in avanti Regolamento); II.
tutti i contratti a qualunque titolo stipulati da Opera21 s.p.a. per l'esercizio dell'attività imprenditoriale; III.
tutti gli arredi, macchinari, attrezzature informatiche e meccaniche, di proprietà della società meglio specificati nell'inventario allegato al Regolamento; IV.
tutti i contratti di leasing, affitto o licenza relativi a beni, arredi, attrezzature informatiche o meccaniche, e/o software o hardware necessari per l'esercizio dell'attività imprenditoriale; V.
VI.
il magazzino; l'impegno a pagare regolarmente tutte le utenze (acqua, energia elettrica, canoni locativi, contratti telefonici ed informatici relativi all'utilizzazione della rete etc.) relative alle sedi operative di Roma, Milano, Napoli e Genova, utili o necessarie all'esercizio dell'attività imprenditoriale di Opera21 s.p.a. ancorché intestate a soggetto persone giuridiche, diverse da Opera21 s.p.a., ma appartenenti, per controllo o collegamento, al medesimo gruppo imprenditoriale, il tutto come da elenco allegato al Regolamento; 7 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 VII.
marchi, brevetti, software e segni distintivi tutti propri di Opera21 s.p.a. e/o nella disponibilità di essa; VIII.
tutti i contratti di lavoro e/o di consulenza continuativa in essere stipulati per l’esercizio dell’impresa. e.
A seguito della definizione della procedura concorrenziale e del relativo provvedimento autorizzativo del G.D., si è proceduto a stipulare il contratto d’affitto con TOPNETWORK S.P.A. con atto Rep. n. 5175/3874 del 23/10/2013, registrato a Milano 4 il 23/10/13 al n. 20123 e successivamente integrato con atto Rep. n. 5623/4176 del 18/12/2013, registrato a Milano 4 il 20/12/2013 al n. 24769. f.
Con decreto del 27 novembre 2013, il Ministro dello Sviluppo Economico ha ammesso la OPERA21 s.p.a. alla procedura di amministrazione straordinaria delle grandi imprese in stato di insolvenza, nominando il prof. avv. Alberto Stagno d'Alcontres Commissario Straordinario di OPERA21 s.p.a. g.
In data 23 gennaio 2014 il Commissario ha presentato al Ministero il programma di cui agli articoli 27, comma 2, lettera a) e 54 e seguenti del D. Lgs. 270/1999 che contempla le condizioni e i termini di vendita del complesso aziendale di OPERA21 s.p.a. h. In data 20 giugno 2014 con proprio decreto il Ministero, sentito il parere favorevole espresso dal Comitato di Sorveglianza, ha approvato il suddetto Programma. i.
Il Programma approvato dal Ministero prevede che l’alienazione del Complesso Aziendale avvenga tramite pubblicazione di un bando di gara, previamente autorizzato, ai sensi dell’art.42 del D. Lgs. 270/1999, dal Ministero, sentito il Comitato di Sorveglianza. j.
Conformemente a quanto previsto nel Programma, il Commissario intende dar corso alla procedura di vendita del Complesso Aziendale alle modalità, 8 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 ai termini e alle condizioni descritti nel presente bando autorizzato dal Ministero con provvedimento del 20 giugno 2014. In particolare il presente Bando disciplina: (i) la pubblicazione dell’invito a manifestare interesse all’acquisto del Complesso Aziendale; (ii) i requisiti di ammissibilità di coloro che hanno manifestato interesse all’acquisto del Complesso Aziendale alle successive fasi della Procedura di Vendita; (iii) le modalità attraverso le quali i soggetti interessati all’acquisto potranno acquisire informazioni sul Complesso Aziendale; (iv) le condizioni cui dovranno attenersi gli interessati nella presentazione delle offerte; (v) i criteri che verranno adottati per la scelta del cessionario, fermo restando che la cessione sarà in ogni caso subordinata all’autorizzazione discrezionale del Ministero ai sensi dell’art. 42 del D.Lgs. 270/1999; (vi) le modalità di stipulazione del contratto di cessione; (vii) i contenuti inderogabili di quest’ultimo. 9 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 2.
I soggetti ammessi alla manifestazione d’interesse I soggetti interessati all’acquisto del Complesso Aziendale sono invitati a manifestare l’interesse all’acquisto del Complesso Aziendale secondo le modalità, termini e condizioni di seguito indicati. La Manifestazione di Interesse, conformemente alle prescrizioni del presente Bando, deve essere presentata, nel termine dallo stesso indicato e corredata delle dichiarazioni e dei documenti di cui al successivo articolo 2.2 (Le manifestazioni d’interesse), anche dai Soggetti Interessati che abbiano precedentemente inviato manifestazioni di interesse. 2.1 Requisiti essenziali delle manifestazioni d’interesse. Le manifestazioni d’interesse potranno essere formulate da soggetti imprenditoriali, italiani o stranieri, muniti della personalità giuridica secondo le regole del Paese di appartenenza o legati da accordi di associazione, di sindacato o altri accordi di cooperazione interaziendale, di carattere generale o specifico (d’ora in avanti Raggruppamento o Raggruppamenti). Ove la Società o il raggruppamento intenda procedere all’acquisto del compendio aziendale di Opera21 s.p.a. avvalendosi di una persona giuridica appositamente costituita (d’ora in avanti New.co) dovrà farne espressa indicazione nel contesto della richiesta della dichiarazione di manifestazione d’interesse. Nel caso in cui la manifestazione d’interesse sia formulata da un Raggruppamento ovvero l’offerta sia formulata da una New.co, ciascuno dei componenti il Raggruppamento e/o dei soci della New.co sarà vincolativamente obbligato per gli obblighi derivanti dalla manifestazione d’interesse, dall’offerta e dal contratto di cessione sul piano individuale e personale in solido con il soggetto proponente e risponderà in proprio delle obbligazioni assunte e dovrà pertanto sottoscrivere tutte le richieste, i documenti negoziali e le dichiarazioni richieste dal presente regolamento, nonché fornire tutta la documentazione richiesta alla New.co e/o ai Raggruppamenti; 10 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 Non potranno presentare dichiarazioni d’interesse, né offerte le SOCIETA' e/o i Raggruppamenti che siano o comprendano imprenditori o società che, a secondo dei casi, versino in stato di liquidazione ovvero siano stati dichiarati insolventi o, ancora, che siano stai sottoposti a procedimenti che presuppongono lo stato di “crisi d’impresa” ancorché miranti ad assicurare la continuità aziendale. Non verranno prese in considerazione le Manifestazioni di Interesse: (i) pervenute da soggetti diversi da società di capitali; (ii) pervenute da soggetti che alla data della presentazione siano sottoposti a procedure di liquidazione o concorsuali o, comunque, a qualsiasi tipo di procedura, di ordinamento italiano o estero, che denoti stato di insolvenza, cessazione dell'attività, gestione coattiva; (iii) che siano proposte per persona da nominare o per le quali non sia chiaramente identificabile una persona giuridica o un Raggruppamento; (iv) redatte in lingua differente dalla lingua italiana; (v) che non siano predisposte in conformità a tutto quanto previsto nel presente Bando. 2.2 Le manifestazioni d’interesse. Le manifestazioni d’interesse dovranno pervenire al Commissario straordinario, a pena di inefficacia, entro e non oltre le ore 12:00 del giorno 11 luglio 2014 al seguente indirizzo: prof. avv. Alberto Stagno d’Alcontres Commissario Straordinario proc. ex d. lgs. n. 270/99 Opera21 s.p.a. pec e-‐mail: [email protected] Il plico informatico dovrà contenere l’espressa indicazione di “Manifestazione d’interesse all’acquisto dell’intero compendio aziendale di Opera21 s.p.a.”. Il recapito del plico contenente la Manifestazione d’interesse, così come di quello contenente l’Offerta, è ad esclusivo rischio del richiedente o offerente, restando esclusa ogni responsabilità del Commissario straordinario e della procedura 11 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 concorsuale per il caso in cui, per qualsiasi motivo, la Manifestazione d’interesse o l’Offerta non dovessero pervenire entro i termini posti a pena d’inefficacia. Le Manifestazioni d’interesse dovranno essere presentate redatte in lingua italiana. La Manifestazione di Interesse dovrà essere sottoscritta dal legale rappresentante del soggetto interessato -‐ in ipotesi di Raggruppamento, da tutti i legali rappresentanti dei soggetti costituenti il Raggruppamento -‐ e dovrà contenere le seguenti dichiarazioni e/o documenti: (i)
il presente Bando siglato in ogni sua pagina e sottoscritto per esteso in calce dal soggetto interessato per accettazione integrale ed incondizionata di tutti i termini e condizioni ivi indicati; (ii) denominazione, indirizzo, numero di telefono, fax, indirizzo e-‐mail pec del soggetto delegato e autorizzato a corrispondere con la Opera21 s.p.a. in amministrazione straordinaria e con espressa dichiarazione che ogni comunicazione inviata alla PEC indicata avrà piena ed incondizionata efficacia nei confronti della Società delegante e/o del Raggruppamento ovvero della New.co successivamente costituita, determinando presunzione assoluta di conoscenza nei confronti del soggetto interessato di quanto forma oggetto della comunicazione ai fini del presente bando; (iii) un'espressa dichiarazione di interesse all'acquisto del Complesso Aziendale di Opera21 s.p.a. in amministrazione straordinaria; (iv) una breve, ma esaustiva, indicazione delle motivazioni originanti l'interesse all'acquisto; (v)
breve profilo delle attività svolte dal soggetto che presenta la Manifestazione di Interesse e, se esistente, dal gruppo di appartenenza e/o dalla società controllante, comprensiva dei principali dati economici e finanziari, nel quale si evidenzino in particolare le attività eventualmente svolte in uno o più dei settori di 12 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 attività nei quali opera direttamente o indirettamente il Complesso Aziendale; (vi) l'illustrazione dei principali dati economici, patrimoniali e finanziari nell’ultimo triennio (ove applicabile anche su base consolidata) del soggetto che presenta la Manifestazione di Interesse ed una dichiarazione che questo non è assoggettato a nessun tipo di procedura concorsuale sulla base della normativa applicabile; (vii) una descrizione delle sinergie che potrebbero derivare alla Società, al Raggruppamento e/o ai gruppi di appartenenza di essi o dei componenti di esso, dall’acquisto del compendio aziendale; Il Commissario Straordinario, verificate le Manifestazioni di Interesse, sulla base delle informazioni ivi contenute, direttamente o tramite propri rappresentanti, invierà ai soggetti ammessi alla Procedura di Vendita una comunicazione di ammissione, con l'indicazione del periodo di accesso alla data room. A tutti i Soggetti Ammessi, sarà concesso un periodo di accesso alla data room di durata pari a cinque giorni lavorativi e un intervallo di tempo di almeno 7 giorni tra l'ultimo giorno di accesso alla Data Room, con riguardo al relativo Soggetto Ammesso, e il termine per la presentazione dell'Offerta. 2.3 Due diligence I Soggetti Ammessi potranno effettuare una due diligence nelle date indicate nella Comunicazione di Ammissione, con accesso alla data room organizzata presso la sede della TOPNETWORK s.p.a. sita in Roma Via Luigi Schiavonetti n. 270 Palazzina C VI. Presso la Data Room saranno a disposizione del Soggetto Ammesso (oltre alla bozza del Contratto di Cessione" di cui alla successiva Sezione 3.1): a) l' “Elenco della Documentazione" a disposizione in Data Room; b) il "Regolamento di Data Room"; c) lo standard di comunicazione sindacale ai sensi dell'art. 47, primo comma, della legge 29 dicembre 1990, n. 428 laddove applicabile. 13 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 L'accesso alla Data Room sarà subordinato alla sottoscrizione per integrale accettazione del "Regolamento di Data Room" nonché del "Patto di Riservatezza". Le comunicazioni saranno operate esclusivamente via pec. Si richiede che alla Manifestazione d’Interesse siano allegati i seguenti documenti: 1) l’elenco dei componenti degli organi sociali della Società o dei componenti del Raggruppamento, nonché dei soggetti che comporranno gli organi sociali della eventuale New.co, ed una dichiarazione sostitutiva dell’atto di notorietà nella quale si attesti che detti componenti non hanno riportato condanne penali, né sono incorsi in situazioni che comportino la ineleggibilità o decadenza; 2) bilanci di esercizio propri e consolidato relativi alla Società ed a tutti i componenti il Raggruppamento e dichiarazioni fiscali; il tutto relativamente agli ultimi tre esercizi sociali; 3) in caso di appartenenza a gruppo la indicazione dei dati relativi ai soggetti facenti parte del gruppo e, se il gruppo comprende una società quotata la indicazione dei principali dieci azionisti; 4) la dichiarazione di affidabilità sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario della Società o dei componenti il Raggruppamento rilasciata da primaria banca; 5) una copia del presente bando, sottoscritta, per integrale ed incondizionata accettazione, dalla Società e dai singoli componenti il Raggruppamento, tramite legale rappresentante dotato di adeguati poteri e con allegazione dei documenti dai quali risulti il conferimento di detti poteri. 3.
Selezione delle manifestazioni d’interesse ai fini dell’ammissione alla presentazione dell’Offerta. Entro le ore 12 del giorno 15 luglio 2014 il Commissario straordinario comunicherà via pec ai soggetti che avranno formulato Manifestazione d’interesse, 14 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 selezionati secondo i criteri di cui alle premesse punti 2.2, l’invito a formulare l’offerta. Presso la Data Room sarà altresì a disposizione dei Soggetti Ammessi una bozza del contratto di cessione disciplinante i diritti e gli obblighi degli Offerenti (come definiti nelle Sezioni 3.1 e seguenti). 3.1 Contenuti essenziali del Contratto di Cessione. La presente Sezione contiene un'indicazione di alcuni elementi essenziali del Contratto di Cessione. 3.2 Elementi e Valore del Complesso Aziendale. Il Complesso Aziendale, ai fini del Contratto di Cessione, è costituito dai seguenti elementi: 1) tutti i contratti relativi alle commesse che Opera21 s.p.a. ha in corso di esecuzione come da elenco allegato al " Bando per la procedura di vendita del complesso aziendale di Opera21 s.p.a. in amministrazione straordinaria" dell’intero complesso aziendale di Opera21 s.p.a. in proc. ex d. lgs. n. 279/99" 2) tutti i contratti a qualunque titolo stipulati da Opera21 s.p.a. per l'esercizio dell'attività imprenditoriale; 3) tutti gli arredi, macchinari, attrezzature informatiche e meccaniche, di proprietà della società meglio specificati nell'inventario allegato al bando; 4) tutti i contratti di leasing, affitto o licenza relativi a beni, arredi, attrezzature informatiche o meccaniche, e/o software o hardware necessari per l'esercizio dell'attività imprenditoriale; 5) il magazzino; 6) marchi, brevetti, software e segni distintivi tutti propri di Opera21 s.p.a. e/o nella disponibilità di essa; 7) tutti i contratti di lavoro e/o di consulenza continuativa in essere stipulati per l’esercizio dell’impresa. 15 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 Non formano oggetto di cessione, ai fini del Contratto di Cessione, i debiti relativi all'esercizio del Complesso Aziendale anteriori alla data di trasferimento dello stesso Complesso Aziendale ai sensi dell'art. 63, comma 5, del D.Lgs. n. 270 del 8 luglio 1999 ("D.Lgs. 270/1999"). Non saranno altresì oggetto di cessione tutti i diritti comunque connessi all’esercizio di azioni di revocatoria e di responsabilità. Il valore del Complesso Aziendale, nel suo complesso unitario alla data della stima, è stato determinato da esperti nominati dal Commissario Straordinario. 3.3 Dichiarazioni e Garanzie. Il Complesso Aziendale viene ceduto nello stato di fatto e di diritto in cui si troverà alla Data di Esecuzione (come di seguito definita). Sarà esclusa qualsiasi garanzia del Venditore con riguardo al Complesso Aziendale (salvo la responsabilità per evizione del Complesso Aziendale, nei limiti in cui sia inderogabile per legge), quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi garanzia relativa ad insussistenze o minusvalenze di attivo ovvero a sopravvenienze passive ovvero qualsiasi garanzia per vizi. L'ottenimento di eventuali autorizzazioni di autorità competenti che siano necessarie per la conclusione del Contratto di Cessione (ivi inclusi, i nulla-‐osta ai sensi di normative anti-‐trust) sarà a carico esclusivamente dell'Offerente, il quale sarà tenuto ad adempiere ad eventuali obblighi di comunicazione ai sensi della normativa anti-‐trust applicabile e sopporterà il rischio collegato all'eventuale mancato, non tempestivo o condizionato rilascio delle stesse. 3.4 Obblighi Ulteriori dell'Acquirente. a) Prosecuzione delle attività imprenditoriali. Ai sensi dell'articolo 63, comma 2, del D.Lgs. 270/1999, l'Offerente si obbligherà a proseguire le attività imprenditoriali per almeno un biennio successivo al trasferimento del Complesso Aziendale, secondo quanto indicato nel " Piano delle attività imprenditoriali” ("Piano") incluso nell'Offerta (Busta B, 16 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 Documento n. 2) e ad adempiere agli ulteriori impegni ivi indicati. b) Trasferimento dei lavoratori all'Offerente e mantenimento dei loro diritti. Ai sensi dell'articolo 63, comma 4, del D.Lgs. 270/1999, il trasferimento dei dipendenti del Complesso Aziendale alle dipendenze dell'Offerente (ivi incluso, il numero dei dipendenti trasferiti, i relativi diritti e condizioni di lavoro ed ogni altro profilo inerente agli stessi) sarà disciplinato, ove applicabile, dall'accordo sindacale eventualmente raggiunto all'esito della procedura di consultazione sindacale ai sensi dell'art. 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428 ("Legge 428/1990”), ovvero, in caso di mancato raggiungimento di tale accordo sindacale, dal Piano. In ogni caso, il Venditore non sarà ritenuto in alcun modo responsabile, e sarà manlevato e tenuto indenne dall'Offerente, con riguardo ad eventuali conseguenze pregiudizievoli che potessero derivare all'Offerente in caso di contenzioso sollevato da parte dei dipendenti del Complesso Aziendale non trasferiti alle dipendenze dell'Offerente. c) Mantenimento dei livelli occupazionali. Ai sensi dell'articolo 63, comma 2, del D.Lgs. 270/1999, l'Offerente si obbligherà, pena il risarcimento del danno, a mantenere per almeno un biennio successivo al trasferimento del Complesso Aziendale i livelli occupazionali stabiliti nell'accordo sindacale eventualmente raggiunto all'esito della procedura di consultazione sindacale ai sensi dell'art. 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428 ("Legge 428/1990"), ovvero nel Piano, in caso di mancato raggiungimento del suddetto accordo sindacale. 17 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 A tale fine, si intenderanno quali parti integranti e sostanziali del Contratto di Cessione, in conformità a quanto indicato nella presente Sezione: (i) il Piano incluso nell'Offerta (Busta B, Documento n. 2); (ii) l'eventuale accordo sindacale raggiunto all'esito della procedura di consultazione ex art. 47 della Legge 428/1990; (iii) l’eventuale verbale, o eventuale altra documentazione analoga attestante il mancato raggiungimento del suddetto accordo sindacale. 3.5 Altre clausole Ogni onere e spesa comunque inerente e/o conseguente al trasferimento del Complesso Aziendale sarà a carico dell'Offerente. 3.6 Definizione del testo contrattuale. Entro le ore 12:00 del giorno 20 luglio 2014 ogni Soggetto Ammesso dovrà far pervenire per iscritto le proprie eventuali proposte di modifica alla bozza di documentazione contrattuale relativa al Contratto di Cessione a: prof. avv. Alberto Stagno d’Alcontres Commissario Straordinario proc. ex d. lgs. n. 270/99 Opera21 s.p.a. pec e-‐mail: [email protected] Il Commissario Straordinario, assistito dai propri consulenti, provvederà a valutare ed eventualmente recepire le osservazioni pervenute, riservandosi la facoltà di convocare gli Offerenti per eventuali audizioni al fine di ottenere chiarimenti su tali osservazioni. Il testo definitivo del Contratto di Cessione sarà distribuito entro 8 (otto) giorni prima del termine per la presentazione delle Offerte. 18 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 3.7 Presentazione dell’Offerta. Le Offerte formulate dai soggetti selezionati ai sensi del precedente punto 2.2 dovranno pervenire, a pena d’inefficacia, entro le ore 12:00 del giorno 31 agosto 2014 al Commissario Straordinario al seguente indirizzo: Notaio Dott. Claudio Caruso pec e-‐mail: [email protected] Il plico informatico dovrà contenere l’espressa indicazione di “Offerta per l’acquisto dell’intero compendio aziendale di Opera21 s.p.a.”. Il recapito del plico contenente l’Offerta è ad esclusivo rischio del richiedente o offerente, restando esclusa ogni responsabilità del Commissario straordinario e della procedura concorsuale per il caso in cui, per qualsiasi motivo, l’Offerta non dovesse pervenire entro i termini posti a pena d’inefficacia. Le Offerte dovranno essere presentate in duplice copia e redatte in lingua italiana e dovranno essere corredate dei documenti di cui al successivo punto 3.8 del presente Bando. I documenti potranno essere redatti anche in lingua inglese, fatti salvi (a) il documento di cui al punto 3.8.1 “Bozza di contratto di cessione di azienda” ed (b) il “Piano Industriale” di cui al successivo punto 3.8.1 lettera B., che dovranno essere redatti in lingua italiana. 3.8 Oggetto, contenuto, modalità e condizioni dell’Offerta. L’Offerta dovrà essere contenuta, a pena di esclusione, in un unico plico sottoscritto con firma digitale recante oltre al nominativo o ragione sociale dell’Offerente, il riferimento: “RISERVATA – Offerta Irrevocabile – Complesso Aziendale OPERA21 S.P.A.” Il recapito dell’Offerta rimane ad esclusivo rischio dell’Offerente, restando esclusa qualsiasi responsabilità della OPERA21 S.P.A. in amministrazione straordinaria e/o del Commissario ove, per qualunque motivo, il plico non pervenga entro il previsto termine perentorio di scadenza all’indirizzo di destinazione. I plichi 19 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 pervenuti oltre il suddetto termine perentorio di scadenza non saranno in alcun caso presi in considerazione. Il plico dovrà contenere, a pena esclusione, 3 (tre) diversi documenti. I tre documenti, identificati con le lettere “A”, “B” e “C”, oltre all’indicazione della ragione sociale dell’Offerente, dovranno riportare, rispettivamente, le seguenti diciture, a pena di esclusione: DOC. “A” – “OPERA21 S.P.A.: Documentazione Contrattuale e Amministrativa”; DOC. “B” – “OPERA21 S.P.A.: Offerta Tecnica”; DOC. “C” – “OPERA21 S.P.A.: Offerta Economica”. 3.8.1 Contenuto del DOC. “A” – “OPERA21 S.P.A.: Documentazione Contrattuale e Amministrativa” Il DOC. “A” dovrà contenere un indice completo del proprio contenuto, nonché: (i)
il presente Bando siglato in ogni sua pagina e sottoscritto per esteso in calce dal soggetto interessato per accettazione integrale ed incondizionata di tutti i termini e condizioni ivi indicati. (ii)
una dichiarazione, da redigersi su carta intestata dell’Offerente e debitamente sottoscritta del seguente tenore: “La presente costituisce offerta irrevocabile d’acquisto del Complesso Aziendale mediante la conclusione di un contratto di cessione tra OPERA21 S.P.A. in amministrazione straordinaria quale venditore e il sottoscritto [inserire denominazione sociale dell’Offerente], quale acquirente, ai sensi del Bando per la Procedura di Vendita del Complesso Aziendale di titolarità della OPERA21 S.P.A. pubblicato per estratto su “ilsole24ore”, su “Corriere della Sera” in data 01 luglio 2014 L’Offerta è vincolante ed irrevocabile sino al termine di novanta giorni a partire dal termine ultimo di presentazione delle Offerte. Pertanto, l’Offerente si impegna a stipulare, a seguito di comunicazione di aggiudicazione da parte del Venditore da riceversi entro il suddetto termine, il Contratto di Cessione che viene siglato in ogni sua pagina, sottoscritto dall’Offerente ed allegato all’Offerta per integrale accettazione 20 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 del Contratto di Cessione. (inclusa ogni obbligazione ivi contenuta anche con riguardo ai dipendenti). Inoltre, si intenderanno quali parti integranti e sostanziali del Contratto di Cessione in conformità a quanto ivi indicato: a) il Piano Industriale incluso nell’Offerta; b) l’Accordo Sindacale sottoscritto all’esito della procedura di consultazione sindacale ai sensi dell’art. 47 della legge 29 dicembre 1990, n. 428.” (iii)
la bozza del Contratto di Cessione siglata in ogni sua pagina e sottoscritta in calce dall’Offerente; (iv)
la comunicazione sindacale ai sensi dell’art. 47, primo comma, della Legge 428/1990, secondo lo standard fornito in Data Room, compilata in conformità a quanto indicato nel Piano Industriale, siglata in ogni sua pagina e sottoscritta in calce dall’Offerente ; (v)
con esclusivo riferimento alle Offerte presentate da New.co, tutti i documenti, ove disponibili, da allegare alla Manifestazione di Interesse ai sensi del punto 2.2 del Bando. Con riferimento agli altri Offerenti, i documenti già allegati al momento della presentazione della Manifestazione di Interesse e che, successivamente a tale data, abbiano subito variazioni; (vi)
lettera di referenza di un primario istituto bancario attestante la capacità finanziaria dell’Offerente e in caso di New.co di almeno uno dei soci; (vii) la lista di informazioni e documenti, che siano ragionevolmente richiesti dall’Offerente ai fini di adempiere ad eventuali obblighi di comunicazione ai fini di cui alla normativa antitrust ai sensi della legge n. 287 del 10 ottobre 1990 ovvero di altra normativa antitrust applicabile con riferimento all’operazione in oggetto ovvero l’indicazione dell’eventuale necessità di preventive autorizzazioni, consensi o nulla osta da parte di autorità competenti ai fini del perfezionamento della 21 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 cessione; a tal proposito si ribadisce che la valutazione in ordine alla ricorrenza dell'obbligo di richiedere le autorizzazioni e/o di dare corso ai procedimenti relativi è rimessa all'esclusivo apprezzamento e responsabilità dell'offerente. (viii) nome, indirizzo di posta elettronica e numero telefonico del rappresentante dell’Offerente al quale rivolgersi in relazione all’Offerta. 3.8.2 Contenuto del DOC. “B” – “OPERA21 S.P.A.: Offerta Tecnica” Il DOC. “B” dovrà contenere l’offerta tecnica costituita dai seguenti due documenti: A. una relazione tecnica di non più di dieci cartelle formato A4, siglata in ogni sua pagina e sottoscritta per esteso in calce dall’Offerente, strutturata per paragrafi che fornisca: (i) l’illustrazione dell’interesse all’acquisto del Complesso Aziendale e delle finalità imprenditoriali in relazione all’acquisto del Complesso Aziendale; (ii) le indicazioni circa le risorse finanziarie che l’Offerente intende utilizzare per l’acquisto del Complesso Aziendale e per la prosecuzione della sua attività, per il mantenimento dei livelli occupazionali e per gli investimenti nel Complesso Aziendale in conformità al Piano Industriale, nonché una descrizione indicativa delle tipologie delle fonti di finanziamento che si intendono utilizzare (ad esempio, natura dell’indebitamento, dell’aumento di capitale e/o disponibilità di cassa), delle procedure e delle tempistiche richieste per ottenere le risorse finanziarie necessarie, oltre all’eventuale previsione di garanzie reali che l’Offerente dovrà concedere ad eventuali soggetti finanziatori sul Complesso Aziendale; (iii) l’eventuale esperienza maturata da ciascun Offerente nel settore in cui la OPERA21 S.P.A. ha operato; (iv) ogni altra indicazione reputata utile dall’Offerente al fine di avvalorare la propria capacità industriale, economica e 22 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 finanziaria in vista del prospettato acquisto del Complesso Aziendale. B. un piano di prosecuzione dell’attività (il “Piano Industriale”) riferito al Complesso Aziendale, di non più di venti cartelle formato A4, siglato in ogni pagina e sottoscritto per esteso in calce dall’Offerente, nel quale dovranno essere precisati: (i) le principali strategie che si intendono perseguire; (ii) i programmi operativi e di sviluppo; (iii) la politica dell’occupazione, anche in considerazione dell’obbligo previsto ai sensi dell’art. 63, comma 2 del D. Lgs. 270/1999, di mantenere per almeno un biennio i livelli occupazionali stabiliti all’atto della cessione; (iv) la misura e la tipologia degli investimenti previsti; (v) ogni altra indicazione reputata utile dall’Offerente al fine di avvalorare la propria affidabilità ai sensi di quanto disposto dall’art. 63, terzo comma del D. Lgs. 270/99, come richiamato dall’art. 8 della Legge Marzano. 3.8.3 Contenuto del DOC. “C” – “OPERA21 S.P.A.: Offerta Economica” Il Documento “C” dovrà contenere: (i) un’offerta economica (l’ “Offerta Economica”), siglata in ogni pagina e sottoscritta in calce per esteso dall’Offerente, indicante il prezzo in Euro offerto per il Complesso Aziendale. L’Offerta Economica deve indicare che il prezzo si riferisce all’acquisto del Complesso Aziendale, ai sensi del presente Bando e del Contratto di Cessione; nella formulazione del Prezzo dell’Offerta, l’Offerente dovrà tenere in considerazione ogni termine e condizione previsto nel Contratto di Cessione, ivi incluse, le obbligazioni relative ai dipendenti e al mantenimento dei livelli occupazionali; 23 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 (ii) una garanzia autonoma a prima richiesta, rilasciata in favore di OPERA21 S.p.A. da primario istituto bancario o assicurativo per un importo pari al 5% (cinque/percento) del prezzo offerto per l’acquisto del Complesso Aziendale e di durata pari alla validità dell’Offerta e, in caso di aggiudicazione, sino a 30 (trenta) giorni successivi al termine per il pagamento del prezzo di cui al punto 7.3 che segue. 3.8.4 Richieste di chiarimenti e/o spiegazioni all’Offerente La OPERA21 s.p.a. e/o il Commissario si riservano la facoltà di chiedere all’Offerente chiarimenti e/o spiegazioni sul contenuto dell’Offerta. Tali chiarimenti dovranno essere forniti dall’Offerente in forma scritta. 3.8.5 Richieste di chiarimenti e/o informazioni da parte dell’Offerente Qualora gli Offerenti desiderino ricevere chiarimenti e/o informazioni in relazione al presente Bando potranno chiederli inviando apposita richiesta, esclusivamente a mezzo posta elettronica, al seguente indirizzo: [email protected] indicando quale oggetto “Chiarimenti su Procedura di Vendita Complesso aziendale OPERA21 s.p.a.”. Il Commissario (o soggetto da esso delegato), con l’assistenza dei propri consulenti, provvederà ad inviare i chiarimenti e/o le informazioni richieste a tutti i richiedenti e, ove ciò non arrechi pregiudizio alla riservatezza degli Offerenti, a pubblicare le risposte alle richieste di chiarimenti pervenute su apposita sezione del sito internet www.opera21.it 4.
Modalità di aggiudicazione della Procedura di Vendita 4.1 Verifica ed eventuale esclusione delle Offerte Decorso il termine di presentazione delle Offerte, il Commissario (o persona da esso delegata), con l’assistenza dei propri consulenti, alla presenza del notaio designato, procederà: 24 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 1) alla verifica dell’integrità e della tempestività della ricezione dei plichi pervenuti, nonché all’apertura dei plichi medesimi e alla verifica della presenza dei tre documenti – “A”, “B” e “C”; 2) all’apertura del contenuto dei documenti – “A”, “B” e “C” di tutte le Offerte ed alla constatazione della presenza dei documenti ivi contenuti, come indicati nel presente Bando. Delle predette operazioni sub 1) e 2) il notaio darà atto in apposito verbale; 3) alla verifica della regolarità dei documenti della busta “A”. 4) alla verifica della regolarità dei documenti contenuti nella busta “B”. Delle predette operazioni sub 3) e 4) in caso di irregolarità strettamente formali ovvero di carenze e/o irregolarità sostanziali, non tali da compromettere la par condicio fra gli Offerenti, il Commissario inviterà, a mezzo di opportuna comunicazione scritta, l’Offerente a regolarizzare i documenti e/o a fornire i chiarimenti opportuni. Qualora, a seguito della ricezione della comunicazione, si riscontrino ancora carenze e/o irregolarità sostanziali, il Commissario avrà la facoltà di procedere all’esclusione dell’Offerente dalla Procedura di Vendita; Le Offerte che all’esito delle summenzionate verifiche risultino incomplete, sottoposte a condizioni o riserve, contenenti informazioni e/o documenti non veritieri, o contengano un’Offerta Economica indeterminata o determinabile solo con riferimento ad una formula o al valore di offerta espresso da altri Offerenti ovvero, in ogni caso, risultino non rispettose dei requisiti fissati dal presente Bando, saranno escluse dalla Procedura di Vendita. 5.
Criteri di valutazione delle Offerte Il Commissario, prese in consegna dal notaio le offerte ricevute, procederà , con l’assistenza dei propri consulenti, in una o più riunioni successive, alla valutazione delle Offerte rimaste in gara nel seguente modo: 25 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 a) all’Offerta Tecnica sarà complessivamente attribuito un punteggio massimo pari a 50 su 100; b) all’Offerta Economica sarà attribuito un punteggio massimo pari a 50 su 100. Il punteggio sarà calcolato effettuando la sommatoria dei punteggi assegnati ai diversi elementi di valutazione tecnica, così ponderati: 5.1 Criteri di Valutazione delle Offerte Tecniche Elemento Punteggio Massimo 1) Contenuti, affidabilità e sostenibilità del livello occupazionale proposto nel Piano Industriale, avuto riguardo al numero dei dipendenti di cui l’Offerente intende avvalersi (30). 2) Affidabilità dell’Offerente con riguardo alla competenza ed esperienza nel settore della OPERA21 s.p.a. (10). 3) Affidabilità dell’Offerente con riguardo alle condizioni economico finanziarie dello stesso (10). 5.2 Criteri di valutazione delle Offerte Economiche Elemento Punteggio Massimo 1) prezzo in Euro complessivo offerto per l’acquisto del Complesso Aziendale (50). Si applicherà il seguente criterio per l’attribuzione del punteggio relativo al punto n. 1) (Livello occupazionale): (i) all’offerta più alta in termini di numero di lavoratori impiegati si attribuirà il punteggio massimo pari a 30; (ii) all’offerta formulata da ciascuno degli altri Offerenti si attribuirà un punteggio secondo la seguente formula: Punteggio = (Numero di Lavoratori impiegati/Offerta Max.) x 30, dove Offerta Max. indica il Numero di Lavoratori impiegati secondo l’Offerta più alta. Del pari si applicherà il seguente criterio per l’attribuzione del punteggio relativo al punto n.xx (Prezzo): 26 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 (i) al prezzo più alto si attribuirà il punteggio massimo pari a 50; (ii) al prezzo offerto da ciascuno degli altri Offerenti si attribuirà un punteggio secondo la seguente formula: Punteggio = (Prezzo dell’Offerente/Prezzo Max.) x 50, dove Prezzo Max. indica il prezzo più alto. 6.
Graduatoria All’esito della valutazione delle Offerte rimaste in gara, il Commissario (o soggetto da esso delegato) con l’eventuale assistenza dei propri consulenti procederà, alla presenza del notaio, alla determinazione della graduatoria delle stesse ed alla selezione della migliore Offerta. Al riguardo, ove l’Offerta migliore indichi un prezzo inferiore al valore di stima così come risultante dalla perizia allegata al Programma, una copia del quale sarà a disposizione in Data Room, il Commissario si riserva di valutare l’idoneità o meno di tale Offerta ai fini dell’aggiudicazione. Il Commissario si riserva comunque di procedere all'aggiudicazione anche nel caso dovesse pervenire una sola offerta. Il Commissario potrà inoltre procedere ad ulteriori trattative volte ad ottenere proposte migliorative rispetto alle Offerta pervenuta. Fermo restando tutto quanto sopra espresso, ogni definitiva determinazione in ordine all’esito della procedura sarà soggetta al potere autorizzativo del Ministero dello Sviluppo Economico, sentito il Comitato di Sorveglianza. 7.
Conclusione del Contratto di Cessione 7.1 Comunicazione di Aggiudicazione Entro dieci giorni dal provvedimento del Ministero di autorizzazione alla cessione del Complesso Aziendale di cui al punto 6 che precede, il Commissario invierà al soggetto che avrà presentato la migliore Offerta e che verrà pertanto dichiarato aggiudicatario del Complesso Aziendale (l’ “Aggiudicatario”) apposita comunicazione scritta (la “Comunicazione di Aggiudicazione”) in cui: (i) sarà comunicata l’aggiudicazione in favore dell’Aggiudicatario ai sensi della Procedura di Vendita; 27 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 (ii) saranno indicati il giorno, data, ora e luogo per la stipula del Contratto di Cessione (la “Data di Esecuzione”) che potrà essere qualsiasi data fissata dal venditore comunque successiva all’espletamento della procedura di consultazione sindacale ai sensi dell’art. 47 della Legge 428/1990; (iii) saranno fornite le informazioni e i documenti di cui al precedente punto 3.8.1 vii nei limiti in cui risultino necessari ai sensi della normativa antitrust applicabile, ovvero sarà indicata la data, ora e luogo in cui tali informazioni e documenti saranno messi a disposizione dell’Aggiudicatario; (iv) il venditore provvederà a sottoscrivere la Comunicazione Sindacale inclusa nell’Offerta di cui al precedente punto 3.8.1, e ad inviarla alle rappresentanze dei lavoratori competenti. 7.2 Consultazione Sindacale Il venditore e l’Aggiudicatario parteciperanno alla procedura di consultazione sindacale ai sensi dell’art. 47 della Legge 428/1990 e sottoscriveranno con le rappresentanze dei lavoratori competenti l’eventuale accordo sindacale ovvero apposito verbale, o altra documentazione analoga attestante il mancato raggiungimento del suddetto accordo sindacale. L’accordo sindacale costituisce condizione essenziale per l’efficacia del contratto di cessione. 7.3 Closing Alla Data di Esecuzione, si svolgeranno nel seguente ordine cronologico le seguenti attività: (i) versamento del prezzo offerto in un’unica soluzione, ovvero con le diverse modalità previste nell’Offerta irrevocabile mediante bonifico sul conto corrente del venditore, che sarà tempestivamente comunicato, con fondi immediatamente disponibili e valuta alla Data di Esecuzione e rilascio delle eventuali garanzie previste; 28 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 (ii) stipulazione del Contratto di Cessione per atto pubblico rogato da notaio designato dal Commissario; (iii) consegna del Complesso Aziendale mediante apposito verbale redatto dal notaio; (iv) compimento di eventuali ulteriori adempimenti di legge previsti in relazione al Contratto di Cessione. 7.4 Spese, oneri e tasse Ogni spesa, onere e tassa inerente e/o conseguente al perfezionamento del Contratto di Cessione e al trasferimento del Complesso Aziendale sarà a carico dell’Aggiudicatario. 8.
Disposizioni generali 8.1 Carattere non vincolante del Bando. Facoltà di recesso e poteri del Commissario. La pubblicazione del presente Bando così come la ricezione delle Manifestazioni di Interesse, delle Offerte, delle eventuali offerte migliorative ai termini e alle condizioni previste dallo stesso, non comporta per il Commissario alcun obbligo o impegno di vendita del Complesso Aziendale nei confronti dei Soggetti Interessati e/o dei Soggetti Ammessi e/o degli Offerenti né, per tali soggetti, alcun diritto ad esigere qualsivoglia prestazione nei confronti del Commissario e/o della OPERA21 S.P.A.. Sino al momento della vendita, il Commissario si riserva la facoltà di recedere in qualsiasi momento dalle trattative di vendita, qualunque sia il loro stato e grado di avanzamento, nonché di sospendere, interrompere o modificare i termini e le condizioni della Procedura di Vendita, ovvero di assumere impegni vincolanti nei confronti di altri soggetti terzi, senza che per ciò i Soggetti Interessati e/o i Soggetti Ammessi, e/o gli Offerenti possano avanzare nei confronti del Commissario e/o della OPERA21 S.P.A. alcuna pretesa a titolo di risanamento del danno o di indennizzo. 8.2 Esonero da responsabilità dei consulenti 29 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 I consulenti finanziari, i consulenti legali e gli altri consulenti della Procedura OPERA21 S.P.A. non assumono alcun obbligo nei confronti dei Soggetti Interessati e/o Soggetti Ammessi e/o degli Offerenti che, mediante la sottoscrizione del Bando, dichiarano di esonerarli espressamente da ogni e qualsiasi responsabilità nei loro confronti e rinunciano a qualsiasi pretesa che potrebbero avere in relazione all’attività dai medesimi svolta in favore del Commissario Straordinario per la Procedura OPERA21 S.P.A. . 8.3 Veridicità delle informazioni La OPERA21 S.P.A. e il Commissario non assumono alcun obbligo con riguardo alla veridicità, correttezza e completezza delle informazioni e/o documentazione fornita (ivi incluse le informazioni fornite all’Offerente per l’adempimento di eventuali obblighi di comunicazione ai sensi della normativa antitrust). 8.4 Costi sostenuti dai Soggetti Interessati e/o Soggetti Ammessi e/o Offerenti I costi sostenuti dai Soggetti Interessati e/o Soggetti Ammessi e/o Offerenti per la partecipazione alla Procedura di Vendita rimarranno a loro esclusivo carico non potendo il Commissario, OPERA21 S.P.A. e la Procedura OPERA21 S.P.A. essere chiamati a risponderne. 8.5 Offerta al pubblico, sollecitazione del pubblico risparmio Il presente Bando non costituisce un invito ad offrire, né un’offerta al pubblico ex art. 1336 del cod. civ. o una sollecitazione del pubblico risparmio ex art. 94 e ss. del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. 30 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 8.6 Trattamento dei dati personali Il trattamento dei dati, inviati dai Soggetti Interessati e/o dai Soggetti Ammessi e/o dagli Offerenti, si svolgerà in conformità alle disposizioni del D. Lgs. n. 196 del 302 giugno 2003. Ai sensi della richiamata normativa, il trattamento dei dati personali garantirà la piena tutela dei diritti dei Soggetti Interessati e/o dei Soggetti Ammessi e/o degli Offerenti e della loro riservatezza; il trattamento dei dati ha la finalità di consentire l’accertamento dell’idoneità dei soggetti a partecipare alla Procedura di Vendita, nonché il corretto svolgimento della medesima. Il titolare del trattamento sarà la OPERA21 S.P.A., in amministrazione straordinaria nei confronti della quale il soggetto interessato potrà far valere i diritti di cui all’art. 7 del D. Lgs. n. 196 del 30 giugno 2003. 8.7 Legge applicabile e foro competente Il presente Bando e quanto nello stesso previsto sono regolati dalla legge italiana. Per ogni controversia relativa al presente Bando, alla sua interpretazione, esecuzione, validità o efficacia, nonché derivante dai rapporti pre-‐contrattuali sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano Milano – Il Commissario Straordinario di Opera21 s.p.a in A.S. Prof. Avv. Alberto Stagno d'Alcontres Per espressa accettazione e conferma di tutti i termini e le condizioni del presente Bando _________________________ (il soggetto interessato) 31 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 Allegato sub 1 DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DELL’ATTO DI NOTORIETA’ (Art. 47 D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445) Il sottoscritto [ generalità del legale rappresentante pro tempore] nella qualità di legale rappresentante pro tempore [munito dei relativi poteri in forza di statuto/delibera/altro] della società [•] con sede in [•] P.IVA [•] Premesso che la Società dal sottoscritto rappresentata ha preso attenta visione del bando elaborato dal Commissario Straordinario della OPERA21 S.P.A. ed in Amministrazione Straordinaria pubblicato in data 01 luglio 2014 (per estratto) sui quotidiani “il sole24ore” ed il “Corriere della Sera” e nella versione integrale sul sito www.opera21.it e sul sito del tribunale di Milano sezione Fallimenti, www.tribunalemilano/fallimenti.it, con il quale è stata indetta la gara per la cessione del complesso aziendale di OPERA21 S.P.A. in amministrazione straordinaria, che all’interno del citato bando di gara – esattamente ai punti 2, 2.1, 2.2 – è previsto che i soggetti interessati alla gara formulino apposita manifestazione di interesse con la quale, tra l’altro attestano l’esistenza di una serie di elementi soggettivi di qualificazione in detta norma elencati. Ciò premesso il sottoscritto, nella qualità di legale rappresentante della ………………………………….pienamente consapevole delle sanzioni penali richiamate dall’art. 76 del D.P.R. 445 del 28 dicembre 2000 per i casi dichiarazioni non veritiere, di formazione o uso di atti falsi Dichiara (i) di possedere tutti i requisiti di cui ai citati punti 2, 2.1, 2.2 (Soggetti ammessi alla Manifestazione d’Interesse) del Bando di Gara predisposto dal Commissario Straordinario della OPERA21 S.P.A. in Amministrazione Straordinaria. [ Si segnala che in caso di New.co, la presente dichiarazione dovrà essere resa, in relazione a ciascuno dei requisiti da attestare, dai tutti i soggetti che andranno a comporre la compagine societaria] (ii) la veridicità e validità di tutti i documenti e di tutte le dichiarazioni allegati in adesione alle richieste del BANDO PER LA PROCEDURA DI VENDITA DEL COMPLESSO 32 in proc.ex d.Lgs.n.270/99 AZIENDALE DI OPERA21 IN AMMINISTRAZIONE STRAORDINARIA e di tutte le informazioni allo stesso titolo fornite. [Si segnala, infine, che tale dichiarazione dovrà essere resa da ciascuno dei Soggetti Interessati ai quali si riferiscono i documenti la cui veridicità e validità viene attestata].

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