A cura della Redazione Directio Registro Imprese e cause di scioglimento srl: il parere del MISE In data 19 maggio 2014 è stato pubblicato il Parere del Mise n°94215 del 19 maggio 2014, in merito all'accertamento delle cause di scioglimento di s.r.l. ai sensi dell'art. 2484 del c.c. e nomina dei liquidatori. Il quesito La Camera di Commercio di Lecce ha presentato istanza di chiarimento riguardo il corretto comportamento da tenere ai sensi dell'art.11, comma 6 del DPR 581/1995, secondo cui, prima di procedere all'iscrizione nel Registro Imprese, l'ufficio è tenuto ad accertare:      l'autenticità della sottoscrizione della domanda; la regolarità della compilazione del modello di domanda; la corrispondenza dell'atto o del fatto del quale si chiede l'iscrizione a quello previsto dalla legge; l'allegazione della documentazione richiesta dalla legge; il concorso della altre condizioni richieste dalla legge per l'iscrizione La risposta Il parere sottolinea che il controllo richiesto all'Ufficio del Registro Imprese è di "validità formale" e non implica una valutazione della validità sostanziale degli atti presentati (compito degli organi di controllo ed eventualmente del giudice ordinario in sede di impugnazione). Come di seguito chiarito, il controllo dell'ufficio deve limitarsi alla verifica della corrispondenza tipologica dell'atto (es: evidenti illogicità tra la richiesta e le disposizioni di legge); alla verifica della corretta sottoscrizione dell'atto da parte di tutti i soggetti obbligati; al concorso delle altre condizioni richieste dalla legge (es. rispetto dei passaggi endosocietari previsti dalla legge per la richiesta in oggetto). L'articolo 2484, comma 1, numeri da 1 a 5 del codice civile prevede le seguenti cause di scioglimento di una società a responsabilità limitata: 1. per il decorso del termine; 2. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie; 3. per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea; 4. per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter; 5. nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473. In riferimento alla causa 2) appare di fatto impossibile il verificarsi della causa se la società ha ad oggetto molteplici e diversificate attività. Dalla dichiarazione degli amministratori deve, inoltre, risultare, a sostegno dell'ammissibilità della causa, che l'assemblea dei soci si è opposta all'ipotesi di modificare l'oggetto sociale (da attestare tramite dichiarazione sostitutiva degli amministratori oppure tramite copia della delibera assembleare). In riferimento alla causa 3), l'inattività dell'assemblea (derivante da mancata convocazione o da diserzione dei soci) deve comportare la concreta impossibilità di adozione di deliberazioni indispensabili per il regolare svoglersi della vita societaria (es. approvazione del bilancio, nomina amministratori/sindaci,etc.). In riferimento alla causa 4), gli amministratori devono attestare che, a seguito di una verifica infraannuale della situazione contabile, l'assemblea dei soci ha deciso di non procedere alla ricapitalizzazione della società o alla sua possibile trasformazione (da attestare tramite dichiarazione sostitutiva degli amministratori oppure tramite copia della delibera assembleare). In riferimento alla causa 5), in particolare si tratta del caso in cui risulti impossibile liquidare la partecipazione del socio: gli amministratori devono attestare il negativo esperimento dei vari passaggi previsti dalla norma, ossia vendita agli altri soci, vendita a terzi, rimborso mediante riserve disponibili, mediante riduzione del capitale. 2