RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE CONSOLIDATO AL 31 MARZO 2014 DEL GRUPPO ITALEAF 1 DATI SOCIETARI Italeaf S.p.A. Sede legale in Strada dello Stabilimento 1, 05035 Narni (TR) Capitale sociale deliberato, sottoscritto e versato: Euro 15.000.000 Iscritta al Registro Imprese di Terni con il nr. 01456730553 Sedi e Uffici Narni – Strada dello stabilimento, 1 Milano – Via Borgogna, 7 Terni – Via Casale, 4 Londra – 1 Cornhill EC3V 3ND, United Kingdom Hong Kong – TWO International Finance Centre – 8, Finance Street, Central Consiglio di Amministrazione Presidente Stefano Neri Amministratori Monica Federici Ivano Emili Collegio Sindacale Vittorio Pellegrini (Presidente) Marco Chieruzzi Paolo Sebastiani Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. 2 Sommario 1. RELAZIONE SULLA GESTIONE .............................................................................................................................. 5 2 1.1 ATTIVITA’ E MISSION DEL GRUPPO ................................................................................................... 5 1.2 STRUTTURA DEL GRUPPO.................................................................................................................. 8 1.3 PRINCIPALI EVENTI INTERVENUTI NEL PERIODO CHIUSO AL 31 MARZO 2014.................................. 9 1.4 ANDAMENTO ECONOMICO DEL GRUPPO ....................................................................................... 11 1.5 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA...................................................................................... 13 PROSPETTI CONTABILI ................................................................................................................................ 15 2.1 PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA .............................. 15 2.2 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO .............................................................................................. 16 2.3 PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO COMPLESSIVO .............................................. 17 2.4 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO ..................................... 18 2.5 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO ......................................................................................... 19 3 NOTE ESPLICATIVE AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE CONSOLIDATO AL 31 MARZO 2014 ........ 20 3.1 INFORMAZIONI GENERALI ............................................................................................................... 20 3.2 FORMA, CONTENUTO E PRINCIPI CONTABILI APPLICATI................................................................. 20 3.3 COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DELL’ATTIVO ............................................................................ 27 3.3.1 IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI ....................................................................................... 27 3.3.2 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI............................................................................................ 28 3.3.3 INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI ...................................................................................... 29 3.3.4 IMPOSTE ANTICIPATE ........................................................................................................... 30 3.3.5 CREDITI FINANZIARI NON CORRENTI.................................................................................... 31 3.3.6 RIMANENZE .......................................................................................................................... 32 3.3.7 CREDITI COMMERCIALI ........................................................................................................ 33 3.3.8 ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI................................................................................................... 34 3.3.9 CREDITI FINANZIARI.............................................................................................................. 35 3.3.10 DISPONIBILITÀ LIQUIDE ........................................................................................................ 35 3.4 COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PASSIVO ............................................................................ 36 3.4.1 PATRIMONIO NETTO ............................................................................................................ 36 3.4.2 FONDO PER BENEFICI AI DIPENDENTI .................................................................................. 36 3.4.3 FONDO IMPOSTE DIFFERITE ................................................................................................. 37 3.4.4 DEBITI FINANZIARI NON CORRENTI...................................................................................... 37 3.4.5 DERIVATI............................................................................................................................... 39 3.4.6 DEBITI COMMERCIALI........................................................................................................... 39 3.4.7 DEBITI E ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE............................................................................... 40 3.4.8 DEBITO PER IMPOSTE SUL REDDITO .................................................................................... 41 3.4.9 ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI ................................................................................................. 41 3 3.4.10 IMPEGNI E GARANZIE PRESTATE E PASSIVITA’ POTENZIALI ................................................. 42 3.5 COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO ........................................................ 46 3.5.1 RICAVI ................................................................................................................................... 46 3.5.2 VARIAZIONE DELLE RIMANENZE DI SEMILAVORATI E PRODOTTI FINITI .............................. 47 3.5.3 COSTI PER MATERIE PRIME, MATERIALI DI CONSUMO E MERCI ......................................... 47 3.5.4 COSTI PER SERVIZI ................................................................................................................ 47 3.5.5 COSTI PER IL PERSONALE...................................................................................................... 48 3.5.6 ALTRI COSTI OPERATIVI ........................................................................................................ 48 3.5.7 AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI E SVALUTAZIONI.................................................... 49 3.5.8 PROVENTI ED ONERI FINANZIARI ......................................................................................... 49 3.5.9 QUOTA DI RISULTATO DI JOINT VENTURE ........................................................................... 50 3.5.10 IMPOSTE ............................................................................................................................... 51 3.6 ALTRE INFORMAZIONI ..................................................................................................................... 51 4 1. RELAZIONE SULLA GESTIONE 1.1 ATTIVITA’ E MISSION DEL GRUPPO Il Gruppo Italeaf è il primo company builder italiano attivo nel settore cleantech e smart innovation e integra l’attività di holding di partecipazione, quella di controllo proprietario e gestione di rilevanti facilities industriali nel Centro Italia e, infine, quella di accelerazione di business e corporate incubator per start-up tecnologiche e innovative. In particolare, il Gruppo gestisce il portafoglio degli investimenti, fornisce servizi avanzati alle società controllate e, perseguendo le best practices individuate dai principali accordi internazionali sul contenimento dei gas serra e la lotta ai cambiamenti climatici, sta portando a termine una rigenerazione dell’area industriale di oltre 24 ettari di Nera Montoro (TR) con la consulenza della Scuola di Architettura e Pianificazione del Politecnico di Milano, per la realizzazione di un “Parco Eco-Industriale” e di un incubatore di terza generazione a Terni. Italeaf promuove la creazione di un ecosistema ideale per la creazione e la crescita di nuove imprese, attraverso tre linee di business: Company builder: il Gruppo opera come co-founder di start-up o newco con investimenti diretti, attraverso un modello di business collaudato e replicabile e una forte attenzione alla fase di sviluppo, di business execution ed eccellenza operativa. Italeaf concentra le proprie attività in un segmento di mercato o industriale ben definito, come ad esempio il cleantech e le nuove tecnologie. Il Gruppo fornisce servizi di incubazione innovativi con investimenti di seed capital per creare un ecosistema ideale per la nascita e la crescita di nuove imprese; Holding: il Gruppo gestisce il proprio portafoglio di investimenti e fornisce attività di servizi centralizzati alle subsidiaries (finanza, tesoreria, IT, legale, comunicazione aziendale, logistica, per amministrazione, gestione e supporto commerciale) per facilitare la creazione di valore e la crescita per le società partecipate; Real Estate: Il Gruppo utilizza infrastrutture strategiche, impianti e capannoni industriali, logistica, laboratori completamente attrezzati ed uffici per lo sviluppo di attività di ricerca destinate alla creazione di business. Italeaf detiene e gestisce un’area a Nera Montoro di circa 24 ettari dei quali 2,3 coperti che ospitano opifici, officine, uffici, sale riunioni, laboratori di ricerca e sviluppo, magazzini, impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili e gestione dei rifiuti, impianti di smaltimento e bonifica. Italeaf detiene e gestisce uno spazio di co-working a Terni della superficie complessiva di 1.800 mq interamente coperti. Ognuna di queste attività è funzionale alle altre e questo costituisce una assoluta novità rispetto alle iniziative di venture capital e agli incubatori tradizionali. Il track record conseguito negli anni (con la quotazione di TerniEnergia e TerniGreen, rispettivamente sui mercati MTA e AIM di Borsa Italiana) e la 5 costante creazione di valore per gli azionisti, rappresentano fattori molto rilevanti per testimoniare la capacità di generare e replicare storie industriali di successo. La capitalizzazione della Società e la partecipazione maggioritaria in TerniEnergia, società quotata sul segmento STAR ad alti requisiti di Borsa Italiana, mitigano il rischio che normalmente è associato con gli investimenti in start-up. Italeaf crea valore e fornisce rendimenti superiori alla media ai suoi investitori, grazie alla capacità accelerare il processo di trasformazione di giovani start-up tecnologiche in società industriali globali e volte all’internazionalizzazione. Il Gruppo detiene attualmente partecipazioni nelle seguenti società: - TERNIENERGIA Italeaf detiene una partecipazione del 54.84% in TerniEnergia, società italiana operante nel settore delle energie rinnovabili e nel settore fotovoltaico. Quotata sul segmento STAR del Mercato Telematico Azionario, il principale mercato azionario regolamentato italiano, organizzato e gestito da Borsa Italiana SpA, TerniEnergia opera come system integrator, con un'offerta chiavi in mano di impianti fotovoltaici di taglia industriale per la produzione di energia, in proprio e per conto di terzi, anche attraverso joint venture con aziende leader nazionali. TerniEnergia opera anche nel settore della gestione di risorse marginali e nel waste management, con attività di recupero di materia ed energia, e nello sviluppo e produzione di tecnologie. In particolare, la Società è attiva nel recupero pneumatici fuori uso; nel trattamento di rifiuti biodegradabili attraverso l’implementazione di biodigestori; nella produzione di energia da biomasse; nella gestione di un impianto di depurazione biologica; nel decommissioning di impianti industriali; nel recupero di metalli da demolizione e nelle bonifiche di siti industriali; nello sviluppo e produzione di apparati tecnologici. TerniEnergia, attraverso la controllata Lucos Alternative Energies, opera nello sviluppo di impianti di efficienza energetica sia in EPC sia in FTT (Finanziamento Tramite Terzi), perseguendo gli obiettivi di incremento della produzione energetica da fonti rinnovabili, di risparmio energetico e di riduzione delle emissioni dettati dalla politica ambientale europea. - GREENLED INDUSTRY Italeaf ha una partecipazione dell’84,71% in GreenLed Industry, che è entrata a far parte del Gruppo nel mese di agosto 2012. GreenLed progetta, sviluppa e produce lampioni a Led con caratteristiche altamente innovative. Il prodotto è certificato per operare in condizioni di particolare stress termico proprio di ambienti industriali (es. aree fusorie di acciaierie, vetrerie, cementifici, etc.) o di zone urbane ed extraurbane particolarmente esposte agli agenti atmosferici. Il lampione Led è destinato a una vasta clientela, rappresentata da operatori industriali, privati e pubblica amministrazione, risolvendo al meglio la funzione di illuminazione 6 in condizioni di massimo risparmio energetico e contemporaneo mantenimento della luminanza richiesta. Greenled Industry vuole diventare il primo partner di riferimento per l’implementazione dei più avanzati sistemi di illuminazione LED caratterizzati da lunga durata e dalle massime prestazioni energetiche ed illuminotecniche - SKYROBOTIC Italeaf ha una partecipazione del 51% in SkyRobotic, società fondata nel dicembre 2013 che progetta, sviluppa e produce sistemi aerei senza pilota ("UAS") per uso civile e commerciale. Inizialmente l'azienda si concentrerà su aeromobili di classe micro (<5 kg) e mini (<25 kg). La società intende raggiungere una posizione di leader di mercato nel settore dei droni civili per uso commerciale. SkyRobotic sovrintende tutta la catena industriale, dalla progettazione alla system integration, fino alla produzione di piattaforme chiavi in mano per telerilevamento di prossimità, con sistemi aerei a pilotaggio remoto robusti, pratici ed efficaci. L'azienda fornisce supporto completo ai clienti, tra cui software, strumenti e procedure per supportare l'utente in ogni fase di utilizzo del sistema, nonché di formazione sulle attività di gestione e manutenzione. SkyRobotic sviluppa anche sistemi tecnologici per lavori aerei, dotati di funzionalità fullyautomatic GPS/INS specifiche per l’ispezione aerea di prossimità e l’aerofotogrammetria con un forte orientamento easy-to-use. SkyRobotic gestisce tutti gli aspetti industriali e tecnologici: aerodinamica, avionica, funzioni di navigazione e la gestione della missione automatica. SkyRobotic assicura "controllo della progettazione", in base alle esigenze dei clienti in tema di affidabilità, sicurezza e certificazione. - WISAVE Italeaf detiene una partecipazione del 51% in Wisave, società costituita nel giugno 2014, che opera nel settore dell’“internet of things”. Wisave progetta sviluppa e produce sistemi intelligenti e adattivi per i dispositivi di efficienza energetica termica e illuminotecnica gestiti in remoto attraverso un'infrastruttura cloud. Wisave è un sistema costituito da uno o più termostati o interruttori comunicare attraverso WiFi con un sistema di controllo e software di gestione denominato "System Core" che si interfaccia con un server web attraverso Internet. Il sistema determina un efficientamento energetico (termico) mediante l’utilizzo del telecontrollo e della tele-gestione intelligente della temperatura degli ambienti. L'innovazione introdotta nel campo della termoregolazione e del controllo dell'illuminazione ha tre punti di forza principali: la Gestione intelligente; la Capacità Adattiva; la Gestione Cloud. 7 1.2 STRUTTURA DEL GRUPPO 8 1.3 PRINCIPALI EVENTI INTERVENUTI NEL PERIODO CHIUSO AL 31 MARZO 2014 1.3.1 TerniEnergia emette il prestito obbligazionario “TerniEnergia 2019” In data 27 Gennaio 2014, Il Consiglio di Amministrazione della controllata TerniEnergia ha approvato l’emissione di un prestito obbligazionario per un valore massimo nominale pari a Euro 25 milioni, con durata quinquennale e tasso fisso lordo pari al 6,875% con cedola annuale. Con questa operazione TerniEnergia ha inteso ottimizzare la propria struttura finanziaria a supporto del piano industriale con l’emissione dei titoli obbligazionari da quotare presso ExtraMOT PRO, segmento professionale del mercato ExtraMOT gestito da Borsa Italiana. Le obbligazioni denominate “TernEnergia 2019” sono state sottoscritte e collocate da un Lead Manager precedentemente individuato, JCI Capital Limited Investment & Asset Management, per un prezzo di sottoscrizione pari al 100% del valore nominale, al netto di una percentuale di sconto pari allo 0,50%, e la loro emissione non ha costituito offerta al pubblico di strumenti finanziari. 1.3.2 Scissione inversa di Terni Research in Italeaf In data 13 Febbraio 2014 è stata perfezionata l’operazione di scissione parziale proporzionale inversa di Terni Research, in qualità di società scissa, e di Italeaf, in qualità di società beneficiaria. In conseguenza di tale operazione, la maggioranza delle attività e delle passività detenute da Terni Research, inclusa la partecipazione di maggioranza in TerniEnergia, sono state trasferite in Italeaf. 1.3.3 Costituzione Italeaf HK Nel mese di febbraio 2014 Italeaf ha costituito la controllata Italeaf HK Ltd, con sede ad Hong Kong. La controllata si occuperà della promozione, supporto, sviluppo dei nuovi business e delle attività industriali nei settori “cleantech” e tecnologici e della commercializazione dei prodotti sviluppati dale società del Gruppo nell’area dell’Asia Pacifico. Inoltre, la controllata si occuperà anche dello sviluppo delle attività di ricerca del Gruppo con l’imminente ammissione allo Science & Technology Parks di Hong Kong. 1.3.4 Il Consiglio di Amministrazione di TerniEnergia propone l’avvio di un programma di acquisto di azioni proprie In data 31 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione della controllata TerniEnergia, ha presentato la proposta di un piano di acquisto di azioni proprie (buy-back), da sottoporre, ai fini della relativa autorizzazione, all’esame dell’Assemblea ordinaria degli Azionisti. Il CdA ha stabilito di conferire al Presidente e Amministratore Delegato Stefano Neri il mandato di convocare l’Assemblea ordinaria degli 9 Azionisti per deliberare a tal fine. La proposta in oggetto riguarda l’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione ad acquistare in una o più volte azioni proprie fino al raggiungimento del quantitativo massimo di 2.656.720 azioni proprie, fino al 6% del capitale sociale, avuto riguardo alle azioni proprie possedute direttamente e a quelle possedute da eventuali società controllate. 10 1.4 ANDAMENTO ECONOMICO DEL GRUPPO Di seguito si sintetizzano le principali grandezze economico finanziarie del Gruppo Italeaf al 31 marzo 2014 confrontate i corrispondenti dati con quelli dell’esercizio precedente. Si precisa che i dati consolidati al 31 marzo 2014 includono i risultati economici del Gruppo TerniEnergia, che, a partire dalla data di efficacia della scissione di Terni Research in Italeaf, è entrato nel perimetro di consolidamento del Gruppo Italeaf (per maggiori dettagli si veda quanto riportato nella nota 3.2 delle Note Esplicative). A seguito di tale operazione i risultati economici consolidati sono riferibili principalmente al Gruppo TerniEnergia. I risultati economici del Gruppo sono di seguito sinteticamente rappresentati: (in Euro) Ricavi netti delle vendite e delle prestazioni Costi della produzione Valore aggiunto Costo del personale EBITDA Ammortamenti, acc.ti e svalutazioni Risultato Operativo Proventi ed oneri finanziari Quote di risultato di JV Risultato prima delle imposte Imposte sul reddito Risultato netto 31 Marzo 31 marzo 2014 2013 Variazione Variazione % 10.604.542 (4.713.529) 5.891.013 (1.671.543) 4.219.470 (2.031.888) 2.187.582 (2.181.972) 23.142 28.753 211.701 436.423 (521.504) (85.081) (156.784) (241.865) (134.096) (375.961) (347.954) 0 (723.915) 122.830 10.168.119 (4.192.026) 5.976.093 (1.514.758) 4.461.335 (1.897.792) 2.563.543 (1.834.018) 23.142 752.668 88.870 n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. (104,0%) 72,4% 240.454 (601.084) 841.538 (140,0%) Al 31 marzo 2014 il Gruppo ha registrato Ricavi consolidati per vendite e prestazioni per Euro 10.604 mila, riferibili principalmente al Gruppo TerniEnergia. I ricavi dell’attività di EPC nel settore fotovoltaico si attestano ad euro 4.924 mila, e sono relativi ai lavori per la realizzazione di impianti fotovoltaici effettuati nel trimestre in Sud Africa da TerniEnergia. I ricavi derivanti della gestione degli impianti Fotovoltaici (Power Generation Fotovoltaico) ammontano nel periodo a Euro 3.042 mila. La linea di business environment ha registrato ricavi per Euro 1.554 mila, derivanti dalla gestione dell’impianto di Biodigestione di Nera Montoro, nonché dagli impianti di trattamento del PFU (Pneumatici Fuori Uso) e dall’impianto di depurazione delle acque di falda. I costi di produzione diretti, per la maggior parte di natura variabile, ammontano a Euro 4.713 mila. L’EBITDA è pari ad Euro 4.219 mila. La marginalità, pari a circa il 40% è imputabile alla significativa incidenza nel trimestre dei ricavi derivanti dall’attività di Power Generation e ambientale, entrambi caratterizzata da un’elevata marginalità. Inoltre, la marginalità è imputabile anche alla rilevazione, nel trimestre chiuso al 31 Marzo 2014, tra i ricavi dell’attività di EPC, del corrispettivo 11 riconosciuto per attività propedeutiche e di progettazione effettuate per conto di una primaria utility italiana e finalizzate alla realizzazione di due impianti fotovoltaici di taglia industriale in Sud Africa. Gli ammortamenti, pari a Euro 2.031 mila, si riferiscono principalmente agli impianti detenuti in piena proprietà dal Gruppo. La gestione finanziaria, negativa per circa Euro 2.181 mila, si riferisce in prevalenza all’indebitamento finanziario relativo agli impianti fotovoltaici di proprietà. Il risultato netto di periodo al 31 Marzo 2014 presenta un saldo positivo di Euro 240 mila, per effetto delle dinamiche sopra descritte. 12 1.5 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA Si riportano di seguito le informazioni patrimoniali e finanziarie di sintesi. Si precisa che i dati consolidati al 31 marzo 2014 includono i dati patrimoniali del Gruppo TerniEnergia, che, a partire dalla data di efficacia della scissione di Terni Research in Italeaf, è entrato nel perimetro di consolidamento del Gruppo Italeaf (per maggiori dettagli si veda quanto riportato nella nota 3.2 delle Note Esplicative). Variazione % (in Euro) Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Immobilizzazioni finanziarie ed altre att. Capitale Immobilizzato 5.289.737 186.291.996 27.375.320 218.957.053 910.883 4.378.854 22.982.532 163.309.464 4.508.944 22.866.375 28.402.359 190.554.693 n.a. n.a. n.a. n.a. Rimanenze Crediti Commerciali Altre attività Debiti Commerciali Altre passività Capitale circolante netto 8.993.180 31.933.905 11.526.464 (24.450.229) (10.020.598) 17.982.722 321.166 8.672.014 1.531.517 30.402.388 506.995 11.019.469 (1.780.303) (22.669.927) (650.120) (9.370.478) (70.745) 18.053.466 n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. n.a. Fondi ed altre passività non commerciali (15.600.704) (6.999.276) (8.601.428) 122,9% Capitale Investito netto 221.339.070 21.332.338 200.006.732 n.a. 19.410.220 39.582.375 n.a. Patrimonio netto 58.992.595 31 Dicembre 2013 Variazione 31 Marzo 2014 Posizione finanziaria netta corrente Posizione finanziaria netta non corrente Posizione finanziaria netta complessiva 15.420.804 146.925.672 162.346.476 1.922.118 13.498.686 0 146.925.672 1.922.118 160.424.358 n.a. n.a. n.a. Capitale Investito netto 221.339.071 21.332.338 200.006.732 n.a. Capitale Investito Netto Il capitale investito netto al 31 Marzo 2014 ammonta a Euro 221.339 mila rappresentato da Euro 218.957 mila da capitale immobilizzato, da Euro 17.982 mila dal capitale circolante netto e per Euro 15.601 mila dai fondi ed altre passività non commerciali. Posizione Finanziaria Netta 13 L’indebitamento finanziario netto al 31 Marzo 2014 è pari a Euro 162.346 mila, suddiviso in quota a breve per Euro 15.421 mila e quota a lungo per Euro 146.925 mila. La quota a lungo è in prevalenza riferibile al Gruppo TerniEnergia, e si riferisce ai contratti di leasing e ai contratti di mutuo stipulati con importanti istituti finanziari a copertura del fabbisogno finanziario necessario per lo sviluppo dei parchi fotovoltaici tenuti interamente nella piena disponibilità del Gruppo, oltre che per l’impianto di biodigestione e l’impianto di trattamento PFU di Nera Montoro. L’indebitamento finanziario non corrente ricomprende inoltre la quota oltre i 12 mesi dei finanziamenti corporate concessi alla controllata TerniEnergia a fine 2013, costituiti in prevalenza dalla da un mutuo chirografario di Euro 10 milioni della durata di 60 mesi con rimborso in 20 rate trimestrali e di un mutuo chirografario di Euro 5 milioni della durata di 60 mesi con rimborso in unica rata alla scadenza, entrambi erogati da Veneto Banca. Infine, l’indebitamento finanziario non corrente ricomprende anche il prestito obbligazionario emesso da TerniEnergia, pari a nominali Euro 25 milioni, con durata 5 anni, cedola annua del 6,875%, e rimborso in un’unica soluzione alla scadenza (mese di febbraio 2019). Si ricorda che il prestito obbligazionario, emesso nel mese di febbraio 2014, viene negoziato presso ExtraMOT PRO, segmento professionale del mercato obbligazionario ExtraMOT gestito da Borsa Italiana. Si rileva che i debiti finanziari correnti ricomprendono parte dei pagamenti sostenuti da TerniEnergia per investimenti già realizzati o ancora in corso di realizzazione e per i quali al 31 Marzo 2014 non era ancora stato stipulato uno specifico contratto di finanziamento a medio – lungo termine. In particolare si tratta del secondo impianto di trattamento PFU in corso di realizzazione, di un impianto di pirogassificazione già allacciato alla rete nel mese di dicembre 2012 e di un impianto di compostaggio in corso di realizzazione in Puglia. 14 2 2.1 PROSPETTI CONTABILI PROSPETTO DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA Note (in Euro) 31 Marzo 2014 31 Dicembre 2013 ATTIVITA' Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Investimenti in partecipazioni Imposte anticipate Crediti finanziari non correnti Totale attività non correnti 3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 Rimanenze Crediti commerciali Altre attività correnti Crediti finanziari Disponibilità liquide Totale attività correnti 3.3.6 3.3.7 3.3.8 3.3.9 3.3.10 5.289.737 186.291.996 7.773.505 11.216.662 8.385.152 218.957.053 910.883 22.982.532 4.508.944 28.402.359 8.993.180 31.933.905 11.526.464 2.466.630 17.095.524 72.015.702 413.587 2.773.264 290.972.755 31.175.624 15.000.000 13.268.370 (48.785) 28.219.586 30.483.771 289.239 58.992.595 15.000.000 5.215.586 (2.226.292) 17.989.294 1.395.670 25.256 19.410.220 985.033 8.161.954 146.925.672 6.453.717 162.526.376 112.749 6.886.527 6.999.276 24.450.229 34.982.957 1.518.172 8.502.426 69.453.785 1.780.303 2.335.705 167.663 482.457 4.766.127 TOTALE PASSIVITA' 231.980.160 11.765.404 TOTALE PASSIVITA' E NETTO 290.972.755 31.175.624 TOTALE ATTIVITA' PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO Capitale sociale Riserve Risultato di periodo Totale patrimonio netto di Gruppo Patrimonio netto di Terzi Risultato di periodo di Terzi Totale patrimonio Netto 3.4.1 Fondo per benefici ai dipendenti Imposte differite Debiti finanziari non correnti Derivati Totale passività non correnti 3.4.2 3.4.3 3.4.4 3.4.5 Debiti commerciali Debiti ed altre passività finanziarie Debiti per imposte sul reddito Altre passività correnti Totale passività correnti 3.4.6 3.4.7 3.4.8 3.4.9 321.166 1.531.517 506.995 15 2.2 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO Note (in Euro) Ricavi Altri ricavi operativi Variazione delle rimanenze di sem.ti e prodotti finiti Costi per materie prime, mat di consumo e merci Costi per servizi Costi per il personale Altri costi operativi Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni 3.5.1 31 Marzo 31 Marzo 2014 2013 8.441.702 2.162.840 221.611 (1.899.043) (2.540.759) (1.671.543) (495.338) (2.031.888) (4.386) (453.193) (156.784) (63.924) (134.096) 2.187.582 (375.961) 472.259 (2.654.231) 23.142 (347.954) 28.753 (723.915) 211.701 122.830 (Utile)/perdita netto dell'esercizio 240.454 (601.084) - di cui Gruppo - di cui terzi Utile per azione - Base e diluito (48.785) 289.239 0,016 (601.084) 3.5.2 3.5.3 3.5.4 3.5.5 3.5.6 3.5.7 Risultato operativo Proventi finanziari Oneri finanziari Quota di risultato di joint venture 3.5.8 3.5.8 3.5.9 Utile netto prima delle imposte Imposte 3.5.10 436.423 (0,040) 16 2.3 PROSPETTO DI CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO COMPLESSIVO 31 Marzo Note (in Euro) 2014 Utile/(perdita) netto del periodo Variazione riserva cash-flow hedge Differenza di traduzione 240.454 2013 (601.084) (1.136.288) (169.711) Effetto fiscale di oneri/(proventi) imputati a PN Totale delle altre componenti del conto economico del periodo che saranno successivamente rilasciate a Conto Economico 312.479 (993.520) (601.084) Totale utile/(perdita) complessivo del periodo (753.066) (601.084) · di cui Gruppo (595.221) (601.084) · di cui Terzi (157.845) - 17 2.4 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO Descrizione Riserve Capitale Sociale Riserva sovrapprezzo (in Euro) Riserva legale Straordinaria Saldo al 31 dicembre 2012 15.000.000 Utile/(perdita) del periodo - - - Utile complessivo del periodo - - 15.000.000 - Saldo al 31 marzo 2013 Totale patrimonio netto Gruppo Risultato di periodo Totale riserve Altre Riserve 1.382 7.341.181 7.342.563 (2.158.116) 20.184.447 - - - (601.084) (601.084) - - - - (601.084) (601.084) 1.382 - 7.341.181 7.342.563 (2.759.200) 19.583.363 Descrizione Riserve Capitale Sociale Riserva sovrapprezzo (in Euro) Saldo al 31 dicembre 2013 Scissione inversa con TERNI Research S.p.A. 15.000.000 - Riserva legale - Straordinaria 37.640 - - Altri movimenti Totale patrimonio netto Gruppo Risultato di periodo Totale riserve Patrimonio netto di terzi Totale patrimonio netto Altre Riserve 5.177.946 5.215.586 10.825.513 10.825.513 10.825.513 10.825.513 (2.226.292) 17.989.294 1.420.926 19.410.220 10.825.513 29.509.928 40.335.441 0 10.825.513 29.509.928 40.335.441 Utile del periodo - - - - - - (48.785) (48.785) 289.239 240.454 Altre componenti del conto economico complessivo - - - - (546.436) (546.436) (546.436) (546.436) (447.084) (993.520) (546.436) (546.436) (595.221) (595.221) (157.845) (753.066) 15.457.023 15.494.663 (2.821.513) 28.219.586 30.773.009 58.992.595 Utile complessivo del periodo Saldo al 31 marzo 2014 15.000.000 - 37.640 - 18 2.5 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO 31 Marzo (in Euro) Note Utile prima delle imposte Ammortamenti Svalutazioni immobilizzazioni e crediti Accantonamenti fondi Risultato di joint venture contabilizzate a patrimonio netto e storno margine Plusvalenze/Rivalutazioni Variazione delle rimanenze Variazione dei crediti commerciali Variazione delle altre attività Variazione dei debiti commerciali Variazione delle altre passività Pagamento benefici ai dipendenti Flusso di cassa netto (assorbito)/generato da attività operativa 2014 2013 28.753 (723.915) 2.031.888 134.096 (467.049) (23.142) (30.389) (463.128) (2.130.467) 3.108.700 (10.095.666) 913.758 34.995 (53.372) (495.673) 90.457 (7.096.354) (1.043.800) 1.228.537 (48.445) Investimenti in immobilizzazioni materiali Dismissioni di immobilizzazioni materiali Investimenti in immobilizzazioni immateriali Dismissioni di immobilizzazioni immateriali Operazione di scissione Disinvestimenti in partecipazioni/(investimenti) Variazione crediti ed altre attività finanziarie (42.876) (44.011) 14.971.877 (751.339) 147.297 1.750.000 Flusso di cassa netto assorbito da attività di investimento 15.553.496 1.657.544 (17.495.153) 25.719.948 (121.533) 8.224.795 (121.533) 16.681.937 413.587 17.095.524 492.211 42.277 534.489 Variazione debiti ed altre passività finanziarie Variazione dei debiti finanziari non correnti Altri movimenti di patrimonio netto Flusso di cassa netto generato da attività finanziaria Flusso di cassa complessivo del periodo Disponibilità liquide a inizio periodo Disponibilità liquide a fine periodo 3.3.10 3.3.10 19 3 NOTE ESPLICATIVE AL RESOCONTO INTERMEDIO DI GESTIONE CONSOLIDATO AL 31 MARZO 2014 3.1 INFORMAZIONI GENERALI Italeaf S.p.A (“Italeaf”, “Società” o “Capogruppo”) è una società per azioni domiciliata in Narni (Italia), strada dello stabilimento 1. Italeaf S.p.A., costituita nel dicembre 2010, è una holding di partecipazione e un acceleratore di business per imprese e startup nei settori dell’innovazione e del cleantech. Italeaf opera come company builder, promuovendo la nascita e lo sviluppo di startup industriali nei settori cleantech, smart energy e dell’innovazione tecnologica. Italeaf ha sedi operative in Umbria a Terni e Nera Montoro nel Comune di Narni, a Milano e Lecce; ha filiali internazionali a Londra e a Hong Kong. La società controlla TerniEnergia, quotata sul segmento STAR di Borsa Italiana e attiva nei settori delle energie rinnovabili, dell’efficienza energetica e del waste management, Greenled Industry, operante nello sviluppo e produzione di lampade Led di potenza per l’efficienza energetica industriale e per la pubblica illuminazione, WiSave nel settore “internet of things” per lo sviluppo e la produzione di termostati intelligenti e tecnologie per il telecontrollo remoto degli impianti elettrici e termici degli edifici gestiti su infrastruttura cloud, e Skyrobotic, azienda di sviluppo e produzione di droni civili e commerciali nelle classi mini e micro per il mercato professionale. 3.2 FORMA, CONTENUTO E PRINCIPI CONTABILI APPLICATI Il presente Resoconto consolidato Intermedio di Gestione è stato predisposto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli Amministratori hanno verificato l’insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità del Gruppo di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi. Il presente documento rappresenta il primo bilancio consolidato redatto successivamente all’operazione di scissione parziale inversa di Terni Research S.p.A. in Italeaf S.p.A., la cui efficacia ha avuto luogo in data 13 febbraio 2014. In conseguenza di tale operazione, nel perimetro di consolidamento di Italeaf è entrato il Gruppo TerniEnergia, che in termini di incidenza rappresenta la gran parte delle attività e passività, nonché dei proventi e dei costi del presente bilancio consolidato. I prospetti contabili includono i dati comparativi relativi al bilancio consolidati di Italeaf al 31 dicembre 2013 (nel cui perimetro di consolidamento erano comprese solo le società Greenled Industry SpA e Skyrobotic Srl), per quanto riguarda lo stato patrimoniale, 20 e i dati della sola Italeaf SpA (tenuto conto che nel periodo chiuso al 31 marzo 2013 la Società non possedeva ancora partecipazioni di controllo), per quanto riguarda il conto economico. Per una migliore comparazione dei dati consolidati al 31 marzo 2014 con quelli del corrispondente periodo precedente, sono stati predisposti dei dati pro forma, per cui si rimanda al paragrafo successivo (“scissione parziale inversa di terni research s.p.a. in italeaf s.p.a. – dati pro forma). Il presente documento è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS), emessi dallo IASB e riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, e in particolare allo IAS 34 – Bilanci intermedi, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Nel quadro delle opzioni previste dallo IAS 34, il Gruppo ha scelto di pubblicare, per Il presente Resoconto consolidato Intermedio di Gestione, un’informativa sintetica. Il presente Resoconto consolidato Intermedio di Gestione è espresso in euro (Euro) in quanto questa è la valuta nella quale sono condotte le operazioni delle società del Gruppo. Tutti i dati riportati nelle note al bilancio sono espressi, ove non diversamente indicato, in Euro. Il Gruppo ha scelto di utilizzare lo schema di conto economico per natura, mentre le attività e passività della situazione patrimoniale-finanziaria sono suddivise fra correnti e non correnti. Il rendiconto finanziario è stato redatto secondo il metodo indiretto. La redazione del presente Resoconto consolidato Intermedio di Gestione richiede da parte degli amministratori l’effettuazione di stime e assunzioni che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sulla relativa informativa, nonché sulle attività e passività potenziali alla data di riferimento. Le stime e le relative ipotesi si basano sulle esperienze pregresse e su altri fattori considerati ragionevoli nella fattispecie e vengono adottate quando il valore contabile delle attività e passività non è facilmente desumibile da altre fonti. I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico, qualora la stessa interessi solo l’esercizio. Nel caso in cui la revisione interessi esercizi sia correnti sia futuri, la variazione è rilevata nell’esercizio in cui la revisione viene effettuata e nei relativi esercizi futuri. I risultati che si consuntiveranno potrebbero differire, anche significativamente, da tali stime a seguito di possibili mutamenti dei fattori considerati nella determinazione di tali stime. 21 Il presente Resoconto consolidato Intermedio di Gestione è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in data 18 luglio 2014. SCISSIONE PARZIALE INVERSA DI TERNI RESEARCH S.P.A. IN ITALEAF S.P.A. – DATI PRO FORMA In data 13 febbraio 2014 si è perfezionata l’operazione di scissione parziale proporzionale inversa che ha coinvolto le società TERNI Research S.p.A., in qualità di scissa, e di Italeaf S.p.A., in qualità di beneficiaria. Il compendio patrimoniale oggetto di scissione, e trasferito a Italeaf S.p.A., è costituito dalla quasi totalità delle attività e passività in capo a TERNI Research SpA, la quale, fino alla data di perfezionamento della scissione, rappresentava la Società a capo di un Gruppo le cui principali partecipazioni erano costituite da TerniEnergia S.p.A. e dalla stessa Italeaf S.p.A.. In conseguenza di tale operazione di scissione tutte le azioni TerniEnergia possedute da TERNI Research S.p.A., sono state trasferite a Italeaf S.p.A., la quale è divenuta la nuova holding del Gruppo. Si precisa che ante scissione il 100% del capitale sociale di Italeaf S.p.A. era detenuto da TERNI Research S.p.A. e, a seguito della scissione, le azioni rappresentanti il capitale di Italeaf S.p.A. sono state assegnate proporzionalmente ai soci di TERNI Research. Pertanto la compagine sociale post-scissione di TERNI Research SpA e di Italeaf SpA è la medesima. Gli effetti contabili e fiscali della scissione decorrono dal 13 febbraio 2014, data di efficacia dell’operazione. Le attività nette sono state rilevate ai valori di libro che risultavano dalla contabilità delle società partecipanti all’aggregazione prima dell’operazione. L’operazione di scissione non ha dato luogo ad un aumento di capitale sociale di Italeaf S.p.A.. Il valore netto contabile del compendio patrimoniale oggetto di scissione è stato appostato in una riserva di patrimonio netto. Tenuto conto di quanto sopra e al fine di rendere più agevole la lettura del bilancio in termini di comparazione dei due esercizi, di seguito sono rappresentati i principali dati aggregati patrimoniali ed economici ipotizzando che l’operazione di scissione abbia avuto luogo al 31 dicembre 2013, per i dati patrimoniali, e al 1° gennaio 2013, per i dati economici. Le scritture di rettifica sono relative all’eliminazione dei rapporti e delle operazioni infragruppo, nonché agli effetti del consolidamento integrale delle società controllate. 22 In migliaia di Euro Situazione Situazione Situazione patrimoniale- Situazione Situazione patrimoniale- patrimonialefinanziaria patrimonialepatrimonialefinanziaria finanziaria consolidata finanziaria di RETTIFICHE finanziaria consolidata consolidata del Gruppo TERNI consolidata del Gruppo del Gruppo TerniEnergia Research SpA Pro Forma Italeaf SpA Italeaf SpA SpA 31 Marzo 31 dicembre 31 dicembre 31 dicembre 31 Dicembre 2014 2013 2013 2013 2013 ATTIVITA' Immobilizzazioni immateriali Immobilizzazioni materiali Investimenti in partecipazioni Imposte anticipate Crediti finanziari non correnti Totale attività non correnti Rimanenze 5.290 911 4.338 24 (5) 5.268 186.292 22.983 160.574 7.774 4.509 1.168 8.871 (5.072) 187.356 38.453 (36.366) 7.764 11.217 0 7.824 924 (17) 8.731 8.385 0 8.501 0 8.501 218.957 28.402 182.406 48.272 (41.459) 217.620 8.993 321 8.209 Crediti commerciali 31.934 1.532 28.063 208 (1.422) 28.381 Altre attività correnti 11.526 507 16.573 (339) (677) 16.065 Crediti finanziari 8.530 2.467 0 2.656 1 (76) 2.582 Disponibilità liquide 17.096 414 13.056 1.916 (1.815) 13.571 Totale attività correnti 72.016 2.773 68.558 1.787 (3.990) 69.129 290.973 31.176 250.964 50.059 (45.449) 286.749 58.993 19.410 53.888 26.625 (38.433) 61.490 515 (515) 985 113 669 8.162 6.887 TOTALE ATTIVITA' PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO Totale patrimonio Netto Fondi per rischi ed oneri Fondo per benefici ai dipendenti Imposte differite Debiti finanziari non correnti Derivati Totale passività non correnti 155 1.196 72 146.926 117.012 3.932 6.454 5.580 937 25 8.179 120.943 5.580 162.526 6.999 124.456 4.674 (490) 135.639 Debiti commerciali 24.450 1.780 31.416 1.349 (1.898) 32.648 Debiti ed altre passività finanziarie (4.545) 47.933 34.983 2.336 33.873 16.269 Debiti per imposte sul reddito 1.518 168 774 130 Altre passività correnti 8.502 482 6.555 1.012 (83) 7.967 69.454 4.766 72.620 18.760 (6.526) 89.620 TOTALE PASSIVITA' 231.980 11.765 197.076 23.434 (7.016) 225.259 TOTALE PASSIVITA' E NETTO 290.973 31.176 250.964 50.059 (45.449) 286.749 Totale passività correnti 1.072 23 In migliaia di Euro Conto Conto Conto Conto Economico Conto Economico Economico Economico consolidato Economico consolidato di TERNI RETTIFICHE di Italeaf del Gruppo consolidato del Gruppo Research SpA TerniEnergia Pro Forma Italeaf SpA SpA SpA 31 Marzo 31 Marzo 31 Marzo 31 Marzo 31 Marzo 2014 2013 2013 2013 2013 Ricavi 8.442 Altri ricavi operativi 2.163 Variazione delle rimanenze di sem.ti e prodotti finiti 7.859 436 222 741 808 (1.899) (4) (752) (2.541) (453) (4.855) (276) Costi per il personale (1.672) (157) (1.523) (326) Risultato operativo Proventi finanziari Oneri finanziari 56 1.300 (167) Costi per servizi Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni 7.830 (167) Costi per materie prime, mat di consumo e merci Altri costi operativi (769) 124 (632) 493 (5.091) (2.006) (495) (64) (239) (26) (2.032) (134) (973) (108) 338 (877) 2.188 (376) 158 5 242 29 2.897 110 (110) 2.897 (1.262) (181) 439 (1.352) 472 (2.654) (348) (329) Quota di risultato di joint venture 23 (147) (147) Utile netto prima delle imposte 29 (724) 1.646 (67) 571 1.427 Imposte 212 123 7 16 20 167 (Utile)/perdita netto dell'esercizio 240 (601) 1.654 (51) 591 1.593 PRINCIPI CONTABILI DI RECENTE EMISSIONE A partire dal 1° gennaio 2014, il Gruppo ha adottato i seguenti nuovi principi contabili: IAS 27 Revised (bilancio separato): il principio è stato rivisto, in concomitanza con l’approvazione dell’IFRS 10, limitandone l’ambito di applicazione al solo bilancio separato; IAS 28 Revised (Partecipazioni in società collegate e joint venture): il principio è stato rivisto specificando alcune modalità di applicazione del metodo del patrimonio netto; IAS 32 Amendment (Strumenti Finanziari - Esposizione in bilancio): il principio chiarisce i casi in cui è possibile compensare attività e passività finanziarie; IFRS 11 (Accordi a controllo congiunto): il principio ha eliminato la possibilità di consolidare con il metodo proporzionale i joint arrangement qualificati come joint venture ai sensi dell’IFRS11, 24 mentre il bilancio consolidato include la quota parte di competenza di costi, ricavi, attività e passività delle joint operation; IFRS 12 (Informazioni sulle partecipazioni in altre entità): il principio richiede di illustrare in nota integrativa tutte le forme partecipative in altre entità, comprese collegate, joint venture, special purpose vehicle, e altri veicoli societari non consolidati; IAS 36 (Informazioni integrative sul valore recuperabile delle attività non finanziarie): il principio richiede di inserire in nota integrativa una disclosure in merito al valore recuperabile delle attività che abbiano subito una riduzione di valore, nei casi in cui lo stesso sia stato determinato sulla base del fair value al netto dei costi di vendita o dismissione. L’adozione dei suddetti principi contabili non ha avuto impatti significativi nel presente Resoconto Intermedio di Gestione chiuso al 31 Marzo 2014. Variazion e dell’area di consolidamento Il Resoconto consolidato Intermedio di Gestione al 31 marzo 2014 del Gruppo Italeaf include il bilancio della Capogruppo Italeaf S.p.A. ed i bilanci di tutte le società nelle quali essa detiene direttamente o indirettamente il controllo. Vengono di seguito elencate le entità incluse nell’area di consolidamento e le relative percentuali di possesso diretto o indiretto da parte del Gruppo al 31 marzo 2014: 25 Elenco delle Società consolidate con il metodo integrale: % di possesso nel Gruppo Denominazione Sede Greenled Industry S.p.A. Narni - Via dello Stabilimento, 1 84,71% Skyrobotic S.r.l. Italeaf UK Ltd Narni - Via dello Stabilimento, 1 1, Cornhill EC3V 3ND - London TWO International Finance Centre – 8, Finance Street – Central – Hong Kong Narni - Via dello Stabilimento, 1 51,00% 100,00% Italeaf HK Ltd TerniEnergia S.p.A. Diretto Indiretto 100,00% 54,84% Elenco società appartenenti al Gruppo TerniEnergia Capital Energy S.r.l. Newcoenergy S.r.l. Nardò- Via Don Milani, n.4 Nardò- Via Don Milani, n.4 - 100% 100% Capital Solar S.r.l. Nardò- Via Don Milani, n.4 - 100% Investimenti Infrastrutture S.r.l. MeetSolar S.r.l. Nardò- Via Don Milani, n.4 Nardò- Via Don Milani, n.4 - 100% 100% Festina S.r.l. Terni - Via Garibaldi n.43 - 100% Energia Basilicata S.r.l. Energia Lucana S.r.l. Nardò- Via Don Milani, n.4 Nardò- Via Don Milani, n.4 - 100% 100% Energia Nuova S.r.l. Nardò- Via Don Milani, n.4 - 100% Verde Energia S.r.l. Rinnova S.r.l. Soc. Agric. Fotosolara Cheremule S.r.l. Nardò- Via Don Milani, n.4 Nardò- Via Don Milani, n.4 Narni - Via dello Stabilimento, 1 - 100% 100% 100% Soc. Agric. FotosolaraBonannaro S.r.l. Soc. Agricola Fotosolara Oristano S.r.l. Narni - Via dello Stabilimento, 1 Narni - Via dello Stabilimento, 1 - 100% 100% Soc. Agricola Fotosolara Ittireddu S.r.l. Narni - Via dello Stabilimento, 1 - 100% T.e.c.i. costruzioni & ingegneria S.r.l. Meet Green Italia S.r.l. Gioia del Colle – Via Giosuè Carducci n. 122 Nardò- Via Don Milani, n.4 - 100% 100% Lucos Alternative Energies S.p.A. Narni - Via dello Stabilimento, 1 - 100% LyteEnergy S.r.l. Soc. Agricola Padria S.r.l. TerniEnergia. Hellas M.EPE. Narni - Via dello Stabilimento, 1 Narni - Via dello Stabilimento, 1 Atene – 52, Akadimiasstreet - 70% 100% 100% TerniEnergia Polska Zoo - 100% - 100% D.T. S.r.l. Varsavia - Sw. Krolewska 16, 00-103 Cape Town, 1 Waterhouse Place, Century City, 7441 Narni - Via dello Stabilimento, 1 - 100% IGreen Patrol S.r.l Narni - Via dello Stabilimento, 1 - 100% Alchimia Energy 3 S.r.l. TerniEnergia Romania Srl Narni - Via dello Stabilimento, 1 Str. Popa Petre 5 – Bucarest - 100% 100% TerniEnergia Solar South Africa L.t.d. TerniEnergia Project L.t.d. GreenAsm S.r.l. Woodstok, De Boulevard searle street Woodstok, De Boulevard searle street Narni - Via dello Stabilimento, 1 - 80% 80% 50% Energia Alternativa S.r.l. SolarEnergy S.r.l. Solter S.r.l. Narni - Via dello Stabilimento, 1 Narni - Via dello Stabilimento, 1 Narni - Via dello Stabilimento, 1 - 100% 100% 100% Infocaciucci S.r.l. Narni - Via dello Stabilimento, 1 - 69,5% Tevasa L.t.d. 26 Elenco delle Società consolidate con il metodo del Patrimonio Netto: Denominazione % di possesso nel Gruppo Sede Diretto Indiretto Elenco JV appartenenti al Gruppo TerniEnergia: 3.3 Saim Energy 2 S.r.l. Girasole S.r.l. SolTarenti S.r.l. Narni - Via dello Stabilimento, 1 Narni - Via dello Stabilimento, 1 Narni - Via dello Stabilimento, 1 - 50% 50% 50% Guglionesi S.r.l. Narni - Via dello Stabilimento, 1 - 50% COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DELL’ATTIVO ATTIVIT À NON CO RRENTI 3.3.1 IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI Nella tabella che segue sono riportate le analisi delle variazioni dei “Valori netti” relativi alle immobilizzazioni immateriali al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013: (in Euro) 31 Marzo 31 dicembre 2014 2013 Variazione Variazione % Immobilizzazioni Immateriali 5.289.737 910.883 4.378.854 n.a. Totale Immobilizzazioni immateriali 5.289.737 910.883 4.378.854 n.a. Le immobilizzazioni immateriali includono la voce “Autorizzazioni” la quale si riferisce ai costi relativi a diritti amministrativi già ottenuti o ancora in itinere per la realizzazione di impianti fotovoltaici, acquisiti attraverso società controllate. L’importo pari ad Euro 1.133 mila si riferisce a diverse autorizzazioni in possesso della controllata TerniEnergia che alla data del presente bilancio consolidato erano in attesa di essere utilizzate e per questo non ammortizzate. Il valore residuo delle Autorizzazioni acquisite verrà recuperato attraverso la futura realizzazione di impianti fotovoltaici; pertanto, sulla base dei business plan della controllata TerniEnergia, si ritiene che tale valore sia integralmente recuperabile; non sono pertanto emersi indicatori di impairment che hanno necessitato una riduzione del valore iscritto in bilancio. 27 Le immobilizzazioni immateriali includono inoltre il Goodwill pari ad Euro 2.335 mila, iscritto nel bilancio di TerniEnergia. Tale Goodwill si riferisce interamente all’operazione di acquisizione del controllo nella Lucos Alternatives Energies S.p.A., società attiva nel business dell’efficienza energetica. Tale avviamento trova giustificazione nelle sinergie attese al momento dell'acquisto dall’integrazione delle attività della Ternienergia con la stessa Lucos. Trattandosi di un’attività a vita indefinita non è soggetta ad ammortamento ma sottoposta a verifica con cadenza almeno annuale (impairment test). Al 31 Marzo 2014 non vi sono indicatori tali da far presupporre possibili riduzioni di valore di tale avviamento. La variazione rispetto ai dati del bilancio 2013 è imputabile all’operazione di scissione parziale inversa di TERNI Research S.p.A. in Italeaf S.p.A., con il conseguente consolidamento integrale del Gruppo TerniEnergia (si veda anche quanto riportato nel paragrafo 3.2). 3.3.2 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Nella tabella che segue sono riportate le analisi delle variazioni dei “Valori netti” relativi alle immobilizzazioni materiali al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013: (in Euro) Terreni e fabbricati 31 Marzo 31 dicembre 2014 2013 Variazione Variazione % 23.764.670 18.138.669 5.626.001 n.a. 144.726.963 4.601.754 140.125.209 n.a. Attrezzature 458.704 19.668 439.036 n.a. Altre immobilizzazioni 458.342 64.991 393.351 n.a. Immobilizzazioni materiali in corso 16.883.316 157.450 16.725.866 n.a. Totale Immobilizzazioni materiali 186.291.996 22.982.532 163.309.464 n.a. Impianti e macchinari La voce “terreni e fabbricati” include in prevalenza il valore del sito industriale di Nera Montoro (con un estensione di circa 24 ettari) e dell’”incubatore” di Maratta, entrambi di proprietà di Italeaf S.p.A. Gli investimenti in terreni e fabbricati includono, inoltre, il valore degli immobili di proprietà del Gruppo TerniEnergia. Tali immobili sono rappresentati da due fabbricati industriali presenti all’interno dello stabilimento di Nera Montoro, oltre che il valore di un terreno destinato alla realizzazione di un impianto di compostaggio nella provincia di Lecce. Infine, nel corso del 2013 Ternienergia ha acquisito due fabbricati industriali di proprietà della Italeaf S.p.a., presenti all’interno dello stabilimento di Nera Montoro, che saranno utilizzati a servizio delle attività industriali del Gruppo TerniEnergia. 28 La voce “Impianti e Macchinari” al 31 Marzo 2014 ricomprende il valore di 35 impianti fotovoltaici per una potenza complessiva di 35,3 MW, oltre il valore dell’impianto di trattamento PFU (Pneumatici Fuori Uso), dell’impianto di biodigestione e dell’impianto di depurazione delle acque di falda, questi ultimi tutti presenti all’interno dello stabilimento di Nera Montoro. Tutti i suddetti impianti sono di proprietà del Gruppo TerniEnergia, ad eccezione di un impianto fotovoltaico, di proprietà di Italeaf SpA, della potenza di circa 1 MWp installato sopra le coperture di alcuni fabbricati presenti all’interno del sito di Nera Montoro. La voce “Immobilizzazioni in corso”, pari a Euro 16.883 mila, riferibile quasi interamente alla controllata TerniEnergia, accoglie gli investimenti in corso di realizzazione e non ancora entrati in esercizio al 31 Marzo 2014. Tali investimenti si riferiscono a: - l’impianto di digestione anaerobica e di compostaggio presso il comune di Calimera (provincia di Lecce); - l’impianto a cogenerazione di energia attraverso la pirogassificazione di legno vergine al fine di produrre energia elettrica e calore, presso il comune di Borgosesia (provincia di Vercelli); l’impianto è stato allacciato alla rete elettrica nel mese di dicembre 2012 ed ha ottenuto la tariffa incentivante di 0,28 Euro/Kwh; - un secondo impianto di trattamento PFU. Infine, tra le immobilizzazioni materiali in corso sono capitalizzati i costi sostenuti da TerniEnergia nei precedenti esercizi per lo sviluppo del campo eolico da 18 MWp ubicato nel Comune di Stroncone. TerniEnergia stà valutando la possibilità sia di sviluppare l’impianto in proprio o, in caso di opportunità ritenute interessanti, di cedere il progetto a terzi. La variazione rispetto ai dati del bilancio 2013 è imputabile all’operazione di scissione parziale inversa di TERNI Research S.p.A. in Italeaf S.p.A., con il conseguente consolidamento integrale del Gruppo TerniEnergia (si veda anche quanto riportato nel paragrafo 3.2). 3.3.3 INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI La tabella di seguito riportata fornisce il dettaglio degli investimenti relativi alle partecipazioni in Joint Venture e in altre partecipazioni al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e la relativa variazione: 29 (in Euro) 31 Marzo 31 dicembre 2014 2013 Variazione Variazione % Investimenti in Partecipazioni 7.773.505 4.508.944 3.264.561 72% Totale Investimenti in partecipazioni 7.773.505 4.508.944 3.264.561 72% La voce “Investimenti in Partecipazioni” include il valore delle partecipazioni in imprese non controllate. In particolare la voce si compone per Euro 175 mila in investimenti in partecipazioni in Joint Venture detenute da TerniEnergia e attive nella produzione di energia elettrica da fonte solare. Il resto del saldo si riferisce in prevalenza a investimenti detenuti dal Gruppo in alcuni istituti di credito italiani non quotati. Tali investimenti si riferiscono in particolare, per Euro 5 milioni, ad una partecipazione di minoranza in Veneto Banca, e per Euro 2.295 mila, ad una partecipazione di minoranza in Banca Popolare di Vicenza. La variazione rispetto ai dati del bilancio 2013 è imputabile all’operazione di scissione parziale inversa di TERNI Research S.p.A. in Italeaf S.p.A., con il conseguente consolidamento integrale del Gruppo TerniEnergia (si veda anche quanto riportato nel paragrafo 3.2). 3.3.4 IMPOSTE ANTICIPATE La tabella di seguito riportata fornisce il dettaglio delle imposte anticipate al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e la relativa variazione: 31 Marzo 31 dicembre Variazione Variazione (in Euro) 2014 2013 Imposte anticipate 11.216.662 - 11.216.662 n.a Totale Imposte anticipate 11.216.662 - 11.216.662 n.a % Le imposte anticipate si riferiscono principalmente alla controllata TerniEnergia e alle società Energia Alternativa e TERNI Solarenergy. La variazione rispetto ai dati del bilancio 2013 è imputabile all’operazione di scissione parziale inversa di TERNI Research S.p.A. in Italeaf S.p.A., con il conseguente consolidamento integrale del Gruppo TerniEnergia. 30 3.3.5 CREDITI FINANZIARI NON CORRENTI Nella seguente tabella è fornito il dettaglio dei crediti finanziari non correnti al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e la relativa variazione: 31 Marzo 31 dicembre (in Euro) 2014 2013 Soltarenti S.r.l. 1.021.565 617.869 - 1.021.565 617.869 237.005 5.321.246 - 237.005 5.321.246 1.187.466 - 1.187.466 n.a. n.a. 8.385.152 - 8.385.152 n.a. Girasole S.r.l. Guglionesi S.r.l. Financial asset Depositi cauzionali Totale crediti finanziari non correnti Variazione Variazione % n.a. n.a. n.a. La variazione rispetto ai dati del bilancio 2013 è imputabile all’operazione di scissione parziale inversa di TERNI Research S.p.A. in Italeaf S.p.A., con il conseguente consolidamento integrale del Gruppo TerniEnergia. La voce è interamente riferibile al Gruppo TerniEnergia. La voce in esame include per Euro 5.321 mila i crediti finanziari contabilizzati per effetto dell’applicazione del principio contabile IFRIC 12 e IFRIC 4 ai contratti di efficientamento energetico e i finanziamenti fruttiferi concessi alle Joint Venture che si rinnovano tacitamente di anno in anno salvo disdetta. La voce depositi cauzionali accoglie prevalentemente le somme depositate dalle società veicolo proprietarie di impianti fotovoltaici a garanzia dei contratti di leasing stipulati per il finanziamenti degli stessi impianti. Al 31 Marzo 2014 parte dei crediti finanziari maturati verso le Joint Venture sono stati classificati come correnti; tale importo rappresenta la quota attesa di rimborso nel breve termine, tenuto conto della liquidità presente nella partecipata e degli eventuali covenants finanziari. Come detto in precedenza, nella voce “financial assets efficienza energetica” sono registrati i crediti finanziari sorti a fronte dei contratti di efficienza energetica. Tali crediti rappresentano il fair value dei flussi di cassa attesi dall’ attività di efficientamento energetico eseguita su alcuni comuni e stabilimenti industriali. Tali contratti hanno ad oggetto il miglioramento dell'efficienza energetica degli impianti di pubblica illuminazione. Le prestazioni consistono nella pianificazione, progettazione e manutenzione degli interventi finalizzati alla efficienza. 31 ATTIVIT À CO RRENTI 3.3.6 RIMANENZE Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e la relativa variazione: (in Euro) 31 Marzo 31 dicembre 2014 2013 Variazione Variazione % 2.108.245 219.922 1.888.323 n.a. Semilavorati 38.653 38.653 - 0% Prodotti finiti 785.234 62.591 722.642 n.a. Prodotti in corso di lavorazione 6.061.049 - 6.061.049 n.a. Totale Rimanenze 8.993.180 321.166 8.672.014 n.a. Materie prime Il valore delle rimanenze al 31 marzo 2014 è quasi interamente riferibile alla controllata TerniEnergia. Al 31 dicembre 2013 il valore delle rimanenze è invece riferito al magazzino della controllata Greenled Industry S.p.A.. Al 31 Marzo 2014 i prodotti in corso di lavorazione includono prevalentemente i costi sostenuti per la progettazione, lo sviluppo e la costruzione di diversi impianti fotovoltaici al momento ancora in corso di realizzazione. I prodotti finiti al 31 Marzo 2014 si riferiscono prevalentemente alla materia-prima seconda derivante dall’attività di recupero degli Pneumatici Fuori Uso, nonché agli apparati “TR Gridless” (apparato per la fornitura di energia in bassa tensione stand-alone mediante energia fotovoltaica e batterie) e “TR WOC” (sensore per la rilevazione dei difetti di saldatura real-time). 32 3.3.7 CREDITI COMMERCIALI Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e la relativa variazione: (in Euro) 31 Marzo 31 dicembre 2014 2013 Variazione Variazione % Crediti verso clienti 25.995.879 1.794.661 24.201.218 n.a. Fatture da emettere 7.494.170 7.740 7.486.430 n.a. Fondo Svalutazione (1.556.144) (270.884) (1.285.261) n.a. Totale crediti commerciali 31.933.905 1.531.517 30.402.388 n.a. La variazione rispetto ai dati del bilancio 2013 è imputabile all’operazione di scissione parziale inversa di TERNI Research S.p.A. in Italeaf S.p.A., con il conseguente consolidamento integrale del Gruppo TerniEnergia. La voce in esame è principalmente riferibile al Gruppo TerniEnergia. I crediti commerciali, prevalentemente verso clienti, al 31 Marzo 2014 ammontano a Euro 31.934 mila, di cui Euro 7.494 mila rappresentati da crediti per fatture da emettere. Tra i crediti verso clienti è incluso un credito, iscritto nel bilancio della controllata TerniEnergia, pari a circa 7 milioni di Euro che rappresenta la residua parte del corrispettivo, originariamente pari a 40 milioni di Euro, della vendita perfezionata nel 2011 di due impianti fotovoltaici della potenza complessiva di circa 12 megawatt attualmente in pieno funzionamento. In relazione a tale credito, sebbene nel mese di dicembre 2012 si fosse raggiunto un accordo per il pagamento di quanto dovuto, la controparte non ha onorato le proprie obbligazioni. Nonostante i reiterati tentativi di chiudere la questione in via extra-giudiziale la società si è trovata costretta ad avviare nel mese di agosto 2013 l'azione giudiziale per il recupero del suddetto credito. In particolare TerniEnergia, anche con il supporto dei propri legali, ritiene pretestuose le ragioni di diniego al pagamento della controparte alla luce di elementi fattuali e giuridici seri e concreti e pertanto, alla data di riferimento del presente bilancio, ha ragionevole motivo di ritenere non configurabile una passività probabile a carico della società. L'importo dei crediti commerciali è rettificato da apposito fondo svalutazione crediti di Euro 1.556 mila per coprire il rischio di insolvenza di alcune posizioni creditorie sorte negli esercizi precedenti. 33 3.3.8 ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e la relativa variazione: (in Euro) 31 Marzo 31 dicembre 2014 2013 Variazione Variazione % Credito IVA 3.477.422 309.701 3.167.722 n.a. Risconti attivi 1.995.783 4.459 1.991.324 n.a. Altri crediti 6.053.259 192.835 5.860.424 n.a. 11.526.464 506.995 11.019.469 n.a. Totale altri attività correnti La voce “Altri crediti” si riferisce principalmente alla controllata TerniEnergia ed accoglie in prevalenza il credito, pari a Euro 1.225 mila, maturato per la cessione del 50% delle quote della società Collesanto S.r.l., la cui regolazione finanziaria avverrà nel corso dell’esercizio 2014. La voce accoglie anche il credito maturato verso la TERNI Research S.p.A., pari ad Euro 807 mila, per l’Imposta del reddito sulle società, relativo al rapporto di consolidato fiscale in essere fino all’esercizio fiscale 2013. Tale credito è rappresentato in prevalenza delle perdite fiscali che verranno utilizzate dalla consolidante TERNI Research S.p.A. nella dichiarazione dei redditi relativa all’esercizio 2013. Una parte dei crediti in essere al 31 dicembre 2013, e relativi al rapporto di consolidato fiscale, sono stati riclassificati tra le imposte anticipate, tenuto conto dell’avvenuta interruzione del rapporto di consolidato fiscale a seguito dell’operazione di scissione parziale proporzionale inversa della società TERNI Research S.p.A.. La parte rimanente del saldo degli Altri crediti si riferisce principalmente a crediti diversi per imposte e anticipi da clienti. 34 3.3.9 CREDITI FINANZIARI Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e la relativa variazione: 31 Marzo 31 dicembre (in Euro) 2014 2013 Crediti finanziari verso joint venture Crediti finanziari verso MPS 665.992 1.000.000 - 665.992 1.000.000 n.a. n.a. 800.638 - 800.638 n.a. 2.466.630 - 2.466.630 n.a. Crediti finanziari verso altri Totale crediti finanziari Variazione Variazione % La voce “Crediti finanziari verso altri”, riferibile interamente alla controllata TerniEnergia, accoglie in prevalenza il credito finanziario verso la società Collesanto S.r.l. la cui partecipazione è stata ceduta nel mese di dicembre 2013; tale credito sarà interamente incassato nel corso dell’esercizio 2014. Il Saldo relativo ai crediti finanziari verso Monte dei Paschi di Siena S.p.A. si riferisce alla giacenza presso un conto corrente vincolato a garanzia dei rapporti in essere tra la controllata TerniEnergia e lo stesso istituto. 3.3.10 DISPONIBILITÀ LIQUIDE Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e la relativa variazione: (in Euro) Conti correnti bancari Cassa Totale Disponibilità liquide 31 Marzo 31 dicembre 2014 2013 Variazione Variazione % 17.066.649 412.966 16.653.683 n.a. 28.875 621 28.254 n.a. 17.095.524 413.587 16.681.937 n.a. Per un’analisi della variazione sopra esposta si rimanda al Rendiconto Finanziario. 35 3.4 3.4.1 COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL PASSIVO PATRIMONIO NETTO Al 31 Marzo 2014 il capitale sociale della Capogruppo sottoscritto e versato ammontava a Euro 15.000.000 suddiviso in n. 15.000.000 azioni ordinarie. Al 31 Marzo 2014 le “Altre riserve” includono il valore complessivo della riserva di cash flow hedge, che al 31 marzo 2014 è negativo per 5.114 mila. Tale riserva riflette il fair value negativo, al netto dei relativi effetti fiscali, degli strumenti derivati stipulati a copertura del rischio di variazione dei flussi di cassa legati all’oscillazione dei tassi di interesse di alcuni finanziamenti a medio – lungo termine. Tali contratti derivati rispettano i requisiti previsti dagli IFRS per essere considerati di tipo hedge accounting; pertanto le variazioni di fair value di tali derivati vengono rilevate, limitatamente alla sola quota “efficace”, in una specifica riserva di patrimonio netto (“riserva da cash flow hedge”). Il patrimonio netto di terzi è rappresentato prevalentemente dal capitale sociale e dalle riserve appartenente ai soci di minoranza del Gruppo TerniEnergia e delle società Greenled Industry S.p.A. e Skyrobotic S.r.l.. La società al 31 Marzo 2014 non possedeva azioni proprie. 3.4.2 FONDO PER BENEFICI AI DIPENDENTI Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e la relativa variazione: (in Euro) 31 Marzo 31 dicembre 2014 2013 Variazione Variazione % Fondo per benefici ai dipendenti 985.033 112.749 872.284 n.a. Totale Fondo benefici ai dipendenti 985.033 112.749 872.284 n.a. La variazione è imputabile all’operazione di scissione di TERNI Research SpA in Italeaf SpA, con il conseguente consolidamento integrale del valore riferibile al Gruppo TerniEnergia. 36 3.4.3 FONDO IMPOSTE DIFFERITE Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e la relativa variazione: (in Euro) 31 Marzo 31 dicembre 2014 2013 Variazione Variazione % Fondo imposte Differite 8.161.954 6.886.527 1.275.427 19% Totale Fondo Imposte Differite 8.161.954 6.886.527 1.275.427 19% La variazione è imputabile al consolidamento integrale del fondo imposte differite del Gruppo TerniEnergia, a seguito della scissione di TERNI Research S.p.A. in Italeaf S.p.A.. Il saldo delle imposte differite passive riferibile al Gruppo TerniEnergia è relativo prevalentemente alla fiscalità differita rilevata a seguito della transizione dei bilanci di alcune società controllate dai principi contabili italiani “ita gaap” ai principi contabili internazionali IFRS. La parte rimanente del saldo è riferibile principalmente a Italeaf S.p.A. ed è rappresentato dalle imposte differite passive rilevate a seguito dell’emersione dei maggior valori attribuiti alle proprietà immobiliari di Italeaf S.p.A. (lo stabilimento di Nera Montoro) al momento della costituzione della Società. 3.4.4 DEBITI FINANZIARI NON CORRENTI Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e la relativa variazione: (in Euro) 31 Marzo 31 dicembre 2014 2013 36.360.698 n.a. 67.997.316 n.a. 18.370.394 n.a. 24.146.753 n.a. 50.511 50.511 n.a. 146.925.672 - 146.925.672 n.a. 36.360.698 Debito verso Soc leasing 67.997.316 Project Financing 18.370.394 Prestito Obbligazionario 24.146.753 Totale debiti ed altre passività finanziarie Variazione % - Mutui Altre passività finanziarie Variazione 37 I Debiti finanziari per leasing, pari a Euro 67.997 mila, si riferiscono principalmente ai debiti contratti per il finanziamento degli impianti di proprietà del Gruppo TerniEnergia. In particolare si tratta di debito “non recourse” relativo a 22 impianti fotovoltaici della potenza complessiva di 23,4 MWp attraverso operazioni di sales and lease back. Il debito per leasing comprende anche le erogazioni effettuate dalla società di leasing a fronte del completamento dell’impianto di trattamento FORSU (Frazione Organica Rifiuti Solidi Urbani) nello Stabilimento di Nera Montoro, nonché del finanziamento in leasing dell'impianto di trattamento PFU (Pneumatici Fuori Uso) di Nera Montoro. Detti finanziamenti non prevedono covenants e limiti alla distribuzione degli utili generati. La voce “Debiti finanziari non correnti (Mutui)” e “Project Financing” accolgono principalmente la quota non corrente di finanziamenti relativi a 12 impianti fotovoltaici per una potenza complessiva di 11,1 MWp di proprietà del Gruppo TerniEnergia. Tali finanziamenti sono stati erogati sotto forma di mutui ipotecari per quanti riguarda 5 impianti fotovoltaici di proprietà della società Energia Alternativa S.r.l., mentre per quanto riguarda gli altri 7 impianti di proprietà della società TERNI SolarEnergy S.r.l. sono stati erogati con la modalità del project financing. A garanzia di tale ultimo finanziamento, stipulato nel 2010, è stato costituito pegno sulle quote della stessa TERNI SolarEnergy. La parte restante del saldo si riferisce a finanziamenti corporate concessi a TerniEnergia, costituiti in prevalenza dalla parte non corrente di un mutuo chirografario di Euro 10 milioni della durata di 60 mesi con rimborso in 20 rate trimestrali e di un mutuo chirografario di Euro 5 milioni della durata di 60 mesi con rimborso in unica rata alla scadenza, entrambi erogati da Veneto Banca. La voce “Debito Obbligazionario”, si riferisce all’emissione obbligazionaria effettuata dalla controllata TerniEnergia nel mese di febbraio 2014. L’emissione obbligazionaria, denominata “TernEnergia 2019”, è pari a Euro 25 milioni, con durata quinquennale e tasso fisso lordo pari al 6,875% con cedola annuale, ed è negoziata presso ExtraMOT PRO, segmento professionale del mercato obbligazionario ExtraMOT gestito da Borsa Italiana. Il debito viene esposto al netto dei costi di emissione. Si precisa che il prestito obbligazionario prevede il rispetto dei seguenti covenants finanziari: Interest Coverage Ratio: uguale o maggiore di 1.5x; Net Financial Debt/EBITDA: uguale o maggiore di 8x; Net Financial Debt Corporate/EBITDA: uguale o maggiore di 5x. I suddetti covenants verranno si applicheranno a partire dal bilancio consolidato chiuso al 31.12.2014. L’incremento rispetto al bilancio 2013 è dovuto all’operazione di scissione di TERNI Research SpA in Italeaf SpA. 38 3.4.5 DERIVATI Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e la relativa variazione: (in Euro) 31 Marzo 31 dicembre 2014 2013 Variazione Variazione % Altri derivati su tassi di interesse 6.316.659 137.058 - 6.316.659 137.058 n.a. n.a. Totale derivati 6.453.717 - 6.453.717 n.a. Derivati di copertura Il Gruppo, al 31 Marzo 2014, non detiene strumenti derivati quotati. Il fair value degli strumenti derivati non quotati è misurato facendo riferimento a tecniche di valutazione finanziaria: in particolare è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri secondo i parametri di mercato. La voce “Derivati di copertura”, pari a Euro 6.317 mila, si riferisce prevalentemente a diversi contratti derivati IRS (Interest Rate Swap), a copertura dell’eventuale oscillazione dei tassi di interesse sull’indebitamento a lungo termine contratto per il finanziamento degli impianti di proprietà. Tali contratti derivati si riferiscono prevalentemente ai finanziamenti delle società Energia Alternativa S.r.l. e TERNI SolarEnergy S.r.l. e Solter S.r.l., appartenenti al Gruppo TerniEnergia. La voce “Altri derivati su tassi di interesse”, pari a Euro 137 mila, si riferisce a un contratto derivato della società controllata DT S.r.l.. Tale derivato è di tipo “cap” ovvero garantisce la società del fatto che non possa pagare un Euribor maggior del 3,5%. A fronte di questa garanzia la società paga un premio running pari ad un tasso del 1,2% annuo. Dalla valutazione della sostenibilità dell’ hedge accounting method è emerso che l’ intrinsic value al 31 Marzo 2014 è nullo. 3.4.6 DEBITI COMMERCIALI Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e la relativa variazione: 39 (in Euro) 31 Marzo 31 dicembre 2014 2013 Variazione Variazione % Debiti verso fornitori 22.904.150 1.610.172 21.293.978 n.a. Fatture da Ricevere 1.546.080 170.131 1.375.949 n.a. 24.450.229 1.780.303 22.669.927 n.a. Totale debiti commerciali I debiti commerciali, pari a Euro 24.450 mila al 31 dicembre 2013, sono relativi alle forniture di materiali oltre che all’acquisizione di beni e servizi. I debiti commerciali comprendono Euro 1.546 mila di fatture da ricevere al 31 Marzo 2014. Il significativo incremento è imputabile all’operazione di scissione di TERNI Research S.p.A. in Italeaf S.p.A., con il conseguente consolidamento integrale del Gruppo TerniEnergia. 3.4.7 DEBITI E ALTRE PASSIVITÀ FINANZIARIE Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e la relativa variazione: (in Euro) Debiti bancari correnti 31 Marzo 31 dicembre 2014 2013 17.314.271 Variazione 430.156 Variazione % 16.884.114 n.a. Mutui 8.934.837 - 8.934.837 n.a. Debito verso Soc leasing 6.015.602 - 6.015.602 n.a. Altre passività finanziarie 2.718.248 1.905.548 812.699 43% 34.982.957 2.335.705 32.647.253 n.a. Totale debiti ed altre passività finanziarie La voce debiti e altre passività finanziarie si riferisce principalmente ai debiti verso istituti di credito per scoperti di conto corrente e il conto anticipi su contratti e su fatture, nonché alle quote a breve di debiti per finanziamenti e leasing principalmente riferiti alla controllata TerniEnergia. Si rileva che i debiti finanziari correnti ricomprendono parte dei pagamenti sostenuti per investimenti già realizzati o ancora in corso di realizzazione e per i quali al 31 Marzo 2014 non era ancora stato stipulato uno specifico contratto di finanziamento a medio – lungo termine. In particolare si tratta del secondo impianto di trattamento PFU in corso di realizzazione, di un impianto di pirogassificazione già allacciato alla rete nel mese di dicembre 2012 e di un impianto di compostaggio in corso di realizzazione in Puglia. 40 Italeaf S.p.A. ha prestato garanzie a favore della controllata TerniEnergia per un importo complessivo pari a circa Euro 53 milioni alla data di approvazione del presente bilancio. Alla data dell’approvazione del presente bilancio consolidato il Gruppo ha a disposizione linee di credito con vari istituti bancari per Euro 71,6 milioni (considerando anche gli affidamenti per crediti di firma e il plafond deliberato da società di factoring). 3.4.8 DEBITO PER IMPOSTE SUL REDDITO Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e la relativa variazione: (in Euro) 31 Marzo 31 dicembre 2014 2013 Variazione Variazione % Imposte dirette 1.518.172 167.663 1.350.509 n.a. Totale debiti per imposte correnti 1.518.172 167.663 1.350.509 n.a. La variazione della voce in esame è imputabile all’operazione di scissione di TERNI Research S.p.A. in Italeaf S.p.A.. 3.4.9 ALTRE PASSIVITÀ CORRENTI Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto al 31 Marzo 2014, al 31 dicembre 2013 e la relativa variazione: (in Euro) Debiti verso il personale 31 Marzo 31 dicembre 2014 2013 Variazione Variazione % 1.077.140 85.657 991.483 n.a. 489.536 82.700 406.835 n.a. Altre passività correnti 6.935.750 314.100 6.621.650 n.a. Totale altre passività correnti 8.502.426 482.457 8.019.969 n.a. Debiti verso Enti previdenziali ed assistenziali La voce comprende debiti verso il personale e verso enti previdenziali ed assistenziali. 41 La voce Altre passività correnti include, per Euro 1.950 mila, il debito relativo al fair value dell’opzione call che la controllata TerniEnergia potrà, nel mese di giugno 2014, esercitare per l’acquisto del residuo 30% della Lucos Alternative Energies S.p.A.. La voce Altre passività correnti ricomprende inoltre anche il debito per circa Euro 605 mila, iscritto nell’esercizio a seguito dell’adesione ad un processo verbale di constatazione dell’Agenzia delle Entrate ricevuto dalla controllata TerniEnergia nel mese di agosto 2013. Trattandosi in prevalenza di contestazioni per imposte già versate nell’esercizio fiscale successivo a quello oggetto di verifica, tra gli altri crediti è stato rilevato in compensazione un credito di pari importo. 3.4.10 IMPEGNI E GARANZIE PRESTATE E PASSIVITA’ POTENZIALI Garanzie prestate In alcuni casi i clienti della controllata TerniEnergia hanno finanziato l’acquisto dell’impianto fotovoltaico attraverso contratti di locazione con società di leasing. Per alcuni di questi clienti la Capogruppo ha sottoscritto con le relative società di leasing un accordo di subentro al cliente nel contratto di locazione in caso di, e subordinato a, l'inadempimento da parte dei relativi clienti. I clienti si sono a loro volta impegnati, in tal caso, a trasferire alla TerniEnergia il contratto di leasing e ogni credito in essere alla data del trasferimento, ove generato dalla produzione di energia dell'impianto sotto contratto. Gli amministratori della TerniEnergia ritengono che la probabilità di accadimento dei trasferimenti sia estremamente remota, essendo, di prassi e con eccezione dei maxicanoni iniziali, i contratti di leasing modulati in modo da consentire ai flussi di reddito generati dall'impianto la copertura finanziaria delle rate. Considerando altresì l'esistenza di un maxicanone iniziale pagato dal cliente alla società di leasing, i valori in essere al momento dell'eventuale subentro, sulla base dell'attuale piano di sviluppo dei flussi di cassa degli impianti fotovoltaici interessati, vedrebbero un futuro eccesso di flussi generati dalla produzione energetica rispetto ai flussi in uscita per i canoni dovuti. Al 31 marzo 2014, i debiti residui di clienti verso le società di leasing per i quali sono stati assunti i suddetti accordi ammontano complessivamente a Euro 67,7 milioni, di cui Euro 45,9 milioni per società amministrate o possedute da parti correlate (22,5 milioni verso società controllate al 100%), di cui Euro 12,6 milioni per joint venture, Euro 4,7 milioni per la T.E.R.N.I. Research S.p.A, ed Euro 6,1 milioni per altre parti correlate; il resto del saldo, pari ad Euro 21,7, si riferisce a altri clienti terzi. Per gli stessi motivi sopra indicati gli amministratori ritengono inoltre che l’eventuale subentro della Capogruppo nei contratti di locazione non determinerebbe un effetto negativo sulla situazione economica della TerniEnergia. 42 Alla data del 31 Marzo 2014, primari istituti di credito ed assicurazioni hanno rilasciato garanzie sugli obblighi contrattuali della controllata TerniEnergia nei confronti di clienti terzi, per Euro 8,5 milioni. Passività potenziali Contenziosi, indagini e procedimenti giudiziari in corso Al 31 Marzo 2014 non sussistevano procedimenti giudiziari o contenziosi in corso a carico della Italeaf o altre Società del Gruppo, ad eccezione di quanto di seguito esposto. Contenzioso Milis Energy SpA La controversia ha ad oggetto lo spossessamento effettuato dalla Milis Energy S.p.A. nei confronti di TerniEnergia S.p.A., concernente un impianto fotovoltaico su serre realizzato in Sardegna nel Comune di Milis. La Milis Energy S.p.A. contesta asserito inadempimento della TerniEnergia S.p.A. in ordine a tale impianto e per tale motivo ha sospeso il pagamento di Euro 7 milioni circa, asserendo che sarebbe necessario un intervento si sostituzione di bulloni di fissaggio (asseritamente deteriorati), il cui importo di lavori corrisponde a circa Euro 50 mila. In virtù di ciò Milis Energy S.p.A. ha, quindi, proceduto a estromettere Terni Energia dal cantiere, con atto di spoglio del 17/7/2013. La TerniEnergia ha proposto ricorso davanti al Tribunale di Oristano, ottenendo l’ordinanza del 4 febbraio 2014, la quale ha dichiarato illegittimo lo spoglio eseguito e ha ordinato alla Milis Energy S.p.A. di reintegrare immediatamente la Terni Energia nel possesso delle opere oggetto dell’appalto. TerniEnergia, in relazione al credito vantato nei confronti del cliente, ha chiesto ed ottenuto un decreto ingiuntivo nei confronti della Milis Energy S.p.A. quale corrispettivo dovuto dalla medesima Milis per l’appalto di cui al punto precedente. Il Tribunale di Milano ha accolto il ricorso ed ha emesso il decreto ingiuntivo che è stato ritualmente notificato. La controparte ha proposto opposizione e la prima udienza è fissata per il 27 maggio 2014. La società, anche sulla base dei pareri dei propri legali, ritiene che alla luce di quanto già esposto nel precedente punto, vi siano ampie probabilità di successo dell’iniziativa. Contenzioso Mada Srl 43 Diamo evidenza che alla scadenza contrattuale prevista per la cessione di un impianto fotovoltaico della potenza di 997 kWp il cliente non ha corrisposto nulla a titolo di corrispettivo per i lavori eseguiti da parte della TerniEnergia. Conseguentemente, TerniEnergia, solo dopo reiterati solleciti di pagamento: · ha provveduto a rimuovere i pannelli fotovoltaici e gli altri materiali rimovibili dal cantiere (in perfetta conformità a quanto statuito nelle precedenti scritture private tra le parti); · ha proposto atto di citazione dinanzi al Tribunale di Terni, volto ad accertare il grave inadempimento del cliente, agli obblighi contrattualmente assunti e quindi, ad ottenere la risoluzione del contratto medesimo ai sensi dell’art. 1453 c.c., con conseguente condanna del cliente al risarcimento di tutti i danni subiti e subendi quantificati in Euro 1.046.890,00, (importo identificato nella perdita degli utili, inquadrato nel 30% del prezzo del contratto il cui importo totale era pari a complessivi Euro 3.489.640,00) ovvero nella maggiore o minor somma che verrà accertata in corso di causa. La causa è stata iscritta al ruolo con R.G. 2005/11. Nelle more del giudizio di cui al precedente punto, è stato notificato a TerniEnergia un atto di nomina di arbitro e domanda di arbitrato, in data 7 dicembre 2011. E’ stato proposto opposizione alla procedura arbitrale con atto notificato il 27 dicembre 2011 e, comunque, individuando il proprio arbitro nella denegata ipotesi in cui non fosse ritenuto competente il Giudice Ordinario. Alla data di redazione del presente bilancio è stato emesso il lodo arbitrale che ha respinto la richiesta di risarcimento della Mada. Per quanto riguarda il procedimento presso il Tribunale di Terni, il Giudice ha rinviato al 14 aprile 2014, al fine di acquisire il lodo arbitrale, anche al fine di evitare un contrasto tra giudicati. Pertanto, ferma la naturale alea che contraddistingue ogni tipo di contenzioso e sulla base delle valutazioni già esposteci dai nostri legali, TerniEnergia ritiene che sussistano ragionevoli motivi per considerare alte le probabilità di successo nella causa civile sopra indicata. Sulla base della sopra esposta sintetica ricognizione dei fatti, tradotte nella causa civile che la società ha promosso, e considerata possibile una riconciliazione con il cliente con la conseguente conclusione della fornitura, si è ritenuto non opportuno provvedere ad apporre alcuna svalutazione dei costi residui (circa Euro 0,4 milioni) non rappresentativi del materiale rimovibile (pannelli, inverter etc) presente tra i prodotti in corso di lavorazione al 31 Marzo 2014. Contenzioso Regni Diamo evidenza che la controllata TerniEnergia è coinvolta in due contenziosi con gli Eredi Regni, sorti a seguito della mancata concessione da parte di quest’ultimi di un diritto di servitù necessario per il passaggio del cavidotto di un impianto fotovoltaico di proprietà del Gruppo. Il primo contenzioso è pendente avanti al Consiglio di Stato, in secondo grado di giudizio e concerne l’impugnazione dell’ordinanza di demolizione e ripristino della parte di cavidotto realizzato in assenza del titolo autorizzativo di asservimento del terreno su cui esso insiste, emessa dal Comune di Perugia. Il secondo contenzioso è stato promosso da TerniEnergia nei confronti degli Eredi Regni avanti al Tribunale di Perugia per ottenere la concessione della servitù di 44 elettrodotto, in ragione degli impegni presi contrattualmente dagli stessi Regni, al momento in cui cedettero a TerniEnergia il progetto dell’impianto fotovoltaico e il diritto di superficie relativo al terreno su cui realizzarlo. In riferimento al primo è stata concessa la sospensione dell’efficacia della sentenza del Tar che autorizzava la demolizione ed il ripristino e si attende la fissazione dell’udienza di merito. In riferimento al secondo è stata disposto un rinvio per trattative. Infatti nelle more dei due giudizi gli Eredi Regni hanno avanzato proposte di transazione. Le trattative sono tuttora in corso. Nel frattempo il Giudice ha accolto la richiesta di consulenza tecnica volta ad accertare che il progetto originario – redatto dall’Ing. Regni - era carente ed errato. La prossima udienza è fissata per il 5 giugno 2014 per la nomina del CTU. La Società, anche con il supporto dei propri legali, ha ragionevole motivo di ritenere non configurabile una passività probabile a carico di TerniEnergia, né, allo stato attuale, sono emersi elementi tali da far configurare una perdita di valore della partecipazione nella società controllata titolare dell’impianto fotovoltaico in questione. 45 3.5 3.5.1 COMMENTI ALLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO RICAVI Nelle seguenti tabelle è fornito il dettaglio della voce in oggetto per i primi tre mesi chiusi al 31 Marzo 2014 e 2013: (in Euro) Tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 Tre mesi chiusi al 31 marzo 2013 Variazione Variazione % Ricavi installazione di impianti fotovoltaici 4.923.855 - 4.923.855 n.a. Ricavi da esercizio Impianti Fotovoltaici 3.042.177 - 3.042.177 n.a. Ricavi manutenzione 340.362 - 340.362 n.a. Ricavi "Environment" 1.553.806 - 1.553.806 n.a. 43.614 - 43.614 n.a. 700.728 436.423 264.305 61% 10.604.542 436.423 10.168.119 n.a. Ricavi Efficienza Energetica Ricavi per altri servizi Totale Al 31 Marzo 2014 il Gruppo ha registrato Ricavi consolidati per vendite e prestazioni per Euro 10.604 mila. Nel trimestre chiuso al 31 marzo 2013 i ricavi erano riferiti alla sola Italeaf S.p.A.; nel trimestre chiuso al 31 marzo 2014, a seguito della scissione di TERNI Research in Italeaf, i ricavi ricomprendono l’attività del Gruppo TerniEnergia. I ricavi da installazione di impianti fotovoltaici, pari ad Euro 4.924 mila, sono relativi principalmente ai lavori effettuati in Sud Africa, su committenza di una primaria utility europea. La voce “Ricavi da esercizio Impianti Fotovoltaici”, pari ad Euro 3.042 mila, accoglie i ricavi derivanti dalla produzione e vendita di energia da fonte solare prodotta dagli impianti fotovoltaici di proprietà del Gruppo. I “Ricavi Environment”, pari a Euro 1.554 mila, si riferiscono prevalentemente ai ricavi derivanti dall'impianto di biodigestione e compostaggio di Nera Montoro (tali ricavi si compongono non solo del corrispettivo ricevuto per il ritiro del rifiuto - F.O.R.S.U. – Frazione Organica dei Rifiuti Solidi Urbani - ma anche dalla vendita dell’energia prodotta attraverso recupero del biogas derivante dal processo di biodigestione anaerobica), dall’attività di trattamento PFU (Pneumatici Fuori Uso) e dalla gestione dell’impianto di depurazione delle acque di falda dello stabilimento di Nera Montoro. 46 3.5.2 VARIAZIONE DELLE RIMANENZE DI SEMILAVORATI E PRODOTTI FINITI Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto per i primi tre mesi chiusi al 31 Marzo 2014 e 2013: (in Euro) Prodotti Finiti 3.5.3 Tre mesi chiusi al 31 Marzo 2014 Tre mesi chiusi al 31 Marzo 2013 Variazioni Variazioni % 80.552 - 80.552 n.a. Prodotti in corso di lavorazione 141.059 - 141.059 n.a. Totale 221.611 - 221.611 n.a. COSTI PER MATERIE PRIME, MATERIALI DI CONSUMO E MERCI Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto per i primi tre mesi chiusi al 31 Marzo 2014 e 2013: (in Euro) Tre mesi chiusi Variazione al 31 marzo 2013 Variazione % Acquisto di materiali 1.681.858 - 1.681.858 n.a. Materie di consumo 237.662 4.386 233.276 n.a. 84.996 - 84.996 n.a. Variazione delle rimanenze di materie prime, materiali di consumo (105.473) - (105.473) n.a. Costi materie prime 1.899.043 4.386 1.894.656 n.a. Carburanti e lubrificanti 3.5.4 Tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 COSTI PER SERVIZI Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto per i primi tre mesi chiusi al 31 Marzo 2014 e 2013: 47 (in Euro) Tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 Lavorazioni esterne 153.991 Consulenze e collaboratori esterni 485.111 Affitti e noleggi 189.581 Tre mesi chiusi al 31 marzo 2013 Variazione Variazione % 153.991 n.a. 9.766 475.345 n.a. 39.467 150.114 n.a. - Locazione immobili 11.182 - 11.182 n.a. Trasporti 53.120 - 53.120 n.a. Manutenzioni e riparazioni e assistenza 217.914 23.947 193.967 n.a. Vigilanza e assicurazioni 241.108 10.581 230.527 n.a. Altri costi per servizi 1.188.751 369.433 819.319 n.a. Costi per servizi 2.540.759 453.193 2.087.565 n.a. La voce accoglie prevalentemente costi per lavorazioni esterne, consulenze e collaborazioni, trasporti vigilanza ed assicurazioni e per le altre prestazioni. La variazione è imputabile all’operazione di scissione. 3.5.5 COSTI PER IL PERSONALE Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto per i primi tre mesi chiusi al 31 Marzo 2014 e 2013: (in Euro) Tre mesi chiusi al 31 marzo 2013 Variazione Variazione % Salari e stipendi 949.324 109.608 839.716 n.a. Oneri sociali 299.787 34.613 265.173 n.a. Compensi amministratori 115.000 1.500 113.500 n.a. Accantonamento per fondo benefici ai dipendenti Personale interinale e collaborazioni Totale costi del personale 3.5.6 Tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 50.191 3.764 46.426 n.a. 257.242 7.299 249.943 n.a. 1.671.543 156.784 1.514.758 n.a. ALTRI COSTI OPERATIVI Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto per i primi tre mesi chiusi al 31 Marzo 2014 e 2013: 48 (in Euro) Imposte e tasse non sul reddito 3.5.7 Tre mesi chiusi al Tre mesi chiusi 31 marzo 2014 al 31 marzo 2013 251.251 Variazione % Variazione 60.819 190.432 n.a. Multe e ammende 4.556 - 4.556 n.a. Altri costi operativi 239.531 3.105 236.426 n.a. Totale 495.338 63.924 431.414 n.a. AMMORTAMENTI, ACCANTONAMENTI E SVALUTAZIONI Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto per i primi tre mesi chiusi al 31 Marzo 2014 e 2013: (in Euro) Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali 3.5.8 Tre mesi chiusi al 31 marzo 2014 Tre mesi chiusi al 31 marzo 2013 Variazione Variazione % 26.001 - 26.001 n.a. Ammortamento delle immobilizzazioni materiali 2.005.887 134.096 1.871.791 n.a. Totale 2.031.888 134.096 1.897.792 n.a. PROVENTI ED ONERI FINANZIARI Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto per i primi tre mesi chiusi al 31 Marzo 2014 e 2013: 49 (in Euro) Interessi passivi su debiti finanziari Commissione bancarie Interessi su obbligazioni Tre mesi chiusi al Tre mesi chiusi 31 marzo 2014 al 31 marzo 2013 Variazione Variazione % 2.153.534 347.954 1.805.580 n.a. 229.372 - 229.372 n.a. 271.325 - 271.325 n.a. 2.654.231 347.954 2.306.277 n.a. Interessi attivi su conti correnti bancari 84.889 - 84.889 n.a. Interessi attivi v/joint venture 32.083 - 32.083 n.a. Altri proventi finanziari 355.288 - 355.288 n.a. Totale proventi finanziari 472.259 - 472.259 n.a. 2.181.972 347.954 1.834.018 n.a. Totale oneri finanziari Totale L’incremento degli oneri finanziari è riconducibile principalmente al consolidamento integrale dei risultati del Gruppo TerniEnergia, a seguito della scissione di TERNI Research in Italeaf. 3.5.9 QUOTA DI RISULTATO DI JOINT VENTURE Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto per i primi tre mesi chiusi al 31 Marzo 2014 e 2013: (in Euro) Tre mesi chiusi al 31 Marzo 2014 Tre mesi chiusi al 31 Marzo 2013 Variazioni Variazioni % 1.598 14.945 - 1.598 14.945 n.a. n.a. Guglionesi S.r.l. 12.336 (5.737) - 12.336 (5.737) n.a. n.a. Totale 23.142 - 23.142 n.a. Saim Energy 2 S.r.l. Girasole S.r.l.. Soltarenti S.r.l. La voce “quota risultato di Joint Venture” accoglie il risultato di periodo secondo i principi contabili IFRS delle partecipazioni in Joint Venture, per la quota di competenza del Gruppo. 50 3.5.10 IMPOSTE Nella seguente tabella è fornito il dettaglio della voce in oggetto per i primi tre mesi chiusi al 31 Marzo 2014 e 2013: (in Euro) 3.6 Tre mesi chiusi al 31 Marzo 2014 Tre mesi chiusi al 31 Marzo 2013 Variazioni Variazioni % Imposte correnti 211.701 122.830 88.870 72% Totale 211.701 122.830 88.870 72% ALTRE INFORMAZIONI Utile per azione Il calcolo dell’utile base per azione attribuibile ai detentori di azioni ordinarie dalla società è basato sulla consistenza media delle azioni nel periodo di riferimento. (in Euro) Utile netto del periodo – Gruppo Numero medio azioni nel periodo Utile per azione - Base e diluito 31.03.2014 31.03.2013 240.454 (601.084) 15.000.000 15.000.000 0,016 (0,040) Non si rilevano differenze tra utile base e utile diluito in quanto non esistono categorie di azioni con effetti diluitivi. Eventi successivi Siglata manifestazione di interesse per l’acquisizione di Free Energia S.p.A. In data 24 aprile 2014, TerniEnergia e Italeaf, holding di partecipazione e azionista di maggioranza di TerniEnergia, hanno siglato una manifestazione di interesse per l’acquisizione del 100% del capitale sociale di Free Energia S.p.A. con gli azionisti di riferimento della Società. Free Energia, Società che nel 2013 ha 51 conseguito ricavi per Euro 100 milioni circa e che nel primo trimestre 2014 ha fatto registrare una crescita del fatturato del +100% rispetto all’esercizio precedente, opera come trader energetico innovativo, fornendo energia a clienti energivori e/o re-seller consolidati ma, soprattutto, svolgendo attività di hedging trading e planning “evoluti”. Organizzata in una struttura semplice e flessibile, è in grado di cogliere le opportunità di un mercato caratterizzato da repentini e complessi cambiamenti, riuscendo a far fronte alle esigenze energetiche dei propri clienti. Free Energia offre una serie di servizi integrati a valore aggiunto anche per le aziende produttrici di energie rinnovabili, che si muovono normalmente solo sulla “produzione” di energia. Il sistema distributivo poggia su un’offerta integrata di servizi veicolati attraverso una piattaforma informatica realizzata in house. La priorità strategica è quella dell’acquisizione di clienti consumatori di energia, che desiderano una tariffa competitiva, ai quali offrire un’ampia gamma di servizi di vendita (amministrativi, finanziari, di fornitura e consulenza) attraverso una rete di distribuzione diretta e indiretta (re-seller). La manifestazione di interesse è subordinata: alla valutazione dei rispettivi competenti organi societari e alla eventuale sottoscrizione dell’accordo definitivo; al positivo pronunciamento delle eventuali autorità competenti e dei soggetti aventi diritto (ivi inclusi istituti bancari ed obbligazionisti) delle Società; all’esito positivo della due diligence legale, giuslavoristica, fiscale e finanziaria che TerniEnergia eseguirà sul Gruppo Free Energia; alla predisposizione di un business plan consolidato che tenga conto dell’integrazione delle attività di Free Energia con quelle di TerniEnergia e del suo gruppo societario. La struttura dell’operazione, qualora si verificassero le condizioni per un accordo definitivo, consisterà in un aumento di capitale di TerniEnergia, riservato agli azionisti di Free Energia, da sottoscrivere mediante conferimento di azioni Free Energia. Non è previsto esborso di denaro. Il valore presunto dell’operazione è di circa Euro 15 milioni. L’Assemblea di Italeaf approva il bilancio 2013 e la distribuzione di un dividendo pari a 0,08 p.a. In data 28 aprile 2014, l’Assemblea degli Azionisti di Italeaf ha esaminato e approvato all’unanimità il progetto di bilancio al 31 dicembre 2013. L’Assemblea degli Azionisti ha altresì approvato la distribuzione di un dividendo pari a Euro 0,08 per azione ordinaria al lordo delle ritenute di legge, pari ad un controvalore di Euro 1,2 milioni, il cui pagamento è stato effettuato entro il mese di giugno 2014. 52 Siglato accordo strategico con Khalid Al Hamed Group LLC per lo sviluppo delle energie rinnovabili e del business ambientale in Medio Oriente e nei Paesi del Golfo In data 29 aprile 2014, TerniEnergia ha siglato ad Abu Dhabi un accordo di jv per la costituzione di una NewCo con Khalid Al Hamed Group LLC di Dubai rappresentata dal Chairman e CEO, sceicco Khalid Bin Ahmed Al Hamed. In particolare, è stato sottoscritto un accordo vincolante e immediatamente operativo tra le parti che prevede la costituzione di una società denominata TerniEnergia Gulf LLC, con sede ad Abu Dhabi, partecipata al 51% da Khalid Al Hamed Group LLC e al 49% da TerniEnergia, che opererà nei paesi del Medio Oriente e del Gulf Cooperation Council (GCC). Il modello di business individuato da TerniEnergia e di Al Hamed Group è volto allo sviluppo di attività di ingegneria, progettazione, costruzione e gestione di impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili, per il recupero energetico da rifiuti e per la filiera del recupero di materia, in particolare da pneumatici fuori uso. In riferimento a quest’ultima attività, è previsto l’avvio di un primo cantiere per la realizzazione di una importante iniziativa nell’area del Golfo già entro il 2014. La partnership strategica vedrà Khalid Al Hamed Group LLC impegnato principalmente nella gestione dei rapporti con le autorità governative dell’area, nella facilitazione dei percorsi autorizzativi, nella acquisizione dei requisiti operativi e nel supporto nelle negoziazioni con i partner finanziari e con le istituzioni bancarie per il supporto del business, e TerniEnergia con responsabilità nel management della parte operativa e industriale. Attraverso questo modello gestionale, le parti puntano a unire e valorizzare il know how e le competenze di natura tecnologica nel settore delle energie rinnovabili e del waste management di TerniEnergia con le capacità finanziarie e di business development di Al Hamed Group, consentendo a TerniEnergia Gulf un rapido processo di crescita. Costituita la società WiSave Srl, attiva nel settore dell’efficienza termica In data 5 Giugno 2014, Italeaf ha costituito, insieme alla società Energy System Srl, la WiSave S.r.l., società che opera nel settore dell’"Internet of Things". L’investimento effettuato, pari a circa Euro 61 mila, rappresenta una quota partecipativa del 51% del capitale sociale. Wisave progetta, sviluppa e produce sistemi intelligenti per i dispositivi di efficienza energetica termica e di illuminazione con un'infrastruttura cloud. Wisave è un sistema costituito da uno o più termostati o interruttori comunicare attraverso WiFi con un sistema di controllo e software di gestione denominato "System Core" che si interfaccia con un server web attraverso Internet. Il sistema determina un efficientamento energetico (termico) mediante l’utilizzo del telecontrollo e della tele-gestione intelligente della temperatura degli ambienti. L’Assemblea di Italeaf approva un aumento di capitale sociale finalizzato a raggiungere i requisiti per la quotazione In data 16 Giugno 2014, l’Assemblea degli Azionisti di Italeaf ha esaminato e approvato un aumento di 53 capitale sociale per un valore massimo di Euro 800.000,00, con esclusione del diritto di opzione, da realizzare attraverso l’emissione di un numero massimo di 800.000 nuove azioni con un prezzo di emissione pari a Euro 2,50 ciascuna, finalizzato a raggiungere i requisiti richiesti per la quotazione nel mercato NASDAQ OMX First North. Le nuove azioni saranno collocate attraverso un “private placement”. TerniEnergia acquista il 100% delle quote di Lucos Alternative Energies In data 2 Luglio 2014, TerniEnergia, nell’ambito della propria strategia di rafforzamento nei settori della smart energy e dell’energy efficiency, ha esercitato l’opzione call sul 30% della società concessa dai soci attuali in virtù degli accordi stipulati in data 10 agosto 2011, completando l’acquisizione del 100% del capitale di Lucos Alternative Energies. Il prezzo per l’operazione è pari a Euro 1,952 milioni e il pagamento è interamente finanziato per cassa. 54
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