71 - S.R.L.
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n ·11
Libro decisioni dell'Organo Amminist~~tivo
Firmato digitalm
C=IT
O=DISTRETTO
71 S.r.l. con unico socio
Sede in Milano, Via Abbadesse n. 52
Capitale sociale interamente versato: Euro 50.000,00
Registro delle Imprese di Milano REA MI-1718309
C.F. 04007410964
*
*
*
DETERMINAZIONE DELL'AMMINISTRATORE UNICO
L'anno 2014 (duemilaquattordici), addì 30 (trenta) del mese di giugno, l'Amministratore Unico
della società:
"71 S.r.l."
società a responsabilità limitata, con unico socio, con sede in Milano, Via Abbadesse n. 52,
capitale sociale Euro 50.000 interamente sottoscritto e versato, REA MI-1718309, codice fiscale
04007410964 (la "Società" o, anche, "71"),
PREMESSO che l'organo amministrativo della Società ha condiviso e predisposto, di concerto
con l'organo amministrativo di axélero S.r.l. (società con socio unico), con sede in Milano, Via
Cartesio n. 2, capitale sociale Euro 31 .000 interamente sottoscritto e versato, REA MI-19783 I 9,
codice fiscale 07731860966 ("Axelero"), un progetto di scissione parziale di 71 in favore di
Axelero ai sensi e per gli effetti degli artt. 2506-bis e ssg. cod. civ., in allegato alla presente
determinazione (di seguito, il "Progetto di Scissione").
PREMESSO che sia il capitale sociale di 71 sia il capitale sociale di Axelero è interamente
detenuto dalla Compagnia Fiduciaria Lombarda S.p.A.
PREMESSO che il Progetto di Scissione ha ad oggetto la scissione ed assegnazione di
determinati elementi patrimoniali di attivo e passivo relativi a talune attività di ideazione,
gestione e manutenzione di portali Internet nonché di commercializzazione di domini Internet
(di seguito,
(le "Attività"), unitamente alle correlate poste di debito e credito
complessivamente, gli "Elementi Patrimoniali Scissi"), come più in dettaglio individuati nel
medesimo Progetto di Scissione (!'"Operazione di Scissione").
PREMESSO che l'Operazione di scissione si inserisce in un più ampio contesto di
riorganizzazione societaria del gruppo Axelero, anche nell'ottica della successiva quotazione di
Axelero stessa sul listino AIM della Borsa di Milano, ed è tesa ad una migliore
razionalizzazione delle attività aziendali.
PREMESSO che l'Operazione di Scissione avverrà, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501quater, terzo comma, e 2506-ter, quarto comma, del cod. civ., in assenza della redazione della
situazione patrimoniale.
CONSIDERATO che sussiste l'interesse della Società alla realizzazione dell'Operazione di
Scissione, per come descritta nel Progetto di Scissione.
CONSIDERATO E RITENUTO che, sebbene agli Elementi Patrimoniali Scissi sia assegnato un
valore contabile negativo per Euro 7.108,89 (al 31 maggio 2014), si ritiene che tali elementi
rappresentino un valore economico positivo, giacché l'insieme dei rapporti giuridici aziendali
oggetto del!' assegnazione rappresenta un avviamento aziendale superiore alle passività
trasferite.
CONSIDERATO E RITENUTO che la ragione della suddetta differenza tra valori contabili e valori
economici risiede nel fatto che, conformemente alle previsioni recate dai principi contabili
italiani, alcuni cespiti trasferiti - sebbene abbiano un proprio valore economico positivo in
quanto esprimono una marginalità futura - non sono stati contabilizzati nello Stato Patrimoniale
della Società.
Tutto quanto sopra premesso, considerato e ritenuto, si determina:
(i)
di approvare il Progetto di Scissione nella formulazione allegata alla presente;
(ii)
di avviare le formalità previste affinché il socio unico della Società possa deliberare in
merito al Progetto di Scissione e, più in generale, in relazione all'Operazione di
Scissione;
(iii)
di richiedere al socio unico Compagnia Fiduciaria Lombarda S.p.A. di rinunciare, a
nonna del combinato disposto degli artt. 2506-bis, ultimo comma, e 2501-ter, quarto
comma, del cod. civ. al termine di 30 giorni dall'iscrizione o dalla pubblicazione sul sito
Internet del Progetto di Scissione;
(iv)
di richiedere al socio unico Compagnia Fiduciaria Lombarda S.p.A., previa la rinuncia
di cui al precedente punto (iii), di deliberare in merito al Progetto di Scissione e, più in
generale, in relazione all'Operazione di Scissione.
Nome:
Oreste Mariconda
Qualifica Amministratore Unico
71 - S.R.L.
Libro decisioni dell'Organo Amministrativo
PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE
della società
71 S.r.l.
in favore di
axélero S.r.l.
(ai sensi e per gli effetti degli artt. 2506-bis e ssg. cod. civ)
L'Amministratore Unico di 71 S.r.l. (di seguito, "71" o "Società Scissa") e
l'Amministratore Unico di axélero S.r.l. (" Axelero" o "Società Beneficiaria")
hanno redatto e predisposto di concerto tra loro il seguente progetto di scissione
parziale di 71 in favore di Axelero ai sensi e per gli effetti degli artt. 2506-bis e ssg.
cod. civ. (di seguito, il "Progetto di Scissione").
PREMESSE
II presente documento si propone di fornire le prescritte informazioni circa la
proposta di scissione parziale di 71 - e, segnatamente, di elementi patrimoniali di
attivo e passivo relativi a talune attività di ideazione, gestione e manutenzione di
portali Internet nonché di commercializzazione di domini Internet (le "Attività"),
unitamente alle correlate poste di debito e credito (di seguito, complessivamente,
gli "Elementi Patrimoniali Scissi"), come più in dettaglio individuati al
successivo paragrafo 3 - in favore di Axelero (di seguito, !"'Operazione" o la
"Prima Scissione").
La Prima Scissione si inserisce in un più ampio contesto di riorganizzazione
societaria di gruppo, anche nell'ottica della successiva quotazione di Axelero sul
listino AIM della Borsa di Milano, ed è tesa ad una migliore razionalizzazione
delle attività aziendali. La Prima Scissione è in particolare inscindibilmente
connessa ali' operazione di scissione parziale dell'intera partecipazione detenuta
da Axelero in Privategriffe S.p.A. (pari al 36,67% del capitale sociale) in favore di
società di nuova costituzione denominata Supernovae2 S.r.l (la "Seconda
Scissione").
Conseguentemente la Prima Scissione acquisirà efficacia solo laddove sia
intervenuta la stipulazione dell'atto relativo alla Seconda Scissione, salvo
rinuncia della condizione medesima da parte dell'organo amministrativo di
Axelero., unico soggetto nell'interesse del quale è stata apposta la condizione
sospensiva.
La Prima Scissione avverrà, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501- quater, terzo
comma, e 2506-ter, quarto comma, del cod. civ., in assenza della redazione della
situazione patrimoniale.
Si precisa con riferimento alla Prima Scissione che: (i) non è prevista né è
consentita (ex art. 2504-ter cod. civ. come richiamato dall'articolo 2506-ter
cod.civ.) alcuna emissione di nuove quote da parte della Società Beneficiaria né
comunque assegnazione di quote della stessa, (ii) non è previsto alcun rapporto
di cambio e dunque non è necessaria la relazione degli esperti di cui ali' art. 2501sexies cod. civ ..
2
71 - S.R.L.
Quanto ai terrrùni di oppos1z10ne dei creditori, Axelero e 71 (le "Società
Partecipanti") intendono avvalersi del termine ridotto di cui ali' art. 2505-quater
e.e ..
Le Società Partecipanti si danno atto che sebbene agli Elementi Patrimoniali Scissi
sia assegnato un valore contabile negativo, tali elementi rappresentano un valore
economico positivo, giacché l'insieme dei rapporti giuridici aziendali oggetto
dell'assegnazione rappresenta un avviamento aziendale superiore alle passività
trasferite. La ragione di tale differenza tra valori contabili e valori economici
risiede nel fatto che, conformemente alle previsioni recate dai principi contabili
italiani, alcuni cespiti trasferiti - sebbene abbiano un proprio valore economico
positivo, così come verificato ed attestato dall'Amministratore Unico della
Società Scissa, in quanto esprimono una marginalità futura - non sono stati
contabilizzati nello Stato Patrimoniale di 71.
In considerazione del valore contabile negativo degli elementi trasferiti per
effetto della Prima Scissione, il patrimonio netto di 71 si incrementerà di euro
7.108,89, che verranno assegnati alla riserva da scissione.
Parimenti, il patrimonio netto contabile di Axelero si ridurrà di 7.108,89 euro, per
effetto dell'imputazione del disavanzo di scissione a decremento del patrimonio
netto. Tuttavia Axelero si riserva il diritto di ottenere una stima ai sensi degli artt.
2343 e 2465 cod. civ. che consenta di iscrivere nella relativa situazione
patrimoniale post-scissione i valori correnti degli Elementi Patrimoniali Scissi,
evitando in tal modo il predetto decremento di patrimonio netto.
*****
1.
TIPO, DENOMINAZIONE SOCIALE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA
SCISSIONE
Società Scissa
71 S.r.l. (società con unico socio), con sede in Milano, Via Abbadesse n. 52,
capitale sociale Euro 50.000 interamente sottoscritto e versato, REA MI-1718309,
codice fiscale 04007410964
Società Beneficiaria
axélero S.r.l. (società con socio unico), con sede in Milano, Via Cartesio n. 2,
capitale sociale Euro 31.000 interamente sottoscritto e versato, REA J\,ll-1978319,
codice fiscale 07731860966
3
··:.
Sia il capitale sociale di 71 sia il capitale sociale di Axelero sono interamente
detenuti da Compagnia Fiduciaria Lombarda S.p.a ..
*****
2.
STATUTI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE
Società Scissa
Lo statuto della Società Scissa non subirà modifiche per effetto della Prima
Scissione.
Si allegano rispettivamente quali "Allegato 1" e "Allegato 2" l'atto costitutivo
della Società Scissa e lo statuto vigente della stessa.
Società Beneficiaria
Per effetto della Prima Scissione, lo statuto della Società Beneficiaria sarà
modificato al fine di ricomprendere, pur mantenendo lattività non esclusiva di
holding, le seguenti attività:
(i) l'attività di ideazione, gestione e manutenzione di portali Internet nonché di
commercializzazione di domini Internet;
(ii) l'attività di editoria, composizione, stampa, vendita di qualsiasi tipo di
periodici, giornali, riviste o libri, ad esclusione dei quotidiani;
(iii) la creazione e lindividuazione per conto della clientela, la produzione in
proprio e/o per conto terzi ed il commercio di libri, riviste, giornali, anche in
forma elettronica e/o multimediale, lettere elettroniche, banche dati, centri di
documentazione e materiali, rubriche, materiale video e/ audio su qualsiasi
supporto fisico, elettronico e/o multimediale;
(iv) lo svolgimento di attività commerciali per via elettronica, quali il commercio
di beni, la prestazione di servizi e la distribuzione on-line di contenuti digitali;
(v) la prestazione di servizi informatici nel settore delle telecomunicazioni, ivi
inclusa la fornitura di accessi ad Internet e di servizi per Internet;
(vi) anche mediante l'assunzione di concessioni, rappresentanze ed agenzie, le
attività nel campo della ideazione, ricerca, organizzazione, produzione, gestione
e diffusione della pubblicità, anche mediante la vendita di spazi pubblicitari
siano essi fisici e/o multimediali, di spettacoli teatrali, cinematografici, televisivi
ed artistici in genere;
(vii) la produzione e diffusione di informazioni pubbliche e commerciali, anche
per conto terzi, anche con l'uso di mezzi di comunicazione di massa, inclusi
quelli audiovisivi, nonché lo sviluppo di programmi e la gestione di attività di
relazioni pubbliche, pubblicità, promozioni anche in rapporto con la stampa e le
attività collaterali e connesse, di carattere editoriale, cinematografico e televisivo;
(viii) lattività di analisi, ricerche di mercato e sondaggi di opinione;
4
71 - S.R.L.
Libro decisioni dell'Organo Amministrativo
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(ix) il commercio anche per via telematica di prodotti e servizi nel campo della
moda, arredamento, professioni di impresa, turismo e nel settore alimentare;
il tutto con I' esclusione di quelle attività per le quali è richiesta l'iscrizione ad albi
professionali.
Si allegano rispettivamente quali "Allegato 3" e "Allegato 4" l'atto costitutivo
della Società Beneficiaria e lo statuto vigente della stessa.
*****
3.
DESCRIZIONE DEGLI ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE
La Scissione verrà deliberata dalle Società Partecipanti alla Prima Scissione in
assenza di riferimenti specifici a situazioni patrimoniali.
Gli Elementi Patrimoniali Scissi, che verranno assegnati alla Società Beneficiaria
mediante la Scissione di cui al presente Progetto di Scissione sono i seguenti:
Rapporti Contrattuali e Attivo
a. Titolarità del marchio "TiTrovo.it";
b. Titolarità del nome a dominio "titrovo.it";
c. Titolarità dei codici, del formai grafico e dei contenuti del sito Internet
www .titrovo.it. associato al dominio "titrovo.it";
d. Titolarità di tutti i nomi a dominio elencati in "Allegato 5", unitamente a tutti
i diritti ad essi relativi, ivi incluse le corrispondenti piattaforme di
commercio elettronico e tutto il materiale informativo e i beni mobili ad essi
collegati;
e, I contratti di noleggio dei nomi a dominio di cui alla precedente lettera d.,
come elencati in "Allegato 6";
f. I contratti di appalto di servizi per la manutenzione ordinaria e straordinaria
in esclusiva relativi alla piattaforme AbcSalute S.r.l., Professionisti S.r.l.,
Shoppingdonna S.r.l., Originalitaly S.r.l.;
g. Le attrezzatture informatiche descritte nell"' Allegato 7";
h. Il contratto di noleggio operativo a lungo termine auto Audi A5 targata
EL181NY;
i. N. 10 contratti di lavoro dipendente, come indicati nella Sezione A in
"Allegato 8";
j. N, 1 contratto di lavoro a progetto come indicato nella Sezione B in "Allegato
8.n;
k. N. 1 contratto di noleggio e manutenzione del server host domini (fornitore
Serverplan);
5
l.'v_!"
I.
N. 3 contratti di locazione uffici e archivio in Monopoli (BA) alla via Vittorio
Veneto al n.101 e n. 107;
m. I contratti di procacciamento di affari, unitamente ai debiti relativi a tali
contratti trasferiti, come elencati in "Allegato 9";
n. Licenza software Open manager per la contabilità generale ed analitica della
Dyalog Italia S.p.a.;
o. N. 2 contratto di servizi di cali center outbound fornitori: Business network
S.r.l. e Mediatrade S.r.l..;
Passivo
p. I debiti per fondo TFR e tutte le passività di ogni genere (incluso a titolo di
stipendi (anche relativi a mensilità aggiuntive, ferie e permessi non goduti)
relativi ai rapporti di lavoro dei dipendenti trasferiti di cui in "Allegato 8";
q. debiti verso l'erario e verso enti previdenziali relativi ai dipendenti e
collaboratori trasferiti di cui in "Allegato 8";
r. debiti verso i fornitori di cali center outbound (Business network S.r.l. e
Mediatrade S.r.l.) e verso il fornitore Leaseplan Italia S.p.A ..
Quindi, in sintesi, alla data del 31 maggio 2014, il patrimonio netto contabile
trasferito per effetto della Scissione risulta così composto:
Attivo
FondoTFR
Immobilizzazioni
materiali
Fondo ammortamento al
31 maggio 2014
Fatture da emettere ai
clienti TiTrovo.it
Passivo
104.573,98
16.516,95
Ferie, permessi e
mensilità
aggiuntive
61.404,89
-7.141,57
Contributi su
mensilità
aggiuntive, ferie e
permessi
17.410,38
Debito nei
confronti del
personale e
collaboratori salari
e stipendi
33.927,54
Debito verso enti
11.142,16
127.424,78
6
71 - S.R.L.
previdenziali
(dipendenti)
Debiti verso
l'erario e
addizionali su
stipendi e
compensi
Fatture da emettere a
clienti del Gruppo
Axelero
138.000,00
274.800,16
5.681,52
Debiti verso
procacciatori
d'affari di
TiTrovo.it
41.915,76
Debiti verso
fornitori (cali
center outbound
esterni)
4.678,70
Debiti verso
Leaseplan Italia
S.p.A. per
noleggio auto a
lungo termine
1.174,12
281.909,05
Per effetto della Prima Scissione ed in conseguenza del trasferimento alla
beneficiaria degli Elementi Patrimoniali Scissi, il patrimonio netto contabile di 71
si incrementerà di un importo pari a 7.108,89 euro, che verranno assegnati alla
riserva avanzo di scissione.
Il patrimonio netto contabile di Axelero si ridurrà di 7.108,89 euro, per effetto
dell'imputazione del disavanzo di scissione a decremento del patrimonio netto.
Tuttavia Axelero si riserva il diritto di ottenere una stima ai sensi degli artt. 2343
e 2465 cod. civ. che consenta di iscrivere nella relativa situazione patrimoniale
post-scissione i valori correnti degli Elementi Patrimoniali Scissi, evitando in tal
modo il predetto decremento di patrimonio netto.
7
Si precisa che alla data di stipula dell'atto di scISs10ne relativo alla Prima
Scissione i valori contabili delle attività e delle passività da trasferire potrebbero
risultare diversi da quelli sopra indicati, in conseguenza dell'ordinaria dinamica
gestionale. In tale eventualità, a parità di valore di patrimonio netto contabile
trasferito rispetto a quello calcolato alla data del 31 maggio 2014, la differenza
rispetto a detto importo di- (meno) 7.108,89 euro sarà regolata tra le parti tramite
assegnazione, per pari valore, di elementi patrimoniali qualificabili come "attivo
circolante" a favore della società beneficiaria, se il patrimonio alla data di effetto
risultasse inferiore a quello di riferimento di cui sopra, o viceversa.
4.
*****
RAPPORTO DI CAMBIO ED EVENTUALE CONGUAGLIO IN DENARO
La Prima Scissione non comporterà alcun aumento di capitale né altra
assegnazione di quote della Società Beneficiaria e dunque non dovrà procedersi
alla determinazione del rapporto di cambio.
*****
5.
MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DI QUOTE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA
Non si procederà, come detto, ad alcuna assegnazione di ulteriori partecipazioni
nella Società Beneficiaria.
** ***
6.
DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI CIVILISTICI E CONTABILI DELLA
SCISSIONE
Non dovendosi procedere ali' assegnazione di ulteriori partecipazioni della
Società Beneficiaria a seguito della Prima Scissione, non ricorre il presupposto
per determinare la data di decorrenza nella partecipazione agli utili della Società
Beneficiaria medesima, fermo restando che, la decorrenza di tutti gli effetti
civilistici e contabili avverrà in conformità con quanto previsto al successivo par.
7.
** ***
7.
DATA DI EFFICACIA DELLA SCISSIONE
Fermo il disposto dell'art. 2506-quater e.e., gli effetti contabili della Prima
Scissione decorreranno dalle ore 23.59 del 31 luglio 2014 (la "Data di Efficacia
della Scissione").
8
71 - S.R.L.
Libro decisioni dell'Organo Amministrativo
*****
8.
EVENTUALE TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI
ED Al POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE QUOTE
Non sono previsti trattamenti particolari in favore di soci e/o di possessori di
titoli diversi dalle partecipazioni nella Beneficiaria.
*****
9.
VANTAGGI
A
FAVORE
DEGLI
AMMINISTRATORI
DELLE
SOCIETÀ
PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE
Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle Società
Partecipanti alla Scissione.
9
{~\\~~\e
/1__
- 1
N. 25094 Repertorio
N. 11724 Raccolta
Posizione N. 45019/53633
DEPOSITO DI DOCUMENTO
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladodici, il giorno trentuno del mese di gennaio (31/01/2012)
Nella casa in Milano, Via Cusani n. 10.
Avanti a me dottor Giuseppe Gallizia Notaio residente in Sant'Angelo
Lodigiano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è presente il signor
GRIZIOTTI CLAUDIO, nato a Milano il giorno 4/5/1952 (quattro
maggio millenovecentocinquantadue), residente in Milano, Via Mecenate n.
99,cittadino italiano, codice fiscale GRZ CLD 52E04 F205Q.
persona della cui identità personale io Notaio sono certo.
Detto comparente, precisato di intervenire quale amministratore unico
della società
"ALLINl S.à.r.I". società di diritto Lussemburgese,
con il presente atto mi richiede di ricevere in deposito e trattenere nei miei
atti, per tutti gli effetti di ragione e di legge, copia conforme all'originale con
omissione dell'allegato del documento in lingua francese redatto in data 30
dicembre 2011 N. 3377/201 I, Notaio Martine Schaeffer, residente in
Lussemburgo con relativa traduzione in lingua italiana da me eseguita.
Detto documento è munito di regolare apostille rilasciata da Joe Pundel,
iPreposto all'ufficio dei Passaporti, Visti e Legalizzazioni, in data I 6 gennaio
]2012 N. 1001120116564461 contenente verbale di assemblea straordinaria
della società ALLINI S.A., meglio sopra detta, portante delibera di
trasferimento della sede sociale da Lussemburgo a Milano (Italia), Via
Cartesio n. 2 e adozione della forma giuridica di società a responsabilità
limitata ai sensi del diritto italiano.
Ai fini dell'iscrizione del presente atto presso il Registro delle Imprese di.
•Milano, il comparente mi dichiara:
- che la società è denominata ALLINI S.R.L. con sede in Milano, Via
Cartesio n. 2;
, che il capitale sociale di Euro 31.000,00 (trentunomila virgola zero zero) è
'interamente sottoscritto, versato ed esistente come confermato nella!
deliberazione che qui si deposita;
,- che unico socio della società ALLINI S.à.r.l., meglio sopra detta, è la
[società COMPAGNIA FIDUCIARIA LOMBARDA S.P.A., con sede in
I Milano, Via Durini n. I 5, iscritta al registro delle Imprese di Milano al n.
]03625220961, titolare dell'intero capitale sociale pari ad Euro 31.000,00
•(trentunomila virgola zero zero).
\_ che l'Amministratore Unico dell'iscrivenda società, per la durata di n. 3
!esercizi sociali, è GRAZIOTTI CLAUDIO, sopra generalizzato.
\Aderendo alla fattami richiesta, io Notaio, ritiro la privata scrittura in oggetto
!che allego al presente atto sotto la lettera "A", quale sua parte integrante e
isostanziale.
!II comparente mi esonera dalla lettura dell'allegato.
!E richiesto io Notaio ho ricevuto questo atto che ho letto al comparente, che
10 approva lo sottoscrive con me notaio alle ore dodici.
1Questo atto scritto a macchina e a mano da persone di mia fiducia e sotto la
llmìa direttiva consta di un foglio per due facciate intere e quanto alla terza
·I
!
1
REGISTRATO A
LODI
DATI
DI
RIPORTATI
REGISTRAZIONE
NELL'ACCLUSA
RICEVUTA DI TRASMISSIONE
71 - S.R.L.
scritta sin qui.
F.TO CLAUDJO GRJZJOTTJ
F.TO GJUSEPPE GALLlZIA NOTAJO
OPIA SU SUPPORTO INFORMATICO CONFORME ALL'ORJGINALE
~
OCUMENTO SU SUPPORTO CARTACEO, AI SENSI DELL'ART. 23
.LGS. 7 MARZO 2005 N. 82, CHE SI TRASMETTE AD USO DEL
EGISTRO DELLE IMPRESE.
ilano, IO febbraio 2012
BOLLO ASSOLTO IN MODO VIRTUALE TRAMITE LA CAMERA
DI COMMERCIO DI MILANO: AUT. N. 3/4774/2000 DEL 19
LUGLIO 2000 AG. ENTRATE D.RE. LOMBARDIA- S.S. MILANO
...
i-.~"'"
~'Ire l~~li;'çi,'~\\f\~, ~~~
li; )0- .{2.J,ALLIN1 S.A.
l~\1'91
~
Soclété Anonyme
Slège social : L-1930 Luxembourg
54, Avenue de la Llberté
R.C.S. Luxembourg B n• 142.483
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
OU 30 DECEMBRE 2011
N° .••• 33..~.~- .. .!2011
L'an deux mii onze. le trente décembre.
Par-devant Nous, Maltre Martina SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg.
Acomparu
La société de droit italien Compagnia Fiduciaria Lombarda S.p.A.,
établie et ayant son siège socia! à Vra Durlnl W15, 1-20122 Mttan, ltalie,
inscrlt au Regìstre des Entreprises ("Registro Imprese") de Milan,. sous le
numéro 03625220961, ici représentée par Monsieur Raymond THILL,
maltre en droit, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration jointe en annexe au
présent acte.
Laquelle comparante, représentée comme di! ci-avant, déclare ètre
l'actionnaire unique de la société dénommée ALLIN1 SA, une société
anonyme ayant son siège socia! à L-1930 Luxembourg, 54, Avenue de la
Liberté, inserite au R.C.S. à Luxembourg sous le numéro 8142.483,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 7 octobre 2008, publìé au Mèmorial C
n• 2700 du 5 novembre 2008. Les statuts de la sociétè n'ont pas étè
modifiés depuis.
Ensuite la comparante déclare et prie le notalre d'acter:
1.- Que l'actionnaire unique,
dé~nt
l'intégralité du capitai socia! de EUR
31.000.- (trente et un mille euros), ·e~t dument reprèsentée à la présente
assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut
1
. délibérer et décider valablement sur les différenis poihts l'>ortés à l'ordre du
jour, sans convocalion préalable.
Il. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la forme légale de la soclété d'une «Société
anonyme» en «société à responsabilité limltée» et adapta!ion des
statuts de la société à la nouvelle forme de société,
plus particulièrement à
ce sujet :
- changement du nom en « ALLJN1 S.à ~.I. •
2. Cessation des mandats des administrateurs et du commissaire et
relative décharge, et nomination d'un ou de plusieurs gérants et
approbation des comptes intérimaires de la société au 30 décembre
.2011.
3. Transfert du siège socia! statutaire, du siège de direction effectlve
et de l'admlnistretion centrale du Grand-Duché de Luxembourg vers
lltalie, et adoptlon de la nalionalité itallenne.
4.Modffication de la dénomination de «ALLIN1 S.a
rJ .. • en «ALLIN1
S.r.l.», et refonte complète des statu!s pour les adapter à la
législation italìenne, et plus particulièrement
a ce sujet frxation de la
durée de la soclété jusqu'au 30 juln 2030 et modification de son
objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante :
"La societa' e' una holding di partecipazioni ed opera, inoltre, nel
settore immobiliare.
In particolare, la societa' ha per oggetto:
1. L'elaborazione anche
a mezzo di macchine elettroniche dei dati
contabili, la scritturazione e la stampa dei registri, anche fiscafi,
/'archiviazione e la custodia dei documenti. la domicifiazione ed
il recapito telefonico, traduzioni, la presentazione dei documenti
presso uff1Ci pubblici o privati e lo svolgimento di pratiche
amministrative, e attività simile, connesse e complementari; la
prestazione di servizi di segretariato per conto terzi;
2.
L 'attiviià di holding finanziaria e cioè l'acquisizione e la gestione
in proprio di partecipazioni in società od imprese, nei limiti di
legge;
3.
"'\_
""'·
Il coordinamento tecnico, anirninistrativo e finanziario ed
o~ranizzati1ro delle società alle quali partecipa;
2
i
ID:
104561753
4.
11 rilascio di garanzie di qualsiasi genere e di fidejussioni a
favore delle società partecipate;
5.
L'acquisto, la vendita, la commercializzazione, la costruzione, la
permuta, la locazione in ogni sua forma, la gestione di immobili
di qualsivoglia destinazione d'uso.
5.Décharge à donner aux gérants démissionnaires et nominations
statutaires.
6. Désignation de mandatalres avec pouvolrs pour représenter la
Soclété au Luxembourg et en ltalie dans toutes les instances et
dans toutes les procédures administratives, fiscales et aulres,
nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à
accomplir en relation avec le transfert du siège socia!.
7. Divers.
PREMIERE RESOLUTJON
Exposé:
L'actionnaire unique déclare que la société entend transférer son
siège statutaire et de direction effective en llalie. La présente a pour objet
de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de
l'administretion centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg
vers l'ltalie, et plus spéclalement à 1-20124 Milan, 2, Via Cartesio, dans les
formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise. De plus il est
nécessaire d'ajuster les statuts de la société è la loi du nouveau pays du
slège socia!.
L'aètionnaire unique décide de transformer la forme juridique de
SA»,
«ALLIN1
laquelle de société anonyme deyient société
à
responsabllité limitée de drolt luxembourgeois.
et plus particulièrement à ce sujet,
•changement du nom en « ALLIN1 S.à r.I. »
• sans toutefois changer l'objet socia!,
0
avec adaptation subséquente des statuts de la société à la
nouvelle forme de soclété.
Les statuts de la société ALLIN 1 S.à r.I se lisent comme sui! :
~
3
Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A.
Pag 3 di
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lD:
104561753
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Libro decisioni dell'Organo Amministrativo
-- -
~---~--
Art. 1. Il est formé par les présentes entre les cgmparants une
socié!é à responsabllité /imitée qui sera régie par /es présents statuts et les
dispositions légales.
La société prend la dénomination de • ALLIN1 S.à r.I.».
•
Art. 2. Le slège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut etre transféré en toute autre locali!é du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art 3. La société est constltuée pour une durée lllimitée.
Art. 4. La soclété a pour objel la prtse de participa!ions, sous
que/que forme que ce
soi~
dans des entreprises luxembourgeoises ou
étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces particlpations.
La société peut participer à la création, au développement et au
con!rOle de toute entreprtse et leur prèter tous concours, que ce sol! par
des préts, des garantles ou de tout autre manière. La sociélé. peut prèter
'\
\l
~.·1·
'il
!~
ou emprunter, avec ou sans intéréts et .mettre des obllgations.
La
société.
peut
réaliser
toutes
opérations
mobllières,
immobilières, financlères et industrlelles, commerciales ou civifes, liées
directement ou indireclement à son objet.
D'une façon générale, la soclété. peut prendre toutes mesures de
contrOle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement de son objet
''
Art. 5. Le capitai socia! est fixé à EUR 31.000, représenté par
3.100 parts sociales d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10.-)
chacune.
Art. 6. Le capitai socia! pourra, à tout moment, étre augmenté ou
réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de la lai concernant les
sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de
l'actif sodai et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent é!re cédées en!re vifs à des non-associés que moyennant
ragrément donné à la majorité des trois quarts des volx en assemblée
générale ou autrement, par les associés représentant au moins les trois
quarts du capitai socia!. Les parts soc/ales ne peuvent étre transmises pour
cause de mort à des non-a~iés que moyennant l'agrément des
proprlétaires de parts sociales repi'ésentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont
4
Archivio uff1ciale dellE e.e.I.A.A.
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~~(J
ID:
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un drolt de préemption. lls doivent l'exercer endéans trente jours à partir de
la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un
des assoclés ne mettent pas fin à la soclété.
Art. 10. Les héritiers, créanclers ou autres ayants droit ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, falre apposer des scellés sur les
biens et documents de la société.
Art. 11. La société est adminlstrée par un ou plusieurs gérants,
associés ou non. nommés par l'assemblée générale des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société
est engagée en toutes clrconstances
par la signature du gérant unique ou, lorsque la société comporle plusieurs
gérants, par les signatures conjointes deux gérants.
En cas d'empèchement temporaire du ou des gérants, les affaires
sociales peuvent ètre gérées par l'assoclé unique ou, lorsque la société
comporle plusieurs associés, par deux associés aglssant conjolntement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raiscn de leur fonction,
aucune
obligation
personnelle.
Simples
mandataires,
ils
ne
son!
responsables que de rexécutlon de leur manda!.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives.
Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et
peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de
procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne seni valablement prises que
pour autant qu'elles soni adoptées par les associés représ10ntant plus de la
moltié du capitai socia!. Toutefois, les décisions ayant pour objet une
modification des statuts ne pourront ètre prises qu'à la majorité des
asscciés représentant les trois quarts du capitai socia!.
Art. 15. L'année sociale commence le 1"' janvier de chaque année
et finit le trenta décembre de la mème année.
Art. 16. Chaque année, le trenta et un décembre, la gérance
établlt les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège socia! de la société
communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au
moins pour la formation du
fond}Q.~ réserve légale; ce prélèvement cesse
d'ètre obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capttal socia!.
Le salde est à la disposition des assoclés.
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générale, statuant suivant les modalltés prévues pour les modifications des
~1
statuts.
''
Lors de la dissolution de la société, la liquidatìon s'effectuera par
les soìns d'un ou de plusieurs liquidateurs, assocìés ou non, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un assocìé réunit toutes
!es parts soclales entre ses seules mains, la socìété est une société
unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés
commerclales; dans celte éventualìté, les artìcles 200.-1 et 200-2, entre
autres, de la méme loi soni d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts,
les associés se réfèrent aux dispositions légales en vlgueur.
DEUXIEME RESOLUTION
DEMISSION
L'actionnaìre unìque décide d'accepter la démission des administrateurs et
du commissaìre aux comptes d'ALLIN1 S.A., actuellement en fonctìon
jusqu'à l'assemblée générale annuelle à lenir en 2011, savoir :
Consen d'admìnistration
• M. Daniel GALHANO, Administrateùr, Président, demeurant
professionnellement au 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;
•
M.
Laurent
TEITGEN,
admlnìstarteur,
demeurant
professionnellement au 54, Avenue de la Llberté, L-1930 Luxembourg ;
•
M.
Alessio
ABELTINO,
admlnlstrateur,
demeurant
professionnellement à 32, Via Rovello, CH-6942 Savosa ;
Commissaire aux comptes
Revisora S.A., établi et ayant son siège socia! à 54, avneue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrit au R.C.S. sous le numéro 8145.505.
L'assemblée décide de leur accorder bonne et valable décharge
pour l'exécution de leur mandai.
11
. i/
I
I
NOMINATION
:ilii_,
L'assemblée décìde de nommer en qualité de gérant unique de la
Société ALLIN1 S.à r.I. pour
une~yrée
indétermìnée : Monsieur
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6
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Pag
e;
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ID:
104561753
GRIZIOTTI, né le 4 mai 1952 à Milan (ltalie), demeurant à Via Mecenate
n°99, Milan, ltalie.
TROISIEME RESOLUTION
I
I
II
I!
L'actlonnaire unique déclde que le siège socia! statutaire, le
prlnclpal établissement, l'admlnlstration centrale et le siège de direction
effective de la soclété est transféré, avec effe! à la date de ce jour, de
Luxembourg en ltalle, et plus spécialement à 1-20124 Milan, 2, Via
Cartesio,
et de faire adopter par la soclété la nationalité ltalienne, sans
toutefois que ce changemant de nalionalité et de transfert de siège donne
lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constltution d'une personne juridique
nouvelle de
façon
que la
société,
changeant de la nationallté
luxembourgeoise vers la natlonalité italienne, sera dorénavant soumise à la
législation itallenne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège
ne comporle pas de liquidation aux fin de la loi commerciale.
QUATRIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique décide de modifier tes slatuts de la sociélé
dans la mesure nécessalre pour les rendre conformes à la législation
italienne,
et plus particulièrement à ce sujet décide :
• de changer la dénomination de « ALLIN1 S.à r.I.» en « ALLIN1
S.r.l.»
• de fixer la durée de la société jusqu'au 30 juin 2030.
• de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue
ìtalienne suivante :
"La societa' e' una holding di partecipazioni ed opera, inoltre, nel
settore immob//iare.
In particolare, fa socJeta' ha per oggetto:
a mezzo di macchine elettroniche dei dati
contabili, la scritturazione e la stampa dei registri, anche fiscali,
1. L'elaborazione anche
/'archiviazione e la custodia dei documenti, la domiciliazione ed
il recapito telefonico, traduzioni, la presentazione dei documenti
presso uffici pubblici ~(!vati e lo svolgimento di pratiche
amministrative, e attività simile, connesse e complementari; la
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L ·\H.
1D:
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·~-
_____________ ____ ..
"
Libro decisioni dell'Organo Amministrativo
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·-------··------------·-------------~·----·-----··----
. - ----- ---------··------··--------···
prestazione di servizi di segretariato per conto terzi;
1. L'attività di holding finanziaria e cioè /'acquisizione e la gestione
in proprio di partecipazioni in società od imprese, nei limiti di
legge;
2. Il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario ed
organizzativo delle società alle quali partecipa;
3. Il rilascio di garanzie di qualsiasi genere e di fidejussioni a
favore delle società partecipate;
4. L'acquisto, la vendila, la commercializzazione, la costruzione, la
pennuta, la locazione in ogni sua tonna, la gestione di immobili
di qualsivoglia destinazione d'uso.•
L'actionnaire unlque décide de procéder à une refonle complète
des statuts pour les mettre en concordance avec la léglslallon itallenne, et
de leur donner la teneur ci-après, étant entendu que les formalttés prévues
par la lol italienne en vue de faire adopter ces nouveaux statuts en
conformlté avec la loi italienrie devront étre accomplies :
Allegato " " del N.
l
di Repertorio
STATUTO DI SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA
Articolo 1
Denominazione
La societa' e' denominata: ALLIN1 S.r.l.
Articolo 2
Oggetto
La societa' e' una holding di partecipazioni ed opera, inottre, nel settore
immobiliare.
In particolare, la societa' ha per oggetto:
1) L'elaborazione anche a mezzo di macchine elettroniche dei dati
contabili, la scritturazione e la stampa dei registri, anche fiscali,
l'archiviazione e la custodia dei documenti, la domiciliazione ed il
recapito telefonico, traduzioni, la presentazione dei documenti
presso uffici pubblici o privati e lo svolgimento di pratiche
amministrative, e attività simile, connesse e complementari: la
prestazione di servizi di segretariato per conto terzi;
2) L'attività di holding finanziaria e cioè l'acquisizione e la gestione in
proprio di partecipazioni in società od imprese, nei limiti di legge;
3) Il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario ed
organizzativo delle società alle quali partecipa;
4) Il rilascio_ di. garanzie di i:N_alsiasi genere e di fidejussioni a favore
delle soc1eta partecipate; ""-,
5) L'acquisto, la vendita, la commercializzazione, la costruzione, la
permuta, la locazione in ogni sua forma, la gestione di immobili di
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Archivio ufficiale delle e.e . . A.A.
Fag b di 3(ì
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qualsivoglia destinazione d'uso.
Articolo 3
Sede
La socleta' ha sede in Milano
Articolo4
Durata
La durata della societa' e' stabilita sino al 30/6/2030
Articolo 5
Capitale
- Il capitale sociale e' di Euro 31.000 ed e' rappresentalo da tante quote
quanti sono I soci.
- La soclete' potra' acquisire dei soci versamenti e finanziamenti, a titolo
oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle
normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la
raccolta di risparmio tra il pubblico.
· I conferimenti di capitale possono essere effettuati sia in denaro che con
ogni altro bene suscettibile di valutazione economica.
Nei casi previsti dalla Legge, gli aumenti del capitale possono essere
attuati anche mediante offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi;
In tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione il diritto di
recesso a norma detrarticolo 2473 e.e.
Articolo 6
Domiciliazione
Il domicilio come pure l'indirizzo di posta elettronica ed il numero di telefax
dei soci, degli amministratori, del sindaci e del revisore, se nominati, per I
loro rapporti con la societa'. e' quello che risulta dai libri sociali.
Articolo 7
Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi
I trasferimenti delle partecipazioni sono soggetti alla seguente disciplina.
• Per "partecipazione" (o "partecipazioni") si intende la partecipazione di
capitale spettante a ciascun socio owero parie di essa in caso di
trasferimento parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa
pertinenti.
- Per ·~rasferlmento" si Intende il trasferimento per atto tra vivi.
- Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" s'intendono compresi tutti i
negozi di alienazione, nella piu' ampia accezione del termine e quindi, oltre
alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta,
conferimento, dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario
e donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un
corrispettivo owero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci
acquisteranno la partecipazione versando all'offerente la somma
determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, dall'arbitratore,
come meglio specificato nel presente articolo.
- L'intestazione a societa' fiduciaria (ossia iscritta all'Albo delle societa'
fiduciarie) o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del
mandato fiduciario) agli effettlyi proprietari non e' soggetta a quanto
disposto dal presente articolo. ""'·
- Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto di
seguito prescritto, l'acquirente non avra' diritto di essere iscritto nel libro dei
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Pag 9 di 3
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soci, non sara' legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti
amministrativi e non potra' alienare la partecipa;:ione con effetto verso la
societa'.
- Le partecipazioni sono divisibHi e trasferibili liberamente solo a favore:
a. del coniuge di un socio;
b. di parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado; in qualsiasi altro
caso di trasferimento delle partecipa:zioni, al soci regolarmente Iscritti a
libro dei soci spetta il diritto di prelazione per l'acquisto.
- Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire la propria
partecipazione dovra' darne comunicazione a tutti i soci risultanti dal libro
dei soci mediante lettera raccomandata inviata al domic!Ho di ciascuno di
essi indicato nello stesso rtbro; la comunicazione deve contenere le
generatila' del cessionario e le condizioni della cessione, tra le quali, in
particolare, Il prezzo e le modalita' di pagamento. I soci destinatari delle
comunicazioni di cui sopra devono esercitare Il diritto di prelazione per
l'acquisto della partecipazione cui la comunicazione si riferisce facendo
pervenire al socio offerente la dichiara>:ione di eserci:zio della prela;:ione
con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta giorni
lavoretivl dalla data di spedizione (risultante dal timbro postale) della offerta
di prelazione.
- Nell'Ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di piu' di un socio,
la partecipa;:ione offerta spettera' ai soci interessati in proporzione al valore
nominale della partecipazione da ci?scuno di essi posseduta.
- Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia
esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e
proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono
valersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente
rinunziato all'atto dell'eserci:zlo della prelazione loro spettante.
- Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto
gia' socio, anche ad esso e' riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione
in concorso con gli altri soci.
- La comunicazione dell'intenzione di lrasferire la partecipazione formulata
con le modalita' indicate equivale a proposta contrattuale ai sensi
dell'articolo 1326 e.e. Pertanto il contratto si intendera' concluso nel
momento in cui chi ha effettuato la comunica;:ione viene a conoscenza
della accettazione dell'altra parte. Da tale momento, il socio cedente e'
obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma
idonea all'iscrizione nel libro dei soci, con contestuale pagamento del
prezzo come indicato nella denuntiatio.
- La prelazione deve essere esercitata per il prezzo corrispondente al reale
valore patrimoniale dell'azienda al momento della cessione determinato
secondo i criteri di cui al successivo articolo 11. In caso di disaccordo nella
determinazione di detto valore la sua determinazione sara' affidata ad un
Collegio Arbitrale secondo le disposizioni di cui infra.
- Il diritto di prelazione dovra' essere esercitato per l'intera partecipazione
offerta, polche' tale e' l'oggetto ~Ila proposta formulata dal socio offerente;
qualora nessun socio intenda ac~)?tare la partecipazione offerta ovvero il
diritto sia esercitato solo per parte cifessa, il socio offerente sara' libero di
trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione.
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Archivio ufficiale de]le C.~.I A.A.
4l
~
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ID:
104561753
- Qualora nessun socio eserciti il diritto di prelazione di cui al presente
articolo, in caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni o di
costituzione di diritti reali anche di garanzia sulle stesse, e' richiesto Il
gradimento da parte dell'organo amministrativo.
- Pertanto Il socio che intenda alienare la propria partecipazione o costituire
sulla stessa diritti reali o di garanzia, dovra' comunicare con lettera
raccomandata Inviata alla socleta' la proposta di alienazione, contenente
l'indicazione della persona del cessionario.
- L'organo amministrativo dovra', senza indugio pronunciarsi in merito al
gradimento mediante lettera raccomandata inviata al cedente alfindirizzo
risultante dal libro dei soci.
- Qualora entro il termine di dieci giorni dal ricevimento della richiesta di
gradimento al socio richiedente non pervenga alcuna comunicazione, il
gradimento si intendere' concesso ed il socio potra' trasferire la
partecipazione.
- Qualora il gradimento venga negato dovra' essere indicato altro
acquirente gradito. A tal fine l'organo amministrativo indlchera' nella lettera
di rifiuto Il nominativo dell'acquirente proposto; il trasferimento dovra'
essere perfezionato alle stesse condizioni indicate nella richiesta di
gradimento dal richiedente entro dieci giorni .dal ricevimento dell'ultima
comunicazione. In caso contrario il socio sara' libero di cedere la propria
partecipazione a chi ritenga opportuno.
- Quanto alla determinazione del prezzo di cessione si applicano le stesse
regole sopra enunciate per Il caso di prelazione.
- Il gradimento non e' richiesto nel caso di trasferimento della
partecipazione a favore del coniuge o dei parenti in linea retta del cedente.
Articolo 8
Morte del socio
Il trasferimento della partecipazione mortis causa, sia a titolo particolare
che universale, e' disciplinato dagli articoli 2284 e 2289 e.e. La procedura
prevista da detti articoli sara' applicata con le seguenti modifiche e
precisazioni:
- la socie!a' potra' essere continuata, anche con uno, piu' o tutti gli eredi
del defunto;
- per la determinazione del credito spettante ai successori in caso di
liquidazione si applica il successivo articolo 11. Le decisioni circa la
continuazione o la liquidazione della partecipazione saranno assunte dai
soci con le maggioranze previste dal successivo articolo 33, non
computandosi la partecipazione appartenente al socio defunto.
r·
Articolo 9
Recesso
Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione
delle decisioni riguardanti:
a. il cambiamento dell'oggetto d~a,societa';
b. la trasformazione della societa'; · .•.
c. la fusione e la scissione della societa':
11
- - - - - · - - - - ··Archivio ufficiale delle C.C.1.A.A.
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Pag 1 'di ,
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Libro decisioni dell'Organo Amministrativo
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d. la revoca dello stato di liquidazione;
e. il trasferimento della sede della societa' all'estero;
f. l'eliminazione di una o piu' cause di recesso indicate all'articolo 9, comma
secondo;
g. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica
delroggetto della societa';
h. Il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione
dei diritti attribuiti ai soci al sensi dell'articolo 2468, quarto comma e.e.;
l. l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova
emissione a terzi.
- Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge. Qualora
la socleta' sia soggetta ad attivita' di direzione e coordinamento ai sensi
degli articoli 2497 e seguenti e.e., spettera' ai soci il diritto di recesso nelle
ipotesi previste dall'articolo 2497 quater e.e. I soci hanno altresi' diritto di
recedere dalla socleta', In relazione al disposto dell'articolo 2489, comma
secondo e.e.
- Il socio che intende recedere dalla socleta' deve dame comunicazione
all'organo amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con
ricevuta di ritorno. La raccomandata deve essere inviata entro trenta giorni
dall'iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel
libro delle decisioni dei sool della decisione che lo legittima, con
11ndicazione delle generalita' del socio recedente, del domicilio per le
comunicazioni inerenti al procedimento. Se il fatto che legittima il recesso
e' diverso da una decisione, esso puo' essere esercitato non oltre trenta
giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Il recesso si intende
esercitato il giorno in cui la comunicazione e' pervenuta alla sede della
societa'. Dell'avvenuto esercizio del dirttto di recesso deve essere fatta
annotazione nel libro del soci. Il recesso non puo' essere esercitato e, se
gia' esercitato, e' privo di efficacia se, entro novanta giorni dall'esercizio del
recesso, la socleta' revoca la delibera che lo legittima owero se e'
deliberato lo scioglimento della societa'.
Articolo 10
Esclusione
Non sono previste cause di esclusione del socio.
Articolo 11
Liquidazione delle partecipazioni
Nelle ipotesi previste dall'Articolo 9 le partecipazioni saranno rimborsate al
socio in proporzione del patrimonio sociale. Il patrimonio della societa' e'
determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere dell'organo di
controllo e del revisore, se nominati, tenendo conto del valore di mercato
della partecipazione riferito al momento di efficacia del recesso
determinato ai sensi del precedente articolo 9, comma 3.
Ai fini della determinazione del valore di mercato occorre aver riguardo alla
consistenza patrimoniale della societa' e alle sue prospettive reddituali. In
caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri
sopra indicati, e' effettuata, !~mite relazione giurata, da un esperto
nominato dal Tribunale nella cùi~ircoscrizione si trova la sede della
societa', che prowede anche sulle ··'Spese, su istanza della parte piu'
diligente. Si applica il primo comma dell'articolo 1349 e.e.
12
Archivio ufficiale delle C.C.l.A.A.
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- Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro sei mesi
dall'evento dal quale consegue la liquidazione. Il rimborso puo' avvenire
mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro
partecipazioni o da parte di un terzo concordemente individuato dai soci
medesimi. Qualora cio' non awenga, il rimborso e' effettuato 'utilizzando
riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale
corrispondentemente. In questo ultimo caso si applica l'articolo 2482 e.e., e
qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della
partecipazione del socio receduto, la societa' si scioglie ai sensi dell'articolo
2484, comma primo n. 5 e.e.
Articolo 12
Unico socio
Quando l'Intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la
persona dell'unico socio, gli amministratori devono effettuare gli
adempimenti previsti ai sensi dell'articolo 2470 e.e. Quando si costituisce o
ricostituisce la plurallta' dei soci, gli amministratori devono depositare la
relativa dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese. L'unico
socio o colui che cessa di essere tale puo' prowedere alla ·pubblicita'
prevista nel commi precedenti. Le dichiarazioni degli amministratori devono
essere riportate, entro trenta giorni dall'Iscrizione, nel libro dei soci e
devono indicare la data di tale iscrizione.
Articolo 13
Soggezione ad attivlta' di direzione e coordinamento
La societa' deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attivita' di
direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonche'
mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del
registro delle imprese di cui all'articolo 2497 bis, comma secondo c. c.
Articolo 14
Amministratori
- La societa' puo' essere amministrata, alternativamente, su decisione dei
soci in sede di nomina:
a. da un amministratore unico;
b. da un consiglio di amministrazione composto da un numero di consiglieri
compreso tra due e sette secondo il numero determinato dai soci al
momento della nomina;
c. da due o piu' amministratori con poteri determinati all'atto della nomina.
- Per organo amministrativo si intende l'amministratore unico, oppure il
consiglio di amministrazione, oppure l'insieme di amministratori cui sia
affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione.
- Gli amministratori possono essere anche non soci.
- Non si applica agli amministratori Il divieto di concorrenza di cui all'articolo
2390 e.e.
Articolo 15
Durata della carica, revoca, cessazione
Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il
periodo determinato dal .soci al-1!'omento della nomina.
- Gli amministratori sono rieleggibili:
- La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto
dal momento in cui il nuovo organo amministrativo e' stato ricostituito.
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J04561753
71 - S.R.L.
Libro decisioni dell'Organo Amministrativo
- Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell'esercizio
vengono a mancare uno o piu' amministratori gli altri prowedono a
sostituirli; gli amministratori cosi' nominati restano in carica sino alla
prossima assemblea.
- Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qtialsiasl
causa viene meno la meta' dei consiglieri, in caso di numero pari, o la
maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l'articolo
2386 e.e. per quanto compatibile.
Articolo 16
Consiglio di amministrazione
- Qualora non vi abbiano proweduto i soci al momento della nomina, il
consiglio di amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.
- Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con Il voto
favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, non
computandosi le astensioni.
- Le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio
nel libro delle decisioni degli amministratori. La relativa documentazione e'
conservata dalla societa'.
- In ogni caso non possono essere assunte per iscritto le decisioni
riguardanti la redazione del progetto di bilancio dei progetti di fusione e/o
scissione, nonche' le decisioni di aumento del capltale.
Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al
successivo articolo 17, possono essere adottate mediante consultazione
scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. E' in facolta' di
ciascun amministratore di chiedere che una determinata decisione sia
assunta nella forma della delibera collegiale prima che la deliberazione
stessa sia presa in modo diverso secondo quanto infra.
- il consenso espresso per iscritto si forma a sulla base di un testo di
decisione formulato dal presidente del consiglio di amministrazione. Da
detta proposta deve risultare con chiarezza l'esatto testo della decisione da
adottare nonche' le ragioni e quanto necessario per assicurare una
adeguata Informazione sugli argomenti da trattare Detto testo e' inviato,
con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'awenuto
ricevimento, in via preliminare.sempre che siano nominati, al sindaci ed al
revisore, affinche' formulino per Iscritto, eventuali rilievi nel termine
perentorio di sette giorni dal ricevimento, trascorso il quale si intende che
essi non abbiano rilievi da formulare. Successivamente il testo medesimo,
completo degli eventuali rilievi, e' trasmesso, con qualsiasi mezzo idoneo
ad assicurare la prova dell'awenuto ricevimento, a ciascuno dl)gli
amministratori, i quali dovranno restituire il testo medesimo con annotato e
sottoscritto il proprio assenso o dissenso nel termine perentorio che dovra'
essere indicato nel testo stesso o in mancanza entro dieci giorni dal
ricevimento. Terminato il procedimento di cui sopra il Presidente del
Consiglio di Amministrazione, redigono una comunicazione scritta da
inviare a tutti gli aventi diritto contenente l'esito della consultazione.
~<{Olo17
Adunanze del consiglio di amministrazione
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~·
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Qualora la deliberazione del Consiglio di amministrazione debba essere
assunta in modo collegiale il presidente convoca il consiglio di
amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e
prowede affinche' tutti gli amministratori siano adeguatamente informati
sulle materie da trattare.
'
• La convocazione awiene mediante awiso spedito a tutti gli
amministratori, l'organo di controllo e revisore, se nominati, con qualsiasi
mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'awenuto ricevimento, almeno tre
giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.
Nelrawiso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonche'
fordine del giorno.
• Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purche' in
Italia, o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea .
• Le adunanza del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza
convocazione formale, quando inteivengono tutti i consiglieri in carica ed i
sindaci effettivi se nominati.
• Le riunioni del conslgHo di amministrazione si possono svolgere anche
per audioconferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si
dara' atto nei relativi verbali:
a. che siano presenti nello stesso luogo Il presidente ed il segretario della
riunione, se nominato, che prowederanno alla formazione e sottoscrizione
del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b. che sia consentilo al presidente della riunione di accertare l'identtta' degli
inteivenutl, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare
i risultati della votazione;
c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente
gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d. che sia consentilo agli Intervenuti di partecipare alla discussione ed alla
votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonche' di
visionare, ricevere o trasmettere documenti.
- Per la validita' delle deliberazioni del consiglio di amministrazione,
assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della
maggioranza dei suoi membri In carica; le deliberazioni sono prese con la
maggioranza assoluta dei voti del presenti. In caso di parita' di voti, la
proposta si intende respinta.
- Delle deliberazioni della seduta si redigera' un verbale firmato dal
presidente e dal segretario se nominato che dovra' essere trascritto nel
libro delle decisioni degli amministratori.
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Articolo 18
Poteri dell'organo amminlstratlvo
- L'organo amministrativo ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria
amministrazione. In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai
poteri degli amministratori.
- Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo puo' delegare
tutti o parte dei suoi poteri ad ~omitato esecutivo composto da alcuni dei
suol componenti, owero ad urlO. o piu' dei suoi componenti, anche
disgiuntamente. In questo caso si àpplicano le disposizioni contenute nei
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Archivio ufficiaJe delle e.e.I.A.A.
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71 - S.R.L.
Libro decisioni dell'Organo Amministrativo
commi terzo, quinto e sesto dell'articolo 2381 e.e. Non possono essere
delegate le attribuzioni indicate nell'articolo 2475, comma quinto e.e.
- Nel caso di consiglio di amministrazione formato da un numero pari di
membri, qualora una delibera posta in votazione non raggiunga la
maggioranza, essa deve essere nuovamente posta in votazloné in un
giorno successivo. Qualora la medesima delibera non raggiunga la
maggioranza per la seconda volta, i membri del consiglio devono entro 20
(venti) giorni convocare l'assemblea del soci per gli opportuni
prowedimenli.
- Nel caso di nomina di piu' amministratori che non costituiscano il consiglio
di amministrazione l'atto di nomina potra' indicare quali poteri vadano
esercitati in via disgiunta e quali In via congiunta; In mancanza di qualsiasi
precisazione detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori
disgiuntamente tra loro. Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli
ammlnlstratorl non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi in cui
si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla socleta'.
- Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento
di determinati attl o categorie di atti, determinandone i poteri.
- Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a piu'
amministratori, in caso di opposizione di un amministratore all'operazione
che un altro intende compiere, competenti a decidere sull'opposizione sono
i soci.
Articolo 19
Rappresentanza
- L' amministratore unico ha la rappresentanza della soci eta'.
- In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza
della societa' spetta al presidente del consiglio di amministrazione ed ai
singoli consiglieri delegati, se nominati.
- Nel caso di nomina di piu' amministratori, la rappresentanza della societa'
spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui
sono stati attribuiti in sede di nomina I poteri di amministrazione.
- La rappresentanza della societa' spetta anche ai direttori, agli institori e ai
procuratori, nei limltl dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.
Articolo 20
Compensi degli amministratori
- Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del
loro ufficio.
- I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennita' annuale
in misura fissa, owero un compenso proporzionale agli utili netti di
esercizio, nonche' determinare un'indennita' per la cessazione dalla carica
e deliberare l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con
modalita' stabllite con decisione dei soci.
- In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, li loro
compenso e' stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della
nomina.
~icolo21
Organo.(li controllo
Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477 e.e., la
nomina del sindaco e/o del revisore e' obbligatoria. La composizione,
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durata, cessazione e revoca dell'Organo di Controllo sono regolate dalla
norma di legge.
Il compenso dell'organo di controllo e' determinato dai soci alratto della
nomina, per l'intero periodo della durata del loro ufficio.
Articolo 22
Competenze e doveri dell'organo di controllo
- L'organo di controllo ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403
bis e.e. ed esercita il controllo contabile sulla societa'.
- Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2406, 2407 e 2408, primo
comma e.e.
- L'organo di controllo deve assistere alle adunanze delle assemblee dei
soci, alle adunanze del consigRo d! amministrazione e del comitato
esecutivo.
Articolo 23
Revisore
- Qualora, In alternativa all'organo di controllo e fuori dei casi di
obbligatorieta' dello stesso, la societa' nomini per il controllo contabile un
revisore, questi deve essere iscrttto al registro istituito presso il Ministero di
Giustizia.
••
- SI applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di
societa' per azioni.
Articolo 24
Decisioni dei soci
- I soci decidono suUe materie riservate alla loro competenza dalla legge,
dal presente statuto, nonche' sugli argomenti che uno o plu' amministratori
o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale
sottopongono alla loro approvazione.
- In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli uttli;
b. la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo;
c. la nomina dell'organo di controllo o del revisore;
d. le modificazioni dello statuto;
e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziljle
modif1C0zione dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti
dei soci;
f. la nomina dei fiquidatort e i criteri di svolgimento della liquidazione.
- Non e' necessaria la decisione dei soci che autorizzi l'acquisto da parte
della societa', per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale
sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori,
nel due anni dalla iscrizione della societa' nel registro delle imprese.
Articolo 25
Diritto di voto
- Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
- Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
- Il socio moroso (o Il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia
bancaria siano scadute. o d~ute inefficaci, ove prestate ai sensi
dell'articolo 2466, comma quinto o.p.) non puo' partecipare alle decisioni
dei soci.
Articolo 26
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Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto
- Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 29, le
decisioni dei soci possono essere adottate sulla base del consenso
espresso per iscritto. I soci che rappresentino almeno un terzo del capttale
sociale nonche' ciascuno degli amministratori possono, prima' che il
procedimento decisionale si sia completato, in ogni caso ottenere che la
decisione sia assunta dall'assemblea in forma collegiale secondo quanto
infra disposto. Il consenso espresso per iscritto si forma a sulla base di un
testo di decisione formulato dal presidente del consiglio di
amministrazione, ovvero, in mancanza di consiglio di amministrazione,
dall'amministratore unico o da uno degli amministratori. Da detta proposta
deve risultare con chiarezza l'esatto testo della decisione da adottare
nonche' le ragioni e quanto necessario per assicurare una adeguata
informazione sugli argomenti da trattare. Il testo e' inviato, con qualsiasi
mezzo Idoneo ad assicurare la prova dell'awenuto ricevimento, in via
preliminare e sempre che siano nominati, ai sindaci ed al revisore, affinche'
formulino per iscritto, eventuali rilievi nel termine perentorio di sette giorni
dal ricevimento, trascorso il quale si intende che essi non abbiano rlllevi da
formulare. Successivamente il testo medesimo, completo degU eventuali
rilievi, e' trasmesso, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova
dell'awenuto ricevimento, a tutti i soci, i quali dovranno restituire il testo
medesimo con annotato e sottoscritto il proprio assenso o dissenso nel
termine perentorio che dovra' essere indicato nel testo stesso o in
mancanza entro venti giorni dal ricevimento. Terminato il procedimento di
cui sopra l'organo amministrativo redige una comunicazione scritta da
inviare a tutti gli aventi diritto contenente l'esito della consultazione. Tutti i
documenti trasmessi alla sede della societa' relativi alla formazione della
volonta' dei soci devono essere conservati dalla societa', unilamente al
libro delle decisioni dei soci.
- Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere
trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.
Articolo 27
Assemblea
- Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel
precedente articolo 26 comma secondo lettere d), e) ed f), nonche' in tutti
gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, le
decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione
assembleare.
- L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche
fuori dalla sede sociale, purche' in Italia o nel territorio di un altro stato
membro dell'Unione Europea. In caso di impossibilita' di tutti gli
amministratori o di loro inattivita', l'assemblea piJo' essere convocata
dall'organo di controllo, se nominato, o anche da un socio.
- L'assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito
successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per
l'adunanza, con lettera raccorlli\':data, fax, posta elettronica ovvero con
qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto
ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risuttan!e dai libri
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sociali. Nell'avviso di convocazione devono essere indicati V giorno, il
luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
- Anche in mancanza di fonnale convocazione l'assemblea si reputa
regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e
tutti gli amministratori e i sindaci, se nominali, sono presenti o infonnati e
nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i
sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea,
dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli a!H
della societa', nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli
argomenti posti alrordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli
stessi.
Articolo 28
Svolgimento dell'assemblea
- l'assemblea e' presieduta dall'amministratore unico, dal presidente del
consigUo di amministrazione (nel caso di nomina del consiglio di
amministrazione) o dall'amministratore plu' anziano di eta' (nel caso di
nomina di piu' amministratori con poteri disgiunti o congiunti). In caso di
assenza o di impedimento di questi, l'assemblea e' presieduta dalla
persona designata dagli Intervenuti.
- Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione
della stessa, accertare l'identita' e la legittimazione del presenti, dirigere e
regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare I risultati
delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel
verbale.
Articolo29
Deleghe
- Ogni socio che abbia dilitto di Intervenire all'assemblea puo' farsi
rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve
essere conservata dalla societa'.
Articolo 30
Verbale dell'assemblea
- Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto
dal presidente e dal segretario, se nominato, o dal notaio.
- Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere
trascritto, senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.
Articolo 31
Quorum costitutivi e deliberativi
- L'assemblea e' regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che
rappresentino almeno la meta' del capitale sociale e delibera a
maggioranza assoluta. Nei casi previsti dal precedente articolo 26 comma
secondo, lettere d), e), ed f) e' comunque richiesto il voto favorevole di tanti
soci che rappresentino almeno la meta' del capitale sociale.
- Nel caso di decisione del soci assunta mediante consenso espresso per
iscritto, le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che
rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
- Per introdurre i diritti attribuiti ai., singoli soci ai sensi del terzo comma
dell'articolo 2468 e.e e' necessario il toq'.'enso di tutti i soci.
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Libro decisioni dell'Organo Amministrativo
- Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente
statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche
maggioranze.
Articolo 32
Bilancio e utili
- Gli esercizi sociali si chiudono 1131 dicembre di ogni anno.
- Il bilancio deve essere presentato ai soci per l'approvazione entro 120
(centoventi) giorni dalla chiusura deJreaercizlo sociale. Quando particolari
esigenze lo richiedano, e comunque con i limiti e le condizioni previsti dalla
legge, l'assemblea per l'approvazione del bilancio potra' essere convocata
entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
- Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno Il 5% (cinque per cento)
da destinare a riserva legale fino a che queste non abbia raggiunto Il quinto
del capitale, verranno ripartiti tra i soci In misura proporzionale alla
partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.
Articolo 33
Scioglimento e liquidazione
- La societa' si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:
a. per il decorso del termine;
b. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la soprawenuta
Impossibilita' a conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata
entro sessanta giorni dall' accertamento di detta impossibHita', non deliberi
le opportune modifiche statutarie;
c. per l'impossibilita' di fùnzionamento o per fa continuata inattlvita'
dell'assemblea;
d. per fa riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto e'
disposto dall'articolo 2482 ter e.e.;
e. nell'ipotesi prevista dall'articolo 2473 e.e.;
f. per deliberazione dell'assemblea;
g. per le altre cause previste dalla legge.
- In tutte le Ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare
gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge nel termine di trenta giorni
dal loro verificarsi.
- L'assemblea, se del caso convocata dall'organo amministrativo,
nominera' uno o piu' liquidatori determinando:
- il numero dei liquidatori;
- in caso di pluralita' di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio,
anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in
quanto compatibile;
- a chi spella la rappresentanza della societa';
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.
""
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Articolo 34
Libro soci
La socie!a' deve tenere un libro dei soci nel quale devono essere indicati il
nome dei soci, il loro indirizzo anche. di posta elettronica e numero di fax,
la partecipazione nel capitale con i relativi versamenti e tutti gli eventi
modificativi dei soci e dei loro indirizzi. In detto libro dovranno inoltre
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Archivio ufficiale delle e C. I .J.:.. A.
Pag :'.[fli 3U
ID:
104.561 753
essere annotati eventuali pegni, usufrutti, o vincoli che riguardino le
partecipazioni come anche la Istituzione di trusts sulle stesse a richiesta
del trustee.
E' compito dell'organo amministrativo mantenere detto libro con ordine e
tempestMta'.
'
Ogni trasferimento di partecipazione e ogni costituzione di diritti reali sulle
stesse sara' opponibile alla socleta' solo se iscritta nel registro delle
imprese e successi\lamente iscritta nel libro dei soci dall'organo
amministrativo, che potra' rifiutare tale ultima iscrizione se il trasferimento
o la costituzione dei diritto predetti siano avvenuti in violazione del
presente statuto.
CINQUIEME RESOLUTION
L'actionnafre unique décide de nommer en conformlté avec la lai itallenne,
un gérant unique pour un terme de 3 (trols) exerclces sociaux prenant fin
lors de l'assemblée appelée à statuer sur Jes comptes de l'exercice à clore
le 31 décembre 2014 • savoir: Monsieur Claudio GRIZIOTTI, né le 4 mai
1952 à Milan (ltalie) demeuranl à Via Mecenate n°99, Mial, ltalie.
SIXIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique décide de conférer au gérant, tous pouvoirs pour
représenter seul la Société en ltalie, pour effectuer toutes formalités dans
toutes les instances admlnistratives, fiscales et autres, nécessaires ou
utiles relativement aux formalités et actes à accomp!ir en relation avec le
transfert du siége, et en particulier pour procéder au dépòt et è la
publication du présent acte, et des statuts présentement adoptés, entre Jes
mains de toutes autorités compétentes.
SEPTIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique décide de conférer à Mr Galhano Daniel, tous
pouvoirs pour représenter seul la Soclété au Grand-Duché de Luxembourg
dans toutes les instances administratives, fiscales et autres, nécessaires
ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relatlon avec
le transfert du siège.
HUITIEME RESOLUTION
L'actionnaire unique décide de soumettre les résolutions sub 3 à 7
prises ci-avant à la condition ~pensive du transfert du siège socia! de la
société et de son inscription en ftali" auprès du Registre des Entreprises
("Registro Imprese") de Milan, au plus tard le 28 février 2012.
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Archivio ufficiale delle c.C.I_A.A.
{afL_.\\2.
Pag 2't:ii 3(
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71 - S.R.L.
Libro decisioni dell'Organo Amministrativo
b,},"·"''"'·~kJI,,.•,. ................. -.~·-·-····
DECLARAJION PRO FISCO :
L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner
lieu à la constitution d'une nouvelle société, méme du poinl de vue fiscal.
FRAIS:
Le montani des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme
que ce solt qui incombent à la société ou qui soni mis à sa charge en
raison
de
la
présente
assemblée
générale
extraordinaire,
est
approximatlvement évalué, sans nul préjudice, à la somme de EUR 1.600.DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en léte des
présentes.
Et après leclu!e faite et interprétation donnée à la comparante,
connue du nolaire instrumentant par nom, prénom usuel, élat et demeure,
la comparante a signé avec Nous, notaire le présent sete.
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Archjvio ufficjale delle C.C.J.A.A.
ID:
104561753
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Archivio
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J 045617S3
71 - S.R.L.
Archivio
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Libro decisioni dell'Organo Amministrativo
delle e.e.I.A.A.
Pag ~~di 3iJ
ID:
104561753
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ALLIN I S.A.
Socie1à AnoDÌJnll
Sede Sociale(Legale): L-1930 Lussemburgo, 54 Avenue de la Libertè
R.C.S. Luxemburg B n° 142.483
ASSEMBLEA GENERALE STRAORDINARIA
DEL 30 DICEMBRE 2011
N° 337712011
L'anno duemilaundici, il giorno trenta dicembre. (30/12/2011)
Avanti a me dottor MARTINE SCHAFFER Notaio residente in
Lussemburgo.
E' comparsa
La Società di diritto ltaliano COMPAGNJA FlDUClARIA LOMBARDA
S.p.A., stabilita ed avente sede sociale in Via Durini n°15, c.a.p. 20122,
ano, Italia iscritta nel Registro delle Imprese del Tribunale di Milano al
N° 03625220961, qui rappresentata dal Signor RAYMOD TIIlL, avvocato,
domiciliato professionalmente in L-1750 Luxemburg, 74 Avenue Victor
Hugo, in forza di delega allegata al presente atto.
Lo stesso comparente, come sopra rappresentato, dichiara di essere J'unico
socio della società denominala ALLlNl SA., una società anonima avente la
.propria sede sociale (legale) in L-1930 Lussemburgo, 54 Avenue de la
Libertè, iscritta nel R.C.S. del Lussemburgo al numero Bl42.483, costituita
con atto ricevuto dal Notaio GERARD LECIDT, Notaio domiciliato in
Lussemburgo, in data 7 ottobre 2008, pubblicato al Memorial C n° 2700 del
5 novembre 2008. Lo Statuto della società anonima non è staia
successivamente più modificato.
Successivamente la comparente dichiara e prega il Notaio di dichiarare:
I.- che l'unico socio, che detiene l'intero Capitale Sociale di Euro 31.000
(trentuno mila), è debilamente rappresentate alla presente assemblea che di
conseguenza, è regolarmente costituila ed atta a deliberare e decidere
validamente sui differenti punti all'ordine del giorno.
Il. - che I'o dine del giorno della presente assemblea è il seguente:
I .Modifica della forma legale della società da "società anonima" a "società a
· sponsabilità !:imitata" e adozioni di nuovo testo di statuto conforme alla
ova forma giuridica,
iù in particolare su questo argomento:
rmodifica della denominazione in "ALLJNI S.a. r.1."
.Cessazione del mandato degli amministratori e del revisore dei conti e
elativa manleva, e nomina di uno o più amministratori e approvazìone del
ilancio straordinario al 30 dicembre 2011.
.Trasferimento della sede legale, dalla sede di direzione effettiva e
'amministrazione centrale del Gran Ducato dì Lussemburgo all'Italia, e
zione della nazìonalità italiana.
. Modifica della denominazione da "ALLINI S.à.r.l." in" ALLINI S.r.l.", e
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odifica completa dello statuto per ladeguamento alla legislazione italiana, "<!:'=~~,....
più in particolare la detenninazione della durata della società sono al 30
·ugna 2030 e modifica dell'oggetto sociale per adeguarlo alla lingua italiana
el seguente:
'omissis"
.Manleva agli amministratori dimissionari e nomine statutarie .
.Nomina degli amministratori con detenninazione dei poteri di
ppresentaoza della Società in Lussemburgo ed in Italia per la presentazione
~i tutte le istanz.e e la realizz.azione di tutte le procedure amministrative,
ITTscali ed altro, necessarie od utili all'adempimento di tutte le formalità e gli
1
• da compiere in relazione al trasferimento della sede sociale .
.Varie ed eventuali.
PRIMA DECISIONE
proposta
L'unico socio dichiara che la società intende trasferire la sua sede legale e
l'amministrazione effettiva in Italia La presente delibera a per oggett~
quello di decidere il trasferimento della sede statutaria, della direzione
effettiva e dell'amministrazione centrale dalla società del Gran Ducato di
Lussemburgo in Italia, e specificatamente in ltalia-20124 Milano,2 Vi
Cartesio, secondo la fonna e le modalità previste dalla legge
lussemburghese. Oltre a ciò è necessario provvedere all'adeguamento dello
statuto alla legge del nuovo paese in cui si avrà la sede socWe.
!
I
L'unico socio delibera di modificare la forma giuridica della "Al.LINI SA",
di modi che la stessa da società anonima divenga una società a responsabilità
limitata di diritto lussemburghese,
e più in particolare che vada soggettoa
0
al cambiamento del nome in "ALLINI S.à.r.I."
0
alla modifica dell'oggetto sociale,
°alla conseguente adozione dello statuto della società in conformità alla
nuova forma giuridica della società.
1Lo Statuto della società ALLilll S.à.r.l. appare il seguente:
Art. I E' costituita tra i presenti ed i comparenti una società a responsabilità
/limitate che sarà retta del presente statuto e dalle disposizioni di legge.
La società assume la denominazione di "Al.Lilli S.à.r.J."
Art.2 La sede sociale è stabilita in Lussemburgo.
Potrà essere trasferita in altr località del Gran Ducato del Lussemburgo in
virtù di una delibera dei soci.
Arl3 La società è costituita per una durata illimitata.
Art.4 La società ha come oggetto l'assunzione di partecipazioni, sotto
qualsiasi fonna esse siano, in imprese lussemburghesi o straniere, la gestione
•e lo sviluppo delle stesse partecipazioni.
La società potrà partecipare alla costituzione, allo sviluppo ed al controllo a
tutte le imprese e fornire lo ro tutta la collaborazione necessaria, anche sotto
forma di prestiti, di garanzie o qualsiasi altro necessario. La società potrà.
prestare o ricevere prestiti, con o senza interessi ed emettere delle,.
obbligazioni.
La società può realizzare tutte le operazioni, mobiliari, immobiliari,,
.finanziarie ed industriali, commerciali o civili, in conformità direttamente
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- 3 -
II
od indirettamente con proprio oggetto sociale.
La società potrà porre in essere tutte le misure di controllo o sorveglianza e
fare tutte le operazioni che riterrà utili alla realizzazione del suo oggetto.
·
Art.5 Il Capitale Sociale è fissato in Euro 31.000, rappresentato da 3.100
quote sociali del valore nominale di I O (dieci) Euro ciascuna.
Art.6 Il Capitale Sociale potrà, in qualsiasi momento, essere aumentato o
ridotto alle condizioni previste dall'articolo 199 della legge concernente alla
società commerciali.
Art.7 Ciascuna quota dà diritto ad una frazione proporzionale dell'attivo
sociale e degli utili.
,.
Art.8 Le quote sociali sono liberamente cedibili tra i soci. Le stesse potranno
essere cedute tra vivi a non soci che ottengano l'accordo della maggioranza!·
dei tre quarti dei voti validi nell'assemblea generale o altrimenti, da tanti
soci rappresentanti almeno i tre quarti del capitale sociale. Le quote sociali
possono essere trasferite per causa di morte a non soci che ottengano
laccordo di soci rappresentanti i tre quarti dei diritti di voto appartenenti ai
soci superstiti. In tutte le ipotesi, i soci restanti sono titolari di un diritto di
opzione che dovrà essere esercitato entro trenta giorni a partire dalla data di
rifiuto alla cessione a favore di un non socio.
Art.9 Il decesso, l'interdizione, il fallimento o l'insolvenz.a di uno dei soci
metto fine alla società
Art.10 Gli eredi, i creditori o qualsiasi altro avente diritto non potranno, per
qualsiasi motivo, dei sigilli sui beni o sui documenti della società.
Art. Il La società è amnrinistrata da uno o più amministratori, soci o non
soci, nominati dall'assemblea generale dei soci. Nei confronti dei terzi
società rappresentata in tutte le circostanze dalla firma dell'amministratore
unico o, nel caso di più amministratori, dalla firma congiunta degli
amministratori.
In caso di impedimento temporaneo del o degli amministratori, gli affari
sociali potranno essere compiuti dal socio unico o, nel caso la società abbia
una pluralità di soci, da due soci che agiscano congiuntamente.
Art.12 li o gli amministratori non contraggono, in ragione della propria
funzione, alcuna obbligazione personale. Semplici manda:tari, non sono
responsabili dell'esecuzione del proprio mandato.
Art.13 Ciascun socio può partecipare alle decisioni collettive. ll socio ha un
numero di voti uguale al numero delle quote di partecipazione al Capitale
Sociale che possiede e può farsi validamente rappresentare in assemblea da.
un procuratore speciale.
Art.14 Le decisioni dell'assemblea sono validamente se adottate da soci
rappresentaoti almeno la metà del Capitale Sociale. Tuttavia, le decisioni
aventi per oggetto una modifica dello statuto non potranno essere prese se
non con la maggioranza dei soci che rappresentino i tre quarti del Capitale
Sociale.
Art.15 L'esercizio socia comincia il 1 (primo) gennaio di oiascun anno e
termina il trenta dicembre del medesimo aono.
I'
Art.16 Ciascun aono, il trentun dicembre, l'amministrazione redige il
bilancio annuale.
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Art 17 Tutti i soci possono prendere visione presso la sede sociale del
bi!aocio annuale.
,
Art.18 Sugli utili netti dell'esercizio, è prelevato almeno il 5% per lai
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formazione di un fondo di riserva legale; tale prelievo cessa quando la
riserva raggiunge il 10% del Capitale Sociale. Il residuo utile è
msposizione dei soci.
Art.19 La società potrà essere sciolta con delibera dell'assemblea generale
dei soci che stabilirà le modali1à previste per le modifiche dello statuto.
Al momento dello scioglìmento della società, la liquidazione si effettuerà a
mezzo di uno o più liquidatori, congiunti o no, nominati dell'assemblea
generale che ne determinerà i poteri e la remunerazione.
Art.20 Nel caso in cui un socio unico detenga tutte le quote dj partecipazioni
al Capitale Sociale, la società diviene una società unipersonale ai sensi
dell'articolo 179 (2) della legge sulle società commerciali; in questo caso, gli
articoli 200-1 e 200-2, tra glì altri, della stessa legge sono applicabili.
Art.21 Per tutto quanto non previsto dal presente statuto, i soci fanno
riferimento alle disposizioni di legge in vigore.
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SECONDA DECISIONE
dimissioni
L'unico socio decide dj accettare le dimissioni degli anuninistratori e del
revisore dei conti della ALLIN 1 S.A., attualmente in carica sino
all'assemblea generale annuale da tenersi nel 2011, che sono:
Consiglio di Amministrazione
*Signor DANJEL GALHANO, Amministratore, Presidente, domiciliato
professionalmente in 54, Avenue de la Libertè, L-1930 Luxemburg;
•Signor LAURENT TETITGEN, Amministratore, Presidente,
domiciliato professionalmente in 54, Avenue de la Libertè, L-1930
Luxemburg;
*Signor ALESSIO ABELTINO, Amministratore, Presidente, domiciliato
professionahnente in 32, Via Rovello, CH-6942 Savosa;
Revisore Contabile
*Revisora S.A., avente sede legale in 54, Avenue de la Libertè, L-1930
Luxemburg, iscritta al R.C.S. al n° B145.505.
L'assemblea decidere di concedere ampia manleva per l'attività svolta in
esecuzione del loro mandato.
NOMINATION
L'assemblea delibera dj nominare in qualità di Amminislratore Unico della
Società ALLIN I S.à.r.I. a tempo indeterminato: il Signor CLAUDIO
GRJZIOTTI, nato il 4 maggio 1952 a Milano (Italia), domiciliato in Via.
Mecenate n°99, Milano. Italia.
TERZA DECISIONE
L'unico azionista delibera che la sede legale, la sede operativa,
l'amministrazione centrale e la sede della direzione effettiva della società è
,trasferita, con effetto dalla data di oggi, dal Lussemburgo in Italia, e più
.,specificatamente in Italia-20124 Milano, 2, Via Cartesio,
e di fare adottare dalla società di nazionalità italiana, senza tuttavia che
questo cambiamento di nazionalità e di trasferimento di sede dia luogo, né.
legalmente, né fiscalmente alla costituzione di una nuova persona giuridica!
con la conseguenza che la società, cambiando la nazionalità da
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lussemburghese ad italiana, sarà dora in avanti soggetta alla legislazionej
italiana, senza scioglimento preliminare poiché il trasferimento della sede,
legale non comporta alcuna liquidazione ai fini della legge commerciale.
QUARTA DECISIONE
L'unico socio delibera di modificare lo statuto della società secondo le
nùsure necessarie a renderlo conforme alla legislazione italiana,
e più in particolare decide:
0
di modificare la denominazione da "ALL1Nl S.à.r.l." in "ALL1Nl S.r.l."
0
di determinare la durata della società al 30 giugno 2030
0
di modificare l'oggetto sociale che in lingua italiana assumerà il seguente
tenore:
"omissis"
L'unico socio delibera di procedere ad una rifonnulazione completa dello
·statuto per renderlo conforme alla legge italiana, e per fornire di seguito tuttej
le formulazioni previste dalla legge italiana al fine di adottare un nuovo testo
di statuto che sia compatibile con la legge italiana:
"omissis"
·
1·
I
I
I
QUJNTA DECISIONE
·Il socio unico delibera di nominare in confonnità con la legge italiana, un
amministratore unico per la durata di 3 (tre) esercizi sociali e comunque sino
all'assemblea che approverà il bilancio di esercizio chiuso al 31.12.2014,
nella persona del: Signor CLAUDIO GRIZIOTIJ nato a Mìl.ano il 4 maggio
1952 a Milano (Italia) residente in Via Mecenate n°99, Milano, Italia
I
SESTA DECISIONE
Il socio unico delibera di conferire ali' amministratore, tutti i poteri per
rappresentare la società in Italia, per porre in essere tutte le formalità e le
istanze amministrative, fiscali e quant'altro, necessario od utile relativamente
alle formalità ed agli atti da compiere in relazione al trasferimento di sede,
ed in particolare per procedere a depositare ed a pubblicare il presente atto, e
dello statuto approvato, presso tutte le autorità competenti.
.
SETTIMA DECISIONE
.
li socio unico delibera di conferire al Signor Dottor GALHANO DANIEL,I
tu!ti i poteri per rappresentare la società nel Gran Ducato del Lussemburgo in.
tutte le istanze amministrative, fiscali ed altro, necessarie od utili per pom'
essere tutte le formalità e gli atti da compiere in relazione al trasferimento
!della sede.
inl
I
i
In socio unico delibera di sottoporre le decisioni da 3 a 7 assunte in questa,
1
OTTAVA DECISIONE
sede alla condizione sospensiva del trasferimento della sede legale della'!
società e della sua iscrizione in Italia al Registro delle Imprese ("Registro
.,delle Imprese") di Milano, al più tardi entro il 28 febbraio 2012.
!
.
DICHIARAZIONI PRO FISCO
L' Assemblea delibera che il trasferimento della sede non dovrà dar luogo,
Ialla costituzione di una nuova società, nemmeno dal punto di vista fiscale. I
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Libro decisioni dell'Organo Amministrativo
- 6 -
SPESE
L'ammontare delle spese, dipendenti o collegate, che sotli> qualsiasi
incombono sulla società o che sono poste a suo carico in ragione della
presente assemblea generale straordinaria, sono approssimativamente
valutate, senza alcun pregiudizio, nella somma di Euro 1.600.
Il presente atto è stato redatto in Lussemburgo, il giorno indicato in capo al
presente.
Successivamente fatta lettura e data illustrazìone alla comparente, conosciuta
dal Notaio rogante, per cognome, nome, stato e sede il cornparenze
sotli>scrive unìtarnente con Noi, Notaio il presente atto .
.J-o-< """'" ..
v....-.,
'bn
~
Copia '>u supporto informatico condocumento su
supporto cartaceo, ai sensi dell'Art
forme all'originale
2_3 D Lgs. 7 Marzo 2005 n. 82
si trasmette ad uso del Registro delle
Imprese.
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BOLLO ASSOLT
IN MODO VIRTUA E
TRAMITE LA CAME
DI COMMERCIO I
lii lA t-JO: Ao-t. tJ.
3) 4 tf-4) LODO
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Archjvjc ufficialE delle C C.I.h A.
R\l~c0,-o
NOTAIO
GABRIELLA OUATRARO
Via Santa Radegonda n. 11
20121 Milano - te!. 02100620208
Repertorio n. 5727
Verbale di assemblea
REPUBBLICA ITALIANA
Raccolta n. 2444
L'anno 2014 (duemilaquattordici)
il giorno 30 (trenta)
del mese di gennaio
alle ore 16.00 (sedici)
In Milano, nella casa in via Santa Radegonda n. 11.
Avanti a me Gabriella Quatraro, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio
Notarile di Milano, è comparso il signor:
- Pettinari Matteo, nato a Monza il 12 luglio 1973, domiciliato a Milano,
via Durini n. 15,
della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, dichiarando di
agire quale rappresentante dell'unico socio come infra precisato e
nell'interesse della società a responsabilità limitata con unico socio di diritto
italiano:
"ALLINl S.r.!. "
con sede in Milano, via Cartesio n. 2, capitale sociale euro 31.000,00
interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano
e codice fiscale: 07731860966, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1978319,
mi chiede di far constare dell'assemblea della società stessa qui riunitasi in
unica convocazione giusta avviso inviato a tutti gli aventi diritto ai sensi
dell'art.· 27 (ventisette) dello statuto sociale a mezzo avviso di posta
elettronica certificata con conferma di ricezione in data 20 gennaio 2014 per
discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
- Modifica denominazione sociale
- Delibere inerenti e conseguenti.
Aderisco alla richiesta e dò atto che l'assemblea si svolge come segue.
Presiede il comparente, il quale, espletati gli adempimenti di cui all'art. 2479
bis C.C., constata e dà atto che:
- è rappresentato l'intero capitale sociale tutto di titolarità della società
Compagnia Fiduciaria Lombarda S.p.A., con sede in Milano, via Durini
n. 15, codice fiscale: 03625220961, qui a mezzo il comparente legale
rappresentante per delega in atti;
- è assente giustificato l'Unico Amministratore,
- la società non è controllata da alcun organo di controllo, non sussistendo i
presupposti che rendono tale organo obbligatorio.
Il Presidente dichiara quindi l'assemblea validamente costituita ed atta a
deliberare sull'argomento all'ordine del giorno, stante la convocazione come
sopra fatta ed essendo comunque presente l'intero capitale sociale.
Passando alla trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente propone di
modificare la denominazione della società adottando la nuova
denominazione "axélero S.r.l.".
L'assemblea quindi, con votazione per alzata di mano del rappresentante
l'intero capitale sociale,
unanime delibera
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Libro decisioni dell'Organo Amministrativo
"Articolo l
Denominazione
La Società è denominata: axélero S.r.1.";
2.) di dare mandato al legale rappresentante pro tempore per apportare al
testo del presente verbale ed infra allegato statuto tutte le modifiche,
soppressioni ed aggiunte richieste in sede di eventuale omologazione e di
iscrizione al Registro hnprese;
3.) di dare atto che a seguito di quanto sopra deliberato il testo vigente dello
statuto sociale viene ad essere quello che il Presidente mi consegna ed io
notaio allego al presente sotto "A".
Null'altro essendovi da deliberare il Presidente dichiara chiusa l'assemblea
ad ore 16.20 (sedici e venti).
****
Il presidente dà atto che la società non è titolare di immobili e di altri beni
soggetti a pubblicità.
Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me lo
sottoscrive ad ore 16.25 (sedici e venticinque), omessa per sua volontà la
lettura dell'allegato.
Consta di un foglio dattiloscritto da persona di mia fiducia e di mio pugno
completato per pagine tre e sin qui della quarta.
F.to Matteo Pettinari
F.to Gabriella Quatraro
Allegato "A" del n. 5727/2444 di repertorio
STATUTO DI SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA
Articolo 1
Denominazione
La societa' e' denominata: axélero S.r.l.
Articolo 2
Oggetto
La società è una holding di partecipazioni ed opera, inoltre, nel settore immobiliare.
In particolare, la società ha per oggetto:
1) L'elaborazione anche a mezzo di macchine elettroniche dei dati contabili, la
scritturazione e la stampa dei registri, anche fiscali, l'archiviazione e la custodia dei
documenti, la domiciliazione ed il recapito telefonico, traduzioni, la presentazione dei
documenti presso uffici pubblici o privati e lo svolgimento di pratiche amministrative, e
attività simile, connesse e complementari; la prestazione di servizi di segretariato per conto
terzi;
2) L'attività di holding finanziaria e cioè l'acquisizione e la gestione in proprio di
partecipazioni in società od imprese, nei limiti di legge;
3} Il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario ed organizzativo delle società alle
quali partecipa;
4) Il rilascio di garanzie di qualsiasi genere e di fidejussioni a favore delle società
partecipate;
5) L'acquisto, la vendita, la commercializzazione, la costruzione, la permuta, la locazione in
ogni sua forma, la gestione di immobili di qualsivoglia destinazione d'uso.
Articolo3
Sede
La società ha sede in Milano
Articolo4
Durata
la durata della società è stabilita sino al 30/6/2030
Articolo 5
Capitale
- Il capitale sociale è di Euro 31.000 ed è rappresentato da tante quote quanti sono i soci.
- La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito,
con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare
riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico.
- I conferimenti di capitale possono essere effettuati sia in denaro che con ogni altro bene
suscettibile di valutazione economica.
Nei casi previsti dalla Legge, gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante
offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno
concorso alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473 e.e.
Articolo 6
Domiciliazione
Il domicilio come pure l'indirizzo di posta elettronica ed il numero di telefax dei soci, degli
amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società, è
quello che risulta dai libri sociali.
Articolo 7
Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi
I trasferimenti delle partecipazioni sono soggetti alla seguente disciplina.
- Per "partecipazione" (o "partecipazioni") si intende la partecipazione di capitale spettante
a ciascun socio ovvero parte di essa in caso di trasferimento parziale e/o anche i diritti di
sottoscrizione alla stessa pertinenti.
. Per "trasferimento" si intende il trasferimento per atto tra vivi.
71 - S.R.L.
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- Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" s'intendono compresi tutti i negoz(~'j··. ·.·-~'.':''éi}'
alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolò · ......> ·
esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento, trasferimento
del mandato fiduciario e donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda
un corrispettivo owero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno fa
partecipazione versando all'offerente fa somma determinata di comune accordo o, in
mancanza di accordo, dall'arbitratore, come meglio specificato nel presente articolo.
- L'intestazione a società fiduciaria (ossia iscritta all'Albo delle società fiduciarie) o fa
reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi
proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.
- Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto di seguito prescritto,
l'acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato
all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potra' alienare la
partecipazione con effetto verso la società.
- Le partecipazioni sono divisibili e trasferibili liberamente solo a favore:
a. del coniuge di un socio;
b. di parenti in linea retta di un socio, in qualunque grado; in qualsiasi altro caso di
trasferimento delle partecipazioni, ai soci regolarmente iscritti a libro dei soci spetta il
diritto di prefazione per l'acquisto.
- Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire fa propria partecipazione
dovrà darne comunicazione a tutti I soci risultanti dal libro dei soci mediante lettera
raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi indicato nello stesso libro; la
comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione,
fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. I soci destinatari delle
comunicazioni di cui sopra devono esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto della
partecipazione cui fa comunicazione si riferisce facendo pervenire al socio offerente la
dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste
non oltre trenta giorni lavorativi dalla data di spedizione (risultante dal timbro postale)
della offerta di prefazione.
- Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la
partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proponione al valore nominale della
partecipazione da ciascuno di essi posseduta.
- Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto
a lui spettante si accresce automaticamente e proponionalmente a favore di quei soci che,
viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente
rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante.
- Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad
esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.
- La comunicazione dell'intenzione dì trasferire la partecipazione formulata con le modalità
indicate equivale a proposta contrattuale ai sensi dell'articolo 1326 e.e. Pertanto il contratto
si intenderà concluso nel momento in cui chi ha effettuato la comunicazione viene a
conoscenza della accettazione dell'altra parte. Da tale momento, il socio cedente è
obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea
all'iscrizione nel libro dei soci, con contestuale pagamento del prezzo come indicato nella
denuntiatio.
- La prelazione deve essere esercitata per il prezzo corrispondente al reale valore
patrimoniale dell'azienda al momento della cessione determinato secondo i criteri di cui al
successivo articolo 11. In caso di disaccordo nella determinazione di detto valore la sua
determinazione sarà affidata ad un Collegio Arbitrale secondo le disposizioni di cui infra.
- Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l'intera partecipazione offerta, poiche'
tale è' l'oggetto della proposta forrrulata dal socio offerente; qualora nessun socio intenda
acquistare la partecipazione offerta owero il diritto sia esercitato solo per parte di essa, il
socio offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella
comunicazione.
• Qualora nessun socio eserciti il diritto di prelazione di cui al presente articolo, in caso di
trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni o di costituzione di diritti reali anche di
garanzia sulle stesse, è richiesto il gradimento da parte dell'organo amministrativo.
- Pertanto il socio che intenda alienare la propria partecipazione o costituire sulla stessa
diritti reali o di garanzia, dovrà comunicare con lettera raccomandata inviata alla società la
proposta di alienazione, contenente rindicazione della persona del cessionario.
- L'organo amministrativo dovrà, senza indugio pronunciarsi in merito al gradimento
mediante lettera raccomandata inviata al cedente all'indirizzo risultante dal libro dei soci.
- Qualora entro il termine di dieci giorni dal ricevimento della richiesta di gradimento al
socio richiedente non pervenga alcuna comunicazione, il gradimento si intenderà concesso
ed il socio potrà trasferire la partecipazione.
- Qualora il gradimento venga negato dovrà essere indicato altro acquirente gradito. A tal
fine l'organo amministrativo indicherà nella lettera di rifiuto il nominativo dell'acquirente
proposto; il trasferimento dovrà essere perfezionato alle stesse condizioni indicate nella
richiesta di gradimento dal richiedente entro dieci giorni dal ricevimento dell'ultima
comunicazione. In caso contrario il socio sarà libero di cedere la propria partecipazione a
chi ritenga opportuno.
- Quanto alla determinazione del prezzo di cessione si applicano le stesse regole sopra
enunciate per il caso di prelazione.
- Il gradimento non è richiesto nel caso di trasferimento della partecipazione a favore del
coniuge o dei parenti in linea retta del cedente.
Articolo8
Morte del socio
Il trasferimento della partecipazione mortis causa, sia a titolo particolare che universale, è
disciplinato dagli articoli 2284 e 2289 e.e. La procedura prevista da detti articoli sarà
applicata con le seguenti modifiche e precisazioni:
- la società potrà essere continuata, anche con uno, più o tutti gli eredi del defunto;
- per la determinazione del credito spettante ai successori in caso di liquidazione si applica il
successivo articolo 11. Le decisioni circa la continuazione o la liquidazione della
partecipazione saranno assunte dai soci con le maggioranze previste dal successivo articolo
33, non computandosi la partecipazione appartenente al socio defunto.
Articolo9
Recesso
Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle decisioni
riguardanti:
a. il cambiamento dell'oggetto della società;
b. la trasformazione della società;
c. la fusione e la scissione della società;
d. la revoca dello stato di liquidazione;
e. il trasferimento della sede della società all'estero;
f. l'eliminazione di una o più cause di recesso indicate all'articolo 9, comma secondo;
g. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della
società;
h. il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti
attribuiti ai soci ai sensi dell'articolo 2468, quarto comma e.e.;
i. l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.
- li diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge. Qualora la società sia
soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti e.e.,
spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'articolo 2497 quater e.e. I soci
hanno altresì diritto di recedere dalla società, in relazione al disposto dell'articolo 2469,
comma secondo e.e.
71 - S.R.L.
Libro decisioni dell'Organo Amministrativo
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raccomandata deve essere inviata entro trenta g1orrn dall'1scr121one nel registro 1mprese·o>. -. · _>
se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che 'rò'..'_-'.'~_:::::::_._./
legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le
comunicazioni inerenti al procedimento. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una
decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte
del socio. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla
sede della società. Oell'awenuto esercizio del diritto di recesso deve essere fatta
annotazione nel libro dei soci. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è
privo di efficacia se, entro novanta giorni dall'esercizio del recesso, la società revoca la
delibera che lo legittima owero se è deliberato lo scioglimento della società.
Articolo 10
Esclusione
Non sono previste cause di esclusione del socio.
Articolo 11
Liquidazione delle partecipazioni
Nelle ipotesi previste dall'Articolo 9 le partecipazioni saranno rimborsate al socio in
proporzione del patrimonio sociale. Il patrimonio della società è determinato dall'organo
amministrativo, sentito il parere dell'organo di controllo e del revisore, se nominati,
tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al momento di efficacia
del recesso determinato ai sensi del precedente articolo 9, comma 3.
Ai fini della determinazione del valore di mercato occorre aver riguardo alla consistenza
patrimoniale della società e alle sue prospettive reddituali. In caso di disaccordo, la
valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite
relazione giurata, da un esperto nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la
sede della società che prowede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente. Si
applica il primo comma dell'articolo 1349 e.e.
- Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro sei mesi dall'evento dal quale
consegue la liquidazione. li rimborso può awenire mediante acquisto da parte degli altri
soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte di un terzo concordemente
individuato dai soci medesimi. Qualora ciò non awenga, il rimborso è effettuato utilizzando
riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale corrispondentemente. In
questo ultimo caso si applica l'articolo 2482 e.e., e qualora sulla base di esso non risulti
possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società si scioglie ai sensi
dell'articolo 2484, comma primo n. 5 e.e.
Articolo 12
Unico socio
Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico
socio, gli amministratori devono effettuare gli adempimenti previsti ai sensi delrarticolo
2470 e.e. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralità dei soci, gli amministratori devono
depositare la relativa dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese. L'unico socio o
colui che cessa di essere tale può prowedere alla pubblicità prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori devono essere riportate, entro trenta giorni
dall'iscrizione, nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.
Articolo 13
Soggezione ad attività di direzione e coordinamento
La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e
coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonchè mediante iscrizione, a cura degli
amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all'articolo 2497 bis,
comma secondo e.e.
Articolo 14
Amministratori
· la società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede di
nomina:
a. da un amministratore unico;
b. da un consiglio di amministrazione composto da un numero di consiglieri compreso tra
due e sette secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina;
c. da due o più amministratori con poteri determinati all'atto della nomina.
- Per organo amministrativo sì intende l'amministratore unico, oppure il consiglio dì
amministrazione, oppure l'insieme di amministratori cui sia affidata congiuntamente o
disgiuntamente l'amministrazione.
- Gli amministratori possono essere anche non soci.
• Non sì applica agli amministratori il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 e.e.
Articola 15
Durata della carica, revoca, cessazione
- Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato
dai soci aI momento della nomina.
- Gli amministratori sono rieleggibili.
- la cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui
il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
- Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare
uno o più amministratori gli altri prowedono a sostituirli; gli amministratori così nominati
restano in carica sino alla prossima assemblea.
- Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la
metà dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero
dispari, si applica l'articolo 2386 e.e. per quanto compatibile.
Articolo 16
Consiglio di amministrazione
- Qualora non vi abbiano proweduto i soci al momento della nomina, il consiglio di
amministrazione elegge fra i suoi membri un presidente.
- le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della
maggioranza degli amministratori in carica, non computandosi le astensioni.
- le decisioni degli amministratori devono essere trascritte senza indugio nel libro delle
decisioni degli amministratori. la relativa documentazione è conservata dalla società.
- In ogni caso non possono essere assunte per iscritto le decisioni riguardanti la redazione
del progetto di bilancio dei progetti di fusione e/o scissione, nonchè le decisioni di aumento
del capitale.
le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo
17, possono essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso
espresso per iscritto. E' in facolta' di ciascun amministratore di chiedere che una
determinata decisione sia assunta nella forma della delibera collegiale prima che la
deliberazione stessa sia presa in modo diverso secondo quanto infra.
- Il consenso espresso per iscritto si forma a sulla base di un testo di decisione formulato dal
presidente del consiglio dì amministrazione. Da detta proposta deve risultare con chiarezza
l'esatto testo della decisione da adottare nonchè le ragioni e quanto necessario per
assicurare una adeguata Informazione sugli argomenti da trattare. Detto testo è inviato,
con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'awenuto ricevimento, in via
preliminare, sempre che siano nominati, ai sindaci ed al revisore, affinchè formulino per
iscritto, eventuali rilievi nel termine perentorio di sette giorni dal ricevimento, trascorso il
quale si intende che essi non abbiano rilievi da formulare. Successivamente il testo
medesimo, completo degli eventuali rilievi, è trasmesso, con qualsiasi mezzo idoneo ad
assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, a ciascuno degli amministratori, i quali
dovranno restituire il testo medesimo con annotato e sottoscritto il proprio assenso o
dissenso nel termine perentorio che dovrà essere indicato nel testo stesso o in mancanza
entro dieci giorni dal ricevimento. Terminato il procedimento di cui sopra il Presidente del
71 - S.R.L.
Consiglio di Amministrazione, redigono una comunicazione
aventi diritto contenente l'esito della consultazione.
Articolo 17
Adunanze del consiglio di amministrazione
Qualora la deliberazione del Consiglio di amministrazione debba essere assunta in modo
collegiale il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno,
ne coordina i lavori e prowede affinchè tutti gli amministratori siano adeguatamente
informati sulle materie da trattare.
- La convocazione awiene mediante awiso spedito a tutti gli amministratori, l'organo di
controllo e revisore, se nominati, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova
dell'awenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di urgenza,
almeno un giorno prima. Nell'awiso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione,
nonché l'ordine del giorno.
- Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia, o nel territorio
di un altro stato membro dell'Unione Europea.
- le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione
formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati.
- Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per
audioconferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi
verbali:
a. che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se
nominato, che prowederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi
ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti,
regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della
riunione oggetto di verbalizzazione;
d. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione
simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere
documenti.
- Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza
dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le
deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità
di voti, la proposta si intende respinta.
- Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal
segretario se nominato che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli
amministratori.
Articolo 18
Poteri dell'organo amministrativo
- L'organo amministrativo ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione. In
sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.
- Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei
suoi poteri ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, owero ad
uno o più dei suoi componenti, anche disgiuntamente. In questo caso si applicano le
disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell'articolo 2381 e.e. Non possono
essere delegate le attribuzioni indicate nell'articolo 2475, comma quinto e.e.
- Nel caso di consiglio di amministrazione formato da un numero pari di membri, qualora
una delibera posta in votazione non raggiunga la maggioranza, essa deve essere
nuovamente posta in votazione in un giorno successivo. Qualora la medesima delibera non
raggiunga la maggioranza per la seconda volta, i membri del consiglio devono entro 20
(venti) giorni convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.
~ Nel caso di nomina di più amministratori che non costituiscano il consiglio di
amministrazione l'atto di nomina potrà indicare quali poteri vadano esercitati in via
disgiunta e quali in via congiunta; in mancanza di qualsiasi precisazione detti poteri si
intendono attribuiti agli amministratori disgiuntamente tra loro. Nel caso di
amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna
operazione, salvi i casi in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla
società.
- Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati
atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
- Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di
opposizione di un amministratore all'operazione che un altro intende compiere, competenti
a decidere sull'opposizione sono i soci.
Articolo 19
Rappresentanza
- L'amministratore unico ha la rappresentanza della società.
- In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta
al presidente del consiglio di amministrazione ed ai singoli consiglieri delegati, se nominati.
- Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi
congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di
nomina i poteri di amministrazione.
- La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei
limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.
Articolo20
Compensi degli amministratori
- Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
- I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa,
ovvero un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio, nonchè determinare
un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento per il relativo
fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.
- In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è
stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.
Articolo 21
Organo di controllo
Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477 e.e., la nomina del sindaco
e/o del revisore è obbligatoria. La composizione, durata, cessazione e revoca dell'Organo di
Controllo sono regolate dalla norma di legge.
Il compenso dell'organo di controllo è determinato dai soci all'atto della nomina, per
l'intero periodo della durata del loro ufficio.
Articolo 22
Competenze e doveri dell'organo di controllo
- L'organo di controllo ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403 bis e.e. ed esercita
il controllo contabile sulla società.
- Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2406, 2407 e 2408, primo comma e.e.
- L'organo di controllo deve assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze
del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo.
Articolo 23
Revisore
- Qualora, in alternativa all'organo di controllo e fuori dei casi di obbligatorietà dello stesso,
la società nomini per il controllo contabile un revisore, questi deve essere iscritto al registro
istituito presso il Ministero di Giustizia .
. Si applicano al revisore tutte le norme previste per lo stesso in materia di società per
azioni.
Articolo 24
Decisioni dei soci
71 - S.R.L.
Libro decisioni dell'Organo Amministrativo
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• I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal ~~:\5~ -_,-,.'.·~
statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci" CAA.c~::j';}!i;/f,
rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvaziÒnl!,:>_:_ _
- In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
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a. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b. la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo;
c. la nomina dell'organo di controllo o del revisore;
d. le modificazioni dello statuto;
e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione
dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;
f. la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.
- Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l'acquisto da parte della società, per un
corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci
fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel
registro delle imprese.
Articolo 25
Diritto di voto
- Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
- Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
- Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute
o divenute inefficaci, ove prestate ai sensi dell'articolo 2466, comma quinto e.e.) non può
partecipare alle decisioni dei soci.
Articolo 26
Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto
- Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 29, le decisioni dei soci
possono essere adottate sulla base del consenso espresso per iscritto. I soci che
rappresentino almeno un terzo del capitale sociale nonchè ciascuno degli amministratori
possono, prima che il procedimento decisionale si sia completato, in ogni caso ottenere che
la decisione sia assunta dall'assemblea in forma collegiale secondo quanto infra disposto. Il
consenso espresso per iscritto si forma a sulla base dì un testo di decisione formulato dal
presidente del consiglio di amministrazione, owero, in mancanza di consiglio di
amministrazione, dall'amministratore unico o da uno degli amministratori. Da detta
proposta deve risultare con chiarezza l'esatto testo della decisione da adottare nonchè le
ragioni e quanto necessario per assicurare una adeguata informazione sugli argomenti da
trattare. Il testo è inviato, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'awenuto
ricevimento, in via preliminare e sempre che siano nominati, ai sindaci ed al revisore,
affinchè formulino per iscritto, eventuali rilievi nel termine perentorio di sette giorni dal
ricevimento, trascorso il quale si intende che essi non abbiano rilievi da formulare.
Successivamente il testo medesimo, completo degli eventuali rilievi, è trasmesso, con
qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'awenuto ricevimento, a tutti i soci, i quali
dovranno restituire il testo medesimo con annotato e sottoscritto il proprio assenso o
dissenso nel termine perentorio che dovrà essere indicato nel testo stesso o in mancanza
entro venti giorni dal ricevimento. Terminato il procedimento di cui sopra l'organo
amministrativo redige una comunicazione scritta da inviare a tutti gli aventi diritto
contenente l'esito della consultazione. Tutti i documenti trasmessi alla sede della società
relativi alla formazione della volontà dei soci devono essere conservati dalla società,
unitamente al libro delle decisioni dei soci.
- Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza
indugio nel libro delle decisioni dei soci.
Articolo27
Assemblea
- Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 26
comma secondo lettere d), e) ed f), nonchè in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla

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