Banca Popolare di Milano – Società Cooperativa a Responsabilità Limitata | Sede legale e direzione generale in Milano,
Piazza F. Meda, n. 4 | Società capogruppo del Gruppo BIPIEMME| Iscritta all’albo delle banche al n. 5584.8| Capitale Sociale
al 30.09.2013 pari ad Euro 2.865.709.760,07 | Iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 00715120150
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di offerta al pubblico di prestiti obbligazionari “plain vanilla” denominati
(a)
“Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni a Tasso Fisso”
(b)
“Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con
Possibilità di Rimborso Anticipato (“Step-Up” e “Step-Up Callable”, “Step-Down” e
“Step-Down Callable”, “Step Up & Down” e “Step Up & Down Callable”)”
(c)
“Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni a Tasso Variabile”
(d)
“Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni a Tasso Misto”
(e)
“Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni Zero Coupon”
Le Obbligazioni possono prevedere il riconoscimento di una percentuale del collocato a favore di
organizzazioni non lucrative di utilità sociale (enti, fondazioni, associazioni enti ecclesiastici ed altri
soggetti non aventi fini di lucro che perseguono scopi di utilità sociale) fino ad un ammontare
massimo predefinito.
Il presente documento costituisce un prospetto di base (il “Prospetto di Base” o il “Prospetto”)
predisposto da Banca Popolare di Milano S.c.r.l. (l’”Emittente”, la “Banca” o “BPM”) ai sensi della
Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetto”) ed in conformità all’articolo 26 del Regolamento
809/2004/CE, così come successivamente modificato ed integrato, ed è relativo al programma di
offerta al pubblico (il “Programma”) dei titoli di debito “plain vanilla indicati in intestazione (le
“Obbligazioni”, gli “Strumenti Finanziari” o i “Prestiti Obbligazionari”).
La responsabilità del collocamento delle Obbligazioni è affidata all’Emittente ovvero ad altro soggetto
indicato nelle Condizioni Definitive (il “Responsabile del Collocamento”).
In occasione di ciascuna offerta realizzata nell’ambito del Programma di emissioni descritto nel
presente Prospetto, l’Emittente provvederà ad indicare le caratteristiche e le informazioni chiave sulle
Obbligazioni, rispettivamente, in un documento denominato “Condizioni Definitive” e nella “Nota di
Sintesi della Singola Emissione”, che verranno resi pubblici prima dell’offerta.
Il Prospetto è costituito dai seguenti documenti: (i) il “Documento di Registrazione” – depositato
presso la CONSOB in data 20 giugno 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13050365
del 7 giugno 2013, così come successivamente modificato ed integrato dal supplemento pubblicato in
data 8 agosto 2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 7 agosto
2013 con nota n. 0067765/13 (il “Supplemento n.1”), dal supplemento pubblicato in data 5 dicembre
2013, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 28 novembre 2013, con
nota n. 0092505/13 (il “Supplemento n.2”), nonché dal supplemento pubblicato in data 20 febbraio
2014, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in pari data, con nota n.
0013803/14 (il “Supplemento n.3”) – incluso mediante riferimento alla Sezione V del presente
Prospetto; (ii) la “Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari” (Sezione VI del Prospetto di Base) che
contiene informazioni sulle Obbligazioni oggetto del Programma; (iii) la “Nota di Sintesi” (Sezione III
del Prospetto di Base) che riassumerà le informazioni chiave sull’Emittente, sugli Strumenti Finanziari
e sui rischi associati agli stessi.
Il presente Prospetto di Base, il Documento di Registrazione ed i relativi supplementi, unitamente al
regolamento delle Obbligazioni, sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede sociale e
direzione generale dell’Emittente in Piazza F. Meda 4, Milano e consultabili sul sito internet
dell’Emittente www.gruppobpm.it.
Al fine di ottenere un’informativa completa sull’Emittente e sugli strumenti finanziari oggetto
dell’offerta, si invitano gli investitori a leggere congiuntamente tutti i documenti di cui si compone il
Prospetto.
L’investimento negli Strumenti Finanziari comporta dei rischi; pertanto l’investitore è invitato a
leggere la sezione denominata “Fattori di Rischio”.
Il presente documento è stato depositato presso la CONSOB in data 22 aprile 2014, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 0031838/14 del 16 aprile 2014.
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi.
INDICE
INDICE
SEZIONE I - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ................................................................ 4
SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA ................................................. 5
SEZIONE III - NOTA DI SINTESI ....................................................................................................... 6
SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO .............................................................................................. 21
SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE ..................................................................... 22
SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI ........................... 23
1.
PERSONE RESPONSABILI .............................................................................................. 24
2.
FATTORI DI RISCHIO ...................................................................................................... 25
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI ....................................................................................... 35
3.1
Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/all’offerta ........... 35
3.2
Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi ...................................................................... 35
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE ............................................................................................................................... 38
4.1
Strumenti finanziari oggetto dell’offerta ........................................................................... 38
4.2
Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati ...................... 40
4.3
Forma degli Strumenti Finanziari ...................................................................................... 40
4.4
Valuta di denominazione .................................................................................................... 40
4.5
Ranking degli strumenti finanziari ..................................................................................... 40
4.6
Diritti connessi agli strumenti finanziari ........................................................................... 40
4.7
Interessi .................................................................................................................................. 41
4.8
Data di scadenza e modalità di rimborso anticipato ....................................................... 49
4.8-bis
Rimborso Anticipato (per le sole Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con
possibilità di Rimborso Anticipato) ................................................................................... 50
4.9
Tasso di rendimento ............................................................................................................. 50
4.10
Rappresentanza degli obbligazionisti ................................................................................ 50
4.11
Autorizzazioni ...................................................................................................................... 50
4.12
Data di emissione ................................................................................................................. 50
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
2
INDICE
4.13
Restrizioni alla trasferibilità ................................................................................................ 50
4.14
Regime fiscale ....................................................................................................................... 51
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA ....................................................................................... 53
5.1.
Statistiche relative all’offerta, calendario e procedura per la sottoscrizione
dell’offerta. ............................................................................................................................ 53
5.2.
Ripartizione ed assegnazione ............................................................................................. 56
5.3.
Prezzo di Emissione ............................................................................................................. 57
5.4.
Collocamento e Sottoscrizione ............................................................................................ 58
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE ....................................................................... 59
6.1.
Negoziazione su mercati regolamentati ............................................................................ 59
6.2.
Strumenti finanziari quotati dell’Emittente ...................................................................... 59
6.3.
Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario .................................................. 59
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI ............................................................................ 60
7.1.
Consulenti legati all’emissione ........................................................................................... 60
7.2.
Informazioni sottoposte a revisione ................................................................................... 60
7.3.
Pareri di terzi o relazioni di esperti .................................................................................... 60
7.4.
Informazioni provenienti da terzi ...................................................................................... 60
7.5.
Rating ...................................................................................................................................... 60
APPENDICE - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE ................................................. 66
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
3
DICHIARAZIONI DI RESPONSABILITÀ
SEZIONE I - DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
PERSONE RESPONSABILI
Indicazione delle persone responsabili
Banca Popolare di Milano S.c.r.l., con sede legale in Piazza Filippo Meda n. 4, Milano, in qualità
di emittente, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Prospetto di
Base.
Dichiarazione di responsabilità
Banca Popolare di Milano S.c.r.l. è responsabile della completezza e veridicità dei dati e delle
notizie contenute nel presente Prospetto di Base, e dichiara che le informazioni ivi contenute
sono, per quanto a sua conoscenza e avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo,
conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
4
DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA
SEZIONE II - DESCRIZIONE GENERALE DEL PROGRAMMA
Il Programma descritto nel presente Prospetto di Base rientra in un più ampio progetto
dell’Emittente che ha per oggetto la raccolta di liquidità sul mercato attraverso l’emissione di
titoli di debito plain vanilla e strutturati.
Nell’ambito del Programma, l’Emittente potrà emettere, all’esito di operazioni di offerta al
pubblico, titoli obbligazionari appartenenti alle seguenti tipologie: (a) Obbligazioni a Tasso
Fisso; (b) Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con possibilità di Rimborso Anticipato; (c)
Obbligazioni a Tasso Variabile; (d) Obbligazioni a Tasso Misto; (e) Obbligazioni Zero Coupon, le
cui possibili caratteristiche generali sono descritte al Capitolo 4 della Nota Informativa (le
“Obbligazioni” o i “Prestiti Obbligazionari”).
Le Obbligazioni possono prevedere il riconoscimento di una percentuale del collocato a favore
di organizzazioni non lucrative di utilità sociale (enti, fondazioni, associazioni enti ecclesiastici
ed altri soggetti non aventi fini di lucro che perseguono scopi di utilità sociale) fino ad un
ammontare massimo predefinito. Per maggiori informazioni, si rinvia al Capitolo 3, paragrafo
3.2 (“Ragioni dell’offerta ed impiego dei proventi”) della Nota Informativa (Sezione VI del Prospetto
di Base).
Il Prospetto di Base sarà valido per un periodo massimo di 12 mesi dalla data di approvazione e
si compone dei seguenti documenti:

la “Nota di Sintesi” (Sezione III del Prospetto di Base), che riassume le informazioni
chiave sull’Emittente e sugli Strumenti Finanziari oggetto dell’Offerta;

il “Documento di Registrazione” (incorporato mediante riferimento nel presente
Prospetto di Base, alla Sezione V) che contiene informazioni sull’Emittente; e

la “Nota Informativa” (Sezione VI del Prospetto di Base), che riporta una descrizione
delle caratteristiche delle Obbligazioni e dei fattori di rischio connessi all’investimento
nelle stesse.
In occasione di ogni singola offerta a valere sul Programma (l’”Offerta”), l’Emittente
predisporrà le relative condizioni definitive (le “Condizioni Definitive”), secondo il modello
riportato in appendice alla Nota Informativa, nelle quali saranno descritte le specifiche
caratteristiche delle Obbligazioni.
Le Condizioni Definitive, unitamente alla Nota di Sintesi della singola emissione (la “Nota di
Sintesi della singola Emissione”), saranno trasmesse alla CONSOB entro l’inizio dell’Offerta e
contestualmente pubblicate sul sito internet dell’Emittente www.gruppobpm.it.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
5
NOTA DI SINTESI
SEZIONE III - NOTA DI SINTESI
La Nota di Sintesi è costituita da una serie di informazioni denominate gli “Elementi”, classificati nelle Sezioni A – E (A.1 – E.7).
La presente Nota di Sintesi contiene tutti gli elementi richiesti in relazione alla tipologia di strumenti e di emittente.
Dal momento che alcuni Elementi non devono essere riportati la sequenza numerica degli Elementi potrebbe non essere completa.
Nonostante alcuni Elementi debbano essere inseriti in relazione alla tipologia di strumento e di emittente, può accadere che non
sia possibile fornire alcuna informazione utile in merito ad alcuni Elementi. In questo caso sarà presente una breve descrizione
dell’Elemento con l’indicazione “non applicabile”.
A - AVVERTENZE
A.1
Avvertenza
La presente Nota di Sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto di Base predisposto
dall’Emittente in relazione al Programma di offerta di prestiti obbligazionari denominato “Banca
Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni Plain Vanilla”.
Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull’esame da parte
dell’investitore del Prospetto di Base completo.
Si segnala che, qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle
informazioni contenute nel Prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del
diritto nazionale degli Stati Membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima
dell’inizio del procedimento.
La responsabilità civile incombe solo sulle persone che hanno presentato la Nota di Sintesi, comprese
le sue eventuali traduzioni, ma soltanto nei casi in cui detta Nota di Sintesi risulti essere fuorviante,
imprecisa o incoerente rispetto alle altre parti del Prospetto o qualora non offra, se letta
congiuntamente alle altre sezioni del Prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli
investitori nella valutazione dell’opportunità di investire nelle Obbligazioni.
A.2
Consenso
all’utilizzo del
Prospetto per la
successiva
rivendita delle
Obbligazioni da
parte di
intermediari
finanziari
Non applicabile. L’Emittente non acconsente all’utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita
delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari.
B – EMITTENTE
B.1
Denominazione
legale e
commerciale
dell’emittente
La denominazione legale e commerciale dell’Emittente è Banca Popolare di Milano – Società
Cooperativa a responsabilità limitata.
B.2
Domicilio,
forma giuridica
e legislazione in
base alla quale
opera
l’emittente e suo
Paese di
costituzione
BPM è costituita in forma di società cooperativa a responsabilità limitata ai sensi del diritto italiano,
secondo il quale opera. La sede sociale di BPM si trova in Piazza Filippo Meda n. 4, Milano, ed ivi si
trova anche la sede operativa. Il numero di telefono di BPM è +39 02 - 77001. Il sito internet di BPM è
www.gruppobpm.it.
B.4b
Tendenze note
riguardanti
l’emittente e i
settori in cui
opera
Fatta eccezione per quanto di seguito descritto in relazione alla crisi economica e finanziaria, non vi
sono ulteriori tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente
avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso. Il
perdurare di una situazione congiunturale estremamente debole, il persistere di incertezze relative al
debito sovrano di alcuni Paesi Europei ed il permanere della crisi di fiducia che, tra l’altro, incide
negativamente sullo spread di rendimento tra i titoli di Stato italiani e tedeschi, potrebbero avere
effetti negativi sia sul margine di interesse per il maggior costo del funding, sia sul costo del credito
per le incertezze legate alla ripresa dell’economia reale. In uno scenario macroeconomico così
deteriorato, si innesta il Piano Industriale 2012 – 2015, accompagnato da altre iniziative che tendono
ad incrementare l’efficienza e a rafforzare il ruolo di BPM come “banca del territorio”.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
6
NOTA DI SINTESI
B.5
Gruppo di
appartenenza
dell’emittente
L’Emittente è la società capogruppo del Gruppo Bancario Bipiemme (il “Gruppo Bipiemme” o il
“Gruppo”) e svolge, oltre all’attività bancaria, le funzioni di indirizzo, governo e controllo unitario
sulle società finanziarie e strumentali controllate.
B.9
Previsione o
stima degli utili
Non applicabile. Ai sensi dell’Allegato XI, punto 8 del Regolamento 809/2004/CE, l’Emittente non
fornisce previsioni o stime sugli utili.
B.10
Rilievi della
Società di
Revisione
In data 21 Aprile 2007, l’Emittente ha conferito l’incarico per la revisione contabile del proprio
bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato, per il periodo 2007 - 2015, alla società di revisione
Reconta Ernst & Young S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po n. 32, iscritta al registro dei revisori
con n. 70945 (la “Società di Revisione”). La Società di Revisione ha revisionato, ai sensi del D.lgs. 27
gennaio 2010, n. 39, i bilanci di esercizio e i bilanci consolidati relativi all’esercizio chiuso al 31
dicembre 2012 e all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. In entrambi i casi è stato espresso un
giudizio senza rilievi. La Società di Revisione è altresì incaricata della revisione contabile limitata del
bilancio consolidato semestrale abbreviato dell’Emittente.
B.12
Informazioni
finanziarie e
dichiarazioni
dell’Emittente
su cambiamenti
significativi
Informazioni finanziarie
Nel presente capitolo, si riportano i dati finanziari e patrimoniali tratti dai bilanci consolidati al 31
dicembre 2012 ed al 31 dicembre 2011, ognuno dei quali sottoposto a revisione contabile da parte
della Società di Revisione. Si riportano, altresì, le informazioni finanziarie tratte dalla Relazione
Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2013, nonché quelle tratte dal Resoconto Intermedio di Gestione
al 30 settembre 2013, entrambi sottoposti a revisione contabile limitata da parte della Società di
Revisione. I dati sono espressi in migliaia di Euro, ad eccezione dei dati di sistema al 31 dicembre
2012, tratti dalla “Relazione Annuale 2012” della Banca d’Italia, che sono espressi in miliardi di Euro.
Indicatori patrimoniali di solvibilità
30 settembre 2013
30 giugno 2013
31 dicembre
2012
31 dicembre
2011
Patrimonio di Vigilanza
Consolidato
4.631.130
4.630.991
5.240.439
5.422.915
Patrimonio di Base Consolidato
3.393.424
3.393.124
3.882.023
3.938.253
Total Capital Ratio di Gruppo
10,73%
11,02%
12,14%
11,84%
Tier One Capital Ratio di
Gruppo
7,86%
8,07%
8,99%
8,60%
Core Tier One di Gruppo
7,25%
7,45%
8,38%
8,02%
Attività Ponderate per il
Rischio
43.180.613
42.027.195
43.162.488
45.816.550
(*) Fonte: Banca d’Italia - Relazione Annuale 2012.
Principali indicatori di rischiosità creditizia
30 settembre
2013
30 giugno 2013
Dato di
sistema al 30
giugno 2013 (*)
31 dicembre
2012
Dato di
sistema al 31
dicembre 2012
(**)
31 dicembre
2011
Sofferenze
Lorde su
Impieghi
6,5%
6,2%
6,3%
5,3%
6,1%
3,5%
Indice di
copertura
Sofferenze
53,5%
53,9%
53%
55,8%
52,2%
47,0%
Sofferenze
Nette su
Impieghi
3,2%
3,0%
-
2,5%
-
1,9%
Partite
Anomale
Lorde su
Impieghi
13,9%
13,4%
12,9%
11,5%
11,5%
8,5%
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
7
NOTA DI SINTESI
Indice di
copertura
Partite
Anomale
33,5%
33,3%
35,4%
34,3%
36,7%
28,0%
Partite
Anomale
Nette su
Impieghi
9,7%
9,4%
-
7,9%
-
6,3%
(*) Fonte: Banca d’Italia – Rapporto sulla stabilità finanziaria n.6, novembre 2013. I dati riportati si riferiscono alle
“banche grandi”, ossia a quelle banche che realizzano un totale di fondi intermediati superiore a 21,5 miliardi.
(**) Fonte: Banca d’Italia – Rapporto sulla stabilità finanziaria n.5, aprile 2013. I dati riportati si riferiscono alle
“banche grandi”, ossia a quelle banche che realizzano un totale di fondi intermediati superiore a 21,5 miliardi.
Principali dati di conto economico
30 settembre 2013
30 settembre 2012
631.428
657.429
1.234.567
1.150.770
955.413
916.704
(708.143)
(740.920)
Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
266.182
(147.458)
Utile (perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo
134.384
(105.914)
Margine di interesse
Margine di intermediazione
Risultato netto della gestione finanziaria
Costi Operativi
30 giugno 2013
30 giugno 2012
Margine di interesse
415.786
455.086
Margine di intermediazione
856.349
788.413
Risultato netto della gestione finanziaria
678.528
635.152
(476.452)
(512.458)
Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
213.866
(205.176)
Utile (perdita) di periodo di pertinenza della Capogruppo
105.607
(131.344)
Costi Operativi
31 dicembre 2012
Margine di interesse
Margine di intermediazione
Risultato netto della gestione finanziaria
Costi Operativi
Utile (perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte
824.771
1.517.778
1.386.504
917.822
837.521
(1.195.681)
(1.121.565)
(598.224)
(707.376)
0
19.475
(429.694)
(614.333)
Utile (perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto
delle imposte
Utile (perdita) d’esercizio di pertinenza della Capogruppo
31 dicembre 2011
859.058
Principali dati di stato patrimoniale
30 settembre
2013
30 giugno
2013
31 dicembre
2012
30 giugno
2012
31 dicembre
2011
Patrimonio Netto
3.647.070
3.593.070
4.015.086
4.032.626
4.014.489
Capitale
2.865.710
2.865.710
2.865.709
2.865.709
2.865.709
Indebitamento
42.996.715
44.128.731
44.822.865
44.982.160
44.583.446
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
8
NOTA DI SINTESI
Impieghi:
35.919.015
36.145.047
37.509.262
37.732.053
37.789.567
Crediti verso clientela
34.080.872
34.038.161
34.790.891
34.947.529
35.685.563
Crediti verso banche
1.838.143
2.106.886
2.718.371
2.784.524
2.104.004
Attività finanziarie
11.446.135
11.834.884
11.901.399
11.835.426
10.860.878
67.716.977
(1)
Raccolta Totale
-
68.230.561
69.160.969
66.769.570 (1)
Raccolta diretta
36.823.440
37.847.527
38.530.860
37.228.615
35.117.768
Raccolta indiretta
30.722.311
30.383.034
30.630.109
30.488.362 (1)
31.651.802 (1)
Risparmio gestito
14.702.954
14.296.465
13.764.015
12.987.693
13.076.165
Risparmio
amministrato
16.019.357
16.086.569
16.866.094
17.500.669 (1)
18.575.637 (1)
Totale attivo
50.225.617
50.966.376
52.475.005
52.621.767
51.931.027
(1) I dati al 31 dicembre 2011 e al 30 giugno 2012 sono stati riesposti al netto della clientela istituzionale di Banca
Akros S.p.A..
Dichiarazioni dell’Emittente su cambiamenti negativi delle prospettive dell’Emittente
Alla data della presente Nota di Sintesi non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali nelle
prospettive dell’Emittente dal 31 dicembre 2012, data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione
contabile.
Dichiarazione sui cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’Emittente
Alla data della presente Nota di Sintesi non si segnalano cambiamenti significativi nella situazione
finanziaria e commerciale del Gruppo dal 30 giugno 2013, data in riferimento alla quale sono state
pubblicate informazioni finanziarie consolidate sottoposte a revisione contabile solo in forma limitata.
B.13
Fatti recenti
relativi
all’emittente
che siano
sostanzialmente
rilevanti per la
valutazione
della sua
solvibilità
Salvo quanto di seguito specificato, non si è verificato alcun fatto recente nella vita dell’Emittente che
sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.
Perdita netta consolidata relativa all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2012
Il conto economico consolidato del Gruppo Bipiemme relativo all’esercizio 2012 si è chiuso con una
perdita netta di Euro 429,7 milioni, rispetto alla perdita di Euro 614,3 milioni registrata nel 2011. Sul
risultato negativo d’esercizio hanno pesato sia le rettifiche su crediti (pari a Euro 566,3 milioni) che la
contabilizzazione di componenti di carattere non ricorrente. Se si considerassero i risultati economici
al netto delle componenti non ricorrenti, il risultato della gestione operativa si attesterebbe a Euro
575,6 milioni, in crescita del 66,1% rispetto al 2011. Il risultato netto normalizzato al 31 dicembre 2012
è negativo per 61,9 milioni di Euro, in miglioramento rispetto al risultato netto normalizzato di
pertinenza dell’esercizio 2011 (che ha registrato una perdita pari a Euro 176,5 milioni).
Approvazione del Piano Industriale 2012 – 2015
Il Consiglio di Gestione della Banca, nella riunione del 24 luglio 2012, ha esaminato e approvato il
Piano Industriale 2012 – 2015, che tende a incrementare l’efficienza e a rafforzare il ruolo di banca del
territorio. Il Piano Industriale 2012 – 2015 si innesta in uno scenario macroeconomico deteriorato,
caratterizzato da una forte incertezza relativa ai tempi di una effettiva ripresa economica, da una
costante diminuzione dei tassi di interesse e da uno differenziale tra Bund tedesco e BTP atteso su
livelli elevati. Per maggiori informazioni, si rinvia al punto (i) del paragrafo denominato “Rischi
connessi alle prospettate iniziative di consolidamento di entità giuridiche del Gruppo Bipiemme nonché di
operazioni sul capitale della Banca” dell’Elemento D.2, che segue.
Accordo quadro con la Delegazione Sindacale di Gruppo
In data 7 dicembre 2012, la Banca e la Delegazione Sindacale di Gruppo costituita dalle
Organizzazione Sindacali FABI, FIBA/CISL, FISAC/CGIL, SINFUB, UGL CREDITO, UILCA e
FALCRI, hanno concluso un accordo quadro relativo al personale e conseguente all’attuazione del
Piano Industriale 2012 – 2015. Tale accordo consentirà, in particolare, al Gruppo Bipiemme di ridurre
il proprio organico complessivo di 700 unità. Il costo dell’investimento è stimato fra i 180 e i 200
milioni di Euro e sarà contabilizzato interamente nel bilancio 2012.
Aumento di Capitale fino ad un massimo di Euro 500 milioni funzionale al rimborso dei Tremonti Bond
In data 22 giugno 2013, l’Assemblea Straordinaria della Banca ha approvato - condizionatamente alla
relativa autorizzazione da parte della Banca d’Italia - la proposta di aumento del capitale sociale a
pagamento per un importo complessivo massimo di Euro 500 milioni (comprensivo dell’eventuale
sovrapprezzo) da eseguirsi entro il 30 aprile 2014, mediante emissione di azioni ordinarie prive
dell’indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti
della Banca ai sensi dell’art. 2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile. L’Aumento di
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
9
NOTA DI SINTESI
Capitale è funzionale e correlato al rimborso da parte della Banca dei Tremonti Bond. Al riguardo, (i)
in data 25 giugno 2013, la Banca d’Italia ha rilasciato alla Banca il provvedimento di accertamento in
relazione alle modifiche statutarie connesse all’Aumento di Capitale e ha autorizzato la Banca al
rimborso anticipato dei Tremonti Bond, e (ii) in data 28 giugno 2013, BPM ha proceduto al rimborso
integrale dei Tremonti Bond per un importo complessivo di Euro 500 milioni.
Si segnala inoltre che, in data 19 marzo 2013, quattro primarie istituzioni finanziarie (i “Garanti”)
hanno sottoscritto con la Banca un pre-underwriting agreement ai sensi del quale si sono impegnate, in
qualità di Joint Bookrunner, a garantire – a condizioni e termini usuali per tale tipologia di operazione –
la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per la parte rimasta eventualmente inoptata al termine
dell’offerta, fino all’ammontare massimo di Euro 500 milioni.
In data 21 dicembre 2013, l’Assemblea Ordinaria dei Soci della Banca ha deliberato di revocare il
Consiglio di Sorveglianza in carica alla data dell’Assemblea e ha provveduto altresì alla nomina del
nuovo Consiglio di Sorveglianza, che resterà in carica per gli esercizi 2013-2015. In pari data,
l’Assemblea Straordinaria dei Soci ha deliberato di estendere il termine finale di esecuzione
dell’Aumento di Capitale dal 30 aprile 2014 al 31 luglio 2014, lasciando invariati tutti gli altri termini e
condizioni della delibera dell’Assemblea Straordinaria del 22 giugno 2013.
Per maggiori informazioni, si rinvia al punto (iii) del paragrafo denominato “Aumento di capitale per il
rimborso dei Tremonti Bond” dell’Elemento D.2 della presente Nota di Sintesi.
Sviluppo della governance della Banca
Nel contesto delle iniziative volte allo sviluppo della governance della Banca e finalizzate al
superamento delle criticità ad essa connesse (cfr. al riguardo anche il successivo Paragrafo 11.6.1 “Attività Ispettiva delle Autorità di Vigilanza”), in data 10 maggio 2013, il Consiglio di Gestione ha
deliberato di non sottoporre all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria del 21 e 22 giugno 2013 il
complessivo progetto di trasformazione in società per azioni “ibrida” le cui linee guida erano state
approvate dal Consiglio di Gestione e comunicate al mercato in data 19 marzo 2013. In particolare, il
Consiglio di Gestione ha deliberato di dare priorità all’Aumento di Capitale funzionale e correlato al
rimborso dei Tremonti Bond, fermo restando il raggiungimento di un modello di governance stabile e
trasparente quale elemento di rilevanza strategica per la Banca. Pertanto, al fine di portare a
compimento l’Aumento di Capitale e completare il piano di interventi volti a risolvere in modo
definitivo le criticità nella governance della Banca, il Consiglio di Gestione ha comunicato, sempre in
data 10 maggio 2013, che avrebbe valutato tutte le iniziative idonee a migliorare la governance di BPM.
In data 23 settembre 2013, nel contesto delle deduzioni formulate in relazione agli esiti degli
Accertamenti Ispettivi 2012/2013, il Consiglio di Gestione ha espresso alla Banca d’Italia il proprio
rinnovato impegno di riforma finalizzato, da un lato, a recepire le diverse istanze di preservazione del
“modello popolare” e, dall’altro, a delineare tutti quegli interventi che determinino un deciso
ribilanciamento degli assetti di governo della Banca e una più equilibrata rappresentanza degli
interessi di tutti gli stakeholder. La definizione dei suddetti interventi, di fondamentale importanza per
il percorso di rilancio della Banca, persegue gli obiettivi – indicati anche dall’Organo di Vigilanza e dal
Mercato – di assicurare stabilità e trasparenza della governance e rimuovere gli ostacoli al
rafforzamento patrimoniale. Tuttavia (i) in data 30 ottobre 2013, sono intervenute le dimissioni per
asserita giusta causa di Piero Luigi Montani dalla carica di Consigliere Delegato della Banca, e (ii) in
data 6 novembre 2013, il Consiglio di Sorveglianza ha deliberato di chiedere al Consiglio di Gestione
la convocazione senza indugio di un’Assemblea Ordinaria dei Soci per deliberare, previa eventuale
revoca dell’organo medesimo, la nomina di un nuovo Consiglio di Sorveglianza per la durata in carica
massima statutaria allo scopo, tra l’altro, di “favorire il raggiungimento di tutti gli obiettivi connessi
all’implementazione di un progetto di riforma della governance volto a meglio favorire la sana e prudente
gestione della Banca e all’approvazione in tempi stretti del nuovo piano industriale, anche per assicurare il buon
esito dell’Aumento di Capitale”. Il Consiglio di Sorveglianza ha altresì formulato l’auspicio che “gli
Organi, i quali nasceranno da tale Assemblea, si impegnino a conseguire, nei tempi più brevi, il buon esito
dell’Aumento di Capitale”. In data 8 novembre 2013, il Consiglio di Gestione, in ossequio alla richiesta
formulata dal Consiglio di Sorveglianza, ha deliberato di convocare l’Assemblea Ordinaria dei Soci
per il 20 e 21 dicembre 2013, rispettivamente in prima e in seconda convocazione, per discutere e
deliberare in merito alla proposta di (i) revoca – ai sensi dell’articolo 47, comma 8, dello Statuto sociale
– del Consiglio di Sorveglianza in carica e (ii) nomina – ai sensi degli articoli 47 e 63 dello Statuto
sociale – del Consiglio di Sorveglianza per gli esercizi 2013-2015 e determinazione del relativo
compenso. Nella medesima data il Presidente del Consiglio di Gestione, Andrea C. Bonomi, il
Consigliere Delegato, Davide Croff, e i Consiglieri Alessandro Foti e Dante Razzano hanno quindi
rassegnato le proprie dimissioni dalla carica, con efficacia dalla data dell’Assemblea Ordinaria del 2021 dicembre 2013, così da consentire al Consiglio di Sorveglianza nominato dalla citata Assemblea di
assumere ogni più opportuna deliberazione nell’interesse esclusivo della Banca a una gestione stabile
e duratura che garantisca il buon esito dell’Aumento di Capitale e, più in generale, proseguire il
percorso di rilancio della Banca.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
10
NOTA DI SINTESI
In data 21 dicembre 2013, l’Assemblea Ordinaria dei Soci della Banca ha deliberato di revocare il
Consiglio di Sorveglianza in carica alla data dell’Assemblea e ha nominato il nuovo Consiglio di
Sorveglianza, che resterà in carica per gli esercizi 2013-2015. In data 17 gennaio 2014, il Consiglio di
Sorveglianza della Banca ha quindi proceduto – su proposta del Comitato Nomine – alla nomina del
nuovo Consiglio di Gestione, che resterà in carica per gli esercizi 2014-2016; in data 21 gennaio 2014, il
Consiglio di Gestione ha nominato il dott. Giuseppe Castagna quale Consigliere Delegato e direttore
generale della Banca.
B.14
Dipendenza da
altri soggetti
all’interno del
Gruppo
L’Emittente è capogruppo del Gruppo Bipiemme e pertanto non ha rapporti di dipendenza da altri
soggetti all’interno dello stesso.
B.15
Principali
attività
dell’Emittente
Il Gruppo Bipiemme è un Gruppo bancario integrato polifunzionale, attivo in tutti i comparti
dell’intermediazione creditizia e finanziaria e con vocazione prevalentemente retail, vale a dire
focalizzato sulla clientela privata e sulle imprese di piccole e medie dimensioni. La struttura
organizzativa del Gruppo è articolata nelle seguenti linee di business: commercial banking, corporate
banking, treasury & investment banking, wealth management, corporate center.
Servizi di investimento
Con riferimento ai servizi di investimento di cui all’art. 1, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e
successive modifiche ed integrazioni (il “Testo Unico della Finanza” o il “TUF”), la Capogruppo
eroga le seguenti prestazioni: (i) negoziazione per conto proprio; (ii) esecuzione di ordini per conto
dei clienti; (iii) sottoscrizione e/o collocamento con assunzione a fermo ovvero con assunzione di
garanzia nei confronti dell’emittente; (iv) collocamento senza assunzione a fermo né assunzione di
garanzia nei confronti dell’emittente; (v) ricezione e trasmissione di ordini; (vi) consulenza in materia
di investimenti.
B.16
Informazioni
inerenti il
controllo
diretto o
indiretto
dell’Emittente
Non vi sono soggetti che possiedono partecipazioni di controllo in BPM. Ai sensi dell’articolo 21 dello
Statuto di BPM, nessuna persona fisica od ente – ad eccezione degli organismi di investimento
collettivo in valori mobiliari - può detenere azioni in misura eccedente lo 0,50% del capitale sociale.
B.17
Rating
dell’Emittente e
degli Strumenti
Finanziari
All’Emittente sono assegnati giudizi di rating da parte delle agenzie internazionali Standard & Poor’s,
Fitch Ratings e Moody’s. Tutte e tre le agenzie di rating, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la
registrazione a norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del
16 settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.
In particolare alla data della presente Nota di Sintesi, come successivamente modificata, le agenzie
internazionali sopra indicate hanno rilasciato i seguenti giudizi di rating:
Agenzia di Rating
Debiti a breve
Termine
Debiti a lungo
termine
Outlook
Data ultimo
aggiornamento
Moody’s
NP
B1
Negativo
18/09/2013
Standard & Poor’s
B (*)
BB- (*)
Rating under review
6/11/2013
Fitch Ratings
B
BB+
Negativo
18/11/2013
(*) Rating under review (sotto osservazione). A far data dal 6 novembre 2013, Standard & Poor’s ha posto sotto
osservazione i livelli di rating di BPM per un possibile downgrading.
Le Obbligazioni descritte nella presente Nota di Sintesi non sono state soggette ad alcun giudizio di
rating.
C – CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI
C.1
Descrizione del
tipo e della
classe degli
strumenti
finanziari
offerti
Tipologia degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta: il programma di emissione descritto nella
presente Nota di Sintesi ha ad oggetto operazioni di offerta al pubblico di titoli obbligazionari
appartenenti alle seguenti tipologie: (a) Obbligazioni a Tasso Fisso; (b) Obbligazioni a Tasso Fisso
Differenziato con possibilità di Rimborso Anticipato; (c) Obbligazioni a Tasso Variabile; (d)
Obbligazioni a Tasso Misto; (e) Obbligazioni Zero Coupon.
Le Obbligazioni sono titoli di debito emessi ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale (ad
eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon che sono emesse “sotto la pari”), e prevedono il rimborso a
scadenza di un valore pari a tale Prezzo di Emissione.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
11
NOTA DI SINTESI
Codici di identificazione delle Obbligazioni: il codice ISIN, identificativo delle Obbligazioni, sarà indicato,
di volta in volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive.
C.2
Valuta di
emissione delle
Obbligazioni
Le Obbligazioni, di cui alla presente Nota di Sintesi, saranno emesse in Euro.
C.5
Descrizione di
eventuali
restrizioni alla
libera
trasferibilità
degli strumenti
finanziari
Non vi sono restrizioni alla trasferibilità delle Obbligazioni in Italia.
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United States
Securities Act” del 1933. Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o
consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani, nonché
in Canada, Giappone, Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti in
assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni delle competenti autorità. Le Obbligazioni non
possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non conformemente alle disposizioni del
“Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle disposizioni applicabili del “FSMA 2000”.
C.8
Descrizione dei
diritti connessi
alle
Obbligazioni,
relative
restrizioni,
ranking
Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari: le Obbligazioni oggetto del presente Programma
di emissione riconoscono il diritto al rimborso a scadenza del valore nominale del titolo e – fatta
eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon – ed al conseguimento, a scadenze prefissate, di cedole a
titolo di interessi.
Le Obbligazioni Zero Coupon danno all’investitore il diritto di ricevere alla Data di Scadenza un
importo pari alla differenza tra il Prezzo di Emissione e il Valore Nominale.
Le Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con facoltà di Rimborso Anticipato prevedono, inoltre, la
facoltà per l’Emittente di rimborsare anticipatamente il titolo.
Ranking degli strumenti finanziari: gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non
sono subordinati ad altre passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio.
C.9
Caratteristiche
fondamentali di
ogni singola
tipologia di
Obbligazioni
offerte
Tasso di interesse nominale: con riferimento a tutte le tipologie di Obbligazioni da emettersi, il tasso di
interesse nominale sarà espresso in valore percentuale ed indicato, su base lorda e netta annuale, nelle
Condizioni Definitive:
Obbligazioni a Tasso Fisso: il tasso di interesse sarà prefissato e mantenuto costante per
tutta la durata del Prestito;
Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con Possibilità di Rimborso Anticipato: il tasso
di interesse sarà prefissato, crescente o decrescente.
Obbligazioni a Tasso Variabile: il tasso di interesse nominale sarà calcolato sulla base di un
Parametro di Indicizzazione scelto tra quelli indicati al paragrafo seguente, arrotondato allo
0,01% più vicino, pari ad una percentuale - inferiore, pari o superiore al 100% - (la
Partecipazione) del valore del Parametro di Indicizzazione alla data di rilevazione,
eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread espresso in punti base (dove ciascun
punto base è pari a 0,01%).
Obbligazioni a Tasso Misto: il tasso di interesse sarà determinato, (i) con riferimento alla
Cedola Fissa secondo quanto previsto per le Obbligazioni a Tasso Fisso ed indicato nelle
Condizioni Definitive; (ii) in caso di Cedola Variabile, secondo le modalità previste per le
Obbligazioni a Tasso Variabile e (iii) in caso di Cedola Mista, applicando la somma di una
Componente Fissa e di una Componente Variabile. Ciascun Prestito Obbligazionario dovrà
necessariamente prevedere (i) la presenza di almeno una Cedola Mista di cui alla lettera (c)
precedente e/o (ii) la contemporanea presenza di almeno una delle tipologie di Cedole di cui
ai punti (a) e (b).
- Obbligazioni Zero Coupon: non prevedono il pagamento di Cedole, ed il loro rendimento
deriva dalla differenza tra l’Importo di Rimborso ed il Prezzo di Emissione, come indicati
nelle Condizioni Definitive.
Data di godimento, data di scadenza degli interessi: con riferimento a tutte le tipologie di Obbligazioni, la
data di godimento e la data di pagamento degli interessi saranno indicate nelle Condizioni Definitive.
Parametro di Indicizzazione: in caso di Obbligazioni a Tasso Variabile ed Obbligazioni a Tasso Misto, le
Condizioni Definitive riporteranno l’indicazione del Parametro di Indicizzazione adottato per il
calcolo del tasso di interesse nominale, prescelto tra (i) il Tasso EURIBOR, (ii) il Tasso LIBOR e (iii) il
Rendimento d’Asta del BOT.
Tasso di rendimento: il rendimento effettivo annuo del titolo è calcolato con il metodo del Tasso Interno
di Rendimento (IRR) e sarà indicato, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, nelle Condizioni Definitive
del singolo Prestito Obbligazionario.
Data di scadenza e modalità di ammortamento del Prestito: Le Obbligazioni saranno rimborsate a scadenza
ed in un’unica soluzione. Per le sole Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con possibilità di
Rimborso Anticipato, le Condizioni Definitive potranno prevedere una facoltà di rimborso anticipato
in capo all’Emittente. La data a partire dalla quale l’Emittente avrà facoltà di esercitare l’opzione di
rimborso anticipato, ed il relativo importo di rimborso anticipato (mai inferiore al 100% del Valore
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
12
NOTA DI SINTESI
Nominale) saranno indicati nelle Condizioni Definitive. In nessun caso, il rimborso anticipato potrà
avvenire prima che siano trascorsi diciotto mesi dalla Data di Emissione.
Rappresentanza degli obbligazionisti: ai sensi dell’art. 12 del D.lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e successive
modifiche ed integrazioni (il “Testo Unico Bancario” o il “TUB”), non sono previste modalità di
rappresentanza degli obbligazionisti.
C.10
Informazioni
sulle eventuali
componenti
derivative
incorporate
nelle
Obbligazioni
Obbligazioni a Tasso Fisso
Non applicabile.
Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con facoltà di Rimborso Anticipato
Nelle Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con facoltà di Rimborso Anticipato, la componente
derivativa è rappresentata da una clausola di Rimborso Anticipato esercitabile dall’Emittente: trattasi
di un’opzione call di tipo “bermuda” che l’investitore vende implicitamente all’Emittente all’atto della
sottoscrizione delle Obbligazioni. Il valore di tale componente derivativa sarà calcolato, nella maggior
parte dei casi, facendo ricorso al modello di “Hull e White”unifattoriale, calibrato sulla superficie di
volatilità di swaption quotate. Ove fosse adottata una diversa metodologia di calcolo, la stessa sarà
indicata nelle Condizioni Definitive.
Obbligazioni a Tasso Variabile
Non applicabile.
Obbligazioni a Tasso Fisso
Non applicabile.
Obbligazioni Zero Coupon
Non applicabile.
C.11
Ammissione a
quotazione
delle
Obbligazioni e
negoziazione
Non è correntemente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato o
mercato equivalente ai sensi dell’art. 77-bis e seguenti del TUF. L’Emittente si riserva, in ogni caso, il
diritto di richiedere l’ammissione alle negoziazioni su uno o più Sistemi Multilaterali di Negoziazione
ai sensi dell’art. 1, comma 5-octies del TUF, e di adottare tutte le azioni a ciò necessarie. Le
Obbligazioni potranno essere negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore
Sistematico ai sensi dell’art. 78 del TUF.
D – FATTORI DI RISCHIO
D.2
Informazioni
fondamentali
sui principali
rischi specifici
per l’emittente
Rischi connessi con la crisi economico/finanziaria generale: la capacità reddituale e la solvibilità
dell’Emittente sono influenzate dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati
finanziari, in particolare, dalla solidità, dalle prospettive di crescita dell’economia e dall’affidabilità
creditizia dell’Italia, Paese in cui la Banca opera quasi esclusivamente.
Rischio connesso alle perdite riscontrate dall’Emittente negli esercizi 2012 e 2011: l’esercizio al 31 dicembre
2012 si chiude con una perdita netta pari ad Euro 429,7 milioni, rispetto alla perdita di Euro 614,3
milioni dell’esercizio 2011 (quest’ultima dipesa, prevalentemente, da una svalutazione del valore
degli avviamenti – goodwill - pari a 336 milioni di Euro, effettuata nel quarto trimestre del 2011, senza
effetti sui coefficienti patrimoniali e da un approccio prudenziale nella valutazione degli
accantonamenti su crediti, volto anche a incrementare la riserva sui crediti in bonis e le coperture dei
crediti deteriorati, e ad una valutazione di alcune partecipazioni in portafoglio).
Per maggiori dettagli si rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota di Sintesi, che precede.
Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’emittente: il merito di credito dell’Emittente
viene misurato, inter alia, attraverso il rating assegnato da alcune delle principali agenzie
internazionali registrate ai sensi del Regolamento n. 1060/2009/CE. L’eventuale deterioramento del
rating dell’Emittente potrebbe essere indice di una minore capacità di assolvere ai propri impegni
finanziari rispetto al passato.
Rischio di credito: per rischio di credito si intende il rischio che un debitore della Banca (ivi comprese le
controparti di operazioni finanziarie aventi ad oggetto strumenti derivati Over The Counter – in tal
caso si parla più specificatamente di rischio di controparte) non adempia alle proprie Obbligazioni o
che il suo merito creditizio subisca un deterioramento.
Rischio di deterioramento della qualità del credito: la qualità del credito viene misurata tramite vari
indicatori, tra i quali il rapporto tra le sofferenze e gli impieghi dell’Emittente in un dato momento
storico.
Rischi connessi all’esposizione verso il debito sovrano: al 31 dicembre 2012, l’esposizione del Gruppo a
titoli di debito emessi dallo Stato italiano e da enti locali ammonta a circa Euro 8.410 milioni,
corrispondenti al 16% del totale dell’attivo del Gruppo Bipiemme.
Rischio di liquidità: per rischio di liquidità si intende il rischio che la banca non riesca a far fronte ai
propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza. Nel corso degli ultimi anni il
contesto internazionale è stato soggetto a ripetuti e prolungati periodi di elevata volatilità e
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
13
NOTA DI SINTESI
straordinaria incertezza e instabilità sui mercati finanziari, causati inizialmente dal fallimento di
alcune istituzioni finanziarie e successivamente dalla crisi del debito sovrano in alcuni Paesi, tra cui
anche l’Italia. Anche in relazione al futuro non si possono escludere ulteriori significative tensioni nel
reperimento della liquidità sul mercato.
Rischi connessi alle prospettate iniziative di consolidamento di entità giuridiche del Gruppo Bipiemme nonché
di operazioni sul capitale della Banca: Si riporta di seguito una rappresentazione delle principali
iniziative, approvate dall’organo amministrativo della Banca nel corso dell’esercizio 2012 e nel primi
mesi dell’esercizio 2013, volte al consolidamento strutturale e patrimoniale dell’Emittente:
i) Piano Industriale 2012 – 2015: il Piano Industriale 2012 – 2015, è finalizzato, tra l’altro, ad
incrementare l’efficienza e a rafforzare il ruolo di BPM quale “banca del territorio”. Tale piano,
elaborato in uno scenario macroeconomico deteriorato, è inteso ad assicurare (i) un nuovo modo di
operare della Banca secondo i principi della semplicità, efficienza e meritocrazia; (ii) innovazione
tecnologica e organizzativa delle strutture della Banca ed (iii) un rigoroso presidio dei rischi, del
capitale e della liquidità per una crescita sostenibile nel lungo termine. Il Piano Industriale prevede,
altresì, la realizzazione l’incorporazione in BPM di Banca di Legnano S.p.A., Banca Popolare di
Mantova S.p.A. e ProFamily S.p.A.. A seguito dell’approvazione della Fusione da parte
dell’Assemblea Straordinaria di BDL e BPM, rispettivamente in data 21 e 22 giugno 2013, e della
stipula in data 22 luglio 2013 dell’atto di fusione, la stessa ha acquisito efficacia il 14 settembre 2013,
con effetti contabili e fiscali dal 1° gennaio 2013.L’elaborazione del Piano Industriale si basa, tra
l’altro, su (a) assunzioni di carattere generale, ipotetico e di natura discrezionale e (b) su una serie di
stime ed ipotesi di natura discrezionale, relative alla realizzazione di azioni specifiche che dovranno
essere intraprese da parte degli amministratori nell’arco temporale 2012-2015, ovvero concernenti
eventi futuri sui quali i Consiglieri di Gestione possono solo parzialmente influire e che potrebbero
non verificarsi o variare nel periodo di riferimento del Piano Industriale. Sebbene alla data della
presente Nota di Sintesi, le attività inerenti il Piano Industriale risultino in linea con le tempistiche ivi
previste, in considerazione dei profili di soggettività, ipoteticità e discrezionalità sottostanti le
assunzioni del Piano Industriale, qualora una o più delle assunzioni ad esso sottese non si verifichino
o si verifichino solo in parte, gli obiettivi prefissati potrebbero non essere raggiunti, con la
conseguenza che i risultati del Gruppo potrebbero differire negativamente da quanto previsto dal
Piano Industriale, con correlati effetti negativi sulla situazione finanziaria, economica e/o
patrimoniale del Gruppo. In data 27 agosto, 23 settembre e 25 ottobre 2013, il Consiglio di Gestione
della Banca, in considerazione delle evoluzioni del contesto macroeconomico e operativo intervenute
dalla data di approvazione del Piano Industriale 2012-2015 e del modificarsi delle aspettative per il
futuro formulate da istituti di ricerca e da operatori di mercato e preso atto anche delle più recenti
stime di crescita economica e dinamica dei tassi di interesse, ha comunicato che avrebbe proceduto,
unitamente al resoconto intermedio di gestione del Gruppo al 30 settembre 2013, alla presentazione
dell’aggiornamento del Piano Industriale 2012-2015 (incluso lo sviluppo della governance della Banca,
cfr. al riguardo il successivo paragrafo “Progetto di sviluppo della governance della Banca”), anche per
tener conto (i) del rimborso integrale degli strumenti finanziari di cui al D.L. 185/08, convertito nella
L. 2/09, emessi dalla Banca e sottoscritti nel dicembre 2009 dal Ministero dell’Economia e delle
Finanze per Euro 500 milioni (i “Tremonti Bond”), (ii) dei rilievi e delle osservazioni contenuti nel
rapporto ispettivo della Banca d’Italia consegnato alla Banca all’esito degli accertamenti ispettivi
conclusisi alla fine di maggio 2013 (“Accertamenti Ispettivi 2012/2013”), e (iii) delle connesse
osservazioni inviate da BPM alla Banca d’Italia in data 23 settembre 2013. Successivamente, in data 8
novembre 2013, il Consiglio di Gestione, facendo seguito alla richiesta formulata in data 6 novembre
2013 dal Consiglio di Sorveglianza, ha deliberato di convocare l’Assemblea Ordinaria dei Soci per il
20 e 21 dicembre 2013 per deliberare in merito alla proposta di revoca del Consiglio di Sorveglianza in
carica e di nomina del Consiglio di Sorveglianza per gli esercizi 2013-2015. In pari data, i componenti
del Consiglio di Gestione hanno rassegnato le loro dimissioni con efficacia alla data della suddetta
Assemblea dei Soci. Ciò consentirà al Consiglio di Gestione che sarà nominato dal Consiglio di
Sorveglianza all’esito dell’Assemblea del 20 - 21 dicembre 2013, di approvare il nuovo Piano
Industriale del Gruppo, portandolo a compimento nel relativo orizzonte temporale.
ii) Sviluppo della governance della Banca: In data 23 settembre 2013, nel contesto delle deduzioni
formulate in relazione agli esiti degli Accertamenti Ispettivi 2012/2013, il Consiglio di Gestione ha
espresso alla Banca d’Italia il proprio rinnovato impegno di riforma finalizzato, da un lato, a recepire
le diverse istanze di preservazione del “modello popolare” e, dall’altro, a delineare tutti quegli
interventi che determinino un deciso ribilanciamento degli assetti di governo della Banca e una più
equilibrata rappresentanza degli interessi di tutti gli stakeholder. La definizione dei suddetti interventi
persegue gli obiettivi – indicati anche dall’Organo di Vigilanza e dal Mercato – di assicurare stabilità e
trasparenza della governance e rimuovere gli ostacoli al rafforzamento patrimoniale. Le agenzie di
rating Fitch Ratings, Standard & Poor’s e Moody’s Investors Service nel rivedere al ribasso i giudizi di
rating attribuiti all’Emittente hanno indicato, tra le principali motivazioni di tale azione, il ritardo nel
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
14
NOTA DI SINTESI
processo di riforma della governance della Banca.
Per maggiori informazioni sul punto, si rinvia all’Elemento B.13 della presente Nota di Sintesi, che
precede.
iii) Aumento di capitale per il rimborso dei Tremonti Bond: in data 22 giugno 2013, l’Assemblea
Straordinaria della Banca ha approvato - condizionatamente alla relativa autorizzazione da parte
della Banca d’Italia - la proposta di aumento del capitale sociale a pagamento per un importo
complessivo massimo di Euro 500 milioni (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) da eseguirsi
entro il 30 aprile 2014, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell’indicazione del valore
nominale, aventi godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Banca ai sensi dell’art.
2441, primo, secondo e terzo comma, del Codice Civile (l’”Aumento di Capitale”). L’Aumento di
Capitale è funzionale e correlato al rimborso da parte della Banca dei Tremonti Bond. Al riguardo, (i)
in data 25 giugno 2013, la Banca d’Italia ha rilasciato alla Banca il provvedimento di accertamento, ai
sensi degli artt. 56 e 61 del D.lgs. 385/93, in relazione alle modifiche statutarie connesse all’Aumento
di Capitale e ha autorizzato la Banca, ai sensi dell’art. 12, comma 2, del D.L. 185/08, al rimborso
anticipato dei Tremonti Bond, e (ii) in data 28 giugno 2013, BPM ha proceduto al rimborso integrale
dei Tremonti Bond per un importo complessivo di Euro 500 milioni. In particolare, il rimborso dei
Tremonti Bond, avvenuto facendo ricorso alle disponibilità liquide della Banca, è finalizzato sia a
rafforzare le risorse patrimoniali del Gruppo sia a migliorarne la qualità, così come implicitamente
richiesto dal nuovo schema di regolamentazione internazionale per il rafforzamento delle banche e
dei sistemi bancari (c.d. “Basilea 3”) e al conseguente definitivo rilancio del Gruppo stesso. A seguito
del rimborso integrale dei Tremonti Bond, alla fine di settembre 2013 il patrimonio di vigilanza - pari
a Euro 4,6 miliardi – ha registrato una flessione rispetto alla fine del 2012, e, conseguentemente, il Core
Tier 1 si è attestato al 7,25%. Come indicato al precedente paragrafo, a seguito della richiesta
formulata in data 6 novembre 2013 dal Consiglio di Sorveglianza, il Consiglio di Gestione ha
deliberato, in data 8 novembre 2013, di convocare l’Assemblea Ordinaria dei Soci per il 20 e 21
dicembre 2013, rispettivamente in prima e in seconda convocazione, per discutere e deliberare in
merito alla proposta di (i) revoca – ai sensi dell’articolo 47, comma 8, dello Statuto sociale – del
Consiglio di Sorveglianza in carica e (ii) nomina – ai sensi degli articoli 47 e 63 dello Statuto sociale –
del Consiglio di Sorveglianza per gli esercizi 2013-2015 e determinazione del relativo compenso. Nella
medesima data il Presidente del Consiglio di Gestione, Andrea C. Bonomi, il Consigliere Delegato,
Davide Croff, e i Consiglieri Alessandro Foti e Dante Razzano hanno quindi rassegnato le proprie
dimissioni dalla carica, con efficacia dalla data dell’Assemblea Ordinaria del 20-21 dicembre 2013,
così da consentire al Consiglio di Sorveglianza nominato dalla citata Assemblea di assumere ogni più
opportuna deliberazione nell’interesse esclusivo della Banca a una gestione stabile e duratura che
garantisca il buon esito dell’Aumento di Capitale e, più in generale, la prosecuzione del percorso di
rilancio della Banca. Alla luce di quanto sopra indicato e, al fine di consentire (i) al nuovo Consiglio di
Gestione che sarà nominato dal Consiglio di Sorveglianza eletto dall’Assemblea Ordinaria di
approvare il nuovo Piano Industriale della Banca, portandolo a compimento nel relativo orizzonte
temporale, nonché (ii) l’adozione delle iniziative che detto nuovo Consiglio di Gestione valuterà
essere funzionali al buon esito dell’Aumento di Capitale (ivi incluso lo sviluppo della governance della
banca), il Consiglio di Gestione ha altresì deliberato di convocare l’Assemblea Straordinaria per
proporre l’estensione del termine finale di esecuzione dell’Aumento di Capitale dal 30 aprile 2014 al
31 luglio 2014. Nel contesto dell’Aumento di Capitale, in data 19 marzo 2013, quattro primarie
istituzioni finanziarie (i “Garanti”) hanno sottoscritto con la Banca un pre-underwriting agreement ai
sensi del quale si sono impegnate, in qualità di Joint Bookrunner, a garantire – a condizioni e termini
usuali per tale tipologia di operazione – la sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per la parte
rimasta eventualmente inoptata al termine dell’offerta, fino all’ammontare massimo di Euro 500
milioni. In data 23 settembre 2013, la scadenza originaria del contratto di pre-underwriting è stata
estesa dal 31 ottobre 2013 al 30 aprile 2014. Il Consiglio di Gestione che sarà nominato dal Consiglio di
Sorveglianza all’esito dell’Assemblea Ordinaria del 20-21 dicembre 2013 potrà valutare, alla luce
dell’effettiva tempistica di esecuzione dell’Aumento di Capitale, la necessità di estendere la durata
massima del contratto di pre-underwriting oltre il termine del 30 aprile 2014 attualmente stabilito dal
contratto stesso. Al riguardo, si segnala che l’approvazione degli sviluppi della governance da parte
dell’Organo di Vigilanza e dell’Assemblea dei Soci è condizione dell’impegno di pre-underwriting
assunto dai Garanti e, pertanto, in caso di mancata (i) approvazione di tali sviluppi della governance
da parte dell’Organo di Vigilanza e/o dell’Assemblea dei Soci prima dell’Aumento di Capitale, e (ii)
rinuncia da parte dei Garanti alla suddetta condizione, l’impegno di pre-underwriting dei Garanti
cesserebbe di avere efficacia con conseguente possibile pregiudizio per l’avvio e/o il successo
dell’Aumento di Capitale. Ove, in conseguenza di quanto sopra, la Banca non fosse in grado di
portare a compimento con successo l’Aumento di Capitale e non fossero rimossi dalla Banca d’Italia i
c.d. add-on di carattere patrimoniale introdotti a seguito degli Accertamenti Ispettivi 2010/2011, il
Core Tier 1 si è attesterebbe stabilmente a livelli inferiori all’8% con conseguente necessità per la Banca
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
15
NOTA DI SINTESI
di reperire con modalità diverse risorse patrimoniali al fine di incrementare detto indice, con
conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo. In merito,
le agenzie di rating Fitch Ratings e Standard&Poor’s, nel rivedere al ribasso i giudizi di rating
attribuiti all’Emittente hanno indicato, tra le principali motivazioni di tale azione, il ritardo nel
processo di riforma della governance della Banca che ha determinato, tra l’altro, un differimento
dell’Aumento di Capitale.
In data 21 dicembre 2013, l’Assemblea Straordinaria della Banca ha deliberato di estendere il termine
finale di esecuzione dell’Aumento di Capitale dal 30 aprile 2014 al 31 luglio 2014, lasciando invariati
tutti gli altri termini e condizioni della delibera dell’Assemblea Straordinaria del 22 giugno 2013.
Rischio di mercato: il rischio di mercato è il rischio derivante dalla perdita di valore degli strumenti
finanziari detenuti dall’Emittente, causato da fluttuazioni delle variabili di mercato (tassi di interesse,
prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un deterioramento della solidità
patrimoniale dell’Emittente.
Rischio operativo: il rischio operativo è definito da Banca d’Italia come il rischio di subire perdite
derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni,
oppure da eventi esogeni.
Rischi derivanti da procedimenti giudiziari: per “Rischi derivanti da procedimenti giudiziari” si intende, in
generale, la possibilità che esiti negativi di procedimenti giudiziari, arbitrali e/o amministrativi
generino passività tali da causare una riduzione della capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie
Obbligazioni. L’Emittente ha costituito nel proprio bilancio (i) fondi rischi per controversie legali; (ii)
fondi a copertura di perdite presunte sulle vertenze con il personale dipendente; (iii) fondi a
copertura di controversie fiscali/tributarie e (iv) fondi a copertura di azioni revocatorie aperte nei
confronti della banca.
Rischi connessi agli accertamenti ispettivi da parte di Banca d’Italia: l’Emittente, tra il terzo trimestre 2010
ed il primo trimestre 2011, è stato assoggettato da parte della Banca d’Italia ad accertamenti ispettivi
di vigilanza (gli “Accertamenti Ispettivi 2010/2011”) ad esito dei quali quest’ultima ha rilasciato un
giudizio “parzialmente sfavorevole”. In particolare, sono state rilevate alcune carenze in merito agli
assetti tecnico-organizzativi e ai presidi di controllo, nonché alla governance ed alla struttura del
Gruppo. In data 22 ottobre 2012 hanno preso avvio accertamenti ispettivi di vigilanza da parte della
Banca d’Italia, volti, in particolare, a valutare l’idoneità degli interventi realizzati dalla Banca per
assicurare il rispetto delle carenze a suo tempo riscontrate nei precedenti accertamenti ispettivi (che
tra l’altro avevano determinato l’introduzione dei c.d. add-on di carattere patrimoniale) oltre a
valutare il rischio di credito della controllata Banca di Legnano S.p.A.. Tali accertamenti ispettivi si
sono conclusi in data 15 maggio 2013 e, in data 25 luglio 2013, Banca d’Italia ha comunicato a BPM i
relativi esiti che riportano un giudizio “parzialmente sfavorevole” (nell’ambito della classificazione
adottata dalla Banca d’Italia che si articola in una scala di valori ricompresi tra un primo livello, in
caso di esito favorevole, e un sesto livello, in caso di esito sfavorevole – tale giudizio corrisponde ad
un quarto livello). Successivamente, in data 23 settembre 2013, (i) il Consiglio di Gestione ha
esaminato e approvato le proprie considerazioni ai rilievi e alle osservazioni formulate dalla Banca
d’Italia a esito degli Accertamenti Ispettivi 2012/2013, e (ii) il Consiglio di Sorveglianza ha esaminato
le considerazioni svolte dal Consiglio di Gestione sui rilievi e le osservazioni di Banca d’Italia per
quanto di propria competenza, senza formulare alcuna osservazione. Le considerazioni del Consiglio
di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza sono state quindi trasmesse alla Banca d’Italia in data 23
settembre 2013.
Rischi connessi all’esposizione e all’andamento del settore immobiliare: il Gruppo Bipiemme è esposto al
settore immobiliare anche attraverso attività di finanziamento a società edili/immobiliari e fondi
immobiliari, classificati dall’Emittente come controparti i cui flussi di cassa sono in prevalenza, o
esclusivamente, generati dalla costruzione e/o locazione e/o dalla compravendita di immobili (c.d.
commercial real estate).
D.3
Informazioni
fondamentali
sui principali
rischi specifici
per gli
strumenti
finanziari
Fattori di rischio comuni all’investimento nelle Obbligazioni
Rischio di credito per il sottoscrittore: l’investitore è esposto al rischio che, per effetto di un
deterioramento della propria solidità patrimoniale, l’Emittente divenga insolvente o comunque non
sia in grado di adempiere ai propri obblighi di pagamento.
Rischio connesso all’assenza di garanzie: le Obbligazioni da emettersi nell’ambito del programma
costituiscono debiti non privilegiati e non garantiti dell’Emittente. Pertanto, il buon esito dei
pagamenti dovuti in base alle Obbligazioni non è assistito da garanzie ulteriori rispetto al patrimonio
dell’Emittente.
Rischi connessi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza: nel caso in cui l’investitore volesse
vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da
diversi elementi, descritti nelle quattro avvertenze che seguono, i quali potranno determinare una
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
16
NOTA DI SINTESI
riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del Valore Nominale. Questo
significa che, nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe
anche subire una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore
di rimborso a scadenza, che rimane pari al 100 per cento del Valore Nominale.
Rischio di liquidità: il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l’investitore di
liquidare l’investimento prima della sua scadenza naturale. A tal proposito, si precisa che né
l’Emittente né le società facenti parte del Gruppo Bipiemme si impegnano al riacquisto delle
Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. Non è attualmente prevista la negoziazione delle
Obbligazioni che saranno emesse nell’ambito del Programma su alcun mercato regolamentato, né su
un Sistema Multilaterale di Negoziazione. Infine, si segnala che l’Emittente potrà procedere, in un
qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste.
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente: le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso
di peggioramento della situazione finanziaria dell’Emittente ovvero in caso di deterioramento del
merito di credito dello stesso anche espresso dall’aspettativa di un peggioramento del giudizio di
rating relativo all’Emittente.
Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni: in caso di vendita delle Obbligazioni prima della
scadenza, la presenza di costi/commissioni potrebbe comportare un prezzo sul mercato secondario
inferiore al prezzo di offerta.
Rischio di prezzo: il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l’influenza di diversi fattori, tra cui la
fluttuazione dei tassi di interesse di mercato e il merito di credito dell’Emittente.
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un titolo di stato: il
rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe essere anche inferiore rispetto al
rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare.
Rischio di chiusura anticipata dell’offerta: l’Emittente potrà procedere, a propria discrezione, in un
qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste.
Rischio relativo al ritiro/revoca dell’Offerta: qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni
Definitive e prima dell’inizio del Periodo di Offerta, dovessero verificarsi circostanze che siano tali,
secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità
e/o la convenienza della singola offerta, l’Emittente stesso avrà la facoltà di non dare inizio alla
singola offerta ovvero di ritirarla, nel corso del Periodo di Offerta e prima della Data di Emissione
delle Obbligazioni, e la stessa dovrà ritenersi annullata.
Fattori di rischio specifici connessi a ciascuna tipologia di Obbligazioni
(A)
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO
Rischio di tasso di mercato: ove i titoli siano venduti prima della scadenza, l’investitore è esposto al
cosiddetto “rischio di tasso”; infatti, nelle ipotesi di aumento dei tassi di mercato si verificherà una
diminuzione del prezzo del titolo, mentre, nel caso contrario, il titolo subirà un apprezzamento.
L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso
è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga è la vita residua del titolo (per tale
intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso).
(B)
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DIFFERENZIATO CON POSSIBILITÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO (“STEPUP” E “STEP-UP CALLABLE”, “STEP-DOWN” E “STEP-DOWN CALLABLE”, “STEP UP & DOWN” E
“STEP UP & DOWN CALLABLE”)
Rischio di tasso di mercato: nel caso di Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato, ove i titoli siano
venduti prima della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”; infatti, nelle
ipotesi di aumento dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre,
nel caso contrario, il titolo subirà un apprezzamento.
In generale, le Obbligazioni le cui cedole siano prefissate in anticipo (ossia al momento dell’emissione,
come risulta dalle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario), come nel caso di “StepUp”, “Step-Down” e “Step Up & Down”, modificano il loro valore in maniera inversamente
proporzionale alla variazione dei tassi di interesse di mercato.
Rischio di Rimborso Anticipato: il rimborso anticipato del titolo da parte dell’Emittente (esercitabile non
prima che siano trascorsi 18 mesi dalla data di emissione) espone il sottoscrittore al rischio di una
riduzione dell’orizzonte temporale d’investimento inizialmente ipotizzato, con la conseguente
necessità di dover reimpiegare le somme rimborsate al tasso corrente al momento del rimborso, di
norma diverso da quello inizialmente preventivato.
(C)
OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE
Rischio di tasso di mercato: nel caso di Obbligazioni a Tasso Variabile, ove i titoli siano venduti prima
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
17
NOTA DI SINTESI
della scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”; infatti, nelle ipotesi di riduzione
del Parametro di Indicizzazione, si verificherà una diminuzione del prezzo delle Obbligazioni,
mentre, nel caso contrario, il titolo subirà un apprezzamento. Ad ogni modo, il prezzo delle
Obbligazioni a Tasso Variabile risente in maniera meno significativa di variazioni del tasso di
interesse.
Rischio di indicizzazione: il rendimento delle Obbligazioni è correlato all’andamento del Parametro di
Indicizzazione prescelto per il singolo Prestito.
Rischio di Spread negativo: il valore delle Cedole Variabili, può essere negativamente influenzato anche
dalla presenza di uno Spread negativo. Si segnala che, a seconda del valore assunto dal Parametro di
Indicizzazione e dallo Spread, il tasso applicabile alle Cedole Variabili potrebbe anche risultare pari a
zero. Ad ogni modo, in nessun caso il tasso di interesse potrà essere inferiore a zero.
Rischio di Partecipazione inferiore al 100%: il valore delle Cedole Variabili può essere negativamente
influenzato anche dalla presenza di una Partecipazione inferiore al 100%.
Rischio di disallineamento tra la periodicità del Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle Cedole: nelle
ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata di riferimento del Parametro di
Indicizzazione, tale disallineamento può incidere negativamente sul rendimento delle Obbligazioni.
Rischio di eventi di turbativa o straordinari riguardanti il Parametro di Indicizzazione: qualora nel corso
della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di Indicizzazione, a seconda dei
casi, eventi di turbativa o eventi di natura straordinaria, l’Agente per il Calcolo, in buona fede,
effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi.
Rischio connesso alla presenza di un arrotondamento negativo delle cedole: è necessario considerare che
l’Agente per il Calcolo potrebbe applicare al parametro di indicizzazione prescelto un
arrotondamento negativo.
Rischio connesso all’assenza di informazioni: salvo eventuali obblighi di legge, l’Emittente non fornirà,
successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed
all’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto.
(D)
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO
Rischio di tasso di mercato: ove i titoli siano venduti prima della scadenza, l’investitore è esposto al
cosiddetto “rischio di tasso”; infatti, prima della scadenza, una variazione dei tassi di interesse di
mercato può comportare una riduzione del valore delle Obbligazioni a seconda del piano cedolare
prescelto dall’Emittente e descritto nelle pertinenti Condizioni Definitive.
Limitatamente al periodo per il quale saranno corrisposte Cedole Variabili, si applicano i
seguenti fattori di rischio:
Rischio di indicizzazione: il rendimento delle Obbligazioni è correlato all’andamento del Parametro di
Indicizzazione prescelto per il singolo Prestito.
Rischio di Spread negativo: il valore delle Cedole Variabili e delle Cedole Miste può essere
negativamente influenzato anche dalla presenza di uno Spread negativo. Si segnala che, a seconda del
valore assunto dal Parametro di Indicizzazione e dallo Spread, il tasso applicabile alle Cedole
Variabili e delle Cedole Miste potrebbe anche risultare pari a zero. Ad ogni modo, in nessun caso il
tasso di interesse potrà essere inferiore a zero.
Rischio di Partecipazione inferiore al 100%: il valore delle Cedole Variabili e delle Cedole Miste può
essere negativamente influenzato anche dalla presenza di una Partecipazione inferiore al 100%.
Rischio di disallineamento tra la periodicità del Parametro di Indicizzazione e la periodicità delle Cedole: nelle
ipotesi in cui la periodicità delle cedole non corrisponda alla durata di riferimento del Parametro di
Indicizzazione (ad esempio, cedole a cadenza annuale legate all’Euribor semestrale), tale
disallineamento può incidere negativamente sul rendimento delle Obbligazioni.
Rischio di eventi di turbativa o straordinari riguardanti il Parametro di Indicizzazione: qualora nel corso
della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di Indicizzazione, a seconda dei
casi, eventi di turbativa o eventi di natura straordinaria, l’Agente per il Calcolo, in buona fede,
effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi.
Rischio connesso alla presenza di un arrotondamento negativo delle cedole: è necessario considerare che
l’Agente per il Calcolo potrebbe applicare al parametro di indicizzazione prescelto un
arrotondamento negativo.
Rischio connesso all’assenza di informazioni: salvo eventuali obblighi di legge, l’Emittente non fornirà,
successivamente all’emissione delle Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed
all’andamento del Parametro di Indicizzazione prescelto.
(E)
OBBLIGAZIONI ZERO COUPON
Rischio di Tasso di Mercato: qualora i titoli siano venduti prima della scadenza, l’investitore è esposto al
cosiddetto “rischio di tasso”; infatti, nelle ipotesi di aumento dei tassi di mercato si verificherà una
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NOTA DI SINTESI
diminuzione del prezzo del titolo, mentre, nel caso contrario, il titolo subirà un apprezzamento.
Ulteriori fattori di rischio comuni all’investimento nelle Obbligazioni
Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni: alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello
di rating.
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni: nel corso della vita delle
Obbligazioni, l’investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale applicabile alle
Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nel Prospetto. Non è possibile prevedere tali modifiche,
né l’entità delle medesime; l’investitore deve pertanto tenere presente che, qualora tali modifiche
intervengano, il rendimento netto a scadenza derivante dall’investimento nelle Obbligazioni potrà
essere anche sensibilmente inferiore a quello inizialmente previsto.
Rischio legato ai possibili conflitti di interessi:
Agente per il Calcolo: esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il
Calcolo per le obbligazioni potrà essere svolta dall’Emittente stesso ovvero da altra società
appartenente al Gruppo Bipiemme.
Soggetti incaricati del Collocamento: la circostanza che i soggetti incaricati del collocamento delle
obbligazioni possano percepire commissioni di collocamento commisurate al valore nominale
complessivamente collocato, potrebbe generare un conflitto di interessi, qualora tali soggetti siano
società appartenenti al Gruppo Bipiemme, di cui l’Emittente è capogruppo.
Responsabile del Collocamento: l’Emittente potrebbe operare come Responsabile del Collocamento delle
Obbligazioni, a seconda di quanto precisato nelle Condizioni Definitive; in tal caso, l’Emittente
potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto le
Obbligazioni collocate sono di propria emissione. Anche nel caso in cui ad operare come
Responsabile del Collocamento sia una società del Gruppo Bipiemme diversa dall’Emittente,
potrebbe generarsi una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Negoziazione sul mercato secondario: nel caso in cui le obbligazioni siano negoziate da Banca Akros
S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico, la comune appartenenza di questa e dell’Emittente al
medesimo gruppo bancario potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi.
Controparti di copertura: l’Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti,
anche appartenenti al Gruppo Bipiemme. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte
al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli
investitori.
Conflitto d’interesse in caso di devoluzione di parte dell’ammontare collocato delle Obbligazioni ad un
Beneficiario: nel caso in cui parte dell’ammontare ricavato dalle Obbligazioni venga devoluto ad un
Beneficiario, un eventuale collegamento tra l’Emittente ed il Beneficiario potrebbe determinare una
situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori. Di tale conflitto sarà data indicazione
nelle Condizioni Definitive.
E - OFFERTA
E.2b
Ragioni
dell’Offerta e
impiego dei
proventi diversi
dalla ricerca del
profitto e/o
dalla copertura
di determinati
rischi
Le Obbligazioni saranno emesse nell’ambito dell’ordinaria attività di raccolta dell’Emittente. I relativi
proventi saranno utilizzati dall’Emittente, al netto delle eventuali commissioni riconosciute ai soggetti
collocatori, per le finalità previste dal proprio oggetto sociale. I proventi di ciascuna emissione di
Obbligazioni potranno essere devoluti dall’Emittente ad enti no profit o messi a disposizione, per un
determinato periodo di tempo, per l’erogazione di finanziamenti.
E.3
Termini e
condizioni
dell’Offerta
Ammontare totale massimo: l’ammontare totale massimo di ciascun Prestito Obbligazionario sarà
indicato nelle relative Condizioni Definitive. L’Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta,
aumentare l’ammontare totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario.
Periodo di validità dell’Offerta e procedura di sottoscrizione: le Obbligazioni verranno offerte in
sottoscrizione dall’Emittente medesimo e/o da uno o più soggetti incaricati del collocamento (i
“Soggetti Incaricati del Collocamento”), la cui identità sarà indicata nelle Condizioni Definitive
relative al singolo Prestito Obbligazionario, durante il periodo indicato nelle Condizioni Definitive
del singolo Prestito (il “Periodo di Offerta”), mediante (i) collocamento in sede; (ii) collocamento
fuori sede; (iii) collocamento on-line (“Modalità di Collocamento”). Le Condizioni Definitive relative
al singolo Prestito potranno prevedere, in relazione a una o più Modalità di Collocamento e/o ad uno
o più Soggetti Incaricati del Collocamento una diversa durata del Periodo di Offerta (un “Periodo di
Offerta Specifico”). L’Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di
Offerta (e/o del Periodo di Offerta Specifico), alla chiusura anticipata dell’offerta. L’Emittente potrà
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19
NOTA DI SINTESI
inoltre estendere la durata del Periodo di Offerta (e/o del Periodo di Offerta Specifico).
Riduzione dell’offerta: fatte salve le ipotesi di chiusura anticipata dell’offerta, non sono previste
specifiche ipotesi di riduzione dell’ammontare totale massimo offerto.
Importo di sottoscrizione: il numero minimo di Obbligazioni che dovrà essere sottoscritto da ciascun
investitore, pari al “Lotto Minimo”, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.
Non è previsto un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun
investitore.
Acquisto e consegna delle Obbligazioni: l’Emittente potrà prevedere che durante il Periodo di Offerta vi
siano una o più date nelle quali dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione (le
“Date di Regolamento” e ciascuna una “Data di Regolamento”). Contestualmente al pagamento del
Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’offerta verranno messe a disposizione
degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito
intrattenuti presso Monte Titoli S.p.A. dal Soggetto Incaricato del Collocamento che ha ricevuto
l’adesione.
Data nella quale saranno resi accessibili i risultati dell’Offerta: l’Emittente comunicherà, entro cinque
giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta, i risultati dell’offerta mediante apposito
annuncio da pubblicare sul sito internet dell’Emittente.
Categorie di potenziali investitori: i Prestiti Obbligazionari da emettersi nell’ambito del Programma,
fermo restando quanto previsto nel paragrafo denominato (“Condizioni dell’Offerta”) che segue,
saranno offerti al pubblico indistinto in Italia.
Condizioni dell’Offerta: le Condizioni Definitive riporteranno l’indicazione di eventuali condizioni a cui
l’Offerta può essere subordinata. Tali condizioni potranno comprendere, in via esemplificativa, la
presenza di specifici criteri e requisiti quanto ai soggetti destinatari dell’emissione e dell’Offerta delle
Obbligazioni.
E.4
Eventuali
Interessi
significativi
connessi
all’Offerta
compresi quelli
confliggenti
I soggetti collocatori possono percepire commissioni di collocamento; è possibile che tali soggetti si
trovino in situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori, in particolare ove si tratti
di società del Gruppo Bancario Bipiemme, di cui l’Emittente è società capogruppo. In relazione al
ruolo di Agente per il Calcolo, ove sia ricoperto dall’Emittente stesso o da altra società del Gruppo
Bipiemme, potrebbero sorgere eventuali conflitti di interesse. L’Emittente potrebbe, altresì, operare
come Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni, trovandosi, in tal caso, in una situazione di
conflitto di interessi in quanto le Obbligazioni sono di propria emissione; lo stesso vale nel caso in cui
il Responsabile del Collocamento sia un’altra società del Gruppo Bipiemme. Inoltre, nel caso in cui le
Obbligazioni fossero negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore Sistematico, la
comune appartenenza di quest’ultima e dell’Emittente al medesimo gruppo bancario potrebbe
determinare una situazione di conflitto di interessi. Si segnala, inoltre, che l’Emittente potrà stipulare
contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al Gruppo Bipiemme. La comune
appartenenza dell’Emittente e della controparte di tali contratti al medesimo Gruppo potrebbe
determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Infine, nel caso in cui parte dell’ammontare ricavato dalle Obbligazioni venga devoluto ad un
Beneficiario, un eventuale collegamento tra l’Emittente ed il Beneficiario potrebbe determinare una
situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori. Di tale conflitto sarà data indicazione
nelle Condizioni Definitive.
E.7
Spese stimate
addebitate
all’investitore
dall’emittente
L’ammontare delle commissioni e delle spese a carico degli aderenti, ulteriori rispetto al Prezzo di
Emissione, sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
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FATTORI DI RISCHIO
SEZIONE IV - FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
Con riferimento ai fattori di rischio relativi all’Emittente, si rinvia al Capitolo 3 del Documento
di Registrazione, incorporato mediante riferimento alla Sezione V del presente Prospetto di
Base, come integrato dai Supplementi (come definiti nella Sezione V, che segue).
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI
Con riferimento ai fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari da emettersi nell’ambito del
Programma, si rinvia al capitolo 2 della Nota Informativa (sezione VI del presente Prospetto di
Base).
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
21
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
SEZIONE V - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
La presente sezione include mediante riferimento le informazioni contenute nel Documento di
Registrazione sull’Emittente pubblicato in data 20 giugno 2013, a seguito dell’approvazione da
parte della CONSOB comunicata con nota n. 13050365 del 7 giugno 2013, così come
successivamente modificato ed integrato dal supplemento pubblicato in data 8 agosto 2013, a
seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 7 agosto 2013 con nota n.
0067765/13 (il “Supplemento n.1”), dal supplemento pubblicato in data 5 dicembre 2013, a
seguito dell’approvazione da parte della CONSOB comunicata in data 28 novembre 2013 con
nota n. 0092505/13 (il “Supplemento n.2”), nonché dal supplemento pubblicato in data 20
febbraio 2014, a seguito dell’approvazione da parte della CONSOB, comunicata in pari data con
nota n. 0013803/14 (il “Supplemento n.3”).
Il Documento di Registrazione, il Supplemento n.1, il Supplemento n.2 ed il Supplemento n.3
sono a disposizione del pubblico gratuitamente presso la sede legale e direzione generale
dell’Emittente in Piazza Filippo Meda n. 4, Milano, e consultabili sul sito internet dell’Emittente
www.gruppobpm.it.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
22
NOTA INFORMATIVA
SEZIONE VI - NOTA INFORMATIVA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
23
NOTA INFORMATIVA
1. PERSONE RESPONSABILI
Si veda la precedente Sezione I del presente Prospetto di Base.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
24
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO
2.
Si invitano gli investitori a leggere attentamente la presente Nota Informativa al fine di comprendere i
fattori di rischio generali e specifici collegati all’acquisto delle Obbligazioni.
Per maggiori dettagli concernenti i fattori di rischio connessi all’Emittente, si fa rinvio al capitolo 3
(“Fattori di Rischio”) del Documento di Registrazione, incorporato mediante riferimento nella Sezione V
del presente Prospetto di Base.
Per ottenere un’informativa più completa sulle caratteristiche essenziali delle Obbligazioni, gli investitori
sono invitati a leggere, altresì, i paragrafi 4.1 e 4.7 della presente Nota Informativa.
Si segnala che termini in maiuscolo non definiti nella presente Sezione hanno il significato ad essi
attribuito in altre sezioni della presente Nota Informativa.
***
FATTORI DI RISCHIO COMUNI ALL’INVESTIMENTO NELLE OBBLIGAZIONI
(i)
Rischio di credito per il sottoscrittore
Con la sottoscrizione delle Obbligazioni di cui alla presente Nota Informativa, l’investitore
diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei suoi confronti per il pagamento
degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza.
L’investitore è, pertanto, esposto al rischio che, per effetto di un deterioramento della propria
solidità patrimoniale, l’Emittente divenga insolvente o comunque non sia in grado di adempiere
a tali obblighi di pagamento.
Al fine di comprendere gli ulteriori fattori di rischio, generici e specifici, relativi all’Emittente,
che devono essere considerati prima di qualsiasi decisione di investimento, si invitano gli
investitori a leggere con attenzione il Documento di Registrazione, incorporato mediante
riferimento alla sezione V del Prospetto di Base.
Il Documento di Registrazione è a disposizione del pubblico presso la sede sociale e direzione
generale dell’Emittente in Piazza Filippo Meda, 4 Milano ed è consultabile sul sito internet
dell’Emittente, www.gruppobpm.it.
(ii)
Rischio connesso all’assenza di garanzie
Le Obbligazioni da emettersi nell’ambito del programma costituiscono debiti non privilegiati e
non garantiti dell’Emittente. Pertanto, il buon esito dei pagamenti dovuti in base alle
Obbligazioni (sia con riferimento al rimborso delle Obbligazioni sia al pagamento degli
interessi) non è assistito da garanzie ulteriori rispetto al patrimonio dell’Emittente.
(iii)
Rischi connessi alla vendita della Obbligazioni prima della scadenza
Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale,
il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi, tra cui:

le caratteristiche o l’assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (“Rischio di
Liquidità”);

la variazione del merito creditizio dell’Emittente (“Rischio di deterioramento del merito di
credito dell’Emittente”);

la presenza di costi/commissioni (“Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni”);
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
25
FATTORI DI RISCHIO

variazione dei tassi di interesse e di mercato (“Rischio di tasso di mercato”, le cui diverse
declinazioni per ciascuna tipologia di Obbligazioni sono riportate nel paragrafo
successivo denominato “Fattori di rischio specifici connessi a ciascuna tipologia di
Obbligazioni” – della presente Nota Informativa).
Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni
anche al di sotto del Valore Nominale. Questo significa che, nel caso in cui l’investitore
vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe anche subire una rilevante perdita in
conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza, che
rimane pari al 100% del Valore Nominale.
(iv)
Rischio di liquidità
Il rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l’investitore di liquidare
l’investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l’investitore fosse in grado di
procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del Prestito, potrebbe ottenere un
valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale.
A tal proposito, si precisa che né l’Emittente né le società facenti parte del Gruppo Bipiemme si
impegnano al riacquisto delle Obbligazioni su iniziativa dell’investitore. Potrebbe, pertanto,
risultare difficile o anche impossibile liquidare il proprio investimento prima della scadenza.
Non è attualmente prevista la negoziazione delle Obbligazioni che saranno emesse nell’ambito
del Programma su alcun mercato regolamentato, né su alcun altro sistema multilaterale di
negoziazione ai sensi degli articoli 77-bis e seguenti del TUF.
Le Obbligazioni potranno essere negoziate da Banca Akros S.p.A. (società del gruppo
Bipiemme, di cui la Banca detiene direttamente il 96,89% del capitale sociale) in qualità di
Internalizzatore Sistematico. In tal caso, il prezzo di riacquisto sarà determinato da Banca Akros
S.p.A. come indicato nelle Condizioni Definitive di ciascuna emissione.
Si invitano gli investitori a considerare che i prezzi di acquisto proposti in fase di mercato
secondario potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali ipotesi si
potrebbe incorrere in perdite in conto capitale.
(v)
Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente
Le Obbligazioni potranno deprezzarsi in caso di peggioramento della situazione finanziaria
dell’Emittente ovvero in caso di deterioramento del merito di credito dello stesso anche
espresso dall’aspettativa di un peggioramento del giudizio di rating relativo all’Emittente (si
rinvia al paragrafo 7.5 della presente Nota Informativa per l’esplicitazione dei rating attribuiti
all’Emittente da primarie agenzie di rating e per una spiegazione del significato attribuito a tali
giudizi).
Ne consegue che ogni peggioramento effettivo o atteso del giudizio di rating ovvero dell’outlook
attribuito all’Emittente può influire negativamente sul prezzo delle Obbligazioni. Inoltre, poiché
il rendimento effettivo delle Obbligazioni dipende da molteplici fattori, un miglioramento del
rating potrebbe incidere positivamente sul prezzo delle stesse anche se non diminuirebbe gli
altri rischi connessi all’investimento nelle Obbligazioni.
(vi)
Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni
In caso di vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, la presenza di costi/commissioni
potrebbe comportare un prezzo sul mercato secondario inferiore al prezzo di offerta.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
26
FATTORI DI RISCHIO
(vii)
Rischio di prezzo
Il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l’influenza di diversi fattori, tra cui la
fluttuazione dei tassi di interesse di mercato e il merito di credito dell’Emittente. Pertanto,
prima della scadenza, il valore di mercato delle Obbligazioni potrebbe essere anche
sensibilmente inferiore al Prezzo di Emissione. A scadenza, il prezzo delle Obbligazioni è invece
sempre pari al 100% del Prezzo di Emissione. Pertanto, qualora gli investitori decidano di
vendere le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al
Valore Nominale delle Obbligazioni.
(viii)
Rischio di scostamento del rendimento dell’obbligazione rispetto al rendimento di un
titolo di stato
Il rendimento effettivo su base annua delle Obbligazioni potrebbe anche risultare inferiore
rispetto al rendimento effettivo su base annua di un titolo di stato di durata similare.
(ix)
Rischio di chiusura anticipata dell’offerta
L’Emittente potrà procedere, a propria discrezione, in un qualsiasi momento durante il Periodo
di Offerta, alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di
ulteriori richieste. Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione dell’ammontare di titoli
in circolazione rispetto all’ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle
Obbligazioni.
(x)
Rischio relativo al revoca/ritiro dell’Offerta
Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima dell’inizio del
Periodo di Offerta delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il
ragionevole giudizio dell’Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la
convenienza della singola offerta, l’Emittente stesso avrà la facoltà di revocare e, quindi, non
dare inizio alla singola offerta, ovvero di ritirarla nel corso del Periodo di Offerta e prima della
Data di Emissione delle Obbligazioni e la stessa dovrà ritenersi annullata.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
27
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI CONNESSI A CIASCUNA TIPOLOGIA DI OBBLIGAZIONI
(A)
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO

Rischio di tasso di mercato
Nel caso di Obbligazioni a Tasso Fisso, ove i titoli siano venduti prima della scadenza,
l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”; infatti, nelle ipotesi di aumento dei tassi di
mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre, nel caso contrario, il titolo
subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di mercato sul prezzo
delle Obbligazioni a Tasso Fisso è tanto più accentuato, a parità di condizioni, quanto più lunga
è la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di tempo che deve trascorrere prima
del suo naturale rimborso).
(B)
OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DIFFERENZIATO CON POSSIBILITÀ DI
RIMBORSO ANTICIPATO (“STEP-UP” E “STEP-UP CALLABLE”, “STEP-DOWN”
E “STEP-DOWN CALLABLE”, “STEP UP & DOWN” E “STEP UP & DOWN
CALLABLE”)
(i)
Rischio di tasso di mercato
Nel caso di Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato, ove i titoli siano venduti prima della
scadenza, l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”; infatti, nelle ipotesi di aumento
dei tassi di mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre, nel caso
contrario, il titolo subirà un apprezzamento. L’impatto delle variazioni dei tassi di interesse di
mercato sul prezzo delle Obbligazioni a Tasso Fisso è tanto più accentuato, a parità di
condizioni, quanto più lunga è la vita residua del titolo (per tale intendendosi il periodo di
tempo che deve trascorrere prima del suo naturale rimborso).
In generale, le Obbligazioni le cui cedole siano prefissate in anticipo (ossia al momento
dell’emissione, come risulta dalle Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario),
come nel caso di “Step-Up”, “Step-Down” e “Step Up & Down”, modificano il loro valore in
maniera inversamente proporzionale alla variazione dei tassi di interesse di mercato.
Con particolare riferimento alle Obbligazioni Step-Up, occorre considerare che le stesse possono
risentire in maniera particolarmente significativa di variazioni dei tassi di interesse di mercato,
poiché le cedole di importo maggiore sono previste man mano che si avvicina la data di
scadenza. La considerazione vale altresì, con le dovute specificazioni, per le quelle Obbligazioni
Step-Up & Down il cui piano cedolare preveda la corresponsione delle cedole di importo
maggiore verso la scadenza del titolo.
Nel caso in cui sia prevista anche la facoltà di rimborso anticipato da parte dell’Emittente, esiste
un’ulteriore fonte di variabilità del prezzo dell’Obbligazione, legata alla componente derivativa,
che dipende essenzialmente dal livello dei tassi di interesse di mercato e dalla volatilità degli
stessi. Più specificamente, la presenza dell’opzione call non consente di beneficiare appieno di
un eventuale aumento del prezzo dell’Obbligazione.
(ii)
Rischio di Rimborso Anticipato
Il rimborso anticipato del titolo da parte dell’Emittente (esercitabile non prima che siano
trascorsi 18 mesi dalla data di emissione) espone il sottoscrittore al rischio di una riduzione
dell’orizzonte temporale d’investimento inizialmente ipotizzato, con la conseguente necessità di
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
28
FATTORI DI RISCHIO
dover reimpiegare le somme rimborsate al tasso corrente al momento del rimborso, di norma
diverso da quello inizialmente preventivato.
In particolare, si consideri che la decisione dell’Emittente di esercitare l’opzione di rimborso
anticipato delle Obbligazioni sarà più probabile in presenza di un andamento dei tassi di
mercato non in linea con quelli previsti per il pagamento delle Cedole. In tal caso, infatti,
l’Emittente potrebbe approvvigionarsi sul mercato ad un costo inferiore e, pertanto, è
verosimile che eserciti la facoltà di rimborso anticipato, privando l’investitore delle Cedole
successive alla data di rimborso anticipato.
La facoltà di rimborso anticipato conferita all’Emittente consiste in una opzione implicitamente
venduta dal sottoscrittore all’emittente stesso. Un aumento di valore di tale opzione può
comportare una riduzione del prezzo di mercato dell’Obbligazione. Inoltre, la presenza di
un’opzione di rimborso anticipato non consente al portatore di beneficiare pienamente del
potenziale aumento del prezzo di mercato delle Obbligazioni. Il rischio sin qui descritto è tanto
maggiore quanto più il prezzo di mercato del titolo è elevato rispetto al valore di rimborso.
In talune ipotesi, come, a titolo esemplificativo, nel caso delle Obbligazioni Step-Up, l’esercizio
del rimborso anticipato da parte dell’emittente comporterebbe per l’investitore la rinuncia alle
cedole di interesse più elevate; conseguentemente, nell’ipotesi di rimborso anticipato e laddove
l’importo di rimborso anticipato sia pari all’importo di rimborso a scadenza (100% del valore
nominale), il rendimento effettivo dell’investimento sarà inferiore rispetto a quello atteso al
momento della sottoscrizione.
(C)
OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE
(i)
Rischio di tasso di mercato
Nel caso di Obbligazioni a Tasso Variabile, ove i titoli siano venduti prima della scadenza,
l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”; infatti, nelle ipotesi di riduzione del
Parametro di Indicizzazione, si verificherà una diminuzione del prezzo delle Obbligazioni,
mentre, nel caso contrario, il titolo subirà un apprezzamento. Ad ogni modo, il prezzo delle
Obbligazioni a Tasso Variabile risente in maniera meno significativa di variazioni del tasso di
interesse.
Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati relativi all’andamento del Parametro di
Indicizzazione potrebbero, inoltre, determinare temporanei disallineamenti del valore della
cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati
finanziari e, conseguentemente, determinare variazioni sui prezzi dei titoli.
(ii)
Rischio di indicizzazione
Il rendimento delle Obbligazioni è correlato all’andamento del Parametro di Indicizzazione
prescelto per il singolo Prestito. Salvo quanto detto nel fattore di rischio che precede, ad un
aumento del valore di tale parametro corrisponderà un aumento del tasso di interesse nominale
delle Obbligazioni. Similmente, ad una diminuzione del Parametro di Indicizzazione
corrisponderà una diminuzione del tasso di interesse nominale delle Obbligazioni.
(iii)
Rischio di Spread negativo
Il valore delle Cedole Variabili può essere negativamente influenzato anche dalla presenza di
uno spread negativo: ossia, può essere previsto che, ai fini del calcolo della singola Cedola
Variabile, il valore del Parametro di Indicizzazione sia ridotto di un valore percentuale (lo
“Spread”).
Tale previsione - ove presente - limita gli importi da corrispondersi a titolo di interessi ai titolari
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
29
FATTORI DI RISCHIO
delle Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza della
citata caratteristica; difatti, la Cedola, da un lato, beneficerebbe solo parzialmente dell’eventuale
rialzo del Parametro di Indicizzazione e, dall’altro, nel caso in cui il Parametro di Indicizzazione
registri un ribasso, l’applicazione di uno Spread negativo lo amplificherebbe.
Si segnala, infine, che a seconda del valore assunto dal Parametro di Indicizzazione e dallo
Spread, il tasso applicabile alle Cedole Variabili potrebbe anche risultare pari a zero. Ad ogni
modo, in nessun caso il tasso di interesse potrà essere inferiore a zero.
(iv)
Rischio di Partecipazione inferiore al 100%
Il valore delle Cedole Variabili può essere negativamente influenzato anche dalla presenza di
una Partecipazione inferiore al 100%. Può cioè essere previsto che, ai fini del calcolo della
singola Cedola Variabile, sia considerata solo una parte del valore del Parametro di
Indicizzazione stesso.
Tale previsione - ove presente - limita gli importi da corrispondersi a titolo di interessi ai titolari
delle Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza della
citata caratteristica; difatti, la Cedola, da un lato, beneficerebbe solo parzialmente dell’eventuale
rialzo del Parametro di Indicizzazione e, dall’altro, nel caso in cui il Parametro di Indicizzazione
registri un ribasso, l’applicazione di una Partecipazione inferiore al 100% lo amplificherebbe.
(v)
Rischio di disallineamento tra la periodicità del Parametro di Indicizzazione e la
periodicità delle Cedole
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito individueranno il Parametro di Indicizzazione,
prescelto tra quelli definiti al paragrafo 4.7 (vi) della presente Nota Informativa, e la periodicità
delle cedole (trimestrali, semestrali o annuali). Nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non
corrisponda alla durata di riferimento del Parametro di Indicizzazione (ad esempio, cedole a
cadenza annuale legate all’Euribor semestrale), tale disallineamento può incidere
negativamente sul rendimento delle Obbligazioni.
(vi)
Rischio di eventi di turbativa o straordinari riguardanti il Parametro di Indicizzazione
Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di
Indicizzazione, a seconda dei casi, eventi di turbativa o eventi di natura straordinaria che, a
giudizio dell’Agente per il Calcolo, ne modifichino la struttura o ne compromettano l’esistenza,
l’Agente per il Calcolo, in buona fede, effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi –
compresa la sostituzione del Parametro di Indicizzazione, aggiustamenti o modifiche per
mantenere nella massima misura possibile inalterate le caratteristiche finanziarie originarie
delle Obbligazioni secondo gli usi e la miglior prassi adottati dai mercati.
(vii)
Rischio connesso alla presenza di un arrotondamento negativo delle cedole
È necessario considerare che l’Agente di calcolo potrebbe applicare al parametro di
indicizzazione prescelto un arrotondamento negativo e, in tal caso, l’investitore si vedrà
corrispondere cedole inferiori a quelle che avrebbe percepito in caso di applicazione del valore
del parametro di indicizzazione stesso senza arrotondamenti.
L’investitore deve tenere presente che, in ogni caso, poiché l’arrotondamento sarà effettuato allo
0,01% più vicino, l’arrotondamento negativo massimo sarà pari allo 0,005% circa.
(viii)
Rischio connesso all’assenza di informazioni
Salvo eventuali obblighi di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle
Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di
Indicizzazione prescelto.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
30
FATTORI DI RISCHIO
(D)
OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO
(i)
Rischio di tasso di mercato
Nel caso di Obbligazioni a Tasso Misto, ove i titoli siano venduti prima della scadenza,
l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”; infatti, prima della scadenza, una
variazione dei tassi di interesse di mercato può comportare una riduzione del valore delle
Obbligazioni a seconda del piano cedolare prescelto dall’Emittente e descritto nelle pertinenti
Condizioni Definitive. In particolare, le componenti a tasso fisso modificano il loro valore in
maniera inversamente proporzionale alla variazione dei tassi di interesse di mercato, mentre le
componenti a tasso variabile risentono in maniera meno significativa di variazioni del tasso di
interesse.
Fluttuazioni dei tassi di interesse sui mercati relativi all’andamento del Parametro di
Indicizzazione potrebbero, inoltre, determinare temporanei disallineamenti del valore della
cedola in corso di godimento rispetto ai livelli dei tassi di riferimento espressi dai mercati
finanziari e, conseguentemente, determinare variazioni sul valore di mercato dei titoli.
(ii)
Rischio di indicizzazione
Il rendimento delle Obbligazioni è correlato all’andamento del Parametro di Indicizzazione
prescelto per il singolo Prestito. Salvo quanto detto nel fattore di rischio che precede, ad un
aumento del valore di tale parametro corrisponderà un aumento del tasso di interesse nominale
delle Obbligazioni. Similmente, ad una diminuzione del Parametro di Indicizzazione
corrisponderà una diminuzione del tasso di interesse nominale delle Obbligazioni.
(iii)
Rischio di Spread negativo
Il valore delle Cedole Variabili e delle Cedole Miste (come più avanti definite sub punto (viii) del
paragrafo 4.7 della presente Nota Informativa) può essere negativamente influenzato anche
dalla presenza di uno spread negativo. Può cioè essere previsto che ai fini del calcolo della
singola Cedola Variabile e della componente variabile delle Cedole Miste, il valore del
Parametro di Indicizzazione sia ridotto di un valore percentuale (lo “Spread”).
Tale previsione - ove presente - limita gli importi da corrispondersi a titolo di interessi ai titolari
delle Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza della
citata caratteristica; difatti, la Cedola, da un lato, beneficerebbe solo parzialmente dell’eventuale
rialzo del Parametro di Indicizzazione e, dall’altro, nel caso in cui il Parametro di Indicizzazione
registri un ribasso, l’applicazione di uno Spread negativo lo amplificherebbe.
Si segnala, infine, che a seconda del valore assunto dal Parametro di Indicizzazione e dallo
Spread, il tasso applicabile alle Cedole Variabili e delle Cedole Miste potrebbe anche risultare
pari a zero. Ad ogni modo, in nessun caso il tasso di interesse potrà essere inferiore a zero.
(iv)
Rischio di Partecipazione inferiore al 100%
Il valore delle Cedole Variabili e delle Cedole Miste (come più avanti definite sub punto (viii) del
paragrafo 4.7 della presente Nota Informativa) può essere negativamente influenzato anche
dalla presenza di una Partecipazione inferiore al 100%. Può cioè essere previsto che, ai fini del
calcolo della singola Cedola Variabile e della componente variabile delle Cedole Miste, sia
considerata solo una parte del valore del Parametro di Indicizzazione stesso.
Tale previsione - ove presente - limita gli importi da corrispondersi a titolo di interessi ai titolari
delle Obbligazioni, generando rendimenti inferiori a quelli che risulterebbero in assenza della
citata caratteristica; difatti, la Cedola, da un lato, beneficerebbe solo parzialmente dell’eventuale
rialzo del Parametro di Indicizzazione e, dall’altro, nel caso in cui il Parametro di Indicizzazione
registri una ribasso, l’applicazione di una Partecipazione inferiore al 100% lo amplificherebbe.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
31
FATTORI DI RISCHIO
(v)
Rischio di disallineamento tra la periodicità del Parametro di Indicizzazione e la
periodicità delle Cedole
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito individueranno il Parametro di Indicizzazione,
prescelto tra quelli definiti al paragrafo 4.7 (vi) della presente Nota Informativa, e la periodicità
delle cedole (trimestrali, semestrali o annuali). Nelle ipotesi in cui la periodicità delle cedole non
corrisponda alla durata di riferimento del Parametro di Indicizzazione (ad esempio, cedole a
cadenza annuale legate all’Euribor semestrale), gli investitori potrebbero essere esposti ad un
rischio di rendimento legato a tale disallineamento.
(vi)
Rischio di eventi di turbativa o straordinari riguardanti il Parametro di Indicizzazione
Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di
Indicizzazione, a seconda dei casi, eventi di turbativa o eventi di natura straordinaria che, a
giudizio dell’Agente per il Calcolo, ne modifichino la struttura o ne compromettano l’esistenza,
l’Agente per il Calcolo, in buona fede, effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi –
compresa la sostituzione del Parametro di Indicizzazione, aggiustamenti o modifiche per
mantenere nella massima misura possibile inalterate le caratteristiche finanziarie originarie
delle Obbligazioni secondo gli usi e la miglior prassi adottati dai mercati.
(vii)
Rischio connesso alla presenza di un arrotondamento negativo delle cedole
È necessario considerare che l’Agente di calcolo potrebbe applicare al parametro di
indicizzazione prescelto un arrotondamento negativo e, in tal caso, l’investitore si vedrà
corrispondere cedole inferiori a quelle che avrebbe percepito in caso di applicazione del valore
del parametro di indicizzazione stesso senza arrotondamenti.
L’investitore deve tenere presente che, in ogni caso, poiché l’arrotondamento sarà effettuato allo
0,01% più vicino, l’arrotondamento negativo massimo sarà pari allo 0,005% circa.
(viii)
Rischio connesso all’assenza di informazioni
Salvo eventuali obblighi di legge, l’Emittente non fornirà, successivamente all’emissione delle
Obbligazioni, alcuna informazione relativamente alle stesse ed all’andamento del Parametro di
Indicizzazione prescelto.
(E)
OBBLIGAZIONI ZERO COUPON
(i)
Rischio di tasso di mercato
Nel caso di Obbligazioni Zero Coupon, ove i titoli siano venduti prima della scadenza,
l’investitore è esposto al cosiddetto “rischio di tasso”; infatti, nelle ipotesi di aumento dei tassi di
mercato si verificherà una diminuzione del prezzo del titolo, mentre, nel caso contrario, il titolo
subirà un apprezzamento. Il rischio è tanto maggiore, quanto più lunga è la vita residua del
titolo. A maggior ragione, nel caso delle Obbligazioni Zero Coupon (prive di flussi cedolari),
variazioni al rialzo dei tassi possono generare prezzi di mercato particolarmente penalizzanti
per l’investitore rispetto ad emissioni che hanno flussi cedolari predeterminati (quali ad
esempio obbligazioni a tasso fisso), di pari durata, e con tasso equivalente al rendimento medio
annuo dell’Obbligazione Zero Coupon.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
32
FATTORI DI RISCHIO
ULTERIORI FATTORI DI RISCHIO COMUNI ALL’INVESTIMENTO DELLE OBBLIGAZIONI
(i)
Rischio correlato all’assenza di rating delle Obbligazioni
Alle Obbligazioni non sarà attribuito alcun livello di rating; pertanto l’investitore non avrà ad
immediata disposizione un indicatore sintetico della rischiosità degli strumenti finanziari. Ad
ogni modo, occorre tener presente che l’assenza di rating delle Obbligazioni oggetto dell’Offerta
non è, in linea generale, di per sé indicativa della rischiosità delle stesse.
(ii)
Rischio di cambiamento del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni
Nel corso della vita delle obbligazioni, l’investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime
fiscale applicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nella presente Nota
Informativa. Non è possibile prevedere tali modifiche, né l’entità delle medesime; l’investitore
deve pertanto tenere presente che, qualora tali modifiche intervengano, il rendimento netto a
scadenza derivante dall’investimento nelle Obbligazioni potrà essere anche sensibilmente
inferiore a quello inizialmente previsto.
(iii)
Rischio legato ai possibili conflitti di interessi
-
Agente per il Calcolo
Esiste un potenziale conflitto di interesse in quanto la funzione di Agente per il Calcolo
per le obbligazioni potrà essere svolta dall’Emittente stesso ovvero da altra società
appartenente al Gruppo Bipiemme. L’identità dell’Agente per il Calcolo sarà indicata
nelle Condizioni Definitive.
-
Soggetti Incaricati del Collocamento
I Soggetti Incaricati del Collocamento (come definiti nel paragrafo 5.4.1 della presente
Nota Informativa) possono percepire commissioni di collocamento commisurate al
valore nominale complessivamente collocato. Tale circostanza potrebbe generare un
conflitto di interessi, a maggior ragione nei casi in cui i soggetti incaricati del
collocamento siano società appartenenti al Gruppo Bipiemme, di cui l’Emittente è
capogruppo.
-
Responsabile del Collocamento
L’Emittente potrebbe operare come Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni,
a seconda di quanto precisato nelle Condizioni Definitive; in tal caso, l’Emittente
potrebbe trovarsi in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori
in quanto le Obbligazioni collocate sono di propria emissione. Anche nel caso in cui ad
operare come Responsabile del Collocamento sia una società del Gruppo Bipiemme
diversa dall’Emittente, potrebbe generarsi una situazione di conflitto di interessi nei
confronti degli investitori.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
33
FATTORI DI RISCHIO
-
Negoziazione sul mercato secondario
Nel caso in cui le Obbligazioni siano negoziate da Banca Akros S.p.A. (società
appartenente al Gruppo Bipiemme) in qualità di Internalizzatore Sistematico, la
comune appartenenza di questa e dell’Emittente al medesimo gruppo bancario
potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi.
-
Controparti di copertura
L’Emittente potrà provvedere a stipulare contratti di copertura con terze parti, anche
appartenenti al Gruppo Bipiemme. La comune appartenenza dell’Emittente e della
controparte al medesimo Gruppo potrebbe determinare una situazione di conflitto di
interessi nei confronti degli investitori.
-
Conflitto d’interesse in caso di devoluzione di parte dell’ammontare collocato delle Obbligazioni
ad un Beneficiario
Nel caso in cui parte dell’ammontare ricavato dalle Obbligazioni sia devoluto ad un
Beneficiario (come definito al paragrafo 3.2 della presente Nota Informativa, che segue),
un eventuale collegamento tra l’Emittente ed il Beneficiario (come, ad esempio, in caso
di coincidenza di soggetti rilevanti o di sussistenza di rapporti commerciali) potrebbe
determinare una situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori. Di tale
conflitto di interessi sarà data indicazione nelle Condizioni Definitive.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
34
NOTA INFORMATIVA
3.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/all’offerta
L’Emittente provvederà a dare indicazione nelle Condizioni Definitive dei soggetti incaricati
che partecipano al collocamento delle Obbligazioni.
I Soggetti Incaricati del Collocamento (come definiti al paragrafo 5.4.1 della presente Nota
Informativa, che segue) possono percepire commissioni di collocamento commisurate al valore
nominale complessivamente collocato. È possibile che tali soggetti si trovino, dunque, rispetto
al collocamento stesso, in situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori. In
particolare tale situazione potrebbe realizzarsi rispetto ai collocatori che siano società del
Gruppo Bipiemme, di cui l’Emittente è società capogruppo.
L’Emittente potrebbe operare come Responsabile del Collocamento delle Obbligazioni, a
seconda di quanto precisato nelle Condizioni Definitive; in tal caso, l’Emittente potrebbe
trovarsi in una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori in quanto le
Obbligazioni collocate sono di propria emissione. Anche nel caso in cui ad operare come
Responsabile del Collocamento sia una società del Gruppo Bipiemme diversa dall’Emittente,
potrebbe generarsi una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Nelle Condizioni Definitive l’Emittente provvederà, inoltre, ad indicare il soggetto incaricato di
svolgere la funzione di Agente per il Calcolo. Ove tale funzione fosse svolta dall’Emittente
stesso o da altra società del Gruppo Bipiemme potrebbero sorgere eventuali conflitti di interessi.
Nel caso in cui le Obbligazioni siano negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di
Internalizzatore Sistematico, la comune appartenenza di questa e dell’Emittente al medesimo
gruppo bancario potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi.
L’Emittente potrà stipulare contratti di copertura con terze parti, anche appartenenti al Gruppo
Bipiemme. La comune appartenenza dell’Emittente e della controparte al medesimo Gruppo
potrebbe determinare una situazione di conflitto di interessi nei confronti degli investitori.
Infine, nel caso in cui parte dell’ammontare ricavato dalle Obbligazioni sia devoluto ad un
Beneficiario (come definito al paragrafo 3.2 della presente Nota Informativa, che segue), un
eventuale collegamento tra l’Emittente ed il Beneficiario (come, ad esempio, in caso di
coincidenza di soggetti rilevanti o di sussistenza di rapporti commerciali) potrebbe determinare
una situazione di conflitto d’interessi nei confronti degli investitori. Di tale conflitto di interessi
sarà data indicazione nelle Condizioni Definitive.
3.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi
Le Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa saranno emesse nell’ambito
dell’ordinaria attività di raccolta dell’Emittente.
I relativi proventi saranno utilizzati dall’Emittente, al netto delle eventuali commissioni
riconosciute ai soggetti collocatori, per le finalità previste dal proprio oggetto sociale.
In aggiunta a quanto sopra, come precisato e specificato di volta in volta nelle Condizioni
Definitive:
(i) parte dell’ammontare ricavato dai Titoli (espresso come importo fisso o come
percentuale dell’importo nominale collocato) potrà essere devoluta dall’Emittente a
titolo di liberalità ad una o più “organizzazioni non lucrative di utilità sociale”, o in
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
35
NOTA INFORMATIVA
generale organizzazioni del cosiddetto “terzo settore – non profit” ovvero a soggetti che,
sebbene non rientrino espressamente nella definizione di “organizzazioni non lucrative
di utilità sociale” e/o non operino nel cosiddetto “terzo settore – non profit”
perseguono comunque finalità di solidarietà o utilità sociale (il “Beneficiario”). In tal
caso nelle Condizioni Definitive la denominazione del Prestito sarà integrata con
riferimento al nome del Beneficiario di cui sopra e al termine del periodo di offerta
l’Emittente pubblicherà sul proprio sito internet un avviso riportante l’importo che
effettivamente viene devoluto a tale soggetto; o
(ii) una somma (espressa come importo fisso o come percentuale dell’ammontare nominale
dei Titoli complessivamente collocato) potrà essere messa a disposizione dall’Emittente
per un periodo di tempo specificato nelle Condizioni Definitive (il “Periodo di
Riferimento”) per l’erogazione di finanziamenti al/ai Beneficiario/i indicato/i nelle
Condizioni Definitive. Nelle Condizioni Definitive la denominazione del Prestito sarà
integrata con un riferimento ai destinatari dell’iniziativa. L’Emittente pubblicherà sul
proprio sito internet al termine del Periodo di Riferimento un avviso riportante
l’importo delle somme messe a disposizione per l’erogazione di finanziamenti sulla
base di quanto sopra; o
(iii) una somma (espressa come importo fisso o come percentuale dell’ammontare nominale
dei Titoli complessivamente collocato) potrà essere messa a disposizione dall’Emittente,
per il Periodo di Riferimento (come definito al precedente punto ii), per l’erogazione di
finanziamenti al/ai beneficiario/i indicato/i nelle Condizioni Definitive. Qualora la
somma messa a disposizione non venga interamente erogata (per ragioni non
imputabili all’Emittente) entro il termine del Periodo di Riferimento, l’Emittente
devolverà una percentuale, indicata nelle Condizioni Definitive, dell’importo non
erogato a titolo di liberalità ad un Beneficiario (come definito al precedente punto i).
Nelle Condizioni Definitive la denominazione del Prestito sarà integrata con un
riferimento ai destinatari dell’iniziativa. L’Emittente pubblicherà sul proprio sito
internet: (i) al termine del periodo di offerta un avviso riportante l’importo delle somme
messe a disposizione per l’erogazione di finanziamenti sulla base di quanto sopra; e, se
applicabile, (ii) al termine del Periodo di Riferimento un avviso riportante l’importo che
effettivamente viene devoluto al Beneficiario; o
(iv) parte dell’ammontare ricavato dai Titoli potrà essere devoluta dall’Emittente a titolo di
liberalità ad un Beneficiario (come definito al precedente punto i) e, congiuntamente,
una somma (espressa come importo fisso o come percentuale dell’ammontare nominale
dei Titoli complessivamente collocato) potrà essere messa a disposizione dall’Emittente,
per il Periodo di Riferimento (come definito al precedente punto ii), per l’erogazione di
finanziamenti al/ai Beneficiario/i indicato/i nelle Condizioni Definitive. Nelle
Condizioni Definitive la denominazione del Prestito sarà integrata con un riferimento ai
destinatari dell’iniziativa. Al termine del periodo di offerta l’Emittente pubblicherà sul
proprio sito internet un avviso riportante l’importo che effettivamente viene devoluto al
Beneficiario e l’importo delle somme messe a disposizione per l’erogazione di
finanziamenti sulla base di quanto sopra.
Resta fermo che il rimborso del capitale investito nelle Obbligazioni nonché la corresponsione
delle Cedole saranno garantiti esclusivamente dal patrimonio dell’Emittente.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
36
NOTA INFORMATIVA
Eventuali ulteriori specificazioni di quanto sopra descritto relativamente alle ragioni dell’offerta
e/o agli impieghi dei proventi non noti alla data di approvazione del Prospetto di Base saranno
riportati nelle Condizioni Definitive.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
37
NOTA INFORMATIVA
4.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
4.1
Strumenti finanziari oggetto dell’offerta
(i)
Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
Il Programma di emissione descritto nel presente Prospetto di Base ha ad oggetto operazioni di
offerta al pubblico di titoli obbligazionari appartenenti alle seguenti tipologie: (a) Obbligazioni a
Tasso Fisso; (b) Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con possibilità di Rimborso Anticipato;
(c) Obbligazioni a Tasso Variabile; (d) Obbligazioni a Tasso Misto; (e) Obbligazioni Zero
Coupon.
Tutte le Obbligazioni di cui al Programma sono strumenti di investimento del risparmio a
medio-lungo termine la cui durata è di volta in volta stabilita dall’Emittente ed indicata nelle
Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni sono titoli di debito emessi ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale (ad
eccezione delle Obbligazioni Zero Coupon che sono emesse “sotto la pari”), e prevedono il
rimborso a scadenza di un valore pari a tale Prezzo di Emissione.
(a) OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO
Nelle Obbligazioni a Tasso Fisso è prevista la corresponsione periodica, durante la vita del
titolo, di Cedole calcolate applicando al Valore Nominale un tasso di interesse (il “Tasso di
Interesse”) fisso costante, espresso in valore percentuale. L’entità di tale Tasso di Interesse è
indicata, su base lorda e netta annuale, nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito
Obbligazionario.
(b) OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO DIFFERENZIATO CON POSSIBILITÀ DI RIMBORSO ANTICIPATO
(“STEP-UP” E “STEP-UP CALLABLE”, “STEP-DOWN” E “STEP-DOWN CALLABLE”, “STEP UP &
DOWN” E “STEP UP & DOWN CALLABLE”)
Le Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con possibilità di Rimborso Anticipato prevedono la
corresponsione periodica, durante la vita del titolo, di Cedole il cui ammontare è determinato in
ragione del tasso di interesse prefissato in aumento o in diminuzione a ciascuna data di
pagamento delle cedole, nella misura indicata nelle Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con possibilità di Rimborso Anticipato prevedono
durante la vita del titolo diverse tipologie di Cedole:
-
Cedole crescenti (definite “Step-Up”, ovvero, in caso di Obbligazioni che prevedano
l’opzione di rimborso anticipato “Step – Up Callable”)
-
Cedole decrescenti (definite “Step-Down” ovvero, in caso di Obbligazioni che
prevedano l’opzione di rimborso anticipato “Step – Down Callable”);
-
Cedole sia crescenti che decrescenti (definite “Step Up & Down” ovvero, in caso di
Obbligazioni che prevedano l’opzione di rimborso anticipato “Step – Up&Down
Callable”).
Le Condizioni Definitive potranno prevedere la facoltà di rimborso anticipato in capo
all’Emittente. La data a partire dalla quale l’Emittente avrà facoltà di esercitare l’opzione di
rimborso anticipato (la “Data di Rimborso Anticipato”), ed il relativo importo di rimborso
anticipato (mai inferiore al 100% del Valore Nominale) saranno indicati nelle Condizioni
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
38
NOTA INFORMATIVA
Definitive. In nessun caso, il rimborso anticipato potrà avvenire prima che siano trascorsi
diciotto mesi dalla Data di Emissione.
(c) OBBLIGAZIONI A TASSO VARIABILE
Le Obbligazioni a Tasso Variabile danno diritto al pagamento di Cedole periodiche il cui
ammontare è determinato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse annuo lordo,
arrotondato allo 0,01% più vicino, pari ad una percentuale - inferiore, pari o superiore al 100% (la “Partecipazione”) del valore di rilevazione del Parametro di Indicizzazione (come definiti e
descritti al paragrafo 4.7 (vii) della presente Nota Informativa, che segue) prescelto,
eventualmente maggiorato o diminuito di uno spread espresso in punti base (dove ciascun
punto base è pari a 0,01%) (lo “Spread”).
Si segnala che l’Emittente potrà prefissare il valore della prima Cedola in misura indipendente
dal Parametro di Indicizzazione e riportarne l’indicazione nelle Condizioni Definitive.
Il Parametro di Indicizzazione, la Partecipazione e l’eventuale Spread saranno indicati nelle
Condizioni Definitive del Prestito.
(d) OBBLIGAZIONI A TASSO MISTO
Le Obbligazioni a Tasso Misto danno diritto al pagamento di Cedole periodiche. Ciascuna
Cedola apparterrà ad una delle seguenti tipologie:
a) “Cedola Fissa”: ciascuna Cedola Fissa è calcolata applicando al Valore Nominale un tasso
di interesse fisso predeterminato;
b) “Cedola Variabile”: ciascuna Cedola Variabile è calcolata applicando al Valore Nominale
un tasso di interesse annuo lordo, arrotondato allo 0,01% più vicino, pari ad una
percentuale - inferiore, pari o superiore al 100% - (la “Partecipazione”) del valore di
rilevazione del Parametro di Indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o
diminuito di uno Spread espresso in punti base (dove ciascun punto base è pari a 0,01%);
c)
“Cedola Mista”: ciascuna Cedola Mista è calcolata applicando al Valore Nominale un tasso
di interesse annuo lordo pari alla somma di una “componente fissa” e di una “componente
variabile”. Per quanto riguarda la “componente fissa”, essa è calcolata applicando al Valore
Nominale un tasso di interesse fisso predeterminato. Per quanto riguarda, invece, la
“componente variabile”, essa è calcolata applicando al Valore Nominale un tasso di interesse
annuo lordo, arrotondato allo 0,01% più vicino, pari ad una percentuale - inferiore, pari o
superiore al 100% - (la “Partecipazione”) del valore di rilevazione del Parametro di
Indicizzazione prescelto, eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread espresso in
punti base (dove ciascun punto base è pari a 0,01%).
Ciascun Prestito Obbligazionario dovrà necessariamente prevedere (i) la presenza di almeno
una Cedola Mista di cui alla lettera (c) precedente e/o (ii) la contemporanea presenza di
almeno una delle tipologie di Cedole di cui alle lettere (a) e (b), che precedono.
L’alternanza delle Cedole Fisse e delle Cedole Variabili (lettere (a) e (b)) sarà indicata nelle
Condizioni Definitive.
(e) OBBLIGAZIONI ZERO COUPON
Le Obbligazioni Zero Coupon sono Obbligazioni emesse “sotto la pari”, vale a dire ad un Prezzo
di Emissione inferiore al 100% del loro Valore Nominale, e determinano l’obbligo per
l’Emittente di rimborsare un importo pari al 100% del Valore Nominale stesso (l’”Importo di
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
39
NOTA INFORMATIVA
Rimborso”). Le Obbligazioni non danno diritto al pagamento di cedole, ed il loro rendimento
deriva dalla differenza tra l’Importo di Rimborso ed il Prezzo di Emissione.
(ii)
Codice di identificazione delle Obbligazioni
Il codice ISIN (International Security Identification Number), identificativo delle Obbligazioni, sarà
indicato, di volta in volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive.
4.2
Legislazione e foro competente
Le Obbligazioni sono regolate dalla legge italiana.
Per qualsiasi controversia connessa alle Obbligazioni o al Prospetto, sarà competente, in via
esclusiva, il Foro di Milano ovvero, ove l’obbligazionista rivesta la qualifica di consumatore ai
sensi e per gli effetti dell’art. 3, comma 1, lett. (a) del D.lgs. 6 settembre 2005, n. 206 (il Codice del
Consumo), il foro di residenza o domicilio elettivo di quest’ultimo.
4.3
Forma degli Strumenti Finanziari
(i)
Forma degli Strumenti Finanziari
Le Obbligazioni saranno emesse al portatore ed assoggettate al regime di dematerializzazione
di cui agli articoli 83-bis e ss. del Testo Unico della Finanza ed in conformità al “Regolamento
recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle
relative società di gestione” (adottato dalla Banca d’Italia e dalla CONSOB con provvedimento del
22 febbraio 2008).
(ii)
Denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri
Le Obbligazioni saranno accentrate presso la Monte Titoli S.p.A., con sede in Piazza degli
Affari, n. 6, 20123 Milano. Conseguentemente, sino a quando le Obbligazioni saranno gestite in
regime di dematerializzazione presso la Monte Titoli S.p.A. il trasferimento delle Obbligazioni e
l’esercizio dei relativi diritti potrà avvenire esclusivamente per il tramite degli intermediari
aderenti al sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A..
I titolari delle Obbligazioni non potranno chiedere la consegna materiale dei titoli
rappresentativi delle Obbligazioni.
4.4
Valuta di denominazione
Le Obbligazioni sono denominate in Euro.
4.5
Ranking degli strumenti finanziari
Gli obblighi nascenti dalle Obbligazioni a carico dell’Emittente non sono subordinati ad altre
passività dello stesso, fatta eccezione per quelle dotate di privilegio. Ne segue che il credito dei
portatori verso l’Emittente verrà soddisfatto pari passu con gli altri crediti chirografari
dell’Emittente.
4.6
Diritti connessi agli strumenti finanziari
Tutte le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla normativa vigente per i titoli della
stessa categoria, vale a dire, segnatamente, alla Data di Scadenza il rimborso del Valore
Nominale del titolo (salvo il caso di rimborso anticipato per le Obbligazioni a Tasso
Differenziato con facoltà di Rimborso Anticipato) e – fatta eccezione per le Obbligazioni Zero
Coupon - il riconoscimento, a scadenze prefissate, di cedole a titolo di interessi.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
40
NOTA INFORMATIVA
4.7
Interessi
(i)
Tasso di interesse nominale
Il tasso di interesse nominale applicabile alle Obbligazioni sarà indicato di volta in volta nelle
Condizioni Definitive relative al singolo Prestito.
(ii)
Disposizioni relative agli interessi da pagare
Le date in corrispondenza delle quali verranno corrisposte le Cedole (Date di Pagamento)
relative alle Obbligazioni, saranno indicate, di volta in volta, nelle Condizioni Definitive relative
al singolo Prestito.
E’ riportata di seguito una descrizione delle (i) modalità di corresponsione delle cedole, nonché
(ii) del Periodo di Calcolo, (iii) della relativa Business Day Convention e (iv) della Base per il
Calcolo applicabile.
Si segnala che i tassi di interesse delle cedole e le relative formule di calcolo fanno riferimento a
tassi su base annua lorda. In occasione del calcolo di ciascuna Cedola, l’Agente per il Calcolo
provvederà a rapportare il tasso di interesse annuo lordo allo specifico Periodo di Calcolo della
cedola, sulla base della convenzione di calcolo di volta in volta indicata nelle Condizioni
Definitive.
(a) Obbligazioni
a Tasso Fisso
Durante la vita del Prestito gli obbligazionisti riceveranno – con
frequenza trimestrale, semestrale o annuale, secondo quanto
indicato nelle Condizioni Definitive – il pagamento di cedole (le
“Cedole” e ciascuna la “Cedola”), il cui importo è calcolato
applicando al Valore Nominale un tasso di interesse fisso (il “Tasso
di Interesse”), la cui entità è indicata su base lorda e netta annuale
nelle Condizioni Definitive del Prestito.
Le Cedole saranno pagate con frequenza trimestrale, semestrale o
annuale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
Il calcolo delle Cedole viene effettuato secondo la seguente formula:
VN * I* t
Dove:
“VN” indica il Valore Nominale dell’Obbligazione;
“I” indica il Tasso di interesse annuo lordo predeterminato e
costante per tutta la durata del prestito;
“t” indica il Periodo di Calcolo, espresso in anni o frazione di anno,
determinato tenendo conto del calendario, della Business Day
Convention adottata e della Convenzione di Calcolo (come più
avanti descritti ed indicati nelle Condizioni Definitive).
(b) Obbligazioni
a Tasso Fisso
Differenziato
con
possibilità di
Rimborso
Durante la vita del Prestito gli obbligazionisti riceveranno – con
frequenza trimestrale, semestrale o annuale, secondo quanto
indicato nelle Condizioni Definitive – il pagamento di cedole (le
“Cedole” e ciascuna la “Cedola”), il cui importo è calcolato
applicando al Valore Nominale un tasso di interesse (il “Tasso di
Interesse”) prefissato crescente o decrescente, la cui entità è indicata
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
41
NOTA INFORMATIVA
Anticipato
– in relazione a ciascuna Cedola - su base lorda e netta annuale nelle
Condizioni Definitive del Prestito.
Le Cedole saranno pagate con frequenza trimestrale, semestrale o
annuale, secondo quanto indicato nelle Condizioni Definitive.
Il calcolo delle Cedole viene effettuato secondo la seguente formula:
VN * I* t
Dove:
“VN” indica il Valore Nominale dell’Obbligazione;
“I” indica il Tasso di Interesse annuo lordo predeterminato e
costante per tutta la durata del prestito;
“t” indica il Periodo di Calcolo, espresso in anni o frazione di anno,
determinato tenendo conto del calendario, della Business Day
Convention adottata e della Convenzione di Calcolo (come più
avanti descritti ed indicati nelle Condizioni Definitive).
Le Obbligazioni che prevedono cedole crescenti durante la vita del
titolo sono definite “Step-Up”, quelle che prevedono cedole
decrescenti “Step-Down”, mentre quelle che prevedono cedole sia
crescenti che decrescenti durante la vita del titolo sono definite
“Step Up & Down”. L’eventuale facoltà di rimborso anticipato in
capo all’Emittente è identificata attraverso l’aggettivo “Callable”
associato alla tipologia.
(c) Obbligazioni a
Tasso Variabile
Durante la vita del Prestito gli obbligazionisti riceveranno – con
frequenza trimestrale, semestrale o annuale, secondo quanto
indicato nelle Condizioni Definitive – il pagamento di cedole (le
“Cedole” e ciascuna la “Cedola”), il cui importo è calcolato
applicando al Valore Nominale un tasso di interesse annuo lordo (il
“Tasso Variabile”), arrotondato allo 0,01% più vicino, pari ad una
percentuale - inferiore, pari o superiore al 100% - (la
“Partecipazione”) del Valore di Rilevazione del Parametro di
Indicizzazione, eventualmente maggiorato o diminuito di un valore
(lo “Spread”) espresso in punti base (dove ciascun punto base è pari
a 0,01%).
Il calcolo delle Cedole viene effettuato secondo la seguente formula:
VN * (PI * Z + S) * t
dove:
“VN” indica Valore Nominale dell’Obbligazione;
“PI” indica il Valore di Rilevazione (come definito al paragrafo 4.7
(vii), che segue) del Parametro di Indicizzazione alla Data di
Rilevazione (come definita al paragrafo 4.7 (vii), che segue);
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
42
NOTA INFORMATIVA
“Z” indica la Partecipazione;
“S” indica lo Spread (se previsto);
“t” indica il Periodo di Calcolo, espresso in anni o frazione di anno,
determinato tenendo conto del calendario, della Business Day
Convention adottata e della Convenzione di Calcolo (come più
avanti descritti ed indicati nelle Condizioni Definitive).
Il Parametro di Indicizzazione sarà prescelto tra il Rendimento
d’asta del BOT, il Tasso EURIBOR ed il Tasso LIBOR (come definiti
e descritti al paragrafo 4.7 (vii) della presente Nota Informativa, che
segue) e sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo
Prestito.
Il valore del Parametro di Indicizzazione da applicare al Valore
Nominale ai fini del calcolo della Cedola sarà reso noto entro cinque
lavorativi successivi alla Data di Rilevazione (come di seguito
definita).
Si rende noto che, l’Emittente potrà prefissare il valore della prima
Cedola in misura indipendente dal Parametro di Indicizzazione. In
tal caso, il tasso di interesse da applicare alla prima Cedola sarà
indicato su base lorda annuale nelle Condizioni Definitive.
Si segnala che, qualora il giorno di pagamento degli interessi
coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno
effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il
riconoscimento di ulteriori interessi. Per giorno lavorativo si intende
un giorno in cui il sistema “TARGET” è operativo.
(d) Obbligazioni
a Tasso Misto
Durante la vita del Prestito gli obbligazionisti riceveranno – con
frequenza trimestrale, semestrale o annuale, secondo quanto
indicato nelle Condizioni Definitive – il pagamento di cedole (le
“Cedole”), il cui importo è calcolato applicando al Valore Nominale
il tasso di interesse previsto in relazione a ciascuna tipologia di
cedola, secondo quanto di seguito descritto:
a) Cedole Fisse: ciascuna Cedola Fissa è calcolata applicando al
Valore Nominale un tasso di interesse fisso predeterminato (il
“Tasso Fisso”), la cui entità è indicata su base lorda annuale nelle
Condizioni Definitive; per una rappresentazione in formula del
calcolo della Cedola Fissa si rinvia al punto (a) relativo alle
Obbligazioni a Tasso Fisso.
b) Cedole Variabili: ciascuna Cedola Variabile è calcolata
applicando al Valore Nominale un tasso di interesse annuo lordo (il
“Tasso Variabile”), arrotondato allo 0,01% più vicino, pari ad una
percentuale - inferiore, pari o superiore al 100% - (la
“Partecipazione”) del Valore di Rilevazione del Parametro di
Indicizzazione (come di seguito definiti), eventualmente
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
43
NOTA INFORMATIVA
maggiorato o diminuito di un valore (lo “Spread”) espresso in
punti base (dove ciascun punto base è pari a 0,01%); per una
rappresentazione in formula del calcolo della Cedola Variabile si
rinvia al punto (c) relativo alle Obbligazioni a Tasso Variabile.
c) Cedole Miste: ciascuna Cedola Mista è calcolata applicando al
Valore Nominale un tasso di interesse annuo lordo (il “Tasso
Misto”), arrotondato allo 0,01% più vicino, pari alla somma delle
seguenti componenti:
(i) Componente Fissa, ovverosia un tasso di interesse fisso
predeterminato la cui entità è indicata su base lorda annuale
nelle Condizioni Definitive;
(ii) Componente Variabile, ovverosia un tasso di interesse
lordo (il “Tasso Variabile”) pari ad una percentuale - inferiore,
pari o superiore al 100% - (la “Partecipazione”) del Valore di
Rilevazione del Parametro di Indicizzazione (come di seguito
definiti), eventualmente maggiorato o diminuito di un valore
(lo “Spread”) espresso in punti base (dove ciascun punto base
è pari a 0,01%).
In formula:
{ [VN*I] + [VN * (PI * Z + S)] } * t
dove:
“VN” indica Valore Nominale dell’Obbligazione;
“I” indica il Tasso di interesse annuo lordo predeterminato e
costante per tutta la durata del prestito;
“PI” indica il Valore di Rilevazione (come di seguito definito) del
Parametro di Indicizzazione alla Data di Rilevazione;
“Z” indica la Partecipazione;
“S” indica lo Spread (se previsto);
“t” indica il Periodo di Calcolo (come più avanti definito), espresso
in anni o frazione di anno, determinato tenendo conto del
calendario, della Business Day Convention adottata (come più avanti
descritta) e della Convenzione di Calcolo indicati nelle Condizioni
Definitive.
Ciascun Prestito Obbligazionario dovrà necessariamente
prevedere (i) la presenza di almeno una Cedola Mista di cui alla
lettera (c) precedente e/o (ii) la contemporanea presenza di almeno
una delle tipologie di Cedole di cui alle lettere (a) e (b), che
precedono.
Il Parametro di Indicizzazione sarà prescelto tra il Rendimento
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
44
NOTA INFORMATIVA
d’asta del BOT, il Tasso EURIBOR ed il Tasso LIBOR (come definiti
e descritti al paragrafo 4.7 (vii) della presente Nota Informativa, che
segue) e sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo
Prestito.
Il valore del Parametro di Indicizzazione da applicare al Valore
Nominale ai fini del calcolo della Cedola sarà reso noto entro il
giorno lavorativo precedente la relativa data di pagamento, presso il
sito internet dell’Emittente.
Si segnala che, qualora il giorno di pagamento degli interessi
coincida con un giorno non lavorativo, i pagamenti verranno
effettuati il primo giorno lavorativo successivo, senza il
riconoscimento di ulteriori interessi. Per giorno lavorativo si intende
un giorno in cui il sistema “TARGET” è operativo.
(e) Obbligazioni Zero
Coupon

Non è previsto il pagamento di cedole durante la vita delle
Obbligazioni. Il rendimento delle stesse deriva dalla differenza tra
l’Importo di Rimborso e il Prezzo di Emissione.
Periodo di calcolo
Per “Periodo di Calcolo” si intende il periodo di calcolo di ciascuna Cedola, determinato
in base ad una delle seguenti modalità, secondo quanto di volta in volta indicato nelle
Condizioni Definitive.
A) Modalità unadjusted
Il Periodo di Calcolo è compreso tra la Data di Pagamento Originaria (inclusa) e
quella immediatamente successiva (esclusa).
Per “Data di Pagamento Originaria” si intende la Data di Pagamento della
Cedola indicata nelle Condizioni Definitive, senza tener conto
dell’adeguamento di tale data derivante dall’applicazione della pertinente
Business Day Convention (come definita più avanti).
Per quanto riguarda la prima Cedola, il Periodo di Calcolo è invece compreso
tra la Data di Godimento e la prima Data di Pagamento Originaria.
B) Modalità adjusted
Il Periodo di Calcolo è compreso tra la Data di Pagamento Effettiva (inclusa) e
quella immediatamente successiva (esclusa). Per “Data di Pagamento
Effettiva” si intende la Data di Pagamento della Cedola, soggetta ad
adeguamento in conformità alla pertinente Business Day Convention (come
definita più avanti).
Per quanto riguarda la prima Cedola, il Periodo di Calcolo è invece compreso
tra la Data di Godimento e la prima Data di Pagamento Effettiva.

Business Day Convention
Per “Business Day Convention” si intende, a seconda di quanto indicato nelle
Condizioni Definitive, una delle seguenti due convenzioni.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
45
NOTA INFORMATIVA
A) Following Business Day Convention
Qualora una Data di Pagamento cada in un giorno non lavorativo, la stessa si
intenderà spostata al primo giorno lavorativo successivo.
B) Modified Following Business Day Convention
Qualora una Data di Pagamento cada in un giorno non lavorativo, la stessa si
intenderà spostata al primo giorno lavorativo successivo, salvo il caso in cui
tale giorno lavorativo cada nel mese solare successivo; in tal caso la Data di
Pagamento si intenderà spostata al giorno lavorativo immediatamente
precedente.

Convenzione di Calcolo
La convenzione di calcolo applicabile è la ACT/365 o la diversa base per il calcolo
indicata nelle Condizioni Definitive selezionata tra le principali in uso nei mercati
europei (ad esempio la convenzione ACT/ACT definita dall’International Capital Markets
Association) (la “Convenzione di Calcolo”). In particolare, la citata convenzione ACT/365
si basa sul numero di giorni effettivi del Periodo di Calcolo diviso per 365 oppure, se una
parte di tale Periodo di Calcolo cade in un anno bisestile, la somma di (i) il numero
effettivo di giorni nei quali la parte del Periodo di Calcolo cade in un anno bisestile diviso
per 366 e (ii) il numero effettivo di giorni di quella parte del Periodo di Calcolo relativa
all’anno non bisestile diviso per 365).
(iii)
Data di godimento degli interessi
La data di godimento degli interessi verrà indicata, di volta in volta, nelle Condizioni Definitive
relative al singolo Prestito.
(iv)
Data di scadenza degli interessi
Le Obbligazioni cesseranno di maturare interessi alla Data di Scadenza o, nel caso di rimborso
anticipato, al momento dell’esercizio di tale opzione. La Data di Scadenza di ogni singolo
prestito verrà di indicata, di volta in volta, nelle pertinenti Condizioni Definitive.
(v)
Termine di prescrizione degli interessi e del capitale
I diritti degli Obbligazionisti si prescrivono nel termine di dieci anni per quanto concerne i
pagamenti in conto capitale, e in cinque anni dalla relativa Data di Pagamento della Cedola per
quanto concerne il pagamento degli interessi.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
46
NOTA INFORMATIVA
***
I seguenti punti del paragrafo 4.7, da (vi) a (xii), si applicano esclusivamente alle
Obbligazioni a Tasso Variabile ovvero alle Obbligazioni a Tasso Misto, limitatamente alla
parte variabile di queste ultime (Cedole Variabili e Componente Variabile nelle Cedole
Miste).
(vi)
Dichiarazione indicante il tipo di Sottostante
Nelle Condizioni Definitive relative all’emissione delle Obbligazioni a Tasso Variabile o a Tasso
Misto, l’Emittente individuerà, tra i sottostanti descritti al punto (vii) che segue, il parametro di
indicizzazione prescelto (il “Parametro di Indicizzazione”).
(vii)
Descrizione del Sottostante
Le Cedole Variabili e le Cedole Miste (limitatamente alla Componente Variabile) da
corrispondersi in occasione dell’emissione delle Obbligazioni potranno essere parametrate ad
uno dei Parametri di Indicizzazione di seguito descritti. In particolare, sarà preso in
considerazione il valore del Parametro di Indicizzazione (il “Valore di Rilevazione”) rilevato
alla data indicata nelle Condizioni Definitive (la “Data di Rilevazione”).
Le rilevazioni saranno effettuate secondo il calendario TARGET che prevede, sino a revoca, che
il mercato operi tutti i giorni dell’anno con esclusione delle giornate di sabato, della domenica
nonché il primo gennaio, il Venerdì Santo, il lunedì di Pasqua, il primo maggio, il 25 ed il 26
dicembre.
Rendimento d’asta del BOT
A seconda di quanto stabilito nelle Condizioni Definitive, per “Rendimento d’asta del BOT”
potrà intendersi, alternativamente, (i) il rendimento semplice lordo, ovvero (ii) il rendimento
netto dei Buoni Ordinari del Tesoro (“BOT”) relativo ad una delle aste BOT effettuate durante il
mese solare antecedente (il “Mese di Riferimento”) l’inizio del periodo di godimento di
ciascuna Cedola. L’asta BOT considerata (l’”Asta”) sarà individuata nelle Condizioni Definitive
del singolo Prestito. Qualora tale valore non fosse disponibile, si farà riferimento alla prima asta
BOT valida antecedente all’Asta. Il rendimento semplice lordo e il rendimento netto dei BOT
emessi in asta sono reperibili sui principali quotidiani finanziari, nonché sui siti internet
www.debitopubblico.it e www.bancaditalia.it, così come specificato nelle Condizioni Definitive
relative a ciascun singolo Prestito Obbligazionario.
Il Rendimento d’asta del BOT scelto come Parametro di Indicizzazione potrà essere il
rendimento d’asta del BOT a tre mesi, oppure il rendimento d’asta del BOT a sei mesi, oppure il
rendimento d’asta del BOT annuale, così come indicato nelle Condizioni Definitive.
Tasso EURIBOR
Il Tasso EURIBOR è individuato sulla base della scadenza (variabile tra una settimana e 12
mesi) rilevato alla data indicata nelle Condizioni Definitive. La modalità di rilevamento del
valore di riferimento dell’Euribor potrà essere differente per la prima Cedola rispetto alle
successive. L’acronimo EURIBOR indica “Euro Inter Bank Offered Rate”, ossia un tasso calcolato
dalla Federazione Bancaria Europea (FBE) e pubblicato sui maggiori quotidiani europei a
contenuto economico e finanziario - in corrispondenza di ogni giorno lavorativo TARGET alle
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
47
NOTA INFORMATIVA
ore 11.00 (ora di Bruxelles), che rappresenta il tasso di riferimento al quale le principali banche
europee si scambiano depositi su scadenze comprese tra una settimana e dodici mesi; il tasso
Euribor scelto come Parametro di Indicizzazione (il “Tasso Euribor di Riferimento”) potrà
essere il valore puntuale ovvero la media mensile del tasso Euribor mensile, del tasso Euribor
trimestrale, oppure del tasso Euribor semestrale, oppure del Tasso Euribor annuale, così come
indicato nelle Condizioni Definitive. Il valore del Tasso Euribor di Riferimento è rilevabile sui
principali quotidiani economici nazionali, nonché sui sistemi Bloomberg e Reuters; la relativa
fonte verrà specificata nelle Condizioni Definitive relative a ciascun singolo Prestito
Obbligazionario; oppure
Tasso LIBOR
Il Tasso LIBOR è individuato sulla base della scadenza (variabile tra una settimana e 12 mesi) e
la valuta di riferimento rilevato alla data indicata nelle Condizioni Definitive. La modalità di
rilevamento del valore di riferimento del Tasso LIBOR potrà essere differente per la prima
Cedola rispetto alle successive. L’acronimo LIBOR indica “London Inter Bank Offered Rate”, ossia
un tasso calcolato dalla British Bankers’ Association e pubblicato sui maggiori quotidiani europei
a contenuto economico e finanziario, che rappresenta il tasso di riferimento al quale le principali
banche operanti a Londra si scambiano depositi in una determinata valuta su scadenze
comprese tra una settimana e dodici mesi; il tasso LIBOR scelto come Parametro di
Indicizzazione (il “Tasso Libor di Riferimento”) potrà essere il valore puntuale ovvero la
media mensile del tasso Libor mensile, del tasso Libor trimestrale, oppure del tasso Libor
semestrale, oppure del tasso Libor annuale, così come indicato nelle Condizioni Definitive. Il
valore del Tasso Libor di Riferimento è rilevabile sui principali quotidiani economici nazionali,
nonché sui sistemi Bloomberg e Reuters; la relativa fonte verrà specificata nelle Condizioni
Definitive relative a ciascun singolo Prestito Obbligazionario.
(viii)
Relazione tra Valore Nominale e Parametro di Indicizzazione
Nelle Obbligazioni a Tasso Variabile e nelle Obbligazioni a Tasso Misto (ai fini del calcolo della
Cedola Variabile e della Componente Variabile nella Cedola Mista), il Tasso Variabile
applicabile sarà pari ad una percentuale - inferiore, pari o superiore al 100% - (la
“Partecipazione”) del Valore di Rilevazione del Parametro di Indicizzazione prescelto,
eventualmente maggiorato o diminuito di uno Spread espresso in punti base (dove ciascun
punto base è pari a 0,01%).
(ix)
Fonti da cui è possibile ottenere informazioni sulla performance passata e futura dei
Parametri di Indicizzazione
Le fonti dalle quali è possibile reperire informazioni sulla performance e sulla volatilità del
Parametro di Indicizzazione, indicato dall’Emittente nelle Condizioni Definitive di ogni singolo
Prestito, saranno i circuiti Bloomberg e Reuters nonché i principali quotidiani economici
specificati nelle Condizioni Definitive.
(x)
Eventi perturbativi del mercato aventi un’incidenza sul Parametro di Indicizzazione
Salvo che non sia diversamente previsto nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito
Obbligazionario, qualora non fosse possibile, per qualsiasi motivo, determinare il valore del
Parametro di Indicizzazione, si applicherà, in luogo di tale valore, la media aritmetica delle
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
48
NOTA INFORMATIVA
quotazioni fornite da cinque banche di primaria importanza entro le ore 12 (ora di Bruxelles)
del giorno in cui il valore del Parametro di Indicizzazione dovrebbe essere rilevato, scartate la
quotazione più alta e quella più bassa. Nel caso in cui tale alternativa non sia possibile, il valore
del Parametro di Indicizzazione in oggetto sarà identico al primo valore immediatamente
precedente che sia disponibile.
(xi)
Regole di adeguamento in caso di fatti aventi un’incidenza sul Parametro di
Indicizzazione
Qualora nel corso della vita dell’Obbligazione si verifichino, relativamente al Parametro di
Indicizzazione, a seconda dei casi, eventi di turbativa o eventi di natura straordinaria che, a
giudizio dell’Agente per il Calcolo, ne modifichino la struttura o ne compromettano l’esistenza,
l’Agente per il Calcolo, in buona fede, effettuerà, ove necessario, gli opportuni correttivi –
compresa la sostituzione del Parametro di Indicizzazione, aggiustamenti o modifiche per
mantenere nella massima misura possibile inalterate le caratteristiche finanziarie originarie
delle Obbligazioni secondo gli usi e la miglior prassi adottati dai mercati.
Inoltre, qualora alla Data di Rilevazione, il Valore di Rilevazione del Parametro di
Indicizzazione non fosse disponibile o calcolabile, lo stesso sarà determinato dall’Agente per il
Calcolo con le modalità di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive.
(xii)
Agente per il Calcolo
La funzione di Agente per il Calcolo delle Obbligazioni potrà essere svolta dall’Emittente o da
un’altra società del Gruppo Bipiemme. L’identità dell’Agente per il Calcolo sarà indicata nelle
Condizioni Definitive.
(xiii)
Informazioni sulle componenti derivative
Fatta eccezione per quanto di seguito specificato, le Obbligazioni descritte nel Prospetto di Base
non presentano componenti derivative per quanto riguarda il pagamento degli interessi.
Con riferimento alle Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con facoltà di Rimborso
Anticipato, la componente derivativa è rappresentata da una clausola di rimborso anticipato
esercitabile dall’Emittente: trattasi di un’opzione call di tipo “bermuda” che l’investitore vende
implicitamente all’Emittente all’atto della sottoscrizione delle Obbligazioni. Il valore di tale
componente derivativa sarà calcolato in base ai modelli finanziari di volta in volta applicabili.
Ad ogni modo, nella maggior parte dei casi, il valore della componente derivativa sarà
calcolato, facendo ricorso al modello di “Hull e White” unifattoriale, implementato su albero
trinomiale. Ove fosse adottata una diversa metodologia di calcolo, la stessa sarà indicata nelle
Condizioni Definitive.
4.8
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito
(i)
Data di Scadenza
La data di Scadenza delle Obbligazioni (la “Data di Scadenza”) sarà indicata nelle Condizioni
Definitive.
(ii)
Modalità di ammortamento del Prestito
Salvo il caso in cui l’Emittente proceda al rimborso anticipato, nei casi e secondo le modalità
descritti al paragrafo 4.8-bis che segue, ciascun Prestito Obbligazionario sarà rimborsato in
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
49
NOTA INFORMATIVA
un’unica soluzione, alla pari, alla Data di Scadenza, cessando di essere fruttifero dalla stessa
data.
4.8-bis Rimborso Anticipato (per le sole Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato con
possibilità di Rimborso Anticipato)
Le Condizioni Definitive del singolo Prestito appartenente alla tipologia “Obbligazioni a Tasso
Fisso Differenziato con possibilità di Rimborso Anticipato” potranno prevedere una facoltà di
rimborso anticipato in capo all’Emittente. La data a partire dalla quale l’Emittente avrà facoltà
di esercitare l’opzione di rimborso anticipato, ed il relativo importo di rimborso anticipato (mai
inferiore al 100% del Valore Nominale) saranno indicati nelle Condizioni Definitive. In nessun
caso, il rimborso anticipato potrà avvenire prima che siano trascorsi diciotto mesi dalla Data di
Emissione.
4.9
Tasso di rendimento
(i) Indicazione del tasso di rendimento
Il rendimento effettivo annuo del titolo, al lordo e al netto dell’effetto fiscale, sarà indicato nelle
Condizioni Definitive del singolo Prestito Obbligazionario.
(ii) Illustrazione in forma sintetica del metodo di calcolo del tasso di rendimento
Il tasso di rendimento, calcolato con il metodo del Tasso Interno di Rendimento a scadenza
(IRR), in regime di capitalizzazione composta, è il tasso che rende equivalente il Prezzo di
Emissione alla somma dei valori attuali dei flussi di cassa futuri generati dal titolo, ipotizzando
che il titolo venga detenuto fino alla scadenza, che i flussi di cassa intermedi vengano reinvestiti
al medesimo tasso e che non vi siano eventi di credito relativi all’Emittente.
Relativamente alle Obbligazioni a Tasso Variabile e a Tasso Misto, i flussi di cassa generati dal
titolo sono calcolati sulla base del valore fixing del Parametro di Indicizzazione, mantenuto
costante per tutta la vita del titolo (ossia per tutte le cedole variabili e/o miste).
4.10
Rappresentanza degli obbligazionisti
Non sono previste modalità di rappresentanza degli obbligazionisti, ai sensi dell’art. 12 del
Testo Unico Bancario.
4.11
Autorizzazioni
L’emissione dei singoli Prestiti Obbligazionari sarà deliberata da parte dell’organo competente
dell’Emittente.
4.12
Data di emissione
La Data di Emissione di ciascun Prestito sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive.
4.13
Restrizioni alla trasferibilità
Non vi sono restrizioni alla trasferibilità delle Obbligazioni in Italia.
Le Obbligazioni non sono strumenti registrati nei termini richiesti dai testi in vigore del “United
States Securities Act” del 1933: conformemente alle disposizioni del “United States Commodity
Exchange Act, la negoziazione delle Obbligazioni non è autorizzata dal “United States Commodity
Futures Trading Commission”.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
50
NOTA INFORMATIVA
Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate
direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America o a cittadini americani, nonché in
Canada, Giappone, Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale tali atti non siano consentiti in
assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”) e
non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente
o indirettamente – ovvero ad alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo d’imposta
– negli Stati Uniti d’America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.
Le Obbligazioni non possono essere vendute o proposte in Gran Bretagna, se non
conformemente alle disposizioni del “Public Offers of Securities Regulations 1995” e alle
disposizioni applicabili del “FSMA 2000”. Il prospetto di vendita può essere reso disponibile
solo alle persone designate dal “FSMA 2000”.
4.14
Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi del regime fiscale proprio delle Obbligazioni vigente alla data di pubblicazione
del presente Prospetto di Base e applicabile a certe categorie di investitori fiscalmente residenti in Italia
che detengono le Obbligazioni non in relazione ad un’impresa commerciale nonché agli investitori
fiscalmente non residenti in Italia. Gli Investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al
regime fiscale proprio dell’acquisto, della detenzione e della vendita delle Obbligazioni.
Redditi di capitale: gli interessi rivenienti dalle Obbligazioni sono soggetti all’imposta sostitutiva
delle imposte sui redditi nella misura prevista dall’articolo 2, comma 1 del D.lgs. 1° aprile 1996,
n. 239 (il “Decreto 239/1996”) e successive modifiche ed integrazioni, attualmente pari al 20%.
Tale imposta sostitutiva deve essere applicata dall’intermediario aderente al sistema Monte
Titoli presso il quale sono depositate le Obbligazioni.
Tale imposta sostitutiva è applicata esclusivamente nei confronti della clientela privata (persone
fisiche, enti non commerciali), mentre non è dovuta qualora il possessore delle Obbligazioni sia
un imprenditore residente (soggetto lordista).
Gli interessi periodicamente percepiti da soggetti residenti in Stati aderenti all’Unione Europea
sono soggetti agli obblighi di segnalazione previsti dalla Direttiva 2003/48/CE in materia di
tassazione dei redditi da risparmio sotto forma di pagamenti di interessi, recepita in Italia dal
D.lgs. 18 aprile 2005, n. 84.
Gli interessi prodotti dalle Obbligazioni e percepiti da soggetti residenti negli Stati di cui al
D.M. del 4 settembre 1996 non sono soggetti all’imposta sostitutiva prevista dall’articolo 2,
comma 1, Decreto 239/1996 se: 1) le Obbligazioni sono depositate presso intermediari italiani e
2) il depositante ha consegnato all’intermediario l’autocertificazione prevista dal D.M. del 12
dicembre 2001.
Redditi diversi: la vendita o il rimborso delle obbligazioni detenute da soggetti diversi dagli
esercenti attività d’impresa genera un “reddito diverso” di cui all’art. 67, comma 1, lettera c-ter,
del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917, e successive modifiche ed integrazioni (il Testo Unico sulle
Imposte sui Redditi). Tali redditi sono assoggettati ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui
redditi con l’aliquota prevista dall’articolo 5, comma 2, del D.lgs. 21 novembre 1997, n. 461,
come successivamente modificato ed integrato (il “Decreto 461/1997”), attualmente pari al 20%,
che viene assolta:
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
51
NOTA INFORMATIVA

dal detentore delle obbligazioni qualora abbia optato per il c.d. “Regime della
Dichiarazione”;

dall’intermediario presso il quale sono depositate le obbligazioni se il depositante ha
optato per il regime del “Risparmio Amministrato”, di cui all’articolo 6 del Decreto
461/1997 o per il regime del “Risparmio Gestito”, previsto dall’articolo 7 del Decreto
461/1997.
I redditi diversi derivanti dalla vendita o rimborso delle obbligazioni realizzati da soggetti
residenti negli Stati di cui al D.M. del 4 settembre 1996 non sono mai soggetti all’imposta
sostitutiva prevista dall’articolo 5, comma 2, del Decreto 461/1997, se: 1) le obbligazioni sono
depositate presso intermediari italiani e 2) il depositante ha consegnato all’intermediario
l’autocertificazione prevista dal D.M. del 12 dicembre 2001.
Si precisa che le imposte sostitutive sopra menzionate ed eventualmente dovute dagli
investitori (imposta sostitutiva prevista dal Decreto 239/1996 – imposta sostitutiva di cui all’art.
6 del Decreto 461/1997) vengono versate all’Amministrazione Finanziaria dall’intermediario
presso il quale sono depositate le Obbligazioni, che potrebbe coincidere con l’Emittente.
Sono a carico degli obbligazionisti tutte le altre imposte e tasse presenti e future che per legge
colpiscono o dovessero colpire le Obbligazioni, i relativi interessi ed ogni altro provento ad esse
collegato.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
52
NOTA INFORMATIVA
5.
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
5.1.
Statistiche relative all’offerta, calendario e procedura per la sottoscrizione dell’offerta.
5.1.1.
Condizioni alle quali l’offerta è subordinata
Le Condizioni Definitive riporteranno l’indicazione di eventuali condizioni a cui l’Offerta può
essere subordinata.
Tali condizioni potranno comprendere, in via esemplificativa, la presenza di specifici criteri e
requisiti quanto ai soggetti destinatari dell’emissione e dell’Offerta delle Obbligazioni; in
particolare, le Condizioni Definitive potranno prevedere che le Obbligazioni siano offerte a
(i)
soggetti che, prima della pubblicazione delle Condizioni Definitive relative al Prestito
Obbligazionario considerato, rivestano – sulla base delle registrazioni anagrafiche
conservate dall’Emittente – la qualifica di soci di Banca Popolare di Milano S.c.r.l. e che,
all’atto dell’adesione all’Offerta, risultino ancora soci;
(ii)
i soggetti che, alla data di pubblicazione, effettuata tramite deposito presso la Consob,
delle Condizioni Definitive relative al Prestito Obbligazionario considerato, siano
titolari di un conto corrente e custodia titoli presso una filiale di Banca Popolare di
Milano S.c.r.l. localizzata nelle aree geografiche (comuni, provincie e/o regioni)
individuate nelle Condizioni Definitive medesime e che, all’atto dell’adesione
all’Offerta, risultino ancora titolari di un conto corrente e custodia titoli presso una
filiale ivi localizzata;
(iii)
i soggetti che apportino nuove disponibilità all’Emittente e/o al Soggetto Incaricato del
Collocamento mediante denaro contante/bonifico/ assegno che non provengono da
rapporti in essere con l’Emittente e/o con altre banche/intermediari appartenenti al
Gruppo Bipiemme, ovvero che per la sottoscrizione delle Obbligazioni utilizzino
somme di denaro provenienti dal disinvestimento/rimborso di prodotti finanziari di
loro proprietà trasferiti da altre banche/intermediari non appartenenti al Gruppo
Bipiemme e depositati presso l’Emittente e/o il Soggetto Incaricato del Collocamento in
data compresa tra l’apertura del collocamento e la data di sottoscrizione.
5.1.2.
Importo totale dell’emissione/offerta
L’ammontare totale massimo di ciascun Prestito Obbligazionario sarà indicato nelle relative
Condizioni Definitive. L’Emittente potrà, durante il Periodo di Offerta, aumentare l’ammontare
totale massimo del singolo Prestito Obbligazionario, dandone comunicazione mediante
apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e contestualmente trasmesso alla
Consob.
5.1.3.
Periodo di validità dell’offerta e procedura di sottoscrizione
Periodo di Offerta
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dall’Emittente e/o da uno o più Soggetti
Collocatori (come definiti al paragrafo 5.4.1 della presente Nota Informativa, che segue),
durante il periodo indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito (il “Periodo di
Sottoscrizione” o “Periodo di Offerta”), secondo una o più delle modalità di seguito descritte
(ciascuna una “Modalità di Collocamento”).
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
53
NOTA INFORMATIVA
Modalità di Collocamento
Le Modalità di Collocamento utilizzabili saranno le seguenti:
(a) Collocamento in Sede: le Obbligazioni saranno cioè offerte in sottoscrizione presso le sedi
e dipendenze dei Soggetti Incaricati del Collocamento. L’adesione all’offerta sarà realizzata
mediante la compilazione dell’apposita modulistica.
(b) Collocamento Fuori Sede: le Obbligazioni saranno cioè offerte in sottoscrizione fuori dai
locali commerciali di pertinenza dei Soggetti Incaricati del Collocamento mediante
l’utilizzo di promotori finanziari. In tale ipotesi, la sottoscrizione del modulo di adesione
all’Offerta potrà avvenire anche presso le sedi/filiali dei Soggetti Incaricati del
Collocamento oppure presso il domicilio del sottoscrittore a condizione, in quest’ultimo
caso, che la firma venga raccolta da un promotore finanziario.
(c)
Collocamento On-line: le Obbligazioni saranno cioè offerte in sottoscrizione su uno o più
siti internet indicati nelle Condizioni Definitive e la sottoscrizione avverrà mediante
apposite procedure informatiche.
Ai sensi dell’articolo 30, comma 6, del Testo Unico della Finanza, l’efficacia dei contratti
conclusi fuori sede è sospesa per la durata di 7 (sette) giorni di calendario decorrenti dalla data
di sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore. Conseguentemente, l’eventuale data
ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta mediante contratti conclusi fuori sede, ove ai sensi
della normativa applicabile sia previsto il diritto di recesso a favore dell’investitore, sarà
indicata nelle relative Condizioni Definitive.
Ai sensi dell’articolo 67–duodecies del D.lgs. 6 settembre 2005, n. 206 (il Codice del Consumo),
l’efficacia dei contratti conclusi mediante tecniche di comunicazione a distanza tra un
professionista ed un consumatore è sospesa, fatta eccezione per i casi riportati al comma quinto
del medesimo articolo, per la durata di 14 (quattordici) giorni di calendario decorrenti dalla
data di sottoscrizione degli stessi da parte del consumatore. Conseguentemente, l’eventuale
data ultima in cui sarà possibile aderire all’Offerta mediante contratti conclusi tramite tecniche
di comunicazione a distanza, ove ai sensi della normativa applicabile sia previsto il diritto di
recesso a favore dell’investitore sarà indicata nelle relative Condizioni Definitive.
Modalità e termini specifici di recesso ai sensi della normativa vigente alla data di
pubblicazione delle Condizioni Definitive per le ipotesi di Collocamento Fuori Sede e
Collocamento On-line saranno indicati - ove previsti - nelle Condizioni Definitive.
Revoca della sottoscrizione
Resta ferma in ogni caso l’applicazione dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, ai sensi del quale
“gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della
pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale
pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti
dall’articolo 94, comma 7, siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell’offerta al pubblico o della
consegna dei prodotti finanziari. Tale termine può essere prorogato dall’emittente o dall’offerente. La data
ultima entro la quale il diritto di revoca è esercitabile è indicata nel supplemento”.
Periodo di Offerta Specifico
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
54
NOTA INFORMATIVA
Le Condizioni Definitive relative al singolo Prestito potranno prevedere, in relazione a una o
più Modalità di Collocamento e/o ad uno o più Soggetti Incaricati del Collocamento una
diversa durata del Periodo di Offerta (un “Periodo di Offerta Specifico”).
Estensione e chiusura anticipata dell’Offerta
L’Emittente potrà procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta (e/o del
Periodo di Offerta Specifico), alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. Come anticipato al paragrafo 2.1
precedente (“Fattori di Rischio”), tale circostanza potrebbe determinare una riduzione
dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto all’ammontare originariamente previsto ed
incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.
L’Emittente potrà inoltre estendere la durata del Periodo di Offerta (e/o del Periodo di Offerta
Specifico).
Le eventuali estensioni o chiusure anticipate saranno comunicate mediante apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente e dei Soggetti Collocatori e contestualmente
trasmesso alla CONSOB.
Revoca e/o annullamento dell’Offerta
Qualora successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima dell’inizio del
Periodo di Offerta dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole
giudizio dell’Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza
della singola offerta, l’Emittente avrà la facoltà di revocare e non dare inizio alla singola offerta
ovvero di ritirarla, nel corso del Periodo di Offerta e prima della Data di Emissione delle
Obbligazioni, e la stessa dovrà ritenersi annullata.
5.1.4.
Riduzione dell’offerta
Fatte salve le ipotesi di chiusura anticipata dell’offerta di cui al paragrafo 5.1.3 precedente, non
sono previste specifiche ipotesi di riduzione dell’ammontare totale massimo offerto.
5.1.5.
Importo di sottoscrizione (minimo e massimo)
Il numero minimo di Obbligazioni che dovrà essere sottoscritto da ciascun investitore, pari al
“Lotto Minimo”, sarà indicato nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito. Non è previsto
un limite massimo alle Obbligazioni che potranno essere sottoscritte da ciascun investitore.
5.1.6.
Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari
L’Emittente potrà prevedere che durante il Periodo di Offerta vi siano una o più date nelle quali
dovrà essere effettuato il pagamento del Prezzo di Emissione (le “Date di Regolamento” e
ciascuna una “Data di Regolamento”).
Nell’ipotesi in cui durante il Periodo di Offerta vi sia un’unica Data di Regolamento, questa
coinciderà con la Data di Emissione.
Laddove, invece, durante il Periodo di Offerta vi siano più Date di Regolamento, le
sottoscrizioni effettuate prima della Data di Emissione saranno regolate alla Data di Emissione.
Le sottoscrizioni effettuate successivamente alla Data di Emissione (che normalmente coincide
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
55
NOTA INFORMATIVA
con la Data di Godimento delle Obbligazioni) saranno regolate alla prima Data di Regolamento
utile compresa nel Periodo di Offerta. In tal caso, ed a condizione che il tasso di interesse
applicabile alla prima cedola da corrispondersi sia predefinito alla chiusura del collocamento, il
Prezzo di Emissione (come di seguito definito), che l’investitore è tenuto a pagare per la
sottoscrizione delle Obbligazioni, dovrà essere maggiorato dei dietimi di interessi maturati tra
la Data di Emissione (inclusa) e la relativa Data di Regolamento (esclusa). I dietimi di interessi
saranno calcolati secondo la convenzione ACT/365 ( 1).
Contestualmente al pagamento del Prezzo di Emissione, le Obbligazioni assegnate nell’ambito
dell’Offerta verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata,
mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli S.p.A. dal
Soggetto Incaricato del Collocamento che ha ricevuto l’adesione.
5.1.7.
Data nella quale saranno resi accessibili al pubblico i risultati dell’offerta
L’Emittente comunicherà, entro cinque giorni successivi alla conclusione del Periodo di Offerta,
i risultati dell’offerta mediante apposito annuncio da pubblicare sul sito internet dell’Emittente.
5.1.8.
Diritti di prelazione
Non sono previsti diritti di prelazione.
5.2.
5.2.1.
Ripartizione ed assegnazione
Categorie di potenziali investitori
Le Obbligazioni da emettersi nell’ambito del Programma, salvo quanto indicato al paragrafo
5.1.1 (“Condizioni alle quali l’offerta è subordinata”), saranno offerte al pubblico indistinto in Italia.
5.2.2.
Procedura relativa alla comunicazione agli Investitori dell’importo di Obbligazioni
assegnate
Non sono previsti criteri di riparto. Saranno assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai
sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell’importo totale massimo
disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l’ordine cronologico di
prenotazione ed entro i limiti dell’importo massimo disponibile.
Ciascuna richiesta di sottoscrizione (incluse quelle raccolte attraverso le modalità del
Collocamento Fuori Sede e del Collocamento On-line) sarà tempestivamente inserita nei sistemi
informatici appositamente predisposti, così da garantire l’operatività del criterio cronologico di
assegnazione delle Obbligazioni.
Qualora, durante il Periodo di Offerta, le richieste raggiungessero l’importo totale massimo
disponibile, l’Emittente procederà alla chiusura anticipata dell’offerta e sospenderà
immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste da parte di ciascuno dei Soggetti Incaricati
del Collocamento.
(1) La convenzione suddetta si basa sul numero di giorni effettivi del Periodo di Calcolo diviso per 365
oppure, se una parte di tale Periodo di Calcolo cade in un anno bisestile, la somma di (i) il numero
effettivo di giorni nei quali la parte del Periodo di Calcolo cade in un anno bisestile diviso per 366 e (ii)
il numero effettivo di giorni di quella parte del Periodo di Calcolo relativa all’anno non bisestile diviso
per 365.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
56
NOTA INFORMATIVA
La chiusura anticipata sarà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi non
appena possibile sul sito internet dell’Emittente e contestualmente trasmesso alla Consob.
Per ogni prenotazione soddisfatta sarà effettuata apposita comunicazione ai sottoscrittori
attestante l’avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle
stesse.
5.3.
(i)
Prezzo di Emissione
Prezzo al quale le Obbligazioni saranno offerte
Il Prezzo di Emissione al quale saranno offerte le Obbligazioni sarà sempre pari al 100% del
Valore Nominale, fatta eccezione per le Obbligazioni Zero Coupon che saranno offerte ad un
prezzo “sotto la pari”. Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni sarà indicato nelle Condizioni
Definitive.
Si segnala che nelle ipotesi in cui la sottoscrizione delle Obbligazioni da parte degli investitori
avvenisse ad una data successiva alla Data di Emissione (anche in conseguenza di un’offerta
successiva), a condizione che il tasso di interesse applicabile alla prima cedola da corrispondersi
sia già certo alla chiusura del collocamento, il Prezzo di Emissione dovrà essere maggiorato dei
dietimi di interessi maturati tra la Data di Emissione (inclusa) e la relativa Data di Regolamento
(esclusa). I dietimi di interessi saranno calcolati secondo la convenzione ACT/365 ( 2).
(ii)
Determinazione del Prezzo di Emissione e relativa comunicazione
Il prezzo delle Obbligazioni è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri sulla base della
curva dei tassi swap in Euro, corretta dallo spread associato all’Emittente con riferimento al
mercato istituzionale dei credit default swap. Nel caso di Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato
con possibilità di Rimborso Anticipato, il valore dell’opzione eventualmente incorporata è
determinato applicando modelli finanziari coerenti con la complessità della stessa ed
ampiamente utilizzati tra gli operatori del mercato.
(iii)
Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore
o dell’acquirente
L’ammontare delle commissioni e delle spese a carico dei sottoscrittori (in aggiunta al Prezzo di
Emissione) sarà indicato nelle Condizioni Definitive.
(2) La convenzione suddetta si basa sul numero di giorni effettivi del Periodo di Calcolo diviso per 365
oppure, se una parte di tale Periodo di Calcolo cade in un anno bisestile, la somma di (i) il numero
effettivo di giorni nei quali la parte del Periodo di Calcolo cade in un anno bisestile diviso per 366 e (ii) il
numero effettivo di giorni di quella parte del Periodo di Calcolo relativa all’anno non bisestile diviso per
365.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
57
NOTA INFORMATIVA
5.4.
Collocamento e Sottoscrizione
5.4.1.
Intermediario e distributore/i
Le Obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione dall’Emittente medesimo e/o da uno o più
soggetti incaricati del collocamento (ciascuno un “Soggetto Incaricato del Collocamento”,
“Soggetto Collocatore” o “Collocatore”), la cui identità sarà indicata nelle Condizioni
Definitive relative al singolo Prestito Obbligazionario, durante il Periodo di Offerta, secondo
una o più delle Modalità di Collocamento, descritte al paragrafo 5.1.3 (“Periodo di validità
dell’offerta e procedura di sottoscrizione”), che precede.
La responsabilità del collocamento delle Obbligazioni è affidata all’Emittente ovvero ad altro
soggetto indicato nelle Condizioni Definitive (il “Responsabile del Collocamento”).
5.4.2.
Agente per i Pagamenti
La funzione di Agente per i Pagamenti può essere svolta dall’Emittente ovvero da altri
intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A. indicati nelle Condizioni Definitive.
5.4.3.
Accordi di sottoscrizione
Alla data di redazione della presente nota informativa, l’Emittente non ha stipulato alcun
accordo di sottoscrizione relativo alle Obbligazioni. Eventuali accordi di sottoscrizione relativi
alle Obbligazioni ivi incluse l’ammontare delle commissioni di sottoscrizione e di collocamento,
saranno indicati nelle Condizioni Definitive del singolo Prestito.
5.4.4.
Data di stipula dell’accordo di sottoscrizione
Nel caso in cui l’Emittente proceda a stipulare accordi di sottoscrizione, secondo quanto
previsto nel precedente Paragrafo 5.4.3, la relativa data verrà indicata nelle Condizioni
Definitive.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
58
NOTA INFORMATIVA
6.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE
6.1.
Negoziazione su mercati regolamentati
Non è attualmente prevista la negoziazione delle Obbligazioni su alcun mercato regolamentato.
L’Emittente si riserva, in ogni caso, il diritto di richiedere l’ammissione alle negoziazioni su uno
o più Sistemi Multilaterali di Negoziazione ai sensi dell’art. 1, comma 5-octies del TUF, e di
adottare tutte le azioni a ciò necessarie. In caso di ammissione alle negoziazioni, l’Emittente fermi restando gli obblighi informativi nei confronti della CONSOB - ne darà comunicazione ai
portatori delle Obbligazioni nelle Condizioni Definitive (ovvero, ove la negoziazione sia
successiva all’emissione, un apposito avviso pubblicato sul sito internet dell’Emittente
www.gruppobpm.it).
6.2.
Strumenti finanziari quotati dell’Emittente
Si precisa che, per quanto a conoscenza dell’Emittente, esistono titoli di debito (obbligazioni
senior) emessi da BPM e quotati presso la Borsa del Lussemburgo.
6.3.
Soggetti intermediari operanti sul mercato secondario
L’Emittente non assume l’onere di controparte, non impegnandosi incondizionatamente al
riacquisto di qualunque quantitativo di Obbligazioni su iniziativa dell’investitore.
Si invitano gli investitori a considerare che i prezzi di acquisto proposti in fase di mercato
secondario potranno essere inferiori alle somme originariamente investite e che in tali
ipotesi si potrebbe incorrere in perdite in conto capitale.
Le Obbligazioni potranno essere negoziate da Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore
Sistematico ai sensi dell’articolo 78 del TUF.
Nel caso in cui la negoziazione delle Obbligazioni da parte di Banca Akros S.p.A. in qualità di
Internalizzatore Sistematico sia prevista alla loro emissione, le relative Condizioni Definitive
recheranno apposita indicazione di tale circostanza ed anche i relativi termini.
In caso di negoziazione delle Obbligazioni da parte di Banca Akros S.p.A., il prezzo sarà
determinato secondo le modalità di volta in volta specificate nelle Condizioni Definitive.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
59
NOTA INFORMATIVA
7.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
7.1.
Consulenti legati all’emissione
La presenza di eventuali consulenti legati all’emissione delle Obbligazioni sarà di volta in volta
indicata nelle Condizioni Definitive.
7.2.
Informazioni sottoposte a revisione
La presente Nota Informativa non contiene informazioni sottoposte a revisione o a revisione
limitata da parte dei revisori legali dei conti.
7.3.
Pareri di terzi o relazioni di esperti
La presente Nota Informativa non contiene pareri o relazioni di terzi in qualità di esperto.
7.4.
Informazioni provenienti da terzi
Con riferimento ai giudizi di rating attribuiti all’Emittente e riportati al successivo paragrafo 7.5,
l’Emittente conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto
sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dalle suddette agenzie,
non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o
ingannevoli.
7.5.
(i)
Rating
Rating dell’Emittente
All’Emittente sono assegnati giudizi di rating da parte delle agenzie internazionali Standard &
Poor’s, Fitch Ratings e Moody’s.
Le summenzionate agenzie di rating, in data 31 ottobre 2011, hanno ottenuto la registrazione a
norma del Regolamento n. 1060/2009/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16
settembre 2009 relativo alle agenzie di rating del credito.
In particolare alla data del Prospetto di Base, come successivamente modificato, le agenzie
internazionali sopra indicate hanno rilasciato i seguenti giudizi di rating:
DATA ULTIMO
DEBITO A BREVE
DEBITI A MEDIO -
AGGIORNAMENTO
TERMINE
LUNGO TERMINE
6 novembre 2013
B
(Rating under
Review) (*)
BB(Rating under
Review) (*)
Rating under
Review (*)
MOODY’S (2)
18 settembre 2013
NP
B1
Negativo
FITCH RATINGS (3)
18 novembre 2013
B
BB+
Negativo
AGENZIA DI RATING
STANDARD & POOR’S
(1)
OUTLOOK (4)
(*) Rating under Review (Sotto Osservazione). A far data dal 6 novembre 2013, Standard & Poor’s ha posto sotto
osservazione i livelli di rating di BPM per un possibile downgrading.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
60
NOTA INFORMATIVA
(1)
Nelle scale adottate dall’agenzia di rating Standard & Poor’s: (i) con riferimento ai debiti a breve
termine, il livello “B” indica che l’investimento ha carattere speculativo relativamente al
pagamento alla scadenza fissata; (ii) in relazione ai debiti a medio-lungo termine, il livello “ BB-”
indica, nell’immediato, minore vulnerabilità al rischio di insolvenza di altre emissioni
speculative. Tuttavia sussiste grande incertezza ed esposizione ad avverse condizioni
economiche, finanziarie e settoriali. Il segno “+” o “-” contrassegna la posizione specifica
nell’ambito della più ampia categoria di rating.
(2)
Nelle scale adottate dall’agenzia di rating Moody’s: (i) con riferimento ai debiti a breve termine, il
livello “NP” (o “Not Prime”) indica un emittente non avente una capacità adeguata di ripagare
l’indebitamento a breve termine; (ii) in relazione ai debiti a medio-lungo termine, il livello “B”
indica che gli strumenti finanziari emessi dall’Emittente non possono definirsi investimenti
desiderabili. La garanzia del pagamento di interessi e capitale o il puntuale assolvimento di altre
condizioni del contratto sono piccole nel lungo periodo. All’interno del livello “B”, si distinguono,
poi, tre sotto-livelli al fine di precisare meglio la posizione all’interno della singola classe di rating
(1 rappresenta la qualità migliore e 3 la peggiore).
(3)
Nelle scale adottate dall’agenzia di rating Fitch: (i) con riferimento ai debiti a breve termine, il
livello “B” indica una capacità minima di adempiere tempestivamente alle obbligazioni assunte,
oltre ad un elevata vulnerabilità in relazione a cambiamenti negativi, a breve termine, della
situazione economica e finanziaria; il segno “+” o “-” contrassegna la posizione specifica
nell’ambito della più ampia categoria di rating; (ii) in relazione ai debiti a medio-lungo termine, il
livello “BB+” indica un’elevata vulnerabilità al rischio di default, in particolare in caso di eventi
che dovessero incidere sul business dell’Emittente ovvero condizioni economiche che mutino nel
tempo; d’altra parte, sussiste una certa flessibilità economico finanziaria, che consente
l’adempimento delle obbligazioni assunte. Il segno “+” o “-” contrassegna la posizione specifica
nell’ambito della più ampia categoria di rating.
(4)
L’outlook indica una previsione, formulata dalla stessa agenzia di rating, circa le possibili
evoluzioni future del livello di rating assegnato.
Si riporta di seguito un breve resoconto delle più recenti revisioni, da parte delle agenzie
internazionali sopra menzionate, dei rating attribuiti all’Emittente:
-
Standard & Poor’s: (a) a seguito del downgrade di due notches del debito sovrano della
Repubblica Italiana (da A/A-1 a BBB+/A-2 con outlook negativo), operava un primo
declassamento, comunicato in data 10 febbraio 2012, (i) dei livelli di rating dei debiti a
medio lungo termine dell’Emittente da “BBB” a “BBB-” e (ii) dei livelli di rating dei
debiti a breve termine da”A-2” ad “A-3”, rimuovendo il credit watch negativo iniziato il
7 dicembre 2011 e conservando un outlook negativo e (b) avviava un credit watch su BPM
per un possibile downgrade, inizialmente annunciato in data 2 aprile 2012 e prorogato in
data 15 giugno 2012; (c), in data 3 agosto 2012, a seguito della constatazione che la
recessione che l’Italia stava attraversando fosse più profonda e prolungata di quanto
inizialmente atteso e pertanto prevedeva un aumento della vulnerabilità delle banche
italiane, tra cui BPM, al rischio di credito dell’economia, comunicava un secondo
declassamento (i) dei livelli di rating dei debiti a medio lungo termine dell’Emittente da
“BBB-” a “BB+” e (ii) dei livelli di rating dei debiti a breve termine da”A-3” ad “B”,
rimuovendo il credit watch negativo iniziato il 2 aprile 2012 e conservando un outlook
negativo; più recentemente; (d) in data 12 luglio 2013, a seguito dell’abbassamento del
rating sovrano sulla Repubblica Italiana (da “BBB+” a “BBB”) avvenuto lo scorso 9
luglio, intraprendeva diverse azioni di rating sul sistema bancario italiano tra cui BPM,
ponendo in credit watch negativo i rating dei debiti a medio lungo termine
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
61
NOTA INFORMATIVA
dell’Emittente; (e) in data 24 luglio 2013, nell’ambito di varie azioni di rating su diverse
banche italiane, ha rimosso il credit watch negativo posto il 12 luglio 2013 ed ha
abbassato di un notch il rating relativo ai debiti a lungo termine di BPM, portandolo dal
livello “BB+” a “BB”, confermando, allo stesso tempo, sia il rating relativo ai debiti a
breve termine al livello “B” che l’outlook “negativo”; (f) in data 6 novembre 2013, ha
abbassato di un notch i rating di lungo termine dell’Emittente, da “BB” a “BB-”. Inoltre, i
rating di lungo e di breve termine sono stati posti sotto osservazione per un possibile
downgrade.
-
Moody’s Investor Services, (a) a seguito di un periodo di osservazione iniziato in data
5 maggio 2011, in data 11 novembre 2011, comunicava il declassamento (i) dei debiti a
medio – lungo termine dal livello “A3” al livello “Baa3” e (ii) dei debiti a breve termine
dal livello “P-2” (o “Prime-2”) al livello “P-3” (o “Prime-3”) , conservando un outlook
negativo; tale azione era principalmente dovuta – come indicato dalla stessa agenzia di
rating – al modello di governance che, nonostante i recenti miglioramenti, non consentiva
di mantenere una sufficiente flessibilità sui costi anche rispetto ai principali concorrenti
che nel contesto macroeconomico dell’epoca avrebbe potuto anche rendere difficoltoso
un miglioramento della redditività; la revisione teneva, inoltre, in considerazione il
difficile contesto operativo di sistema che aveva già portato ad un incremento del costo
del funding e che, probabilmente, si sarebbe riflettuto in un peggioramento della qualità
del credito nel sistema bancario italiano; (b) in data 15 maggio 2012, nell’ambito di una
revisione del rating del sistema bancario italiano, riduceva il rating di 26 banche italiane,
lasciando tuttavia invariato il rating di BPM; si segnala, inoltre, che codesta agenzia di
rating, in data 3 settembre 2012, nella relazione settimanale sul Credit Outlook, metteva
in evidenza, nel contesto della nuova recessione dell’Italia, il deteriorarsi della qualità
degli asset delle banche italiane, tra cui l’Emittente, con effetti negativi sulla già debole
redditività delle stesse; (c) in data 17 novembre 2012, Moody’s decideva di mettere sotto
osservazione i giudizi assegnati all’Emittente per un possibile downgrading; (d) da
ultimo, in data 16 maggio 2013, ha declassato il rating assegnato ai debiti a lungo
termine di BPM al livello “Ba3” dal livello “Baa3” e il rating dei debiti a breve termine al
livello “Not Prime” dal livello “Prime-3”; tali rating sono stati inoltre messi nuovamente
sotto osservazione per un possibile downgrade; ed (e) in data 18 settembre 2013,
l’agenzia di rating ha abbassato di un notch il rating a lungo termine della Banca a “B1”
da “Ba3” e, di conseguenza, anche lo stand alone baseline credit assessment (BCA) a
“b2” da “b1”, rimuovendo altresì il creditwatch negativo posto lo scorso 16 maggio.
L’aggiornamento del giudizio di rating della Banca è stato motivato da Moody’s,
principalmente, in ragione del ritardo nel processi di riforma della corporate governance
della Banca.
-
Fitch Ratings, (a) in data 25 novembre 2011, declassava (i) i debiti a medio – lungo
termine dal livello “A-” a “BBB” e (ii) i debiti a breve termine da “F2” ad “F3”; l’azione
di Fitch Ratings riguardava la revisione al ribasso del rating di 8 banche italiane di
medie dimensioni e rifletteva la previsione circa un peggioramento della qualità del
credito a fronte di una redditività operativa di sistema debole per effetto
dell’incremento del costo del funding, malgrado un contesto di bassi tassi di interesse;
l’outlook, negativo per l’intero campione di banche interessate, era legato alle attese di
Fitch Ratings per un ulteriore peggioramento dello scenario macro economico; più
recentemente, (b) ha comunicato, in data 28 agosto 2012, il downgrading dei debiti a
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
62
NOTA INFORMATIVA
medio – lungo termine di BPM, dal livello “BBB” al livello “BBB-”, conservando un
outlook negativo, (c) in data 26 luglio 2013, nell’ambito di un processo di revisione dei
rating che ha coinvolto 8 banche italiane di medie dimensioni, ha posto in credit watch
negativo il Viability Rating (“bbb-”), il rating di lungo termine (“BBB-”) e il rating di
breve termine (“F3”) di Banca Popolare di Milano. Il credit watch riflette l’attesa di Fitch
Ratings sulla capacità di Banca Popolare di Milano di completare il rafforzamento, e il
conseguente miglioramento, della corporate governance, (d) in data 18 novembre 2013, ha
ridotto il rating di lungo termine di BPM da “BBB-” a “BB+”, il rating di breve termine
da “F3” a “B”, rimuovendo altresì il creditwatch negativo posto il 26 luglio 2013, ed il
Viability Rating da “bbb-” a “bb-”, mantenendo il creditwatch negativo. Fitch Ratings ha
invece confermato il Support Rating (“3”) ed il Support Rating Floor (“BB+”).
Per maggiori dettagli sulle ragioni che sono alla base dei giudizi di rating emessi dalle
agenzie internazionali sopra indicate, si invitano gli investitori a consultare i comunicati
stampa emessi dalla Banca e pubblicati sul sito internet www.gruppobpm.it.
Le informazioni riguardanti il rating aggiornato dell’Emittente sono disponibili e
consultabili sul sito internet della Banca www.gruppobpm.it.
***
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
63
NOTA INFORMATIVA
Di seguito è riportata la tabella rappresentativa delle “scale” dei rating assegnati dalle
agenzie internazionali agli emittenti.
MOODY’S
Lungo
termine
Breve
termine
Aaa
STANDARD &
POOR’S
Lungo
Termine
Breve
termine
FITCH RATINGS
Lungo
Termine
Breve
termine
AAA
AAA
Aa1
AA+
Aa2
AA
P-1
A-1+
AA-
A1
A+
F2
A-1
A2
A
A3
DESCRIZIONE
STANDARD & POOR’S
“Prime” Massima
sicurezza del capitale
Elevata capacità di
ripagare il debito
Rating alto
AA
Aa3
F1
DESCRIZIONE MOODY’S
Qualità più che buona
Rating medio-alto
Qualità media
A
AP-2
A-2
Baa1
BBB+
Baa2
BBB
BBB
Qualità medio-bassa
A-3
Baa3
BBB-
Ba1
BB+
Ba2
BB
Ba3
BBB+
B2
B
B3
Not
Prime
Adeguata capacità di
rimborso, che però
potrebbe peggiorare
Area di non –
investimento
Speculativo
BB
B
B1
Solida capacità di
ripagare il debito, che
potrebbe essere
influenzata da
circostanze avverse
F3
Rating medio-basso
P-3
Alta capacità di pagare
il debito
B
Altamente speculativo
CCC
Rischio considerevole
Massima capacità di
ripagare il debito
Alta capacità di
ripagare il debito
Buona capacità di
ripagare il debito,
maggiormente
influenzabile da
circostanze avverse
rispetto ai rating
superiori. BBB indica la
categoria più bassa
dell’investment grade.
Debito speculativo
Debito
prevalentemente
speculativo
B
DESCRIZIONE FITCH
RATINGS
Debito altamente
speculativo
B-
Caa
CCC+
Ca
CCC
C
CCC-
/
D
C
CC
C
D
Debito altamente
speculativo
Rischio di perdere il
capitale
C
/
Estremamente
speculativo
Elevato rischio di
default.
D
In perdita
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
Default probabile
Default imminente
Default
Società insolvente
64
NOTA INFORMATIVA
(ii)
Rating delle Obbligazioni
Le Obbligazioni descritte nella presente Nota Informativa non sono state soggette ad alcun
giudizio di rating.
Ove l’Emittente decidesse di richiedere l’attribuzione di un giudizio di rating sulle Obbligazioni
ne darà indicazione nelle Condizioni Definitive.
P ROSPETTO DI B ASE “O BBLIGAZIONI P LAIN V ANILLA ”
65
APPENDICE
APPENDICE - MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITIVE
66
APPENDICE
CONDIZIONI DEFINITIVE
al
PROSPETTO DI BASE SUL PROGRAMMA
“BANCA POPOLARE DI MILANO S.c.r.l. OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA”
[[Denominazione delle Obbligazioni], ISIN [•]]
[Obbligazioni a Tasso Fisso] / [Obbligazioni a Tasso Fisso Differenziato [con Possibilità di Rimborso
Anticipato ([Step][Up][&][Down][Callable])] / [Obbligazioni a Tasso Variabile] / [Obbligazioni a Tasso
Misto] / [Obbligazioni Zero Coupon].
[Le Obbligazioni possono prevedere il riconoscimento di una percentuale del collocato a favore di
organizzazioni non lucrative di utilità sociale (enti, fondazioni, associazioni enti ecclesiastici ed altri
soggetti non aventi fini di lucro che perseguono scopi di utilità sociale) fino ad un ammontare massimo
predefinito.]
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità all’articolo 5, comma 4, della
Direttiva 2003/71/CE, così come successivamente modificata ed integrata, e devono essere lette
congiuntamente al Prospetto di Base relativo al programma di emissione di prestiti
obbligazionari denominato “Banca Popolare di Milano S.c.r.l. Obbligazioni Plain Vanilla”,
pubblicato in data 22 aprile 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0031838/14
del 16 aprile 2014.
Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione, depositato presso la CONSOB in data 20
giugno 2013 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 13050365 del 7 giugno 2013 – con
i relativi supplementi – e le presenti Condizioni Definitive, sono a disposizione del pubblico
gratuitamente presso la sede sociale e direzione generale dell’Emittente in Piazza Filippo Meda,
n. 4, Milano, oltre che consultabili sul sito internet dell’Emittente www.gruppobpm.it.
Al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni, si invita
l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa,
alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione, così come successivamente modificato
dai supplementi di volta in volta pubblicati dall’Emittente, che compongono il Prospetto di
Base.
La Nota di Sintesi relativa alla singola emissione è riprodotta in allegato alle presenti
Condizioni Definitive.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun
giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e
delle notizie allo stesso relativi.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data [•].
Salvo diversa indicazione, i termini e le espressioni riportate con lettera maiuscola hanno lo stesso
significato loro attribuito nel Prospetto di Base.
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITIVE
67
APPENDICE
1.
INFORMAZIONI ESSENZIALI
Conflitti di interesse
Ragioni
dell’Offerta
impiego dei proventi
[Indicazione degli
applicabile]
ed
eventuali
conflitti
di
interesse]/[Non
I proventi relativi all’emissione delle Obbligazioni saranno
utilizzati dall’Emittente, al netto delle eventuali
commissioni riconosciute ai soggetti collocatori, per le
finalità
previste
dal
proprio
oggetto
sociale
[congiuntamente a quanto di seguito descritto].
[se prevista la devoluzione a favore di un Beneficiario
Il [•]% dell’ammontare nominale delle Obbligazioni
collocate/ un importo pari ad Euro [•] sarà devoluto
dall’Emittente, a titolo di liberalità, a [•] (il “Beneficiario”).
Al termine del Periodo di Offerta, l’Emittente pubblicherà
sul proprio sito internet un avviso riportante l’importo che
effettivamente viene devoluto.]
[se previsto un finanziamento
Il [•]% dell’ammontare nominale delle Obbligazioni
collocate/ un importo pari ad Euro [•] sarà messo a
disposizione dall’Emittente [, per un periodo di [•] giorni
di calendario a partire dalla data di chiusura del Periodo di
Offerta (il “Periodo di Riferimento”), per l’erogazione di
finanziamenti a favore di [•], salva ed impregiudicata la
positiva valutazione, da parte di BPM, del merito di credito
del richiedente.
Le domande di finanziamento, complete in tutte le loro
parti e debitamente sottoscritte, dovranno essere presentata
dal [•] al [•].
[L’Emittente pubblicherà sul proprio sito internet, al
termine del Periodo di Offerta, un avviso riportante
l’importo messo a disposizione per l’erogazione dei
finanziamento.]]
[se prevista devoluzione della somma qualora la somma a
disposizione non sia integralmente erogata
Qualora la somma messa a disposizione non sia
integralmente erogata entro il termine del Periodo di
Riferimento, l’Emittente devolverà il [•]% dell’importo non
erogato a [•] (il “Beneficiario”).]]
[se prevista la possibilità di finanziare le richieste in eccedenza
mediante ricorso al canale bancario
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITIVE
68
APPENDICE
L’Emittente finanzierà l’ammontare degli impieghi
eventualmente eccedente l’importo delle Obbligazioni
collocate mediante la tradizionale attività bancaria.] ]
[se prevista la devoluzione a favore di un Beneficiario e
finanziamento
Il [•]% dell’ammontare nominale delle Obbligazioni
collocate/ un importo pari ad Euro [•] sarà devoluto
dall’Emittente, a titolo di liberalità, a [•] (il “Beneficiario”)
e, congiuntamente, il [•]% dell’ammontare nominale delle
Obbligazioni collocate/ un importo pari ad Euro [•] sarà
messo a disposizione dell’Emittente per un periodo di [•]
giorni di calendario a partire dalla data di chiusura
dell’offerta (il “Periodo di Riferimento”), per l’erogazione
dei finanziamenti a [•],salva ed impregiudicata la positiva
valutazione, da parte di BPM, del merito di credito del
richiedente.
Le domande di finanziamento, complete in ogni loro
aspetto e debitamente sottoscritte, dovranno essere
presentate dal [•] al [•].
[se prevista la possibilità di finanziare le richieste in eccedenza
mediante ricorso al canale bancario
L’Emittente finanzierà l’ammontare degli impieghi
eventualmente eccedente l’importo delle Obbligazioni
collocate mediante la tradizionale attività bancaria.]] ]
[L’Emittente pubblicherà sul proprio sito internet, al
termine del Periodo di Offerta, un avviso riportante
l’importo effettivamente devoluto al Beneficiario nonché
l’importo messo a disposizione per l’erogazione dei
finanziamento.]] ]
[inserire eventuali ulteriori offerte riservate ad organizzazioni no
profit o terzo settore]
2.
INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE
Denominazione delle
Obbligazioni
[•]
Tipologia di Obbligazioni
[Tasso Fisso]/[Tasso Fisso Differenziato con facoltà di
Rimborso Anticipato ([Step Up]/[Step Down]/[Step Up &
Down] [Callable])] [Tasso Variabile] [Tasso Misto] [Zero
Coupon]
Codice ISIN
[•]
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITIVE
69
APPENDICE
Valuta di denominazione
Euro
Valore Nominale unitario
Euro [•]
Data di Emissione
[•]
Data di Godimento
La Data di Godimento del Prestito è il [•]
Data di Scadenza
[•]
Importo di
Scadenza
Rimborso
a
[TF:] [Tasso di interesse]
[•]
Il Tasso di interesse applicato alle Obbligazioni è pari allo
[•]% lordo annuo ([•]% al netto dell’effetto fiscale).
Frequenza di Pagamento delle
Cedole
Le Cedole saranno pagate con frequenza [trimestrale/
[TF Differenziato:] [Tasso di
Interesse]
Il tasso di interesse delle Obbligazioni è pari a:
semestrale/annuale], in occasione delle seguenti date:
[inserire tutte le date di pagamento cedole del singolo
Prestito Obbligazionario].

[•]% ([•]% al netto dell’effetto fiscale) con
riferimento alla/e Cedola/e pagabile/i nella/e
data/e [•], [[•], etc]];

[•]% ([•]% al netto dell’effetto fiscale) con
riferimento alla/e Cedola/e pagabile/i nella/e
data/e [•], [[•], etc]];

[•]% ([•]% al netto dell’effetto fiscale) con
riferimento alla/e Cedola/e pagabile/i nella/e
data/e [•], [[•], etc]];
[TV/TM:][Periodo di Calcolo]
[Modalità adjusted]/[Modalità unadjusted]
[TV/TM:][Business
Convention]
Day
[Following Business Day Convention]/[Modified Following
Business Day Convention]
[TV/TM:][Convenzione
di
calcolo] [Clausola eventuale,
applicabile solamente nell’ipotesi
in
cui
il
Parametro
di
Indicizzazione prescelto sia il tasso
Euribor]
Il Parametro di Indicizzazione viene calcolato secondo la
convenzione [act/360] / [act/365] / [•][indicare la diversa
[TF Differenziato:] [Rimborso
Anticipato]
[Previsto]/[Non previsto]
convenzione di calcolo applicabile].
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITIVE
70
APPENDICE
[TF Differenziato] [Modalità
di Rimborso Anticipato]
[in corrispondenza dell[a]/[e] Date di Pagamento del [•],
l’Emittente avrà diritto di procedere al rimborso anticipato
dell’intero Prestito Obbligazionario, al Prezzo di Rimborso
Anticipato di seguito indicato.]
[TF Differenziato:] [Preavviso
per il Rimborso Anticipato]
[•] giorni
[TF Differenziato:] [Prezzo di
Rimborso Anticipato]
[Data di Pagamento]: [Prezzo]
[...]: [...]
[metodo di valorizzazione della componente derivativa, se diverso
da “Hull&White”]
[TV/TM:]
[Parametro
Indicizzazione]
di
Il Parametro di Indicizzazione delle Obbligazioni è il
[TV] [[Rendimento d’asta del BOT a tre mesi] /
[Rendimento d’asta del BOT a sei mesi] / [Rendimento
d’asta del BOT annuale]. Per “Rendimento d’asta del BOT”
si intende il[rendimento semplice lordo / [il rendimento
netto]]
[oppure]
[TV]/[TM] [[tasso Euribor mensile] /[tasso Euribor
trimestrale] / [tasso Euribor semestrale] / [tasso Euribor
annuale]].
[oppure]
[TM] [[tasso Libor mensile] / [tasso Libor trimestrale] /
[tasso Libor semestrale] / [tasso Libor annuale]].
[TV:][Asta]
[•]
[TV/TM:][Eventi di turbativa
ed eventi straordinari relativi
al
Parametro
di
Indicizzazione]
[Indicazione degli eventi di turbativa ed eventi straordinari
relativi al Parametro di Indicizzazione e delle modalità di
determinazione del suo valore ai fini del calcolo delle
cedole]
[TV:][Spread]
Il Parametro di Indicizzazione sarà [maggiorato/diminuito]
di uno Spread pari a [•]%.
[TV:][Date di Rilevazione del
Parametro di Indicizzazione
Sarà considerato come Parametro di Indicizzazione il [tasso
Euribor mensile/tasso Euribor trimestrale/tasso Euribor
semestrale/tasso Euribor annuale].
Per la prima Cedola, sarà considerato il valore del [tasso
Euribor mensile/tasso Euribor trimestrale/tasso Euribor
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITIVE
71
APPENDICE
semestrale/tasso Euribor annuale], come rilevato il [•], su
[•][indicazione della fonte da cui viene rilevato il tasso
Euribor di riferimento].
Per ciascuna delle Cedole successive alla prima, sarà invece
considerato il valore del [tasso Euribor mensile/tasso
Euribor trimestrale/tasso Euribor semestrale/tasso Euribor
annuale], [indicazione della fonte da cui viene rilevato il
tasso Euribor di riferimento] come rilevato il [[•] giorno] /
[l’ultimo giorno] lavorativo [del mese] precedente l’inizio
del godimento di tale Cedola] / [•].
[TM:][Spread]
Ai fini del calcolo [dell[a]/[e] Cedol[a]/[e] [Variabil[e]/[i]]
[e] [dell[a]/[e] Cedol[a]/[e] [Mist[a]/[e]], il Parametro di
Indicizzazione sarà [maggiorato/diminuito] di uno Spread
pari a [•]%.
[TM:] [Partecipazione]
Ai fini del calcolo [dell[a]/[e] Cedol[a]/[e] [Variabil[e]/[i]]
[e] [dell[a]/[e] Cedol[a]/[e] [Mist[a]/[e]], sarà considerato il
[•]% del Parametro di Indicizzazione.
[TM:] Date di Rilevazione del
Parametro di Indicizzazione
Sarà considerato come Parametro di Indicizzazione il [tasso
Euribor mensile/tasso Euribor trimestrale/tasso Euribor
semestrale/tasso Euribor annuale].
Per la prima Cedola [Variabile] / [Mista], sarà considerato
il
valore
del
tasso
[Euribor]/[Libor]
[trimestrale]/[semestrale]/[annuale], come rilevato il [•].
Per ciascuna delle Cedole [Variabili] / [Miste] successive
alla prima, sarà invece considerato il valore del tasso
[Euribor] / [Libor] [mensile] [trimestrale] / [semestrale] /
[annuale], come rilevato il [[•] giorno] / [l’ultimo giorno]
lavorativo [del mese] precedente l’inizio del godimento di
tale Cedola] / [•].
[TM:] [Date di Pagamento e
tipologie di Cedole]
Le Cedole saranno pagate con frequenza [trimestrale/
semestrale/annuale], in occasione delle seguenti date:
[inserire tutte le date di pagamento cedole del singolo
Prestito Obbligazionario]. A ciascuna Data di Pagamento
sarà dunque corrisposta una Cedola secondo quanto
indicato nella tabella seguente:
Data di
Pagamento
Tipologia Cedola
Formula di
Calcolo
[•]
Cedola [Fissa] /
[•]
[Variabile] /
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITIVE
72
APPENDICE
[Mista]
[•]
Cedola [Fissa] /
[Variabile] /
[Mista]
[•]
…
…
[•]
[Adeguamento in caso di fatti
aventi
un’incidenza
sul
Parametro di Indicizzazione]
[•]
Agente per il Calcolo
[L’Emittente] / [•] svolge la funzione di Agente per il
Calcolo.
Tasso di Rendimento
Il tasso di rendimento al lordo dell’effetto fiscale è pari a
[•].
Il tasso di rendimento al netto dell’effetto fiscale è pari a
[•].
[In caso di Obbligazioni a Tasso Variabile ed Obbligazioni a
Tasso Misto] [Il rendimento di cui sopra è calcolato
applicando il valore fixing del Parametro di Indicizzazione
mantenuto costante per tutta la durata del Prestito
Obbligazionario.]
Autorizzazione all’emissione
delle Obbligazioni
3.
L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti
Condizioni Definitive è stata approvata con delibera del
Consiglio di Gestione in data [•].
CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Condizioni alle quali l’Offerta
può essere subordinata
[L’Offerta non è subordinata ad alcuna condizione] /
[Indicazione di eventuali condizioni a cui l’Offerta può essere
subordinata in linea con quanto disposto dal paragrafo 5.1.1 della
Nota Informativa sugli Strumenti Finanziari, Sezione VI del
Prospetto di Base]
Ammontare Totale Massimo
dell’Emissione
L’Ammontare Totale Massimo dell’emissione è pari a Euro
[•], per un totale di n. [•] Obbligazioni, ciascuna del Valore
Nominale pari a Euro [•].
Periodo di Offerta [e
Period[o]/[i] di Offerta
Specific[o]/[i]]
[In relazione al Collocamento in Sede,]/[Con riferimento
a[l]/[i seguenti] Collocator[e]/[i:] [•],] [L]/[l]e Obbligazioni
saranno offerte dal [•] al [•].
[In
relazione
al
Collocamento
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITIVE
[Fuori
Sede]]
/[Con
73
APPENDICE
riferimento a[l]/[i seguenti] Collocator[e]/[i:] [•],] è
previsto un Periodo di Offerta Specifico dal [•] al [•]]
[In relazione al Collocamento [On-line]]/[Con riferimento
a[l]/[i seguenti] Collocator[e]/[i:] [•],] è previsto un
Periodo di Offerta Specifico dal [•] al [•]]
L’Emittente si riserva la facoltà di procedere alla chiusura
anticipata del Periodo di Offerta [e/o de[l][i] Period[o]/[i]
di Offerta Specific[o]/[i]], mediante apposito avviso da
pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente.]
Informazioni sulle Modalità
di Collocamento
Le
Obbligazioni
verranno
utilizzando
l[a]/[e]
Collocamento:
offerte
seguent[e]/[i]
in
sottoscrizione,
Modalità
di
[• Collocamento in Sede: le Obbligazioni saranno offerte in
sottoscrizione presso le sedi e dipendenze de[l]/[i]
[seguent[e]/[i]]
Soggett[o]/[i]
Incaricat[o]/[i]
del
Collocamento [.]/[:[•].] [In tal caso, l]/[L]’adesione
all’offerta sarà realizzata mediante la compilazione
dell’apposita modulistica.]
[• Collocamento Fuori Sede: le Obbligazioni saranno
offerte in sottoscrizione mediante l’utilizzo di promotori
finanziari fuori dai locali commerciali di pertinenza
de[l]/[i] [seguent[e]/[i]] Soggett[o]/[i] Incaricat[o]/[i] del
Collocamento [.]/[:[•].].[In tal caso, l]/[L]a sottoscrizione
del modulo di adesione all’Offerta avverrà presso [l[a]/[e]
sed[e]/[i]/filial[e]/[i]
de[l]/[i]
[suddett[o]/[i]]
Soggett[o]/[i] Incaricat[o]/[i] del Collocamento.][ il
domicilio del sottoscrittore a condizione che la firma venga
raccolta dal promotore finanziario.]]
[• Collocamento On-line: le Obbligazioni saranno offerte
in sottoscrizione su[l]/[i] [seguenti] sit[o]/[i] internet
de[l]/[i] Collocator[e]/[i] [•]: www.[•]. [In tal caso, l]/[L]a
sottoscrizione avverrà mediante apposite procedure
informatiche.]
Diritto di Recesso/Revoca
della sottoscrizione
[Con riferimento al Collocamento Fuori Sede, è][E’]
attribuito all’investitore il diritto di revocare entro [•]
giorni la propria sottoscrizione, [con le seguenti modalità:]
[•]].
[Con riferimento al Collocamento On-line, è][E’] attribuito
all’investitore il diritto di revocare entro [•] giorni la
propria sottoscrizione, [con le seguenti modalità:] [•]].
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITIVE
74
APPENDICE
Lotto Minimo di adesione
Le domande di adesione all’offerta dovranno essere
presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo
pari a n. [•] Obbligazioni/e.
Data/e di Regolamento
[•]
Categorie di potenziali
investitori
[Le Obbligazioni saranno offerte al pubblico indistinto in
Italia.] / [Si rinvia a quanto precisato nell’elemento
denominato “Condizioni alle quali l’Offerta può essere
subordinata” delle presenti Condizioni Definitive, che
precede]
Prezzo di Emissione
Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del
valore Nominale, e cioè Euro [•]
Soggetti Collocatori
I[l] soggett[o]/[i] incaricat[o]/[i] del collocamento delle
Obbligazioni [è] / [sono]: [•].
Responsabile del
Collocamento
[Emittente]/[•]
Commissioni e spese a carico
del sottoscrittore
[Non sono previste commissioni o spese a carico
dell’investitore, ulteriori rispetto al Prezzo di Emissione] / [
[Sono previste commissioni]/[è prevista una commissione]
a carico dell’investitore, ulteriore rispetto al Prezzo di
Emissione, [in misura pari al [•]% del Valore
Nominale]/[pari ad Euro [•]].].[Il presente elemento potrà
riportare eventuali dettagli sulla natura delle commissioni
applicabili in aggiunta al Prezzo di Emissione]
Accordi
di
sottoscrizione
relativi alle Obbligazioni
[Non vi sono accordi di sottoscrizione relativamente alle
Obbligazioni] /
[Indicazione degli eventuali accordi di sottoscrizione.]
4.
AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE
[Quotazione/Negoziazione
delle Obbligazioni sul
Mercato Secondario]
[Clausola eventuale]
[formulazione da inserire in caso di negoziazione su MTF] [Le
Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive
saranno negoziate tramite il Sistema Multilaterale di
Negoziazione [•] organizzato e gestito da [•]]
[wording da inserire in caso di Internalizzatore Sistematico] [A
partire dal [•], le Obbligazioni oggetto delle Presenti
Condizioni Definitive saranno negoziate per tramite di
Banca Akros S.p.A. in qualità di Internalizzatore
Sistematico (“IS”), ai sensi dell’articolo 78 del Testo Unico
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITIVE
75
APPENDICE
della Finanza ai sensi dell’articolo 21 del Regolamento
adottato dalla Consob con delibera n. 16191 del 29 ottobre
2007 e successivamente modificato con delibere n. 16530 del
25 giugno 2008 e n. 16850 del 1° aprile 2009.
Il prezzo di riacquisto (prezzo denaro) e di vendita (prezzo
lettera) delle Obbligazioni da parte da Banca Akros S.p.A.
potranno essere definiti come segue: [descrizione della
modalità di determinazione del prezzo delle Obbligazioni in caso
di negoziazione sull’IS]]
5.
INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI
Rating delle Obbligazioni
[•] [ove previsto]
_________________________________________
[Titolo, nome e cognome]
[Qualifica]
Banca Popolare di Milano S.c.r.l.
M ODELLO DI C ONDIZIONI D EFINITIVE
76

Avviso ai sottoscrittori del prestito obbligazionario

UniCredit S.p.A. co n. 0057714/14 il Document il Primo Sup e/o

10 novembre 2014 - 2016 1.25% TF

BCC Carate 01.10.2014 - 2019 s.u. - Banca di Credito Cooperativo

Pensione integrativa, Italia fanalino di coda

2019 step up - Banca di Credito Cooperativo di Carate Brianza

Obbligazioni Zero Coupon inizio collocamento 07-2012

“AL TAPPETO”. FINANZIARIAMENTE PARLANDO…

Banca di Credito Cooperativo del Carso Soc.coop. Zadruga

AVVISO n.1817 - Borsa Italiana