Politica di esecuzione e trasmissione ordini

Execution and trasmission policy
STRATEGIA DI ESECUZIONE DEGLI ORDINI
Execution and Transmission Policy
INDICE
A.
PREMESSA .....................................................................................................2
B.
RIFERIMENTI NORMATIVI ..............................................................................2
C.
DESCRIZIONE GENERALE ...............................................................................3
D.
FASI LOGICHE PER L’EXECUTION/TRANSMISSION POLICY ................................5
1.
Scelta e ordinamento dei Fattori di Esecuzione ..................................................5
2.
Scelta delle Sedi di Esecuzione..........................................................................6
3.
Strategia di Esecuzione/Trasmissione degli ordini ...............................................9
4.
Verifica e monitoraggio dell’Execution Policy .................................................... 18
5.1 Monitoraggio dell’esecuzione alle migliori condizioni ........................................... 18
5.2 Revisione della strategia di esecuzione .............................................................. 19
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A.
PREMESSA
Il presente documento analizza le principali caratteristiche degli obblighi di best execution definiti dalla
direttiva MiFID e norme successive (secondo livello, raccomandazioni del CESR). Più in particolare, si
farà riferimento alle regole applicabili agli intermediari che negoziano per conto proprio e/o per conto
terzi, come Banca Popolare del Frusinate S.C.p.A.
DL1: direttiva 2004/39/CE di primo livello,
DL2: direttiva 2006/73/CE di secondo livello,
CESR Q&A: documento del CESR (Committee of European Securities Regulators) relativo alle
Questions & Answers di maggio 2007 (ref: CESR/07-320).
La disciplina presa a riferimento tiene conto poi dei Regolamenti Consob emanati poco prima
dell’entrata in vigore avvenuta il 1 novembre 2007.
B.
RIFERIMENTI NORMATIVI
I riferimenti normativi rinviano alla Direttiva 2004/39/CE e alla relativa Direttiva di emanazione delle
misure tecniche di esecuzione (Direttiva 2006/73/CE). Vengono inoltre riportati i riferimenti normativi ai
Regolamenti Consob del 29 ottobre 2007 n°16190 (Intermediari) e 16191 (Mercati), connessi alla
trasposizione della MiFID nelle aree rimesse alla regolamentazione secondaria della Consob.
Ai sensi dell’art. 45 del Regolamento Intermediari le imprese di investimento devono adottare tutte le
misure ragionevoli per ottenere, allorché eseguono ordini, il miglior risultato possibile per i loro clienti. A
tal fine, deve essere definita la strategia di esecuzione degli ordini (Execution Policy) nell’ambito della
quale devono essere previsti efficaci meccanismi che consentano di ottenere, per gli ordini del cliente, in
maniera duratura il migliore risultato possibile (best possible result), tenuto conto del prezzo, dei costi,
della rapidità e della probabilità di esecuzione e di regolamento, delle dimensioni, della natura,
dell’ordine o di qualsiasi altra considerazione pertinente ai fini della sua esecuzione.
Tale strategia di esecuzione deve precisare, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, le
informazioni circa le varie sedi (execution venues) nelle quali l’intermediario esegue gli ordini e i fattori
che influenzano la scelta delle venues. Vanno, inoltre, indicate “almeno quelle sedi che permettono di
ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l’esecuzione degli ordini del cliente” (art.45
comma 3., lettera a).
Inoltre, sempre l’art 45, al comma 6, prevede che ogni qualvolta esistano istruzioni specifiche date dal
cliente, l'impresa di investimento è tenuta ad eseguire l'ordine seguendo tali istruzioni. Si evince, quindi,
che l’intermediario è tenuto ad eseguire l’ordine secondo le specifiche istruzioni ricevute, anche in
deroga alla propria Execution Policy. Tuttavia, il Considerando 68 della DL2 specifica, comunque, che le
istruzioni del cliente non sollevano l’impresa di investimento dai suoi obblighi di esecuzione alle
condizioni migliori per quanto riguarda le eventuali altre parti o gli eventuali altri aspetti dell’ordine del
cliente di cui tali istruzioni non trattano.
Ai sensi del Considerando 69 della DL2, la negoziazione per conto proprio con i clienti da parte
dell’impresa di investimento deve essere ritenuta come l’esecuzione degli ordini dei clienti e pertanto
deve essere soggetta agli obblighi inerenti all’esecuzione alle condizioni migliori.
L’ambito di applicazione della best execution riguarda, secondo il Considerando 70 della DL2 e l’intero
Titolo III del Regolamento Intermediari, l’obbligo di garantire l’esecuzione degli ordini alle migliori
condizioni in relazione a tutti i tipi di strumenti finanziari, siano essi quotati o meno su mercati
regolamentati e siano essi negoziati su mercati regolamentati, sistemi multilaterali di negoziazione o al
di fuori di essi (over the counter, di seguito “OTC”). Tuttavia, l’obbligo di esecuzione alle condizioni
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migliori deve essere applicato in modo da tenere conto delle diverse circostanze collegate all’esecuzione
degli ordini relativi a particolari tipi di strumenti finanziari.
La normativa prevede un regime meno stringente per il Servizio di Ricezione e Trasmissione Ordini. In
particolare, l’art. 45,1 DL2 e l’art. 48 del Regolamento Intermediari dispongono che le imprese di
investimento che prestano tale servizio debbano agire per servire al meglio gli interessi dei loro clienti
quando trasmettono presso altre entità, a fini di esecuzione, ordini derivanti da decisioni dell’impresa di
investimento di negoziare strumenti finanziari per conto dei suoi clienti. Infatti, secondo il Considerando
75 della DL2 per il conseguimento della best execution non è necessaria una duplicazione degli sforzi,
né a carico dei gestori/raccoglitori, né a carico dell’impresa di investimento alla quale questi trasmettono
gli ordini a fini di esecuzione.
Sulla base di quanto disposto dal Considerando 72 della DL2, i costi di esecuzione che includono le
commissioni o competenze proprie dell’impresa di investimento applicate ad un cliente per la
prestazione di un servizio di investimento non vengono calcolati per la determinazione delle sedi di
esecuzione incluse nella strategia di esecuzione.
Ai sensi dell’art. 45,5 DL2 e dell’art. 48 del Regolamento Intermediari, i raccoglitori/gestori devono
stabilire ed applicare una politica che consenta loro di conformarsi agli obblighi derivanti dalla disciplina
sulla best execution. Tale politica identifica, per ciascuna categoria di strumenti, le entità alle quali
l’impresa di investimento trasmette gli ordini a fini di esecuzione. Le entità identificate devono avere
dispositivi di esecuzione che consentano all’impresa di investimento di conformarsi ai propri obblighi in
materia di best execution, quando negozia o trasmette ordini a tali entità a fini della esecuzione.
Infine, ai sensi dell’art. 21,4 DL1 e art. 47, comma 2 del Regolamento Intermediari, gli Intermediari
debbono riesaminare annualmente la propria strategia di esecuzione stabilita, nonché i propri dispositivi
di esecuzione degli ordini. Tale riesame deve essere inoltre effettuato ogni qualvolta si verifichi una
modifica rilevante (introduzione di un nuovo mercato, commercializzazione di un nuovo prodotto, etc.),
che influisca sulla capacità dell’impresa di continuare ad ottenere in modo duraturo il miglior risultato
possibile per l’esecuzione degli ordini dei clienti, utilizzando le sedi incluse nella propria strategia di
esecuzione.
Gli intermediari devono, infine, come disposto dall’art. 46, comma 5 del Regolamento Intermediari,
essere in grado di dimostrare ai loro clienti, dietro richiesta, di aver eseguito gli ordini in conformità alla
strategia di esecuzione definita.
C.
DESCRIZIONE GENERALE
La direttiva MiFID prescrive che le imprese di investimento adottino tutte le misure ragionevoli per
ottenere, allorché eseguono gli ordini dei clienti, il miglior risultato possibile tenuto conto del prezzo, dei
costi, della rapidità e della probabilità di esecuzione e regolamento, delle dimensioni e natura
dell’ordine, del market impact e DL1) altri costi impliciti o di qualsiasi altra considerazione pertinente ai
fini della sua esecuzione (di seguito, i “fattori” dell’execution policy).
Tuttavia, ogni volta che ci sono istruzioni specifiche date dal cliente al potenziale negoziatore,
quest’ultimo è tenuto ad eseguire l’ordine seguendo tali istruzioni. In tal caso, si deve considerare che le
stesse imprese di investimento abbiano soddisfatto i propri obblighi in materia di best execution per la
parte dell’ordine alla quale si riferisce l’istruzione data dal cliente. Al contrario, l’intermediario non è
sollevato dal rispetto dell’obbligo di eseguire alle condizioni migliori l’ordine ricevuto per quanto riguarda
eventuali altre parti dell’ordine.
Inoltre, la medesima impresa di investimento non deve impedire che il cliente possa scegliere tra due o
più sedi di negoziazione specifiche, purché tali sedi siano in linea con la strategia di esecuzione
dell’impresa stessa.
Le imprese di investimento devono istituire e attuare efficaci meccanismi per raggiungere il miglior
risultato possibile (il riferimento è ai più generali execution arrangements). Più in particolare, va definita
una precisa strategia di esecuzione degli ordini (order execution policy) che consenta ai potenziali
negoziatori di ottenere la best execution per gli ordini ricevuti.
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Di seguito si richiamano le principali caratteristiche di una strategia di esecuzione degli ordini. Più in
particolare quest’ultima:
•
•
•
•
•
•
•
deve specificare per ciascuna categoria di strumenti finanziari (azioni, obbligazioni, derivati
etc…) le varie trading venues (mercato regolamentato, MTF, internalizzatore sistematico, altro
fornitore di liquidità) dove l’impresa di di investimento esegue gli ordini dei clienti;
deve essere applicata a ciascun ordine dei clienti;
deve individuare i fattori che influenzano la scelta delle sedi (prezzo, costi…);
deve assicurare di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile;
deve essere rivista annualmente dall’impresa di investimento;
deve ricevere il consenso preliminare dei clienti;
può prevedere che gli ordini dei clienti possano essere eseguiti al di fuori di un mercato
regolamentato o MTF, informando i clienti di tale possibilità ed ottenendo un consenso
preliminare esplicito.
Successivamente, le stesse imprese di investimento devono controllare l’efficacia dei loro dispositivi di
esecuzione, e più in particolare dell’execution policy, in modo da identificare ed eventualmente
correggere eventuali carenze della policy stessa. Più in particolare, gli intermediari devono valutare
regolarmente se le sedi di esecuzione previste all’interno dell’execution policy assicurino il miglior
risultato possibile per il cliente.
Inoltre, le imprese di investimento devono essere in grado di dimostrare ai loro clienti, su richiesta, che
hanno eseguito gli ordini in conformità della strategia dell’impresa in materia di esecuzione. Il
raggiungimento della best execution, e il suo successivo review e monitoraggio, da parte di un
intermediario si sviluppa attraverso una serie di passaggi logici. Le principali fasi possono essere così
riepilogate:
1.
2.
3.
4.
Scelta e ordinamento dei fattori di esecuzione
Scelta delle sedi di esecuzione
Strategia di esecuzione degli ordini
Verifica e monitoraggio.
Banca Popolare del Frusinate presta alla propria clientela i seguenti servizi di investimento:
•
•
•
Negoziazione in conto proprio (azioni ed obbligazioni branded);
Ricezione e trasmissione ordini;
Collocamento
Nella prestazione del servizio di negoziazione in conto proprio la Banca Popolare del Frusinate svolge il
ruolo di intermediario esecutore; nella prestazione dei servizi di ricezione e trasmissione ordini la Banca
Popolare del Frusinate svolge il ruolo di intermediario trasmettitore veicolando gli ordini ad un
negoziatore. La scelta del negoziatore a cui trasmettere gli ordini è avvenuta analizzando le policy e le
procedure dei potenziali negoziatori ed in particolare verificando che i potenziali negoziatori avessero
indicato nella propria execution policy quanto riportato in dettaglio nel presente documento con
riferimento alle fasi dei paragrafi da 1 a 4 sopra menzionate.
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D.
FASI LOGICHE PER L’EXECUTION/TRANSMISSION POLICY
1. Scelta e ordinamento dei Fattori di Esecuzione
I potenziali Negoziatori devono selezionare e attribuire un ordine di importanza ai fattori di esecuzione
sopra richiamati (prezzo, costi, rapidità e probabilità di esecuzione, market impact, altri costi impliciti)
utilizzando specifici criteri per stabilirne l’importanza:
•
•
•
•
le caratteristiche del cliente, compresa la classificazione come cliente al dettaglio o
professionale;
le caratteristiche dell’ordine impartito dal cliente;
le caratteristiche degli strumenti finanziari che sono oggetto di tale ordine;
le caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali tale ordine può essere diretto
La responsabilità nel definire l’importanza dei fattori ricade sui potenziali Negoziatori.
I fattori considerati rilevanti dalla normativa per il raggiungimento del “miglior risultato
possibile” per il cliente sono:
• Total Consideration: è data dalla combinazione del prezzo dello strumento finanziario e di tutti i costi
sopportati dal cliente e direttamente legati all’esecuzione, comprensivi di commissioni di negoziazione
applicate dall’intermediario, quali:
o
o
o
o
o
Costi di accesso e/o connessi alle Trading Venues (Sedi di esecuzione);
Costi di Clearing e Settlement;
Costi eventualmente pagati a soggetti terzi coinvolti nell’esecuzione;
Oneri fiscali;
Commissioni proprie dell’intermediario.
Tale fattore assume primaria importanza in particolare per la clientela retail, per la quale l’art. 45,
comma 5, lettera a) del Regolamento Intermediari, stabilisce che, il miglior risultato possibile deve
essere considerato in termini di corrispettivo totale. È comunque possibile assegnare superiore
importanza ad altri fattori di esecuzione qualora questi, ai fini dell’esecuzione di un ordine, risultino
maggiormente critici per il raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente.
• Rapidità di esecuzione: assume particolare rilevanza in considerazione della opportunità per
l’investitore di beneficiare di condizioni particolari esistenti sul mercato nel momento in cui lo stesso
decide di realizzare un’operazione. È un fattore strettamente legato alle modalità di negoziazione
dell’ordine (su un Mercato Regolamentato o OTC), alla struttura e alle caratteristiche del mercato
(order driven o quote driven, regolamentato o non, con quotazioni irrevocabili o su richiesta) ed ai
dispositivi utilizzati per connettersi al mercato. Inoltre, sulla rapidità di esecuzione possono avere
influenza altre variabili quali la liquidità associata allo strumento oggetto dell’operazione: per un
derivato OTC personalizzato la rapidità dell’operazione può essere vantaggiosa anche se misurata in
minuti o ore, lì dove con riferimento a un’azione quotata o liquida deve misurarsi in frazioni di
secondo.
• Probabilità di esecuzione: fattore strettamente legato alla struttura e alla profondità del mercato
presso cui lo strumento è negoziato. È un fattore qualificante per le negoziazioni OTC, in quanto
dipende dalla disponibilità dell’intermediario ad eseguire l’operazione in conto proprio e/o ad
avvalersi di altri intermediari che consentano che la negoziazione vada a buon fine.
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• Probabilità di regolamento: fattore che dipende sia dalla capacità degli intermediari di gestire in
modo efficace, direttamente o indirettamente, il settlement degli strumenti negoziati, scegliendo
opportunamente le modalità di regolamento associate all’ordine, sia dalla capacità del sistema di
settlement utilizzato dalla Trading Venues di portare a “buon fine” le operazioni da regolare.
• Dimensione dell’ordine: potrebbe avere impatto su altri fattori quali il prezzo di esecuzione, la
rapidità e la probabilità di esecuzione;
• Natura e altre considerazioni relative all’ordine: prodotti illiquidi e/o per i quali non esistano mercati
alternativi di negoziazione, ovvero prodotti caratterizzati da un elevato grado di personalizzazione
rispetto alle caratteristiche/esigenze della clientela che vanno trattati in modo particolare ai fini del
best possibile result.
Al fine di garantire la Best Execution ai propri clienti, i potenziali Negoziatori devono
prendere in considerazione i seguenti Fattori di Esecuzione:
•
•
•
•
•
•
prezzo dello strumento finanziario e costi dell’esecuzione (corrispettivo totale);
rapidità dell’esecuzione;
probabilità di esecuzione e regolamento;
dimensioni dell’ordine;
natura dell’ordine;
altre caratteristiche dell’ordine rilevanti per la sua esecuzione.
In particolare, i potenziali Negoziatori devono attribuire ai Fattori di Esecuzione sopraelencati uno
specifico ordine di importanza considerando i seguenti Criteri di Esecuzione:
•
•
•
•
le caratteristiche del cliente, compresa la sua classificazione come cliente al dettaglio, cliente
professionale o controparte qualificata che abbia richiesto un livello di protezione maggiore;
le caratteristiche dell’ordine del cliente;
le caratteristiche degli strumenti finanziari che sono oggetto dell’ordine;
le caratteristiche delle sedi di esecuzione alle quali tale ordine può essere diretto.
Sulla base dei fattori sopra indicati, il potenziale Negoziatore deve definire la propria strategia
di esecuzione (c.d. execution policy) che, per ciascuna categoria di strumento finanziario trattato in
più sedi di esecuzione concorrenti e per ciascuna tipologia di cliente, consente di ottenere in modo
duraturo il miglior risultato possibile nell’esecuzione degli ordini. Conseguentemente, i potenziali
Negoziatori devono provvedere a stabilire con le sedi di esecuzione prescelte meccanismi efficaci per la
corretta esecuzione dell’ordine (c.d. dispositivi di esecuzione).
Con riferimento ai clienti al dettaglio, i, tra i fattori di esecuzione, il potenziale Negoziatore deve
conferire importanza centrale al corrispettivo totale, composto da prezzo e costi (commissioni o spread
e spese) associati all’esecuzione dell’ordine.
Il potenziale Negoziatore, in alcune circostanze, potrà riservarsi di considerare, ai fini della Best
Execution, altri Fattori di esecuzione rispetto al corrispettivo totale e, segnatamente, alla probabilità di
esecuzione e regolamento.
2. Scelta delle Sedi di Esecuzione
Il potenziale Negoziatore deve selezionare, sulla base dei fattori sopra richiamati e ordinati per
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importanza, le trading venues che faranno parte della sua execution policy e che permettono all’impresa
di investimento di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per l’esecuzione degli ordini del
cliente.
Le possibili Trading Venues da inserire nella strategia di esecuzione sono:
• Mercati Regolamentati: è un sistema multilaterale, amministrato e/o gestito dal gestore del mercato,
che consente o facilita l'incontro - al suo interno ed in base alle sue regole non discrezionali - di
interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in modo da dare luogo
a contratti relativi a strumenti finanziari ammessi alla negoziazione conformemente alle sue regole
e/o ai suoi sistemi, e che è autorizzato e funziona regolarmente.
• Multilateral Trading Facilities (MTF): è un sistema multilaterale gestito da un'impresa di investimento
o da un gestore del mercato che consente l'incontro - al suo interno ed in base a regole non
discrezionali - di interessi multipli di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti finanziari, in
modo da dare luogo a contratti.
• Internalizzatore sistematico: è un'impresa di investimento che in modo organizzato, frequente e
sistematico negozia per conto proprio eseguendo gli ordini del cliente al di fuori di un mercato
regolamentato o di un sistema multilaterale di scambio.
• Market Maker: è un'impresa di investimento che assume l’obbligo di esporre in via continuativa
proposte di negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari. La figura del market
maker può assumere due vesti particolari:
o
o
Global specialist: market maker che assume l’obbligo di esporre in via continuativa
proposte di negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari di propria
emissione e/o emessi da soggetti terzi;
Specialist: market maker che assume l’obbligo di esporre in via continuativa proposte di
negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari di propria emissione.
• Liquidity provider: è un'impresa di investimento che si impegna ad esporre su propria iniziativa o su
richiesta del cliente proposte di negoziazione in acquisto e/o in vendita di strumenti finanziari di
propria emissione e/o emessi da soggetti terzi, senza tuttavia assumere la qualifica di market maker.
Sul punto il CESR Q&A ha chiarito che è possibile prevedere nell’execution policy anche una sola trading
venue, purché tale mercato assicuri l’ottenimento della migliore esecuzione degli ordini dei clienti. Il
CESR afferma, infatti, che i costi per accedere a più trading venues potrebbero essere maggiori del
possibile miglioramento ottenibile dai clienti nell’eseguire gli ordini su più mercati.
Inoltre bisogna anche considerare che, soprattutto per quanto riguarda gli strumenti finanziari azionari,
ma non solo, la liquidità si concentra pressoché totalmente su un unico mercato. Infatti, da ricerche
effettuate dallo stesso CESR risulta che nel 95% dei casi sul mercato più liquido sono negoziati
controvalori per un ammontare pari a 5 volte il controvalore del secondo mercato più liquido (nel 90%
dei casi tale rapporto sale addirittura a 11 volte). Tutto ciò è vero soprattutto in paesi, quali l’Italia,
dove la normativa domestica ha previsto l’obbligo di concentrare gli scambi sui mercati regolamentati
(cosiddetta “concentration rule”).
Alla luce di tali ulteriori riflessioni è ipotizzabile, soprattutto alla luce dell’attuazione della direttiva MiFID
in Italia, partita dal 1° novembre 2007, prevedere la presenza, nella strategia di esecuzione degli ordini,
del solo mercato regolamentato più liquido a livello domestico, nel caso specifico Borsa Italiana. Borsa
Italiana continua, infatti, ad offrire massime garanzie di liquidità, grazie alla organizzazione e gestione di
mercati in cui vengono conclusi la quasi totalità dei contratti su azioni domestiche negoziati sui sistemi
telematici.
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Infine, si osserva che la situazione esposta assicura la presenza di un track record informativo dei dati
di mercato su cui è possibile fare notevole affidamento, ai fini della valutazione della qualità del
mercato.
Per quanto riguarda la fase operativa che porta alla scelta delle trading venues, il potenziale
Negoziatore non deve far riferimento alle fee e commissioni proprie dell’impresa di investimento di cui si
dirà in seguito, ma principalmente al prezzo dello strumento finanziario ed ai costi relativi all’esecuzione
dell’ordine.
Infatti, per valutare l’efficienza dei mercati bisogna far riferimento non solo alle qualità oggettive che le
trading venues esprimono, cioè principalmente ai fattori prezzo e costo, ma anche ad altri fattori quali la
liquidità, la probabilità di esecuzione e il market impact. In tale fase il potenziale Negoziatore deve
analizzare le trading venues operative in Europa considerando i fattori scelti per la propria analisi ma
non considerando le fees e le commissioni applicabili al cliente, come sopra ricordato.
Dalla data di entrata in vigore della Direttiva MiFID (1 novembre 2007) il potenziale Negoziatore deve
garantire la Best Execution, sulla base di Fattori di Esecuzione e dei Criteri di esecuzione sopra visti,
eseguendo gli ordini sul mercato che, sulla base delle analisi svolte, risulti in grado di soddisfare nel
miglior modo i requisiti di Best Execution previsti dalla MiFID (“Sedi di Esecuzione”).
A far data dal 1 novembre 2007 è richiesto al cliente, qualora intenda utilizzare una diversa Sede di
Esecuzione, di indicare tale sede di esecuzione dell’ordine; conseguentemente l’ordine sarà considerato
un’istruzione specifica.
Il potenziale Negoziatore deve selezionare per gli strumenti finanziari rientranti nella macrocategoria “A
– Azioni” definita al successivo punto 4., le seguenti Sedi di Esecuzione:
1. MTA (Titoli Azionari Italiani, Warrant, Diritti, obbligazioni convertibili, fondi chiusi)
2. MERCATO EXPANDI (Titoli Azionari italiani società di piccole dimensioni)
3. ETF Plus (ETF)
4. IDEM (Derivati quotati Italiani)
5. SeDeX (Covered Warrant e Certificates)
6. Austria ─ Vienna Stock Exchange
7. Belgium ─ NYSE Euronext Brussels Stock Exchange
8. Denmark ─ OMX Copenhagen Exchange
9. Finland ─ OMX Helsinki Exchange
10. France ─ NYSE Euronext Paris Stock Exchange
11. Germany ─ Frankfurt Stock Exchange (inclusa la piattaforma Xetra) ─ EUREX (derivatives,
options e futures)
12. Ireland ─ Dublin Irish Stock Exchange
13. Netherlands ─ NYSE Euronext Amsterdam Stock Exchange
14. Norway ─ Oslo Stock Exchange
15. Portugal ─ NYSE Euronext Lisbon Stock Exchange
16. Switzerland ─ Virt-X ─ SWX Swiss Exchange
17. Sweden ─ OMX Stockholm Exchange
18. UK ─ London Stock Exchange
19. Greece ─ Athens Stock Exchange
20. Spain ─ Madrid Stock Exchange
21. USA ─ American Stock Exchange ─ NASDAQ ─ New York Stock Exchange ─ CME (derivati su
commodites, valute ed indici) ─ CBOT (derivati su commodites, valute ed indici)
Il Segmento MTA International del mercato regolamentato MTA, dedicato ad azioni di emittenti di diritto
estero già negoziate in altri mercati regolamentati comunitari, non deve essere incluso tra le possibili
sedi di esecuzione in quanto non sempre in grado di garantire adeguati livelli di liquidità.
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Il potenziale Negoziatore dovrà:
• ove abbia accesso diretto alla Sede di Esecuzione, eseguire gli ordini sulle Sedi di Esecuzione
precedentemente indicate per tale tipologia di strumenti finanziari al fine di consentire l’accesso alla
maggior liquidità disponibile per lo strumento e garantire rapidità di esecuzione;
• ove non abbia accesso diretto alla Sede di Esecuzione, trasmettere l’ordine ad un Broker selezionato
in virtù della sua capacità di rispettare la gerarchia di fattori per lo specifico strumento finanziario, un
livello commissionale ottimale e un buon governo complessivo dell’ordine.
Il potenziale Negoziatore deve selezionare per gli strumenti finanziari rientranti nella macrocategoria “B
– Obbligazioni” definita al successivo punto 4., le seguenti Sedi di Esecuzione:
1. MOT (Titoli di stato, Obbligazioni private in euro e in altre valute)
2. EUROMOT(euro-obbligazioni, asset backed securities –ABS)
3. TLX (Titoli di Stato Italiani ed Europei, Obbligazioni Sovranazionali, Obbligazioni Sovereign,
Obbligazioni Corporate, Obbligazioni Strutturate, Obbligazioni Step Up)
4. EUROTLX (Obbligazioni Corporate, Obbligazioni Bancarie Obbligazioni Emerging Market,
Obbligazioni Sopranazionali, Obbligazioni Strutturate, Titoli di Stato USA)
5. Invest Banca Internalizzatore Sistematico – di seguito IBIS
Il potenziale Negoziatore dovrà:
• ove abbia accesso diretto alla Sede di Esecuzione, eseguire gli ordini sulle Sedi di Esecuzione
precedentemente indicate per tale tipologia di strumenti finanziari al fine di consentire l’accesso alla
maggior liquidità disponibile per lo strumento e garantire rapidità di esecuzione;
• ove non abbia accesso diretto alla Sede di Esecuzione, trasmettere l’ordine ad un Broker, selezionato
in virtù della sua capacità di rispettare la gerarchia di fattori per lo specifico strumento finanziario, un
livello commissionale ottimale e un buon governo complessivo dell’ordine.
• se l’ordine risulta di dimensioni medie/alte potrà essere eseguito sulle principali piattaforme per
operatori istituzionali (Bloomberg, MTS, BondVision, ecc), anche via telefono, consentendo alla
clientela di accedere a Sedi di esecuzione migliori soprattutto per ordini di importo rilevante e/o che
offrano prezzi concorrenziali. Tali ordini si intendono impartiti “con istruzione specifica”.
Gli ordini della clientela al dettaglio, rientranti nelle su menzionate macrocategorie (A-Azioni; BObbligazioni), potranno essere inoltre eseguiti dal Negoziatore in conto proprio in modo non sistematico
per strumenti non trattati nelle Sedi di Esecuzione indicate o per i quali sono richieste particolari
condizioni di esecuzione.
3. Strategia di Esecuzione/Trasmissione degli ordini
Il potenziale Negoziatore dovrà verificare per ogni ordine inviato quale sia la trading venue, tra quelle
inserite nell’execution policy, che assicuri il miglior risultato per il cliente.
In altre parole, per ogni ordine ricevuto il potenziale Negoziatore dovrà prendere in considerazione i
fattori selezionati (prezzo, costo, velocità…) e le relative priorità assegnate nella sua strategia di
esecuzione. Sulla base di tali informazioni dovrà verificare quale tra le trading venues incluse
nell’execution policy assicuri al momento la migliore esecuzione. Soltanto dopo tale analisi l’ordine sarà
inviato al mercato che risulti essere il migliore.
Il CESR Q&A ha comunque ribadito che il concetto di total consideration deve essere preso a riferimento
anche per la clientela professional, perché in pratica è improbabile che un’impresa di investimento possa
agire ragionevolmente dando una bassa importanza ai fattori del prezzo e dei costi. In ogni caso si
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ribadisce che per i clienti professionali altri fattori potrebbero risultare importanti, quali ad esempio la
rapidità di esecuzione.
Come sopra indicato, il potenziale Negoziatore deve verificare che il gruppo Borsa Italiana è in grado di
determinare il miglior risultato possibile su base sistematica per un dato sottoinsieme della propria
execution policy, e ciò senza considerare i costi necessari per includere più trading venues nella
execution policy.
Banca Popolare del Frusinate in ragione della propria operatività ha raggruppato gli strumenti finanziari
in tre macrocategorie:
a) AZIONI: Titoli azionari italiani ed esteri, obbligazioni convertibili, derivati quotati italiani ed esteri,
warrant, covered warrant, certificates, ETF
b) OBBLIGAZIONI: Titoli obbligazionari e titoli di stato italiani ed esteri
c) DERIVATI: Derivati OTC (Over The Counter)
Per ciascuna categoria di strumenti finanziari trattati viene specificato:
• il servizio di investimento prestato, ovvero se l’operatività avviene in regime di execution o di
transmission policy e quindi se Banca Popolare del Frusinate presta il servizio in qualità di
intermediario Negoziatore o intermediario trasmettitore;
• l’elenco dei fattori di esecuzione (secondo l’ordine di importanza attribuito da Banca Popolare del
Frusinate) che determinano la scelta del negoziatore a cui trasmettere gli ordini;
• l’elenco delle sedi di esecuzione/dei Negoziatori selezionati per strumento finanziario;
• i criteri di selezione delle sedi di esecuzione/i Negoziatori;
• l’indicazione dettagliata dei costi e delle commissioni che verranno applicati nell’esecuzione degli
ordini.
a) AZIONI
Titoli azionari italiani ed esteri, obbligazioni convertibili, derivati quotati italiani ed esteri, warrant,
covered warrant, certificates, ETF.
Per tali strumenti finanziari Banca Popolare del Frusinate svolge il ruolo di:
• Intermediario Negoziatore per gli ordini aventi ad oggetto le Azioni di propria emissione non quotate
sui mercati regolamentati italiani;
• Intermediario trasmettitore per gli ordini aventi ad oggetto quelli quotati su mercati regolamentati
(comunitari e non) per i quali Banca Popolare del Frusinate prevede l’esecuzione mediante
Negoziatori terzi in grado di garantire il raggiungimento dei mercati.
Gli ordini relativi agli strumenti finanziari in esame vengono raccolti principalmente mediante il sistema
di interconnessione e, in via del tutto residuale, tramite il canale telefonico. Sono gestiti dalla Banca
prestando il servizio di Esecuzione degli ordini per conto della clientela.
Gli ordini relativi a strumenti finanziari trattati sui mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
ai quali i potenziali Negoziatori sono aderenti diretti vengono eseguiti esclusivamente su di essi,
assicurando, pertanto, rapidità di trasmissione dell’ordine al mercato, nel rispetto della sequenza
temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire dalla clientela.
Trattandosi di strumenti negoziati prevalentemente o unicamente su mercati regolamentati e
caratterizzati generalmente da buoni livelli di liquidità in termini di volumi di scambio, è stata attribuita
maggior importanza alla valutazione della total consideration.
Gli ordini relativi a strumenti finanziari trattati sui mercati regolamentati comunitari ed extra comunitari
ai quali i potenziali Negoziatori non sono aderenti diretti vengono trasmessi al Broker Principale che
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provvede ad eseguirli esclusivamente su di essi, assicurando, pertanto, rapidità di trasmissione
dell’ordine al mercato, nel rispetto della sequenza temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti
pervenire dalla clientela.
Agli ordini relativi alle azioni di propria emissione viene applicata la seguente policy di esecuzione:
TITOLO 1. Disposizioni Generali
Capo 1. Oggetto del Regolamento e Modifiche
Oggetto del Regolamento
Il presente Regolamento ha per oggetto l’organizzazione ed il funzionamento dell’attività di scambio
delle azioni (di seguito le “Azioni”) emesse da Banca Popolare del Frusinate Società Cooperativa a
Responsabilità Limitata (di seguito anche “Banca Popolare del Frusinate”, la “Banca”, “BPF” o
l’”Emittente”) registrata presso l’Albo delle Banche al numero 5118.5.0, codice fiscale n. 01781530603.
La Banca, al fine di agevolare lo scambio delle Azioni, nell’ambito del servizio di ricezione e trasmissione
di ordini effettua un’attività consistente nel mettere in contatto due o più investitori che intendono
eseguire operazioni di compravendita.
Al fine di rendere il sistema di scambio sulle Azioni maggiormente trasparente e disciplinato, nonché
eliminare possibili situazioni di conflitto di interesse, la Banca raccoglie le proposte di negoziazione
disposte dai Clienti titolari di un Dossier Titoli, per il tramite delle proprie Dipendenze, con la finalità di
incrociare domanda e offerta.
Tale piattaforma non si configura né come un mercato regolamentato, né come un sistema multilaterale
di negoziazione (MTF), né come un internalizzatore sistematico.
Modifiche al Regolamento
Le modifiche al Regolamento vengono prontamente comunicate ai partecipanti al mercato, sul sito web
www.bpf.it con un preavviso di almeno 5 giorni lavorativi dalla loro entrata in vigore.
Capo 2. Organi aziendali
Strutture aziendali coinvolte nel processo
La struttura aziendale che sovrintende il funzionamento del mercato, in base a quanto disciplinato dal
Regolamento Interno della Banca, è l’Area Finanza ed Estero.
Il regolamento delle operazioni e la corretta contabilizzazione delle stesse viene garantito dall’Ufficio
Titoli.
Strutture aziendali coinvolte nel controllo
La funzione di revisione interna è garantita attualmente dalla Meta Srl, con riferimento interno nella
figura del Risk Manager.
Regole di condotta
La Banca adotta un codice di comportamento Internal Dealing finalizzato ad assicurare la trasparenza
sull’operatività compiuta dai “soggetti rilevanti” e dalle persone collegate ad essi. Il Codice è pubblicato
sul sito web www.bpf.it.
Capo 3. Partecipazione al Mercato
Caratteristiche degli Strumenti finanziari scambiabili
Gli strumenti finanziari scambiabili sono le Azioni ordinarie emesse dalla Banca con codice ISIN
IT0001040820, IT0004459241, IT0004734205, IT0004841349. Le Azioni sono nominative e indivisibili.
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Investitori che possono accedere al mercato
Possono accedere al Mercato gli investitori che siano intestatari e/o contestatari di un Dossier Titoli con
la BPF.
Canale utilizzato per la pubblicazione di quotazioni e contratti
La Banca pubblica in un’apposita sezione del proprio sito web www.bpf.it, denominata “Mercato delle
Azioni Banca Popolare del Frusinate”, le quotazioni correnti delle Azioni ed il numero di contratti
conclusi. Le medesime informazioni sono disponibili presso tutte le Filiali della BPF.
TITOLO 2. Modalità e condizioni di svolgimento delle contrattazioni
Capo 1. Modalità di svolgimento delle contrattazioni
Condizioni Generali
Le contrattazioni vengono svolte secondo le modalità dell’“asta a chiamata” di tipo order driven (guidata
dagli ordini), senza l’intervento diretto della Banca che utilizzi il fondo acquisto azioni proprie.
L’Emittente non si pone in contropartita diretta con il Cliente e non interviene in alcun modo sul
processo di formazione del prezzo.
Lotti minimi
Il quantitativo minimo negoziabile (lotto minimo) è fissato come segue:
n. 1 azione per il titolo IT0001040820;
n. 1 azione per il titolo IT0004459241;
n. 1 azione per il titolo IT0004734205;
n. 1 azione per il titolo IT0004841349.
“Tick” di negoziazione e Divisa
I prezzi delle proposte di compravendita variano per valori pari o multipli di valori (tick) pari a 0,0001
Euro.
Limiti quantitativi all’inserimento degli ordini
Le proposte di compravendita di ciascun Azionista non possono superare il limite di 300 Azioni. Tale
limite considera la quantità di tutti gli ordini ancora in essere, indipendentemente dal fatto che parte
della quantità sia stata eseguita.
Orario di funzionamento
Le proposte di compravendita vengono conferite nell’orario di lavoro giornaliero delle Filiali della Banca
Popolare del Frusinate, con le modalità, richiamate al successivo Capo 2, previste nel “Documento
informativo relativo alle strategie e alle sedi di esecuzione e alle strategie di trasmissione” contenuto
nell’Allegato n. 1 Fascicolo Informativo del Contratto di Dossier Titoli. Non possono essere conferite
proposte di negoziazione mediante il Servizio di Trading on Line, tramite il canale telefonico, via fax o a
mezzo posta elettronica.
Giornate di inoltro delle proposte di compravendita
Le proposte di compravendita vengono conferite nei giorni di apertura al pubblico delle Filiali della
Banca (di norma dal Lunedì al Venerdì). È possibile che in concomitanza di particolari eventi venga
sospesa la giornata di negoziazione; in tal caso le modalità di conferimento delle proposte di
compravendita vengono pubblicate nell’apposita sezione del sito web www.bpf.it denominata “Mercato
delle Azioni Banca Popolare del Frusinate”.
La Banca si riserva, inoltre, la facoltà di disporre la temporanea sospensione, sia in termini di orario che
in termini di giornate, dell’inoltro delle proposte di compravendita dandone immediata comunicazione al
pubblico nella medesima sezione del sito web www.bpf.it.
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Giornata di negoziazione delle proposte
Le proposte di compravendita vengono incrociate nelle giornate del 5, 15 e 25 di ogni mese. Qualora in
tali giornate la Banca risulti chiusa al pubblico, la seduta si intende posticipata alla giornata lavorativa
con orario immediatamente successiva.
È possibile che in concomitanza di particolari eventi venga sospesa la giornata di negoziazione. La
decisione, deliberata dal Consiglio di Amministrazione, viene pubblicata nell’apposita sezione del sito
web www.bpf.it denominata “Mercato delle Azioni Banca Popolare del Frusinate”.
Escussione azioni
Le Azioni sono, come previsto dall’art. 19 dello Statuto della BPF, per patto sociale soggette a vincolo e
privilegio in favore della Banca, a garanzia di ogni obbligazione e particolarmente di ogni credito, diretto
e indiretto, anche se illiquido, che la Banca abbia a vantare a qualsivoglia titolo nei confronti del Socio.
Qualora la Banca si trovasse nella condizione di escutere un credito vantato nei confronti del Socio, la
vendita delle azioni verrà eseguita all’ultimo prezzo d’asta formatosi, nel rispetto dei limiti fissati dal
Fondo per riacquisto Azioni Proprie deliberato dall’Assemblea dei Soci.
Trasferimento azioni
Costituisce eccezione al presente Regolamento la fattispecie del trasferimento delle azioni fra due
soggetti, che deliberatamente decidono di scambiarsi i titoli fra di loro.
In tal caso il prezzo applicato alla transazione sarebbe quello formatosi nell’ultima asta.
Capo 2. Condizioni di svolgimento delle contrattazioni
Condizioni di negoziazione
La Banca raccoglie le proposte di compravendita sulle proprie Azioni, secondo gli orari e le giornate
previste dai punti precedenti.
È compito di ciascun operatore, prima di inserire un ordine di vendita di Azioni sulla procedura
informatica, accertarsi con gli uffici preposti che queste siano disponibili per la negoziazione, nonché
verificare la disponibilità economica dell’acquirente, avendo cura di mettere a disposizione la liquidità
necessaria all’operazione contestualmente all’inserimento dell’ordine (predisponendo un “blocco dare”
sul conto corrente di regolamento).
Ai fini delle compravendite vengono considerate fungibili tutte le azioni della Banca Popolare del
Frusinate, indipendentemente dal loro codice ISIN, avendo cura in ogni caso di rispettare i lotti minimi
negoziabili di ciascun titolo.
Conferimento delle proposte di compravendita
Le proposte di compravendita vengono inserite sempre con limite di prezzo. Non sono ammessi altri
parametri.
Le proposte, registrate in ordine cronologico di conferimento, sono valide sino alla rinuncia da parte del
Cliente. Le proposte decadono nell’ipotesi dello stacco dei dividendi da parte della Banca o in caso di
eventuali operazioni straordinarie interessanti le Azioni.
Non possono essere conferite proposte in vendita su Azioni non depositate presso la Banca.
Le proposte inserite nei giorni di negoziazione sono valide a partire dalla giornata di negoziazione
successiva.
Capo 3. Svolgimento dell’attività di negoziazione
Formazione del prezzo
L’esecuzione delle proposte viene effettuata dalla Banca mediante attivazione di una procedura di “asta
a chiamata” che prevede vengano soddisfatte determinate condizioni.
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Condizione a)
Il sistema di “asta a chiamata” prevede la raccolta di tutte le proposte inviate
nell’arco di un determinato periodo temporale trascorso il quale, viene calcolato
un unico prezzo che meglio mette in equilibrio la domanda e l’offerta dello
strumento finanziario al quale è negoziabile il maggiore quantitativo di azioni.
Nei casi in cui la suddetta condizione a) non risulti soddisfatta, il prezzo d’asta viene determinato come
segue:
Condizione b)
nel caso in cui più prezzi soddisfino la condizione a) (stesse quantità ma differenti
prezzi) il prezzo si forma prendendo quello che determina il minor quantitativo di
ineseguiti, indipendentemente dal segno dell’operazione (acquisto/vendita);
Condizione c)
qualora più prezzi soddisfino la condizione a) e la condizione b) (stessa quantità
di eseguiti e stessa quantità di ineseguiti ma prezzi differenti), il prezzo d’asta
coincide con il prezzo più alto se la maggiore pressione è sul lato degli acquisti1 o
con il prezzo più basso se la maggiore pressione è sul lato delle vendite2. La
sommatoria per livello di prezzo degli acquisti viene determinata dagli ordini
inseriti con prezzi uguali o maggiori al livello stesso. La sommatoria per livello di
prezzo delle vendite viene determinata dagli ordini inseriti con prezzi uguali o
minori al livello stesso;
Condizione d)
qualora in applicazione alla condizione c) risultino uguali quantità sia in acquisto
che in vendita, il prezzo d’asta è pari a quello che risulta più prossimo al prezzo
dell’asta precedente. In caso di pari scostamento viene considerato quale prezzo
d’asta il prezzo maggiore.
Le proposte di compravendita vengono eseguite, completamente o parzialmente, al prezzo d’asta come
sopra determinato.
La determinazione del prezzo d’asta avviene nei giorni di negoziazione, senza considerare gli ordini del
giorno stesso.
Casi di mancata formazione del prezzo
Il prezzo d’asta non viene determinato nei seguenti casi:
assenza di ordini;
i prezzi di acquisto e di vendita non sono compatibili, ossia il prezzo più alto in acquisto è
inferiore al minore prezzo di vendita;
presenza esclusiva di ordini in acquisto o di ordini in vendita;
il prezzo teorico d’asta risultante si discosta in misura maggiore di una data soglia dall’ultimo
prezzo d’asta formatosi (cfr. punto Limite di variazione del prezzo)
Limiti di variazione del prezzo
Il prezzo d’asta non può discostarsi in misura superiore/inferiore al +/- 5% dal prezzo rilevato nella
giornata di negoziazione precedente. Nel caso in cui il predetto limite venga superato:
la Banca non procede alla determinazione del prezzo d’asta;
lo scostamento massimo consentito nella successiva giornata di negoziazione è aumentato di un
ulteriore 2,5% (dal 5% al 7,5%) rispetto all’ultimo prezzo d’asta determinato; per ogni
successiva giornata di negoziazione che non ha dato luogo a formazione di prezzo si somma
sempre uno scostamento ulteriore del 2,5%, con un valore massimo raggiungibile pari al 15%
rispetto all’ultimo prezzo formatosi.
Gli ordini che non rispettino tali parametri non vengono accettati nel processo di formazione del prezzo,
pur rimanendo inseriti nella piattaforma.
In ogni caso, il prezzo delle Azioni non potrà essere inferiore del 15% rispetto al valore espresso
dall’Assemblea dei Soci in sede di approvazione dell’ultimo bilancio.
1
2
Sommatoria ordini degli acquisti maggiore della sommatoria degli ordini di vendita.
Sommatoria ordini di vendita maggiore della sommatoria degli ordini di acquisto.
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Liquidazione e regolamento contratti
La liquidazione dei contratti avviene secondo le modalità concordate tra la Banca e l’investitore al
momento della sottoscrizione del Dossier Titoli, con valuta corrispondente al giorno della data di
negoziazione, abbinando gli ordini compatibili tra loro secondo le priorità di prezzo e di tempo.
TITOLO 3. Informativa al pubblico ed al mercato
Pubblicazione delle quotazioni
In relazione alla particolare struttura del mercato è considerato prezzo teorico di riferimento del Mercato
il prezzo formatosi nell’ultima asta valida.
Pubblicazione dei contratti conclusi
Entro la fine del giorno lavorativo successivo alla data di negoziazione la Banca mette a disposizione del
pubblico, sul canale indicato nel punto 1.3.3 le seguenti informazioni:
numero di contratti conclusi;
prezzo d’asta;
quantità e controvalore complessivamente scambiati.
Entro il terzo giorno lavorativo di ogni mese, la Banca pubblica utilizzando il proprio sito internet
www.bpf.it , con riferimento al mese precedente, le informazioni relative a:
numero di contratti conclusi e quantità complessivamente trattate;
prezzo minimo e prezzo massimo registrato nel mese di riferimento;
prezzo medio ponderato relativo ai contratti conclusi;
prezzo, quantità e data dell’ultimo contratto concluso.
b) OBBLIGAZIONI
Titoli obbligazionari e titoli di stato italiani ed esteri
Per gli strumenti finanziari obbligazionari Banca Popolare del Frusinate svolge il ruolo di:
•
•
Intermediario trasmettitore per gli ordini aventi ad oggetto obbligazioni quotate su mercati
regolamentati (comunitari e non), obbligazioni scambiate sui mercati OTC e obbligazioni di
propria emissione, per i quali Banca Popolare del Frusinate prevede l’esecuzione mediante
Negoziatori terzi in grado di garantire il raggiungimento dei mercati. Nel caso specifico di
obbligazioni Banca Popolare del Frusinate le stesse saranno negoziate su IBIS;
Intermediario Negoziatore per gli ordini aventi ad oggetto obbligazioni di propria emissione non
quotate sui mercati regolamentati (in situazioni di scarsa liquidità o indisponibilità dell’IBIS).
Gli ordini relativi a strumenti finanziari trattati sui mercati regolamentati gestiti da Borsa Italiana S.p.A.
ai quali i potenziali Negoziatori sono aderenti diretti vengono eseguiti esclusivamente su di essi,
assicurando, pertanto, rapidità di trasmissione dell’ordine al mercato, nel rispetto della sequenza
temporale con cui gli ordini stessi vengono fatti pervenire dalla clientela.
Relativamente alla distinzione delle sedi di esecuzione valgono le considerazioni esposte sopra per la
macrocategoria a) Azioni.
Gli ordini il cui controvalore superi determinate soglie dimensionali, definite in seguito all’analisi della
standard market size del mercato di riferimento, e per i quali il cliente ne faccia esplicita richiesta (ad
es. utilizzando il canale telefonico piuttosto che il sistema di interconnessione) vengono esclusi dall’invio
diretto al mercato, in quanto i potenziali Negoziatore devono riservarsi la facoltà di effettuare le
valutazioni del caso al fine ultimo dell’adozione delle modalità operative ritenute più convenienti per il
cliente. Detta operatività persegue, dunque, il duplice scopo di ottenere il miglior risultato possibile per
il cliente e di evitare eventuali turbative al corretto svolgimento delle contrattazioni.
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Per le obbligazioni non quotate o quotate sui mercati illiquidi la maggior parte degli scambi avviene
Over The Counter (di seguito “OTC”), al telefono o tramite piattaforme elettroniche di trading, non
riconosciute oggi come Mercati Regolamentati.
In tale contesto il processo di formazione del prezzo tiene conto:
1. che vengono presi in considerazione come benchmark di riferimento i prezzi indicativi proposti
dai contributori attivi (market makers);
2. del fair value determinato attraverso un modello interno di valutazione.
Nel primo caso, il prezzo proposto tiene conto delle quotazioni esposte sui principali circuiti di trading
elettronico per le obbligazioni (ad es. Bloomberg, Reuters, etc.), ovvero delle piattaforme elettroniche
che permettono di comunicare con i maggiori market makers. Con tale espressione si intendono i
brokers che hanno dimostrato nel tempo la maggiore probabilità di esecuzione degli ordini, a fronte di
una modalità operativa quote driven non vincolante intesa come la formulazione di quotazioni indicative
di acquisto e di vendita per determinate quantità sui titoli scambiabili. Ne discende che l’esecuzione
dell’operazione è condizionata all’accettazione del market maker. Queste modalità di funzionamento
rendono, per loro natura, potenzialmente più critici i fattori quali la certezza di esecuzione al prezzo e la
rapidità di esecuzione dello stesso.
Nel secondo caso, il prezzo proposto dal potenziale Negoziatore deve essere funzione di modelli interni
di valutazione che consentono di determinare il fair value dello strumento finanziario, sulla base di
benchmark di mercato, delle caratteristiche del titolo intese come tipologia dello strumento finanziario
(senior, subordinato, tasso fisso, tasso variabile, zero coupon, etc.), rating dell’emittente (investment
grade/non investment grade), eventuali ulteriori informazioni acquisite dal mercato sull’emittente e/o
sul titolo, durata, andamento del settore di appartenenza dell'emittente.
Agli ordini relativi alle obbligazioni di propria emissione viene applicata la seguente policy di esecuzione:
La Banca Popolare del Frusinate provvede a trasmettere al Negoziatore selezionato Invest Banca, che
attraverso l’internalizzatore IBIS provvede all’esecuzione dell’ordine.
Trattandosi di strumenti finanziari emessi dalla Banca, assume primaria importanza la rapidità e
probabilità di esecuzione seguita dalla Total Consideration.
Strumento
finanziario
Cliente al dettaglio
1. Rapidità e probabilità di
Obbligazioni di esecuzione e regolamento
propria
2. Total Consideration
emissione
3. Altri fattori
Cliente professionale Controparti qualificate
1. Rapidità e probabilità di
esecuzione e regolamento
1. Rapidità e probabilità di
esecuzione e regolamento
2. Total Consideration
2. Total Consideration
3. Altri fattori
3. Altri fattori
Di seguito si individuano per strumento finanziario le modalità di formazione dei prezzi a cura della
Funzione Finanza della Banca.
Strumenti finanziari
obbligazionari emessi dalla
Banca Popolare del
Frusinate S.C.p.A.
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I prezzi scaturiscono dalla valutazione alle condizioni di mercato
(tipicamente tassi di interesse del mercato swap) delle componenti che
costituiscono la struttura finanziaria dei titoli con l'applicazione di uno
scarto in base alla loro durata, così come previsto dal regolamento di
IBIS
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Execution and trasmission policy
Strumenti finanziari obbligazionari strutturati emessi dalla Banca Popolare del
Frusinate S.C.p.A.
Obbligazioni Step Up
Il prodotto paga cedole crescenti predeterminate
alla data di emissione con garanzia del capitale a
scadenza
Obbligazioni call e multicallable
Il prodotto garantisce il rimborso del capitale a
scadenza ed il pagamento di cedole fisse
predeterminate
all’emissione
o
variabili.
L’emittente
ha
facoltà
di
rimborsare
anticipatamente il titolo alla pari a scadenze
predefinite o in corrispondenza ad ogni stacco di
cedola trascorsi 18 mesi dall’emissione.
Obbligazioni puttable
L’obbligazione garantisce il capitale a scadenza ed
il pagamento di cedole a tasso fisso o variabile
con facoltà per il sottoscrittore di richiedere
anticipatamente il rimborso alla pari.
Obbligazioni Inflaction Linked
Il prodotto garantisce il capitale a scadenza e il
pagamento di cedole indicizzate all’inflazione.
Obbligazioni Equity Basket
Il titolo garantisce il capitale a scadenza con
cedole
predefinite
all’emissione
più
una
componente legata alla performance negativa dei
titoli azionari all’interno di un basket.
I prezzi scaturiscono dalla valutazione alle condizioni di
mercato (tipicamente tassi di interesse del mercato swap)
delle componenti che costituiscono la struttura finanziaria
dei titoli con l'applicazione di uno scarto in base alla loro
durata, così come previsto dal regolamento di IBIS.
I prezzi scaturiscono dalla valutazione congiunta,effettuata
alle condizioni di mercato (tipicamente tassi di interesse del
mercato swap e volatilità), sia della componente
obbligazionaria che della/e componente/i opzionale/i che
costituiscono la struttura finanziaria del titolo con
l’applicazione di uno scarto in base alla loro durata, così
come previsto dal regolamento di IBIS.
I prezzi scaturiscono dalla valutazione congiunta,effettuata
alle condizioni di mercato (tipicamente tassi di interesse del
mercato swap e volatilità), sia della componente
obbligazionaria che della/e componente/i opzionale/i che
costituiscono la struttura finanziaria del titolo con
l’applicazione di uno scarto in base alla loro durata, così
come previsto dal regolamento di IBIS.
I prezzi scaturiscono dalla valutazione congiunta,effettuata
alle condizioni di mercato (tipicamente tassi di interesse del
mercato swap e curve di inflazione), delle componenti che
costituiscono la struttura finanziaria del titolo con
l’applicazione di uno scarto in base alla loro durata, così
come previsto dal regolamento di IBIS.
I prezzi scaturiscono dalla valutazione congiunta, effettuata
alle condizioni di mercato (tipicamente tassi di interesse del
mercato swap e volatilità), sia della componente
obbligazionaria che della/e componente/i opzionale/i che
costituiscono la struttura finanziaria del titolo il cui payoff è
in funzione della performance di ciascuno dei titoli azionari
ricompresi nel basket . Ai prezzi così ottenuti viene applicato
uno scarto commisurato alla durata residua del titolo, così
come previsto dal regolamento di IBIS.
Le fonti, di cui il Servizio Finanza della Banca si avvale per la rilevazione dei tassi di interesse e degli
altri parametri di indicizzazione, sono Reuters, Bloomberg e Radiocor (Il Sole 24 Ore).
La Banca sulle operazioni di negoziazione delle proprie obbligazioni applica alla clientela le seguenti
commissioni:
Natura commissione
Diritto fisso su compravendita titoli
Commissioni di incasso cedole
Commissione dalla clientela
€ 6,00 a contratto
Da € 0,00 a € 3,00
Gli ordini vengono raccolti dalle filiali e inseriti in procedura informatica tramite transazioni a terminale.
La Banca effettua l’attività di trasmissione ad IBIS tutti i giorni lavorativi. L’orario di funzionamento
coincide con quello normale di apertura al pubblico degli sportelli.
La liquidazione e il regolamento delle operazioni avviene per valuta corrispondente al giorno stesso di
conclusione delle transazioni ovvero con valuta successiva, variabile da 0 a 3 giorni.
Al cliente sono fornite su supporto duraturo le principali informazioni relative all’esecuzione dell’ordine.
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Execution and trasmission policy
In particolare nel caso in cui il cliente sia classificato come clientela al dettaglio tale informazione gli
verrà fornita entro il primo giorno lavorativo successivo all’esecuzione dell’ordine e sarà prontamente
avvisato di eventuali difficoltà che potrebbero influire sulla corretta esecuzione dell’ordine.
Il cliente ha la facoltà di richiedere alla Banca informazioni idonee a dimostrare che gli ordini sono stati
eseguiti in conformità alla strategia di esecuzione.
c) DERIVATI
Derivati OTC (Over The Counter)
Nel caso di operazioni OTC in contratti derivati, la rapidità e la garanzia di esecuzione e regolamento,
che rappresenta il primo fattore di Best Execution, è ottenuta eseguendo l’ordine in conto proprio.
La scelta del conto proprio quale unica sede di esecuzione è riconducibile alla natura dello strumento
finanziario oggetto della negoziazione. Quest’ultimo, infatti, si caratterizza per un elevato grado di
personalizzazione cui si fa fronte mediante una struttura appositamente dedicata ed in grado di offrire
un prodotto idoneo a soddisfare le diverse e molteplici esigenze del cliente.
Il prezzo di trasferimento è la somma dei seguenti elementi: prezzo medio, determinato attraverso
modelli interni di valutazione, costo della copertura dei rischi di mercato, costo massimo applicabile a
copertura di tutti gli altri rischi sostenuti dalla Banca.
Il giudizio di congruità sul processo di pricing è qui subordinato alla verifica che la tecnica valutativa
utilizzata sia di riferimento nel mercato finanziario e accurata nella formulazione del prezzo. Il prezzo,
determinato come descritto nella presente sezione, non è gravato da costi o oneri commissionali. Nel
caso di controparti qualificate il prezzo è il risultato della contrattazione tra le parti.
4. Verifica e monitoraggio dell’Execution Policy
Il potenziale Negoziatore deve raccogliere ed eseguire/trasmettere gli ordini della clientela nel rispetto
dell’ordine temporale con cui pervengono. Esso opera prevalentemente tramite sistemi di
interconnessione diretta o tramite internet sui mercati regolamentati dove è aderente diretto e si avvale
del canale telefonico per la raccolta degli ordini da tramitare sui mercati regolamentati internazionali o
in presenza di istruzioni specifiche impartite dalla clientela professionale. Tutti gli ordini vengono
registrati con le informazioni relative all’esito degli stessi (eseguito e non eseguito).
I potenziali Negoziatori devono effettuare due tipologie di controlli:
1
2
monitoraggio sull’esecuzione ordini secondo la policy definita (coerenza interna);
controllo annuale dell’execution policy (coerenza esterna).
Il primo tipo di controlli tende a verificare su base regolare se i contratti sono stati eseguiti rispettando
l’execution policy. L’attività di monitoraggio può essere effettuata, per esempio, comparando transazioni
similari sulla stessa execution venue, con lo scopo di verificare se la strategia di esecuzione sia stata
applicata correttamente.
Al contrario, il secondo tipo di controlli tende a verificare almeno annualmente, se l’execution policy
garantisce in maniera duratura il raggiungimento della migliore esecuzione. Più in particolare,
l’investment firm dovrebbe verificare se è opportuno inserire nuove trading venues, oppure assegnare
differenti livelli di importanza ai fattori selezionati per la best execution o modificare altri aspetti della
strategia di esecuzione degli ordini.
5.1
Monitoraggio dell’esecuzione alle migliori condizioni
I potenziali Negoziatori devono impegnarsi a fornire in forma scritta, ogni qualvolta la Banca Popolare
del Frusinate (in nome proprio o su disposizione di un Suo cliente) ne faccia richiesta anche per il
tramite di strumenti formali di comunicazione (fax, lettera, posta elettronica), la dimostrazione che
l’ordine sia stato eseguito nel rispetto della presente strategia di esecuzione. In particolare, per gli
strumenti finanziari per i quali i potenziali Negoziatori hanno scelto un’unica execution venue sarà
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Execution and trasmission policy
sufficiente dimostrare che l’ordine sia stato effettivamente e tempestivamente negoziato tramite quella
sede, nel presupposto che all’origine sia stata fatta un’adeguata valutazione sulla capacità della sede di
esecuzione di garantire in modo duraturo il conseguimento del best possible result. Invece, nel caso in
cui siano state selezionate più sedi di esecuzione, i potenziali Negoziatori si impegneranno a dimostrare
non solo che l’ordine sia stato eseguito in una delle sedi selezionate nell’execution policy, ma anche che
la sede prescelta sia effettivamente stata in grado di consentire il raggiungimento best possible result.
Nell’ipotesi in cui venga derogato il rispetto della strategia di esecuzione attestata dal cliente, i potenziali
Negoziatori devono impegnarsi a dimostrare che tale deroga:
•
•
sia avvenuta nel rispetto delle istruzioni specifiche fornite dal cliente;
in assenza di istruzioni specifiche del cliente, sia giustificata in virtù dell’esistenza di motivate
ragioni tecniche, sia stata realizzata nell’interesse del cliente e che costituisca un’eccezione
rispetto alla normale operatività.
Nell'ipotesi in cui gli elementi principali per il raggiungimento del miglior risultato non siano costituiti dal
prezzo e dai costi, bensì da altri fattori, quali la tipologia di strumento, il titolo trattato, la dimensione
dell’ordine (size), la velocità o la probabilità di esecuzione (ad es. per i derivati OTC), i potenziali
Negoziatori devono impegnarsi, al fine di dimostrare il raggiungimento del best possible result, a
dimostrare la corretta applicazione del proprio sistema tariffario comunicato formalmente ex ante al
cliente.
Per quanto riguarda gli strumenti finanziari per i quali viene prestato il servizio di ricezione e
trasmissione di ordini a controparti terzi (brokers), i potenziali Negoziatori devono impegnarsi a
prevedere negli accordi contrattuali stipulati che i brokers tengano a disposizione del raccoglitore i dati
che attestino la correttezza delle proprie procedure, al fine di consentire di verificare in ogni momento
l’idoneità delle procedure adottate e di controllare la qualità dell’esecuzione dell’altra impresa e adottare
le misure necessarie per rimediare ad eventuali carenze qualora si presentino.
5.2
Revisione della strategia di esecuzione
I potenziali Negoziatori devono impegnarsi a revisionare la propria strategia di esecuzione con
periodicità almeno annuale, e comunque ogni qualvolta richiesto da mutate condizioni di mercato e
allorquando siano mutate le proprie strategie di esecuzione. In particolare, sarà presa in esame ogni
modifica rilevante, la cui relativa conoscenza sia necessaria per il cliente al fine di assumere una
decisione appropriatamente informata in merito all’opportunità di continuare o meno ad usufruire dei
servizi dell’impresa.
A tal proposito i potenziali Negoziatori devono valutare se le sedi di esecuzione identificate (o i loro
dispositivi di esecuzione) assicurino, in maniera duratura, il raggiungimento del miglior risultato per il
cliente. Nell’ipotesi in cui vengano apportate modifiche rilevanti alla strategia di esecuzione o agli
execution arrangements, si provvederà a notificare tempestivamente tali variazioni alla clientela.
La revisione della strategia di esecuzione potrebbe comportare le seguenti variazioni:
•
•
•
includere nuove o diverse sedi di esecuzione o entità nella propria execution policy;
assegnare una diversa importanza relativa ai fattori di Best Execution;
modificare altri aspetti della propria strategia o dei propri dispositivi di esecuzione, sulla base di
decisione di carattere strategico/gestionale assunte da Invest Banca.
Versione n. 3 del 13 giugno 2014
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Execution and trasmission policy
Come precedente esposto, la Banca Popolare del Frusinate non ha accesso diretto ai Mercati
Regolamentati, né agli MTF (Multilateral Trading Facilities) e non riveste la qualifica di
Internalizzatore Sistematico, né Market Maker, né Liquidity Provider. Tenuto conto di quanto
rappresentato (impossibilità di accesso diretto ai mercati in talune tipologie operative), al fine di operare
in ossequio alle disposizioni normative, Banca Popolare del Frusinate ha selezionato i seguenti
negoziatori a cui trasmettere gli ordini:
1. Invest Banca S.p.A.;
2. Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane.
La Banca Popolare del Frusinate opererà in via prioritaria con Invest Banca S.p.A. in virtù della completa
informatizzazione del sistema di gestione dell’attività di intermediazione in strumenti finanziari. Qualora
per qualsiasi causa non sia disponibile la struttura di Invest Banca, l’attività con l’I.C.B.P.I garantisce la
continuità operativa e la conformità a quanto contenuto nel presente documento in quanto le loro
execution policy sono totalmente conformi a quanto indicato nel presente documento nei paragrafi
precedenti..
Versione n. 3 del 13 giugno 2014
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