Sede Legale: Corso della Repubblica, 2/4 – Forlì
Capitale Sociale e Riserve al 11 maggio 2014 Euro 102.462.022,95
Partita IVA 00124950403
Iscritta al registro delle Imprese Forlì-Cesena al numero 132929
Iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 4716 – Codice ABI 8556
Iscritta all’albo delle Società Cooperative al numero A154098
Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo
Aderente al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
SECONDO SUPPLEMENTO AL
PROSPETTO DI BASE
relativo al Programma di Emissione di Prestiti Obbligazionari denominati
“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II A TASSO
FISSO CON FACOLTA’ IN CAPO ALL’EMITTENTE DI RIMBORSO ANTICIPATO E DI RIMBORSO
TRAMITE AMMORTAMENTO PERIODICO”
“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II A TASSO
STEP UP CON FACOLTA’ IN CAPO ALL’EMITTENTE DI RIMBORSO ANTICIPATO E DI
RIMBORSO TRAMITE AMMORTAMENTO PERIODICO”
Il presente supplemento deve essere letto congiuntamente al, e costituisce parte integrante del Prospetto di
Base relativo al Programma di Emissione di Prestiti Obbligazionari denominati “Banca di Forlì Credito
Cooperativo Obbligazioni Subordinate Tier II a Tasso Fisso con facoltà in capo all’emittente di rimborso
anticipato e di rimborso tramite ammortamento periodico”, “Banca di Forlì Credito Cooperativo Obbligazioni
Subordinate Tier II a Tasso Step Up con facoltà in capo all’emittente di rimborso anticipato e di rimborso
tramite ammortamento periodico”, depositato presso la CONSOB in data 9 luglio 2014, a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 0057522/14 del 8 luglio 2014 (il “Prospetto di Base”), così come
modificato ed integrato con il Primo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 2
settembre 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0070710/14 del 29 agosto 2014.
Il presente Secondo Supplemento al Prospetto di Base (il “Supplemento” o il “Secondo Supplemento”) è
stato depositato presso la CONSOB in data 17 dicembre 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota
n. 0096733/14 del 17 dicembre 2014 ed è stato predisposto da Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c.
(l’”Emittente”, o la “Banca”) ai sensi della Direttiva 2003/71/CE e successive modifiche e integrazioni (la
“Direttiva Prospetti”) e dell’articolo 94, comma 7 del D.Lgs. 58/98 e successive modifiche e integrazioni (il
“TUF”).
L’adempimento di pubblicazione del presente Supplemento al Prospetto di Base non comporta alcun
giudizio di Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo
stesso relativi.
Il presente Supplemento, unitamente al Prospetto di Base, è a disposizione del pubblico gratuitamente presso
la Sede legale della Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. Corso della Repubblica 2/4, 47121 Forlì e presso
le Filiali della stessa, ed è altresì consultabile sul sito internet della Banca all’indirizzo web www.bancaforli.it
1
INDICE
INTRODUZIONE E RAGIONI DEL SUPPLEMENTO ..........................................................................................................3
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’.............................................................................................................................4
INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI ............................................................................................................................4
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ...........................................................................................................................................4
MODIFICHE ALLA COPERTINA DEL PROSPETTO DI BASE .........................................................................................5
MODIFICHE ALLA SEZIONE 3 – NOTA DI SINTESI..........................................................................................................7
MODIFICHE ALLA SEZIONE 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE.......................................................................16
MODIFICHE ALLA SEZIONE 6 – NOTA INFORMATIVA................................................................................................17
2
INTRODUZIONE E RAGIONI DEL SUPPLEMENTO
Il presente Supplemento al Prospetto di Base è stato redatto dall’Emittente, ai sensi dell’art. 94 comma 7 d.lgs.
58/1998 a seguito della redazione di un nuovo Documento di Registrazione dell’Emittente, depositato presso la
Consob in data 17 dicembre 2014, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0096733/14 del 17 dicembre
2014.
Il Prospetto di Base viene modificato ed integrato nel modo di volta in volta indicato nel Supplemento. Per ogni
paragrafo del Supplemento sono riportate le titolazioni corrispondenti ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto di Base
oggetto di modifica. In particolare, sono stati oggetto di modifica i seguenti punti del Prospetto di Base:
Copertina del Prospetto di Base;
Sezione 3 – Nota di Sintesi:
Sezione B – Emittente
Elemento B.12 “Informazioni finanziarie fondamentali selezionate”;
Sezione C – Strumenti Finanziari
Elemento C.8 “Diritti connessi agli strumenti finanziari
Sezione D – Rischi
Elemento D.2 “Fattori di rischio relativi all’Emittente”
Elemento D.3 “Fattori di rischio specifici delle Obbligazioni”;
Sezione E – Offerta
Elemento E.7 “Spese addebitate all’investitore dall’Emittente o dall’offerente”
Sezione 5 – Documento di Registrazione;
Sezione 6 – Nota Informativa:
Capitolo 2 “Fattori di rischio”
Capitolo 4 “Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire”
Paragrafo 4.1 “Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico”
Paragrafo 4.5 “Ranking degli strumenti finanziari”
Paragrafo 4.6 “Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio”
Paragrafo 4.8 “Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso
del capitale”
Capitolo 5 “Condizioni dell’Offerta”
Paragrafo 5.3 “Fissazione del prezzo di emissione”
Capitolo 8 “Modello delle condizioni definitive”.
Ai sensi dell’articolo 95-bis, comma 2, del TUF, gli investitori che - prima della pubblicazione del presente
Supplemento - abbiano già concordato di acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari hanno il diritto,
esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione mediante
l’invio di una comunicazione scritta da consegnare presso la sede e le filiali dell’Emittente dove sono stati
sottoscritti i titoli.
Alla data di approvazione del presente Secondo Supplemento è in corso di collocamento il prestito
obbligazionario sotto riportato emesso a valere sul Prospetto di Base modificato ed integrato mediante il
Supplemento:
“BANCA DI FORLI’ CREDITO COOPERATIVO 09/2014 – 09/2021 TF 3,75% OBBLIGAZIONI SUBORDINATE
TIER II CON AMMORTAMENTO PERIODICO”, CODICE ISIN IT0005054553
3
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITA’
INDICAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. con sede legale in Forlì Corso della Repubblica 2/4, rappresentata
legalmente dal Sig. Ravaglioli Domenico in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, munito dei
necessari poteri, si assume la responsabilità delle informazioni contenute nel presente Supplemento al Prospetto di
Base.
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
La Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c., rappresentata legalmente dal Sig. Ravaglioli Domenico in qualità di
Presidente del Consiglio di Amministrazione, dichiara di aver adottato tutta la ragionevole diligenza richiesta ai fini
della redazione del presente Supplemento al Prospetto di Base e attesta che le informazioni ivi contenute sono, per
quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
BANCA DI FORLI’ CREDITO COOPERATIVO
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Ravaglioli Domenico
4
MODIFICHE ALLA COPERTINA DEL PROSPETTO DI BASE
LA COPERTINA DEL PROSPETTO DI BASE È INTEGRALMENTE SOSTITUITA DALLA SEGUENTE:
Sede Legale: Corso della Repubblica, 2/4 – Forlì
Capitale Sociale e Riserve al 11 maggio 2014 Euro 102.462.022,95
Partita IVA 00124950403
Iscritta al registro delle Imprese Forlì-Cesena al numero 132929
Iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 4716 – Codice ABI 8556
Iscritta all’albo delle Società Cooperative al numero A154098
Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo
Aderente al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
PROSPETTO DI BASE
relativo al Programma di Emissione di Prestiti Obbligazionari denominati
“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II A TASSO
FISSO CON FACOLTA’ IN CAPO ALL’EMITTENTE DI RIMBORSO ANTICIPATO E DI RIMBORSO
TRAMITE AMMORTAMENTO PERIODICO”
“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II A TASSO
STEP UP CON FACOLTA’ IN CAPO ALL’EMITTENTE DI RIMBORSO ANTICIPATO E DI
RIMBORSO TRAMITE AMMORTAMENTO PERIODICO”
Il presente Prospetto di Base è stato depositato presso la Consob in data 9 luglio 2014 a seguito di
approvazione comunicata con nota prot. n. 0057522/14 in data 8 luglio 2014.
Il presente Documento costituisce il Prospetto di Base (il “Prospetto di Base”) ai fini della Direttiva
2003/71/CE (la “Direttiva Prospetti”) ed è redatto in conformità al Regolamento 2004/809/CE e successive
modifiche, ed al Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera Consob n. 11971/1999 e successive
modifiche.
Il presente Prospetto di Base si compone del Documento di Registrazione (il “Documento di Registrazione”),
che qui si incorpora mediante riferimento così come depositato presso la CONSOB in data 17 dicembre 2014
a seguito di approvazione comunicata con nota prot. n. 0096733/14 del 17 dicembre 2014, che contiene
informazioni sull’Emittente, di una Nota Informativa (la “Nota Informativa”) sugli strumenti finanziari (le
“Obbligazioni Subordinate Tier II” e/o le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”) che contiene
informazioni relative a ciascuna emissione di Obbligazioni e di una Nota di Sintesi (la “Nota di Sintesi”) che
riassume le caratteristiche dell’Emittente e degli strumenti finanziari nonché i rischi associati agli stessi.
Il Prospetto di Base è altresì aggiornato dal Primo Supplemento al Prospetto di Base, depositato presso la
Consob in data 2 settembre 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota prot. n. 0070710/14 del 29
agosto 2014, e dal Secondo Supplemento al Prospetto di Base, depositato presso la Consob in data 17
dicembre 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota prot. n. 0096733/14 del 17 dicembre 2014.
L’adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio di
Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso
relativi.
5
Il Prospetto di Base è a disposizione del pubblico gratuitamente presso la Sede legale della Banca di Forlì
Credito Cooperativo S.c. Corso della Repubblica 2/4, 47121 Forlì e presso le Filiali della stessa, ed è altresì
consultabile sul sito internet della Banca all’indirizzo web www.bancaforli.it
In occasione dell’emissione di ciascun Prestito Obbligazionario, l’Emittente predisporrà delle Condizioni
Definitive (le “Condizioni Definitive”) che descriveranno i termini e le condizioni delle Obbligazioni e che
saranno pubblicate entro il giorno antecedente l’inizio dell’offerta sul sito internet dell’Emittente
www.bancaforli.it e contestualmente trasmesse alla CONSOB.
L’investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione “FATTORI DI RISCHIO”.
L’investimento nelle obbligazioni subordinate comporta per l’investitore il rischio che, in caso di
liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, la massa fallimentare riesca a
soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni
subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità
più elevata rispetto ai titoli di debito antergati alle obbligazioni subordinate. Queste ultime in caso di
default presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quelle di titoli
obbligazionari senior dello stesso emittente ed aventi la medesima scadenza.
E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo
averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore
deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non
appropriate. Si consideri che, in generale, l’investimento nelle obbligazioni, in quanto titoli di
particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà
valutare il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è adeguato per
l’investitore ai sensi della normativa vigente.
6
MODIFICHE ALLA SEZIONE 3 – NOTA DI SINTESI
L’ELEMENTO B.12 “INFORMAZIONI FINANZIARIE FONDAMENTALI SELEZIONATE” VIENE SOSTITUITO DAL
SEGUENTE:
B.12
Informazioni
finanziarie
fondamentali
selezionate
Si riportano di seguito alcuni dati finanziari, patrimoniali, di liquidità e di solvibilità
maggiormente significativi, relativi all’Emittente e tratti dal bilancio degli esercizi chiusi al 31
dicembre 2012 e al 31 dicembre 2013, nonché dalla Relazione semestrale sottoposta a
revisione limitata. I dati, espressi in migliaia di euro, sono stati redatti secondo i principi
contabili internazionali IAS/IFRS.
Indicatori di adeguatezza patrimoniale
PIANO PATRIMONIALE
Patrimonio di Base (Tier 1)
Patrimonio supplementare (Tier 2)
Patrimonio di terzo livello (Tier 3)
Patrimonio di vigilanza
Attività di rischio ponderate (RWA)
Attività di rischio ponderate / Totale attivo
(dati in migliaia di euro)
COEFFICIENTI PATRIMONIALI
Tier 1 Capital Ratio
Core Tier 1 Capital Ratio (1)
Total Capital Ratio
31/12/2013
86.600
8.943
0
95.543
830.243
64,19%
31/12/2013
10,43%
10,43%
11,51%
31/12/2012
91.259
8.952
0
100.211
898.312
72,74%
31/12/2012
10,16%
10,16%
11,16%
(1) Il “Core Tier 1 Capital Ratio” coincide con il “Tier 1 Capital Ratio” in quanto l’Emittente non ha fatto
ricorso a strumenti ibridi di patrimonializzazione.
I coefficienti patrimoniali si attestano tutti su livelli superiori rispetto ai livelli minimi previsti dalla
normativa di vigilanza, fissati all’8%.
I coefficienti patrimoniali registrano un incremento rispetto all’ultimo esercizio grazie delle
attività di rischio ponderate a cui hanno contribuito sia una generalizzata riduzione degli
impieghi verso clientela e verso banche, a favore degli investimenti in attività finanziarie
rappresentate da titoli dello Stato Italiano a ponderazione nulla, sia l’incremento delle
percentuali di copertura dei crediti deteriorati che ha determinato una conseguente riduzione
dell’assorbimento per il rischio di credito e controparte. Per la valutazione delle Attività di
rischio ponderate l’emittente ha utilizzato la metodologia standardizzata, prevista dalla
circolare 263/06 della Banca d’Italia per la misurazione dei rischi di primo pilastro. Si riferisce
inoltre che l’Organo di Vigilanza non ha disposto per l’Emittente il rispetto di coefficienti
specifici particolari.
Evoluzione della normativa in materia di adeguatezza patrimoniale
L’emanazione della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 ha determinato
l'avvio dell'applicazione, dal 1° gennaio 2014, deg li atti normativi comunitari con cui sono stati
trasposti nell’ordinamento dell’Unione europea le riforme degli accordi del Comitato di Basilea
(“Basilea 3”) volte a rafforzare la capacità delle banche di assorbire shock derivanti da tensioni
finanziarie ed economiche, indipendentemente dalla loro origine, a migliorare la gestione del
rischio e la governance, a rafforzare la trasparenza e l'informativa delle banche, tenendo conto
degli insegnamenti della crisi finanziaria.
Per quanto riguarda l’adeguatezza patrimoniale delle banche, la nozione di “Patrimonio di
Vigilanza” è stata sostituita con quella di “Fondi Propri”. I Fondi Propri sono dati dalla somma
del Capitale di Classe 1 – Tier 1 (a sua volta distinto in Capitale Primario di Classe 1 (Common
Equity Tier 1, o CET1) e in Capitale Aggiuntivo di Classe 1 (Additional Tier 1, o AT1)) e del
Capitale di Classe 2 – Tier 2. Tutte le componenti del Patrimonio di Vigilanza riferito al
31.12.2013 concorrono alla composizione del Capitale Primario di Classe 1, così come definito
dalla nuova normativa di vigilanza. A regime il livello minimo dei coefficienti patrimoniali imposti
da Basilea 3 è pari al 4,5% per il CET 1 capital ratio, 6,0% per il Tier 1 capital ratio e 8,0% per il
Total capital ratio.
Oltre a ridefinire i livelli minimi di capitalizzazione, la normativa di Basilea 3 ha anche previsto
per tutti e tre gli indicatori l’introduzione del “Buffer di Conservazione del Capitale” che
rappresenta un ulteriore cuscinetto (pari al 2,5%) a presidio del capitale con l’obiettivo di dotare
le banche di mezzi patrimoniali di elevata qualità da utilizzare nei momenti di tensione del
mercato per poter prevenire disfunzioni del sistema bancario ed evitare interruzioni nel
processo di erogazione del credito. Aggiungendo tale Buffer i coefficienti patrimoniali
assumono i livelli minimi pari al 7% per il Common Equity Tier 1 Capital Ratio, all’8,5% per il
Tier 1 Capital Ratio ed al 10,5% per il Total Capital Ratio.
Al fine di stimare l’ammontare delle Attività di rischio ponderate L’Emittente utilizza l’approccio
standardizzato previsto dalla normativa di Vigilanza in vigore.
Di seguito si espongono i requisiti patrimoniali dell’Emittente alla data del 30 giugno 2014,
calcolati conformemente alla normativa di Basilea 3. L’Emittente non dispone di dati al
7
31/12/2013 ricalcolati secondo gli standard di Basilea 3, in vigore dal 1° gennaio 2014.
FONDI PROPRI E COEFFICIENTI PATRIMONIALI
Capitale primario di classe 1 (CET1)
Capitale aggiuntivo di classe 1 (AT1)
Capitale di classe 1
Capitale di classe 2
Totale Fondi Propri
Totale requisiti prudenziali
Eccedenza/Deficienza
Attività di rischio ponderate
CET1 Capital Ratio
TIER1 Capital Ratio
Total Capital Ratio
30/06/2014
93.840
0
93.840
85
93.925
69.128
24.797
864.098
10,86%
10,86%
10,87%
I coefficienti patrimoniali al 30/06/2014, calcolati secondo la previsioni di Basilea 3, si
attestano a livelli superiori ai minimi previsti dalla normativa di vigilanza, tenendo anche conto
del “Buffer di conservazione del capitale”.
Informazioni concernenti la qualità del credito
Di seguito si riportano i principali indicatori relativi alla rischiosità del credito, riferiti all’Emittente
e al sistema bancario italiano.
INDICATORI RISCHIOSITA’ CREDITIZIA
Sofferenze lorde/impieghi lordi
Sofferenze nette/impieghi netti
Crediti deteriorati lordi/impieghi lordi (*)
Crediti deteriorati netti/impieghi netti (*)
Rapporto di copertura delle partite anomale
Rapporto di copertura delle sofferenze
Rapporto sofferenze nette / patrimonio netto
Rapporto “Grandi Rischi”(**) / impieghi netti
30/06/14
9,57%
5,04%
23,65%
17,22%
33,25%
51,70%
39,33%
51,30%
31/12/13
7,98%
4,36%
20,96%
15,93%
29,00%
48,90%
35,37%
48,38%
31/12/12
6,37%
4,08%
16,80%
13,86%
20,73%
38,47%
33,20%
38,24%
(*) La voce “crediti deteriorati” è composta da: sofferenze, incagli, crediti ristrutturati e scaduti per
controparte e transazione come da definizione di Banca d’Italia
(**) Costituiscono “Grandi Rischi” ai sensi della normativa di vigilanza, le esposizioni di importo pari o
superiore al 10% del Patrimonio di Vigilanza nei confronti di un cliente o di un gruppo di clienti connessi.
Gli indicatori riguardanti il rapporto sofferenze / impieghi registrano un peggioramento ad inizio
2014 rispetto al 2013 e al 2012, imputabile alle difficoltà riscontrate dagli operatori economici a
seguito dell’attuale crisi congiunturale che perdura già da alcuni anni. La difficile situazione
economica comporta la necessità di effettuare rettifiche su crediti in misura sempre crescente,
come testimoniato dai rapporti di copertura delle partite anomale e delle sofferenze sopra
riportati, che sono in aumento rispetto ai periodi precedenti.
PRINCIPALI INDICATORI DI RISCHIOSITA’ CREDITIZIA- DATI MEDI DEL SISTEMA
BANCARIO ITALIANO
Indicatori
30/06/14(3)
31/12/13 (1)
31/12/12 (2)
Sofferenze lorde/impieghi lordi – “Banche
8,10%
7,70%
6,10%
minori”
Sofferenze nette/impieghi netti
4,40%
4,00%
3,50%
Crediti deteriorati lordi/impieghi lordi –
16,30%
15,90%
13,80%
“Banche minori”
Crediti deteriorati netti/impieghi netti
10,50%
10,00%
8,70%
Rapporto di copertura delle partite anomale
42,40%
41,80%
38,80%
Rapporto di copertura delle sofferenze
57,10%
56,90%
54,60%
Rapporto di copertura partite anomale –
33,60%
31,50%
27,20%
“Banche minori”
Rapporto di copertura sofferenze – “Banche
50,40%
48,50%
46,10%
minori”
Rapporto sofferenze nette / patrimonio netto
18,75% (4)
20,48%(4)
17,37%(4)
(1) Fonte: Banca d’Italia, “Rapporto sulla stabilità finanziaria” n. 1/2014, Maggio 2014, paragrafo 3.3 “Il
credito”.
(2) Fonte: Banca d’Italia, “Rapporto sulla stabilità finanziaria” n. 5, Aprile 2013, paragrafo 3.2 “Il credito”.
(3) Fonte: Banca d’Italia, “Rapporto sulla stabilità finanziaria” n. 2/2014, Novembre 2014, paragrafo 3.2 “Il
credito
(4) Fonte: ABI, “ABI Monthly Outlook Settembre 2014”, paragrafo 4.4 “Sofferenze bancarie”.
Tutti i dati si riferiscono alla media dell’intero sistema bancario italiano. Dove disponibili, sono
stati inseriti i dati relativi alla classe dimensionale di appartenenza dell’emittente: si
considerano per queste analisi “Banche minori” le banche con un totale di fondi intermediati
inferiore a 3,6 miliardi di euro.
La composizione dei crediti deteriorati è la seguente (dati in migliaia di Euro):
8
COMPOSIZIONE CREDITI
DETERIORATI (**)
Sofferenze lorde
Sofferenze nette
Incagli lordi
Incagli netti
Crediti ristrutturati lordi
Crediti ristrutturati netti
Crediti scaduti lordi
Crediti scaduti netti
Totale crediti deteriorati lordi
Totale crediti deteriorati netti
Totale rettifiche di valore su crediti (**)
Totale crediti netti
Costo del credito (*)
30/06/2014
31/12/2013
31/12/2012
85.889
41.483
91.198
66.680
20.203
19.089
14.889
14.372
212.180
141.625
16.509
70.934
36.245
81.136
63.449
17.386
16.308
16.902
16.311
186.358
132.313
22.941
56.917
35.019
54.041
46.703
7.231
6.508
31.883
30.738
150.072
118.968
11.031
822.557
8,58%
830.514
6,50%
858.818
3,62%
(*) Il rapporto tra le rettifiche di valore su crediti e il totale crediti netti è pari all’8,58% al 30/06/2014 Tale
indicatore esprime chiaramente l’aumento del costo del rischio di credito negli ultimi anni.
(**) Si considerano le rettifiche di valore su crediti deterioriati effettuate nel periodo di riferimento, ovvero
nell’esercizio 2012, nell’esercizio 2013 e nel primo semestre dell’esercizio 2014.
Di seguito si riportano le esposizioni che costituiscono “grande rischio” ai sensi della normativa
di Vigilanza. Si considera “grande rischio” ogni esposizione nei confronti di un cliente o di un
gruppo di clienti di importo pari o superiore al 10% del Patrimonio di Vigilanza. Dal 01/01/2014,
secondo la normativa di Basilea 3, non si fa più riferimento a “Grandi Rischi” ma a “Grandi
Esposizioni”.
GRANDI
RISCHI/ESPOSIZIONI
Valore di Bilancio
Valore ponderato
Numero
30/06/2014
31/12/2013
421.960
88.460
3
401.800
46.780
2
31/12/2012
328.412
86.563
3
(dati in migliaia di euro)
Le posizioni classificate come “grandi esposizioni” al 30/06/2014 sono rappresentate da:
investimenti in titoli di Stato italiani per 321,994 milioni di Euro;
crediti verso l’Istituto Centrale di Categoria Iccrea Banca SpA per 79,862 milioni di
Euro, collegati ad operazioni di investimento della liquidità aziendale;
crediti verso Cassa Centrale Banca Credito Cooperativo per 20,104 milioni di Euro,
collegati ad operazioni di investimento della liquidità aziendale.
Informazioni sulla liquidità dell’Emittente
Il rischio di liquidità si manifesta in genere sotto forma di inadempimento dei propri impegni di
pagamento causato dall’incapacità di reperire provvista (liquidity funding risk) e/o dalla
presenza di limiti allo smobilizzo delle attività (market liquidity risk). Tale rischio può anche
manifestarsi come perdita rispetto alla realizzazione al fair value derivante dalla forzata
cessione di attività o, in senso più lato, come perdita in termini reputazionali e di opportunità di
business.
Di seguito sono riportati i principali indicatori di liquidità dell’Emittente:
INDICATORI DI LIQUIDITA’
Loan to deposit ratio
Liquidity Coverage Ratio - LCR
Net Stable Funding Ratio - NSFR
30/06/2014
90,78%
157%
104%
31/12/2013
92,40%
846%
102%
31/12/2012
94,94%
208%
99%
Il “Loan to deposit ratio”, che misura il rapporto tra impieghi e raccolta è in diminuzione negli
ultimi anni a causa dell’evoluzione positiva della raccolta e della dinamica degli impieghi in
rallentamento.
Il “Liquidity Coverage Ratio” o “LCR” è un indicatore della liquidità a breve termine, in un
orizzonte temporale di un mese. Si misura con il rapporto tra lo stock di attività liquide di
elevata qualità (ad esempio, cassa e titoli di Stato eleggibili) e il totale dei deflussi di cassa netti
previsti nei successivi 30 giorni di calendario. Dal 31/12/2012 l’indicatore ha registrato notevoli
miglioramenti, a causa, oltre che dell’andamento positivo della raccolta, delle operazioni di
politica monetaria messe in atto dalla Banca Centrale Europea per immettere liquidità nel
sistema finanziario. L’indicatore è peggiorato nel corso del primo semestre 2014 a causa
dell’estinzione di passività garantite dallo Stato Italiano per Euro 60.000.000. Tali passività,
emesse nel 2012, consentivano, in virtù della garanzia statale, di accedere ai finanziamenti
collateralizzati presso la BCE. Si è proceduto ad estinguere tali passività a causa della
eccessiva onerosità della garanzia statale, in un contesto tale da non pregiudicare la situazione
di liquidità. Il valore al 30/06/2014, pari a 157%, risulta superiore alla soglia minima prevista dal
Comitato di Basilea per l’entrata in vigore della nuova normativa di vigilanza (60% a partire dal
1° gennaio 2015, con un minimo in progressivo aumen to fino a raggiungere il 100% dal 1°
9
gennaio 2018 secondo la CRR – regolamento UE n. 575/2013).
Il “Net Stable Funding Ratio” o “NSFR” è un indicatore di liquidità strutturale, che misura il
rapporto tra fonti stabili di raccolta e impieghi da finanziare. Negli ultimi anni l’indicatore è
migliorato, attestandosi al 30/06/2014 al valore di 104%. Tale miglioramento è da ascrivere in
buona parte al rallentamento degli impieghi. Si evidenzia a tal proposito che mentre la proposta
del Comitato di Basilea prevedeva una soglia minima del 100% da rispettare a partire dal 1°
gennaio 2018, la normativa comunitaria (CRR) per il momento non contempla un limite
regolamentare sulla liquidità strutturale. L’Emittente accede alle operazioni di rifinanziamento
presso la BCE per il tramite di Iccrea Banca SpA, utilizzando la tecnica del pool di collateral. In
particolare, la Banca ha l’obbligo di detenere attività eleggibili presso la BCE (valorizzate dalla
stessa BCE al netto di eventuali haircut applicati) in misura almeno pari al valore delle
operazioni di raccolta effettuate presso la Banca Centrale. Il funzionamento del pool di
collateral non prevede la possibilità di identificare specifici titoli a fronte delle singole operazioni
di finanziamento presso la BCE, ma opera secondo una logica indistinta di capienza dello
stesso pool rispetto all’esposizione netta presso la Banca Centrale Europea.
FINANZIAMENTI COLLATERALIZZATI IN ESSERE AL 30/06/2014
TIPO OPERAZIONE
IMPORTO
SCADENZA
LTRO (Long Term Refinancing Operation) con BCE
75.000.000 €
29/01/2015
LTRO (Long Term Refinancing Operation) con BCE
65.000.000 €
26/02/2015
Finanziamento in Pool di Collateral con Iccrea Banca
80.000.000 €
02/07/2014
Finanziamento in Pool di Collateral con Iccrea Banca
30.000.000 €
01/07/2014
FINANZIAMENTI COLLATERALIZZATI IN ESSERE AL 31/12/2013
TIPO OPERAZIONE
IMPORTO
SCADENZA
LTRO (Long Term Refinancing Operation) con BCE
75.000.000 €
29/01/2015
LTRO (Long Term Refinancing Operation) con BCE
65.000.000 €
26/02/2015
Asta BCE mensile
60.000.000 €
13/01/2014
Asta BCE setimanale
45.000.000 €
08/01/2015
FINANZIAMENTI COLLATERALIZZATI IN ESSERE AL 31/12/2012
TIPO OPERAZIONE
IMPORTO
SCADENZA
LTRO (Long Term Refinancing Operazion) con BCE
75.000.000 €
29/01/2015
LTRO (Long Term Refinancing Operazion) con BCE
65.000.000 €
26/02/2015
Finanziamento in Pool di Collateral con Iccrea Banca
5.000.000 €
14/01/2013
ATTIVITA’ NON VINCOLATE
DISPONIBILI, UTILIZZABILI A
GARANZIA DI FINANZIAMENTI
COLLATERALIZZATI
30/06/2014
83.863.272 € (*)
31/12/2013
31/12/2012
168.478.784 € (*)
103.334.539 € (*)
(*) Sono riportati i valori al netto degli haircut praticati dalla BCE
L’Emittente mantiene una buona disponibilità di attività stanziabili a garanzia di finanziamenti
collateralizzati, al fine di mantenere una buona posizione di liquidità che permetta di
fronteggiare eventuali situazioni di tensione.
Esposizione al debito sovrano
Al 30 giugno 2014 l’Emittente detiene titoli di debito emessi da Sati sovrani per un valore
esposto in bilancio pari a 304,45 milioni di Euro, interamente rappresentati da debito emesso
dallo Stato Italiano. Tale esposizione rappresenta il 24,56 % del totale attivo dell’Emittente.
Titoli
di
Stato
Italiani
Totale Attivo
30/06/2014
Val.
Val.
Nominale Bilancio
304.450 321.994
31/12/2013
Val.
Val.
Nominale
Bilancio
328.775 336.703
31/12/2012
Val.
Val.
Nominale Bilancio
230.250
230.401
1.311.1
85
24,56%
1.293.3
69
26,03%
1.234.949
% Titoli Stato su
Totale Attivo
(dati in migliaia di Euro
18,66%
Il valore di bilancio corrisponde con il fair value in quanto tutte le esposizioni sono classificate
tra le “Attività disponibili per la vendita”, che al 30/06/2014 ammontavano complessivamente a
335.963 migliaia di euro (al 31/12/2013 erano pari a 345.351 migliaia di euro, e al 31/12/2012
erano pari a 242.355).
Di seguito si rappresenta l’incidenza dell’esposizione verso il debito sovrano sul totale delle
attività finanziarie detenute dall’Emittente, distinte per classe di appartenenza:
CLASSIFICAZIONE ATTIVITA' FINANZIARIE
Attività finanziarie detenute per la
negoziazione
di cui "debito sovrano"
10
30/06/2014
31/12/2013
31/12/2012
2.221
3.260
6.182
-
-
-
% di incidenza del "debito sovrano"
Attività finanziarie valutate al fair value
di cui "debito sovrano"
% di incidenza del "debito sovrano"
Attività finanziarie disponibili per la vendita
0
335.962
475
345.351
481
242.355
di cui "debito sovrano"
% di incidenza del "debito sovrano"
Attività finanziarie detenute sino alla
scadenza
di cui "debito sovrano"
% di incidenza del "debito sovrano"
Totale attività finanziarie
321.994
95,84%
336.703
97,50%
230.401
95,07%
4.775
4.710
300
342.959
321.994
93,89%
353.796
336.703
95,17%
249.318
230.401
92,41%
di cui "debito sovrano"
% di incidenza del "debito sovrano"
(dati in migliaia di Euro).
All’interno della categoria “Attività finanziarie disponibili per la vendita” sono presenti titoli di
debito strutturati, di emittenti bancari, per 492.000 € al 31/12/2013 (481.000 € al 31/12/2012).
Si tratta di obbligazioni giunte a scadenza nel corso dell’anno 2014.
Informazioni sul rischio di mercato e sul rischio di tasso di interesse
L’Emittente monitora giornalmente l’andamento del VaR (Value at Risk), come misura del
rischio di mercato del proprio portafoglio titoli di proprietà. Il valore a rischio, calcolato su dieci
giorni con l’intervallo di confidenza adottato del 99%, rappresenta l’importo massimo di perdita
che il portafoglio, qualora rimanga inalterato, potrebbe subire nell’arco di tempo considerato (10
giorni). Al 30/06/2014 la misura del Value at Risk 99% a 10 giorni era pari a 6.241.101 € (1,88%
del valore di mercato dell’intero portafoglio titoli di proprietà della Banca). Al 31/12/2013 la
misura del Value at Risk 99% a 10 giorni era pari a 7.624.174 € (2,19% del valore di mercato
dell’intero portafoglio titoli di proprietà della Banca).
L’Emittente monitora il rischio di tasso di interesse attraverso una procedura di Asset & Liability
Management, che calcola le variazioni del valore economico delle attività e delle passività (cd.
banking book)a seguito di uno shock parallelo e immediato delle curve dei tassi pari a 100 e
200 basis point. Stante l’attuale struttura dei tassi, che per la parte a breve è prossima allo
zero, non si formulano ipotesi di shock negativi della curva, ma si considerano solo ipotesi di
shift delle curve di +100 e +200 basis point. Alla data del 30/06/2014 la simulazione
dell’impatto sul banking book e sul Patrimonio di Vigilanza ha prodotto i seguenti risultati:
IPOTESI SHOCK
CURVA DEI TASSI
Incremento di +100 bps
Incremento di +200 bps
IMPATTO SU
VALORE
BANKING BOOK
- 15.964.000 €
- 26.363.000 €
IMPATTO % SU
VALORE
BANKING BOOK
- 7,68%
- 12,69%
IMPATTO % SU
PATRIMONIO DI
VIGILANZA
- 16,71%
- 27,59%
Inoltre al 31/12/2013 è stato monitorato l’impatto di una variazione dei tassi sul margine di
interesse, con l’orizzonte temporale di un anno. Si considera uno shock di +100 basis point,
distribuito in 4 rialzi da 25 basis point durante l’anno, con l’ipotesi di mantenere costanti i
volumi di operatività.
La simulazione effettuata al 31/12/2013 ha evidenziato una variazione negativa del margine di
interesse per 245.590 €. L’aumento del costo delle passività, per lo più indicizzate, derivante
dall’aumento dei tassi non è pienamente compensato dall’aumento dei ricavi delle attività,
poiché una quota considerevole del portafoglio titoli di proprietà è a tasso fisso e una buona
parte dei mutui erogati a tasso variabile hanno un’opzione floor sul tasso di interesse, che al
momento fa sì che questa parte dell’attivo creditizio sia poco sensibile all’aumento dei tassi.
Principali dati di Stato Patrimoniale e Conto Economico
STATO PATRIMONIALE
Raccolta diretta da clientela
Raccolta indiretta
Attività Finanziarie
Crediti
Patrimonio Netto
Posizione Interbancaria Netta
Totale Attivo
30/06/2014
924.900
218.347
342.960
822.558
101.783
- 194.276
1.305.369
31/12/2013
917.337
215.383
353.798
830.514
102.462
- 200.527
1.293.369
31/12/2012
904.386
220.434
249.320
858.818
105.058
- 120.002
1.234.949
(dati in migliaia di Euro)
Il Patrimonio netto è in diminuzione rispetto al 31/12/2013. Tale risultato è da ascrivere
sostanzialmente al risultato negativo riferito al primo semestre dell’esercizio 2014, che ha fatto
registrare una perdita pari a 2,58 milioni di Euro.
11
CONTO ECONOMICO
Margine di interesse
Margine di intermediazione
Risultato netto gestione finanziaria
Costi operativi
Utile d’esercizio
31/12/2013
26.145
39.072
14.481
19.384
- 3.779
31/12/2012
27.220
36.237
21.930
18.838
1.757
variazione
- 3,95%
+ 7,82%
- 33,97%
+ 2,90%
- 315,08%
30/06/2014
12.630
24.066
7.121
10.136
-2.580
30/06/2013
13.070
18.046
14.481
19.384
- 3.779
variazione
- 3,37%
+ 33,36%
- 35,62%
+ 3,41%
- 1034,78%
(dati in migliaia di Euro)
CONTO ECONOMICO
Margine di interesse
Margine di intermediazione
Risultato netto gestione finanziaria
Costi operativi
Utile d’esercizio
(dati in migliaia di Euro)
Dichiarazioni
dell’Emittente
Il risultato economico negativo dell’esercizio 2013 si è protratto anche nella prima parte del
2014, riflettendo le difficoltà che continuano ad interessare il tessuto economico del territorio di
competenza della Banca, che rendono inevitabile l’effettuazione di accantonamenti sempre
maggiori, a fronte di crediti il cui incasso è divenuto problematico. Nel primo semestre 2014
sono state effettuate rettifiche di valore nette per 16,9 milioni di euro. Nel corso del 2013 tale
valore si era assestato a 24,5 milioni di Euro.
L’Emittente dichiara che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive
dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato. L’Emittente attesta che non si
sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale dalla
chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie
sottoposte a revisione.
L’ELEMENTO C.8 “DIRITTI CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI” VIENE SOSTITUITO DAL SEGUENTE:
C.8
Diritti connessi
agli
strumenti
finanziari
Le Obbligazioni incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa
categoria e quindi il diritto alla percezione delle cedole alle date di pagamento degli
interessi ed al rimborso del capitale alla data di scadenza ovvero tramite un
ammortamento periodico come da piano d’ammortamento, salvo il caso di liquidazione o
di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente .
Il diritto al pagamento degli interessi si prescrive decorsi 5 anni dal momento in cui gli
interessi sono divenuti esigibili. Il diritto al rimborso del capitale si prescrive decorsi dieci
anni dalla data in cui le Obbligazioni, o le singole rate di ammortamento, sono divenute
rimborsabili.
Le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie possono tuttavia
adottare per la risoluzione di una situazione di crisi o dissesto di una banca, tra i vari
strumenti previsti, lo strumento del “bail-in” come da Direttiva 2014/59/UE del Parlamento
europeo e del Consiglio pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea Il 12
giugno 2014 (c.d. “Banking Resolution and Recovery Directive” o “Direttiva in tema di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi”).
Tale strumento conferisce alle Autorità il potere di svalutazione, con possibilità di
azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle
obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero
esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il
proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di
insolvenza dell’Emittente.
La Direttiva prevede, relativamente agli strumenti di capitale di Classe 2, (tra cui le Obbligazioni
Subordinate), che nei casi in cui l’ente si trovi al c.d. “Punto di Insostenibilità Economica” e
prima che sia avviata qualsiasi altra azione di risoluzione della crisi, le Autorità siano obbligate
ad esercitare senza indugio il potere di svalutazione di tali strumenti o di conversione degli
stessi in strumenti di capitale.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza
delle obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali
interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della
seguente gerarchia, secondo l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura
ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario
di classe 1 (c.d. Common Equity Tier 1);
2) se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire
gli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in
strumenti del capitale primario di classe 1, nonchè potranno svalutare e/o convertire, a
seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti
subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
12
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le
medesime potranno svalutare il valore nominale o l’importo da pagare non corrisposto
anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di valore/importo
eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.
L’ELEMENTO D.2 “FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE” VIENE SOSTITUITO DAL SEGUENTE:
D.2
Fattori
di
rischio relativi
all’Emittente
Si richiama l’attenzione dell’investitore sulla circostanza che per l’Emittente non è possibile
determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un’obbligazione
plain vanilla di propria emissione e il tasso Interest Rate Swap su durata corrispondente) atto a
consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente, in quanto le Obbligazioni
emesse non sono negoziate su mercati regolamentati , sistemi multilaterali di negoziazione o
internalizzatori sistematici.
Si riporta una sintesi dei principali fattori di rischio relativi all'Emittente (riportati per esteso nel
Documento di Registrazione).
RISCHIO CONNESSO ALLA PERDITA ECONOMICA REGISTRATA SIA NELL’ESERCIZIO
CHIUSO AL 31/12/2013 CHE NELL’ESERCIZIO CORRENTE ALLA DATA DEL 30/06/2014
L’Emittente ha chiuso l’esercizio 2013 con una perdita di 3,779 milioni di euro rispetto all’utile di
1,757 milioni di euro registrato nell’esercizio 2012. Il risultato economico negativo è riconducibile al
forte incremento delle rettifiche su crediti operate dalla Banca in seguito al perdurare della crisi
economica, ed in conseguenza delle indicazioni formulate dall’Organo di Vigilanza circa
l’applicazione di criteri più stringenti per quanto riguarda la valutazione degli immobili posti a
garanzia degli affidamenti. Nel corso del 2013 sono state effettate Rettifiche di valore per
deterioramento di crediti per 24,591 milioni di Euro, in forte aumento rispetto ai 14,306 milioni
dell’esercizio 2012. Per quanto riguarda l’esercizio corrente, al 30/06/2014 l’Emittente ha registrato
una perdita pari a 2,58 milioni di Euro, causata dal proseguire della dinamica negativa delle
rettifiche su crediti, che nel primo semestre 2014 ammontano a 16,9 milioni di Euro.
RISCHIO DI ESPOSIZIONE AL DEBITO SOVRANO
Al 30/06/2014 l’Emittente ha un’esposizione verso il debito sovrano italiano, interamente
rappresentato da Titoli di Stato, per un valore di bilancio di 321,994 milioni di Euro, che costituisce il
24,56% del totale dell’attivo ed il 93,89% del totale del valore di bilancio delle attività finanziarie
detenute dalla Banca. L’Emittente non ha esposizione verso il debito sovrano di altri Paesi.
L’eventuale aggravarsi della situazione del debito sovrano italiano, potrebbe ingenerare effetti
negativi sui risultati operativi dell’Emittente, nonché sulla propria situazione economica,
patrimoniale e/o finanziaria.
RISCHIO CONNESSO
DELL’EMITTENTE
AL
DETERIORAMENTO
DELLA
QUALITA’
DEL
CREDITO
Il rischio connesso al deterioramento delle qualità del credito dell’Emittente può portare, con il
perdurare della crisi economica/finanziaria generale che sta interessando l’economia locale e
nazionale, ad un aumento dell’incapacità della clientela di onorare gli impegni assunti, con effetti
negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della banca.
Un deterioramento della qualità del credito espone l’Emittente al rischio di una possibile
svalutazione delle singole esposizioni creditizie, che comporta un incremento delle rettifiche di
valore sul portafoglio crediti, con un conseguente impatto negativo sulla redditività dell’impresa.
Una riduzione della redditività aziendale può determinare una minore capacità di autofinanziamento
con possibili effetti sul profilo patrimoniale dell’Emittente.
Al 30/06/2014 il totale dei crediti verso clientela in bilancio ammontava a 822,558 milioni di Euro,
pari al 62,73% del totale dell’attivo della Banca, e rappresentano pertanto una fonte di rischiosità
significativa. Al 30/06/2014 il totale dei crediti deteriorati lordi ammontava a 212,18 milioni di euro,
in aumento rispetto ai 186,358 milioni dell’anno precedente (+ 13,86%). L’attività di valutazione dei
crediti deteriorati ha portato ad effettuare nel primo semestre 2014 ingenti rettifiche di valore,
portando la capienza dei fondi a copertura di tali partite a 70,555 milioni di euro, e l’esposizione
netta verso attività deteriorate a 141,625 milioni di euro, in aumento rispetto ai 132,313 milioni del
31/12/2013 (+ 7,04%).
Il peso complessivo dei crediti deteriorati netti sul totale dei crediti netti è pari al 17,22%, in crescita
rispetto al dato al 31/12/2013 in cui il rapporto era del 15,93%. Il rapporto tra le rettifiche di valore
su crediti e il totale crediti netti è pari all’ 8,58% al 30/06/2014, e al 6,50% al 31/12/2013. Tale
indicatore esprime chiaramente l’aumento del costo del rischio di credito nell’ultimo anno.
RISCHIO CONNESSO CON LA CRISI ECONOMICO/FINANZIARIA GENERALE
La capacità reddituale e la stabilità dell’Emittente sono influenzati dalla situazione economica
generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di
crescita dell’economia del Paese in cui la Banca opera (inclusa la sua affidabilità creditizia), nonché
dell’Area Euro nel suo complesso.
RISCHIO DI CREDITO
L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da
parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie Obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non
corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia,
13
potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria
dell’Emittente. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi, ivi inclusi gli Stati sovrani, di
cui l’Emittente detiene titoli od Obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare
negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali
titoli od Obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle
controparti dell’Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell’Emittente
stesso.
RISCHIO DI MERCATO E RISCHIO DI TASSO DI INTERESSE
Si definisce rischio di mercato il rischio di perdite di valore degli strumenti finanziari detenuti
dall’Emittente per effetto dei movimenti delle variabili di mercato (a titolo esemplificativo ma non
esaustivo, tassi di interesse, prezzi dei titoli, tassi di cambio) che potrebbero generare un
deterioramento della solidità patrimoniale dell’Emittente. L’Emittente è quindi esposto a potenziali
cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani. Il rischio di
tasso di interesse è connesso alla possibilità di subire perdite in conseguenza di una dinamica
sfavorevole dell’andamento dei tassi di interesse, che può portare ad una diminuzione del valore
economico delle attività e delle passività dell’Emittente (cd. banking book) e ad una diminuzione del
valore del Patrimonio di Vigilanza dello stesso. Inoltre, variazioni dei tassi di interesse hanno effetti
sulla redditività dell’Emittente, in particolare sul margine di interesse. L’Emittente monitora e
gestisce questi rischi con apposite procedure e policy interne.
RISCHIO CORRELATO ALL’ASSENZA DI RATING DELL’EMITTENTE
L’Emittente non ha richiesto alcun giudizio di rating. Il rating rappresenta una valutazione della
capacità dell’Emittente di adempiere alle proprie Obbligazioni, sorte a seguito dell'emissione di
strumenti di debito e di strumenti del mercato monetario. L’assenza di rating pertanto costituisce un
fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo
della solvibilità dell’Emittente.
RISCHIO DI LIQUIDITÀ DELL’EMITTENTE
Il rischio di liquidità si manifesta in genere sotto forma di inadempimento dei propri impegni di
pagamento causato dall’incapacità di reperire provvista (liquidity funding risk) e/o dalla presenza di
limiti allo smobilizzo delle attività (market liquidity risk). Tale rischio può anche manifestarsi come
perdita rispetto alla realizzazione al fair value derivante dalla forzata cessione di attività o, in senso
più lato, come perdita in termini reputazionali e di opportunità di business. In particolare, si incorre
nel liquidity funding risk – tipologia di rischio di liquidità prevalente nell’ambito dell’attività bancaria –
qualora le controparti istituzionali si rendano indisponibili per le usuali transazioni di raccolta, ovvero
richiedano in contropartita una remunerazione significativamente superiore rispetto all’operatività
svolta in condizioni ordinarie. Questa situazione potrebbe insorgere a causa della percezione, tra i
partecipanti al mercato, che l’Emittente o altri partecipanti del mercato stiano avendo un maggiore
rischio di liquidità. La crisi di liquidità e la perdita di fiducia nelle istituzioni finanziarie può aumentare
i costi di finanziamento dell’Emittente e limitare il suo accesso ad alcune delle sue tradizionali fonti
di liquidità.
RISCHIO CONNESSO ALL’EVOLUZIONE DELLA REGOLAMENTAZIONE DEL SETTORE
BANCARIO ED ALLE MODIFICHE INTERVENUTE NELLA DISCIPLINA SULLA RISOLUZIONE
DELLE CRISI BANCARIE
L’Emittente è soggetto ad un’articolata e stringente regolamentazione, nonché all’attività di
vigilanza, esercitata dalle istituzioni preposte (in particolare, Banca d’Italia e CONSOB). Sia la
regolamentazione applicabile, sia l’attività di vigilanza, sono soggette, rispettivamente, a continui
aggiornamenti ed evoluzioni della prassi. Oltre alla normativa di matrice sovranazionale e nazionale
e di natura primaria o regolamentare in ambito finanziario e bancario, l’Emittente è soggetto a
specifiche normative, in tema, tra l’altro, di antiriciclaggio, usura, tutela del cliente (consumatore).
La fase di forte e prolungata crisi dei mercati ha portato all’adozione di discipline più rigorose da
parte delle autorità internazionali. A partire dal 1° gennaio 2014, parte della Normativa di Vigilanza
è stata modificata in base alle indicazioni derivanti dai c.d. accordi di Basilea III, principalmente con
finalità di un significativo rafforzamento dei requisiti patrimoniali minimi, del contenimento del grado
di leva finanziaria e dell’introduzione di policy e di regole quantitative per l’attenuazione del rischio
di liquidità negli istituti bancari.
Tra le novità regolamentari si segnala anche la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, che s’inserisce nel contesto della definizione di un meccanismo unico di risoluzione delle
crisi e del Fondo unico di risoluzione delle crisi bancarie (Direttiva Bank Recovery and Resolution
Directive o BRRD).
Alla luce di quanto sopra esposto, il rispetto continuativo delle molteplici regolamentazioni, e
segnatamente (tenuto conto dei canoni introdotti da Basilea 3) la necessità di incrementare la
dotazione patrimoniale – a parità di dimensione – ed il rispetto dei parametri di liquidità, richiedono
un impegno di risorse significativo, nonché l’adozione di norme e policy interne altrettanto
complesse che potrebbero determinare maggiori costi e/o minori ricavi in capo all’Emittente. Alla
data del presente documento, vi è quindi incertezza circa gli impatti che le nuove regole potrebbero
avere sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
RISCHIO OPERATIVO
E’ il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni,
personale, sistemi ovvero causati da eventi esterni.
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RISCHIO LEGALE
E’ connesso all’eventualità che vengano proposte contro l’Emittente rivendicazioni giudiziarie le cui
implicazioni economiche possono ripercuotersi sulla stabilità dell’Emittente stesso.
ALL’INTERNO DELL’ELEMENTO D.3 “FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI DELLE OBBLIGAZIONI” VIENE AGGIUNTO
IL SEGUENTE PARAGRAFO, RELATIVO AL “RISCHIO CONNESSO ALL’UTILIZZO DEL “BAIL IN” E DEGLI ALTRI
STRUMENTI DI RISOLUZIONE PREVISTI DALLA DIRETTIVA EUROPEA IN TEMA DI RISANAMENTO E
RISOLUZIONE DEGLI ENTI CREDITIZI”
D.3
Fattori di rischio
specifici
delle
Obbligazioni
RISCHIO CONNESSO ALL’UTILIZZO DEL “BAIL IN” E DEGLI ALTRI STRUMENTI DI
RISOLUZIONE PREVISTI DALLA DIRETTIVA EUROPEA IN TEMA DI RISANAMENTO E
RISOLUZIONE DEGLI ENTI CREDITIZI
E’ il rischio a cui sono esposti gli obbligazionisti, a seguito dell’applicazione dello strumento del
“bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva Direttiva 2014/59/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito
la “Direttiva”) che entrerà in vigore a decorrere dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le
disposizioni relative al c.d. strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per lo
Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016. Peraltro, le
disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione,
anche se emessi prima dei suddetti termini.
In particolare per effetto dell’applicazione del “bail-in” gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti
al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento,
in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
La Direttiva prevede, relativamente agli strumenti di capitale di Classe 2, (tra cui le Obbligazioni
Subordinate), che nei casi in cui l’ente si trovi al c.d. “Punto di Insostenibilità Economica” e prima
che sia avviata qualsiasi altra azione di risoluzione della crisi, le Autorità siano obbligate ad
esercitare senza indugio il potere di svalutazione di tali strumenti o di conversione degli stessi in
strumenti di capitale.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle
obbligazioni, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi
divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio.
Lo strumento sopra descritto potrà essere utilizzato anche in combinazione con altri strumenti di
risoluzione previsti dalla Direttiva quali la vendita dell’attività d’impresa senza il preventivo
consenso degli azionisti, la cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca
soggetta a risoluzione e la separazione delle attività, a favore di una o più società veicolo. Tali
ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del
rapporto giuridico tra Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia
la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza necessità di un previo consenso di
quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore, con conseguente
possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.
L’ELEMENTO E.7 “SPESE ADDEBITATE ALL’INVESTITORE DALL’EMITTENTE O DALL’OFFERENTE” VIENE
SOSTITUITO DAL SEGUENTE:
E.7
Spese
addebitate
all’investitore
dall’Emittente o
dall’offerente
In fase di sottoscrizione non è previsto l’addebito di commissioni o altri oneri in aggiunta al prezzo di
emissione.
Potranno essere previste commissioni/spese connesse alla tenuta e/o all’apertura di un conto
corrente e/o di un deposito titoli a custodia e amministrazione.
Il prezzo di emissione non include costi/commissioni di collocamento e/o sottoscrizione.
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MODIFICHE ALLA SEZIONE 5 – DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
Per le informazioni relative all’Emittente si rinvia alla sezione V - Documento di Registrazione del Prospetto di Base
depositato presso la Consob in data 17 dicembre 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota protocollo n.
96733/14 del 17 dicembre 2014, incorporato mediante riferimento nel presente Prospetto di Base, consultabile presso la
sede legale della Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c., Corso della Repubblica 2/4 Forlì (FC), nonché sul sito internet
della Banca all’indirizzo www.bancaforli.it.
La presente sezione costituisce un Documento di Registrazione ai fini della Direttiva 2003/71/CE.
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MODIFICHE ALLA SEZIONE 6 – NOTA INFORMATIVA
ALL’INTERNO DEL CAPITOLO 2 “FATTORI DI RISCHIO” VIENE AGGIUNTO IL SEGUENTE
PARAGRAFO, RELATIVO AL “RISCHIO CONNESSO ALL’UTILIZZO DEL “BAIL IN” E DEGLI ALTRI
STRUMENTI DI RISOLUZIONE PREVISTI DALLA DIRETTIVA EUROPEA IN TEMA DI RISANAMENTO E
RISOLUZIONE DEGLI ENTI CREDITIZI”
FATTORI DI RISCHIO
RISCHIO CONNESSO ALL’UTILIZZO DEL “BAIL IN” E DEGLI ALTRI STRUMENTI DI RISOLUZIONE PREVISTI DALLA
DIRETTIVA EUROPEA IN TEMA DI RISANAMENTO E RISOLUZIONE DEGLI ENTI CREDITIZI
Il 12 giugno 2014 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea la Direttiva 2014/59/UE del Parlamento
europeo e del Consiglio che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi (c.d. Banking Resolution and
Recovery Directive, di seguito la “Direttiva”), individuando i poteri e gli strumenti che le Autorità nazionali preposte alla
risoluzione delle crisi bancarie (c.d. “resolution Authorities”, di seguito le “Autorità”) possono adottare per la risoluzione di una
situazione di crisi o dissesto di una banca. Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al
minimo l’impatto del dissesto sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli
azionisti sostengano le perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca
perdite superiori a quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
La Direttiva dovrà essere recepita a livello nazionale entro il 31 dicembre 2014 ed entrerà in vigore a decorrere dal 1° gennaio
2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d. strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la possibilità per lo
Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016. Peraltro, le d isposizioni della Direttiva
potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del “bail-in”
ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli di capitale delle
obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato,
azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale
dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
La Direttiva prevede, relativamente agli strumenti di capitale di Classe 2, (tra cui le Obbligazioni Subordinate), che nei casi in cui
l’ente si trovi al c.d. “Punto di Insostenibilità Economica” e prima che sia avviata qualsiasi altra azione di risoluzione della crisi, le
Autorità siano obbligate ad esercitare senza indugio il potere di svalutazione di tali strumenti o di conversione degli stessi in
strumenti di capitale.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo degli
interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un
periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia, secondo l’ordine di
priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common equity Tier
1);
2) se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale aggiuntivo di
classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonchè potranno svalutare e/o
convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti subordinati in strumenti
del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore
nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di
valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale .
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri strumenti di
risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a favore di
una o più società veicolo.
Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente
ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico) senza
necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore, con
conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.
Inoltre, sostegni finanziari pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l’eventuale iniezione di capitale pubblico ovvero la
sottoposizione della banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli
strumenti di risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di
Stato.
Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il “Fondo”)
- di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di risoluzione
unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità decida di escludere alcune categorie di creditori dal bailin potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga a fornire un contributo
all’ente soggetto a risoluzione.
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ALL’INTERNO DEL CAPITOLO 4 “INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA
OFFRIRE” I SEGUENTI PARAGRAFI SONO MODIFICATI COME SEGUE:
*****
4.1.
Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti al pubblico
(i)
Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari
Si descrivono di seguito le principali caratteristiche delle Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base, fatto salvo
quanto indicato al paragrafo 4.6 “Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio” in merito
all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla “Direttiva in tema di risanamento e risoluzione
degli enti creditizi” (Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, c.d. “Banking Resolution and Recovery
Directive”).
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono titoli di debito subordinati Tier II che danno diritto al rimborso
del 100% del valore nominale (il “Valore Nominale”) in un'unica soluzione alla data di scadenza ovvero alle singole date di
rimborso, in caso di ammortamento periodico, indicate nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito, fatta salva la facoltà
in capo all’Emittente di procedere al rimborso anticipato delle Obbligazioni secondo quanto previsto nel paragrafo 4.8
della presente Nota Informativa.
Le Obbligazioni a Tasso Fisso sono titoli di debito che danno il diritto al pagamento di cedole il cui importo sarà calcolato
applicando al Valore Nominale un tasso di interesse prefissato costante la cui misura sarà indicata nelle Condizioni
Definitive per ciascun Prestito Obbligazionario.
Le Obbligazioni a Tasso Step Up sono titoli di debito che danno il diritto al pagamento di cedole il cui importo sarà
calcolato applicando al Valore Nominale un tasso di interesse prefissato crescente la cui misura sarà indicata nelle
Condizioni Definitive per ciascun Prestito Obbligazionario.
(ii)
Il codice ISIN (International Security Identification Number) o altri analoghi codici di identificazione degli
strumenti finanziari
Il codice ISIN (il “Codice Isin”), identificativo di ciascuna Obbligazione, sarà espressamente indicato nelle Condizioni
Definitive riferite all’emissione di riferimento.
*****
4.5.
Ranking degli strumenti finanziari
Tenuto conto di quanto precisato al paragrafo 4.6 “Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro
esercizio” in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla “Direttiva in tema di
risanamento e risoluzione degli enti creditizi” (Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, c.d. “Banking
Resolution and Recovery Directive”), si descrive di seguito il ranking degli strumenti finanziari oggetto del presente
Prospetto di Base.
Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base sono “passività subordinate” di tipo Tier II, ai sensi e per gli effetti
delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe
2), art. 62, 63 e 77 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti
prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il “CRR”) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17
dicembre 2013 “Applicazione in Italia del regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”,
Parte II, Capitolo I.
In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il debito relativo alle Obbligazioni sarà
rimborsato, in concorso con gli altri creditori aventi pari grado di subordinazione, solo dopo che saranno stati soddisfatti
tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati e prima di quelli con un maggiore grado di subordinazione.
Si riporta uno schema che rappresenta la suddivisione concettuale delle principali categorie di strumenti sia di debito sia
azionari delle banche, in funzione del grado di subordinazione degli stessi in caso di liquidazione dell’Emittente; in tale
contesto, i “debiti privilegiati” rappresentano la categoria di strumenti con minore grado di subordinazione laddove, invece,
gli strumenti relativi al Tier I sono quelli con maggiore grado di subordinazione.
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In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell'Emittente (ivi inclusa la liquidazione coatta
amministrativa, come disciplinata dagli Artt. da 80 a 94 del Testo Unico Bancario) le Obbligazioni subordinate Tier II
saranno rimborsate, per Capitale ed Interessi residui:
i) solo dopo che siano stati soddisfatti tutti i creditori dell'Emittente privilegiati e ordinari;
ii) pari passu con i titolari di tutte le emissioni parimenti subordinate dell’Emittente e con i creditori dell’Emittente
caratterizzati dal medesimo grado di subordinazione;
iii) in ogni caso con precedenza rispetto ai titolari di obbligazioni, titoli assimilabili, strumenti o posizioni negoziali
caratterizzati da un grado di subordinazione maggiore rispetto a quello delle Obbligazioni Subordinate Tier II (ad esempio,
i titolari di azioni ordinarie rappresentative del capitale dell’Emittente ovvero gli strumenti Tier I).
Per tutta la durata delle Obbligazioni Subordinate Tier II, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure
concorsuali dell'Emittente, non sarà consentita la compensazione tra il debito derivante dalle Obbligazioni ed i crediti
vantati dall'Emittente nei confronti degli Obbligazionisti.
E’ altresì esclusa la possibilità di ottenere o, comunque, far valere garanzie e cause di prelazione in connessione alle
Obbligazioni su beni dell'Emittente, ovvero di terzi aventi diritto di rivalsa nei confronti dell’Emittente.
La durata dell’Obbligazione Tier II – ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri),
Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 63, lettera g) del Regolamento (UE) n. 575/2013
del Parlamento europeo e del Consiglio relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il
“CRR”) – deve essere pari o superiore a 5 anni.
*****
4.6.
Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio
Le Obbligazioni Subordinate Tier II incorporano i diritti previsti dalla vigente normativa per i titoli della stessa categoria e
quindi il diritto alla percezione delle cedole alle Date di Pagamento degli interessi ed al rimborso del capitale alla data di
scadenza ovvero tramite un ammortamento periodico come da piano d’ammortamento. L’emittente ha la facoltà di
procedere al rimborso anticipato delle Obbligazioni secondo quanto previsto al paragrafo 4.8 della presente Nota
Informativa.
Le Autorità nazionali preposte alla risoluzione delle crisi bancarie possono tuttavia adottare per la risoluzione di una
situazione di crisi o dissesto di una banca, tra i vari strumenti previsti, lo strumento del “bail-in” come da Direttiva
2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea Il 12 giugno
2014 (c.d. “Banking Resolution and Recovery Directive” o “Direttiva in tema di risanamento e risoluzione degli enti
creditizi”). Ciò al fine di garantire la continuità delle funzioni essenziali dell’ente, riducendo al minimo l’impatto del dissesto
sull’economia e sul sistema finanziario nonché i costi per i contribuenti ed assicurando che gli azionisti sostengano le
perdite per primi e che i creditori le sostengano dopo gli azionisti, purché nessun creditore subisca perdite superiori a
quelle che avrebbe subito se la banca fosse stata liquidata con procedura ordinaria di insolvenza.
La Direttiva dovrà essere recepita a livello nazionale entro il 31 dicembre 2014 ed entrerà in vigore a decorrere dal 1°
gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d. strumento del “bail-in” per le quali è stata prevista la
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possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2 016. Peraltro, le
disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima
dei suddetti termini.
Tra gli strumenti di risoluzione che potranno essere utilizzati dalle Autorità è previsto il summenzionato strumento del
“bail-in” ossia il potere di svalutazione, con possibilità di azzeramento del valore nominale, nonché di conversione in titoli
di capitale delle obbligazioni. Pertanto, con l’applicazione del “bail-in”, gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio
di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in
assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.
La Direttiva prevede, relativamente agli strumenti di capitale di Classe 2, (tra cui le Obbligazioni Subordinate), che nei
casi in cui l’ente si trovi al c.d. “Punto di Insostenibilità Economica” e prima che sia avviata qualsiasi altra azione di
risoluzione della crisi, le Autorità siano obbligate ad esercitare senza indugio il potere di svalutazione di tali strumenti o di
conversione degli stessi in strumenti di capitale.
Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificare la scadenza delle obbligazioni, l’importo
degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento
per un periodo transitorio.
Nell’applicazione dello strumento del “bail in”, le Autorità dovranno tenere conto della seguente gerarchia, secondo
l’ordine di priorità dei crediti previsto dalla procedura ordinaria di insolvenza:
1) innanzitutto dovranno essere svalutati gli strumenti rappresentativi del capitale primario di classe 1 (c.d. Common
Equity Tier 1);
2) se tali strumenti non risultassero sufficienti, le Autorità potranno svalutare e/o convertire gli strumenti di capitale
aggiuntivo di classe 1 (c.d. Additional Tier 1 Instruments) in strumenti del capitale primario di classe 1, nonchè potranno
svalutare e/o convertire, a seguire, gli strumenti di capitale di classe 2 (c.d. Tier 2 Instruments) e gli eventuali debiti
subordinati in strumenti del capitale primario di classe 1;
3) se la svalutazione risultasse ancora inferiore agli importi stimati dalle Autorità le medesime potranno svalutare il valore
nominale o l’importo da pagare non corrisposto anche delle obbligazioni non subordinate e non garantite (o la parte di
valore/importo eccedente il limite della garanzia) o convertirle in capitale.
Lo strumento sopra descritto del “bail-in” potrà essere applicato sia individualmente che in combinazione con gli altri
strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali:
(i) vendita dell’attività di impresa senza il preventivo consenso degli azionisti;
(ii) cessione ad un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione;
(iii) separazione delle attività, vale a dire cessione delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione, a
favore di una o più società veicolo.
Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra
Emittente ed Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la Banca emittente, con un nuovo soggetto
giuridico) senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo ed il trasferimento delle attività e passività dell’originario
debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore. Inoltre, sostegni finanziari
pubblici a favore di una banca in crisi, attraverso l’eventuale iniezione di capitale pubblico ovvero la sottoposizione della
banca a proprietà pubblica temporanea, potranno essere concessi solo dopo che siano stati applicati gli strumenti di
risoluzione sopra descritti e qualora sussistano i presupposti previsti a livello europeo dalla disciplina degli aiuti di Stato.
Il rischio fin qui illustrato potrà risultare mitigato per effetto dell’istituzione del cd. Fondo unico di risoluzione bancaria (il
“Fondo”) – di cui al Regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio nel quadro del meccanismo di
risoluzione unico e del Fondo di risoluzione unico. In particolare, qualora l’Autorità decida di escludere alcune categorie di
creditori dal “bail-in” potrà chiedere, nel rispetto di specifiche condizioni ed entro determinati limiti, che il Fondo intervenga
a fornire un contributo all’ente soggetto a risoluzione.
Per una descrizione delle procedure per l’esercizio dei diritti connessi agli strumenti finanziari si rinvia ai paragrafi 4.7 e
4.8 che seguono.
*****
4.8.
Data di scadenza e modalità di ammortamento del prestito e procedura di rimborso
del capitale
Tenuto conto di quanto precisato al paragrafo 4.6 “Diritti connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro
esercizio” in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla “Direttiva in tema di
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risanamento e risoluzione degli enti creditizi” (Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, c.d. “Banking
Resolution and Recovery Directive”), si riportano di seguito la data di scadenza e le modalità di ammortamento del
prestito, comprese le procedure di rimborso del capitale.
i) Data di scadenza
La data di scadenza delle Obbligazioni (“Data di Scadenza”) sarà indicata nelle Condizioni Definitive di ciascun Prestito.
ii) Modalità di ammortamento del prestito
Le Obbligazioni saranno rimborsate, alla pari (100% del Valore Nominale), in un’unica soluzione alla Data di Scadenza
ovvero tramite un ammortamento periodico come da piano d’ammortamento indicato nelle Condizioni Definitive di ciascun
Prestito per il tramite degli Intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli, senza
deduzione di spese.
Nel caso di rimborso con ammortamento, le Condizioni Definitive riporteranno le modalità di ammortamento del capitale
ed in particolare le singole rate costanti di rimborso con le rispettive date di Rimborso.
Qualora la data prevista per il rimborso del capitale non sia un Giorno Lavorativo, il relativo pagamento sarà effettuato
secondo il calendario, la convenzione di calcolo ed la base di calcolo indicati nelle Condizioni Definitive.
Le Obbligazioni potranno essere rimborsate anticipatamente dall’Emittente, anche prima di cinque anni dalla Data di
Emissione, in corrispondenza con ogni Data di Pagamento, nel caso in cui esista una variazione nella classificazione
regolamentare di tali Obbligazioni che potrebbe comportarne l’esclusione dai fondi propri (patrimonio di vigilanza) oppure
una riclassificazione come fondi propri di qualità inferiore (c.d. “evento regolamentare”).
Ai sensi di quanto previsto nelle applicabili disposizioni legislative e regolamentari nazionali e comunitarie, il rimborso
anticipato delle Obbligazioni Subordinato è soggetto ad autorizzazione dell’autorità competente (Banca d’Italia) su istanza
dell’Emittente.
L’esercizio della facoltà di rimborso anticipato verrà comunicato ai possessori delle Obbligazioni mediante pubblicazione
di un avviso sul sito internet dell’Emittente con un preavviso di almeno 10 giorni lavorativi.
In caso di esercizio della facoltà di rimborso anticipato, le Obbligazioni saranno rimborsate mediante il pagamento di un
ammontare pari al 100% del loro valore nominale iniziale ovvero al loro valore nominale residuo in caso di rimborso
tramite ammortamento e cioè alla differenza tra il valore nominale iniziale delle Obbligazioni e la somma degli importi
delle rate di ammortamento periodiche già corrisposti.
In caso di esercizio della facoltà di rimborso anticipato, le cedole pagabili alle Date di Pagamento successive alla data di
rimborso anticipato non saranno corrisposte ed il portatore non potrà vantare alcun diritto in relazione ad esse.
21
IL PARAGRAFO 5.3 “FISSAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE” VIENE SOSTITUITO DAL SEGUENTE:
5.3.
Fissazione del Prezzo di Emissione
5.3.1.
Prezzo di offerta
(i) Indicazione del prezzo al quale saranno offerti gli strumenti finanziari.
Il prezzo di emissione, espresso anche in termini percentuali rispetto al Valore Nominale, sarà indicato nelle Condizioni
Definitive di ciascun Prestito. Il prezzo si emissione potrà essere alla pari o sotto la pari.
Per eventuali sottoscrizioni con Date di Regolamento successive alla Data di Godimento, il prezzo di emissione dovrà
essere maggiorato degli interessi maturati tra la Data di Godimento e la successiva data di sottoscrizione del Prestito.
(ii) Metodo utilizzato per determinare il prezzo e procedura per comunicarlo
Il prezzo di emissione delle obbligazioni, indicato nelle Condizioni Definitive, sarà determinato dall’Emittente utilizzando la
tecnica dello sconto finanziario, tenendo conto della curva dei tassi swap coerenti con le scadenze dei flussi di cassa
dell’Obbligazione a cui si aggiunge uno spread rappresentativo del merito di credito dell’Emittente.
Per quanto attiene invece il rendimento delle Obbligazioni, questo è fissato in ragione di una molteplicità di elementi, tra
cui le condizioni di mercato, la durata dei titoli ed i rendimenti corrisposti da strumenti aventi le medesime caratteristiche
finanziarie ed emessi dagli intermediari concorrenti.
(iii) Ammontare delle spese e delle imposte specificamente poste a carico del sottoscrittore
In fase di sottoscrizione non è previsto l’addebito di commissioni o altri oneri in aggiunta al prezzo di emissione.
Potranno essere previste commissioni/spese connesse alla tenuta e/o all’apertura di un conto corrente e/o di un deposito
titoli a custodia e amministrazione.
Il prezzo di emissione non include costi/commissioni di collocamento e/o sottoscrizione.
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IL CAPITOLO 8 “MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE” VIENE MODIFICATO COME SEGUE:
La copertina del modello delle Condizioni Definitive viene sostituita dalla seguente:
Sede Legale: Corso della Repubblica, 2/4 – Forlì
Capitale Sociale e Riserve al 11 maggio 2014 Euro 102.462.022,95
Partita IVA 00124950403
Iscritta al registro delle Imprese Forlì-Cesena al numero 132929
Iscritta all'Albo delle Banche tenuto dalla Banca d'Italia al n. 4716 – Codice ABI 8556
Iscritta all’albo delle Società Cooperative al numero A154098
Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo
Aderente al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative all’Offerta di Obbligazioni denominate
[[Denominazione delle Obbligazioni] ISIN [••]]
emesse a valere sul Programma di Emissione denominato
[“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II A TASSO
FISSO CON FACOLTA’ IN CAPO ALL’EMITTENTE DI RIMBORSO ANTICIPATO E DI RIMBORSO
TRAMITE AMMORTAMENTO PERIODICO”]
[oppure]
[“BANCA DI FORLÌ CREDITO COOPERATIVO OBBLIGAZIONI SUBORDINATE TIER II A TASSO
STEP UP CON FACOLTA’ IN CAPO ALL’EMITTENTE DI RIMBORSO ANTICIPATO E DI
RIMBORSO TRAMITE AMMORTAMENTO PERIODICO”]
di cui al Prospetto di Base depositato presso la CONSOB in data 9 luglio 2014 a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 0057522/14 in data 8 luglio 2014.
Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità al regolamento adottato dalla CONSOB con
delibera n. 11971/1999 e successive modifiche, nonché ai fini dell’art. 5 paragrafo 4 della Direttiva 2003/71/CE
(la "Direttiva Prospetto") ed al regolamento 2004/809/CE (il “Regolamento CE”) e successive modifiche.
Le Condizioni Definitive devono essere lette congiuntamente al Prospetto di Base, costituito dal
Documento di Registrazione, dalla Nota Informativa e dalla Nota di Sintesi, così come
successivamente modificato ed integrato dal Primo Supplemento al Prospetto di Base depositato
presso la CONSOB in data 2 settembre 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n.
0070710/14 del 29 agosto 2014 e dal Secondo Supplemento al Prospetto di Base depositato presso la
CONSOB in data 17 dicembre 2014 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0096733/14 del
17 dicembre 2014.
23
Il presente Prospetto di Base incorpora mediante riferimento il Documento di Registrazione
dell’Emittente pubblicato mediante deposito presso la Consob in data 17 dicembre 2014 a seguito di
approvazione comunicata con nota n. 0096733/14 del 17 dicembre 2014.
Il Prospetto di Base, il suo Supplemento e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico
gratuitamente sul sito internet dell’emittente www.bancaforli.it e, in forma stampata e gratuita, presso la sede
legale della Banca di Forlì Credito Cooperativo S.c. Corso della Repubblica 2/4, 47121 Forlì e presso tutte le
Filiali della Banca.
Per ottenere informazioni complete sull’investimento proposto occorre leggere congiuntamente sia il
Prospetto di Base che le presenti Condizioni Definitive.
La Nota di Sintesi dell’Emissione è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della
CONSOB sull’opportunità dell’investimento e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
L’investitore è invitato a leggere con particolare attenzione la sezione “FATTORI DI RISCHIO”.
L’investimento nelle obbligazioni subordinate comporta per l’investitore il rischio che, in caso di
liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, la massa fallimentare riesca a
soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni
subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità
più elevata rispetto ai titoli di debito antergati alle obbligazioni subordinate. Queste ultime in caso di
default presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quelle di titoli
obbligazionari senior dello stesso emittente ed aventi la medesima scadenza.
Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla Consob in data [●].
24

Avviso ai sottoscrittori del prestito obbligazionario

UniCredit S.p.A. co n. 0057714/14 il Document il Primo Sup e/o

CONDIZIONI DEFINITIVE - Banca di Pisa e Fornacette

Avviso ai sottoscrittori del prestito obbligazionario “UniCredit S.p.A.

Regolamento116 KB - Banca Popolare Valconca

Banca Monteriggioni Credito Cooperativo Soc

Obbligazioni Zero Coupon inizio collocamento 07-2012

Vicenza T2 - Finanzaonline.com

10 novembre 2014 - 2016 1.25% TF

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