Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell

Assemblea Ordinaria degli Azionisti
16 aprile 2014 ore 10.30 prima convocazione
17 aprile 2014 ore 10.30 seconda convocazione
Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Poltrona Frau S.p.A., ai
sensi dell’art 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (TUF)
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Premessa
L’articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, dapprima inserito dall’articolo 3
del D.Lgs. n. 27 del 27 gennaio 2010 e successivamente modificato dall’articolo 3 del
D.Lgs. n. 91 del 18 giugno 2012, prevede che:
1. Ove già non richiesto da altre disposizioni di legge, l’organo di amministrazione
entro il termine di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea previsto
in ragione di ciascuna delle materie all’ordine del giorno, mette a disposizione del
pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, e con le altre modalità
previste dalla Consob con regolamento, una relazione su ciascuna delle materie
all'ordine del giorno.
2. Le relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono messe a disposizione
del pubblico nei termini indicati dalle medesime norme, con le modalità previste dal
comma 1 [omissis].
Con la presente Relazione saranno pertanto illustrati gli argomenti posti all’Ordine del
Giorno dell’assemblea degli Azionisti di Poltrona Frau S.p.A. convocata in seduta ordinaria per il giorno 16 aprile 2014 ore 10.30 in prima convocazione ed, eventualmente,
per il giorno 17 aprile 2014, stessa ora, in seconda convocazione.
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“Signori Azionisti,
Il Consiglio di Amministrazione di Poltrona Frau S.p.A. Vi ha convocati in assemblea
ordinaria, mediante avviso pubblicato sul quotidiano MF Milano Finanza in data 14 marzo 2014, che si terrà presso la propria sede amministrativa in Tolentino (MC), via Sandro
Pertini n. 22, alle ore 10.30 del 16 aprile 2014 in prima convocazione e, occorrendo, in
seconda convocazione il giorno successivo stesso luogo ed ora.
L’assemblea in questione avrà il seguente ordine del giorno:
1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 e dei relativi allegati;
presentazione del bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2013 e dei relativi
allegati;
2. Politica in materia di remunerazione ai sensi dell’articolo 123-ter del D.Lgs. n.
58/98.
3. Deliberazioni ai sensi dell’articolo 2364, 1 comma, n. 2 del Codice Civile.
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ARGOMENTO N. 1 DELL’ORDINE DEL GIORNO
In relazione al primo punto all’ordine del giorno i Signori Azionisti sono chiamati ad approvare il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2013 e ad esaminare il Bilancio Consolidato
al 31 dicembre 2013.
Con riferimento al Bilancio di Esercizio si evidenzia come lo stesso chiuda con un utile di
Euro 190.285,40 (Euro centonovantamiladuecentoottantacinque/40).
Con riferimento al Bilancio Consolidato si evidenzia come lo stesso chiuda con un utile
netto di esercizio pari ad Euro 4.533.000,00 (Euro quatromilionicinquecentotrentatremila/00).
Per tutto quanto precede, i Signori Azionisti sono invitati ad assumere la seguente
DELIBERAZIONE
“L’Assemblea degli Azionisti:
▪
esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
▪
preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della società di revisione;
▪
esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2013 che chiude con utile d’esercizio pari a Euro
190.285,40 (centonovantamiladuecentottantacinque/40);
DELIBERA
1) di approvare:
a) la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;
b) il bilancio dell’esercizio 1 gennaio – 31 dicembre 2013, costituito dallo stato patrimoniale,
dal conto economico e dalle note al bilancio che evidenziano un utile di esercizio pari ad
Euro 190.285,40 (centonovantamiladuecentottantacinque/40),
2) di destinare l’utile di esercizio pari ad Euro 190.285,40 (centonovantamiladuecentottantacinque/40) quanto al 5% a riserva legale e per il resto interamente a riserva straordinaria.
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ARGOMENTO N. 2 DELL’ORDINE DEL GIORNO
In relazione al secondo punto all’Ordine del Giorno si ricorda che i Signori Azionisti sono chiamati, ai sensi dell’articolo 123-ter del TUF, ad esprimersi in merito (i) alla politica
della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all’esercizio successivo e (ii) alle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di
tale politica.
In ossequio al comma 6 del citato articolo 123-ter del TUF, si ricorda che i Signori Azionisti dovranno deliberare in senso favorevole o contrario sui summenzionati punti e che
la relativa deliberazione che l’Assemblea dovrà adottare non avrà carattere vincolante.
La “relazione sulla remunerazione” predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Poltrona Frau S.p.A. ai sensi del citato articolo 123-ter del TUF e dell’articolo 84-quater del
Regolamento Emittenti n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni, nonché del relativo Allegato 3A, Schema n. 7-bis, sarà messa a disposizione del
pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
Per tutto quanto precede, i Signori Azionisti sono invitati ad assumere la seguente
DELIBERAZIONE
“L’Assemblea degli Azionisti:
▪
esaminata la “relazione sulla remunerazione” predisposta dal Consiglio di Amministrazione di
Poltrona Frau S.p.A.;
DELIBERA;
1) di esprimere parere favorevole sulla politica di remunerazione dei Consiglieri di Amministrazione,
dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche di Poltrona Frau S.p.A.;
2) di esprimere parere favorevole sulle procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione della politica di remunerazione di cui al precedente punto 1).
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ARGOMENTO N. 3 DELL’ORDINE DEL GIORNO
In relazione al terzo punto all’Ordine del Giorno si ricorda ai signori azionisti che in data
4 febbraio 2014, così come da comunicato diffuso in data 5 febbraio, il Dottor Lorenzo
Romani Adami ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di consigliere di amministrazione di Poltrona Frau S.p.a.. Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto provveduto a nominare per cooptazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, il
Dottor Matteo Facoetti al fine di ricostituire la composizione del Consiglio stesso, fino
all’assemblea di approvazione del Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2013, in conformità a quanto previsto dall’articolo 2386 del Codice Civile e dall’articolo 15 dello Statuto
sociale. Si rende pertanto necessario confermare il Dottor Facoetti, ovvero procedere alla
nomina di un nuovo Consigliere. Si ricorda inoltre ai Signori azionisti che, così come risultante dal comunicato diffuso ai sensi dell’articolo 114 del D.Lgs. n. 58/1998, in data 5
febbraio 2014, è in via di perfezionamento l’operazione per l’acquisto da parte di Haworth del 58,6% del capitale sociale di Poltrona Frau S.p.A. Gli accordi raggiunti tra
Charme Investments, Moschini Srl e Haworth Inc. prevedono che al perfezionamento
dell’operazione, cinque Consiglieri saranno tenuti a dimettersi. Poiché è ragionevole ritenere che il perfezionamento dell’operazione avvenga prima della data in cui si terrà
l’Assemblea, potrebbe rendersi necessario procedere alla conferma dei nuovi componenti
del Consiglio di Amministrazione cooptati medio tempore ovvero procedere alla nomina
dei nuovi Consiglieri in occasione dell’Assemblea.
Per tutto quanto precede, i Signori Azionisti sono invitati ad assumere la seguente
DELIBERAZIONE
“L’Assemblea degli Azionisti:
DELIBERA;
3) di confermare il/i consigliere/i cooptato/i dal Consiglio di Amministrazione ovvero nominare il
nuovo/ii Consigliere/i in sostituzione.
L’Amministratore Delegato
Dario Rinero
Tolentino, lì 17 marzo 2014
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