注：本資料は Deloitte LLP が作成し、有限責任監査法人トーマツが翻訳したものです。 この日本語版は、読者のご理解の参考までに作成したものであり、オリジナルである 英語版の補助的なものです。 再建・破たん処理指令 理論から実践へ 目次 エグゼクティブ・サマリー 1 ベイルインおよびグループ構造 3 情報をめぐる課題 6 業務の継続性 9 破たん処理可能性と全体的活動の関連づけ 12 結論 14 付録 – 資金調達コスト 15 連絡先 エグゼクティブ・サマリー 金融安定理事会（FSB）が「危機管理における国際的連携に関する原則（Principles for Cross-Border Cooperation on Crisis Management）」を公表してからほぼ正確に5年後の4月15日、欧州連合（EU）の銀行の再建・破たん処理指令 （Recovery and Resolution Directive：RRD）が正式に可決されました。この間継続して、銀行をより破たん処理可能 （resolvable）にする方法が焦点となっており、FSBは「金融機関の実効的な破たん処理の枠組みの主要な特性（Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions）」を策定しました。大半の大手銀行グループについて 多くの破たん処理の選択肢が利用できるものの、監督・破たん処理当局は、とりわけ銀行の資本を再編するために一定の 負債を資本に転換するベイルインの仕組みを通じたトップダウンの破たん処理を非常に重視しています。一連の破たん処 理の選択肢に対応できるように、当初、多くの当局によって要求された、より詳細な情報の収集の実務も、依然として存在 感はあるものの、現在では、支持を集めつつあるトップダウンアプローチを実施するために必要なデータが、一層明確な焦 点となっています。 多くの銀行グループは詳細な再建計画の立案を完了しているものの、個々の国々で規制上の要件や期待が異なることが 主な原因で、破たん処理計画の進捗状況は異なっています。本レポートでは破たん処理に焦点を合わせ、破たん処理計 画が比較的進んだ段階にある銀行においてさえ経営トップが焦点をあてるいくつかの主な領域を浮き彫りにします。そうし た領域の要件は、銀行グループの組織構成や情報システムの能力に大きな影響を与える可能性があります。とりわけ以 下の領域が焦点になると予想されます。 • ベイルインがグループの構成に与える影響：ベイルインの要件では、必要とされる破たん時の損失吸収能力（GLAC）の 水準、グループ内で債券が発行されている場所の影響、およびグループとグループ内の個々の事業会社にとっての資 金調達コストを考慮することが要求されます。 これまで、破たん処理計画は重要だが主に理論的な問題であるとする見方が一部にありました。しかし、損失を吸収す る資本の量と場所に関する要件が、企業の継続的な業務や収益性に影響を与えることを踏まえれば、今後そうした状況 はすべての銀行グループで変化すると考えられます。また、外部の債権者や株主（格付機関（CRA）を含みます）がそう した事項を一層重視するようになるとみるのが理に適っています。したがって、銀行グループは、適切な経営上の意思 決定を下せるように、法人やGLACの構造の潜在的影響を引き続きモデル化する可能性が高いと思われます。このこと は、破たん処理可能性を確保すること、およびリテール業務のリングフェンス（囲い込み）など資金調達構造に関係する 他の規制要件を充足することの両方との関連でなされるとみられます。 • 情報の要件：RRDおよびベイルインの重視を受けて、銀行は、ベイルイン適格負債の量および資産・負債の価額に関す る大量の情報を短期間の間に作成する能力を備えることが必要になりました。こうした情報は、規制資本に関する情報と 合わせて、発生した損失の程度やその後に必要なベイルインを見積るために必要となります。各組織は、要求されると 見込まれる期間内に連結法人ベースおよび個別法人ベースで必要な情報を提供できるようにするために、既存のシステ ムやプロセスを大幅に強化することが必要になると見込まれます。強化されたシステムやプロセスは、月末や報告日時 点だけでなく、随時または月中の時点でそれを実行する能力を要求されます。 • 業務の継続性：営業を続け、経済的に不可欠なサービスの提供を確保することは破たん処理の核心をなしています。多 くの銀行における現在のサービス提供モデルの内容をみると、破たん処理時のサービスの継続には数多くの障害があ るように思われます（例えば、ITインフラの共有や、主要スタッフをつなぎ止める能力、契約に含まれる解約条項など）。 本レポートでは、それらの障害に関して銀行が検討している選択肢の一部、特に業務の子会社化の考え方を取り上げま す。 再建・破たん処理指令 理論から実践へ 1 • 破たん処理可能性と全体的な活動との関連づけ：銀行は、グループ構造に対する他の多くの変化に直面しています。そ の背景には、新たな、より厳しい規制資本の基準が導入されていること、ホスト国・地域における子会社や支店に関連し て課される資本要件や流動性要件の現地化がますます強まっていること、および大規模な国際的銀行グループの内部 におけるリテール銀行業務と投資銀行業務の分離の義務化（すなわち、構造改革）を一部の国が決定したことがありま す。他の重要な問題としては、データの質を改善する取り組みや、OTC（店頭）デリバティブの規制、監督当局の国際協 力などを挙げられます。経営トップはこれらの問題に焦点を合わせることが必要であり、破たん処理可能性は、継続的に 銀行グループをどのように構造化するかを方向づける可能性のある他の規制上・ビジネス上の要因と併せて検討するこ とが極めて重要です。 RRDは2015年1月1日までに国内法に置き替えられ、ベイルインは2016年1月1日までに施行される予定になっています。監 督当局は、「大きすぎて潰せない」という問題の根絶に向けた大幅な進展を、FSBを通じて、2014年11月にブリスベンで開 催予定のG20サミットで報告できることを望んでおり、サミットに向けた準備期間の中で諸要件が引き続き進展する可能性 が高いと思われます。 多くの国・地域が、ベイルインを主要な破たん処理のツールとすることを決定したものの、いくつかの国で、このツールの実 行可能性やGLACの水準などの問題をめぐる論争が続いていることが注目されます。しかしながら、当局が破たん処理可 能性や構造改革に関わる行動計画を推し進める中で、銀行は、破たん処理可能性に関する考慮事項を自行の戦略やビジ ネス・モデルに織り込まざるを得なくなるとみられます。本レポートでは、銀行（および当局）が、机上の計画から、破たん処 理を実際に実行するのに必要な能力の形成および評価へと移行する際に、銀行が直面する実務上の課題の（決して全部 ではないものの）一部を浮き彫りにしました。RRDが最終段階に入り、そうした移行がさらに一歩近づいてきていることか ら、経営トップはそれらの問題を確実に行動計画に組み入れる必要があります。 当局が破たん処理可能性や構造改革に関わる行動計画を推し進める 中で、銀行は、破たん処理可能性に関する考慮事項を自行の戦略や ビジネス・モデルに織り込まざるを得なくなるとみられます。 2 ベイルインおよびグループ構造 監督当局は、RRDに基づいて多くの破たん処理戦略を実行できるものの、大半の大手銀行グループにとっては、ベイル インがあらゆる破たん処理の基礎になる可能性が高いと思われます。極めて大まかに言えば、ベイルインとは、一定の 形態の負債を株主資本に転換することを指します。ベイルインには三つの目的があります。それは、銀行が存続不可能 な段階に達した後、その損失吸収力を高めること、金融機関が破たん処理の期間中およびその後も業務を続けることを 可能にする資本を創出すること、ならびに債権者を損失に関連づける仕組みを特定すること（ただし、ベイルイン後の期 間に再編企業に流動性を供給するものでないことに注意）です。RRDは、ベイルイン可能な負債の種類、それらをベイ ルインすることが可能なプロセス、および様々な条件制限の要素を指定することによって、そうした転換を実行する枠組 みを構築しています。 RRDは、2015年の開始までに国内法に移し替えられ、それにより、EU加盟国は、必要が生じたときに破たん処理の理論 を実践に移すことが可能になります。銀行は、損失吸収資本の水準および場所が、現在の業務や事業の収益性にどの ような影響を与えるかを理解することが望ましいと思われます。銀行セクターのアナリストやCRA、債権者などのステー クホルダーがそれらの問題に強い関心を抱いていることは間違いなく、当局が自らの見解についてより多くの詳細を公 表するのに伴い、ステークホルダーの質問や異議がより厳しくなることが予想されます。それらは重要な戦略的問題で あり、経営トップがそれに集中することが必要となります。以下では、主な考慮事項を詳細に検討します。 銀行は、損失吸 収資本の水準 および場所が、 現在の業務や 事業の収益性 にどのような影 響を与えるかを 積極的に理解 することが望まし いと思われま す。 ベイルインの場所および水準 FSBは、シングル・ポイント・オブ・エントリー（SPE）とマルチプル・ポイント・オブ・エントリー（MPE）という二つの包括的な 破たん処理アプローチを示しています。SPEの破たん処理では、母国の破たん処理当局のみが最終親会社または持株 会社のレベルで破たん処理の権限を適用するのに対して、MPEの破たん処理では、二つ以上の破たん処理当局が、異 なる国において、グループの異なる部分に対して破たん処理の権限を適用し、その結果、グループが分割される可能性 があります。各国の検討状況をみると、概してSPEに重点が置かれており、一部の国の当局は、自国の銀行について SPEのアプローチを選好することを正式に表明しています（例えば、米国のFDIC（連邦預金保険公社） 1 やスイスの FINMA（連邦金融市場監督機構）2）。SPEは、グループが分割されず、統合的な破たん処理アプローチが可能になると いう点で、実行がより単純な戦略と広く認められているものの、関係国の当局間で国境を越えた協力が必要になること を含め、相当の実務的および法的な困難を伴います。しかしながら、現実の破たん処理戦略は連続的に変化するスペ クトルをなしている可能性が高く、この二つの戦略は、それを単純化した典型例であると一般的に受け止められていま す。グローバルなシステム上重要な銀行（G-SIB）の破たん処理は、このスペクトル上のどこかに位置する可能性が高 く、複数の戦略の組み合わせで構成される可能性があることを認める必要があります。 銀行グループの中には、グループ構造の頂点にあるかそれに近い企業が債券を発行して（持株会社モデル）、会社間 の取り決めを通じてその受取金を「下流の」事業会社に供与するところがあります。これに対し、様々な国・地域に事業 会社があって、それら自身が概して互いに独立して資金調達を行う銀行グループもあります（事業会社モデル）。持株会 社の資金調達モデルを持つ銀行グループは、しばしばSPEに適しているとみなされるのに対し、事業会社の資金調達モ デルを持つ銀行グループは、しばしばMPEに適しているとみなされます。 これは明らかに単純化された見方であり、組織の地理的な広がり、行われる事業活動および現在の事業構造や法人構 造といった他の多くの要因も重要です。母国およびホスト国の当局の見解が決定的に重要であり、特に協力の可能性 がSPE／MPEの重要な決め手となります。ホスト国が母国の当局によるSPEの破たん処理の遂行能力を認めた、母国 とホスト国間の明確な協力協定がない限り、SPEの手段は実行困難です。銀行グループは、規制上の要求が充足さ れ、破たん処理の実行が容易であることを確実なものとする一方、収益性および株主資本利益率の観点から別の選択 肢を検討することも期待されます。そうすることで、銀行は、適切な情報に基づく戦略的意思決定を下すことができ、最 低でも、完全に理解すべき規制要件の影響全体を理解することが可能になります。以下では、考慮を要する特定の領 域を取り上げます。 1 http://www. fdic.gov/news board/2013/2013-1210_notice_dis-b_fr.pdf 2 http://www.finma.ch/e/ finma/publikationen/ Documents/possanierung-abwicklung20130807-e.pdf 再建・破たん処理指令 理論から実践へ 3 ベイルインおよび債券発行の場所が資金調達コストに与える影響 信頼できるベイルインのツールの実行は、G-SIBの資金調達コストに影響すると予想されます。こうしたツールは、暗黙の 政府助成金を不要にし（または、少なくとも削減し）、債権者を株主に転換する現実的な見通しを生み出します。さらに、債 権者は必然的に、このことに関連して十分な情報に基づく投資の意思決定を下せるように、グループに対して情報提供を 求める圧力を強め、その結果、複雑性の対価としてプレミアムが発生すると見込まれます。この点については以下に記述 します。 ベイルイン可能な債務がグループ構造のどこにあるかによって、資金調達コストへの影響を増減させる競合的な要因が数 多く存在します。例えば、持株会社の資金調達モデルでは、理論的には、外部の債券保有者は、持株会社の自己資本が 使い果たされたときに限り損失を負担します。持株会社の自己資本はどの個別事業会社よりも大きく、損失を吸収する自 己資本のクッションがより大きいと想定されることから、持株会社モデルでは、外部の債券保有者はより後の段階で損失を 受ける可能性が高いと思われます。事業会社の資金調達モデルでは、使い果たされることになる（会社間の）自己資本が より小さいため、事業会社の損失が外部の債券保有者に影響する可能性が高くなります。 言うまでもなく、理論的には、このことは自己資本コストにも影響します。資金調達が持株会社レベルに移されると、従来は 事業会社レベルの債券保有者が負担していた損失を、株主が負担する可能性が高くなります。 ベイルインおよび債券発行の場所が信用力の評価に与える影響および市場の反応 外部のステークホルダーである債券保有者と株主はどちらも、持株会社の資金調達構造への移行に伴って自身が直面す るリスクプロファイルの変化をますます強く意識するようになるとみられるものの、両者にとって正確な定量化や価格設定 は極めて困難であると予想されます。実際、有効な信用力評価はますます難しくなっており（特に、負債によって調達され た営業用資産が、別の法人によって保有されている場合）、このことは、要求されるリターンや価格に反映されると見込ま れます。債権者は、自身が援助する資産のリスクに関する透明性の欠如を埋め合わせるプレミアムを課す可能性がありま す。この点を考慮すれば、持株会社モデルへの移行が、実際には債務コストの増大や格付の引き下げを引き起こす可能 性を否定できません。 各組織は、自身が直面する実際のリスクに関する透明性を高める必要に迫られる可能性が高く、様々なステークホルダー がそれにどのように反応するかは予測困難です。例えば、持株会社がリテール銀行と投資銀行という二つの事業会社を保 有している状況において、債券保有者によっては、持株会社の債務のリスクが分散化を通じて低減されたと捉えるかもしれ ません。一方、別の債券保有者は、根底にある事業会社のパフォーマンスに関する透明性の改善を望む可能性があり、そ れが提供されない場合、実際には持株会社レベルにおける資金調達コストが増大する恐れがあります。 資金調達コストに対する、こうした相反する影響については、付録で詳しく検討しています。 （破たん時）損失吸収能力の水準 企業が破たん処理可能性を改善するために維持する必要のある損失吸収能力の水準は、GLACの考え方を含め、多くの 多様な用語で呼ばれています。例えば、RRDはベイルイン適格負債の最低必要額（Minimum Requirement for Eligible Liabilities：MREL）と呼び（負債総額に基づく算定を基準とします）、英国政府は第1次損失吸収能力（Primary Loss Absorbing Capacity：PLAC）を提案しています（リスクアセットの比率に基づきます）。 各国の当局およびFSBは、GLACに関する定義や期待事項の策定を今後も続けるとみられるものの、銀行はそれに先行し て、想定し得る一連の結果を用いて自行の現在の構造や構造案に対するその影響をモデル化することに着手すると思わ れます。そうすることにより、銀行グループは、取り組む必要がある可能性のある自行の構造内の主要な問題を把握する ことができます。 4 銀行グループが影響を与えたいと考える可能性のある領域が 数多くあり、自身の法人構造に対する潜在的な影響を理解す ることによって、それらに関する当局との協議が容易になりま す。 多くのグループは、連結レベルでは十分なGLACを有している可能性が高いものの、関連する負債の分布状況によって は、特定の法人で不足が生じる恐れがあります。事業構成の状況によって、または銀行グループが事業展開する世界の ホスト国の監督当局が追加的な要件を導入する可能性があるという事実によって必要となり得る追加的な投入の水準を試 算しておくことが重要です。例えば、顧客預金から資金を調達しているリテール銀行の子会社が、ベイルイン適格負債が限 定的であり、そのため、GLACの追加的な投入が必要となることがあり得ます。これは、グループにおける適格負債の再配 分の問題である一方、それを妨げる規制上・税制上の他の要因が新たに浮上する可能性もあります。 損失吸収能力の明確化 上述のように、当局はガイダンスを策定する途上にあり、国際レベルでは、FSBが先頭に立ってGLACに関する統一的枠組 みに関する提案を策定しています。銀行グループが影響を与えたいと考える可能性のある領域が数多くあり、自身の法人 構造に対する潜在的な影響を理解することによって、それらに関する当局との協議が容易になります。具体例としては以 下のものがあります。 • 損失吸収能力への自己資本の組み入れ：銀行が、明確なGLACではなく、より多くの自己資本を保有することを選択でき るか否か、または株主資本の水準を上回る最低債務額が要求されるか否かに関しては、依然として論争が行われてい ます。その結果は、債務の種類と水準に対して、および銀行グループが規制要件を大幅に上回る普通株式Tier1資本比 率を維持するインセンティブに対して大きな影響を与える可能性があります。 • GLACへの会社間債務の組み入れ：内部的な債務が子会社レベルでGLACに加算されるという作業仮説が存在してお り、実際、SPE戦略が機能するためには、これが必要となります。しかしながら、内部的な債務がホスト国の当局に受け 入れられるか否かは、今後確認する必要があります。 • GLACの要件の違反による効果：このことに加え、ベイルイン後にGLACを補填することを求められる期間についての合意 が必要です。 再建・破たん処理指令 理論から実践へ 5 情報をめぐる課題 特定の要素が 銀行にとって 課題となり、先 を 見 越 した 計 画や、場合に よ っ て は基 礎 的 な IT イ ン フ ラへの多額の 投資を要する ことが明らか になっていま す。 RRDは銀行に対して、相当のデータ要件を発効させています。再建・破たん処理計画の提出をすでに要求された銀行は、求 められる情報の範囲や、その情報を常に最新に保つために必要な継続的な増強をすでに理解しているでしょう。当局と銀行 が目下、破たん処理の実行、とりわけベイルイン戦略の実践に必要となる情報に注意を向けている状況にあって、特定の 要素が銀行にとって課題となり、先を見越した計画や、場合によっては基礎的なITインフラへの多額の投資を要することが 明らかになっています。 ベイルインの実行では、当局はいくつかの事項を達成できることを要求されます。その中には、充足が必要な資本不足額を 速やかに確定することや、ベイルインに利用可能な適格負債を特定すること、資本のギャップに対応するために必要な償却 額を算定すること、目標達成のためにその結果の自己資本比率を算定すること、さらには債権者の補償請求を査定するた めに反事実的な評価を行うことなどが含まれます。そのためには、ベイルイン適格負債の定量化、貸借対照表の評価、リス クアセット（RWA）の算定および規制資本の評価に関する情報が必要となります。以下では、これらの要件の一部について 検討します。 負債の定量化 － ベイルイン対象負債 負債の定量化では、ベイルイン対象負債の特定および定量化が要求されます。これは、評価プロセス全体の中で、RRDが 最も明瞭にしている構成要素であり、最低要件が定められ、適格負債の適用除外が示されています。破たん処理計画の一 貫として求められることのある情報を示したRRDの付録には、適格負債の特定など負債に関する詳細が記載されています。 一部の国・地域（例えば、英国）では、当局がすでにそうした情報を求めており、今後これが破たん処理パッケージの標準的 な一部となることが予想されます。 そのためには、銀行が迅速かつ日常的に適格負債のデータを抽出できることを要求されます。これは、理論上は単純なデ ータ抽出の実務にすぎませんが、実状をみると多くの銀行が困難にぶつかっています。例えば、債券発行データに関して言 えば、システム全体の情報をまとめる（例えば、帳簿や記録簿のデータと外部向けの発行情報を調整する）必要性、および 従来は経営者にとって重要でなかったため、重要なシステムにおいて容易にアクセスできない情報（例えば、非標準的な条 件、当初の満期）を抽出する必要性があることから困難が発生しています。また、多くの財務会計プロセスが月末の報告を 中心に構造化されていることから、銀行がリアルタイムで他の負債に関する情報を抽出する際に困難に直面することも予想 されます。 業界では、特定の負債クラスのベイルイン適格性に関して多くの議論がありました。明確に適用除外とされる一定範囲の負 債があるうえ、各国に一定程度の自由裁量も認められているために問題が一層複雑化しています。ベイルインできない負 債には、付保預金、担保付債務、当初満期が7日未満の銀行間債務、必要不可欠な役務に関する取引先債権者への負債 などが含まれます。さらに、合理的な期間内に負債をベイルインできない場合など、例外的な状況において他の負債を適用 除外とすることを破たん処理当局に認める追加的な条項も存在しています。破たん処理当局は、デリバティブについてはそ れらの基準が満たされると主張することが十分あり得ますが、非付保預金についてもそうした主張がなされる可能性があり ます。それらの負債を適用除外としたために利用できなくなった資金は、別のところから捻出する必要があることを踏まえ て、かかる適用除外には条件が付されています。 評価 ベイルインでは、全面的な銀行の評価を極めて迅速に行うことが要求されます。明らかに、短期間でG-SIBを評価すること は極めて厳しい課題であり、前例のない大仕事となるでしょう。期間が短い可能性が高いうえ、大手銀行の評価に必要なデ ータが広範囲に及ぶことを踏まえれば、金融機関自身の評価システムとプロセスが土台として使用される公算が大きいと思 われます。それらのシステムやプロセスは、通常のビジネス（BAU）の手配を大幅に超える形で、評価プロセスの様々な必要 を満たすようにカスタマイズする必要があるでしょう。現在このことを実現できる金融機関のシステムはほとんど存在せず、 必要なシステムの実装コストは多額に上る可能性があります。ここでの問題は、破たん処理当局がこの点をどこまで徹底す る必要性を感じているかということです。 6 RRDは、最終的な、「金融機関の資産および負債の公正、慎重かつ現実的な評価」を実行することを要求しています。この ことを破たん処理の前に実行できない場合は、追加的な損失に備えるバッファーを組み込んだ暫定的評価が使用されま す。破たん処理の前に暫定的評価が実行された場合は、事後的に独立の評価を行って最終的な評価を提供する必要が あります。さらに、「債権者の最低保証（no creditor worse off：NCWO）」3のセーフガードのために、破たん処理後に反事実 的な評価も求められます。下表には、ベイルインにおいて要求されると考えられる具体的な評価を示しました。 表1．ベイルインで要求されると予想される評価の概要 評価 主要目的 内容 実行時期および責任 事前のBAUの 破たん処理の 銀行は、再建・破たん処理計画の一貫として、短期 継続的なBAU 評価と準備 準備の完了 間での評価を容易に行えるようにするのに必要な枠 組みを構築したことを証明することを要求される。そ 銀行が責任を負い、当局は必要に応じて れには、評価データの作成で生じ得る遅延が破たん 問題点を指摘し、アドバイザーを使用す 処理可能性の障害とならないことを証明するため る。 の、システムとプロセスのテストが含まれる。 予備的な反事 NCWOの請求 当局にとって、破たん処理のコストを適切に検討す 破たん処理の前段階での重大な危機の 実的な評価 の見積り るためには、発生するNCWOの請求を見積ることが 時期 重要である。したがって、この評価は、支払不能／ 破産管理における債権者の回収額の予備的見積り 当局が、アドバイザーを使用して銀行から に相当する。 データを入手し、この評価を実行 予備的な継続 損失および この評価では、貸借対照表に基づく評価により、対 破たん処理に入る前の短期間（例えば、 企業の評価 資本不足額 処が必要となる不足額を特定する 数週間）内 ベイルインの ベイルインの条件は、目標となる自己資本比率が確 破たん処理当局がこの評価に責任を負う 条件の設定 実に達成されるように設定される。したがって、この が、明らかに銀行のスタッフや経営者に 評価では上記貸借対照表の資産の部が対象となる 依存することになる。外部のアドバイザー が、資本再編のための負債部分を処理する。 が使用されることもある。 事後的な調整 個々の債権者クラスのベイルインの範囲を最終決定 破たん処理後の、長期間だが迅速に進行 メカニズムの するために、破たん処理時に貸借対照表を評価す する時期（例えば、数カ月内）内 決定 る。すなわち、これに基づき事後的な調整メカニズム の算定 最終的評価 が定められる。 破たん処理当局がこの評価に責任を負う が、明らかに銀行のスタッフや経営者に 依存することになる。外部のアドバイザー が使用されることもある。 反事実的な 債権者に支払 この評価は、上記の当初のNCWO評価額の最終的 破たん処理後、数年（例えば、3～5年）を 評価 われる補償金 見積りであり、支払不能時に債権者が受け取るはず 要する見込み の確定 の金額を考慮して債権者に支払われる補償金を定 める。 この評価を実行するために独立の査定人 が任命される。 主要目的 内容 実行時期および責任 3 債権者の最低保証 （NCWO）は、債権者が破 たん処理において支払不 能手続よりも不利な扱い を受け ない ことを 保証 す る、RRD に含まれるセー フガードです。したがって 当局は、債権者の回収額 を破たん処理において予 想される金額と比較する ため に 、 「 反 事 実 的 な 金 額」、すなわち、支払不能 手続で得たはずの金額を 見積る必 要があ ります。 その結果、不足額が生じ る場合には、補償金が支 払われることになります。 再建・破たん処理指令 理論から実践へ 7 RRDは概して評価方法を定めておらず、欧州銀行監督機構（EBA）が、暫定的評価との関連で、方法や追加的損失に備え るバッファーの算定に関する規制上の厳密な基準案を策定する責任を負っています。数多くの評価方法が採用される可能 性があり、そのそれぞれが異なる評価目的のために必要とされることが見込まれます。その結果、銀行は、要求される情 報を短期間で作成する能力を検討することが必要となります。要求される各種評価方法の例としては、「投げ売り」の処分 価額、会計基準によって定められる「公正価値」、「ランオフ／減損コスト」の価額、およびストレス時損失の価額などがあり ます。上記の表1に示された評価はすべて、基本的に、様々な異なる基準に基づいて短期間で貸借対照表を作成する能力 を必要とします。評価の作業では、RWAおよび規制資本の評価も必要となることに注意してください。 評価は、銀行にとって重要な課題となります。銀行が考慮することになると予想される問題には、以下のものが含まれま す。 • 短期間のうちに様々な評価方法の下で要求される情報を作成する能力。そのそれぞれに、異なる目的、時期、データ要 件およびシステム能力が存在しています。 • 月中の財務情報を作成する能力。多くの銀行では、システムやプロセスは月末を軸として作動するようになっています。 月中の貸借対照表が要求されるだけでなく（その結果、BAUの報告プロセスから逸脱することになります）、当局は、自行 の危機的状況を重ね合わせたり、破たん処理の原因となった損失を発生させた条件を反映させたりして、結果として得ら れる評価を調整する能力を期待する可能性が高いと思われます。 • 連結法人ベースおよび個別法人ベースで必要とされる情報を作成し、破たん処理シナリオにおいて当該情報を作成する ために必要なリソースを生み出す能力。 8 業務の継続性 営業を続け、経済的に不可欠なサービスを提供する業務の継続性は破たん処理の核心をなしています。銀行は、必要 不可欠なインフラや業務が破たん処理プロセスの全体を通じて引き続き提供されることを証明する必要があります。 破たん処理可能性の障害を特定し除去するプロセスの一部として、不可欠な機能を継続することが、決定的に重要で す。残念なことに、多くの大手銀行グループの現在のサービス提供モデルの内容をみると、そうした障害が数多くあり、 破たん処理の際にサービスの継続性に大きな混乱をもたらす可能性があります。 最も一般的な問題点をいくつか挙げれば、以下のようなものがあります。 複雑な技術モデル：ITインフラやシステム、データが相互に接続され、共有されているために、技術インフラへのアクセ スやその分離が影響を受ける可能性があります。また、銀行の顧客が銀行の様々な部門と複数の関係を持っているた めに、顧客データへのアクセスやその所管をめぐって、データ保護の問題が発生する可能性もあります。 銀行は、必要不 可欠なインフラ や業務が破たん 処理プロセスの 全体を通じて引 き続き提供され ることを証明す る必要がありま す。 中心的な従業員をつなぎ止める能力：破たん処理が発生すると、業務を継続するのに不可欠とみなされる者を含め、従 業員をつなぎ止める銀行の能力が損なわれる可能性があります。さらに、従業員が銀行の複数の部門に役務を提供し ていることがあります。この場合、破たん処理の発生時に、そうした共有された役務を迅速に分離できない可能性があり ます。 施設の賃貸借契約解除条項：銀行は、オフィスや支店、データ・センターを含め、多数の施設を賃借していることがあり ます。破たん処理のために支払いの不履行が発生した場合、家主は、不動産への立ち入り許可を撤回する、または主 要な業務やサービスに欠かせない賃貸借契約を解除する法的権利を有しているかもしれません。さらに、施設が銀行 の複数の部門に使用されているために、破たん処理の際に分離することが困難であることもあり得ます。 第三者との契約の解除条項： 重要な業務に欠かせない商品やサービスに関する第三者のサプライヤーとの契約に、 （例えば、支払いの不履行や支払不能を条件とする）解除条項や支配権移転条項が含まれているために、そうした商品 やサービスの提供が危うくなることがあり得ます。また、当該契約が銀行内で共有されているために、グループ内のそ れらの取り決めを整理して、破たん処理開始後の週末に新たな相手に譲渡することができないかもしれません。 それらの障害にどう対処するか 業務の継続性に対するそれらの障害や他の様々な障害に対処するために、多数の解決策が考えられますが、言うまで もなく、そうした解決策は、サービス提供モデルに応じた各銀行固有のものとなります。どのモデルの場合も、業務の継 続性を達成するために実行可能な選択肢に関して考慮すべき重要な問題が、以下のように数多くあります。 • そのモデルでは、破たん処理開始後の週末以降に業務を継続することが可能か。 • そのモデルでは、その銀行の諸部門（またはその銀行の諸事業分野）は、他の部門が秩序だった方法で破たんしたと きも、支払能力を維持できるか。 • そのモデルでは、その銀行（またはその銀行の事業分野）は、他の金融機関の破たんを招くことなく、秩序だった方法 で破たんすることが可能か。 • そのモデルは、考え得る破たん処理戦略の実施を容易にするものか。 • そのモデルは、全体的な戦略目標に整合しているか。 • そのモデルでは、効率的かつ低コストの事業基盤が達成／維持されるか、および／または現在の効率性が維持され るか。 • そのモデルは、独立企業原則に基づくサービスレベル契約の締結を容易にするものか。 再建・破たん処理指令 理論から実践へ 9 銀 行 は業務 の 子会社化によ り、業務の継続 性の要件を充 足すると同時 に、自行の共 有サービスモ デルに依拠す ることが可能で あり、複雑なサ ービス提供モ デルの整理お よび分離という 大変な作業を 回避できます。 業務の子会社化 業務の子会社化（OpSub）は、英国の多くの大手銀行が業務の継続性を実現するために試みてきた解決法の一つであ り、本セクションではこれを詳しく取り上げます。OpSubは決して唯一の解決法ではありません。銀行は、他の手段によっ て継続性の確保を追求することも可能です。考えられる他のモデルとしては、国・地域もしくは事業単位に適合させた機 能および技術単位、トレーディング会社間のサービス提供の分離および二重化、または共有単位で非重要サービスを行 うトレーディング会社に適合させた重要サービスのための「センターオブエクセレンス（中核的拠点）」などがあります。言う までもなく、いかなる解決策も、効率的かつ低コストの事業基盤が維持され、また現在の効率性が保持されるかどうかを 考慮したうえで、サービス提供モデルに応じた各銀行固有のものであるようにしなければなりません。 銀行はOpSubにより、業務の継続性の要件を充足すると同時に、自行の共有サービスモデルに依拠することが可能であ り、複雑なサービス提供モデルの整理および分離という大変な作業を回避できます。 業務の子会社化では、必要不可欠な業務が依拠する重要なインフラが、事業子会社によって保有されるとともに、BAUや 破たん処理を通じてまた支払不能の場合でも、業務の継続性が可能になるように構造化されます。そのために以下のこ とが行われます。 • インフラ（技術、従業員、施設および契約）を、企業グループが完全所有する（一つまたは複数の）分離された法人に譲 渡する。 • そのOpSub（事業子会社）と金融資産および負債を保有する企業間で、独立企業原則に基づくサービスレベル契約を締 結する。 • OpSubの通常の業務コストおよび破たん処理における偶発債務に充当するために、事前に資金を提供する。 事業の子会社化モデルに関する実務上の考慮事項 銀行はOpSubを実施することによって、破たん処理に対するインフラの障害を乗り越え、銀行の全体または一部の健全性 のいかんに関わらず、必要不可欠な機能を中断せずに提供し続けることが可能になります。しかしながら、業務の子会社 化が解決策それ自体として、またその実施において正しい選択であるかどうかを判断するために、多くの実務上の考慮 事項があります。その一部を以下に要約します。 第三者との契約および内部的な契約をOpSubが保有する場合、当該契約は、法的に強固であると同時に、破たん処理の 措置が講じられている間、中断することなくサービスを提供できるように構成されている必要があります。これらの契約 は、OpSubによって提供されるサービスの範囲を特定するために、詳細なサービスマッピングを必要としますが、これは、 多くの銀行の自律的成長や技術モデルを考えると膨大な作業となる可能性があります。契約はまた、破たん処理プロセ スの全体を通じて十分頑強であるようにするために、外部の弁護士による草案作成や検討が必要となることもあります。 資金調達の取り決めが明らかに不可欠です － 破たん処理はグループをめぐる資金の流れに影響を与えることがあり、 特にOpSubの一部が破たん処理後に不要となるために「規模の適正化」が要求される場合、または収益が不足する結果 として、コンティンジェント・キャピタルが必要になることがあります。重要な問題は、OpSubにとって、状況が正常化する間 に継続性を維持するためには、どの程度の流動性または流動性へのアクセスが必要かということです。 年金 － OpSubは、グループ内の他企業と連帯債務を負わないようにする必要があります4。連帯債務は様々な形で現れ ることがありますが、恐らく最も重要なものの一つは年金債務に伴って発生するものです。つまり、多くの従業員がグルー プ全体の確定給付年金制度を共有している場合、一人の従業員が不履行に陥った場合、他の従業員が制度全体の連帯 債務を負います。したがって、OpSubの年金の取り決めに対処しておかなければなりません。 4 英国の銀行は、銀行改革法 にリングフェンスの要件が定 められたために、 同様の 要 件に直面しています。 10 企業のガバナンスについても考慮が必要であり、特に、サービス会社のガバナンスに関して、規制に基づく明確なガバナン スがない状況の中で、様々な問題に対処する必要があります。例えば、トレーディング会社と共通の取締役が存在してい るべきでしょうか。もしそうなら、どの会社がその雇用主となるのでしょうか。非執行取締役が独立した監督を行うことが必 要でしょうか。 国・地域の要件 － 多くの銀行のITや業務が世界に広がっていることを考えると、どんな解決法も、国境を越えた継続性に 対処し、関連するホスト国の当局の要求事項に対応する必要があります。そのためには、変更計画の伝達から必要に応じ 承認の申請に至るまで、当該当局と適切な関わりが必要となります。また、様々な国・地域における複雑性を踏まえれば、 変更案の影響を理解するために、法律や税務に関する広範囲の分析も必要となる可能性があります。これは過小評価し てはならない作業です。 明らかに、業務の子会社化は、破たん処理中の業務の継続性を取り巻く問題に対処するうえで大きな効果があります。し かしながら、それにリスクやコストが伴わないわけではありません。銀行は、破たん処理に対する業務上の障害を乗り越え るための適切なモデルを決定するに当たり、上記の重要な問題を検討するとともに、実務上の課題を評価しなければなり ません。 再建・破たん処理指令 理論から実践へ 11 破たん処理可能性と全体的活動の関連づけ …破たん処理 計画では、臨 時および定期 的に極めて短 時間でデータ を提出できるこ とが期待されて います。 他の規制要件 破たん処理能力は、組織内でなされる業務や構造の変更に関する重要な決定要因ではあるものの、そうした問題は、内 的要因と外的要因の両方を含む、変更に関わる他の重要な要因と併せて検討することが重要です。 特に、一部の国では、リテール会社と資本市場を対象とする会社をリングフェンスする、すなわち分離するために、グルー プや経営モデルを再編することがすでに要求されているか、要求される公算が大きくなっています。こうした要件は、破た ん処理と同じ領域の多くに影響を与えるものであり、大半の大手銀行グループが、両方を併せた影響を検討することが予 想されます。ホスト国の監督当局は、国際展開する大手銀行グループの現地の業務に対して資本などに関する規制要件 を課しており、その結果、往々にして流動性や資本の罠が生じています。より一般的に言えば、レバレッジ率を含む新たな 規制資本要件の導入は、グローバル組織全体に大きな影響を与えています。 欧州市場インフラ規制（EMIR）、ドッド・フランク法第VII編または他の国の同等法令のいずれによるかを問わず、店頭 （OTC）デリバティブ市場に関連する改革も、一部の大手銀行が、OTCデリバティブに関する自行のグローバルブッキング モデルを再評価する原因となっています。 関連する規制の取り組みのすべてを対象とする累積的影響の評価を行うことは、明らかに極めて難しい課題ですが、最適 ではない意思決定を下さないようにするには、そうした評価が欠かせません。 データの質 データ全般に関する監督当局の期待は拡大の一途をたどっており、破たん処理のための能力がこの重要な側面をなして います。例えば、バーゼル委員会の「実効的なリスクデータ集計とリスク報告に関する諸原則（Principles for Effective Risk Data Aggregation and Risk Reporting：PERDAR）5（G-SIBは2016年までにこれを遵守するという厳しい課題に直面して います）は、「破たん処理当局は、FSBの『金融機関の実効的な破たん処理の枠組みの主要な特性』に適合する全体的な リスクデータにアクセスできることが不可欠である」と述べています。バーゼル委員会は最近、PERDARの見直しの一部と して、監督当局に対して、「ストレス／危機シナリオにおいて集計して報告書を作成する銀行の能力をテスト」6すべきことを 含め、PERDARに関連する取り組みを強化することを勧告しました。 これまで、評価およびそれに関連するデータ要件に関する具体的な考慮事項について説明してきました。しかしながら、必 要なデータの入手に関連する課題に加え、データの質も更なる問題となります。 多くの銀行は、データに関する重要な課題への対応という点で、類似した困難に悩まされています。そうした困難は、銀行 が多数のシステムを持ち、要件の多くが、それらの多様な情報源の間でデータを関連づける能力を銀行に要求している点 に関連しています。それに加え、求められるデータは、企業がBAUにおいて取り込んだり監視したりするものとはしばしば 極めて異なる特性（例えば、債務の当初期間など）、またはオープンテキストの効率的な使用を要求する特性（例えば、非 標準的な契約条項や、クロスデフォルト条項に関する基準など）を含んでいます。 データに関するそうした課題は、ある程度、EUで行われている現行の資産査定（Asset Quality Review：AQR）の実践によ って先行的に示されています。この実践では、銀行（または、少なくともユーロ圏内の銀行）は、前例のない量のデータの 作成を要求されており、その一部は破たん処理計画に必要なデータと重複しています。しかしながら、重要な相違点もあり ます。主な相違点は、銀行がそのデータを提出することを要求されるスピードです。AQRプロセスでは、企業はデータの抽 出、照合および提出のために（限定的ながら）一定の時間を与えられているのに対し、破たん処理計画では、臨時および 定期的に極めて短時間でデータを提出できることが期待されています。 5 http://www.bis.org/publ/ bcbs239.pdf 6 http://www.bis.org/publ/ bcbs268.pdf 12 国際協力 実効的な破たん処理に対して生じ得る障害の一つは、銀行が自ら改善できる範囲を大きく越えたところにあります。すなわ ち、破たん処理当局が国境を越えて互いに協力する可能性があるということです。「主要な特性」に整合する一組の統一ル ールを策定すれば、理論上は、各国の支払不能制度に関わる基本的な実務上の非両立性に対処できるはずですが、それ によって、国際的な信頼というより微妙な問題が解決されるとは限りません。特定目的事業体（SPE）の破たん処理を考慮 する場合、最も深く関連するのは恐らく信頼性の問題です。国際的な銀行にとって効果的なSPEの前提条件は、ホスト国の 当局が、母国の当局が実効的に破たん処理を遂行し、ホスト国への影響を考慮することを信頼するということです。今のと ころ、拘束力のある一連の国際協力協定が締結される見通しは立っておらず、そのため、細分化されたアプローチの可能 性が常に存在しています。実際、国際的な銀行システムが細分化されているとの認識が、近年、多くの議論の的となってお り、破たん処理におけるコントロールがその重要な一部をなしています。 RRDは、協力協定の枠組みを構築することにより、この問題の解決に向けていくらか前進しています。同指令は、EU内の 破たん処理の問題に関しては、加盟国に対し、破たん処理カレッジを通じて相互に協力し合う義務を課しています。しかし、 EU域外の銀行（EUの銀行がEU域外で行う業務を含みます）が絡んだ場合には、間違いなく、非協力の可能性を完全には 排除できなくなります。同指令は、EU加盟国と非加盟国間で（非拘束的な）協力協定が締結されることを認めていますが、 同時に、EU加盟国に対し、特定の状況においてはEU非加盟国の破たん処理の措置を認めることを拒否する権利も付与し ています。言うまでもなく、これは金融業界にとって大きな懸念事項であり、業界は、より強固な国際的枠組みを支持すると 主張しました。しかし、政治の実状からすれば、少なくとも当面は、国際協力がなされず、各国の当局が少なくとも、自国中 心の破たん処理を準備することを要求する可能性があります。 ユーロ圏の銀行にとっては、銀行同盟（Banking Union）の一部として創設される予定の新たな単一破たん処理メカニズム （Single Resolution Mechanism：SRM）のために、問題が複雑化しています。これまでのところ、SRMの展開は困難に満ちて いますが、その多くは極めて政治的なものです。SRMに関する最近の政治的合意は大きな前進と言えるものの、ユーロ圏 内における破たん処理の最終的な仕組みに関しては、いくつかの重要な問題が残されています。ECB、欧州委員会および 破たん処理当局の役割を担うために設置されることになる単一破たん処理理事会（Single Resolution Board：SRB）による 複数レベルの意思決定が要求されることを踏まえると、特にそのように言えます。目下の合意によれば、ECBがSRBに勧 告を行い、次にSRBが、状況がシステムに与える潜在的影響を評価したうえで、破たん処理の手続を開始する可能性があ り、一部の任務を各国の破たん処理当局に委任することも認められています。しかし、意思決定の手続は複雑であり、いく つかの段階で様々なステークホルダーが異議を申し立てることが可能なため、危機時におけるSRMの有効性に関して疑問 が投げかけられています。 再建・破たん処理指令 理論から実践へ 13 結論 RRDは2015年1月1日までに国内法に置き替えられ、ベイルインは2016年1月1日までに施行される予定になっています。 RRDの完了および銀行の構造改革に関連する最近の動向を考慮すれば、この領域に対する関心は、今後数カ月および数 年にわたりますます強まることが見込まれます。世界各国の監督当局が、「大きすぎて潰せない」という問題の根絶に向け た大幅な進展を、FSBを通じて、2014年11月にブリスベンで開催予定のG20サミットで報告できることを望んでいることを踏 まえれば、特にそのように言えます。さらに、ECB、SRBおよびユーロ圏各国の破たん処理当局は、銀行同盟の完成に向け た流れの一貫として、破たん処理可能性に関して進展を果たすプレッシャーを受けることになると思われます。実際、現在 行われているAQRおよびそれに関連するストレステストの結果を受けて、RRDがすべての国で置き替えられる前であって も、早期の破たん処理活動が必要になる可能性が考えられます。当局が破たん処理可能性や構造改革に関わる行動計 画を推し進める中で、銀行自身も、破たん処理可能性に関する考慮事項を自行の戦略やビジネス・モデルに織り込まざる を得なくなるとみられます。本レポートでは、銀行（および当局）が机上の計画から破たん処理を実際に実行するのに必要 な能力の形成および評価へと移行する際に、銀行が直面する実務上の課題の（決して全部ではないものの）一部を浮き彫 りにしました。RRDが最終段階に入り、そうした移行がさらに一歩近づいてきていることから、今や経営トップはそれらの問 題を確実に行動計画に組み入れる必要があります。 …この領域に対する関心は、今後数カ月および数年にわたりますます 強まることが見込まれます。世界各国の監督当局が、「大きすぎて潰せ ない」という問題の根絶に向けた大幅な進展を、FSBを通じて、2014年 11月にブリスベンで開催予定のG20サミットで報告できることを望んで いることを踏まえれば、特にそのように言えます。 14 付録 － 資金調達コスト 持株会社の資金調達 － 資金調達コストおよび自己資本コストへの理論的影響 事業会社モデルから持株会社モデルへの移行では、資金調達コストに影響する可能性のある二つの競合要因が作用しま す。一方では、持株会社レベルで債務を発行した場合、債権者に損失が発生するまでの自己資本のクッションがより厚い ため、資金調達コストの低下が見込まれます。他方、これを相殺する要因として、持株会社モデルの下では、効果的な信 用力評価の実行に必要な情報の透明性が低下し、信用力評価プロセス全体が事業会社モデルよりも大幅に困難になるた め、資金調達コストにプレミアムが加わる可能性があります。 以下では、これらの競合要因を取り上げます。まず、下記の二つの典型化された資金調達モデルを用いて、持株会社モデ ルにおける資金調達コストの低下要因について検討します。次のセクションでは、持株会社モデルが信用力評価および関 連する資金調達に与える影響を検討します。 図1．純粋な事業会社の資金調達モデル 持株会社 資産 子会社への株式投資 20 負債 外部資本 20 事業会社 A 事業会社 B 資産 営業資産 資産 100 営業資産 負債 外部債務 営業負債 外部債務 連結会社間資本 100 負債 70 20 10 外部債務 営業負債 外部債務 連結会社間資本 70 20 10 事業会社Aが30の損失に陥って、破たん処理の対象になったと仮定します。連結会社間資本が、最大限度の10までその損 失を負担することによって当該損失を持株会社に「持ち上げ（upstream）」ます。その後、残存損失20が事業会社Aの外部 債券保有者に適用され、債券保有者は100％の減額に直面します。この減額をグループの連結ベースの外部債務（すなわ ち、事業会社Bが外部債務を発行しているという事実も考慮に入れます）に対する比率として捉えた場合、外部債権者全体 が直面する加重平均減額幅は50％です。したがって、要約すれば、外部株主が50％の損失、外部債権者が50％の損失を 負担することになります。 再建・破たん処理指令 理論から実践へ 15 次に、すべての外部債務を持株会社が負っており、それが事業会社に下ろされる（downstream）という点以外は、すべてが 最初の例と同じであるグループを考えます。 図2．純粋な持株会社モデル 持株会社 資産 子会社への株式投資 子会社への債権投資 外部債務 20 40 負債 外部債務 外部資本 40 20 事業会社 A 事業会社 B 資産 営業資産 資産 100 負債 営業負債 連結会社間債務 連結会社間資本 営業資産 100 負債 70 20 10 営業負債 連結会社間債務 連結会社間資本 70 20 10 先の例と同様、事業会社Aが30の損失に陥って、破たん処理の対象になったと仮定します。今回も、事業会社Aの資本が、 最大限度の10まで損失を負担し、そうすることによって当該損失を持株会社に持ち上げます。その後、残存損失が事業会 社Aの連結会社間債務の負債に適用され、この場合も持株会社に持ち上げられます。持株会社の中では、外部株主が最 大限度の20の損失を負担し、外部債権者が残存損失の10を吸収します。要約すれば、資本は100％の減額に直面するの に対し、外部債券保有者は25％の減額に直面します（ベイルインのツールを使用した資本再編が行われる前7 － 資本再 編を組み入れると、上位順位債権者の減額が拡大します）。このモデルでは、持株会社レベルの自己資本のクッションがよ り厚いため、外部債権者への影響が、事業会社の資金調達モデルよりも小さくなります。 明らかに、これは一つの損失シナリオにすぎず、債権者が直面するリスクを完全に評価するためには、考え得るすべての 損失シナリオとその確率を検討する必要があります。注意すべきは、これはベイルインで行われる活動を示したものではな く、損失配分プロセスの説明であるということです。しかしながら、一般的な要点の例証には役立ちます。すなわち、（持株 会社モデルで）持株会社が発行した外部債務は、事業会社モデルの下で事業会社が発行した同等の外部債務よりも有利 な扱いを受けます。持株会社の資本が枯渇した段階でのみ損失を負担するため、より厚い保護のクッションを享受できる のです。しかしながら、このことは、持株会社モデルの外部株主が事業会社モデルよりも大きな損失に直面するという事実 によって相殺されています。損失は、連結会社間資本および債務の両方を通じて持株会社の資本に波及します。これに対 し、第一の例では、外部株主は事業会社の資本の損失のみに晒されています。グループの営業資産のリスクが資金調達 モデルによって変化していないこと、およびその資金調達の加重平均コストも変化していないことに注意してください。事業 会社モデルから持株会社モデルに変わると、単に損失へのエクスポージャーが外部債務から資本に移行するにすぎませ 7 単純化のため、両方の事例 で資本再編を無視したこと に注意してください。 16 ん。 信用力評価および市場の反応 効果的な信用力評価は、グループ全体に発生する損失の確率と規模に関する情報に大きく依拠しており、営業資産と営業 負債の内容に関する情報が必要となります。入手可能な情報が不完全であることは避けられず、評価方法には単純化さ れた定量的手法が含まれていますが、一般的に言えば、情報が良好であればそれだけ正確な信用力評価が可能となりま す。ここから言えるのは、債権者は、質の低い情報に直面した場合、自身が資金提供する資産のリスクに関する透明性が 低いことの補償としてプレミアムを要求するということです。先の典型化された事例において、事業会社モデルから持株会 社モデルに移行すると、持株会社は事業会社の事業活動から隔たったレベルにあるため、営業資産の透明性が低下しま す。一般に、持株会社レベルにおける信用力評価の作業は著しく困難になります。持株会社の負債は、事業会社の過去 の負債すべての連結として捉えることができ、すべてのリスク要因と決定要因の影響を同時に受けるため、持株会社の負 債の評価は、事業会社の負債すべてを同時に評価するのに類似しています。明らかに、これは事業会社モデルの下で行 うよりはるかに困難な作業です。グループの営業資産の場合、情報の質がより低い公算が大きいこと、およびリスクプロフ ァイルの透明性が低いことを併せて考えれば、ホールセール信用市場がプレミアムを要求するのは意外なことではありま せん。 銀行グループは、自身が直面する実際のリスクに関する透明性を高める必要に迫られる可能性が高いと思われますが、 様々なステークホルダーがどのように反応するかを予想するのは困難です。例えば、持株会社がリテール銀行と投資銀行 という二つの事業会社を有している状況において、一部の債券保有者は、分散化によって持株会社の債務のリスクが低減 されていると捉えるかもしれません。他の債券保有者は、根底にある事業会社のパフォーマンスの透明性の向上を望んで おり、それが提供されない場合、かえって持株会社レベルの資金調達コストの上昇を招く可能性があります。 CRAは、破たん処理全般に関して、また特にベイルインに関して断続的に発表を行っていますが、その背景には、アナリス トが、様々な形態の銀行債務の信用力に関連する要因の複雑な絡み合いを、引き続き解きほぐそうと試みていることがあ ります。当局および銀行はいずれも、CRAが「大きすぎて潰せない」銀行に対する政府支援をどのように捉えて論評するか を見守り続けるとみられます。政府支援を考慮した格付の「引き上げ」の減少は、当局によって政策の成功の尺度として捉 えられるものと思われます。それに伴う格付の格下げは、銀行の資金調達コストの上昇を招く可能性が高いでしょう。しか し一般的に言って、CRAにとって、破たん処理およびベイルインを分析に組み入れることは、他のステークホルダーと同 様、困難な課題であると思われます。 再建・破たん処理指令 理論から実践へ 17 連絡先 Alan Chaudhuri Partner, Audit Banking and Capital Markets [email protected] James Polson Partner, Audit Banking and Capital Markets [email protected] David Strachan Partner & Head, EMEA Centre for Regulatory Strategy [email protected] 欧州等規制戦略センターについての詳細はこちらをご覧ください： www.deloitte.co.uk/centre Deloitte（デロイト）とは、デロイト トウシュ トーマツ リミテッド（「DTTL」）（英国の法令に基づく保証有限責任会社）およびそのネットワーク組織を構成するメンバ ーファームのひとつあるいは複数を指します。DTTL および各メンバーファームはそれぞれ法的に独立した別個の組織体です。DTTL およびそのメンバーファ ームの法的な構成についての詳細は www.deloitte.co.uk/about をご覧ください。 Deloitte LLP は、DTTL の英国のメンバーファームです。 本資料は、一般論として執筆されたものであり、したがって、特定の状況に対応するために本資料に依拠することはできません。本資料に示す原則の適用は、 特定の状況に左右されるものであり、本資料の内容に基づき何らかの行動をとるまたは控える前に、専門家のアドバイスを受けることをお勧めします。 Deloitte LLP では、本資料に示す原則を個別の状況にどのように適用するかについて助言を提供しております。Deloitte LLP は、本資料に基づき行動をとっ たあるいは控えた結果として生じたいかなる損失について、一切の注意義務または損害賠償責任も負いません。 © 2014 Deloitte LLP. 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