証券コード 4779 平成28年3月9日株主各位東京都中央区八重洲二丁目3番1号ソフトブレーン株式会社代表取締役社長豊田浩文第24期定時株主総会招集ご通知拝啓日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。さて、当社第24期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。なお、当日ご出席いただけない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成２８年３月２９日（火曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。【書面による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。【インターネットによる議決権行使の場合】３頁から５頁までの「議決権の行使等についてのご案内」をご確認いただいたうえで、議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議案に対する賛否をご入力ください。敬具記１. 日時平成２８年３月３０日（水曜日）午前１０時 ※受付開始は午前９時２０分を予定しております。２. 場所東京都千代田区大手町一丁目４番１号ＫＫＲホテル東京11階孔雀の間 ― 1 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 1ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）３. 目的事項報告事項１. 第24期（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２. 第24期（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案取締役５名選任の件第２号議案監査役２名選任の件第３号議案補欠監査役１名選任の件４．議決権の行使等についてのご案内３頁から５頁までの「議決権の行使等についてのご案内」をご参照ください。以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。 ― 2 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 2ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）議決権の行使等についてのご案内１．株主総会参考書類、事業報告及び計算書類（連結計算書類を含む）の記載事項を修正する場合の周知方法株主総会参考書類、事業報告及び計算書類（連結計算書類を含む）に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ（http://www.softbrain.co.jp）に掲載いたしますのでご了承ください。２．インターネットによる議決権行使のお手続きについてインターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書用紙）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。記 (1) 議決権行使サイトについて ① インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。） ※「ｉモード」は(株)ＮＴＴドコモ、「EZweb」はKDDI(株)、「Yahoo!」は米国 Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。 ② パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、TLS暗号化通信を指定されていない場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用いただけない場合もございます。 ③ 携帯電話による議決権行使は、ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、TLS暗号化通信及び携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。 ④ インターネットによる議決権行使は、平成28年３月29日（火曜日）の午後５時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。 ― 3 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 3ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） (2) ① インターネットによる議決権行使方法について議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。 ② 株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。 ③ 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。 (3) ① 複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。 ② インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。 (4) 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。 (5) 招集ご通知の受領方法についてご希望の株主様は、次回の株主総会から招集ご通知を電子メールで受領することができますので、パソコンまたはスマートフォンにより議決権行使サイトでお手続きください。 (携帯電話ではお手続きできません。また携帯電話のメールアドレスを指定することもできませんのでご了承ください。) 以上 ― 4 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 4ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）システム等に関するお問い合わせ三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部（ヘルプデスク）・電話 0120-173-027（受付時間 9:00～21:00、通話料無料） ― 5 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 5ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） (提供書面) 事業報告 ( 平成27年１月１日から平成27年12月31日まで ) １．企業集団の現況 (1) 当連結会計年度の事業の状況 ① 事業の経過及び成果当社グループの当連結会計年度（平成27年1月1日から平成27年12月31日まで）の連結業績は、売上高 6,117百万円（前連結会計年度比 24.0％増）営業利益 678百万円（前連結会計年度比 19.3％増）経常利益 679百万円（前連結会計年度比 17.3％増）当期純利益 373百万円（前連結会計年度比 47.7％増）となりました。当社グループは、「ツールとサービスの融合」「ボリュームゾーンへの挑戦」「スピードアップと効率化の実践」を経営方針とし、「eセールスマネージャー関連事業」「フィールドマーケティング事業」「システム開発事業」「出版事業」の４セグメントにおいて事業を展開しております。当連結会計年度におきましては、主力事業である「eセールスマネージャー関連事業」と「フィールドマーケティング事業」を中心に売上高が好調に推移いたしました。売上高の増加に伴い、営業利益・経常利益ともに増益となっております。また、連結子会社であるソフトブレーン・フィールド株式会社の株式を平成27年5月21日に追加取得したことにより少数株主利益が減少した結果、当期純利益は大幅な増益となりました。各セグメントの業績については、以下のとおりです。なお、当連結会計年度より、従来、「その他」に含まれておりました「出版事業」の量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載しております。また、同じく「その他」に含まれておりました「iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育事業」において、「eセールスマネージャー関連事業」に付帯する要素が高まったため、「その他」から「eセールスマネージャー関連事業」に含めることといたしました。前期比については、前連結会計年度の数値をセ ― 6 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 6ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）グメント変更後の数値に組み替えた上で比較を行っております。１．eセールスマネージャー関連事業スマートフォンやタブレット端末でも利用可能な「eセールスマネージャー Remix Cloud」の販売を中心に、「営業マン育成コンサルティング」をはじめとした営業コンサルティングサービスや、iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育事業を提供するとともに、継続的な開発投資により、幅広い顧客ニーズに応えるべく努めております。当連結会計年度においては、引き続き「使い勝手No.1のSFA/CRM」を目指し、「eセールスマネージャーRemix Cloud」の大幅なデザイン刷新を皮切りに、新規開拓支援として「TSR企業データ」「スパイラル(R)」との連携、訪問計画や活動報告が簡単にできるマップ機能拡充、ナレッジ化促進をテーマに「ビジネス向けDropbox」と連携するなど多方面での機能強化・提携を実施いたしました。また、多様化する様々な顧客ニーズに応えるために、これまでの通常サポートよりサービスレベルの高いサポートを提供する「プレミアサポート」を開始いたしました。さらに、ソフトバンクロボティクス株式会社の「Pepper」と「eセールスマネージャーRemix Cloud」を連携させるべく「ロボティクス推進チーム」を設立しております。その成果として、2016年1月に開催されたPepperWorld2016においてファーストプロダクトである「eレセプションマネージャー」を出展いたしました。営業の課題解決にフォーカスした営業コンサルティング、営業スキルトレーニングも好調に推移し、業績に大きく寄与しております。また、開発投資のみならず、スマートデバイスの普及が市場ニーズを大きく高めている状況を踏まえ、組織体制の強化を目的とした人材採用や、販売促進・広告宣伝への投資を強化しております。以上の結果、売上高3,076百万円（前期比15.4％増）、セグメント利益348百万円（前期比54.4％増）となりました。２．フィールドマーケティング事業主にフィールド活動業務及びマーケットリサーチ等のサービスを手掛けております。当事業では、フィールド活動業務のノウハウをもとに当社独自のWebシ ― 7 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 7ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）ステムを構築し、全国で5.9万人を超える主婦を中心としたネットワークを構築するとともに、お客様のニーズに応じて、人材派遣をはじめとした多様なサービスを提供しております。当連結会計年度においては、新規の大型案件が順調にスタートし、顧客の期待に応えた結果、さらに案件規模を拡大することができました。前連結会計年度に本格稼働した「ラウンダー人材バンク」サービスにおいても、顧客の要望を的確に把握し、ニーズに合致した人材を提案することで、事業規模を大幅に拡大できました。一方で、これに伴い本事業セグメントの利益率は低下いたしました。また、今後のさらなる事業拡大に向け、事業部門・管理部門の強化のため積極的に人材採用を進めるとともに、事業運営を支える基幹システムをリニューアルし、事業規模拡大に耐えうる運営体制の構築を進めてまいりました。以上の結果、売上高2,365百万円（前期比41.6％増）、セグメント利益320百万円（前期比6.5％増）となりました。３．システム開発事業ソフトウェアの受託開発を中心にサービスを提供しております。当連結会計年度では既存顧客における更なる開発案件の創出と新規顧客の獲得に努めました。プロジェクト管理や品質管理を見直し、不採算プロジェクトを発生させない等の改善をした効果が表れ、セグメント利益では増益となりました。以上の結果、売上高491百万円（前期比1.2％減）、セグメント利益2百万円（前期は0百万円の利益）となりました。 ― 8 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 8ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）４．出版事業ビジネス書籍の企画・編集・発行事業を行っております。当連結会計年度では、新規のタイアップ出版案件の受注が増えた結果、売上高は好調に推移いたしました。一方で、書籍在庫の販売体制の見直しに伴い、在庫の費用化を進めた結果、セグメント利益では減益となりました。以上の結果、売上高262百万円（前期比26.7％増）、セグメント利益6百万円（前期比84.6％減）となりました。なお、当連結会計年度につきましては、利益配分を行うほどの蓄積・利益水準には未だ不十分と考えているため、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただきます。また、次期以降につきましては、現時点では無配を計画しておりますが、経済環境や経営状況の変化を鑑み、株主還元方針を改めて検討してまいりたいと考えております。 ② 設備投資の状況当連結会計年度の設備投資総額は209百万円であり、その内主要なものはソフトウェアの取得171百万円、器具備品の取得35百万円及び建物の取得2百万円であります。 ③ 資金調達の状況平成27年12月31日現在、金融機関より総額352百万円の借入を行っております。 ④ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況当社は、平成27年５月１日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社であるソフトブレーン・フィールド株式会社の株式を追加取得いたしました。また、ソフトブレーン・フィールド株式会社は、同年５月15日に開催された同社の臨時株主総会決議に基づき、自己株式の取得を実施いたしました。 ― 9 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 9ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） (2) 財産及び損益の状況第 24 期第 21 期第 22 期第 23 期 (当連結会計年度) (平成24年12月期) (平成25年12月期) (平成26年12月期) (平成27年12月期) 区分売上高(千円) 4,237,791 4,416,850 4,934,788 6,117,155 当期純利益(千円) 458,335 391,273 252,726 373,338 １当株期当純た利り (円) 益 15.67 13.37 8.64 12.76 資産(千円) 3,206,431 3,667,814 4,145,913 4,401,519 純資産(千円) 2,281,829 2,722,910 3,011,501 2,867,759 １純株当た資産り (円) 額 67.11 80.70 89.34 93.60 総 (注)1.１株当たり当期純利益は自己株式を控除した期中平均発行済株式総数に基づき、１株当たり純資産額は自己株式を控除した期末発行済株式総数に基づき算出しております。 2.当社は平成25年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。平成24年12月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。 (3) 重要な親会社及び子会社の状況 ① 親会社の状況該当事項はありません。 ② 重要な子会社の状況当社の議決権比率会社名資本金主要な事業内容ソフトブレーン・フィールド株式会社 151,499千円 85.6％フィールド活動業務、マーケットリサーチソフトブレーン・サービス株式会社 77,900千円 98.7％営業コンサルティング、営業スキルトレーニングソフトブレーン・インテグレーション株式会社 50,175千円 100.0％ iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育ソフトブレーン・オフショア株式会社 90,000千円 100.0％ソフトウェアの受託開発株式会社ダイヤモンド・ビジネス企画 10,000千円 70.0％ビジネス書籍の企画・編集・発行 ― 10 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 10ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） (4) 対処すべき課題 ① よりユーザーに支持されるソフトウェア製品の開発業務用ソフトウェアの多くは、コンシューマ向けソフトウェアと異なり、デザイン・操作性・パフォーマンス・ユーザーエクスペリエンスに劣り、不便さをユーザーに強いている側面があると考えております。そこで、使い勝手にこだわった製品開発に力を入れ、よりユーザーに支持されるソフトウェアを開発し提供していくことが重要であると考えております。 ② 営業の専門的研究機関への進化マーケティング分野と異なり、営業分野においては体系的・専門的な研究が行われていないのが現状です。よって、営業の専門的研究機関という側面を強化し、「売れる仕組み」を体系的に解明していくことが当社グループの競争力強化に大きくつながると考えております。 ③ 中堅・中小企業市場の活性化・拡大営業支援システムをはじめとした営業課題解決ソリューションの提供は、大企業及び一部中堅企業にとどまっており、中堅・中小企業へはほとんど普及していないのが現状であります。しかしながら、会計システムと同様に、営業支援システムも企業活動において不可欠な存在となると考えております。未開拓の中堅・中小企業市場を活性化し、拡大を図っていくことが重要であると考えております。 ④ 高品質なサービスオペレーションの確立フィールドマーケティング事業においては、クライアントがBtoC事業者であるため、円安や消費増税の影響を強く受けやすい環境下にあります。この中で事業を拡大していくにあたっては、より高品質なサービスオペレーションを確立し進化させ、高い顧客満足度を維持していくことが何よりも重要であると考えております。 ⑤ システム開発体制の強化従来よりシステム開発事業において中心に据えております中国でのオフショア開発については、円安や人件費の高騰により状況が変化してきております。そのため、東南アジアなどオフショア開発パートナーの拡充や、国内ニアショア開発パートナーの活用を含めた、開発体制の強化が重要であると考えております。 ― 11 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 11ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） ⑥ ストック・ビジネス強化による収益安定化当社グループでは、収益を安定させるためのストック・ビジネスの強化を重要な課題として認識しております。ｅセールスマネージャーをはじめとするソフトウェアのサポート（保守）サービス、クラウドサービスのほか、フィールドマーケティング事業が当社グループにおける主なストック・ビジネスであります。これらの事業・サービスの品質を高め、安定的かつ広範囲にサービスと付加価値を提供できるよう体制強化を図っていくことが、経営体質の強化のためにも重要であります。 ⑦ 経営管理体制の強化上記のような企業活動を展開するにあたり、コーポレート・ガバナンスや財務報告の適正性確保を含めた経営管理・内部統制システムを強化し、コンプライアンスの徹底に努めていくことが重要であると考えております。 (5) 主要な事業内容（平成27年12月31日現在）当社グループは、「eセールスマネージャー関連事業」、「フィールドマーケティング事業」、「システム開発事業」及び「出版事業」を行っております。事業主要商品 eセールスマネージャー関連事業営業支援システムのライセンス販売、 Cloudサービス、カスタマイズ開発、営業コンサルティング、営業スキルトレーニング、 iPad等を活用した業務コンサルティング及び教育フィールドマーケティング事業フィールド活動業務、マーケットリサーチシ業ソフトウェアの受託開発業ビジネス書籍の企画・編集・発行出ステム版開発事事 ― 12 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 12ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） (6) 企業集団の主要拠点等（平成27年12月31日現在）名称所在地ソフトブレーン株式会社本社東京都中央区八重洲二丁目３番１号ソフトブレーン株式会社関西支社大阪府大阪市北区曽根崎二丁目11番８号ソフトブレーン株式会社中部支店愛知県名古屋市中区錦一丁目20番10号ソフトブレーン・フィールド株式会社本社東京都港区赤坂三丁目５番２号ソフトブレーン・サービス株式会社本社東京都中央区八重洲二丁目３番１号ソフトブレーン・インテグレーション株式会社本社東京都中央区八重洲二丁目３番１号ソフトブレーン・オフショア株式会社本社東京都中央区八重洲二丁目３番１号株式会社ダイヤモンド・ビジネス企画本社東京都中央区八重洲二丁目３番１号 ― 13 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 13ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） (7) 使用人の状況（平成27年12月31日現在） ① 企業集団の使用人の状況使用人数前連結会計年度末比増減 203（508）名 (注) 1.使用人数は就業員数であり、パート及び派遣社員等の臨時使用人は（）内に年間の平均人数を外数で記載しております。 2.使用人数が、前連結会計年度末に比べ29名増加しましたが、これは事業強化に伴い期中採用を行ったことによるものです。 3.臨時使用人数が、前連結会計年度末に比べ332名増加しましたが、これは主にフィールドマーケティング事業において、ラウンダー人材バンクの派遣社員等が増加したことによるものです。 ② 当社の使用人の状況使用人数前期末比増減 111（51）名 (注) ＋29（＋332）名平均年齢＋10（＋13）名平均勤続年数 33.8歳 4.8年 1.使用人数は就業員数であり、パート及び派遣社員等の臨時使用人は（）内に年間の平均人数を外数で記載しております。 2.臨時使用人数が前連結会計年度末に比べ13名増加しましたが、これは事業強化に伴い期中採用を行ったことによるものです。 (8) 主要な借入先の状況（平成27年12月31日現在）借入先借入額株式会社三菱東京UFJ銀行 160百万円株式会社三井住友銀行 90百万円株式会社みずほ銀行 57百万円 (9) その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。 ― 14 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 14ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）２．会社の現況 (1) 株式の状況（平成27年12月31日現在） ① 発行可能株式総数 120,000,000株 ② 発行済株式の総数 30,955,000株 ③ 株主数 9,506名 ④ 大株主（上位10名）株主名宋持株数文洲持株比率 4,037,100株 13.0％ CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY 892,000株 2.9％ KBL EPB S.A. 107704 758,200株 2.4％ 630,000株 2.0％ 606,700株 2.0％ 592,000株 1.9％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 536,800株 1.7％株式会社SBI証券 475,500株 1.5％日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） 375,000株 1.2％ 318,800株 1.0％山本久恵日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）山内尾崎正義成彦 (注) 1. 当社は自己株式を1,550,000株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。 2. 持株比率は自己株式（1,550,000株）を控除して計算しております。 3. 自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が、従業員向け株式交付制度「株式付与ESOP信託」に係る信託財産として保有している当社株式 150,000株は、含んでおりません。 ⑤ その他株式に関する重要な事項該当事項はありません。 (2) 新株予約権等の状況 ① 当社役員が保有している新株予約権の状況（平成27年12月31日現在）該当事項はありません。 ② 当事業年度中に使用人等に対し交付した新株予約権の状況該当事項はありません。 ― 15 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 15ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） (3) 会社役員の状況 ① 取締役及び監査役の状況（平成27年12月31日現在）ふりがな会社における地位氏名代表取締役社長取締役取締役取締役常勤監査担当及び重要な兼職の状況とよだひろふみ豊田浩文きのしたてっぺい木下鉄平おさだじゅんぞう長田順三おきたたかし沖田貴史やぎぬまさとし役柳沼賢司なこしひでお名越秀夫はらだのぶひろ原田伸宏監査役監査役株式会社ダイヤモンド・ビジネス企画代表取締役社長管理本部長、関西支社長本社営業本部長ベリトランス株式会社取締役共同創業者フェロー、金融審議会専門委員、株式会社クララオンライン社外取締役生田・名越・高橋法律特許事務所代表、アミタホールディングス株式会社社外監査役、株式会社キャピタル・アセット・プランニング社外取締役有限会社ビジネスブレイン原田会計代表取締役、株式会社門井商会会計参与、株式会社アゲル会計参与、株式会社セイム会計参与 (注) 1. 取締役沖田貴史氏は、社外取締役であります。 2. 監査役名越秀夫氏及び原田伸宏氏は、社外監査役であります。 3. 取締役沖田貴史氏、監査役名越秀夫氏及び原田伸宏氏は、株式会社東京証券取引所の規定する独立役員であります。 4. 監査役柳沼賢司氏は、平成12年９月より平成18年８月まで当社にて管理部長・執行役員を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 5. 監査役原田伸宏氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 ② 当事業年度中に退任した取締役及び監査役氏富樫名泰介退任日退任事由退任時の地位及び重要な兼職状況平成27年３月27日任期満了監査役、有限会社北星ハイツ代表取締役 ③ 責任限定契約の内容の概要当社は、社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。 ― 16 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 16ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） ④ 取締役及び監査役の報酬等の額当事業年度に係る報酬等の総額区分支給人員支給額取締役４名 64 百万円（うち社外取締役） (１名) (３百万円) 監査役４名 18 百万円 (うち社外監査役) (２名) (９百万円) 合計８名 82 百万円 (うち社外役員) (３名) (12 百万円) (注) 1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。 2. 取締役の報酬限度額は、平成20年３月26日開催の第16期定時株主総会決議において年額120 百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。 3. 監査役の報酬限度額は、平成16年３月５日開催の第12期定時株主総会決議において月額２百万円以内と決議いただいております。 ⑤ 社外役員に関する事項イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係１．取締役沖田貴史氏は、ベリトランス株式会社取締役共同創業者フェロー、金融審議会専門委員、並びに株式会社クララオンライン社外取締役であります。当社は、ベリトランス株式会社、金融審議会、並びに株式会社クララオンラインとの間に特別の関係はありません。２．監査役名越秀夫氏は、生田・名越・高橋法律特許事務所代表、アミタホールディングス株式会社社外監査役、株式会社キャピタル・アセット・プランニング社外取締役であります。当社は、生田・名越・高橋法律特許事務所、アミタホールディングス株式会社、並びに株式会社キャピタル・アセット・プランニングとの間に特別の関係はありません。３．監査役原田伸宏氏は有限会社ビジネスブレイン原田会計代表取締役、株式会社門井商会、株式会社アゲル、並びに株式会社セイム会計参与であります。当社は、有限会社ビジネスブレイン原田会計、株式会社門井商会、株式会社アゲル、並びに株式会社セイムとの間に特別の関係はありません。 ― 17 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 17ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）ロ．当事業年度における主な活動状況活動状況取締役沖田貴史当事業年度に開催された取締役会14回のうち13回に出席し、必要に応じ、経営者としての見地から適宜発言を行っております。当事業年度に開催された取締役会14回のすべてに出席し、また、監監査役名越秀夫査役会12回すべてに出席し、必要に応じ、弁護士としての専門的見地から適宜発言を行っております。当事業年度に開催された取締役会14回のすべてに出席し、また、監監査役原田伸宏査役会12回すべてに出席し、必要に応じ、公認会計士としての専門的見地から適宜発言を行っております。 (4) 会計監査人の状況 ① 名称 ② 報酬等の額清和監査法人支払額当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 18百万円当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 18百万円 (注) 1. 監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。 2. 当社と会計監査人との監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、合計額を記載しております。 ③ 非監査業務の内容該当事項はありません。 ④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当する場合、監査役会は監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任する方針としております。また、上記の場合のほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど会計監査人として適当でないと判断される場合には、監査役会は会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案する方針としております。 ― 18 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 18ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） (5) 業務の適正を確保するための体制当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための内部統制システムを整備します。 ① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社の取締役が職務を執行する上で、法令及び定款に適合し、かつ企業としての社会的責任を果たすことを最重要と位置づけます。当社取締役会・経営会議等でのコンプライアンスに関する議論等を通じて、全取締役のコンプライアンスに対する意識を高め、それに基づいて職務の執行を徹底します。当社取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、原則として月１回開催します。取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、監査役も出席し取締役の職務の執行の適法性を監査します。 ② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社の取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、文書管理規程、内部者取引管理規程等の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行います。これらの事務については、管理本部管掌取締役が所管し、運用状況の検証、見直しの経過など、定期的に取締役会に報告します。 ③ 当社損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社は、今後発生が予測される様々な企業リスクを回避もしくは最小限に抑えるべく対応策の基本方針を決定し、事前に適切に準備をします。具体的には、代表取締役社長及びリスク管理の担当取締役が、当社の経営戦略や経営計画を策定もしくは意思決定する上で必要とされるリスク情報の洗い出しを行い、取締役会等で各施策の判断をする際に、その材料として提供をします。その他災害の発生や役員等が不適正な業務執行を行うことによって当社の経営に重大な損害を及ぼすリスクを回避もしくは最小限に抑えるための体制を整備します。内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査規程に基づいて監査実施項目及び方法を検討して監査計画を立案し、計画に基づく監査を実施します。内部監査室の監査により法令定款違反が発見された場合、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告することとします。 ― 19 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 19ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） ④ 当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることの基礎として、取締役会を、原則として月１回開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督します。当社は経営と業務執行の分離を図るために執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会の決定方針、監督の下に業務執行を分担することにより、経営の効率化を図ります。執行役員の業務執行については、取締役会・経営会議において、業務執行状況の確認・報告等を行い、重要な事項については合議により意思決定を行います。当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、業務システムの合理化やIT化を推進します。 ⑤ 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス規程を定めるとともに、コンプライアンス・マニュアルや研修等を通じて、使用人が職務を執行する上で、法令及び定款に適合し、かつ企業としての社会的責任を果たすことを最重要と周知徹底し、法令等遵守の基本的な就業姿勢を確立します。内部監査室により、内部統制システムが有効に機能しているか確認し、使用人の職務の執行状況を監視します。内部監査室は、その結果について被監査部門へ報告及び適切な指導をするとともに、代表取締役社長へ報告します。 ⑥ 当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 (ⅰ)当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制当社は、すべての子会社に当社の取締役及び監査役を取締役及び監査役として派遣し、当社の各子会社の重要事項が、当社から派遣された取締役及び監査役を通じて当社に報告される体制を構築します。当社は、子会社から、定期的・継続的に、取締役会議事録、月次決算書類その他子会社の経営内容を的確に把握するための資料の提出を受け、必要に応じて取締役会に報告します。子会社において適時開示事項が発生した場合、取締役会・経営会議等に報告される体制を構築します。 ― 20 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 20ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） (ⅱ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社の代表取締役社長及びリスク管理の担当取締役は、当社及びその子会社から成る企業集団の経営戦略や経営計画を策定もしくは意思決定する上で必要とされるリスク情報の洗い出しを行い、当社の取締役会等で各施策の判断をする際に、その材料として提供をします。当社の子会社を担当する部門は、子会社における損失の危険の発生を把握した場合には、速やかにその内容及び当社に対する影響等を、取締役会・経営会議等に報告する体制を構築します。 (ⅲ)当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社及びその子会社は、子会社における経営計画、重要な投資等の経営に重要な事項について、子会社と事前に協議するなど、緊密な連携を保ち、企業集団全体の業績の向上、事業の繁栄を目指します。当社は、企業集団で共通の会計システムを導入しているほか、子会社との間で共通のネットワークやファイルサーバを利用し、企業集団間で情報が円滑に流通する体制を整備します。 (ⅳ)当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンス規程を、当社の子会社の役職員にも適用します。当社は、当社の子会社の役職員が、業務上、コンプライアンスに関する問題を認識した場合にCCO（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）に直接報告・相談できるコンプライアンス相談ラインを整備します。当社は子会社における不適切な取引・会計処理を防止するため、定期的に内部監査室を子会社へ派遣するほか、必要に応じて管理部門を子会社へ派遣し、監査を行います。 ⑦ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社の監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は、その人数、要件、期間及び事由を勘案し、速やかに適任者を選任します。 ― 21 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 21ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） ⑧ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社の監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮・監督の下、監査役の監査業務をサポートし、当社は、当該使用人の人事異動、評価に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。 ⑨ 監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社の取締役及び使用人は、当社及びその子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告します。また、常勤監査役は、重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明を求めることとします。取締役及び使用人は、監査役が報告を要請した事項については、速やかに報告を行います。監査役は、会計監査人から会計監査内容について、また、内部監査室から業務監査内容についての説明を受けるとともに、情報の交換を行うなどの連携を図ります。当社CCOは、コンプライアンス相談ラインで報告・相談された当社及びその子会社におけるコンプライアンスに関する問題について、必要に応じて、監査役に報告を行います。当社は、監査役に対する報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社において周知徹底するものとします。 ⑩ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。 ― 22 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 22ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） ⑪ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制当社の取締役及び使用人は監査役の監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めます。当社の代表取締役社長は、監査役と定期的な意見交換を行うとともに、監査役が内部監査室との適切な意思疎通及び効果的な監査業務を実施するための体制を構築します。 (6)業務の適正を確保するための体制の運用状況 ① 取締役の職務執行コンプライアンス規程に基づき取締役が法令及び定款に則って行動するように徹底しており、取締役会等を通じて社外取締役から発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しております。なお、当事業年度においては、取締役会は14回開催されております。また、組織規程に業務分掌、職務権限を定め、これにより責任の明確化並びに効率的な業務の遂行を図っております。 ② 監査役の職務執行社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席及び常勤監査役による経営会議及びその他の重要会議への出席を通じて、内部統制の整備、運用状況を確認しております。また、会計監査人、内部監査室などの内部統制に係る組織と必要に応じて双方向的な情報交換を実施することで当社の内部統制システム全般をモニタリングすると共に、より効率的な運用について助言を行っております。 ― 23 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 23ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）連結貸借対照表 (平成27年12月31日現在) (単位：千円) 資流動産資の部産 3,903,916 現金及び預金 2,687,665 受取手形及び売掛金 919,849 負流債動負の部債 1,329,169 支払手形及び買掛金 285,838 短金 100,000 56,000 期借入商品及び製品 54,845 1年内返済予定の長期借入金仕品 83,388 未繰延税金資産 89,620 未払役員賞与 20,200 未払法人税等 116,757 前金 310,169 金 21,711 返品調整引当金 14,033 掛その倒引定資産固貸当他 78,365 金 △9,818 65,532 建物及び構築物工具、器具及び備品その他ソフトウェアその他固当の負債長期借そ 306,346 債入合純株金 196,000 他 8,591 計資主資 183,894 204,591 の負 915 9,702 他定 2,916 124,809 投資その他の資産引そ 307,262 無形固定資産与 210,863 株式給付引当金 12,883 49,732 金受賞 497,603 有形固定資産払 1,533,760 産本の部 2,738,142 2,500 資金 826,064 金 67,326 資本剰余金 367,795 長期滞留債権 52,316 利益剰余金 1,803,667 繰延税金資産 51,982 式 △259,385 投資有価証券差入そ貸資保証の倒産引当合他 3,000 金 △52,316 計 4,401,519 自本己株少数株主持分純資産 129,616 合計 2,867,759 負債・純資産合計 4,401,519 ― 24 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 24ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）連結損益計算書 ( 平成27年１月１日から平成27年12月31日まで ) (単位：千円) 科売目金上売上売品差 6,117,155 価 3,792,820 原上返総調整引引売利当上金益繰総入利営業業 2,203 益 2,322,132 1,643,672 利外益収 2,324,335 額販売費及び一般管理費営額高益 678,459 2,263 受取利息 500 為替差益 2 金 741 入 448 保険解違約約返戻金そ収の営業外他費用 570 1,526 支払利息 1,526 経常利益 679,196 特別事税金等法人税、法損業調住整民税当 3,750 期純利益 675,446 び事業税 187,457 及 75,631 412,357 数等損少数株主損益調整前当期純利益当税前 3,750 理額少人失整株期調整主純利利益 39,018 益 373,338 ― 25 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 25ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）連結株主資本等変動計算書 ( 平成27年１月１日から平成27年12月31日まで ) (単位：千円) 株資平成 27 年１月１日残高本金資本剰余金 826,064 616,734 主資利益剰余金 1,430,329 本自己株式株主資本合計 △259,385 2,613,742 連結会計年度中の変動額当期純利益 373,338 連結子会社株式の取得による持分の増減 373,338 △248,938 △248,938 株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額) - 連結会計年度中の変動額合計 - △248,938 373,338 - 124,400 平成 27 年 12 月 31 日残高 826,064 367,795 1,803,667 △259,385 2,738,142 少数株主持分平成 27 年１月１日残高 397,759 純資産合計 3,011,501 連結会計年度中の変動額当期純利益連結子会社株式の取得による持分の増減 373,338 △307,161 △556,100 株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額) 39,018 39,018 連結会計年度中の変動額合計 △268,143 △143,742 平成 27 年 12 月 31 日残高 129,616 2,867,759 ― 26 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 26ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項等 (1) 連結の範囲に関する事項連結子会社５社子会社５社を連結しております。連結子会社名は、ソフトブレーン・フィールド株式会社、ソフトブレーン・サービス株式会社、ソフトブレーン・インテグレーション株式会社、ソフトブレーン・オフショア株式会社、株式会社ダイヤモンド・ビジネス企画であります。 (2) 持分法の適用に関する事項該当事項はありません。 (3) 連結子会社の事業年度等に関する事項連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 (4) 会計方針に関する事項 ① 重要な資産の評価基準及び評価方法 a.その他有価証券 b.たな卸資産時価のないもの商品及び製品移動平均法による原価法総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切り下げの方法）仕掛品個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切り下げの方法） ② 重要な減価償却資産の減価償却の方法 a.有形固定資産建物については主に定額法を採用しております。また、器具備品については主に定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物３～18年器具備品３～15年 b.無形固定資産市場販売目的のソフトウェア見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と、販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。自社利用のソフトウェア主として社内における利用可能期間（５年）による定額法によっております。 c.リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 ― 27 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 27ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） ③ 重要な引当金の計上基準 a.貸倒引当金主として売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法、貸倒懸念債権及び破産更生債権については財務内容評価法によっております。 b.返品調整引当金連結子会社である株式会社ダイヤモンド・ビジネス企画は、販売した製品の返品による損失に備えて、過去の返品実績を基にした売買利益相当額を計上しております。 c.賞与引当金当社及び連結子会社は従業員の賞与にあてるため、当連結会計年度の負担に属する次回支給見込額を計上しております。 d.株式給付引当金株式交付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき、計上しております。 ④ その他連結計算書類作成のための重要な事項消費税等の会計処理税抜方式によっております。２．会計方針の変更に関する注記（企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号平成25年９月13 日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等が平成26年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、当連結会計年度からこれらの会計基準等（ただし、連結会計基準第39項に掲げられた定めを除く。）を適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第 44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。この結果、当連結会計年度末の資本剰余金が248,938千円減少しております。 ― 28 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 28ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）３．連結貸借対照表に関する注記 (1) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 (2) 有形固定資産の減価償却累計額 223,990千円４．連結株主資本等変動計算書に関する注記 (1) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。 (2) 当連結会計年度末における発行済株式数普通株式 30,955,000株 (3) 自己株式の種類及び株式数に関する事項株式の種類普通株当連結会計年度期首の株式数当連結会計年度増加株式数当連結会計年度減少株式数当連結会計年度末の株式数 1,700千株 -千株 -千株 1,700千株式（注）当連結会計年度末の自己株式の株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有している当社株式150,000株を含めております。 ― 29 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 29ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）５．金融商品に関する注記 (1) 金融商品に関する事項 ① 金融商品に対する方針当社グループは、営業活動によって獲得した資金をもって事業運営を行うことを原則としております。一時的な余剰金については、流動性かつ安全性の高い金融商品で運用し、投機的な取引は行わない方針です。また、資金調達につきましては、銀行等金融機関からの借入による方針です。 ② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、原則として１ヶ月以内の回収を基本としております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの債権管理を行い、回収懸念早期把握や軽減を図っております。投資有価証券である株式は、発行体の信用リスクに晒されておりますが、四半期ごとに発行体の財務状況を把握して管理しております。営業債務である買掛金は、原則として１ヶ月以内の支払期日となっております。借入金は、短期的な資金需要に係る資金調達であります。なお、グループ各社の必要資金は原則として親会社である当社が貸付金又は増資引受により子会社に融通又は供与することとしております。営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。 ― 30 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 30ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） (2) 金融商品の時価等に関する事項平成27年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。連結貸借対照表計上額（千円） (1) 現金及び預金時価（千円） 2,687,665 差額（千円） 2,687,665 - 910,031 - - - - 3,597,696 3,597,696 - (1) 支払手形及び買掛金 285,838 285,838 - (2) 短期借入金 100,000 100,000 - (3) 未払金 210,863 210,863 - (4) 未払法人税等 116,757 116,757 - （1年内返済予定の長期借入金を含む） 252,000 251,401 598 負債計 965,458 964,859 598 (2) 受取手形及び売掛金貸倒引当金 919,849 △9,818 910,031 (3) 長期滞留債権 52,316 貸倒引当金資産計 △52,316 (5) 長期借入金 (注) １．金融商品の時価の算定方法資産 (1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。 (3) 長期滞留債権これらの時価について、担保による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算出しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額によっております。負債 (1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、 ― 31 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 31ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）当該帳簿価額によっております。 (5) 長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）の時価については元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。 ― 32 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 32ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品区分連結貸借対照表計上額（千円）非上場株式（※1） 2,500 差入保証金（※2） 67,326 (※1) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象に含めておりません。 (※2) 差入保証金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象に含めておりません。３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額１年超５年以内 (千円) １年以内 (千円) 現金及び預金５年超 10年以内 (千円) 10年超 (千円) 2,687,665 - - - 919,849 - - - 受取手形及び売掛金 (注) 長期滞留債権は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額１年超５年以内 (千円) １年以内 (千円) 長期借入金 56,000 196,000 ５年超 10年以内 (千円) 10年超 (千円) - - ６．１株当たり情報に関する注記 (1) １株当たり純資産額 93円60銭 (2) １株当たり当期純利益 12円76銭 (注) １株当たり当期純利益の算定上の基礎・連結損益計算書上の当期純利益 373,338千円・普通株主に帰属しない金額 -千円・普通株式に係る当期純利益 373,338千円・普通株式の期中平均株式数 29,255,000株（※）期中平均株式数の算定上控除する自己株式数には、従業員向け株式交付制度「株式付与ESOP信託」に係る信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有している当社株式（150,000株）を含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式数に含めております。７．その他の注記 ― 33 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 33ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）株式付与ESOP信託制度に関する会計処理方法当社は、平成26年４月25日開催の取締役会決議に基づき従業員向け株式交付制度「株式付与ESOP信託」（以下、「本制度」という。）を平成26年５月15日より導入しております。本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対して、当社株式を給付する仕組みであります。当社従業員に対して給付する株式については、予め設定した信託（以下、「本信託」という。）により将来給付見込分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。本信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号平成25年12月25日）を適用し、当社と本信託は一体であるとする総額法による会計処理を行っております。そのため、本信託の資産及び負債並びに費用及び収益については、当社の連結貸借対照表及び連結損益計算書に含めて計上しております。また、本信託が所有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部において自己株式として表示しております。なお、当連結会計年度末において、本信託が所有する当社株式の帳簿価額は19,200千円、株式数は150,000株であります。 ― 34 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 34ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）貸借対照表 (平成27年12月31日現在) (単位：千円) 資産流動の資産現金及び預金受取手売立未収貸倒定引資金 4,717 預 74,954 賞当金 271,653 無形固定資産ソフトウェア権金 43,754 繰延税金資産 51,747 貸資倒産引合証当 249,928 金 9,266 金 20,211 当期純借 204,591 入金剰資余本利益利 900,625 本本本 8,591 計産資準剰準の部 2,053,693 金 826,064 金 616,734 備余益 196,000 他合資主 32,197 債の株 9,702 他負債 873 108,040 23,992 金の負資破産更生債権等引そ資 629,725 用り与長 270,779 関係会社株式費受定 725,227 投資その他の資産払固 50,636 44,081 入払そ △300 1,047,517 借株式給付引当金 4,152 工具器具備品保 15,877 前 6,554 入未払法人税等 977 物差 20,200 金他入 62,927 未払役員賞与未産加金 71,037 建話 56,000 未用有形固定資産電 1年内返済予定の長期借入金 8,091 の固 100,000 品繰延税金資産そ 95,730 金 697 入 696,033 金期品替部債掛短 312,598 費の負買 1,417,554 金掛払債動 12,319 商前負流形掛仕部 1,906,801 金金 616,734 870,280 備金 2,430 その他利益剰余金 867,850 繰越利益剰余金自己株式 867,850 △259,385 金 △108,040 純計 2,053,693 計 2,954,318 負債・純資産合計 2,954,318 資産合 ― 35 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 35ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）損 ( 益計算書平成27年１月１日から平成27年12月31日まで ) (単位：千円) 科売目金上売上売販売原上費及営営総び一倒保引険約入返戻外費 233,691 6,828 息 984 益 4,114 金 737 入 991 用 1,475 支払利息 1,475 経常利益 239,044 特別事税当戻 1,224,474 990,783 益収業法費益金雑法 1,335,722 利当解価益理収取貸 2,560,197 利外受営管業業高利般額業引人損前税、人整当住税期失民理期税等純純及び調利事業整利損 3,750 益 235,294 税 22,595 額 76,738 益 135,959 ― 36 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 36ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）株主資本等変動計算書 ( 平成27年１月１日から平成27年12月31日まで ) (単位：千円) 株主資本剰余金資本金平成27年１月１日残高 826,064 資利資本準備金資本剰余金合計 616,734 616,734 益剰本余金その他利益剰余金利益準備金繰越利益その他利益剰余金剰余金合計 2,430 利益剰余金合計自己株式株主資本合計純資産合計 731,890 731,890 734,320 △259,385 1,917,734 1,917,734 135,959 135,959 135,959 事業年度中の変動額当期純利益 135,959 135,959 135,959 135,959 事業年度中の変動額の合計 - - - - 135,959 135,959 135,959 平成27年12月31日残高 826,064 616,734 616,734 2,430 867,850 867,850 870,280 △259,385 2,053,693 2,053,693 - ― 37 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 37ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）個別注記表１．重要な会計方針に係る事項 (1) 有価証券の評価基準及び評価方法 ① 子会社及び関連会社株式 ② その他有価証券移動平均法に基づく原価法 a.時価のあるもの決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） b.時価のないもの移動平均法に基づく原価法 (2) たな卸資産の評価基準及び評価方法商品総平均法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切り下げの方法）仕掛品個別法による原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下による簿価切り下げの方法） (3) 固定資産の減価償却の方法 ① 有形固定資産建物については主に定額法を採用しております。また、器具備品については主に定率法によっております。なお、耐用年数は以下のとおりであります。 ② 建物３～18年器具備品３～15年無形固定資産 a.市場販売目的のソフトウェア市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と、販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。 b.自社利用のソフトウェア社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 ③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (4) 引当金の計上基準 ① 貸倒引当金売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法、貸倒懸念債権及び破産更生債権については財務内容評価法によっております。 ― 38 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 38ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） ② 賞与引当金従業員の賞与にあてるため、当事業年度の負担に属する次回支給見込額を計上しております。 ③ 株式給付引当金株式交付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき、計上しております。 (5) その他計算書類作成のための重要な事項消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。２．貸借対照表に関する注記 (1) 記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。 (2) 有形固定資産の減価償却累計額 179,799千円 (3) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。 ① 短期金銭債権 19,557千円 ② 短期金銭債務 15,608千円 ③ 長期金銭債権 99,459千円 ④ 長期金銭債務 -千円３．損益計算書に関する注記 (1) 記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。 (2) 関係会社との取引高 ① 営業取引高売上高 68,085千円売上原価 223,634千円その他の営業取引高 ② 10,510千円営業取引以外の取引高営業取引以外の取引（収入分） 725千円営業取引以外の取引（支出分） -千円 ― 39 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 39ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）４．株主資本等変動計算書に関する注記 (1) 記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。 (2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項株式の種類普通株当事業年度期首の株式数当事業年度増加株式数当事業年度減少株式数当事業年度末の株式数 1,700千株 -千株 -千株 1,700千株式（注）当事業年度末の自己株式の株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与 ESOP信託口）が所有している当社株式150,000株を含めております。５．税効果会計に関する注記繰延税金資産未払事業税 1,490千円賞与引当金 6,682千円貸倒引当金 34,951千円子会社株式評価減 43,730千円繰越欠損金 104,755千円その他 14,422千円繰延税金資産小計 206,032千円評価性引当額 △79,329千円繰延税金資産合計 126,702千円６．関連当事者との取引に関する注記 (1) 親会社及び法人主要株主等該当事項はありません。 (2) 役員及び個人主要株主等種類会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合主要株主（個人）が議決権の軟脳軟件（北京）被所有 13.7％過半数を所有し有限公司ている会社等関連当事者との関係商品売上取引内容ソフトウェアの販売取引金額 (千円) 科 26,256 売目掛金期末残高 (千円) 7,776 (注) １．ソフトウェアの販売については、一般取引条件と同様に決定しております。２．取引金額には消費税等は含まれておりません。 ― 40 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 40ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）７．１株当たり情報に関する注記 (1) １株当たり純資産額 70円20銭 (2) １株当たり当期純利益 (注) 4円64銭１株当たり当期純利益の算定上の基礎・損益計算書上の当期純利益 135,959千円・普通株主に帰属しない金額 -千円・普通株式に係る当期純利益 135,959千円・普通株式の期中平均株式数 29,255,000株（※）期中平均株式数の算定上控除する自己株式数には、従業員向け株式交付制度「株式付与ESOP信託」に係る信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有している当社株式（150,000株）を含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式数に含めております。８．その他の注記株式付与ESOP信託制度に関する会計処理方法当社は、平成26年４月25日開催の取締役会決議に基づき従業員向け株式交付制度「株式付与ESOP信託」（以下、「本制度」という。）を平成26年５月15日より導入しております。本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対して、当社株式を給付する仕組みであります。当社従業員に対して給付する株式については、予め設定した信託（以下、「本信託」という。）により将来給付見込分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。本信託に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号平成25年12月25日）を適用し、当社と本信託は一体であるとする総額法による会計処理を行っております。そのため、本信託の資産及び負債並びに費用及び収益については、当社の貸借対照表及び損益計算書に含めて計上しております。また、本信託が所有する当社株式は、貸借対照表の純資産の部において自己株式として表示しております。なお、当事業年度末において、本信託が所有する当社株式の帳簿価額は19,200千円、株式数は150,000株であります。 ― 41 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 41ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）連結計算書類に係る会計監査報告独立監査人の監査報告書平成28年２月22日ソフトブレーン株式会社取締役会御中清和監査法人指定社員業務執行社員公認会計士川田増三㊞指定社員業務執行社員公認会計士大塚貴史㊞当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ソフトブレーン株式会社の平成27年１月１日から平成27年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。連結計算書類に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。監査人の責任当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。監査意見当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ソフトブレーン株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以上 ― 42 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 42ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）計算書類に係る会計監査報告独立監査人の監査報告書平成28年２月22日ソフトブレーン株式会社取締役会御中清和監査法人指定社員業務執行社員公認会計士川田増三㊞指定社員業務執行社員公認会計士大塚貴史㊞当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ソフトブレーン株式会社の平成27 年１月１日から平成27年12月31日までの第24期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。計算書類等に対する経営者の責任経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。監査人の責任当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。監査意見当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。以上 ― 43 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 43ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）監査役会の監査報告監査報告書当監査役会は、平成27年１月１日から平成27年12月31日までの第24期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。 ①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 ②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 ― 44 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 44ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） ③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月 28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。２．監査の結果 (１) 事業報告等の監査結果 ① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。 ② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。 ③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果会計監査人清和監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 (3) 連結計算書類の監査結果会計監査人清和監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。平成28年２月26日ソフトブレーン株式会社監査役会常勤監査役柳沼賢司社外監査役名越秀夫社外監査役原田伸宏㊞㊞㊞以上 ― 45 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 45ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）株主総会参考書類第１号議案取締役５名選任の件本総会終結の時をもって、取締役４名全員の任期が満了いたします。つきましては、経営機能の強化を図るため取締役１名を増員することとし、取締役５名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は、次のとおりであります。候補者番号氏（生年名日）月略歴、当（重要平成３年４月とよだ１豊田　浩文 (昭和42年６月26日生) きのした２てっぺい木下　鉄平 (昭和54年２月９日生) おさだ３ひろふみじゅんぞう長田　順三 (昭和50年２月４日生) 平成７年７月平成10年７月平成11年12月平成16年７月平成19年４月平成19年７月平成20年３月平成22年５月平成13年４月平成20年４月平成24年３月平成25年１月平成27年12月平成９年４月平成12年２月平成13年４月平成17年１月平成18年10月平成20年11月平成22年２月平成23年１月平成23年10月平成26年３月社になおけ兼る地職位、状担当況）株式会社三和銀行 (現株式会社三菱東京UFJ銀行）入行四谷第一法律事務所入所新東京総合法律事務所入所当社入社当社執行役員株式会社ダイヤモンド・ビジネス企画代表取締役社長（現任）当社常務執行役員当社専務取締役当社代表取締役社長（現任）当社入社当社執行役員当社取締役（現任）当社管理本部長（現任）当社関西支社長（現任）日本ユニコム株式会社入社株式会社グッテル入社当社入社ソフトブレーン・サービス株式会社専務取締役株式会社ネットワーク21 代表取締役バリオセキュア・ネットワークス株式会社入社レイス株式会社入社当社入社当社執行役員当社取締役本社営業本部長（現任）所有する当社の株式数 141,500株 33,200株 8,400株 ― 46 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 46ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）候補者番号 ※ ４氏（生年かとう名日）月あきら加藤　明 (昭和51年10月17日生) 略歴、当（重要おきたたかし沖田　貴史 (昭和52年３月11日生) になおけ兼る地職位、状担当況）所有する当社の株式数平成13年４月平成24年４月当社入社当社執行役員（現任） 7,000株平成11年４月ソフトバンク・ファイナンス株式会社（現ソフトバンクテレコム株式会社）入社ベリトランス株式会社取締役 SBIベリトランス株式会社（現ベリトランス株式会社）代表取締役COO SBIホールディングス株式会社取締役執行役員 econtext Asia Limited Representative Director and CEO 当社社外取締役就任（現任）金融審議会専門委員（現任）ベリトランス株式会社取締役共同創業者フェロー（現任）株式会社クララオンライン社外取締役（現任） - 平成16年２月平成17年６月５社平成20年６月平成24年９月平成26年３月平成26年10月平成27年10月平成27年11月 (注) １．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。２．※印は、新任の取締役候補であります。３．候補者沖田貴史氏は現在当社の社外取締役であり、在任期間は本総会の終結の時をもって２年となります。同氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は候補者沖田貴史氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。４．候補者沖田貴史氏につきましては経営者としての豊富な経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。なお、当社は同氏と損害賠償責任（会社法第423条第１項）を限定する契約を締結し、責任限度額を法令で定める最低責任限度額としております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との責任限定契約を更新する予定です。 ― 47 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 47ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）第２号議案監査役２名選任の件監査役柳沼賢司、名越秀夫の２氏は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役２名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。監査役候補者は、次のとおりであります。候補者番号氏（生年名日）月略歴、当（重要平成２年４月平成７年６月やぎぬま１さとし柳沼　賢司（昭和42年３月６日生）平成９年５月平成12年９月平成17年７月平成18年９月平成20年２月平成23年１月平成24年３月昭和58年４月平成４年11月なこし２ひでお名越　秀夫（昭和30年３月２日生）平成20年３月平成22年１月平成27年12月社なにおけ兼職る状地位況）所有する当社の株式数国際証券株式会社 (現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社株式会社メックス入社株式会社フォーバル入社当社入社当社執行役員シーア・インサイト・セキュリティ株式会社取締役株式会社リアリット取締役株式会社フィデック (現アクリーティブ株式会社）入社当社監査役（現任）弁護士登録生田・名越法律特許事務所 (現生田・名越・高橋法律特許事務所）入所同事務所代表（現任）当社社外監査役（現任）アミタホールディングス株式会社社外監査役（現任）株式会社キャピタル・アセット・プランニング社外取締役（現任） 98,700株 - (注) １．各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。２．監査役候補者柳沼賢司氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その幅広い見識を当社の監査に反映していただくことを期待しております。３．監査役候補者名越秀夫氏は現在当社の社外監査役であり、在任期間は本総会の終結の時をもって８年となります。同氏は社外監査役候補者であり、弁護士としての監査に関する専門知識及び経験を当社の監査に反映していただくことを期待しております。同氏は過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての監査に関する豊富な専門知識及び経験を有しているため、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、当社は同氏と損害賠償責任（会社法第423条第１項）を限定する契約を締結し、責任限度額を法令で定める最低責任限度額としております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との責任限定契約を更新する予定です。 ― 48 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 48ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）第３号議案補欠監査役１名選任の件法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に基づき、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案に関しましては監査役会の同意を得ております。補欠監査役候補者は、次のとおりであります。氏（生年こばやし小林　名日）月まこと誠 (昭和42年９月２日生) 略歴及び重要な兼平成２年４月住友スリーエム株式会社入社平成13年９月平成19年１月平成20年４月誠和ケミカル株式会社取締役株式会社チップワンストップ入社公益財団法人日本生産性本部経営コンサルタント（現任）当社補欠監査役（現任）平成25年３月職状況所有する当社の株式数 - (注) １．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。２．候補者小林誠氏は社外監査役の補欠候補者であります。同氏はマーケティング、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、当社の社外監査役として選任をお願いするものであります。３．候補者小林誠氏が監査役に就任した場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。以 ― 49 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 49ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）上〈メモ欄〉定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 50ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）〈メモ欄〉定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 51ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）定時株主総会会場ご案内図会場：東京都千代田区大手町一丁目４番１号ＫＫＲホテル東京11階「孔雀の間」話：03-3287-2921（代表）電神保町駅A9 一ツ橋河岸錦町河岸 KKR ホテル東京首都高速都心環竹橋駅3b 状線神田国際協力銀行経団連ＪＡ日経通り内堀口至小松川・羽田大手町駅C2b 三井ビル三井物産皇居橋出気象庁３号館消防庁気象庁前大手濠合同庁舎日立別館鎌倉橋丸紅神田橋至新宿・池袋パレスサイドビル淡路町学術総合センター小川町神田税務署一ツ橋出口 KDDI 大手町駅大手町ビル C2a 読売新東京新聞サンケイビル大手町ビルヂング＜交通のご案内＞地下鉄東京メトロ東西線東京メトロ千代田線都営地下鉄線竹橋駅大手町駅神保町駅 (３ｂ出口）直結 (Ｃ２ａ・ｂ出口）より (Ａ９出口）より徒歩５分徒歩５分 ※ご来場に際しましては、公共交通機関をご利用くださいますようお願い申しあげます。定時株主総会招集通知（宝印刷） 2016年02月24日 16時58分 $FOLDER; 52ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）