株主各（証券コード：8711）平成26年12月９日位東京都渋谷区桜丘町 20 番１号株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯ代表取締役社長安田和敏臨時株主総会招集ご通知拝啓平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成26年12月22日（月曜日）午後５時30分までに到着するようご返送お願い申し上げます。敬具記 1. 日時平成26年12月24日（水曜日）午前10時（午前９時受付開始） 2. 場所東京都渋谷区桜丘町20番１号渋谷インフォスタワー 18階（末尾の株主総会会場案内図をご参照ください。） 3. 目的事項〔決議事項〕第１号議案当社とＧＭＯクリックホールディングス株式会社との株式交換契約承認の件第２号議案定款一部変更の件以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 ◎ 当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。当社は、法令および定款第17条の規定に基づき、本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、株主総会参考書類に記載すべき「ＧＭＯクリックホールディングス株式会社の最終事業年度（平成26年３月期）に係る計算書類等の内容」を、インターネット上の当社ホームページ（アドレス https://www.fxprime.com/ir_info/）に掲載していますので、本招集ご通知の添付書類には記載していません。なお、株主総会参考書類に修正が生じた場合には、当社ホームページにおいてお知らせいたします。また、株主総会にご出席の株主の皆さまへのお土産のご用意はございません。 ― 1 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 1ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）株主総会参考書類議案および参考事項第１号議案　当社とＧＭＯクリックホールディングス株式会社との株式交換契約承認の件当社は、平成26年10月31日開催の当社取締役会において、平成27年４月１日を効力発生日としてＧＭＯクリックホールディングス株式会社（以下「ＧＭＯクリックホールディングス」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、ＧＭＯクリックホールディングスとの間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しました。つきましては、本株式交換契約についてご承認いただきたいと存じます。なお、当社の株主の皆さまに新たに交付されるＧＭＯクリックホールディングスの普通株式（以下「ＧＭＯクリックホールディングス株式」といいます。）につきましては、ＧＭＯクリックホールディングスがテクニカル上場を申請し、平成27年４月１日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤＡＱ市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。）に上場することを予定しています。つまり、本株式交換の効力発生日以後、投資家の皆さまはＧＭＯクリックホールディングス株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱで売買することが可能となります。なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおいて平成27年３月27日付で上場廃止（最終売買日は平成27年３月26日）となる予定です。しかしながら、前段のとおり当社の株主の皆さまに対しては、本株式交換の効力発生日以後も引き続き株式の流動性を提供できるものと考えています。１．本株式交換を行う理由ＧＭＯクリックホールディングスは、完全子会社であるＧＭＯクリック証券株式会社（以下「ＧＭＯクリック証券」といいます。）の持株会社として、ＧＭＯクリックホールディングスおよびその子会社・関連会社（以下「ＧＭＯクリックホールディングスグループ」といい、当社を除くＧＭＯクリックホールディングスグループを「ＧＭＯクリックホールディングスら」といいます。）にて構成される企業集団の事業多角化の推進に加え、コーポレートガバナンスの機能強化を目的として平成24 年１月に設立されました。ＧＭＯクリックホールディングスグループは、日本国内において、主としてインターネット証券事業、外国為替証拠金取引事業を展開しているＧＭＯクリック証券、外国為替保証金取引（いわゆる外国為替証拠金取引）事業を展開する当社等により、また、香港にて外国為替証拠金取引事業を展開するＧＭＯＣＬＩＣＫＨＯＮＧＫＯＮＧＬＩＭＩＴＥＤ、証拠金取引方式での貴金属 ― 2 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 2ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）取引事業を展開するＧＭＯＣＬＩＣＫＢｕｌｌｉｏｎＬｉｍｉｔｅｄ、英国にて外国為替証拠金取引事業、証拠金取引方式での株価指数、コモディティ取引事業等を展開するＧＭＯＣＬＩＣＫＵＫＬＩＭＩＴＥＤ等により構成されており、国内外において個人投資家向け金融サービス事業を展開しています。また、ＧＭＯクリックホールディングスの完全親会社であるＧＭＯインターネット株式会社およびその子会社・関連会社にて構成される企業集団は、「すべての人にインターネットを」というコーポレートキャッチのもと、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット証券事業、モバイルエンターテイメント事業、インキュベーション事業を中心に、インターネット関連事業への展開を図っており、ＧＭＯインターネット株式会社の株式は平成17年６月より東京証券取引所市場第一部に上場しています。他方、当社は、個人投資家向けのインターネットを通じた外国為替保証金取引を中心とした外国為替取引を主たる事業としています。当社は、平成15年９月の設立当初よりコンプライアンスとシステムの安定性に重点を置いた経営をモットーとしており、平成 19 年１月に ISMS （情報セキュリティ国際規格）認証〔ISO/IEC27001:2005〕を取得し、平成21年９月には苦情対応マネジメントシステム〔ISO10002〕への適合を宣言し、また、同年11月にはITSMS（ITサービスマネジメントシステム国際規格）認証〔ISO/IEC20000-1:2005〕を取得しています。また、当社は、豊富な金融情報、上場会社としてのブランドや信用力、システムの安定性等を武器に、堅実な経営を実践してまいりました。このような状況の中、ＧＭＯクリックホールディングスは、当社が有する上場企業としてのブランドや信用力、システムの安定性、およびＧＭＯクリックホールディングスらが有する取引条件面での競争優位性といった両社の強みを組み合わせることにより、ＧＭＯクリックホールディングスらおよび当社のお客様基盤の拡大および収益性の向上を実現することができるとともに、継続的な企業価値向上を達成できるものと考えて、平成24年９月に公開買付けにより当社株式の議決権の総数の 77.92％（発行済株式総数の76.04％）を取得し、当社を連結子会社としています。連結子会社化後の企業価値向上に向けた取り組みにより、平成26年３月期には過去５事業年度中で最高益を達する等、一定の成果を得ることができています。しかしながら、現在の外国為替保証金取引業界においては、お客様の獲得および取引高の拡大を目的とした事業者間の価格競争が進み、業界を取り巻く事業環境は一段と厳しさと変化のスピードが増している状況にあることから、ＧＭＯクリックホールディングスは当社に対し、平成26年８月に本株式交換を含めた今後の両社の最適な協業体制のあり方について協議を申し入れ、両社は、ＧＭＯクリックホールディングスらが保有する人材、システム開発・運用のノウハウ、効率的なオペレーションなどの経営資源を、当社の事業運営に最大限に活用し、価格競争力の強化、集客力の強化等をより強力に進め、変化への適応能力を高めていくことが、当社を含むＧ ― 3 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 3ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）ＭＯクリックホールディングスグループ全体の企業価値向上のために必要であるとの認識に至りました。また両社は、そのためには、①迅速な意思決定および実行を可能にする体制を構築すること、②経営資源の適切な配分のためにＧＭＯクリックホールディングスグループがより一体となる体制を構築すること、並びに、③当社およびＧＭＯクリックホールディングスの完全子会社であるＧＭＯクリック証券は、いずれも外国為替保証金取引に関するサービスを提供していることから、当社株式が上場していることにより生じる潜在的な利益相反を回避することが必要であると判断しました。そして両社は、これらを実現するためには、ＧＭＯクリックホールディングスが当社を完全子会社化することが最善の策であるとの結論に至り、この度、本株式交換に係る株式交換契約を締結することになりました。本株式交換により、ＧＭＯクリックホールディングスは、その保有する経営資源を当社の事業運営に最大限活用することができることから、ＧＭＯクリックホールディングスグループの経営効率の向上に資すると考えています。また当社は、ＧＭＯクリックホールディングスら各社が有するシステム技術力や経営資源をこれまで以上に有効活用し、ＧＭＯクリックホールディングスらと当社とのシナジーを追求することにより、より厳しい事業環境にも対応できる効率的な事業運営体制を構築することが可能となると考えています。具体的には以下のような施策の実行を検討しています。 ① システム技術力の共用による業務オペレーションの自動化ＧＭＯクリックホールディングスらは、高いシステム技術力をベースに業務オペレーションの自動化を推進することにより、低コストでの事業運営を実現しており、そのノウハウを効率的に活用することで、当社における業務オペレーションの自動化および事業運営コストの低減の実現を目指します。 ② システム技術力の共用によるシステムの開発、運用および保守業務の効率化ＧＭＯクリックホールディングスらは、上記①に記載のとおり、高いシステム技術力を蓄積し、システム開発から運用、保守業務までを低コストかつ迅速に実施しており、そのノウハウを効率的に活用することで、当社のシステム開発、運用および保守業務におけるコストの低減と事業運営の迅速化の実現を目指します。 ③ バックオフィス部門の連携強化による業務効率化ＧＭＯクリックホールディングスグループには、ＧＭＯクリック証券、当社をはじめとして、６社の金融事業会社が存在していることから、バックオフィス部門の連携強化による業務効率化の余地が大きく、これを実施することでグループ全体の経営効率の向上を目指します。 ④ 外国為替証拠金取引業務におけるノウハウの共有ＧＭＯクリック証券は、業界最安値水準の低スプレッド、ユーザビリティ ― 4 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 4ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）の高いツールの提供などにより外国為替証拠金取引業界において世界トップクラスのシェアを有しており、また、これまで培ってきた効率性の高いオペレーションノウハウは業界トップクラスであると自負しています。このようなノウハウを当社に提供することで、当社の顧客基盤の拡大および収益率の向上を目指します。 ⑤ 重要事項の意思決定の迅速化・実行の迅速化上記①から④の施策について、当社を完全子会社化することで、より迅速かつ円滑に意思決定・実行が可能になると考えています。２．本株式交換契約の内容当社がＧＭＯクリックホールディングスとの間で平成26年10月31日に締結した本株式交換契約の内容は別紙Ａに記載のとおりです。３．会社法施行規則第184条に定める内容の概要（１）交換対価の相当性に関する事項 ①交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項（ⅰ）交換対価の総数および割当ての内容会社名ＧＭＯクリックホールディングス（株式交換完全親会社）本株式交換に係る割当ての内容１本株式交換により交付する株式数当社（株式交換完全子会社）１（ご参考：本株式分割を考慮しない場合） 0.16 ＧＭＯクリックホールディングス普通株式：1,788,409株（予定）（注１）株式の割当比率ＧＭＯクリックホールディングスは、平成26年12月23日を基準日（予定）、平成26年12月24日を効力発生日（予定）として、基準日の最終の株主名簿に記載された株主の保有するＧＭＯクリックホールディングス株式を、１株につき6.25株の割合をもって分割する株式分割（以下「本株式分割」といいます。）を行うことを予定しており、上記割当比率およびＧＭＯクリックホールディングスが交付するＧＭＯクリックホールディングス株式数は、本株式分割の効力発生を前提としています。株式分割を考慮しない場合の割当比率は１：0.16となりますが、本株式分割を行わない場合には、本株式交換に伴って交付されるＧＭＯクリックホールディングス株式数が１株未満となる当社の株主が多数生じるとともに、当社の株主総会において議決権を行使できた株主で、本株式交換により、本株式交換の効力発生後、ＧＭＯクリックホールディングスの株主総会において議決権を行使できなくなる株主が多数生じ ― 5 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 5ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）ることとなるため、本株式交換の効力発生に先立ち、本株式分割を行った上で、当社株式１株に対して、ＧＭＯクリックホールディングス株式１株を割当て交付します。但し、ＧＭＯクリックホールディングスが保有する当社株式（平成26年10月31日現在6,311,501株）については、本株式交換による株式の割当てを行いません。なお、上記割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。（注２）本株式交換により交付する株式数ＧＭＯクリックホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりＧＭＯクリックホールディングスが当社の発行済株式（但し、ＧＭＯクリックホールディングスが保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「本株式交換基準時」といいます。）における当社の株主（但し、ＧＭＯクリックホールディングスを除きます。）に対して、ＧＭＯクリックホールディングス株式1,788,409株（予定）を割当て交付する予定です。ＧＭＯクリックホールディングスは、本株式交換に際して、普通株式 1,788,409株を新たに発行する予定です。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換基準時の直前の時点において保有する自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買い取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、当該買い取りの効力が生じた後、本株式交換基準時の直前の時点をもって消却する予定であり、当社が本株式交換基準時の直前の時点までに保有することとなる自己株式数等により、ＧＭＯクリックホールディングスが本株式交換により交付するＧＭＯクリックホールディングス株式数は今後修正される可能性があります。（注３）単元未満株式の取り扱い本株式交換に伴い、ＧＭＯクリックホールディングスの単元未満株式（ＧＭＯクリックホールディングスは、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、単元株式数を100株とする予定です。）を保有することになる当社の株主につきましては、会社法第192条第１項の規定に基づき、ＧＭＯクリックホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。また、ＧＭＯクリックホールディングスは、本株式交換の効力発生日までに、会社法第194条第１項の規定およびＧＭＯクリックホールディングスの定款の定めに基づく単元未満株式の買増制度（ＧＭＯクリックホールディングスの株主が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数のＧＭＯクリックホールディングス株式を、ＧＭＯクリックホールディングスから買い増すことを請求することができる制度）を採用する予定であり、本株式交換に伴いＧＭＯクリックホールディングスの単元未満株式を保有すること ― 6 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 6ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）になる当社の株主は、上記単元未満株式の買増制度を利用することも可能となる予定です。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。（ⅱ）算定の基礎本株式交換における割当比率の公正性・妥当性を確保するため、両社がそれぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に割当比率の算定を依頼することとし、ＧＭＯクリックホールディングスは大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社は株式会社ＡＧＳコンサルティング（以下「ＡＧＳコンサルティング」といいます。）を、割当比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定しました。大和証券は、ＧＭＯクリックホールディングスおよび当社の両社について、類似会社比較法およびディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。ＤＣＦ法は、将来の事業活動の状況を評価に反映するために採用しています。ＤＣＦ法では、両社の事業計画を基礎として算定した将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことにより算定しています。類似会社比較法は、両社には比較可能な上場類似会社が複数存在すると考えたことから採用しています。類似会社比較法では、両社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業との財務情報、市場株価等に関する比較分析を通じて算定しています。ＧＭＯクリックホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定手法の評価レンジは、以下のとおりです。採用手法割当比率の評価レンジ類似会社比較法 0.814～1.732 （本株式分割を考慮しない場合：0.130～0.277）ＤＣＦ法 0.968～1.521 （本株式分割を考慮しない場合：0.155～0.243）なお、大和証券は、上記割当比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料および情報等が正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていません。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債（簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行ってい ― 7 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 7ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）ません。大和証券の割当比率の算定は、平成26年10月30日現在までに入手した情報と経済条件を反映したものであり、また、大和証券に提供された両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。なお、大和証券が提出した割当比率の算定結果は、本株式交換の公正性について何ら意見を表明するものではありません。一方、ＡＧＳコンサルティングは、ＧＭＯクリックホールディングスについては、類似会社比較法およびＤＣＦ法を採用し、当社については、市場株価法およびＤＣＦ法を採用して算定を行いました。なお、ＧＭＯクリックホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジの算出に際しては、①ＤＣＦ法に基づく両社の株式の算定結果を比較するとともに、②ＧＭＯクリックホールディングス株式は金融商品取引所に上場しておらず、市場株価が存在しないことから、類似会社比較法に基づくＧＭＯクリックホールディングス株式の算定結果と、市場株価法に基づく当社株式の算定結果を比較しています。類似会社比較法は、ＧＭＯクリックホールディングスには比較可能な上場類似会社が複数存在すると考えたことから採用しています。類似会社比較法では、ＧＭＯクリックホールディングスとの事業内容の類似性を考慮し、松井証券株式会社、カブドットコム証券株式会社、当社、株式会社マネースクウェアＨＤ、株式会社マネーパートナーズグループを類似会社として選定した上、ＥＶ／ＥＢＩＴ倍率、ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率およびＰＥＲ倍率を用いて算定しています。なお、類似会社比較法による算定をするにあたり、０％～30％の非流動性ディスカウントを考慮しています。市場株価法は、当社株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから採用しています。市場株価法では、平成26年10月30日を算定基準日として、算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用して算定しています。ＤＣＦ法は、将来の事業活動の状況を評価に反映するために採用しています。ＤＣＦ法については、割引率は株主資本コストを使用し、ＧＭＯクリックホールディングスの割引率は10.19％～13.19％を採用し、当社の割引率は9.89％～ 12.89％を採用しています。継続価値の算定においては永久成長率法を採用し、両社ともに永久成長率を０％としています。ＡＧＳコンサルティングがＤＣＦ法による算定において前提とした、ＧＭＯクリックホールディングスの財務予測は、主として日本国内での顧客基盤の拡大、英国および香港における事業拡大によって、売上および利益が増加することを見込んでおり、その結果、平成 28年３月期は、大幅な増益となることを見込んでいます。また、当社の財務予測は、新規商品開発および各種ツールの拡充等による顧客基盤の拡大に伴う取 ― 8 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 8ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）引高増加に加えて、システムコスト等の継続的な固定費削減を中心とした効率的な経費執行によって、売上および利益が増加することを見込んでおり、その結果、平成28年３月期および平成29年３月期は、大幅な増益となることを見込んでいます。なお、受領した財務予測には本株式交換の実施によるシナジー効果等の影響は含まれていません。ＤＣＦ法の算定の前提としたＧＭＯクリックホールディングスおよび当社の財務予測の具体的な数値は、以下のとおりです。ＧＭＯクリックホールディングス（単位：百万円）平成27年３月期平成28年３月期平成29年３月期営業収益 22,906 27,923 営業利益 5,490 8,936 9,869 ＥＢＩＴＤＡ 6,621 10,104 10,881 フリー・キャッシュ・フロー 4,537 7,754 7,416 当社 29,570 （単位：百万円）平成27年３月期平成28年３月期平成29年３月期営業収益 2,460 2,977 3,205 営業利益 133 519 790 ＥＢＩＴＤＡ 387 741 926 84 733 688 フリー・キャッシュ・フローＧＭＯクリックホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりです。採用手法（ＧＭＯクリックホールディングス）採用手法（当社）割当比率の評価レンジ類似会社比較法市場株価法 0.699～1.300 （本株式分割を考慮しない場合：0.112～0.208）ＤＣＦ法ＤＣＦ法 0.878～1.429 （本株式分割を考慮しない場合：0.140～0.229）ＡＧＳコンサルティングは、上記割当比率の算定に際して両社から受領した事業計画およびヒアリングの実施により聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報がすべて正確かつ完全なものであること、かつ、割当比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＡＧＳコンサルティングに対して未開示の事実はないことを ― 9 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 9ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っていません。また、ＡＧＳコンサルティングは、両社とその関係会社の資産又は負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）について個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていません。ＡＧＳコンサルティングによる割当比率の算定は、平成26年10月30日までの情報および経済条件等を反映したものであり、ＡＧＳコンサルティングがＤＣＦ法による評価に使用した両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。（ⅲ）算定の経緯ＧＭＯクリックホールディングスは、下記３．（１）④（ⅰ）に記載のとおり、本株式交換における割当比率の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、ＧＭＯクリックホールディングスの第三者算定機関として大和証券を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始しました。一方、当社は、ＧＭＯクリックホールディングスからの提案を受け、下記３．（１）④（ⅰ）および３．（１）④（ⅱ）に記載のとおり、本株式交換における割当比率の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関としてＡＧＳコンサルティングを、法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選定し、ＧＭＯクリックホールディングスからの本株式交換に関する検討を開始しました。ＧＭＯクリックホールディングスは、下記３.（１）④（ⅰ）に記載のとおり、大和証券から提出を受けた割当比率の算定結果および助言並びに法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言を参考として、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記３．（１）①（ⅰ）に記載の割当比率が妥当であり、株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。一方、当社は、ＧＭＯクリックホールディングスからの本株式交換の割当比率の提示に対し、ＧＭＯクリックホールディングスから提示を受けた割当比率は、上記３.（１）①（ⅱ）に記載のＡＧＳコンサルティングによる、ＧＭＯクリックホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定手法の評価レンジに関して、ＤＣＦ法に基づく両社の株式の算定結果においては、中央値を下回るものの、評価レンジの範囲内であること、および、類似会社比較法に基づくＧＭＯクリックホールディングス株式の算定結果と、市場株価法に基づく当社株式の算定結果の比較においては、評価レンジのほぼ中央値 ― 10 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 10ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）であることを考慮しつつ、下記３.（１）④（ⅰ）および３.（１）④（ⅱ）に記載のとおり、ＡＧＳコンサルティングから提出を受けた割当比率の算定結果および助言、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、並びに支配株主であるＧＭＯクリックホールディングスと利害関係を有しない当社の社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている久米雅彦氏並びにＧＭＯクリックホールディングスと利害関係を有しない独立した外部の有識者である中西哲男氏（弁護士、隼あすか法律事務所）および齊藤健一氏（税理士、税理士法人サンク・アンド・アソシエイツ）の３名によって構成される第三者委員会（以下「第三者委員会」といいます。）から受領した、当社の取締役会が、ＧＭＯクリックホールディングスから提示を受けた割当比率によって本株式交換を行うことを決議することが、当社の少数株主にとって不利益なものであるとは認められない旨の答申書を参考として、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換は当社の株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。このように、これらの算定結果、助言、答申書等に加え、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因も総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、上記３．（１）①（ⅰ）に記載の割当比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断し、平成26年10月31日、本株式交換を行うことを決定し、両社間で株式交換契約を締結しました。（ⅳ）算定機関との関係大和証券およびＡＧＳコンサルティングは、いずれもＧＭＯクリックホールディングスおよび当社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。 ②ＧＭＯクリックホールディングスの資本金および準備金の額の相当性に関する事項本株式交換により増加するＧＭＯクリックホールディングスの資本金および準備金は以下のとおりです。 (a) 資本金０円 (b) 資本準備金会社計算規則第39条第１項に定める株主資本等変動額 (c) 利益準備金０円当社は、上記資本金および準備金の額は、会社計算規則第39条に従ったものであり、また、ＧＭＯクリックホールディングスの財務状況、資本政策その他の諸事情を総合的に判断した上で決定したものであり、相当であると考えています。 ― 11 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 11ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） ③交換対価としてＧＭＯクリックホールディングス株式を選択した理由当社およびＧＭＯクリックホールディングスは、本株式交換の交換対価として、株式交換完全親会社であるＧＭＯクリックホールディングスの普通株式を選択しました。当社は、かかる交換対価につき、①ＧＭＯクリックホールディングスは、本株式交換により、平成27年４月１日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱへ新規上場（テクニカル上場）する予定であり、本株式交換の効力発生日後はＧＭＯクリックホールディングス株式について流動性・換価性が維持されること、②当社の株主がＧＭＯクリックホールディングス株式を対価として受け取る場合には、本株式交換による当社の完全子会社化に伴う統合効果によって得られる利益を当社の株主も享受することが可能であること等を考慮して、ＧＭＯクリックホールディングスの普通株式を本株式交換における交換対価として選択しました。 ④当社株主の利益を害さないように留意した事項（ⅰ）公正性を担保するための措置ＧＭＯクリックホールディングスは、当社の議決権の総数の77.92％（発行済株式総数の76.04％）を保有していることから、当社の親会社（会社法第２条第４号に規定する親会社をいいます。以下同じです。）に該当します。したがって、ＧＭＯクリックホールディングスおよび当社は、本株式交換における割当比率の公正性を担保するため、上記３．（１）①（ⅲ）に記載のとおり、それぞれ独立した第三者算定機関に割当比率の算定を依頼し、その算定結果および助言を参考として、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて交渉・協議を重ねた結果、上記３．（１）①（ⅰ）に記載の割当比率により本株式交換を行うことを平成26年10月31日開催のそれぞれの取締役会で決議し、最終的に合意しました。なお、ＧＭＯクリックホールディングスおよび当社は、いずれも、第三者算定機関から割当比率の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得していません。ＧＭＯクリックホールディングスは、本株式交換の法務アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続および取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ています。なお、西村あさひ法律事務所は、ＧＭＯクリックホールディングスおよび当社との間で重要な利害関係を有しません。他方、当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、シティユーワ法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続および取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ています。なお、シティユーワ法律事務所は、ＧＭＯクリックホールディングスおよび当社との間で重要な利害関係を有しません。 ― 12 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 12ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）（ⅱ）利益相反を回避するための措置ＧＭＯクリックホールディングスは、当社の議決権の総数の77.92％（発行済株式総数の76.04％）を保有していることから、上記３.（１）④（ⅰ）の措置をとることに加え、利益相反を回避するために以下の措置を講じています。当社の取締役のうち、ＧＭＯクリックホールディングスの取締役を兼務している山本樹およびＧＭＯクリックホールディングスの執行役を兼務している原好史は、当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、ＧＭＯクリックホールディングスとの本株式交換についての協議および交渉には参加しておらず、また、本株式交換に係る当社の取締役会の審議および決議にも参加していません。また、当社の監査役のうち、ＧＭＯクリックホールディングスの従業員を兼務している若松剛史は、利益相反を回避する観点から、当社の立場でＧＭＯクリックホールディングスとの本株式交換についての協議および交渉には参加せず、また、本株式交換に係る当社の取締役会の審議への参加および意見表明を行っていません。当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、当社の取締役のうち上記の山本樹および原好史を除く４名の取締役の全員一致により承認可決されており、かつ当社の監査役３名のうち上記の若松剛史を除く２名の監査役が本株式交換に異議がない旨の意見を述べています。上記の措置に加え、当社は、第三者委員会を設置し、本株式交換を検討するにあたって、第三者委員会に対し、①本株式交換の目的の合理性（本株式交換が当社の企業価値向上に資するかの検討を含みます。）、②本株式交換の条件の妥当性（本株式交換における割当比率の適正性および本株式交換に係る検討過程・交渉経緯を含みます。）、③本株式交換の手続の透明性・公正性（当社株主利益への配慮を含みます。）、および④上記①乃至③その他の事項を前提に、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものではないか（以上については、「支配株主との間に利害関係を有しない者による意見」（東京証券取引所有価証券上場規程第441条の２および同施行規則第436条の３）を含みます。）について、諮問しました。第三者委員会は、平成26年９月29日から平成26年10月30日までに、会合を合計５回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて臨時協議を行うなどして上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。第三者委員会はかかる検討にあたり、当社から本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、当社の企業価値の内容、並びに割当比率を含む本株式交換の諸条件の交渉過程および決定過程についての説明を受けており、また、ＡＧＳコンサルティングから本株式交換における割当比率の評価に関する説明を受けています。また第三者委員会は、当社の法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本株式交換に係 ― 13 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 13ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）る当社の取締役会の意思決定の方法および過程に関する説明を受けています。第三者委員会は、かかる経緯の下、これらの説明、算定結果その他の検討資料を前提として、当社の取締役会が本株式交換を行うことを決議することが、当社の少数株主にとって不利益なものであるとは認められない旨の答申書を平成26年10月30日付で当社の取締役会に提出しています。当社は、以上の当社における取締役会決議の方法その他の利益相反を回避するための措置に関して、当社の法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から法的助言を受けています。（２）交換対価について参考となるべき事項 ①ＧＭＯクリックホールディングスの定款の定めＧＭＯクリックホールディングスの定款の定めの内容は別紙Ｂに記載のとおりです。なお、ＧＭＯクリックホールディングスは、平成27年４月１日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱへ新規上場（テクニカル上場）する予定であり、当該上場へ向け、その定款を変更する予定です。 ②交換対価の換価の方法に関する事項（ⅰ）取引市場ＧＭＯクリックホールディングス株式は、現在はいずれの取引所金融商品市場においても取引されていない非上場株式ですが、平成27年４月１日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱへ新規上場（テクニカル上場）する予定です。（ⅱ）取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者上記３．（２）②（ⅰ）のとおり、ＧＭＯクリックホールディングスの普通株式は、現在はいずれの取引所金融商品市場においても取引されていない非上場株式ですが、平成27年４月１日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱへ新規上場（テクニカル上場）する予定であり、当該上場後は、金融商品取引業者（証券会社）を通じてお取引いただけます。（ⅲ）交換対価の譲渡その他の処分に制限があるときは、その内容ＧＭＯクリックホールディングスの定款上、ＧＭＯクリックホールディングス株式を譲渡により取得するには、同社取締役会の承認を受けなければならないものとされていますが、ＧＭＯクリックホールディングス株式は、平成27年４月１日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱへ新規上場（テクニカル上場）する予定であり、これに伴い、ＧＭＯクリックホールディングスは、その定款を変更し、上記株式譲渡制限に関する規定を廃止する予定です。よって、本株式交換 ― 14 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 14ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）の効力発生後においては、交換対価につき、譲渡その他の処分に対する制限はありません。 ③交換対価の市場価格に関する事項ＧＭＯクリックホールディングス株式はいずれの取引所金融商品市場においても取引されていない非上場株式であり、該当する市場価格はありません。なお、ＧＭＯクリックホールディングス株式は、平成27年４月１日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱへ新規上場（テクニカル上場）する予定であり、当該日以降は市場価格が付される予定です。上記上場後は、東京証券取引所のウェブサイト（http://www.tse.or.jp/）において開示される株価情報およびチャート等により、交換対価の市場価格およびその推移が示されることとなります。 ④ＧＭＯクリックホールディングスの過去５年間の貸借対照表ＧＭＯクリックホールディングスは、各事業年度に係る貸借対照表の内容につき、法令の規定に基づく公告を行っているため、記載を省略します。（３）株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。（４）計算書類等に関する事項 ①ＧＭＯクリックホールディングスの最終事業年度（平成26年３月期）に係る計算書類等の内容ＧＭＯクリックホールディングスの平成26年３月期に係る計算書類等については、法令および定款第 17 条の規定に基づき、当社ホームページ（アドレス https://www.fxprime.com/ir_info/）に掲載しています。 ②ＧＭＯクリックホールディングスにおける最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等に関する事項発行可能株式総数の増加（定款変更）ＧＭＯクリックホールディングスは、平成26年10月31日開催の取締役会において、効力発生日を平成 26 年 12 月 24 日として、その発行可能株式総数を 30,000,000株より、187,500,000株へ変更する定款一部変更決議を行いました。 ③当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等に関する事項該当事項はありません。 ― 15 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 15ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）別紙Ａ株式交換契約書ＧＭＯクリックホールディングス株式会社（以下「甲」という。）と株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯ（以下「乙」という。）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。第１条（株式交換の方法）１甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。２本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。 (1) 株式交換完全親会社商号：ＧＭＯクリックホールディングス株式会社住所：東京都渋谷区桜丘町20番１号 (2) 株式交換完全子会社商号：株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯ住所：東京都渋谷区桜丘町20番１号第２条（効力発生日）本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、平成27年４月１日とする。但し、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、甲及び乙が協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。第３条（本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）１甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「本株式交換基準時」という。）における乙の株主（但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の総数に１を乗じた数の甲の普通株式を交付する。２甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式１株の割合をもって割り当てる。３甲及び乙は、甲が、本契約締結後から本効力発生日までの間に、甲の普通株式１株を6.25株に分割する株式分割（以下「本株式分割」という。）を行うこと、及び、前二項に定める甲の普通株式数は、本株式分割が効力を生じたことを前提としたものであることを確認する。 ― 16 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 16ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）第４条（甲の資本金及び準備金）本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。 (1) 資本金０円 (2) 資本準備金会社計算規則第39条第１項に定める株主資本等変動額 (3) 利益準備金０円第５条（株式交換承認株主総会）１甲は、平成26年12月の臨時株主総会（会社法第319条第１項の規定に基づき株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）において、本契約の承認、定款の変更その他本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。２乙は、平成26年12月24日開催予定の臨時株主総会において、本契約の承認、定款の変更その他本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。３前二項に定める手続（臨時株主総会の開催日を含む。）は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、甲及び乙が協議し合意の上、これを変更することができる。第６条（乙による自己株式の消却）乙は、第５条第２項の定めに従って本契約について株主総会の承認が得られた場合には、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議に従い、本株式交換基準時の直前の時点において乙が保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって乙が取得する自己株式を含む。）のすべてを、当該買取りの効力が生じた後、本株式交換基準時の直前の時点をもって消却するものとする。第７条（定款の変更）甲及び乙は、本効力発生日までに、本株式交換に伴い行う予定の定款変更に必要な手続を行う。第８条（会社財産の管理）甲及び乙は、本契約締結後から本効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもって、自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、本契約に別途定めるものを除き、自己の資産内容、財産状態、経営成績、キャッシュフロー、事業又は将来収益計画（併せて、以下「資産内容等」と総称する。）に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議した上で、これを実行するものとする。 ― 17 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 17ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）第９条（剰余金の配当）１甲は、前条の規定にかかわらず、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を、甲の平成27年３月期の連結計算書類における当期純利益の金額に42 ％を乗じた金額から、平成26年４月１日から本契約締結日までの間のいずれかの日を基準日とする剰余金配当に係る配当金の額を控除した金額を上限として行うことができる。２乙は、前条の規定にかかわらず、本効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を、乙の平成27年３月期の計算書類における当期純利益の金額に50％を乗じた金額を上限として行うことができる。第10条（本契約の変更及び解除）本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかの資産内容等に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。第11条（失効）本契約は、甲又は乙の第５条に定める株主総会の承認が得られないとき、法令上本株式交換に関して要求される関係官庁の承認等（もしあれば）が得られないことが客観的に明らかになったとき又は前条の規定に基づいて本契約が解除されたときはその効力を失う。第12条（協議事項）本契約に定めのない事項又は本契約の条項の解釈について疑義が生じた事項については、甲及び乙が協議の上、これを解決するものとする。本契約の締結を証するため、本書２通を作成し、甲乙それぞれ捺印の上、各１通を保有する。平成26年10月31日甲東京都渋谷区桜丘町20番１号ＧＭＯクリックホールディングス株式会社代表執行役社長鬼頭弘泰㊞乙東京都渋谷区桜丘町20番１号株式会社ＦＸプライムｂｙＧＭＯ代表取締役社長安田和敏㊞ ― 18 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 18ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）別紙Ｂ定款第１章総則第１条（商号）当会社は、ＧＭＯクリックホールディングス株式会社と称し、英文ではGMO Click Holdings, Inc.と表示する。第２条（創業の精神）当会社、並びにＧＭＯインターネットグループは、創業の精神として「スピリットベンチャー宣言」を掲げ、インターネットの”場”の提供に経営資源を集中し、「日本を代表する総合インターネットグループ」として、インターネットを豊かに楽しくし、新たなインターネットの文化・産業とお客様の「笑顔」「感動」を創造し、社会と人々に貢献する。第３条（目的）当会社は、次の事業を営むこと、及び次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。 (1) 金融商品取引法第２条第８項に規定された金融商品取引業 (2) 同法第35条第１項に規定された金融商品取引業の付随業務 (3) 同法第35条第２項に規定された届出業務 (4) 同法第２条第11項に規定された金融商品仲介業 (5) 外国為替市場における受託・媒介・取次・両替 (6) 商品先物取引法第２条に規定された商品先物取引業 (7) 譲渡性預金の預金証書の売買又はその媒介、取次ぎもしくは代理に係る業務 (8) 経営コンサルティング業 (9) 広告、宣伝の企画及び広告代理店業務 (10) 不動産の所有、利用、管理、賃貸借、売買、仲介及び鑑定業並びにこれらの受託 (11) 金融に関するシステム（ハードウェア、ソフトウェア、その他名称の如何を問わず、一定の目的を達成するために作成されるプログラム及びプログラムを備えた媒体を指す。以下、同じ。）の開発及び保守 (12) 金融に関するシステムの運用代行 (13) 外国為替取引システムの開発、販売及び保守 (14) 金融商品取引システムの開発、販売及び保守 (15) システムの導入に関するコンサルティング (16) 情報処理サービス業及び情報提供サービス業 (17) 人材育成のための教育事業 (18) 講演会、セミナー、研究会の開催 ― 19 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 19ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） (19) 出版業 (20) マルチメディア関連の映像、ソフトウェア、データ及び映像媒体の研究、開発、企画、販売 (21) 投資業 (22) 投資事業組合財産の管理及び運用 (23) 投資法人の設立及び企画に関する業務 (24) ホテル、レジャー施設、商業施設、及び旅館の経営、運営、所有並びに管理 (25) ホテル、レジャー施設、商業施設、及び旅館の新規事業開発並びに事業再生 (26) インターネットによる通信販売 (27) 日本国外で行う上記各号と同種の事業 (28) 総務人事、経理財務、企画等に関する業務の受託又は支援 (29) 当会社の子会社等に対する資金の貸借及び配分、並びに余剰資金の運用等 (30) 前各号に附帯する一切の業務第４条（本店）当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。第５条（公告方法）当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告ができない場合は、官報に掲載して行う。第６条（機関）当会社は、次の機関を置く。 (1) 株主総会 (2) 取締役 (3) 取締役会 (4) 委員会 (5) 執行役 (6) 会計監査人第２章株式第７条（発行可能株式総数）当会社の発行可能株式総数は、30,000,000株とする。第８条（譲渡制限）当会社の株式を譲渡により取得する場合、株主又は取得者は、取締役会の承認を得なければならない。 ― 20 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 20ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）第９条（相続人等に対する売渡し請求）当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を売渡すことを請求できる。第10条（株主名簿管理人）当会社は、株主名簿管理人を置く。 2.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。 3.当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。第11条（株式取扱規程）当会社の株式の取扱い及び手数料は、法令又は本定款の他、株式取扱規程に従う。第12条（基準日）当会社は、毎事業年度の最終の株主名簿に記載又は記録された株主を、その事業年度に関する定時株主総会で議決権を行使できる株主とする。 2.前項に関わらず、必要がある場合、取締役会の決議により、事前に公告して、一定の日における株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者を、その権利を行使できる株主又は登録株式質権者とすることができる。第３章株主総会第13条（株主総会決議事項）株主総会は、会社法及び本定款に定める事項に限り、決議できる。第14条（招集）定時株主総会は、毎事業年度の終了後、３か月以内に招集する。 2.臨時株主総会は、必要がある場合、随時開催する。第15条（招集手続）株主総会を招集する場合、株主総会の日の１週間前までに、議決権を行使できる株主に対して招集通知を発する。 2.前項の規定に関わらず、株主総会は、議決権を行使できる株主全員の同意がある場合、招集の手続を経ずに開催できる。第16条（招集権者等）株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づいて、執行役社長が招集する。但し、執行役社長に事故がある場合、取締役会が定めた順序 ― 21 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 21ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）に従い、他の執行役又は取締役が招集する。 2.株主総会は、執行役社長が議長となる。但し、執行役社長に事故がある場合、取締役会が定めた順序に従い、他の執行役又は取締役が議長となる。第17条（株主提案権）株主は、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求し、または株主総会の目的である事項につき議案を提出する場合には、書面によらなければならない。 2.株主総会の議案が株主の提出によるものである場合、会社法施行規則第93条第１項により当会社が定める分量は以下のとおりとする。 (1) 提案の理由各議案ごとに400字 (2) 提案する議案が役員選任議案の場合における株主総会参考書類に記載すべき事項各議案ごとに400字第18条（決議方法）会社法第309条第１項に定める株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 2.会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。第19条（代理行使）株主が代理人を通じて議決権を行使する場合、代理人は１名とし、当該代理人は当会社の議決権を有する株主であることを要する。 2.前項の場合、株主又は代理人は、代理権を証する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。第20条（議事録）株主総会の議事の経過の要領及びその結果、並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。第４章取締役及び取締役会第21条（員数）取締役の員数は、３名以上10名以内とする。 ― 22 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 22ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）第22条（選任方法）取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。 2.取締役の選任決議は、累積投票によらない。第23条（任期）取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2.補欠又は増員として選任した取締役の任期は、他の現任取締役の残任期間とする。第24条（役付取締役）当会社は、取締役会の決議により、取締役会長を選定することができる。第25条（招集手続）取締役会は、各取締役が招集する。 2.取締役会の議長は、取締役の互選による。 3.前二項の規定に関わらず、取締役会が招集権者、議長又はこれらの者に事故等がある場合の代行順位を定めたときは、当該定めによる。この場合、招集権者以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の招集を請求できる。 4.取締役会の招集通知は、各取締役に対し、取締役会の日の３日前までに発する。但し、緊急を要する場合、当該期間を短縮できる。 5.前項の規定に関わらず、取締役会は、取締役全員の同意がある場合、招集の手続を経ずに開催できる。第26条（決議方法）取締役会の決議は、決議に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。第27条（取締役会による事後承認の禁止）取締役会において決議すべき事項についての取締役会決議は、当該事項の執行の後にこれを得ることを禁止する。 2.前項の規定に関わらず、取締役会において決議すべき事項について、当該事項が緊急且つ重要なものであり、当該事項の執行に先んじて取締役会の決議を得るのでは当会社の経営に重大な影響を及ぼす場合に限り、執行役社長は、法令又は定款に違反しない範囲で、取締役会の決議に先んじて当該事項を執行できる。 3.前項の場合、執行役社長は、前項に定める執行後に開催される最初の取締役会において、当該執行の事実を報告し、当該執行について、議決に加わることができる取締役全員の賛成による決議を得なければならない。 ― 23 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 23ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）第28条（規程）取締役会の運営その他に関する事項は、法令又は本定款の他、取締役会規程に従う。第29条（報酬等）取締役の報酬等（報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益をいう。以下同じ。）は、報酬委員会が定める。第30条（取締役の責任免除及び社外取締役との責任限定契約）当会社は、取締役会の決議により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任に関し、会社法第426条第１項に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除できる。 2.当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任に関し、会社法第427条第１項に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結できる。但し、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。第５章委員会第31条（委員会）当会社は、次の委員会を置く。 (1) 指名委員会 (2) 監査委員会 (3) 報酬委員会第32条（員数）各委員会の委員の員数は、３名以上とする。 2.各委員会の委員の過半数は、社外取締役とする。第33条（選定方法）各委員会の委員及び委員長は、取締役会の決議により、取締役の中から選定する。第34条（規程）委員会に関する事項は、法令又は本定款の他、次の規程に従う。 (1) 指名委員会規程 (2) 監査委員会規程 (3) 報酬委員会規程 ― 24 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 24ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）第６章執行役第35条（員数）執行役の員数は、１名以上10名以内とする。第36条（選定方法）執行役は、取締役会の決議により選任する。 2.代表執行役は、取締役会の決議により、執行役の中から選定する。但し、執行役が１名の場合、当該執行役を代表執行役に選定したとみなす。 3.取締役会の決議により、執行役の中から執行役会長１名、執行役社長１名またはその他の役付執行役若干名を選定することができる。第37条（任期）執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後、最初に招集する取締役会の終結の時までとする。 2.補欠又は増員として選任した執行役の任期は、他の現任執行役の残任期間とする。第38条（職務分掌等）執行役が２名以上いる場合、取締役会の決議により、執行役の職務分掌及び指揮命令関係その他の執行役相互の関係に関する事項を定めることができる。第39条（報酬等）執行役の報酬等は、報酬委員会が定める。第40条（執行役の責任免除）当会社は、取締役会の決議により、会社法第423条第１項の執行役（執行役であったものを含む。）の損害賠償責任に関し、会社法第426条第１項に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除できる。第７章会計監査人第41条（選任方法）会計監査人の選任は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議をもって行う。第42条（任期）会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ― 25 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 25ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01） 2.会計監査人は、前項の定時株主総会で別段の決議がなされなかった場合、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。第43条（報酬等）会計監査人の報酬等は、執行役社長が監査委員会の同意を得て定める。第８章計算第44条（事業年度）当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。第45条（剰余金の配当等の決定機関）当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める。第46条（剰余金の配当の基準日）当会社の剰余金の配当の基準日は、毎年３月31日、６月30日、９月30日、12月31日とする。 2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。第47条（剰余金の配当の除斥期間）配当財産が金銭の場合、その支払開始日から満３年を経過してもなお受領されないとき、当会社はその支払義務を免れる。 2.未払いの配当金には利息をつけない。 ― 26 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 26ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）第２号議案　定款一部変更の件１．提案の理由本臨時株主総会において第１号議案「当社とＧＭＯクリックホールディングス株式会社との株式交換契約承認の件」が承認可決され、本株式交換がその効力発生日（平成27年４月１日（予定））に効力を生ずると、その日以降、当社の株主は、ＧＭＯクリックホールディングスのみとなります。これに伴い、定時株主総会の議決権に係る基準日を予め当社の定款に定めておく必要性が失われることから、現行定款第15条（定時株主総会の基準日）を削除するとともに、現行定款第16条以下を１条ずつ繰り上げる（以下「本定款変更」といいます。）ことといたしたく存じます。なお、本定款変更は、本臨時株主総会において第１号議案が原案どおり承認可決されること、並びに平成27年３月30日の前日までに本株式交換が中止されていないことおよび本株式交換契約の効力が失われていないことを条件として、平成27年３月30日にその効力を生じるものとします。２．変更の内容現行定款の一部を次の変更案のとおり改めたいと存じます。 (下線は変更部分を示します。）現行定款変（定時株主総会の基準日）第15条当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。第16条～（条文省略）第45条更案（削除）第15条～第44条（現行どおり）（ご参考）平成27年３月期の期末配当につきましては、現行定款第44条に従い、平成27年３月 31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者の皆さまに対して、当社からお支払いする予定です。なお、当社は、配当予想の開示は行っていません。以上 ― 27 ― 定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 27ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）株主総会会場案内図東京都渋谷区桜丘町20番１号渋谷インフォスタワー 18階電話 03（5489）7132（当社) 渋谷マークシティEAST 渋谷駅東口線国道246号東急プラザ南口明治通りあおい書店東ファミリーマート急東横ドトールコーヒー手山 JR 線線セルリアンタワー東急ホテルセブンイレブン株主総会会場渋谷インフォスタワー18階至恵比寿ローソン ■アクセスＪＲ線・銀座線・井の頭線・東横線・半蔵門線・田園都市線・副都心線「渋谷駅」徒歩８分定時株主総会招集通知（宝印刷） 2014年11月25日 20時03分 $FOLDER; 28ページ（Tess 1.40(64) 20140530_01）