ビジネスプロデューサーの ビジネスプロデューサーの資金調達術（ 資金調達術（カネ編 カネ編） 2008年4月25日 14：55～16：40 株式会社yenbridge（エンブリッジ） 代表取締役・公認会計士 山下章太 目次 1. 資金調達とは？ ・ ・ ・ ・ 金融（ファイナンス）の基本的な仕組み ビジネスプロデューサーと投資家の思考回路を考える ファイナンスはEXIT（出口）から考える 資金調達の基本形（ビジネスとファイナンスをマッチングさせる） 2. ビジネスとファイナンスのマッチング ・事例1：映画産業とファイナンス（フラガール） ・事例2：FCビジネスとファイナンス（TRNコーポレーション） ・事例3：M&Aとファイナンス 3. ビジネスプロデューサーが覚えておきたい資金調達の3つのポイント (1) ビジネスモデル（ヒト・モノ）をカネで整理する ・ヒト・モノが幾ら必要か（カネ）を整理する ・ヒト・モノが幾ら生み出すか（カネ）を整理する (2) カネが本当に必要かを考える ・資金調達が本当に必要？ ・代替案の模索 (3) ヒト・モノとカネの相性を考える ・相性がビジネスモデルの成功を左右する ・関係者の思考（好き嫌い）を理解する ・資金調達モデルを作る 1 はじめに ビジネスプロデューサーの皆様は、日々、新商品開発、新規事業を行うためのビジネスモデルを 構築しています。 このビジネスモデルは、ヒト・モノ・カネが揃って、初めて実現することができるものです。いくら良い ビジネスモデルだったとしても、資金調達（カネ）が出来なければ、日の目を見ることはありません。 「アイデアは良いけど・・・」、「大手だったらできるのに・・・」といった経験はありませんか？ビジネス プロデューサーは、アイデアを継続的に生み出し、事業化しなければなりません。カネが分からな いために、折角のビジネスアイデアを無駄にしていませんか？ 本セミナーでは、ビジネスをプロデュースする際に、カネが制約とならないためにどうすれば良い か、といった点を中心にご説明していきますが、皆様のプロデューサー人生における、小さなヒント となれば幸いです。 2 1. 資金調達とは？ 3 1.1-1. 金融（ファイナンス）の基本的な仕組み ファイナンス ⇒ ヒト・モノ・カネの流れを作ること ヒト 仕入先 仕入先 カネ 会社 会社 モノ モノ カネ カネ 投資家 投資家 カネ 販売先 販売先 4 1.1-2. ビジネス・ファイナンスの基本的な仕組み ビジネス・プロデューサー ⇒ ヒト・モノ・カネの流れを作る ヒト 仕入先 仕入先 カネ 会社 会社 モノ モノ 調整 カネ カネ 投資家 投資家 カネ 販売先 販売先 ビジネス・ プロデューサー 5 1.2. BPと投資家の思考回路 ビジネス・プロデューサー ⇒ 仕事 投資家 ⇒ カネ BP 投資家 役割 新しいビジネスを作る お金を使って儲ける 着眼点 面白いビジネスを作れるか？ リスクとリターンが適正か？ 6 1.3. ファイナンスはEXIT（出口）から考える EXIT ＝ 調達したお金の返済方法 タイプ EXIT（出口） ファイナンス 毎月お金が入ってくる！ 毎月お金が返済できる！ お金を借りる！ 最後にお金が入ってくる！ 最後にしかお金が返済できない！ 出資してもらう！ ¥ カレー屋？ 出口？ 7 1.4. 財務的な面での、資金調達とは？ 資金調達を貸借対照表（B/S）に着目して考えると・・・ B/Sの右側を増やす ⇒ 借入・増資 企業のB/S 現金預金 B/Sの左側を減らす ⇒ 売却 ≒ 流動化・証券化 有利子負債 売上債権 自分のB/Sで無い場合は・・・ 他人のB/Sの右側を増やす ⇒ ファンド 不動産 純資産 注意： ここでは、説明の簡便化のため、仕入債務等を省略して記 載しています。 8 1.4.1. B/Sの右側を増やす資金調達とは？ 最もシンプルな形から説明します。 B/Sの右上を増やす ⇒ 借入 企業のB/S 現金預金 有利子負債 金融機関 金融機関 売上債権 不動産 純資産 運転資金融資 設備資金融資 担保付融資 等 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 9 1.4.1-1 B/Sの右側を増やす資金調達とは？ 担保とする資産によって呼び方が異なります。 売掛債権を担保にしてB/Sの右上を増やす ⇒ ABL 企業のB/S 現金預金 有利子負債 金融機関 金融機関 売上債権 ABL (Asset Based Lending) 不動産 純資産 2003年の民法改正前には、指名債権の質入につき債権証書 がある場合には、債権証書の差し入れが質権成立の要件と なっていたことから、非常に煩雑な事務処理が必要となってい ましたので、売掛債権を担保とするということは、ほとんど行 われていませんでした。 現在は、『動産・債権譲渡特例法』により、将来債権も含めて 担保に供すことによって、資金調達が可能となりました。 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 10 1.4.1-2 B/Sの右側を増やす資金調達とは？ 担保とする資産によって呼び方が異なります。 不動産を担保にしてB/Sの右上を増やす ⇒ 不動産担保融資 企業のB/S 現金預金 有利子負債 金融機関 金融機関 売上債権 不動産担保融資 不動産 純資産 最も多く用いられる担保付融資で、不動産に抵当権・根抵当権を設定することによって、 金融機関が融資の保全を行うものです。 「普通抵当権」は、特定の債権の担保のために用いられる担保設定方式であり、例えば、 『平成XX年X月X日付金銭消費貸借契約に基づく担保』というように、個別債権と紐付け が行われるタイプです。 「根抵当権」は、リボルバーを実行している場合や、運転資金融資を行っている場合、手 形融資を行っている場合など、融資取引が日常的に発生するようなケースを想定した担 保設定方法で、『金額XXまでの金銭消費貸借契約に基づく担保』というような設定の仕 方になります。 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 11 1.4.1-3 B/Sの右側を増やす資金調達とは？ 参加者が多数になると呼び方が異なります。 複数の金融機関がB/Sの右上を増やす ⇒ シンジケートローン 企業のB/S A銀行 A銀行 現金預金 協調融資 有利子負債 B銀行 B銀行 C銀行 C銀行 売上債権 シンジケートローン 不動産 純資産 「シンジケートローン」とは、複数の金融機関が一つのグループとなって単一の契約書の もとに借入人に対して行う貸付のことをいいます。以下に特徴を記載します。 【貸付人サイド】 ①複数の金融機関と協調融資を行うことができるため、クレジットリスクを分散できる ②面倒な担保管理等の管理をエージェントに任せることができる 【借入人サイド】 ①融資条件をアレンジャーのみと交渉することで、多額の資金調達を行うことができる ②弁済等もエージェント口座に対して行えばよいため、複数の金融機関に個別対応する 必要がない 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 12 1.4.2. B/Sの右側を増やす資金調達とは？ B/Sの右下を増やす方法です。 B/Sの右下を増やす ⇒ エクイティ・ファイナンス 企業のB/S 現金預金 有利子負債 売上債権 不動産 純資産 投資家 投資家 増資 新株予約権の発行 等 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 13 1.4.2-1 B/Sの右側を増やす資金調達とは？ 株式の種類によって、増資の方法は異なります。 普通株式以外でB/Sの右下を増やす ⇒ 種類株式 企業のB/S 現金預金 有利子負債 売上債権 不動産 純資産 議決権付き株式を発行したく無い場合によく用いられる方法 です。現在は、種類株式の発行により、配当、残余財産分配 権や議決権など普通株式とは異なる条件でエクイティ・ファイ ナンスを行うことが可能です。 発行の際には、定款への記載が必要となりますが、会社法で は9種類の種類株式を発行することが可能となっています。 会社の純資産を厚くして資金調達を行いたい場合に利用され ます。 投資家 投資家 優先株式 黄金株 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 14 1.4.2-2 B/Sの右側を増やす資金調達とは？ 株式の存在の有無によって、増資の方法は異なります。 潜在的な株式でB/Sの右下を増やす ⇒ 新株予約権 企業のB/S 現金預金 有利子負債 売上債権 不動産 純資産 新株予約権は、将来において株式を取得することが出来る権利で す。現在は、新株予約権は純資産の部に計上されることになってい ますので、新株予約権の発行によって、会社の純資産は増加しま す。また、予約権の行使が行われ、資金が払い込まれることによっ て会社の純資産は増加します。 特に、役員・従業員向けに発行される新株予約権は『ストック・オプ ション』と呼ばれています。 投資家 投資家 新株予約権 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 15 1.4.2-3. B/Sの右側を増やす資金調達とは？ 発行のタイミングによって、増資の方法は異なります。 機動的にB/Sの右下を増やす ⇒ エクイティ・コミットメントライン 企業のB/S 現金預金 有利子負債 売上債権 不動産 純資産 エクイティ・コミットメントライン契約は、上場企業で数年前から利 用されているエクイティ・ファイナンスの方法ですが、機動的に増 資による資金調達を行いたい会社が、予め証券会社等と一定の 割引率で株式を引受ける契約を締結し、任意のタイミングで資金 調達を行っていくタイプです。 この契約は、新株予約権のように投資家の都合で資金が入って くるものではなく、発行会社が資金調達の時期を決定できるため、 発行会社に比較的有利な契約形態ということができます。 投資家 投資家 エクイティ・コミットメントライン契約 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 16 1.4.3-1 B/Sの右側を増やす資金調達とは？ B/S右側における上下移動も可能です。 B/Sの右上から右下に移動する ⇒ 転換社債等 企業のB/S 現金預金 有利子負債 売上債権 不動産 投資家 投資家 新株予約権付社債（旧転換社債） DES （Debt Equity Swap） 純資産 新株予約権付社債（旧転換社債）は新株予約権が付与され た社債で、社債を株式に転換することが可能です。 DESは、借入金を株式に転換することが可能となる契約で、 主に金融機関による財務改善支援のために実施されていま す。 これらは、一度は有利子負債（B/Sの右上）で調達するもの の、最終的には、純資産（B/Sの右下）に振替が行われるタイ プのものです。 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 17 1.4.3-2 B/Sの右側を増やす資金調達とは？ B/S右側における上下移動も可能です。 B/Sの右下から右上に移動する ⇒ リキャップ 企業のB/S 現金預金 有利子負債 売上債権 不動産 純資産 リキャップとは、資本投資効率（ROE）を上げるために利用さ れる手法で、有利子負債を調達して株式を償却（自社株買 いなど）する取引です。 株価が割安に放置されているなど、株価対策のために行わ れるケースや、純粋にレバレッジ効果を最大限に発揮させた いケースに利用されることになります。 投資家 投資家 リキャップ （ Recapitalization ） 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 18 1.4.4. B/Sの右側を階層化する資金調達とは？ 説明 借入による全額調達が困難な場合に利用される方法として、『優先劣後構造』を作る方法があります。これ は、資金調達先によってリスク・リターンの選好が異なり、それぞれの資金調達先に応じたファイナンスを行 う必要があるためです。ここで、優先劣後構造を設けることを、トランチング（Tranching）といい、各部分をト ランシェ（Tranche）といいます。 資金調達額の内訳 トランシェの呼び方 会計上の区分 リスク・リターンの構造 ローリスク・ローリターン シニアローン シニア 負債 調達金額 劣後ローン 劣後債 メザニン 優先株式 純資産 普通株式 エクイティ ハイリスク・ハイリターン 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 19 1.4.5. B/Sの左側を減らす資金調達とは？ ほとんどが、流動化・証券化です。 B/Sの左側を減らす ⇒ 流動化・証券化 企業のB/S 中間法人 中間法人 現金預金 100%保有 有利子負債 売上債権 SPC SPC 金融機関 金融機関 融資等 不動産 真正譲渡 純資産 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 20 1.4.6. 他人のB/Sの右側を増やす資金調達とは？ ファンドでの資金調達が該当します。 他人のB/Sの右側を増やす ⇒ ファンド出資 企業のB/S 現金預金 有利子負債 SPC SPC 金融機関 金融機関 売上債権 100%保有 不動産 純資産 ファンド ファンド 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 21 1.4.6-1 他人のB/Sの右側を増やす資金調達とは？ ファンドを設立して、資金調達を行うケースです。 他人（ファンド）のB/Sの右側を増やす ⇒ ファンド出資 例：ファンドで機材購入のための資金調達を実施する場合 ファンドのB/S 金融機関 金融機関 有利子負債 ノンリコース・ローン 会社 会社 返済の原資とする財産（責任財産）の範囲 に限定した貸付方法で、借り手は債権全額 の返済責任を負わないタイプの融資。 機材 リース契約 投資家 投資家 純資産 出資 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 22 1.5. レバレッジとは 前提 レバレッジ 資金調達の100%を株式発行によって調達。 ROA=10%、追加借入余力あり。 投資額のリターンを上げるために、借入比率 を高めること。 借入時 現在 リキャップ後 借入 100 資産 200 資産 100 項目 株式 100 計算式 利益 総資産利益率 利率3% 株式 100 数値 項目 10 10/100 10.0% 計算式 利益 総資産利益率 20/200 0 負債利息 100*3% 負債利率 0% 負債利率 3/200 株式利回り (20-3)/100 10/100 10.0% 利率3% 株式 50 項目 数値 20 負債利息 株式利回り 資産 200 借入 150 計算式 利益 数値 20 総資産利益率 20/200 3 負債利息 150*3% 4.5 1.5% 負債利率 4.5/200 2.25% 株式利回り (20-4.5)/50 31.0% 10.0% 17.0% 10.0% 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 23 1.6. ファンド投資スキームと会計・税法の関係 形態 根拠法 投資家責任 構成員課税 民法 無限 有 <総額法> B/S、P/L：持分相当額を同一科目で処理 <純額法> B/S：持分相当額を出資金として処理 P/L：収益・費用の純額の持分相当額を損益として処理 <中間法> B/S：持分相当額を出資金として処理 P/L：持分相当額を同一科目で処理 有限責任投資事業組合 （LLP） 有限責任事 業組合法 有限 有 任意組合と同様 投資事業有限責任組合 （LPS） 有限責任組 合法 無限 / 有限 有 任意組合と同様 商法 有限 有 任意組合と同様 信託法 - 有 原則：直接保有として処理 例外：有価証券として処理 資産流動化 法 有限 有/無 有価証券として処理 合同会社（LLC） 会社法 有限 無 有価証券として処理 株式会社 会社法 有限 無 有価証券として処理 任意組合 匿名組合（TK） 信託 特定目的会社（TMK） 投資家の会計処理 24 1.7. ビジネスとファイナンスをマッチングさせる！ ビジネス ⇒ ファイナンス ¥ ビジネス 出口 ビジネスの癖を理解する 投資対象を明確化する 金額を把握する 入金タイミングを予想する ファイナンス 返済方法を考える 投資家の種類を絞る 調達方法を考える 投資家の好き嫌いを考える 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 25 2. ビジネスとファイナンスのマッチング 26 事例1： 映画産業とファイナンス （フラガール） 27 2.1.1. 映画産業とファイナンス 映画産業においては、製作委員会方式、匿名組合方式、信託方式などを利用し、ビジ ネスとファイナンスをマッチングさせています。 ここでは、岩崎明彦氏著の書籍『「フラガール」を支えた映画ファンドのスゴい仕組み』で も紹介されている映画産業に関するファイナンスの利用を考えます。 28 2.1.2. 映画産業の仕組み 映画産業の流れを示すと以下の通りです。 [映画ビジネスの流れ] 製作 配給 作品を流通させる 映画を作る 興行 二次利用 劇場で公開する 権利を売る セルDVD レンタルDVD 製作会社 配給会社 劇場 テレビ放映 海外販売 東宝 ディズニー 松竹 東宝 ディズニー 松竹 東宝 東映 松竹 TSUTAYA 日テレ BBC お金が必要な期間 お金を回収する期間 出所：JDC信託のホームページから、yenbridgeにて作成 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 29 2.1.3-1. 映画興行の流れ 興行収入の流れを示すと以下の通りです。 映画配給 配給委託 製作会社 収入 @520円 映画上映 配給会社 40％ 50％ 権利収入 @520円 配給収入 @650円 収入 @130円 入場者 劇場 興行収入 @1,300円 収入 @650円 出所：JDC信託のホームページから、yenbridgeにて作成 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 30 2.1.3-2. 映画興行とファイナンス 興行とファイナンスの関係を示すと以下の通りです。 ④配給委託 ③著作権 製作会社 配給会社 ファンド ②資金供給 @300円 収入 @300円 ①投資 @300円 ⑤映画配給 投資家 投資家 入場者 劇場 40％ 50％ ⑨権利収入 @520円 ⑧配給収入 @650円 ⑩配当 @520円 ⑥映画上映 収入 @130円 ⑦興行収入 @1,300円 収入 @650円 投資額（A） 300 配当額（B） 520 利回り（B/A-1） 73% 出所：JDC信託のホームページから、yenbridgeにて作成 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 31 2.1.4-1. ビデオグラム収入に関する収益の流れ ビデオグラム収入の流れを示すと以下の通りです。 販売 販売収入 レンタル 販売 ロイ ルティ （レンタル） 販売収入 35％ 前後 消費者 100％ レンタル店 ビデオ化 （レンタル） 卸 会社 映画 製作会社 25％ 前後 セル ビデオメーカー ロイ ルティ （レンタル） 小売店 ビデオ化 （セル） レンタル レンタル収入 100％ 出所：JDC信託のホームページから、yenbridgeにて作成 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 32 2.1.4-2. ビデオグラムとファイナンス ビデオグラムとファイナンスの関係を示すと以下の通りです。 ロイ ルティ （レンタル） ビデオ化 （レンタル） 資金供給 レンタル 販売 ロイ ルティ （レンタル） 販売収入 35％ 前後 投資 販売収入 消費者 ファンド 販売 100％ レンタル店 製作 会社 卸 会社 25％ 前後 セル ビデオメーカー 著作権 小売店 ビデオ化 （セル） レンタル レンタル収入 100％ 配当 投資家 投資家 出所：JDC信託のホームページから、yenbridgeにて作成 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 33 2.1.5. 映画産業とファイナンス 各関係者の利 をまとめると、以下のようになります。 関係者 メリット 製作会社 （ヒト・モノ） 映画制作資金を確保できる。 配給・興行会社 （ヒト） より多くの作品を上映するチャンスができ、ビジネスチャンスが がる 映画制作によって支出した投資額を上回るリターンを確保できる可能性があ る。 投資家 （モノ・カネ） e.g. 映画興行 当初支出額： 300 終 時配当： 520 = 純収入： 220 （利回り＝220 300=73%） 入場者（ヒト） 大手制作会社 だけでなく、良質な作品にめ り合うチャンスが増える 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 34 事例2： FCビジネスとファイナンス （TRNコーポレーション） 35 2.2.1. FCビジネスとファイナンス 業等のFCビジネスへのファイナンスの利用を考えます。 TRNコーポレーション等が行っている業務委託 のファイナンスを例に説明します。 [通常のケース] 貸借契約 テナント オーナー 金・保証金差入 50 貸 カレー屋 所有 運 件 出所：TRNコーポレーション株式会社のホームページから、yenbridgeにて作成 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 36 2.2.1-1. FCビジネスとファイナンス 契約時は、以下のようになります。 [当初契約時] 貸借契約 オーナー TRN社 金・保証金差入 50 業務委託契約 貸 テナント 所有 運 件 カレー屋 出所：TRNコーポレーション株式会社のホームページから、yenbridgeにて作成 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 37 2.2.1-2. FCビジネスとファイナンス 運 時は、売上から家 相当の [ 運 を支払います。 時] 貸借契約 収益10 金・保証金差入 TRN社 ③ オーナー 支払 10 収益10 ② お 使用 /家 の支払 20 業務委託 契約 テナント 様 ① 貸 所有 運 件 代金 100 収益80 カレー屋 出所：TRNコーポレーション株式会社のホームページから、yenbridgeにて作成 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 38 2.2.1-3. FCビジネスとファイナンス 貸借契約終 時には、 証金を回収します。 金・保証金の払 しによって、当初差入 金・保 [終 時] 貸借契約の終 オーナー TRN社 金・保証金の払 し 20 貸 所有 件 出所：TRNコーポレーション株式会社のホームページから、yenbridgeにて作成 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 39 2.2.2. FCビジネスとファイナンス 各関係者の利 をまとめると、以下のようになります。 関係者 オーナー（ヒト） メリット 信用力の いテナントではなく、資金力（信用力）のある先に対して るため、家 曑払いリスクが くなる。 使用 TRN（モノ・カネ） 投資家 テナント（ヒト） 貸でき による、投資リターンを確保する 当初支出額： 50 収入： 20 5年＝100 支出： 10 5年＝50 終 時収入： 20 = 純収入： 20 （利回り＝20 50=40%） 自 資金なしに、 出 が出来る 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 40 事例3： M&Aとファイナンス （レックス・ホールディングス） 41 2.3.1. 日本におけるM&Aの動向 新 等の にもよく 場しますが、日本におけるM&Aは件数・金額とも 年増加してきました。 出所：株式会社レコフ 42 2.3.2. PEファンド M&Aによるファイナンスを利用している主なファンドは、以下の通りです。 これらのファンドは、主にMBO/LBOというファイナンス手法を利用します。 内ファンド アクティブ・イン ストメント・ ートナーズ アドバンテッジ ートナーズ SBIキャ タル エ ・アイ・エフSMBC ンチャーズ MKS ートナーズ OPE ートナーズ オリックス カレイド・ホールディングス ジャフコ 大 証券エスエムビーシープリンシ ル・イン ストメン 東 海上キャ タル 日興プリンシ ル・イン ストメン 日本産業 ートナーズ 日本プライ ートエクイティ 日本みらいキャ タル 曪プリンシ ル・ファイナンス フェニックス・キャ タル ーシック・キャ タル・マネジメント ポラリス・プリンシ ル・ファイナンス み ほキャ タル ートナーズ ニ ン・キャ タル ラフィアキャ タル 海外ファンド RHJインターナショナル ーバーグ・ ンカス MBK ートナーズ オリン ス・キャ タル カーライル・グループ KKR CVCアジア・ シフィック CCMPキャ タル・アジア ニューブリッジ・キャ タル ペルミラ・アドバイザーズ ロングリーチグループ 43 2.3.3. LBOのスキーム 買収後 設立・買収 ①レックス社を買収しようとする投資家（AP）が、買収用会社 （SPC）を設立します。 ②株式買取に不 する資金を金融機関から調達します。 ③レックス社の 存株主から、株式を100%買取ります。 ④ 100%購入後、SPCとレックス社を合 させます。 ⑤合 後レックス社の資産・収益等から金融機関からの融 資を返済します。 融資 新レックス 新レックス ②融資 SPC SPC ①設立 出資 金融機関 AP AP 100% ③A社株式売買 レックス レックス ④合 100% 株主 ⑤ 利金返済 金融機関 100% AP AP メリット 投資家は買収対象会社（レックス社）の資産・キャッシュフ ローを担保に金融機関から買収資金の調達が出来る。 にA社が倒産した場合にも、株式価値が ロになるだけ で、融資の返済を されることがない（ノンリコース・ロー ン）。 金 株を泯用した場合に生じる債務 の をクリアで きる。 LBOが適している企業 余 資産が 沖にある企業。 キャッシュフローが安定的に出る企業。 44 3. ビジネスプロデューサーが 覚えておきたい 資金調達の3つのポイント 45 ポイント1： ビジネスモデル（ヒト・モノ）をカネで整理する 46 3.1.1-1 ヒト・モノが幾ら必要か（カネ）を整理する 本当に必要なカネは、幾ら？ 必要なカネ ⇒ 多くても、 なくても メ！ AさんとBさん、ど らにお金を出したい？ Aさん 多分、3,000 円くらい カレーショップをオープンしたい！ 金・保証金に幾ら必要？ 内 費に幾ら必要？ 設備購入に幾ら必要？ 在 仕入に幾ら必要？ Bさん 金・保証金： 内 費： 設備購入： 在 仕入： 計： 1,000 1,500 1,000 200 3,700 円 円 円 円 円 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 47 3.1.1-2 ヒト・モノが幾ら生み出すか（カネ）を整理する 幾ら儲かる？ 将来入ってくるカネ ⇒ 出口 AさんとBさん、ど らにお金を出したい？ Aさん 3年後に6,000 円入ってくる カレーショップを3,000 円でオープン！ Bさん 毎年2,000 円入ってくる 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 48 ポイント2： カネが本当に必要かを考える 49 3.2.1. 資金調達が本当に必要？ そもそも、本当にカネは必要？ 必要だと思っているカネ ⇒ 本当に必要なカネ？ AさんとBさん、必要なカネが うのはな ？ Aさん カレーショップをオープンしたい！ 金・保証金に幾ら必要？ 内 費に幾ら必要？ 設備購入に幾ら必要？ 在 仕入に幾ら必要？ 金・保証金： 内 費： 設備購入： 在 仕入： 計： 0 0 0 200 200 円（業務委託） 円（ 件） 円（リース） 円 円 Bさん 金・保証金： 内 費： 設備購入： 在 仕入： 計： 1,000 1,500 1,000 200 3,700 円 円 円 円 円 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 50 3.2.2. 代替案の模索 のため、代替案も考える 必要だと思っているカネ ⇒ 本当に必要なカネ？ 目的 設備が しい 正 法 購入する 代替案 借りる（リース） オフィスが しい 金・保証金（ の12 月分）を払って借りる し が高くても 金・保証金 ロのSOHOを利用する お 自分で借りる かとシェアする を持 たい お金を借りたい 銀行から借りる ノンバンクから借りる 自社製品を売りたい 製造⇒販売 受泃生産（販売⇒生産） 51 ポイント3： ヒト・モノとカネの相性を考える 52 3.3.1. 相性がビジネスモデルの成功を左右する ビジネス（ヒト・モノ）とファイナンス（カネ）の相性？ 相性 ⇒ 整理できないときは、5W1Hで考えてみる！ 5W1H Why 質 必要か？ めたい！ ビジネスの目的 調達のための資金使 を確定させる。 資金使 は、好き嫌いが分かれる要 いつ必要か？ いつ返せるか？ 必要： 1 月後：50%、3 月後：50% 返済： 3年間で 等返済 EXITをイメージする どこで必要か？ 東 都 場所・通 は、制約になる 別 から借りるのは大 ①銀行から借りたい ② メなら、増資で対応 出資・借入などの優先 きます。 が必要か？ When Where How Much カレー屋を 説明 金・保証金、内 費用を支払うための資金 が必要 What Who 例 から調達？ 幾ら必要か？ 4,000 円 を決めてい 必要金額は正確に 53 3.3.2. 関係者の思考（好き嫌い）を理解する BPの思い、投資家の好き嫌い それぞれ好き嫌いは う ⇒ ど らを選 ？ 資金調達額の内訳 リスク・リターンの構造 ローリスク・ローリターン 投資家の好き嫌い 銀行 手 い（毎月返済など）投資が好き！ リスクがあるものは嫌い！ かい小 を われるが、 コストは安く済 。 借入 BPの考え ビジネスを成功させたい！ でも、なる く有利な立場で めたい！ 調達金額 出資 株主 普通株式 ハイリスク・ハイリターン とにかく、儲かる投資が好き！ リターンが いものは嫌い！ あまり口を出さないが、 儲けのほとんどを要 される 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 54 3.3.3. 資金調達モデルを作る ヒト・モノ・カネを使って、資金調達モデルを作ってみまし う！ 55 3.3.4-1 資金調達モデルのサンプル（事例） 債権を割り引いて購入し、返済額との差額で儲けたい！ 債権を購入するお金が無い！ 債権の購入・返済は毎月行われる 債務者の信用力は自分の信用力よりも高い 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 56 3.3.4-2 資金調達モデルのサンプル（リリース） 57 3.3.4-3 資金調達モデルのサンプル（リリース） 有限責任中間法人 医療再生機構 原債権保有者 A病院 ②債権譲渡 額面：20 円 手数 ：X% 100%出資 ④債権譲渡 割引率：X% B病院 ⑦ 利金支払 19 円 利息 えびすパートナーズ 合同会社 イリスケアー社 ①融資 金額：19 円 利率：[X]% ⑧ 保金額の支払 X 円 ⑤譲渡通 A～C の1年 分 額（将来債権 含 1年分） （対 要件 備） C病院 ③譲渡通 A～C の1年 分 額（将来債権 含 1年分） （対 要件 備） X銀行 ⑥保 20 支払 円 業 （Web開示含 ） 月次：モニタリング表 年次：決算書 国保・社保 注意： 上記はあくまで説明のための簡略化したイメージ図ですので、実際の取引 とは異なる可能性がある点にご留意下さい。 58 筆者略歴 筆者略歴 代表取締役 山下章太 公認会計士、税理士、証券アナリスト協会 定会員、 1種証券外務員、内部管理責任者 【 】 法人トーマ にて金融機関のM&Aに係る財務デューディリジェンス、 流動化・証券化支援業務（CLO、CDO、CMBS）、投資 会社向け フ ーマンス 証、 金融機関向けデューディリジェンスシステムの作成などに従事。 その後、み ほ証券にてSCDOなどのデリバティブの時価 証、 ッジ・ファンドの組成、プロフィット・リザーブのモデル作成、 東 スター銀行に て買収関 ファイナンス（シニア・メザニン）、 事業証券化、メザニン・ファンドの組成、M&Aアドバイザリー業務、 事業 生・事業 継コンサルティ ングなどに従事する。 山下公認会計士事務所設立後は、 業の買収、 運 匿名組合の組成、 ノンリコース FCモデルの組成、M&Aコンサルティング業務、 不動産流動化支援、 上場企業TOBアドバイス、事業 継コンサルティング、金融機関のエージェント業務・モニタリング代行業務、 財務デューディ リジェンス、デリバティブの 価などに従事。 株式会社yenbridge（エンブリッジ）を設立後は、CB差 立事件や上場企業のエクイティファイナンス時におけるアドバイザリー業務、流動化・証 券化案件のアドバイザリー業務、金融機関・ファンド等への内部管理 制構築支援などに従事。 【主な案件実 】 外資 ファンドによるCB発行差 処分 立時のアドバイザリー業務 上場企業のエクイティファイナンスに係るアドバイザリー業務 内外を対象とした不動産・債権・資 等の流動化業務 内大手買収ファンドによる上場不動産ディ ロッ ーの買収時のメザニン投資 内大手買収ファンドによる金融グループ買収時のファイナンスのアレンジ 上場IT企業の保有株式を担保にしたシェアファイナンス 外資大手買収ファンドによる多 籍製 会社の買収時のシニア・メザニン投資 海CBアービトラージファンドの組成 都 銀行合 時のデューディリジェンス、 方銀行・信金・信組の 処理：10件以上 大手リース会社・消費者金融等の小口債権を対象としたM&Aにおけるデューディリジェンス：多数 その 多数 【著書等】 一法規JICPAジャーナル2005年5月 『株式分割時における分割株式の 価額に関する考 』 一法規JICPAジャーナル2006年8月 『多様化する金融商品に対する会計面の整備について』、その セミナー等多数 59 yenbridgeのサービス 分 サービス内 記 ・決算書等作成代行業務 SPCの記 代行、決算書・税務 行を行います。 予算・実 管理サポート業務 投資後のタイムリーな予算・実 管理 ます。 SPC管理業務 管理 制構築 価・ 証業務 トランザクション・ サポート 特徴 書作成、役員泲 、決済の代 制の構築をサポート 投資価値管理サポート業務 投資後の価値 動（マルチプルの 動、金利 動）によるリスク管理をサポート します。 契約条項管理サポート業務 案件の実行後のコ ナン 管理を含 、契約 サポート します。 し 動、会社の業 制の構築を 管理 制構築サポート 社内管理 制の構築、システム構築、内部 制（SOX）の構築を 含め、管理 制の整備をサポートします。社外CFO泲 も含めて、 IPOを全面サポート します。 Valuation 時価算定業務 株式、ストック・オプション、社債・貸付金などの債権、優先株式、 ブランドなどの無形 定資産、デリバティブなどの時価を 価 し ます。 Due Diligence デューデリジェンス業務 金額に応じて、 証範囲が選 できます。 財務・ビジネス・法務・不動産など、提供範囲は自 けます。 にご指定 トランザクション・サポート業務 M&Aや金融取引において発生する、煩雑な手続の実行をサポー ト します。 ファイナンシャル・サポート業務 エクイティファイナンス・デットファイナンス・事業 継・企業 編・ M&Aなどにおける、金融・財務面でのサポートを します。 60 会社 要 会社名 所 株式会社yenbridge 税理士法人 合会計事務所 新本 ： 東 都海区 山 2-11-13 COMMON AKASAKA 8階 （ 旧本 ： 東 都海区 山 2-12-23 キャビンアリーナ 4階 （ 別 ： 東 都海区 山 2-9-4 新 ビル3階 （ 10 出口から TEL, FAX 本 ： TEL:03-3560-7370 FAX:03-3560-7371 URL http://www.yenbridge.com/ http://www.yenbridge.net/ 代表者 代表取締役社 山下章太（公認会計士、税理士） 資本金 1,000 業務内 等 <受託業務> ・SPC管理業務 ・公開支援業務 ・ 価・ 証業務 ・トランザクション・サポート業務 <その > ・リスク管理用Web ールの提供 ・ディール管理用Web ールの提供 ・プレインキュ ーション用Webサービスの提供 11 出口から 11 出口から 1分） 1分） 1分） 円 <所在 > 61
© Copyright 2024 Paperzz
