新 株 式 発 行 並 び に 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 ︵ 平 成 17 年 11 月 ︶ ス タ ー テ ィ ア 株 式 会 社 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 平 成 17 年 11 月 ファイル名:000̲2̲0334105521712.doc １ 更新日時:2005/11/08 19:00 印刷日時:05/11/14 1:33 この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 561,000千円(見込額)の募集及び株式242,000千円(見込額)の売出し については、当社は証券取引法第５条により有価証券届出書を平 成17年11月15日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の 効力は生じておりません。 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については 今後訂正が行われます。 なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。 ２ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内 容のうち、「第三部 ます。 特別情報」を除いた内容と同一のものであり 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 スターティア株式会社 東京都新宿区西新宿一丁目14番11号 010_0334106001712.indd 1 2005/11/09 15:19:42 本ページ及びこれに続く図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。 詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。 1. 事業の概況 当社は従業員100名未満の中堅・中小企業からSOHOとよばれる従業員が1名から3名程 度の小規模事業体をターゲットとし電話機・複合機などの通信機器、ネットワーク機器の販 売、設置工事などに留まらず、インターネット回線の通信事業者への取次ぎ手配、オフィス ファシリティの販売、レンタルサーバー「Digit@Link（デジタリンク）」の提供、顧客自身 の販売促進につながるWeb制作の支援まで、 トータルオフィスソリューション を表題に、 事業活動に必要な環境を複合商材として提供しております。 事業部門別売上高 2,000,000 （単位：千円） 機器関連事業 回線受付サービス関連事業 ASP関連事業 1,656,153 その他 1,500,000 1,289,433 1,269,549 1,005,373 1,000,000 945,050 722,728 764,658 500,000 0 010_0334106001712.indd 2 429,301 472,071 441,368 201,293 225,319 109,503 562 119,063 1,500 241,455 134,066 138,627 6,521 95,900 10,754 第８期 第９期 第10期 第11期（中間期） 第６期 第７期 （平成13年３月期） （平成14年３月期） （平成15年３月期） （平成16年３月期） （平成17年３月期） （平成17年９月期） 2005/11/09 15:19:44 2. 業績等の推移 主要な経営指標等の推移 回 決 売 次 算 年 上 第６期 月 第７期 第８期 第９期 第10期 第11期（中間期） 平成13年３月 平成14年３月 平成15年３月 平成16年３月 平成17年３月 平成17年９月 高（千円） 429,301 472,071 722,728 1,289,433 1,656,153 1,005,373 益（千円） 15,191 47,073 66,936 109,833 175,882 147,923 当 期（ 中 間 ） 純 利 益（千円） 持 分 法 を 適 用 し た 場 合 の 投 資 利 益（千円） 資 本 金（千円） 11,803 27,915 39,088 66,534 100,382 86,647 ― ― ― ― ― ― 30,000 30,000 30,000 30,000 147,500 147,500 600 600 600 600 9,500 9,500 経 常 利 発 行 済 株 式 総 数 （株） 純 資 産 額（千円） 70,121 91,336 128,325 193,359 407,242 491,179 総 資 産 額（千円） 252,833 295,800 419,210 748,741 819,691 839,144 １ 株 当 た り 純 資 産 額 （円） 116,869.67 152,227.82 213,875.63 322,266.30 42,867.66 25,851.58 １ 株 当 た り 配 当 額 ― 3,500 2,500 2,500 300 ― （うち１株当たり中間配当額）（円） （―） （―） （―） （―） （―） （―） １株当たり当期（中間）純利益金額 （円） 19,781.06 46,525.91 65,147.81 110,890.68 12,347.85 4,560.39 潜 在 株 式 調 整 後 ― ― ― ― ― ― １株当たり当期（中間）純利益金額 （円） 自 己 資 本 比 率 （％） 27.7 30.9 30.6 25.8 49.7 58.5 自 己 資 本 利 益 率 （％） 株 価 収 益 19.4 34.6 35.6 41.4 33.4 ― ― ― ― ― 率 （倍） 19.3 配 当 性 向 （％） ― 7.5 3.8 2.3 2.4 営 業 活 動 に よ る ― ― ― 148,303 71,472 41,029 キ ャ ッ シ ュ・ フ ロ ー（千円） 投 資 活 動 に よ る（千円） ― ― ― △24,797 △19,118 1,048 キ ャ ッ シ ュ・ フ ロ ー 財 務 活 動 に よ る ― ― ― 106,922 △18,000 △81,286 キ ャ ッ シ ュ・ フ ロ ー（千円） 現金及び現金同等物 ― ― ― 422,857 457,211 418,003 の期末（中間期末）残高（千円） 15 44 51 69 75 95 従 業 員 数 （名） 〔 外、 平 均 臨 時 雇 用 者 数 〕 〔―〕 〔1〕 〔13〕 〔27〕 〔15〕 〔23〕 （注）１. 当社は連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度等に係る主要な経営指 標等の推移については記載しておりません。 ２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。 ３. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。 ４. 潜在株式調整後１株当たり当期（中間）純利益金額については、第６期から第９期までについては、潜在株 式が存在しないため、また、第10期及び第11期中については、新株予約権の残高がありますが、当社株式 は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。 ５. 株価収益率については、当社株式は非上場のため記載しておりません。 ６. 第８期から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計審議会 平成14年９月25日 企業会計基準 第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成14年９月25 日 企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。なお、同基準及び適用方針の適用に伴う影響はあり ません。 ７. 第９期及び第10期の財務諸表については証券取引法第193条の２の規定に基づき、監査法人トーマツの監査 を受けておりますが、第６期、第７期、第８期及び第11期中の財務諸表及び中間財務諸表については、監査 及び中間監査を受けておりません。 ８. 当社は平成16年６月30日付で株式１株につき３株の株式分割、平成16年８月31日付で株式１株につき５株 の株式分割、平成17年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。そこで、株式会社東 京証券取引所の引受担当者宛通知「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の作成上の留意点について」 （平成16年８月16日付東証上審第460号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った 場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。 なお、第６期、第７期、第８期及び第11期中（１株当たり配当額については全ての数値）については監査法 人トーマツの監査及び中間監査を受けておりません。 回 決 次 算 年 月 １ 株 当 た り 純 資 産 額 （円） １ 株 当 た り 配 当 額 （円） （うち１株当たり中間配当額） １株当たり当期（中間）純利益金額 （円） 潜 在 株 式 調 整 後 （円） １株当たり当期（中間）純利益金額 010_0334106001712.indd 3 第６期 第７期 第８期 第９期 第10期 第11期（中間期） 平成13年３月 平成14年３月 平成15年３月 平成16年３月 平成17年３月 平成17年９月 3,895.66 ― （―） 659.37 ― 5,074.26 116.67 （―） 1,550.86 ― 7,129.19 10,742.21 21,433.83 25,851.58 83.33 83.33 150 ― （―） （―） （―） （―） 2,171.59 3,696.36 6,173.93 4,560.39 ― ― ― ― 2005/11/09 15:19:45 売上高 （単位：千円） 2,000,000 1,656,153 1,500,000 1,289,433 1,005,373 1,000,000 722,728 429,301 500,000 0 472,071 第７期 第８期 第９期 第10期 第11期（中間期） 第６期 （平成13年３月期） （平成14年３月期） （平成15年３月期） （平成16年３月期） （平成17年３月期） （平成17年９月期） 経常利益 （単位：千円） 200,000 175,882 147,923 150,000 109,833 100,000 50,000 0 66,936 47,073 15,191 第６期 第７期 第８期 第９期 第10期 第11期（中間期） （平成13年３月期） （平成14年３月期） （平成15年３月期） （平成16年３月期） （平成17年３月期） （平成17年９月期） 当期（中間）純利益 （単位：千円） 200,000 150,000 100,382 100,000 50,000 0 010_0334106001712.indd 4 86,647 66,534 11,803 27,915 39,088 第７期 第８期 第９期 第10期 第11期（中間期） 第６期 （平成13年３月期） （平成14年３月期） （平成15年３月期） （平成16年３月期） （平成17年３月期） （平成17年９月期） 2005/11/09 15:19:45 純資産額／総資産額 総資産額 純資産額 （単位：千円） 1,000,000 748,741 750,000 419,210 500,000 252,833 250,000 0 70,121 819,691 407,242 839,144 491,179 295,800 91,336 128,325 193,359 第７期 第８期 第９期 第10期 第11期（中間期） 第６期 （平成13年３月期） （平成14年３月期） （平成15年３月期） （平成16年３月期） （平成17年３月期） （平成17年９月期） １株当たり純資産額 （単位：円） 30,000 25,851.58 21,433.83 24,000 18,000 10,742.21 12,000 6,000 0 3,895.66 5,074.26 7,129.19 第６期 第７期 第８期 第９期 第10期 第11期（中間期） （平成13年３月期） （平成14年３月期） （平成15年３月期） （平成16年３月期） （平成17年３月期） （平成17年９月期） ※ 当社は平成16年６月30日付で株式１株につき３株の株式分割、平成16年８月31日付で株式１株につき５株の株式 分割、平成17年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。上記は当該株式分割に伴う影響 を加味し、遡及修正を行った場合の数値を表記しております。 １株当たり当期（中間）純利益 （単位：円） 8,000 6,173.93 6,000 4,560.39 3,696.36 4,000 2,000 0 1,550.86 2,171.59 659.37 第７期 第８期 第９期 第10期 第11期（中間期） 第６期 （平成13年３月期） （平成14年３月期） （平成15年３月期） （平成16年３月期） （平成17年３月期） （平成17年９月期） ※ 当社は平成16年６月30日付で株式１株につき３株の株式分割、平成16年８月31日付で株式１株につき５株の株式 分割、平成17年９月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。上記は当該株式分割に伴う影響 を加味し、遡及修正を行った場合の数値を表記しております。 010_0334106001712.indd 5 2005/11/09 15:19:46 3. 事業の内容 TOTAL OFFICE SOLUTION ・アプリケーション＆クリエイティブ アクションブラウザ レンタルサーバー Web制作 PC ECショップ 内装 複合機 勤怠管理システム 監視カメラ ファイアウォール サーバ・VPN構築 インターネット回線 IP電話 LAN工事 オフィス家具 入退出管理システム TV会議システム ⑴ 機器関連事業 機器関連事業では情報通信機器の販売、設置・設定を中心に行っております。主力商品と 致しましては、電話機、ネットワーク関連機器、複写機等、オフィスに必要な商材を取扱っ ております。 また、販売だけに留まらず、当社の技術者が直接お客様のところへお伺いし、設置・設定 まで行うため、商談の段階から顧客の要望を十分把握し、技術者との連携をとるようにして おり、申し込みから工事までの期間短縮にもつながっております。 また、当社は機器販売の販売ルートといたしまして当社のお客様とリース会社がリース契 約を締結し、当社はリース会社に販売するという形態（リース売上）をとっております。リ ース売上は、機器関連事業の売上高の79.6%（平成17年3月期）を占め、お客様がより手軽 に情報通信機器を導入できることに加え、リース会社に与信審査を依頼することにより不良 債権等の事故の発生を未然に防止することができるシステムとなっております。 オフィスファシリティに関しましては、昨年3月より販売を開始いたしております。近年、 オフィス環境は、光ファイバーやIP電話の導入などに伴い徐々に変化しつつあります。 当社は、長年にわたり、情報通信機器やISP回線手配などの販売を行ってきたノウハウを 活かし、単なるオフィス家具の販売ではなく、LANなどの通信環境を意識したオフィスレイ アウトをご提案しております。 リース契約のしくみ お客様 ①物件の交渉・決定 ③物件の納入 施工工事 ②リース申込 ④リース契約 ⑦代金支払い ⑥リース料のお支払い ⑧保証・ アフターサービス ⑤売買契約 スターティア リース会社 ⑦物件代金支払い 010_0334106001712.indd 6 2005/11/09 15:19:47 ⑵ 回線受付サービス関連事業 回線受付サービス関連事業は、機器関連事業に次ぐ当社の主力サービスとなっており、 ISP回線手配、電話回線手配などの回線加入受付代行による一次・二次通信事業者（以下、 通信事業者）からのインセンティブ収入事業を行っております。 ISP回線受付は、各通信事業者と当社が提携契約を結び、お客様が通信事業者と加入契約 をすることにより、通信事業者から当社に受付インセンティブが支払われる仕組みとなって おります。また、インターネット接続のために、ADSLや光ファイバーなどの回線工事が必 要な場合はお客様に代って申込みから工事までの手配を行うことにより、パートナー契約を 結んでいる通信事業者から受付インセンティブが支払われます。 マイラインは、電話利用料金の割引サービスのご案内を通信事業者に代わって行う受付イ ンセンティブと、一定期間お客様の電話使用料によりその一部がインセンティブとして当社 に支払われるトラフィックインセンティブがあります。 現在、通信は音声、画像とも大量に送ることが要求されており、また、通信速度の問題に よりISDNからADSL、ADSLから光ファイバーへの切替需要が多い状況が続いております。 当社の主要顧客である従業員100名未満の企業におきましては、専門の部門が設置されてい ないため、どの通信事業者にどのサービス内容を申し込めば、よりよい通信環境が設定で き、経費の削減ができるか、その選択肢の多さに悩まされています。当社は、お客様のニー ズを十分にヒアリングし、より適切なソリューション提案を行うとともに、NTTの工事手配、 パソコン・ルーター設定内容変更なども代行して行うことにより、煩わしいインターネット 回線の切替作業をスムーズに行うサービスを提供いたしております。 受付インセンティブのしくみ お客様 入金 取り次ぎ サービス 通信事業会社 010_0334106001712.indd 7 インセンティブ スターティア 2005/11/09 15:19:47 ⑶ ASP関連事業 ASP関連事業としましては、レンタルサーバー「Digit@Link（デジタリンク）」の販売・保 守、ドメインの維持管理およびインターネットとICカードを利用した新しい勤怠管理システ ムであります「ICTiM（イクティム） 」の販売を行っております。 レンタルサーバー「Digit@Link（デジタリンク）」は、容量の大きな占有サーバーと比較的 少容量で利用できる共有サーバーがあり、お客様のご利用用途により各種対応しておりま す。また、オプションサービスとしてウイルスチェック、アクセスログ解析などが選択でき、 お客様のサーバー利用に際し、より便利なサービスの提供を行っております。 インターネットを介したタイムレコーダー「ICTiM（イクティム）」は非接触ICカード 「FeliCa」を使った勤怠管理サービスです。導入にはインターネットに接続したパソコン、 打刻用のICカード、カード情報を読み取る為のカードリーダー（パソリ）という必要最小限 のイニシャルコストで立ち上げが可能です。 また、今期より顧客自身の販売促進につながるWeb制作の支援を開始し、提案に際して は、実際に本を開くように自社の電子カタログを簡易に作成できるeBook作成ツール「デジ タリンクアクションブラウザ」の販売も開始いたしました。 レンタルサーバー 「Ｄｉｇｉｔ＠Ｌｉｎｋ（デジタリンク）」 ＩＣカードタイムマネージャー 「ＩＣＴｉＭ（イクティム）」 010_0334106001712.indd 8 ｅＢｏｏｋ作成ツール 「デジタリンクアクションブラウザ」 2005/11/09 15:19:48 更新日時:2005/11/08 23:39 ファイル名:000_4_0334105521712.doc 目 印刷日時:05/11/14 1:33 次 頁 【表紙】……………………………………………………………………………………………………………１ 第一部 【証券情報】……………………………………………………………………………………………２ 第１ 【募集要項】……………………………………………………………………………………………２ １ 【新規発行株式】……………………………………………………………………………………２ ２ 【募集の方法】………………………………………………………………………………………２ ３ 【募集の条件】………………………………………………………………………………………３ ４ 【株式の引受け】……………………………………………………………………………………４ ５ 【新規発行による手取金の使途】…………………………………………………………………５ 第２ 【売出要項】……………………………………………………………………………………………６ １ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】…………………………………………………６ ２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】……………………………………………７ 第３ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】…………………………………………………………８ 第二部 【企業情報】……………………………………………………………………………………………９ 第１ 【企業の概況】…………………………………………………………………………………………９ １ 【主要な経営指標等の推移】………………………………………………………………………９ ２ 【沿革】………………………………………………………………………………………………11 ３ 【事業の内容】………………………………………………………………………………………11 ４ 【関係会社の状況】…………………………………………………………………………………15 ５ 【従業員の状況】……………………………………………………………………………………15 第２ 【事業の状況】…………………………………………………………………………………………16 １ 【業績等の概要】……………………………………………………………………………………16 ２ 【生産、受注及び販売の状況】……………………………………………………………………18 ３ 【対処すべき課題】…………………………………………………………………………………19 ４ 【事業等のリスク】…………………………………………………………………………………20 ５ 【経営上の重要な契約等】…………………………………………………………………………25 ６ 【研究開発活動】……………………………………………………………………………………25 ７ 【財政状態及び経営成績の分析】…………………………………………………………………25 第３ 【設備の状況】…………………………………………………………………………………………28 １ 【設備投資等の概要】………………………………………………………………………………28 ２ 【主要な設備の状況】………………………………………………………………………………28 ３ 【設備の新設、除却等の計画】……………………………………………………………………29 ファイル名:000_4_0334105521712.doc 更新日時:2005/11/08 23:39 印刷日時:05/11/14 1:33 頁 第４ 【提出会社の状況】……………………………………………………………………………………30 １ 【株式等の状況】……………………………………………………………………………………30 ２ 【自己株式の取得等の状況】………………………………………………………………………37 ３ 【配当政策】…………………………………………………………………………………………37 ４ 【株価の推移】………………………………………………………………………………………37 ５ 【役員の状況】………………………………………………………………………………………38 ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】……………………………………………………………39 第５ 【経理の状況】…………………………………………………………………………………………41 １ 【連結財務諸表等】…………………………………………………………………………………42 ２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………………43 第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………………76 第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………………76 １ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………………76 ２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………………76 第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………………77 第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………………77 第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………………79 １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………………79 ２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………………81 ３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………………87 第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………………88 監査報告書 平成16年３月会計年度 ……………………………………………………………………………………93 平成17年３月会計年度 ……………………………………………………………………………………94 000_header_0334105521712.doc 更新日時:2005/11/08 19:01 印刷日時:05/11/14 1:33 【表紙】 【提出書類】 有価証券届出書 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 平成17年11月15日 【会社名】 スターティア株式会社 【英訳名】 STARTIA 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿一丁目14番11号 【電話番号】 03(5339)2101（代表） 【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿一丁目14番11号 【電話番号】 03(5339)2101（代表） 【事務連絡者氏名】 取締役管理部長 【届出の対象とした募集(売出)有価証券の 株式 INC. 本 橋 橋 郷 本 本 秀 浩 浩 之 和 和 種類】 【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額 （ブックビルディング方式による募集） 561,000,000円 売出金額(引受人の買取引受による売出し) （ブックビルディング方式による売出し） 242,000,000円 (注)募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（商法 上の発行価額の総額）であり、売出金額は有価証券届出書 提出時における見込額であります。 【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。 ― 1 ― 更新日時:2005/11/10 13:18 ファイル名:010_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:33 第一部 【証券情報】 第１ 【募集要項】 １ 【新規発行株式】 種類 発行数 普通株式 3,000（注）２ (注) １ 平成17年11月15日開催の取締役会決議によっております。 ２ 発行数については、平成17年11月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。 ２ 【募集の方法】 平成17年12月8日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の証券会社(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引 受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引 受価額は平成17年11月29日開催予定の取締役会において決定される発行価額以上の価額となります。 引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受 人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「上場前の公募又は 売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第３条に規定するブックビルディング 方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株 式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格 で行います。 区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円) 入札方式のうち入札による募集 ― ― ― 入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ― 3,000 561,000,000 280,500,000 3,000 561,000,000 280,500,000 ブックビルディング方式 計(総発行株式) (注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。 ２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されて おります。 ３ 発行価額の総額は、商法上の発行価額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。 ４ 資本組入額の総額は、発行価額の総額(見込額)の２分の１相当額を資本に組入れることを前提として算 出した見込額であります。 ５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格(220,000円)で算出した場合、本募集における発行価格の 総額(見込額)は660,000,000円となります。 ― 2 ― 更新日時:2005/11/10 13:18 ファイル名:010_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:33 ３ 【募集の条件】 (1) 【入札方式】 ① 【入札による募集】 該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】 該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】 資本 発行価格 引受価額 発行価額 組入額 (円) (円) (円) (円) 未定 (注)１ (注) １ ２ ３ ４ ５ ６ ７ ８ ９ 未定 (注)１ 未定 (注)２ 未定 (注)２ 申込 株数単位 (株) 1 申込期間 申込 証拠金 (円) 払込期日 自 平成17年12月12日(月) 至 平成17年12月15日(木) 未定 (注)３ 平成17年12月19日(月) 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。 発行価格は、平成17年11月29日に仮条件を提示し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動 リスク等を総合的に勘案した上で、平成17年12月8日に引受価額と同時に決定する予定であります。 仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い公開会社との比較、価格算定 能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。 需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、 機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。 平成17年11月29日開催予定の取締役会において、商法上の発行価額及び資本組入額を決定し、平成17年 11月30日に公告する予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と平 成17年11月30日に公告する予定の商法上の発行価額及び平成17年12月8日に決定する予定の引受価額と は各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、 払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。 株券受渡期日は、平成17年12月20日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。株券 は株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の業務規程第42条に従い、一括して機構に預託さ れますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望する旨を事前 に証券会社に通知された方には、上場(売買開始)日以降に証券会社を通じて株券が交付されます。 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 募集株式は、全株を引受人が引受価額にて買取ることといたします。 申込みに先立ち、平成17年12月1日から平成17年12月7日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考 として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。 販売に当たりましては、取引所の株券上場審査基準で定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性 の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。 需要の申告を行った投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に従 い、発行価格若しくはそれ以上の金額で需要の申告を行った者の中から、原則として需要の申告への積 極的参加の程度、証券投資についての経験、知識、投資方針等を勘案した上で決定する方針であります。 需要の申告を行わなかった投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程 等に従い、原則として証券投資についての経験、知識、投資方針、引受人との取引状況等を勘案して決 定する方針であります。 引受価額が発行価額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 新株式に対する配当起算日は、平成17年10月１日といたします。 ― 3 ― 更新日時:2005/11/10 13:18 ファイル名:010_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:33 ① 【申込取扱場所】 後記「４ 株式の引受け」欄の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたしま す。 ② 【払込取扱場所】 店名 所在地 株式会社UFJ銀行 飯田橋支店 東京都新宿区揚場町1番21号 株式会社東京三菱銀行 新宿中央支店 東京都新宿区西新宿一丁目8番1号 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】 引受人の氏名又は名称 引受株式数 (株) 住所 引受けの条件 １ 新光証券株式会社 東京都中央区八重洲二丁目４番１号 ２ 日興シティグループ証券株 式会社 東京都港区赤坂五丁目2番20号 マネックス・ビーンズ証券 株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目11番1号 いちよし証券株式会社 東京都中央区八丁堀二丁目14番1号 三菱UFJ証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 イー・トレード証券株式会 社 東京都港区六本木一丁目6番1号 水戸証券株式会社 東京都中央区日本橋三丁目13番5号 オリックス証券株式会社 東京都中央区日本橋人形町一丁目3番8 号 計 ― 未定 ３ 3,000 (注) １ 買取引受けによりま す。 引受人は新株式払込金 として、平成17年12月 19日までに払込取扱場 所へ引受価額と同額を 払込むことといたしま す。 引受手数料は支払われ ません。ただし、発行 価格と引受価額との差 額の総額は引受人の手 取金となります。 ― 平成17年11月29日(火)開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数及び引受けの条件が決定され る予定であります。 ２ 上記引受人と発行価格決定日(平成17年12月8日)に元引受契約を締結する予定であります。 ３ 引受人は、上記引受株式数のうち、40株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の証券会社に 販売を委託する方針であります。 ４ マネックス・ビーンズ証券株式会社は、平成17年12月３日付でマネックス証券株式会社に商号変更する 予定であります。 ― 4 ― 更新日時:2005/11/10 13:18 ファイル名:010_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:33 ５ 【新規発行による手取金の使途】 (1) 【新規発行による手取金の額】 払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 610,500,000 差引手取概算額(円) 15,000,000 595,500,000 (注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(220,000円) を基礎として算出した見込額であります。 ２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 ３ 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】 上記の手取り概算額（595,500千円）については、今後計画している既存及び新規事業所のオフィス拡 張・新設、顧客管理・販売管理システム等に伴う設備投資資金に充当し、残額については運転資金に充当 する予定であります。 (注) 設備資金の内容については、「第二部 の項をご参照下さい。 企業情報 第３ ― 5 ― 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」 更新日時:2005/11/08 19:07 ファイル名:020_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 第２ 【売出要項】 １ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】 平成17年12月8日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) 下「第２ (2) ブックビルディング方式」に記載の証券会社(以 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受 価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出 し」という。)を行います。引受人は株券受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取 引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受 人に対して引受手数料を支払いません。 種類 売出価額 の総額(円) 売出数(株) 売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 ― 入札方式のうち 入札による売出し ― ― ― ― 入札方式のうち 入札によらない 売出し ― ― ― 東京都新宿区市谷加賀町二丁目4番11号 本郷秀之 800株 普通株式 ブックビルディン グ方式 東京都江東区南砂一丁目14番8号 財賀明 1,100株 東京都豊島区上池袋四丁目31番28号 古川征且 100株 東京都江東区扇橋三丁目17番10号 源内悟 計(総売出株式) ― 150株 242,000,000 1,100株 242,000,000 (注) １ 50株 ― 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されており ます。 ２ 「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止い たします。 ３ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(220,000円)で算出した見込額であり ます。 ４ 売出数等については今後変更される可能性があります。 ― 6 ― 更新日時:2005/11/08 19:07 ファイル名:020_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 ２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】 (1) 【入札方式】 ① 【入札による売出し】 該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】 該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】 売出価格 引受価額 (円) (円) 未定 (注)１ (注)２ (注) １ ２ ３ ４ ５ ６ ７ 申込期間 申込 申込 株数単位 証拠金 (株) (円) 申込 受付場所 引受人の住所、氏名又は名称 元引受契 約の内容 自 平成17年 引受人の本 東京都中央区八重洲二丁目４番 未定 未定 未定 12月12日(月) 支店及び営 １号 １ (注)３ (注)２ (注)２ 至 平成17年 新光証券株式会社 業所 12月15日(木) 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１ と同様であります。 売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただ し、申込証拠金には、利息をつけません。 引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、 売出価格決定日(平成17年12月8日)に決定する予定であります。 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の 総額は引受人の手取金となります。 上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。 株券受渡期日は、上場(売買開始)日(平成17年12月20日(火))の予定であります。株券は機構の業務規程 第42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。 なお、株券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場(売買開始)日以降に証券会 社を通じて株券が交付されます。 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注) ７に記載した販売方針と同様であります。 ― 7 ― 更新日時:2005/11/08 23:42 ファイル名:021_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 第３ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】 １ 東京証券取引所マザーズへの上場について 当社は「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む 当社普通株式株券について、新光証券株式会社を主幹事証券として、東京証券取引所マザーズへの上 場を予定しております。 ― 8 ― 更新日時:2005/11/09 20:34 ファイル名:030_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 第二部 【企業情報】 第１ 【企業の概況】 １ 【主要な経営指標等の推移】 回次 決算年月 第6期 第7期 第8期 第9期 第10期 平成13年3月 平成14年3月 平成15年3月 平成16年3月 平成17年3月 売上高 (千円) 429,301 472,071 722,728 1,289,433 1,656,153 経常利益 (千円) 15,191 47,073 66,936 109,833 175,882 当期純利益 持分法を適用した場合の 投資利益 資本金 (千円) 11,803 27,915 39,088 66,534 100,382 発行済株式総数 (千円) ― ― ― ― ― (千円) 30,000 30,000 30,000 30,000 147,500 (株) 純資産額 (千円) 総資産額 (千円) １株当たり純資産額 １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) (円) (円) (円) 600 600 600 600 9,500 70,121 91,336 128,325 193,359 407,242 252,833 116,869.67 ― (−) 19,781.06 295,800 152,227.82 3,500 (−) 46,525.91 419,210 213,875.63 2,500 (−) 65,147.81 748,741 322,266.30 2,500 (−) 110,890.68 819,691 42,867.66 300 (−) 12,347.85 １株当たり当期純利益金額 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 自己資本比率 (円) ― ― ― ― ― (％) 27.7 30.9 30.6 25.8 49.7 自己資本利益率 (％) 19.4 34.6 35.6 41.4 33.4 株価収益率 (倍) ― ― ― ― ― 配当性向 (％) ― 7.5 3.8 2.3 2.4 営業活動による (千円) ― ― ― 148,303 71,472 キャッシュ・フロー 投資活動による (千円) ― ― ― △24,797 △19,118 キャッシュ・フロー 財務活動による (千円) ― ― ― 106,922 △18,000 キャッシュ・フロー 現金及び現金同等物の (千円) ― ― ― 422,857 457,211 期末残高 従業員数 15 44 51 69 75 (名) 〔外、平均臨時雇用者数〕 〔−〕 〔1〕 〔13〕 〔27〕 〔15〕 (注)1. 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について は、記載しておりません。 2. 売上高には、消費税等は含まれておりません。 3. 4. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有していないため記載しておりません。 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第6期から第9期までについては、潜在株式が存在 しないため、また、第10期については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期 中平均株価が把握できないため記載しておりません。 5. 株価収益率については、当社株式は非上場のため記載しておりません。 6. 第8期から「1株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計審議会 平成14年9月25日 企業会計基準 第2号）及び「1株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成14年9月 25日 企業会計基準適用指針 第4号）を適用しております。なお、同基準及び適用方針の適用に伴う影響 はありません。 ― 9 ― 更新日時:2005/11/09 20:34 ファイル名:030_0334105521712.doc 7. 印刷日時:05/11/14 1:34 第9期及び第10期の財務諸表については証券取引法第193条の2の規定に基づき、監査法人トーマツの監査 を受けておりますが、第6期、第7期及び第8期の財務諸表については、監査を受けておりません。 8. 当社は平成16年6月30日付で株式１株につき3株の株式分割、平成16年8月31日付で株式１株につき5株の 株式分割、平成17年9月1日付で株式1株につき2株の株式分割を行っております。そこで、株式会社東京 証券取引所の引受担当者宛通知「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の作成上の留意点につい て」（平成16年8月16日付東証上審第460号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を 行った場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。 なお、第6期、第7期および第8期（1株当たり配当額については全ての数値）については監査法人トー マツの監査を受けておりません。 回次 第6期 第7期 第8期 第9期 第10期 決算年月 平成13年3月 平成14年3月 平成15年3月 平成16年3月 平成17年3月 (円) 3,895.66 5,074.26 7,129.19 10,742.21 21,433.83 (円) ― (−) 116.67 (−) 83.33 (−) 83.33 (−) 150 (−) (円) 659.37 1,550.86 2,171.59 3,696.36 6,173.93 (円) ― ― ― ― ― １株当たり純資産額 １株当たり配当額 (うち１株当たり中 間配当額) １株当たり当期純利 益金額 潜在株式調整後 １株当たり当期純利 益金額 ― 10 ― 更新日時:2005/11/09 20:34 ファイル名:030_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 ２ 【沿革】 年 月 平成8年2月 変 遷 の 内 容 有限会社テレコムネットとして埼玉県所沢市山口3番地の2にて市外電話割引サービスの取 次ぎ事業開始 平成8年10月 出資金を10百万円に増資 商号を株式会社エヌディーテレコムに変更 ビジネスフォンの販売開始 平成9年2月 本社を東京都新宿区に移転 平成9年9月 一般第二種電気通信事業届出書を郵政省へ提出、受理を受ける 平成9年10月 マイラインの取次ぎ事業開始 平成10年4月 回線受付サービス事業開始 平成11年6月 本社を東京都千代田区に移転 平成12年1月 レンタルサーバー「Digit@Link(デジタリンク)」を運営開始 平成12年4月 レンタルサーバー「Digit@Link(デジタリンク)」の維持・管理を目的として株式会社ホワ 受理番号「A‑09‑2462」 イトボードを子会社として設立 平成13年5月 本社を東京都豊島区に移転 平成13年8月 レンタルサーバー「Digit@Link(デジタリンク)」の充実を図るため、株式会社ホワイトボ ードを吸収合併 平成14年5月 従業員増加に伴い新宿支店を出店 平成14年11月 事業拡大のため大阪支店を出店 平成15年8月 本社並びに新宿支店を統合し東京都新宿区に移転 平成16年2月 商号をスターティア株式会社に変更 平成16年3月 オフィスファシリティの販売開始 平成16年5月 ASPサービスICカード勤怠管理システム「ICTiM（イクティム）」を運営開始 平成17年4月 オフィス用品通信販売サイト「スマートオフィス」サービス開始 カタログ作成ソフト、デジタリンクアクションブラウザの販売開始 ASPサービスeSHOP簡易作成システム「デジタリンクメイクショップ」を運用開始 ３ 【事業の内容】 当社は、これまで電話機、複写機、ネットワーク機器などの情報通信機器の販売、マイライン・インターネット 回線の取次ぎサービスを中心に事業展開を行ってまいりました。現在、当社がターゲットとしている主要顧客は、 従業員100名未満の中堅・中小企業からSOHOとよばれる従業員が1名から3名程度の小規模事業体であり、当社はこの ような顧客に対して、電話機・複合機などの通信機器、ネットワーク機器の販売、設置工事などに留まらず、イン ターネット回線の通信事業者への取次ぎ手配、オフィスファシリティの販売、レンタルサーバー「Digit@Link（デ ジタリンク）」の提供まで、事業活動に必要な環境を複合商材として提供する ン トータルオフィスソリューショ を表題に、顧客満足度の向上に努めてまいりました。 近年、企業を取り巻くIT環境は日々高速化・複雑化しており、情報量も増加しております。また、個人情報保護 などの観点からセキュリティへの関心も高まっているなか、従業員100名未満の中堅・中小企業にとって、最も良い 環境を探し出すのはなかなか困難でかつ手間の掛かる作業となっております。大企業では専門部署が設置されてお り、迅速な対応ができますが、従業員100名未満の企業では他の部署の知識のある社員が兼任していることが多く、 本業への負担となっている状況は否めません。そうした中、当社は、当社をお客様の総務部、情報システム担当の 専門部署と考えて頂けるよう、社員の知識とサービスの向上に努め、ITに関するプロフェッショナルとして長期に わたるお付き合いができるよう心がけております。 ― 11 ― 更新日時:2005/11/09 20:34 ファイル名:030_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 総務省統計局の企業統計調査によると、平成16年6月現在の日本の企業数は、1,530千企業となっており、そのう ち当社のターゲットとしている従業員100名未満の企業数は、1,489千企業あります。現在、当社は、東京本社及び 大阪支店において首都圏、大阪地区（全国の約43.6%）のこれらの顧客層に対して、機器販売、サービスの提供を行 っております。これは当社が取り扱っている各種商材が、オフィスにとって最低限必要なものであるため、故障な どの障害が発生した場合にも迅速な対応ができるように、概ね1時間半以内にメンテナンス要員が駆けつけることの できる地域のお客様をターゲットとしており、納入後のアフターサービス体制も整っております。 (1)機器関連事業 現在、電話機、ネットワーク関連機器、複写機の販売が当社の主力商品となっており、販売ルートとしては当社 のお客様とリース会社が当社の電話機等の商品のリース契約を締結し、当社はリース会社に販売するという形態 （リース売上）をとっております。リース売上は、機器関連事業の売上高の79.6%（平成17年3月期）を占め、お客 様がより手軽に情報通信機器を導入できることに加え、リース会社に与信審査を依頼することにより不良債権等の 事故の発生を未然に防止することができるシステムとなっております。 機種別にその主な特徴を記載しますと、電話機に関しましては、サクサビジネスシステム株式会社、株式会社日 立コミュニケーションテクノロジーのIP電話などの商品を中心に販売しております。また、販売に留まらず、当社 の技術者が直接お客様のところへお伺いし、IP電話などの設置・設定まで行うため、商談の段階から顧客の要望を 十分把握し技術者との連携をとるようにしており、申し込みから工事までの期間短縮にもつながっております。新 規顧客の開拓、既存顧客のフォロー営業に関しては、お客様へ当社のサービス紹介、経費削減のご提案などを行う 専門テレフォンオペレーターが対応しており、ニーズのあるお客様に対しては営業担当者が直接出向き、より詳細 なサービスのご提案、契約締結をさせて頂いております。 ネットワーク関連機器に関しましては、機器販売に留まらず専門のシステムエンジニアがルーター、ファイャウ ォールなどのセキュリティ関連機器の設定や付加サービスとしてパソコンの設定まで行い、顧客満足度の向上に努 めております。ネットワーク関連機器ではIP対応の通信システム機器の販売が活況を呈しており、特に、セキュリ ティ関連機器、通信機器の新規導入や買換え需要など、新機種への更新サイクルも短縮化されてきております。当 社ではこれらネットワーク機器をISP回線手配と複合商材としてお客様に提供しております。 複写機に関しましては、現在シャープ株式会社の複合機・複写機を中心として販売を行っております。お客様と は、メンテナンスサービス、コピー用紙及びトナーなどの消耗品を無償で提供するサービスを行っており、コピー の使用量に応じてカウンターサービス料を頂くシステムとなっております。お客様のコピー使用量の増加や複合 機・複写機の販売台数が増加するほどカウンターサービス料収入が増える仕組になっております。複写機は、現在、 モノクロ機からカラー機への買換え需要が大変大きく、お客様のニーズに合ったコピーとプリンターを兼用したカ ラー機のご提案を中心に行っております。 オフィスファシリティに関しましては、昨年3月より販売を開始しております。近年、オフィス環境は、光ファイ バーやIP電話の導入などに伴い徐々に変化しつつあります。当社は、長年にわたり、情報通信機器やISP回線手配な どの販売を行ってきたノウハウを活かし、単なるオフィス家具の販売ではなく、LANなどの通信環境を意識したオフ ィスレイアウトをご提案しております。案件は、企業の移転情報などをあらゆる方面から入手しており、特に不動 産仲介業者との業務提携によって、情報量が大幅に増加し、電話機等の他商材と複合した販売が可能な顧客開拓手 法の一つとしております。 ― 12 ― 更新日時:2005/11/09 20:34 ファイル名:030_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 (2)回線受付サービス関連事業 回線受付サービス関連事業は、機器関連事業に次ぐ当社の主力サービスとなっており、ISP回線手配、電話回線手 配などの回線加入受付代行による一次・二次通信事業者（以下、通信事業者）からのインセンティブ収入事業を行 っております。 ISP回線手配は、株式会社KDDIのDION、ソニー株式会社のbit‑driveを中心にお客様のニーズに合わせてご提案し ております。また、インターネット接続のためにADSLや光ファイバーなどのNTT回線工事が必要な場合などもお客様 に代って手配をしております。マイラインは、電話利用料金の割引サービスのご案内を通信事業者に代わって行う 受付インセンティブと、一定期間お客様の電話使用料によりその一部がインセンティブとして当社に支払われるト ラフィックインセンティブがあります。 現在、通信は音声、画像とも大量に送ることが要求されており、また、通信速度の問題によりISDNからADSL、 ADSLから光ファイバーへの切替需要が多い状況が続いております。当社の主要顧客である従業員100名未満の企業に おいては、専門の部門が設置されていないため、どの通信事業者にどのサービス内容を申し込めば、よりよい通信 環境が設定でき、経費の削減ができるか、その選択肢の多さに悩まされております。当社は、お客様のニーズを十 分にヒアリングし、より適切なソリューション提案を行うとともに、NTTの工事手配、パソコン・ルーター設定内容 変更なども代行して行うことにより、煩わしいインターネット回線の切替作業をスムーズに行うサービスを提供し ております。 (3)ASP関連事業 ASP（注）関連事業としましては、レンタルサーバー「Digit@Link（デジタリンク）」の販売・保守、ドメインの 維持管理およびインターネットとICカードを利用した新しい勤怠管理システムであります「ICTiM（イクティム）」 の販売を行っております。 レンタルサーバー「Digit@Link（デジタリンク）」は、お客様サポートセンターを設置し、お客様のお問い合わ せ等に専門のオペレーターが対応する体制をとっており、また、保守管理・メンテナンスは、システムエンジニア が、障害などのトラブルへの対応、新サービスの設計および管理を行っております。サーバーは、365日24時間有人 体制で監視を行っているため、万が一のトラブル発生時には即時対応できるようになっております。 レンタルサーバー「Digit＠Link（デジタリンク）」は、容量の大きな占有サーバーと比較的少容量で利用できる 共有サーバーがあり、お客様のご利用用途により各種対応しております。また、オプションサービスとしてウイル スチェック、アクセスログ解析などが選択でき、お客様のサーバー利用に際し、より便利なサービスの提供を行っ ております。 インターネットを介したタイムレコーダー「ICTiM（イクティム）」に関しましては、平成16年5月より販売を開 始し、多拠点展開を行っている企業や、アルバイト・パートタイマーが多く勤怠管理が複雑な企業等を中心に、販 売を展開しております。現在、時間外賃金の未払いは、社会問題として取りざたされ、労働基準監督署などの取り 締まりも一層強化されてきております。労働時間の管理は企業にとって最重要課題の一つであり、今後は商品の認 知度の向上を図るとともに、このような問題を抱えている企業に対しても提案活動を進めてまいります。 また、今期より自社のホームページをお持ちでないレンタルサーバー「Digit@Link(デジタリンク)」の既存顧客 に対し、顧客自身の販売促進につながるWeb制作の支援を開始しました。また、Web制作の提案に際しては、実際に 本を開くように自社の電子カタログを簡易に作成できるeBook作成ツール「デジタリンクアクションブラウザ」の販 売も開始しました。今後、これら事業を柱の一つとして位置づけて制作スタッフや販売員の増員を進めてまいりま す。 （注）ASPとは「アプリケーションサービスプロバイダ」の略であり、ビジネス用のアプリケーションソフトをイン ターネットを通じてお客様にレンタルする事業者のことをいいます。 (4)その他事業 その他事業としては、上記事業に該当しない事業であり、現状では携帯電話機器の販売がありますが、今後新規 事業として行う事業形態はその他事業と位置づけております。 ― 13 ― 更新日時:2005/11/09 20:34 ファイル名:030_0334105521712.doc 事業の系統図は、次のとおりであります。 ― 14 ― 印刷日時:05/11/14 1:34 更新日時:2005/11/09 20:34 ファイル名:030_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 ４【関係会社の状況】 該当事項はありません。 ５ 【従業員の状況】 (1)提出会社の状況 事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。 平成17年10月31日現在 事業部門別 従業員数 機器関連事業 52（22） 回線受付サービス関連事業 13 （6） ＡＳＰ関連事業 14 （5） その他の事業 ‑ 管理部門 16 （2） 計 95（35） （注) 1. 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（ 従業員数 ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。 平均年齢(歳) 95 (35) （‑） 平成17年10月31日現在 平均年間給与 (千円) 平均勤続年数(年) 28.7 2.8 4,828 (注) 1. 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。 2. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 3. 平均年間給与には、臨時雇用者の給与は含んでおりません。 (2)労働組合の状況 労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。 ― 15 ― 第２ 【事業の状況】 １ 【業績等の概要】 (1) 業績 当期のわが国経済は、民間企業の収益改善は続いているものの、輸出の産業は頭打ち状態となり景気は踊り場に あります。個人消費は、オリンピックの影響もあり液晶テレビなど一部の商品は堅調に推移し、かつ雇用環境の改 善は続いているものの、自然災害等の一時的要因の影響などもあり伸びは鈍化しました。また、当社の属する通信 機器、IT業界においては、通信技術の進歩が著しく、携帯電話やパソコンなどの需要は増加傾向にあるものの、価 格競争やデフレによる通信料の減少、商品価格下落の影響により全体的には厳しい局面で推移しました。 このような社会状況のもと、当社は、IP電話機の拡販、回線受付サービスの販売による通信事業者からのインセ ンティブ収入の増加策などの成長戦略を続け、当社の主要顧客である従業員100名未満の中・小規模企業に対し、 既存顧客においては、単発の販売に留まることなく多岐に渡るソリューション提案を行い、需要を掘り起こしまし た。さらに新規顧客に対しては、会社の経費削減策のための商品を提案してまいりました。また、複写機、レンタ ルサーバー「Digit＠Link（デジタリンク）」の顧客獲得などを重点商材と位置づけ拡販戦略を展開してまいりま した。新規の取扱商品としては、顧客満足度の向上のため、オフィス家具、内装工事などのオフィスファシリティ、 ICカードとインターネットを使った新しい勤怠管理システムである「ICTiM（イクティム）」をリリースし拡販を 行ってまいりました。 また、業務の効率化のため新販売システムを導入するとともに、内部統制の整備、コンプライアンス、ガバナン ス強化のため、監査役の増員など、管理面での充実を図りました。 これらの結果、当期における業績は、売上高は1,656,153千円（前年同期比28.4%増）、経常利益は175,882千円 （前年同期比60.1%増）、当期純利益は100,382千円（前年同期比50.9%増）と前年を大きく上回る結果となりまし た。 事業部門別の状況は次のとおりであります。 ＜機器関連事業＞ 機器関連事業（電話機などの通信機器、複写機などのOA機器、ファイャウォールなどのネットワーク機器の販売、 設置を通じたソリューションの提供）の主な実績は、次のとおりであります。 電話機に関しましては、昨年に引続き小規模企業へのIP電話の販売が順調に推移し、当期の売上高は885,986千 円（前年同期比20.8%増）となりました。 複写機に関しましては、専門の販売部門を設け、既存客に対するリプレースを中心に販売作戦を展開し、当期の 売上高は205,145千円（前年同期比72.7%増）となりました。 ネットワーク機器に関しましては、IP‐VPN用のルーターを始め、インターネットのセキュリティ対策用のファ イャウォールなどを中心に販売が好調に推移し、当期の売上高は124,152千円（前年同期比41.4%増）となりました。 昨年3月より新たな商材として販売を開始したオフィスファシリティに関しては、不動産仲介業者などとの業務 提携によって新設、移転を計画している企業に対する提案活動により当期の売上高は49,106千円となりました。 これらの結果、機器関連事業の当期の売上高は1,269,549千円（前年同期比34.3％増）となりました。 ＜回線受付サービス関連事業＞ 回線受付サービス関連事業については、インターネット接続サービスとしてソニー株式会社のbit‑drive、KDDI 株式会社様の法人向け回線接続サービスを中心に拡販に努め、また、地方公共団体を中心にNTT様のプラチナライ ンの回線接続サービスの案内、接続受付を行い当期の売上高は241,455千円（前年同期比7.9%増）となりました。 ― 16 ― ＜ASP関連事業＞ ASP関連事業（レンタルサーバー「Digit@Link（デジタリンク）」、ストレージサービス、「ICTiM（イクティ ム）」、ドメインの取得代行・維持管理サービス）については、レンタルサーバー「Digit＠Link（デジタリン ク）」の顧客獲得およびサービスの拡充を行うとともに、当期よりICカードとインターネットを使った新しい勤怠 管理システムである「ICTiM（イクティム）」の販売を開始しました。レンタルサーバー「Digit＠Link（デジタリ ンク）」については、顧客獲得に重点を置き、全営業員が重点商材として顧客獲得に努め、顧客数は、前年同期比 で477社増加の2,011社となり、当期の売上高は125,607千円（前年同期比16.8%増）となりました。 「ICTiM（イクティム）」については、当期より販売を開始し、売上高は5,511千円となりました。 これらの結果、ASP関連事業全体の売上高は138,627千円（前年同期比16.4%増）となりました。 ＜その他の事業＞ その他の事業については、顧客からの要望に対応するため、法人向けモバイルの販売を行いました。当期の売上 高は6,521千円（前年同期比334.7%増）となりました。 (2) キャッシュ・フローの状況 当事業年度末における現金及び現金同等物は、457,211千円と前事業年度末（422,857千円）と比べ、34,353千円の増加と なりました。 当事業年度における各キャッシュ・フローとそれらの要因は次のとおりであります。 ① 営業活動によるキャッシュ・フロー 営業活動の結果、得られた資金は、71,472千円（前年同期比51.8％減）となりました。これは主に、税引前当期純利益が 171,693千円（前年同期比66.4％増）と増加したものの、それに伴い法人税等の支払額も62,148千円（前年同期比99.1％増） と増加したことの他、未払金が減少したこと等によるものであります。 ② 投資活動によるキャッシュ・フロー 投資活動の結果、使用した資金は19,118千円（前年同期比22.9％減）となりました。これは主に関係強化策として業務提携 先の投資有価証券の取得による支出14,250千円があったものの、固定資産の取得による支出が15,605千円（前年同期比 46.2％減）、保証金の差入れによる支出が12,477千円（前年同期比66.1％減）と、本社を移転した前期と比較し設備投資に関 する支出が減少したことによるものであります。 ③ 財務活動によるキャッシュ・フロー 財務活動の結果、使用した資金は18,000千円（前期は106,922千円の収入）となりました。これは主に第三者割当増資によ る収入が112,523千円あったものの長期借入金の返済による支出が159,176千円（前年同期比404.1％増）、短期借入金の返 済による支出が90,000千円（前年同期比200.0％増）あったことによるものであります。 ― 17 ― ２ 【生産、受注及び販売の状況】 当社は事業の性質上、生産・受注の実績はありません。 (1) 仕入実績 当事業年度における仕入実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。 事業部門 仕入高(千円) 機器関連事業 前年同期比(％) 456,427 137.3 回線受付サービス関連事業 ― ― ASP関連事業 ― ― その他の事業 3,962 434.4 460,390 138.1 合計 (注) 1. 金額は、仕入価格によっております。 2. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 (2) 外注実績 情報通信機器販売において施工工事・配線工事等の一部を外注に依存しております。 当事業年度における外注実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。 事業部門 外注高(千円) 機器関連事業 前年同期比(％) 82,267 159.2 回線受付サービス関連事業 2,767 113.5 ASP関連事業 7,623 34.1 その他の事業 ― ― 92,657 121.2 合計 (注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ― 18 ― (3) 販売実績 当事業年度における販売実績を事業部門別に示すと、次のとおりであります。 事業部門 販売高(千円) 機器関連事業 前年同期比(％) 1,269,549 134.3 回線受付サービス関連事業 241,455 107.9 ASP関連事業 138,627 116.4 その他の事業 6,521 434.7 1,656,153 128.4 合計 (注) 1. 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 2. 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合であります。 相手先 前事業年度 販売高(千円) 当事業年度 割合(％) 販売高(千円) 割合(％) オリックス株式会社 345,451 26.8 442,860 26.7 株式会社クレディセゾン 285,125 22.1 257,226 15.5 （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ３ 【対処すべき課題】 今後の日本経済は、世界経済が鈍化しながらも拡大し続けることや、消費、設備投資を中心に内需の底堅さが増 しており、景気は緩やかに推移していくと思われます。通信、IT業界につきましては、IP電話は、継続的に増加傾 向が続くとともに、IP‑VPNや広域イーサネット等の大容量かつ安価な新型WANサービスも中小企業を中心に好調に推 移するものと思われます。このような状況の中、当社は、顧客満足度の向上を最重要課題と位置づけ、サービス面 で他社との差別化を図り既存顧客のリセール率を高め、また、既存顧客との共存共栄を図ることができる様々なソ リューションを提供してまいります。 ＜機器関連事業＞ 電話機、主にIP電話は、昨年に引続き従業員100名未満の中・小規模企業に対し積極的な拡販を図ると同時に、中 規模以上の企業への販売専門部隊を新設し、大型の案件に対する販売戦略を構築してまいります。 複写機は、カラー複合機の販売に重点をおき、カウンター利用料との相乗効果を生かした販売戦略を展開してま いります。 ネットワーク機器は、営業員の人数を倍増し、ルーター、ファイャウォール、IP‑VPNを中心とした販売を行うと ともに、業務提携先企業と共同でサーバー、ソフトウェア等システム全般の販売を手がけ、商材のラインナップを 拡げてまいります。 オフィスファシリティは、電話機などの既存顧客に対する認知度を向上させ、既存商材だけではなく、オフィス ファシリティも同時に受注できるような仕組を作り、拡販を行ってまいります。 今期より、新たに文房具の販売「スマートオフィス」を開始いたします。文房具、消耗品などオフィス用品をイ ンターネットまたはFAXで注文を受け翌日には配達するという配送サービスで、専任の営業担当者をおいて、電話機 などの既存顧客への拡販および新規顧客の獲得を行ってまいります。 ― 19 ― ＜回線受付サービス関連事業＞ インターネットの回線受付サービスは、光ファイバーへのリプレースを中心として各プロバイダの新規商品を積 極的に拡販してまいります。また、通信業者の回線受付サービスに関しては、そのニーズをいち早く入手し、新規 顧客の掘り起こし、積極的な販売活動を展開してまいります。 ＜ASP関連事業＞ ASP関連事業に関しては、レンタルサーバー「Digit@Link（デジタリンク）」のサービスに加え、お客様がインタ ーネットによって自社の販路を拡充できるWeb制作、ECショップ、eBookなどのソリューションの提供を行い、お客 様が本当に満足する新サービスの提供を行ってまいります。 このように、今後は、よりITに特化したASPサービスやコンテンツなどのラインナップを揃えてまいります。さら に、平成17年4月からの個人情報保護法の施行に対応するため、社内における個人情報の管理体制の整備を進めてお りますが、なかでもプライバシーマークの取得は必要不可欠であるため今年度中の取得を目指して準備を進めてお ります。 ４ 【事業等のリスク】 以下について、当社の事業の状況および経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考 えられる主な事項およびその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社は、 これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める方針ですが、当社の 株式に関する投資判断は、本項および本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討したうえで行われる必要 があると考えております。 なお、本項に記載した予想、見通し等の将来に関する事項は、別段の記載がない限り、提出日現在で入手可能な 情報に基づき当社で判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。 また、以下の記載は、当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意くだ さい。 1. 当社事業を取巻く環境について (1) 景気変動に伴う影響 当社は、企業のオフィス環境にとって必要性の高い商材(ビジネスフォン、ネットワーク機器、ISP、オフィスフ ァシリティ等)を、主に従業員100名未満の中堅・中小企業へ販売しております。特に、通信・ネットワークを専門 に担当する部署の設置がされていない中小企業に対してこれら商材の販売を行っております。ユーザーの業種は、 広く分散するように顧客基盤の拡充を図っておりますが、わが国のマクロ経済の悪化に伴い、ユーザーにおけるIT 投資が控えられた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。 (2) 販売方法について 当社は、当社のお客様とリース会社がリース契約を締結し、当社はリース会社に販売するという形態（リース売 上）をとっております。リース売上は、機器関連事業の売上高の79.6%（平成17年3月期）を占め、お客様がより手 軽に情報通信機器を導入できることに加え、リース会社にお客様の与信審査を依頼することにより不良債権等の事 故の発生を未然に防止することができるシステムとなっております。 リース契約が成立しなかった場合には当社との現金取引となる場合もあり、よってリース契約が成立せず、かつ 現金取引のできない顧客とは、受注自体が解約となる場合もあります。従って、今後、リース料率のアップや与信 審査の状況変化によりリース契約が成立しないケースが著しく増加した場合、当社の業績に影響を与える可能性が あります。 ― 20 ― (3) 競合について 当社の属する通信機器の販売を主とする業界は、比較的容易に通信事業者の代理店になることができ、個別商材 ごとでは参入障壁が低いといわれております。当社は、営業社員やテレフォンアポインターには複合商材の販売が できるよう複数の商材教育を実施しており、お客様へのサービス提供を行っております。また、機器関連の販売に 加え、レンタルサーバー「Digit@Link（デジタリンク）」や「ICTiM(イクティム)」などの拡販にも努めており、毎 月、その利用料を請求するストック型のビジネスにも注力しております。また、オフィスファシリティの販売など 企業のオフィスで必要性の高い商材の販売など多種多様な商品のラインナップを取り揃えております。 しかしながら、当社が考える差別化策は必ずしも十分であるとは限らず、競争力のある新規参入企業により当社 の優位性が薄れた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。 (4) 技術革新への対応のための知識の習得 当社の事業においては、顧客からの要求に応じて常に最先端かつ高度の通信技術、ネットワークシステムを提供 していくことが重要な要素となります。しかし、このような要求に的確に対応して顧客満足度を向上させ、商品・ サービスの提供に対する高付加価値を維持していくためには、急速な技術革新が進む通信市場・ネットワーク関連 市場において、市場の動向を的確に把握し、最先端技術およびノウハウを取得し、これをお客様に継続的に提供す る必要があります。当社は、通信事業者よりこれらの情報をタイムリーに入手し、各従業員への教育を実施してお りますが、当社がそのような教育への費用および時間を十分に確保することができず、技術革新への対応に支障が 生じた場合には、当社の競争力が低下し、当社の業績に影響を与える可能性があります。 (5) 人材の流動性について 当社の属する情報通信機器の販売を主に取り扱う業界は、技術革新が非常に早いとともに、人材の流動性が高い ことが特徴であります。商材の販売は人材（社員）にある程度依存しており、当社は創業以来、 社会のニーズと マーケットを見極め、人と企業の未来を創造し、優れた事業と人材を輩出するリーディングカンパニーを目指す を企業理念として、 顧客満足度の向上は従業員満足度の向上から始まる などの「ビジネススタイル」を表題に 掲げております。従業員に対し商材ごとの教育を長期的に徹底して行うことにより、スキルアップを図るなどして、 人材の流出を防止するとともに、人材の確保に努めております。 また、ストックオプション制度も導入し経営参画意識の高揚も図ってまいりました。今後とも、人材の確保育成 は重要な経営課題として採用の精度向上などの策を講じて対処してまいりますが、予想外の人材の流出等が起きた 場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。 (6) システムダウン、ハッキングの可能性 ASP関連事業において電子メールや情報検索にとどまらず、eコマースなどの流通分野、商品・サービスの提供な ど多種多様なものが提供されております。このような状況下で当社は、安定したサービスの提供とシステム運用に 努めており、データセンター（iDC）の選定には十分注意を払い、また、技術者の対応体制、カスタマーサポート体 制を整備し障害対応に備えております。しかしながら、当社の危機管理体制では対応できないレベルのハッキング、 システムダウンなどの障害が生じた場合には、当社のサービス利用者様に一定の損害を与える可能性があります。 当社のサービス約款には免責条項がありますが、当社の業績に影響を与える可能性があります。 ― 21 ― (7) 関連法規制について 現在、当社で提供する通信事業、インターネットに係る事業につきましては、以下の法規制を受けております。 インターネットの普及及び諸外国の法規制・ルール化の進行によりわが国でも、新たに法規制・ルール化が明確と なりつつありますが、既存の法律を含めた改正、新たな法律の制定、何らかの自主規制が求められることにより当 社の事業が制約され、当社の事業に影響を与える可能性があります。 (a) 風俗営業等の規制及び業務の適正化に関する法律 「風俗営業等の規制及び業務の適正化に関する法律」は、風俗営業に対して必要な規制を加えるとともに、 風俗営業者の自主的な健全化のための活動を支援し、業務の適正化を図ること等を目的として制定された法 律であります。インターネット接続サービスには利用者へのサーバースペース提供が伴うため、接続業者は 自社サーバー上の管理責任につき努力義務を負うこととされ、当社はこの法律の適用を受けることになりま す。当社は、約款等において出会い系サイト等による犯罪に係る事項、猥褻等公序良俗に反する情報の掲載、 その他法律に違反する行為等を禁止する旨を顧客に周知し、同意していただいております。しかしながら、 お客様が掲載するホームページに関して、当社に対し利用者もしくはその他関係者、公安、行政機関等から 指導、クレーム、勧告等を受ける可能性があります。 (b) 個人情報の保護に関する法律 当社の運営するレンタルサーバー事業の顧客は、従業員100名未満の法人が主な顧客層で、SOHOや個人事業 主など一般の顧客に対する販売、サービス提供も一部含んでおります。そのため、レンタルサーバー事業の 顧客など個人情報保護の観点により施行された「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けることになり ます。当社は、既にTRUSTeプログラム（注）を取得し、現在、プライバシーマークの取得に向けて内部管理 体制の整備を行っており情報管理の強化に努めておりますが、十分に対応できない場合、当社の業績に影響 を与える可能性があります。 （注）TRUSTe（トラストイー）プログラムは、第三者審査機関が審査・認証を行うことにより、個人情報を 扱うWebサイトが利用者に対する 信用度・信頼度を向上するために1997年アメリカにて誕生した、個 人情報保護第三者認証プログラムであります。 (c) 不正アクセス行為の禁止等に関する法律 「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」は、電子通信回線を通じて行われる電子計算機に係る犯罪の 防止及びアクセス制御機能により実現される電気通信に関する秩序の維持を図り、もって高度情報通信社会 の健全な発展に寄与することを目的として制定された法律であります。よってレンタルサーバー事業者は、 電気通信回線に接続している電子計算機の動作を管理する者への不正アクセス行為から防御するための必要 な措置を講ずる旨の努力義務が定められております。当社の運営するレンタルサーバー事業も電子計算機の 動作を管理する者としてこの法律の適用を受けることになります。当社は、ネットワークに関するセキュリ ティ機器・ソフトの導入などを実施し不正アクセス行為の防御策の強化を図っておりますが、不正アクセス があった場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。 ― 22 ― (d) 特定商取引に関する法律 特定商取引（訪問販売、通信販売等）を公正にし、また、購入者等が受けることのある損害の防止を図る ことにより、購入者等の利益を保護し、あわせて商品等の流通及び役務の提供を円滑にし、もって国民経済 の健全な発展に寄与することも目的として制定された法律であります。当社は、電話勧誘販売等について消 費者保護の観点から一定の規制を行っている同法律の遵守についても社員への啓蒙活動を行っております。 しかしながら、将来法律の改正や新法の成立によって当社の電話勧誘方法に問題が生じた場合は、当社の業 績及び事業活動に影響を与える可能性があります。 2. 経営者への依存度について 当社の事業の推進者は、当社代表取締役社長である本郷秀之であります。同氏は当社設立以来の最高責任者であ り経営方針や戦略の決定等において重要な役割を果たしております。また、当社が他業界の有力企業と提携を結び 共同事業を進める上でも、同氏の幅広い人脈が貢献しております。このため現時点では想定されておりませんが、 同氏が退任するような事態となった場合、当社の事業戦略の推進および業績に影響を与える可能性があります。 3. その他 (1) 利益還元に関する方針について 当社は、株主に対する利益還元策を重要な経営課題と認識しており、第7期より株主に対する利益配当を行ってま いりました。今後は、将来に備えた内部留保充実の必要性と経営成績、財政状態等を総合的に勘案しつつ、従前に 引続き、当面安定配当による株主配当を行いたいと考えております。 (2) ストックオプションについて 当社は、取締役、監査役および従業員に対しインセンティブ付与のため、商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規 定による新株予約権（ストックオプション）を発行しております。同新株予約権に関する潜在株式数は1,856株であ り、平成17年10月31日現在の潜在株式を含む発行済株式総数の8.8％に相当しております。 今後も株主総会の承認が得られる範囲内において、このようなストックオプションの付与を継続する方針ですが、 これらのストックオプションが行使された場合は、当社株式価値の希薄化や株式売買の需給への影響をもたらし、 当社株価形成に影響を与える可能性があります。 なお、当該制度の内容については、「第4 提出会社の状況１株式等の状況(6)ストックオプション制度の内容」 をご覧ください。 ― 23 ― (3) 資金使途について 今回の公募増資による資金使途については、既存及び新規事業所のオフィス拡張・新設、顧客管理・販売管理シ ステム等のソフトウェア開発に575,000千円及び運転資金に20,500千円充当する計画であります。 なお、現時点においてこれは適切な施策であると考えておりますが、投資に見合う効果を得られる保証はありま せん。また、事業環境の変化等の影響によっては、当該資金使途は変更する可能性があります。 (4) 関連当事者との取引について 第10期において、当社と関連当事者との間に以下の取引関係があります。 属性 役員 及び 個人 主要 株主 役員 (注)１ 氏名 本郷 秀之 古川 征且 住所 ‑ ‑ 議決権等の 関係内容 資本金 事業の 所有 又 は 内容又 （被所有） 役員の 事業上 出資金 は職業 割合(%) 兼任等 の関係 ‑ ‑ 当社代 表取締 役社長 当社 取締役 (被所有) 直接 72.42 (被所有) 直接 4.74 ‑ ‑ 取引 金額 （千円） 科目 当社銀行借 入に対する 被債務 保 証 (注１) ‑ 一年内返済 予定の 長期借入金 及 び 長期借入金 家賃補助 （注２） 400 ‑ ‑ 関係会社出 資金の売却 （注３） 3,000 ‑ ‑ 家賃補助 （注２） 386 ‑ ‑ 取引の 内 容 期末残高 （千円） 33,340 ‑ ‑ 当社は金融機関からの一部の借入金に対して、代表取締役社長本郷秀之により債務保証を受けております。 なお、当該債務保証につきましては、保証料の支払い及び担保の提供等は行っておりません。 ２ 平成16年7月31日までは社内規程（社宅管理規程）に基づき会社が負担しておりますが、平成16年8月1日よ り家賃補助は解消されております。 ３ 平成16年6月14日の取締役会決議に基づき、100%子会社である「有限会社日本トータルシステムズ」の出資 金を同社の取締役である本郷秀之に全額売却しております。 ４ 取引金額及び借入金期末残高は消費税等抜きの金額で表示しております。 ― 24 ― ５ 【経営上の重要な契約等】 売買取引契約 相手方の名称 契約内容 契約品目 契約期間 販売店契約書 平成9年8月5日より 満一ヶ年。その後自 動的に延長されるも のとする。 売買取引基本契約書 平成10年1月12日よ り満一ヶ年。その後 自動的に延長される ものとする。 ＫＤＤＩ㈱ 電子通信サービスなど に関する営業業務の一 部の委託。 営業業務委託基本契 約書 平成11年10月7日か ら平成12年3月31日 まで。その後自動的 に延長されるものと する。 ダイワボウ情報システム㈱ 情報機器等の売買取引 に関する契約。 商品売買基本契約書 平成10年9月7日から 満一ヶ年。その後自 動的に延長されるも のとする。 シャープドキュメントシステム㈱ シャープ製品ならびに 取扱商品の売買取引。 シャープ取引契約書 平成13年7月27日よ り満一ヶ年。その後 自動的に延長される ものとする。 ソニー㈱ bit‑drive よ り 提 供 さ れるサービスについて の取次業務委託。 業務委託契約書 平成13年7月2日より 満一ヶ年。その後自 動的に延長されるも のとする。 日立インフォネット㈱ （旧 東京日立情報機器㈱） ㈱サクサビジネスシステム （旧 ㈱田村電機製作所） 取扱商品の販売拡充。 取扱商品及び関連商品 の売買に関する契約。 ６【研究開発活動】 該当事項はありません。 ７【財政状態及び経営成績の分析】 本文中に記載した予想、予見、見込み、見通し、方針、所在等の将来に関する事項は、提出日現在において判断 したものであり、将来に関する事項には、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生じ る実際の結果と異なる可能性を含んでいますのでご留意ください。 （１）財政状態の分析 第10期（平成17年3月31日現在） ①流動資産 流動資産の残高は、650,544千円であり、前期末に比べて52,773千円増加しました。主な要因は、電話機および ネットワーク機器販売が増加し売掛金が47,560千円増加（前期末比）、平成17年1月31日および平成17年3月31日 に実施した第三者割当増資により現金及び預金が15,508千円増加（前期末比）したこと等によるものであります。 ②有形固定資産及び無形固定資産 有形固定資産および無形固定資産の残高は、67,407千円であり、前期末に比べて7,492千円減少しました。主な 要因は、減価償却によるものであります。 ― 25 ― ③投資その他の資産 投資その他の資産の残高は、101,738千円であり、前期末に比べて25,670千円増加しました。主な要因は、関係 強化策としての業務提携先2社への出資による投資有価証券の増加14,250千円（前期末比）および差入保証金の増 加9,846千円（前期末比）によるものであります。 ④流動負債 流動負債の残高は、340,658千円であり、前期末に比べて97,317千円減少しました。主な要因は、電話機ネット ワーク機器販売増加に伴う仕入の増加により買掛金が前期末と比較し、28,865千円増加したものの、短期借入金 （90,000千円）の借り換えを行わなかったこと、前期末の未払金としていた社内システムの開発費用、決算賞与 および社名変更による諸費用など特殊要因が、当期は特に発生しなかったことにより未払金（前期末比69,662千 円）が減少したことによるものであります。 ⑤固定負債 固定負債の残高は、71,790千円であり、前期末に比べて45,615千円減少しました。これは長期借入金の一部繰 上返済を含む減少44,312千円と当期末で退職金制度を廃止したため退職給付引当金が前期末と比較し1,303千円減 少したことによるものであります。 ⑥資本金 資本金残高は、147,500千円であり前期末と比較し117,500千円増加しました。これは、利益剰余金の資本組入 60,000千円、平成17年1月31日実施の第三者割当増資20,000千円および平成17年3月31日実施の第三者割当増資 37,500千円によるものであります。 ⑦資本剰余金 資本剰余金残高は、57,500千円であり前期末と比較し57,500千円増加しました。これは、平成17年1月31日実施 の第三者割当増資に伴う資本準備金への繰入20,000千円および平成17年3月31日実施の第三者割当増資による資本 準備金への繰入37,500千円によるものであります。 ⑧利益剰余金 利益剰余金残高は、202,242千円であり、前期末に比べて38,882千円増加しました。主な要因は当期純利益 100,382千円の計上による当期未処分利益（前期末比38,732千円増）の増加によるものであります。 （２）資本の財源及び資金流動性についての分析 当事業年度末における現金および現金同等物（以下「資金」という）は457,211千円で前期末と比較し34,353千円 （前期末比8.1％増）増加しました。 これは、営業活動の強化により売上高が増加したことや第三者割当増資により資金調達が図れたことによるもの であります。 営業活動によるキャッシュ・フローでは、前事業年度より76,831千円減少し、71,472千円の資金を得ることがで きました。これは、未払金が大幅に減少したことおよび前期において移転のため特別に発生した固定資産除却損が 減少したことによるものであります。 投資活動によるキャッシュ・フローでは、前事業年度より5,679千円支出が減少し、19,118千円の支出となりまし た。これは、定期預金の払戻による収入が減少したことと、業務提携企業との関係強化のための有価証券の取得に よる支出によるものであります。 財務活動によるキャッシュ・フローでは、前事業年度より124,922千円減少し18,000千円の支出となりました。こ れは、長期借入金の返済、短期借入金の返済による減少によるものであります。 ― 26 ― （３）経営成績の分析 第10期（自平成16年4月1日 至平成17年3月31日） ①売上高 当事業年度の売上高は、前期に比べて、28.4％増の1,656,153千円となりました。これは、電話機、ネットワー ク機器、複写機などの機器関連事業におきまして前年同期比34.3％増の1,269,549千円となりましたこと、回線受 付サービス関連事業におきましてKDDI㈱、ソニー㈱などISP事業者への販売代理店としての回線受付インセンティ ブ収入が増加し、前年同期比7.9％増の241,455千円となりましたことおよびASP関連事業におきましてもレンタル サーバーDigit@Linkの会員数増加等により前年同期比16.4％増の138,627千円となりましたこと、その他事業にお きまして前年同期比334.7％増の6,521千円となりましたことによるものであります。 ②売上総利益 当事業年度の売上総利益は、前期に比べて、25.3％増の951,742千円となりました。これは、売上高の増加によ るものであります。しかしながら、売上総利益率は前事業年度より1.4%低下しました。主な要因は機器関連事業 の売上高は伸びましたが、利益率の高い回線受付サービス関連事業の売上高の伸びが全事業の売上高の伸びより 少なかったこと等によるものであります。 ③販売費及び一般管理費 当事業年度の販売費及び一般管理費は、前期に比べて19.8%増の779,390千円となりました。その主な要因は、 営業マン等の従業員、内部管理強化のための管理部門従業員の従業員給与が前年同期比83,747千円増加したこと と、アポインターとして臨時従業員の増加による雑給が前期に比べて39,121千円増加したこと、出張等の増加に よる旅費交通費が前年同期比16,666千円増加したことおよび内部管理体制強化および外部監査の導入、証券会社 によるコンサルタントの導入による支払手数料が前年同期比9,613千円増加したことなどによるものであります。 ④営業利益 当事業年度の営業利益は、前期に比べて57.4%増の172,351千円となりました。主な要因は売上総利益の増加に 比べ販売費及び一般管理費の増加率を抑えることができたことによるものであります。 ⑤営業外損益及び経常利益 当事業年度の営業外損益は、前期に比べて営業外収益が128.7%増の10,127千円、営業外費用が60.6%増の6,597 千円となりました。その主な要因は受取補償金および新株発行費並びに保険解約返戻金が増加したことによるも のであります。また、経常利益は、前期に比べて60.1%増の175,882千円となりました。その主な要因は営業利益 の増加と営業外収益の増加によるものであります。 ⑥特別損益 当事業年度の特別損失は、退職金制度を廃止したため退職給付費用として2,790千円、固定資産除却損として 1,398千円であります。 ⑦当期純利益 当事業年度の当期純利益は、法人税、住民税及び事業税が73,495千円、法人税等調整額が△2,184千円であり、 前期に比べ50.9％増の100,382千円となりました。 ― 27 ― 第３【設備の状況】 １ 【設備投資等の概要】 当事業年度の設備投資等については、社内総合システムの整備の一環として一括統合請求用ソフトウェアの導 入費用、福利厚生充実のための保養所購入などの設備投資を行っています。総額は15,605千円であり、主な設備 投資の細目について示すと、次のとおりであります。なお、重要な設備の除却または売却はありません。 (1) 一括統合請求システムの導入 社内業務の効率化のための新システム導入の一環としてホスティング管理システムおよびイクティム管 理システム6,300千円の購入をしております。 (2) 福利厚生施設の取得 従業員の福利厚生の一環として保養所兼研修施設の土地建物および施設利用権4,349千円を購入しており ます。 ２ 【主要な設備の状況】 (1) 提出会社 （平成1７年3月31日現在） 事業所名 (所在地) 帳簿価額(千円) 設備の内容 車両運搬 工具器具 具 及び備品 建物 土地 ソフト ウエア その他 合計 従業員数 (名) 本社 (東京都新宿区) 本社機能 8,994 2,094 4,153 ― 38,480 662 54,383 62 (15) 大阪支店 (大阪市中央区) 販売業務 2,135 432 239 ― ― ― 2,806 13 (−) ＩＤＣ (東京都江東区) データセン ター ― ― 5,873 ― ― ― 5,873 ― 福利厚生施設 (長野県茅野市) 保養所兼研 修施設 2,709 ― ― 234 ― 1,400 4,343 ― (注) 1.当社の設備は共通的に使用されているので、事業部門に分類せず、事業所ごとに一括して掲載しておりま す。 2.帳簿価額のうち「その他」は電話加入権、福利厚生施設の登録料であります。 3.従業員数の（）内の数字は、平均臨時雇用人数を外書きしたものであります。 4.現在休止中の主要な設備はありません。 5.上記の金額には消費税等は含まれておりません。 6.上記のほか主要な賃借設備として、下記のものがあります。 事業所名 設備の内容 年間賃借料 （千円） 本社 （東京都新宿区） 建物 45,618 大阪支店 (大阪市中央区) 建物 8,506 (注) 1.上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ― 28 ― ３ 【設備の新設、除却等の計画】 (1) 重要な設備の新設等 平成17年10月31日現在 事業所名 完成後の 投資予定額（千円） 設備の内容 （所在地） 資金調達方法 総額 完成予定年月 増加能力 既支払額 顧客管理/ 全社 着手年月 自己資金/ 170,131 2,709 販売管理システム 平成17年6月 平成21年3月 （注2） 増資資金 平成18年3月 平成21年3月 （注3） − − − − 増資資金 オフィス拡張 本社 412,000 − 582,131 2,709 ・新設 合計 （注）1 上記の金額には消費税等を含めておりません。 2 日常業務に係る事務処理能力の向上を見込んでおります。 3 人員増加に伴う既存及び新規拠点のオフィス拡張、販売能力の向上を見込んでおります。 (2) 重要な設備の除却等 経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。 ― 29 ― 更新日時:2005/11/09 20:41 ファイル名:060_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 第４ 【提出会社の状況】 １【株式等の状況】 (1)【株式の総数等】 ①【株式の総数】 種類 会社が発行する株式の総数(株) 普通株式 76,000 計 76,000 （注）平成 17 年 9 月 2 日開催の臨時株主総会にて、定款の変更を行い、会社が発行する株式の総数を 4,000 株増加 し 76,000 株とする旨、決議いたしました。 ②【発行済株式】 種類 上場証券取引所名又は 登録証券業協会名 発行数（株） 普通株式 19,000 非上場 計 19,000 ― ― 30 ― 更新日時:2005/11/09 20:41 ファイル名:060_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 (2)【新株予約権等の状況】 商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は以下のとおりであります。 ①平成16年9月15日臨時株主総会決議 新株予約権の数（個） 最近事業年度末現在 提出日の前月末現在 （平成17年3月31日） （平成17年10月31日） 665 新株予約権の目的となる株式の種類 1,286 普通株式 同左 新株予約権の目的となる株式の数（株) 665 1,286 新株予約権の行使時の払込金額（円） 60,000 30,000 新株予約権の行使期間 平成18年9月15日から 同左 平成25年9月30日まで 新株予約権の行使により株式を発行す る場合の株式の発行価格および資本組 入額（円） 新株予約権の行使の条件 ① 発行価格 60,000 発行価格 30,000 資本組入額 30,000 資本組入額 15,000 新株予約権の割当てを受けた 者（以下、「新株予約権者」とい う）は、権利行使時においても、 当社の取締役、監査役、従業員の 地位にあることを要するものとす る。ただし、任期満了による退 任、定年退職、会社都合による退 任・退職、業務上の疾病に起因す る退職、および転籍その他正当な 理由の存する場合は、地位喪失後 3か月以内（ただし権利行使期間 同左 内に限る）または権利行使期間開 始の日より3か月以内のいずれか の期間内に限り権利行使をなしう るものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合 は、当該予約権者の法定相続人に 限り相続を認めるものとする。た だし、2次相続は認めない。 ③ その他の条件については、本 割当契約の定めるところによる。 新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権を譲渡するときは取締 役会の承認を要するものとする。 （注） 同左 1. 平成16年9月15日の臨時株主総会決議において新株予約権の総数は上限を700個とする旨決議し、同日の 取締役会において発行する新株予約権の総数を692個と決議いたしました。また、新株予約権の数および 新株予約権の目的となる株式の数は、割当者の退職により割当対象でなくなった新株予約権の数および 新株予約権の目的となる株式数をそれぞれ控除した残数を記載しております。 ― 31 ― 更新日時:2005/11/09 20:41 ファイル名:060_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 2. 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものといた します。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的とな る株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとい たします。 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合また は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合 併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができます。 3. 当社が株式分割または株式併合を行う場合 1 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割・併合の比率 また、当社が時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場 合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合、または、当社が時価を下 回る価額で自己株式を処分する場合（以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その 場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとします。） 新規発行株式数×1株当たり払込金額 既発行株式数＋ 調整前行使価額 調整後行使価額＝調整前行使価額× 既発行株式数＋新規発行株式数 なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式の数を含みません。 4. 平成17年9月1日付で1株を2株に株式分割したことに伴い、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株 式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格および資本組入額の調整が行われております。 ― 32 ― 更新日時:2005/11/09 20:41 ファイル名:060_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は以下のとおりであります。 ②平成17年6月28日定時株主総会決議 最近事業年度末現在 提出日の前月末現在 （平成17年3月31日） （平成17年10月31日） 新株予約権の数（個） ― 新株予約権の目的となる株式の種類 ― 新株予約権の目的となる株式の数（株) ― 570 新株予約権の行使時の払込金額（円） ― 200,000 新株予約権の行使期間 570 普通株式 平成19年7月1日から ― 平成26年6月30日まで 新株予約権の行使により株式を発行す る場合の株式の発行価格および資本組 ― 入額（円） 新株予約権の行使の条件 ① 発行価格 200,000 資本組入額 100,000 新株予約権の割当てを受けた 者（以下、「新株予約権者」とい う）は、権利行使時においても、 当社の取締役、監査役、従業員の 地位にあることを要するものとす る。ただし、任期満了による退 任、定年退職、会社都合による退 任・退職、業務上の疾病に起因す る退職、および転籍その他正当な 理由の存する場合は、地位喪失後 ― 3か月以内（ただし権利行使期間 内に限る）または権利行使期間開 始の日より3か月以内のいずれか の期間内に限り権利行使をなしう るものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合 は、当該予約権者の法定相続人に 限り相続を認めるものとする。た だし、2次相続は認めない。 ③ その他の条件については、本 割当契約の定めるところによる。 新株予約権の譲渡に関する事項 （注） ― 新株予約権を譲渡するときは取締 役会の承認を要するものとする。 1. 平成17年6月28日の定時株主総会決議において新株予約権の総数は上限を500個とする旨決議し、平成17 年6月28日の取締役会において発行する新株予約権の総数を291個、平成17年7月29日の取締役会において 発行する新株予約権の総数を4個と決議いたしました。また、新株予約権の数および新株予約権の目的と なる株式の数は、割当者の退職により割当対象でなくなった新株予約権の数および新株予約権の目的と なる株式数をそれぞれ控除した残数を記載しております。 ― 33 ― 更新日時:2005/11/09 20:41 ファイル名:060_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 2. 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしま す。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株 式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものといたし ます。 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率 また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合また は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合 併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができます。 3. 当社が株式分割または株式併合を行う場合 1 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割・併合の比率 また、当社が時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場 合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合、または、当社が時価を下 回る価額で自己株式を処分する場合（以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その 場合の1株当たり払込金額は1株当たり処分価額と読み替えるものとします。） 新規発行株式数×1株当たり払込金額 既発行株式数＋ 調整前行使価額 調整後行使価額＝調整前行使価額× 既発行株式数＋新規発行株式数 なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式の数を含みません。 4. 平成17年9月1日付で1株を2株に株式分割したことに伴い、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株 式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 格および資本組入額の調整が行われております。 ― 34 ― 更新日時:2005/11/09 20:41 ファイル名:060_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】 発行済株式 総数増減数 （株） 年月日 発行済株式 総数残高 （株） 資本金増減額 （千円） 資本金残高 （千円） 資本準備金 増減額 （千円） 資本準備金 残高 （千円） 平成16年5月26日（注1） ― 600 60,000 90,000 ― ― 平成16年6月30日（注2） 1,200 1,800 ― 90,000 ― ― 平成16年8月31日（注2） 7,200 9,000 ― 90,000 ― ― 平成17年1月31日（注3） 200 9,200 20,000 110,000 20,000 20,000 平成17年3月31日（注4） 300 9,500 37,500 147,500 37,500 57,500 9,500 19,000 ― 147,500 ― ― 平成17年9月1日（注5） （注）1. 平成16年5月26日開催の定時株主総会決議により、配当可能利益を資本に組入れました。これにより資本 金残高が60,000千円増加しております。 2. 発行済株式総数は平成16年6月30日付の株式分割（1:3）により1,200株、平成16年8月31日付の株式分割 （1:5）により7,200株それぞれ増加しております。 3. 有償・第三者割当 発行価格 割当先 200,000円 資本組入額 100,000円 投資事業組合オリックス9号 4. 有償・第三者割当 発行価格 割当先 250,000円 資本組入額 125,000円 ジャフコV1‑B号投資事業有限責任組合、ジャフコV1‑A号投資事業有限責任組合、ジャフコV1‑スタ ー投資事業有限責任組合 5. 発行済株式総数は平成17年9月1日付の株式分割（1:2）により9,500株増加しております。 (4)【所有者別状況】 平成17年10月31日現在 株式の状況 区分 株主数 （人） 所有株式数 （株） 所有株式数 の割合 （％） 政府及び 地方公共 団体 金融機関 ― 1 ― ― 外国法人等 個人以外 ― 10 ― ― 8 19 ― 100 ― 1,450 ― ― 17,450 19,000 ― 0.53 ― 7.63 ― ― 91.84 100.00 ― 証券会社 ― 35 ― 個人 個人その 他 端株の 状況 （株） その他の 法人 計 更新日時:2005/11/09 20:41 ファイル名:060_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 （5）【議決権の状況】 平成17年10月31日現在 ①【発行済株式】 区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容 無議決権株式 ― ― ― 議決権制限株式（自己株式等） ― ― ― 議決権制限株式（その他） ― ― ― 完全議決権株式（自己株式等） ― ― ― 19,000 19,000 ― ― ― ― 発行済株式総数 19,000 ― ― 総株主の議決権 ― 19,000 ― 完全議決権株式（その他） 普通株式 端株 ②【自己株式等】 該当事項はありません。 (6)【ストックオプション制度の内容】 当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。 当該制度は、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役および従業員に対して特に有 利な条件をもって新株予約権を発行することを平成16年9月15日臨時株主総会および平成17年6月28日定時株主総 会において特別決議されたものであります。当該制度の内容は、次のとおりであります。 （平成16年9月15日臨時株主総会決議） 議決年月日 平成16年9月15日 当社取締役 4名 付与対象者の区分及び人数 使用人 46名 新株予約権の目的となる株式の種類 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数 692株 新株予約権の行使時の払込金額 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （注）最近事業年度末現在及び提出日の前月末現在の株数については「（2）新株予約権等の状況」に記載し ております。 ― 36 ― 更新日時:2005/11/09 20:41 ファイル名:060_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 （平成17年6月28日定時株主総会決議） 議決年月日 付与対象者の区分及び人数 平成17年6月28日 当社取締役 3名 当社監査役 2名 使用人 67名 新株予約権の目的となる株式の種類 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数 295株 新株予約権の行使時の払込金額 「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 （注）最近事業年度末現在及び提出日の前月末現在の株数については「（2）新株予約権等の状況」に記載し ております。 ２【自己株式の取得等の状況】 (1)【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】 ①【前決議期間における自己株式の取得等の状況】 該当事項はありません。 ②【当決議期間における自己株式の取得等の状況】 該当事項はありません。 (2)【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状 況】 ① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】 該当事項はありません。 ②【当決議期間における自己株式の買受け等の状況等】 該当事項はありません。 ３【配当政策】 当社は、会社の業績による利益を株主に配当し、利益還元することが会社の重要な課題と考えております。た だし、配当に当たっては今後の事業展開における資金繰り、投資計画など内部留保も十分勘案の上、また、配当 性向の基準はまだ決定していませんが適正な配当性向も十分考慮のうえ配当してまいります。 第10期の配当につきましては、上記の考えに基づき、当期の業績及び今後の経営環境や投資計画等を勘案して旧 株式 1株につき300円の配当を実施いたしました。 ４【株価の推移】 当社株式は非上場のため、該当事項はありません。 ― 37 ― 更新日時:2005/11/09 20:41 ファイル名:060_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 ５【役員の状況】 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 昭和61年10月 平成4年8月 平成5年9月 平成6年7月 代表取締役 社長 ― 本郷秀之 昭和41年5月1日 平成8年2月 平成8年10月 取 締 役 ITソリュー ション事業 部長 財 賀 明 平成元年4月 平成2年4月 平成3年8月 平成5年7月 平成6年10月 昭和43年1月8日 平 成 9 年 １ 月 平成9年5月 取 締 取 締 取 締 役 ネットワー クソリュー ション事業 部長 役 カスタマー マーケティ ングソリュ ーション事 業部長 役 管理部長 古川征且 源 内 悟 昭和63年4月 平成4年9月 平成5年3月 昭和44年9月17日 平成8年10月 昭和46年6月26日 平 平 平 平 成 成 成 成 4 5 5 6 年 年 年 年 4 4 9 7 月 月 月 月 平成8年10月 橋本浩和 昭和49年1月7日 平成8年4月 平成9年3月 平成9年6月 平成17年6月 昭和49年4月 平成10年4月 監 査 役 （ 常 勤 ） ― 島津保夫 昭和25年8月13日 平成15年1月 平成17年4月 昭和44年4月 監 査 役 (非 常 勤 ) ― 荒井道夫 昭和22年3月13日 平成3年3月 平成16年6月 平成16年10月 北日本丸八真綿㈱入社 市外電話サービス㈱入社 ゼネラル通信工業㈱入社 日本デジタル通信㈱入社 （現㈱インボイス） ㈲テレコムネット設立 （現スターティア㈱） 代表取締役社長就任 ㈲テレコムネット組織変 更㈱エヌディーテレコム （現スターティア㈱）代 表取締役社長就任(現任) ㈱センチュリー証券入社 ㈱富士小林産業入社 市外電話サービス㈱入社 日本テレックス㈱入社 日本総合通信㈱入社 ㈱エヌディーテレコム （現スターティア㈱）入 社 ㈱エヌディーテレコム （現スターティア㈱）取 締役就任（現任） 茂木薬品商会㈱入社 日本テレックス㈱入社 日本デジタル通信㈱入社 ㈱エヌディーテレコム （現スターティア㈱）取 締役就任（現任） ナカバヤシ㈱入社 市外電話サービス㈱入社 ゼネラル通信工業㈱入社 日本デジタル通信㈱入社 （現㈱インボイス） ㈱エヌディーテレコム （現スターティア㈱）取 締役就任（現任） 日清医療食品㈱入社 ㈱ソフトレック入社 ㈱エヌディーテレコム （現スターティア㈱）入 社 当社取締役就任（現任） ㈱博報堂入社 同社第三カンパニー計画 管理室ゼネラルマネージ ャー 同社退職 当社常勤監査役就任（現 任） ライオン油脂㈱（現ライ オン㈱）入社 ㈱クレオ入社 同社顧問就任（現任） 当社非常勤監査役就任 （現任） 計 （注） 監査役 所有株式数 (株) 13,760 1,800 900 900 30 ― ― 17,390 島津保夫、荒井道夫は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第1条の2第1項に 規定される大会社ではありませんが、同法第18条第1項に定める社外監査役であります。 ― 38 ― 更新日時:2005/11/09 20:41 ファイル名:060_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:34 ６【コーポレート・ガバナンスの状況】 (1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社では、株主を最優先としてすべてのステークホルダー（利害関係者）にとって、株主利益、企業価値を最大 化すること、経営の効率化、透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的考え方としております。特 に下記の4項目についてはもっとも重要であると考えております。 1. 株主の権利、利益が守られ、平等に保障されること 2. 役割を増す株主以外のステークホルダーについて権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること 3. 適時適切な情報開示によって企業活動の透明性を確保すること 4. 取締役会・監査役（協議会）が期待される役割を果たすこと また、企業倫理とコンプライアンス（法令遵守）を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客 観性と迅速な意思決定を確保することに取り組んでおります。 コンプライアンスに関しては、全役職員を対象とした説明会を設けるなどして法令遵守の意識強化を図っておりま す。コンプライアンスを徹底していくことが責任ある業務遂行において必須であるとの考えのもと、今後も事業拡 大を図る一方、法令遵守を社内で徹底してまいります。 (2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況 当社は、コーポレート・ガバナンスの充実のために、株主総会の充実、取締役会・監査役（協議会）の一層の機 能強化を図るとともに、積極的かつ継続的な情報開示、IR活動をおこなってまいります。 ― 39 ― 更新日時:2005/11/09 20:41 ファイル名:060_0334105521712.doc ① 印刷日時:05/11/14 1:34 取締役会 取締役（5名）で構成され、定例会を月に1回及びその他必要に応じて開催し、経営上の最高意思決定機関とし て取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状 況を監督しております。なお、取締役会には監査役2名も参加しており必要により意見を発表しております。 ② 執行役員 平成16年6月に、企業体質の強化並びに経営の効率化の一環として執行役員制度を導入し、取締役会における迅速 な意思決定を図りました。 ③ 監査役 常勤監査役（1名）及び非常勤監査役（1名）が、原則として取締役会および他の重要な会議に出席し、取締役の 意見聴取や資料の閲覧等を通して業務監査、会計監査を実施しております。また、効率的な監査、高水準の監査を 遂行するため、監査役協議会を毎月1回開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討してお ります。なお、監査役2名は、当社、当社の大株主および当社の役員と人的関係、資本的関係および取引関係が一切 ない監査役であります。 ④ 内部監査 当社は内部監査を独立した部門とはせずに、経営企画室が社長の指揮命令系統の下、各部門の内部監査を実施し ております。内部監査は、経営企画室長および経営企画室社員1名の2名体制であり、会社の業務および財産の状況 を監査し、経営の合理化および能率の増進に資することを目的として、事業年度ごとに作成される内部監査計画に 基づく監査と、社長の特命により臨時の内部監査を実施しております。なお、自己監査とならないよう経営企画室 の監査は管理部財務経理グループ社員1名が行っております。内部監査に当たっては、情報交換など監査役協議会や 監査法人との連携を十分図って、内部管理体制の継続的改善を進めております。 ⑤ 弁護士、監査法人等その他第三者の状況 重要な法務的課題のコンプライアンスにかかる事象について、顧問弁護士に相談し、リーガルチェック、必要な 検討を実施しております。また、監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計課題 について随時相談・検討を実施しております。 (3) 役員報酬の内容 第10期の役員報酬の内容は、次のとおりであります。 取締役の年間報酬総額 45,120千円 監査役の年間報酬総額 (4) 1,400千円 監査報酬の内容 第10期の公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬は、8,000千円であります。 上記以外の報酬に該当する事項はありません。 また、業務を執行した公認会計士の氏名は、指定社員・業務執行社員猪瀬忠彦、指定社員・業務執行社員吉村孝 郎であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士補3名であります。 ― 40 ― 第５ 【経理の状況】 １ 財務諸表の作成方法について 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下 「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。 ただし、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成16年1月30 日 内閣府令第５号)附則第２項のただし書きにより、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。 ２ 監査証明について 当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前事業年度(平成15年4月1日から平成16年3月31日まで)及び 当事業年度(平成16年4月1日から平成17年3月31日まで)の財務諸表について、監査法人トーマツにより監査を受け ております。 ３ 連結財務諸表について 前事業年度（平成15年4月1日から平成16年3月31日まで）は、連結財務諸表の用語、様式及び作成に関する規則 （昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高等からみて、当企業集団の 財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作 成しておりません。 なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合を示すと次のとおりであります。 ①資産基準 ②売上高基準 0.2％ 0.8％ ③利益基準 △3.6％ ④利益剰余金基準 △1.9％ ※ 会社間取引の消去前の金額により算出しております。 当事業年度（平成 16 年 4 月 1 日から平成 17 年 3 月 31 日まで）は、子会社がないため、連結財務諸表を作成し ておりません。 ― 41 ― １【連結財務諸表等】 (1)【連結財務諸表】 該当事項はありません。 (2)【その他】 該当事項はありません。 ― 42 ― ２【財務諸表等】 (1) 【財務諸表】 ①【貸借対照表】 前事業年度 (平成16年3月31日) 区分 注記 番号 当事業年度 (平成17年3月31日) 構成比 (％) 金額(千円) 構成比 (％) 金額(千円) (資産の部) Ⅰ 流動資産 １ 現金及び預金 ２ 売掛金 ※１ ３ 有価証券 5,000 ‑ ４ 原材料 3,939 4,978 ５ 前渡金 ６ 前払費用 476,642 94,924 142,484 ７ ８ ９ その他 279 ‑ 8,373 10,066 繰延税金資産 13,181 15,914 未収入金 11,966 ‑ 貸倒引当金 流動資産合計 Ⅱ 461,134 72 1,125 △1,098 △667 597,771 79.8 650,544 79.4 固定資産 １ 有形固定資産 (1) 建物 減価償却累計額 (2) 車両運搬具 減価償却累計額 (3) 工具器具及び備品 減価償却累計額 12,560 △1,403 17,086 11,157 △5,419 3,822 ２ △7,373 44,562 △28,836 13,838 9,900 2,526 46,124 15,725 (4) 土地 有形固定資産合計 △3,248 9,242 △35,859 ‑ 30,704 10,265 234 4.1 26,864 3.3 無形固定資産 (1) ソフトウェア 43,533 (2) その他 無形固定資産合計 38,480 662 44,196 ― 43 ― 2,062 5.9 40,542 4.9 前事業年度 (平成16年3月31日) 区分 ３ 注記 番号 当事業年度 (平成17年3月31日) 構成比 (％) 金額(千円) 構成比 (％) 金額(千円) 投資その他の資産 (1) 投資有価証券 ‑ 14,250 (2) 関係会社出資金 3,000 ‑ (3) 長期前払費用 2,160 986 (4) 繰延税金資産 548 ‑ (5) 差入保証金 57,831 67,677 (6) 保険積立金 9,928 11,914 (7) 長期性預金 2,400 6,700 200 210 (8) その他 投資その他の資産合計 76,068 10.2 101,738 12.4 固定資産合計 150,969 20.2 169,146 20.6 資産合計 748,741 100.0 819,691 100.0 ― 44 ― 前事業年度 (平成16年3月31日) 区分 注記 番号 当事業年度 (平成17年3月31日) 構成比 (％) 金額(千円) 構成比 (％) 金額(千円) (負債の部) Ⅰ 流動負債 １ 買掛金 ２ ３ ４ 短期借入金 一年以内返済予定の 長期借入金 未払金 ５ 未払費用 ６ ※１ 57,877 86,743 90,000 ‑ 64,864 70,152 131,532 61,870 6,522 14,888 未払法人税等 36,938 51,878 ７ 未払消費税等 14,463 18,769 ８ 前受金 1,525 1,689 ９ 預り金 6,497 3,671 10 賞与引当金 19,686 25,482 11 仮受金 8,068 ‑ 12 その他 ‑ 5,512 流動負債合計 Ⅱ 437,975 58.5 340,658 41.6 固定負債 １ 長期借入金 116,102 71,790 ２ 退職給付引当金 1,303 ‑ 固定負債合計 117,405 15.7 71,790 8.7 負債合計 555,381 74.2 412,448 50.3 30,000 4.0 147,500 18.0 57,500 7.0 21.8 202,242 24.7 (資本の部) Ⅰ 資本金 Ⅱ 資本剰余金 ※２ １ 資本準備金 ‑ 57,500 資本剰余金合計 Ⅲ ‑ 利益剰余金 １ 利益準備金 ２ 当期未処分利益 660 810 162,699 201,432 利益剰余金合計 163,359 資本合計 193,359 25.8 407,242 49.7 負債資本合計 748,741 100.0 819,691 100.0 ― 45 ― ②【損益計算書】 前事業年度 (自 平成15年4月１日 至 平成16年3月31日) 区分 Ⅰ ３ 機器関連売上高 回線受付サービス関連売 上高 ＡＳＰ関連売上高 ４ その他売上高 百分比 (％) 金額(千円) 945,020 1,269,549 223,848 241,455 119,063 1,500 138,627 1,289,433 100.0 6,521 1,656,153 100.0 売上原価 １ ２ ３ 機器関連売上原価 回線受付サービス関連売 上原価 ＡＳＰ関連売上原価 ４ その他売上原価 販売費及び一般管理費 営業利益 424,647 608,329 22,249 13,145 81,764 78,972 912 売上総利益 Ⅲ 百分比 (％) 金額(千円) 売上高 １ ２ Ⅱ 注記 番号 当事業年度 (自 平成16年4月１日 至 平成17年3月31日) ※２ 529,572 41.1 704,410 42.5 759,861 58.9 951,742 57.5 650,347 50.4 779,390 47.1 109,513 8.5 172,351 10.4 ― 46 ― 3,962 当事業年度 (自 平成16年4月１日 至 平成17年3月31日) 前事業年度 (自 平成15年4月１日 至 平成16年3月31日) 区分 Ⅳ Ⅴ 注記 番号 Ⅶ 百分比 (％) 金額(千円) 営業外収益 １ 受取利息 ２ 有価証券利息 ３ 受取手数料 ４ 受取補償金 ５ 保険解約返戻金 ６ その他の営業外収益 45 ※１ 122 56 ‑ 2,346 631 ‑ 1,414 1,370 609 7,177 4,428 0.3 782 10,127 0.6 6,597 0.4 175,882 10.6 ‑ ‑ 4,188 0.2 171,693 10.4 71,310 4.3 100,382 6.1 営業外費用 １ 支払利息 ２ 新株発行費 ３ その他の営業外費用 3,424 特別利益 １ 過年度損益修正益 ※３ 14,051 特別損失 １ 固定資産除却損 ※４ 11,657 ２ 過年度損益修正損 ※５ 9,019 ３ 退職給付費用 ‑ 税引前当期純利益 法人税、住民税及び 事業税 法人税等調整額 当期純利益 前期繰越利益 当期未処分利益 3,608 ‑ 684 経常利益 Ⅵ 百分比 (％) 金額(千円) 2,969 4,109 0.3 109,833 8.5 14,051 1.1 ‑ 1,398 ‑ 20,677 1.6 103,207 8.0 50,402 △13,730 18 2,790 73,495 36,672 2.8 66,534 5.2 △2,184 96,165 101,049 162,699 201,432 ― 47 ― 売上原価明細書 ○ 機器関連売上原価 区分 Ⅰ 注記 番号 前事業年度 (自 平成15年4月１日 至 平成16年3月31日) 構成比 金額(千円) (％) 当事業年度 (自 平成16年4月１日 至 平成17年3月31日) 構成比 金額(千円) (％) 材料費 期首原材料たな卸高 当期原材料仕入高 計 期末原材料たな卸高 3,305 3,939 332,406 456,427 335,711 460,367 331,772 78.1 Ⅱ 労務費 3,939 29,356 6.9 4,978 48,793 8.0 Ⅲ 外注費 51,667 12.2 82,267 13.5 Ⅳ 経費 −１ 旅費交通費 4,707 6,634 −２ 賃借料 3,247 5,657 −３ インセンティブ原価 1,017 −４ その他 2,878 機器関連売上原価 455,388 74.9 6,953 11,850 2.8 424,647 100.0 2,635 21,879 3.6 608,329 100.0 ○ 回線受付サービス関連売上原価 区分 Ⅰ 外注費 Ⅱ 経費 −１ インセンティブ原価 回線受付サービス関連売上 原価 注記 番号 前事業年度 (自 平成15年4月１日 至 平成16年3月31日) 構成比 金額(千円) (％) 19,810 2,438 11.0 19,810 89.0 22,249 100.0 ― 48 ― 当事業年度 (自 平成16年4月１日 至 平成17年3月31日) 構成比 金額(千円) (％) 10,378 2,767 21.0 10,378 79.0 13,145 100.0 ○ ＡＳＰ関連売上原価 区分 注記 番号 前事業年度 (自 平成15年4月１日 至 平成16年3月31日) 構成比 金額(千円) (％) 当事業年度 (自 平成16年4月１日 至 平成17年3月31日) 構成比 金額(千円) (％) Ⅰ 労務費 22,131 27.1 41,712 52.8 Ⅱ 外注費 22,334 27.3 7,623 9.7 Ⅲ 経費 29,636 37.5 78,972 100.0 −１ 消耗品費 13,848 4,026 −２ サーバー原価 12,979 16,679 −３ インセンティブ原価 169 −４ その他 10,301 ＡＳＰ関連売上原価 197 37,299 45.6 81,764 100.0 8,733 ○ その他売上原価 区分 Ⅰ 注記 番号 前事業年度 (自 平成15年4月１日 至 平成16年3月31日) 構成比 金額(千円) (％) 当事業年度 (自 平成16年4月１日 至 平成17年3月31日) 構成比 金額(千円) (％) 材料費 期首原材料たな卸高 当期原材料仕入高 計 期末原材料たな卸高 その他売上原価 ‑ ‑ 912 3,962 912 ‑ 3,962 912 100.0 912 100.0 ― 49 ― ‑ 3,962 100.0 3,962 100.0 ③ 【キャッシュ・フロー計算書】 区分 Ⅰ 前事業年度 (自 平成15年4月１日 至 平成16年3月31日) 当事業年度 (自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日) 金額(千円) 金額(千円) 注記 番号 営業活動によるキャッシュ・フロー １ 税引前当期純利益 103,207 ２ 減価償却費 ３ 貸倒引当金の増減額（△は減少） 867 ４ 賞与引当金の増減額（△は減少） 18,738 ５ 退職給付引当金の増減額（△は減少） ６ 受取利息及び受取配当金 ７ 支払利息 ８ 新株発行費 ９ 固定資産除却損 10 売上債権の増減額（△は増加） △ 51,359 △ 47,396 11 棚卸資産の増減額（△は増加） △ 633 △ 1,039 12 仕入債務の増減額（△は減少） 33,986 13 未払金の増減額（△は減少） 43,560 14 未払消費税等の増減額（△は減少） 15 その他 17,774 △ 22,997 △ 430 1,303 △ 1,303 107 △ 128 5,796 3,424 3,608 ‑ 2,969 11,657 1,398 28,865 △ 3,563 △ 小計 66,067 4,306 3,038 12,178 182,942 137,446 16 利息及び配当金の受取額 17 利息の支払額 △ 3,505 74 △ 3,926 18 法人税等の支払額 △ 31,208 △ 62,148 営業活動によるキャッシュ・フロー Ⅱ 171,693 100 148,303 71,472 投資活動によるキャッシュ・フロー １ 定期預金の預入による支出 ２ 定期預金の払戻による収入 △ 33,076 △ ３ 固定資産の取得による支出 △ 29,030 △ 15,605 ４ 保証金の差入による支出 △ 36,754 △ 12,477 ５ 保証金の返還による収入 ６ 有価証券の売却による収入 ‑ ７ 投資有価証券の取得による支出 ‑ ８ その他 △ 6,631 投資活動によるキャッシュ・フロー △ 24,797 62,456 35,272 18,240 ― 50 ― 20,726 2,665 5,000 △ 14,250 1,004 △ 19,118 当事業年度 (自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日) 金額(千円) 金額(千円) 注記 番号 区分 Ⅲ 前事業年度 (自 平成15年4月１日 至 平成16年3月31日) 財務活動によるキャッシュ・フロー １ 短期借入れによる収入 ２ 短期借入金の返済による支出 ３ 長期借入れによる収入 ４ 長期借入金の返済による支出 ５ 株式の発行による収入 ６ 90,000 △ ‑ 30,000 △ 80,000 △ 120,152 31,578 △ ‑ 配当金の支払額 △ 財務活動によるキャッシュ・フロー 90,000 159,176 112,523 1,500 △ 1,500 106,922 △ 18,000 Ⅳ 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 230,428 34,353 Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高 192,428 422,857 Ⅵ 現金及び現金同等物の期末残高 422,857 457,211 ④【利益処分計算書】 区分 Ⅰ 当期未処分利益 Ⅱ 利益処分額 Ⅲ 注記 番号 前事業年度 (平成16年5月26日) 当事業年度 (平成17年6月28日) 金額(千円) 金額(千円) 162,699 201,432 １ 利益準備金 150 ‑ ２ 配当金 1,500 2,710 ３ 資本金 60,000 次期繰越利益 61,650 101,049 （注） 日付は、株主総会承認年月日であります。 ― 51 ― ‑ 2,710 198,722 重要な会計方針 １ 前事業年度 (自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日) １ 有価証券の評価基準及び評価方法 その他有価証券 時価のあるもの 期末日の市場価格等に基づく時価法 (評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原 価は移動平均法により算定) 当事業年度 (自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日) 有価証券の評価基準及び評価方法 その他有価証券 時価のないもの 移動平均法による原価法 ２ ２ 棚卸資産の評価基準及び評価方法 (1) 原材料 同 左 ３ ３ 固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産 定率法を採用しております。（ただし、建物につい ては定額法） なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物 3年〜39年 車両運搬具 2年〜 6年 工具器具及び備品 3年〜20年 (2) 無形固定資産 同 左 棚卸資産の評価基準及び評価方法 (1) 原材料 個別法による原価法 固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産 定率法を採用しております。 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物 15年〜18年 車両運搬具 3年〜 6年 工具器具及び備品 3年〜20年 (2) 無形固定資産 定額法（自社利用のソフトウェアについては、社 内における利用可能期間「５年」に基づく定額 法）によっております。 ４ 引当金の計上基準 引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 (1) 貸倒引当金 同 左 売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権につ いては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の 債権については個別に回収可能性を検討し、回収 不能見込額を計上しております。 (2) 賞与引当金 (2) 賞与引当金 同 左 従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額 の当期負担額を計上しております。 (3) 退職給付引当金 (3) 退職給付引当金 ――――――――――― 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末に おける退職給付債務の見込額に基づき計上してお （追加情報） 平成17年３月31日付で退職金制度を廃止したことに ります。 伴い、制度廃止日を基準日として退職金規程に基づき 自己都合による要支給額を従業員に支払い、退職給付 引当金を全額取り崩しております。 ４ ５ ５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金 可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の 到来する短期投資からなっております。 キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 同 左 ６ 繰延資産の処理方法 ――――――――――― ６ 繰延資産の処理方法 (1) 新株発行費 支出時に全額費用として処理しております。 ７ その他財務諸表のための基本となる重要な事項 その他財務諸表のための基本となる重要な事項 (1) 消費税等の会計処理 (1) 消費税等の会計処理 同 左 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式 によっております。 ７ ― 52 ― 表示方法の変更 前事業年度 (自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日) ――――――――――― 当事業年度 (自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日) （貸借対照表） １ 前期まで区分掲記しておりました「未収入金」 （当期末残高761千円）は、金額が僅少となったた め、流動資産の「その他」に含めて表示すること にしました。 ２ ― 53 ― 前期まで区分掲記しておりました「仮受金」（当 期末残高5,512千円）は、金額が僅少となったた め、流動負債の「その他」に含めて表示すること にしました。 追加情報 前事業年度 (自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日) 当事業年度 (自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日) ――――――――――――― １ １ 賞与引当金 従来、賞与引当金は法人税法の規定による支給対象 期間基準に基づく繰入限度相当額を計上しておりま したが、期間損益の適正化のため、当期から支給見 込額基準により計上しております。これに伴い、営 業利益及び経常利益は12,222千円、税引前当期純利 益は19,686千円減少しております。 ２ ２ 退職給付引当金 従来、退職給付引当金を計上しておりませんでした が、期間損益の適正化のため、当期から退職給付引 当金を計上しております。これに伴い、営業利益及 び経常利益は393千円、税引前当期純利益は1,303千 円減少しております。 ――――――――――――― ３ ３ 利息の計上基準 従来、支払利息及び受取利息は現金基準により計上 しておりましたが、期間損益の適正化のため、当期 から発生主義により計上する方法に変更しておりま す。これに伴い、経常利益は80千円、税引前当期純 利益は976千円増加しております。 ――――――――――――― ４ ４ 法定福利費の計上基準 従来、法定福利費は現金基準により計上しておりま したが、期間損益の適正化のため、当期から発生主 義により計上する方法に変更しております。これに 伴い営業利益及び経常利益はそれぞれ1,776千円、税 引前当期純利益は966千円増加しております。 ――――――――――――― ５ ５ 地代家賃の計上基準 従来、地代家賃は現金基準により計上しておりまし たが、期間損益の適正化のため、当期から発生主義 により計上する方法に変更しております。これに伴 い、営業利益及び経常利益は1,001千円、税引前当期 純利益は5,952千円増加しております。 ――――――――――――― ６ ６ 回線受付インセンティブの計上基準 従来、回線受付インセンティブは現金基準により計 上しておりましたが、期間損益の適正化のため、当 期から発生主義により計上する方法に変更しており ます。これに伴い、営業利益、経常利益及び税引前 当期純利益はそれぞれ354千円増加しております。 ――――――――――――― ７ ――――――――――――― ７ 法人事業税の外形標準課税制度 「地方税法等の一部を改正する法律」（平成15年 法 律第９号）が平成15年３月31日に公布され、平成16年 ４月１日以降に開始する事業年度より外形標準課税制 度が導入されたことに伴い、当期から「法人事業税に おける外形標準課税部分の損益計算書上の表示につい ての実務上の取扱い」（平成16年２月13日 企業会計 基準委員会実務対応報告第12号）に従い法人事業税の 付加価値割及び資本割については、販売費及び一般管 理費に計上しております。この結果、販売費及び一般 管理費が3,593千円増加し、営業利益、経常利益及び 税引前当期純利益がそれぞれ同額減少しております。 ― 54 ― 注記事項 (貸借対照表関係) 前事業年度 (平成16年３月31日) ※１ 当事業年度 (平成17年３月31日) このうち定期預金5,004千円は取引保証（仕入債 ※１ このうち定期預金5,004千円は取引保証（仕入債務 4,193千円）の担保に供しております。 務19,303千円）の担保に供しております。 ※２ ※２ 授権株式数及び発行済株式総数 授権株式数 普通株式 2,400株 発行済株式総数 普通株式 600株 授権株式数及び発行済株式総数 授権株式数 普通株式 72,000株 発行済株式総数 普通株式 9,500株 (損益計算書関係) 前事業年度 (自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日) ※１ 関係会社との取引高は次のとおりであります。 出向料の受取 1,800千円 当事業年度 (自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日) ※１ ――――――――――――― ※２ 販売費及び一般管理費の主要な費用及び金額は次 ※２ 販売費及び一般管理費の主要な費用及び金額は次 のとおりであります。 のとおりであります。 役員報酬 51,933千円 役員報酬 46,520千円 賃金給与 240,875千円 賃金給与 324,623千円 法定福利費 39,478千円 雑給 64,082千円 地代家賃 54,727千円 法定福利費 49,002千円 賞与引当金繰入額 15,590千円 賞与引当金繰入額 20,315千円 減価償却費 13,778千円 地代家賃 59,632千円 減価償却費 17,816千円 ※３ 過年度損益修正益の内訳は、次のとおりでありま ※３ ――――――――――――― す。 受取利息 5千円 機器関連売上高 354千円 回線受付サービス関連売上高 7,849千円 支払利息 890千円 地代家賃 4,950千円 計 14,051千円 ※４ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりでありま ※４ す。 建物 3,838千円 車両運搬具 12千円 工具器具及び備品 173千円 ソフトウェア 484千円 長期前払費用 2,502千円 原状回復費用 4,646千円 計 11,657千円 ※５ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。 ソフトウェア 長期前払費用 計 過年度損益修正損の内訳は、次のとおりでありま ※５ ――――――――――――― す。 退職給付費用 910千円 賞与引当金繰入額 6,515千円 法定福利費 810千円 保証金 208千円 インセンティブ原価 575千円 計 9,019千円 ― 55 ― 390千円 1,008千円 1,398千円 (キャッシュ・フロー計算書関係) 前事業年度 (自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日) 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記され ている科目の金額との関係 (平成16年3月31日現在) 現金及び現金勘定 461,134千円 預入期間が３ヶ月を超える 定期預金 △38,276千円 現金及び現金同等物 422,857千円 当事業年度 (自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日) 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記され ている科目の金額と関係 (平成17年3月31日現在) 現金及び現金勘定 476,642千円 預入期間が３ヶ月を超える 定期預金 △19,431千円 現金及び現金同等物 457,211千円 (リース取引関係) 前事業年度 (自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日) 該当事項はありません。 当事業年度 (自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日) 同 ― 56 ― 左 (有価証券関係) 前事業年度(平成16年３月31日現在) １．その他有価証券で時価のあるもの 取得原価 （千円） 種類 ①株式 ②債券 貸借対照表計上額が取得原価 国債・地方債等 社債 を超えるもの その他 ③その他 小計 ①株式 ②債券 貸借対照表計上額が取得原価 国債・地方債等 社債 を超えないもの その他 ③その他 小計 合計 貸借対照表計上額 （千円） 差額 （千円） ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 5,000 ‑ ‑ 5,000 ‑ 5,000 ‑ ‑ 5,000 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 5,000 5,000 ‑ ２．その他有価証券のうち満期があるものの貸借対照表日後における償還予定額 1年以内 （千円） 区分 1年超5年以内 （千円） 5年超10年以内 （千円） 10年超 （千円） ①債券 国債・地方債等 ‑ ‑ ‑ ‑ 5,000 ‑ ‑ ‑ その他 ‑ ‑ ‑ ‑ ②その他 ‑ ‑ ‑ ‑ 5,000 ‑ ‑ ‑ 社債 合計 当事業年度(平成17年３月31日現在) １．時価評価されていない有価証券 貸借対照表計上額（千円） (1)その他有価証券 ①非上場株式 14,250 合計 14,250 (デリバティブ取引関係) 前事業年度 (自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日) 当社は、デリバティブ取引を全く行なっておりません ので、該当事項はありません。 当事業年度 (自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日) 同 ― 57 ― 左 (退職給付関係) ① ② ③ ④ 前事業年度 (自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日) ① 採用している退職給付制度の概要 当社は退職金規程に基づく退職一時金制度を採用し ております。なお、当社は退職給付債務の計算に当 たり簡便法を採用しております。 当事業年度 (自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日) ――――――――――――― ② ――――――――――――― ③ ――――――――――――― ④ 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 当社は、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採 用しておりますので、基礎率等については記載して おりません。 ――――――――――――― 退職給付債務に関する事項 イ 退職給付債務 ロ 退職給付引当金 1,303千円 1,303千円 退職給付費用に関する事項 イ 退職給付費用 765千円 (税効果会計関係) 前事業年度 当事業年度 (自 平成15年４月１日 (自 平成16年４月１日 至 平成16年３月31日) 至 平成17年３月31日) (1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 (1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 の内訳 の内訳 繰延税金資産(流動) 繰延税金資産(流動) 未払事業税 4,116千円 未払事業税 3,748千円 貸倒引当金繰入限度額超過額 177千円 貸倒引当金繰入限度額超過額 125千円 賞与引当金 10,318千円 賞与引当金 8,278千円 未払費用 1,301千円 未払費用 1,029千円 繰延税金資産(流動)合計 13,181千円 繰延税金資産(流動)合計 15,914千円 繰延税金資産(固定) 繰延税金資産合計 15,914千円 退職給付引当金 548千円 繰延税金資産純額 15,914千円 繰延税金資産(固定)合計 548千円 繰延税金資産合計 13,730千円 繰延税金資産純額 13,730千円 (2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 (2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 との差異の原因となった項目別の内訳 率との差異の原因となった項目別の内訳 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 法定実効税率 42.05％ との差異が法定実効税率の100分の５以下であるた (調整) め、記載を省略しております。 交際費等永久に損金に算入されない項目 0.13％ 住民税均等割等 0.09％ 法人税額の特別控除 △3.77％ 住民税額の特別控除 △0.78％ その他 △2.19％ 税効果会計適用後の法人税等の負担率 35.53％ (持分法損益等) 前事業年度（自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日） 当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。 当事業年度（自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日） 当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。 ― 58 ― 【関連当事者との取引】 前事業年度（自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日） １．親会社及び法人主要株主等 該当事項はありません。 ２．役員及び個人主要株主等 属性 氏名 住所 資本金 又 は 出資金 事業の 内容又 は職業 議決権 等の所 有 関係内容 （被所有） 割合(%) 役員 及び 個人 主要 株主 本郷 秀之 財賀明 役員 (注)１ 古川 征且 ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ ‑ 当社代 表取締 役社長 当社 取締役 当社 取締役 役員の 兼任等 事業上 の関係 直接 80.0 ‑ ‑ ‑ (被所有) 直接 5.0 一年内 返 済 予定の 長 期 借入金 38,212 長 期 借入金 64,420 当社仕入取引 に対する被保 210,869 買掛金 証(注２) 29,907 ‑ ‑ ‑ (被所有) 直接 10.0 期末残高 （千円） 当社銀行借入 に対する被債 務 保 証 (注１) (被所有) 取引 金額 （千円） 科目 取引の 内 容 ‑ 家賃補助 （注３） 1,200 ‑ ‑ 当社仕入取引 に対する被保 証(注２) 12,881 買掛金 1,368 当社仕入取引 に対する被保 証(注２) 20,134 買掛金 6,339 ‑ ‑ 家賃補助 （注３） 928 当社は金融機関からの一部の借入金に対して、代表取締役社長本郷秀之により債務保証を受けております。 なお、当該債務保証につきましては、保証料の支払い及び担保の提供等は行っておりません。 ２ 当社は仕入取引の一部に対して、代表取締役社長本郷秀之、取締役財賀明・古川征且により債務保証を受 けております。 ３ 社内規程（社宅管理規程）に基づき会社が負担しております。 ４ 取引金額及び借入金期末残高は消費税等抜きの金額で、借入金以外の期末残高は消費税等込みの金額で表 示しております。 ― 59 ― ３．子会社等 属性 氏名 子会社 (有)日 本トー タルシ ステム ズ （注）１ 住所 資本金 又 は 出資金 (千円) 事業の 内容又 は職業 3,000 経理事 務の受 託処理 業 務 東京都 新宿区 議決権 等の所 有 関係内容 （被所有） 割合(%) 役員の 兼任等 事業上 の関係 兼任 １名 経理 事務 の 委託 (所有) 直接 100.0 取引の 内 容 取引 金額 （千円） 科目 期末残高 （千円） 出向料の受取 1,800 ‑ ‑ 取引の 内 容 取引 金額 （千円） 科目 期末残高 （千円） 当社銀行借入 に対する被債 務 保 証 (注１) ‑ 一年内 返 済 予定の 長 期 借入金 及 び 長 期 借入金 33,340 家賃補助 （注２） 400 ‑ ‑ 関係会社出 資金の売却 （注３） 3,000 ‑ ‑ 家賃補助 （注２） 386 ‑ ‑ 取引金額は消費税等抜きの金額で表示しております。 ４．兄弟会社等 該当事項はありません。 当事業年度（自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日） １．親会社及び法人主要株主等 該当事項はありません。 ２．役員及び個人主要株主等 属性 氏名 住所 資本金 又 は 出資金 事業の 内容又 は職業 議決権 等の所 有 関係内容 （被所有） 割合(%) 役員 及び 個人 主要 株主 役員 (注)１ 本郷 秀之 古川 征且 ‑ ‑ ‑ ‑ 当社代 表取締 役社長 当社 取締役 役員の 兼任等 事業上 の関係 (被所有) 直接 72.42 ‑ ‑ (被所有) 直接 4.74 ‑ ‑ 当社は金融機関からの一部の借入金に対して、代表取締役社長本郷秀之により債務保証を受けております。 なお、当該債務保証につきましては、保証料の支払い及び担保の提供等は行っておりません。 ２ 平成16年7月31日までは社内規程（社宅管理規程）に基づき会社が負担しておりますが、平成16年8月1日よ り家賃補助は解消されております。 ― 60 ― ３ 平成16年6月14日の取締役会決議に基づき、100%子会社である「有限会社日本トータルシステムズ」の出資 金を同社の取締役である本郷秀之に全額売却しております。 ４ 取引金額及び借入金期末残高は消費税等抜きの金額で表示しております。 ３．子会社等 該当事項はありません。 ４．兄弟会社等 該当事項はありません。 (１株当たり情報) 前事業年度 当事業年度 (自 平成15年４月１日 (自 平成16年４月１日 至 平成16年３月31日) 至 平成17年３月31日) １株当たり純資産額 322,266円30銭 １株当たり純資産額 １株当たり当期純利益金額 110,890円68銭 １株当たり当期純利益金額 42,867円66銭 12,347円85銭 なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額について なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい は、潜在株式が存在しないために記載しておりません。 ては、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上 場であり、期中平均株価が把握できないため記載してお りません。 当社は、平成16年６月30日付で普通株式１株に対し普通 株式３株の割合で、平成16年８月31日付けで普通株式１ 株に対し普通株式５株の割合で株式分割を行っていま す。 当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前事 業年度における１株当たり情報については以下の通りと なります。 １株当たり純資産額 21,484円42銭 １株当たり当期純利益金額 7,392円71銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい ては、潜在株式が存在しないために記載しておりませ ん。 (注)１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 前事業年度 (自 平成15年４月１日 至 平成16年３月31日) 当期純利益（千円） 当事業年度 (自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日) 66,534 100,382 普通株主に帰属しない金額（千円） ‑ ‑ 普通株式に係る当期純利益（千円） 66,534 100,382 600株 8,129株 ‑ 新株予約権(新株予約権の数665 個) 詳細は、「第4 提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等 の状況」に記載のとおりでありま す。 普通株式の期中平均株式数 希薄化効果を有しないため、潜在株式 調整後１株当たり当期純利益の算定に 含めなかった潜在株式の概要 (重要な後発事象) 該当事項はありません。 ― 61 ― ⑤【附属明細表】(平成17年３月31日現在) 【有価証券明細表】 【株式】 貸借対照表計上額 銘柄 株式数（株） （千円） 5digistar株式会社 50 10,000 5 4,250 55 14,250 55 14,250 投資有 その他有価証券 株式会社アイビーエス 価証券 小計 計 【有形固定資産等明細表】 当期末減価 前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末 （千円） （千円） （千円） （千円） 又は償却累 （千円） 残高（千円） 資産の種類 計額（千円) 有形固定資産 建物 車両運搬具 工具器具及び備品 土地 有形固定資産計 12,560 4,526 ‑ 17,086 3,248 1,845 13,838 9,242 657 ‑ 9,900 7,373 1,953 2,526 44,562 1,562 ‑ 46,124 35,859 7,022 10,265 ‑ 234 ‑ 234 ‑ ‑ 234 66,364 6,981 ‑ 73,345 46,480 10,821 26,864 55,414 7,224 450 62,188 23,707 11,887 38,480 662 1,400 ‑ 2,062 ‑ ‑ 2,062 56,076 8,624 450 64,250 23,707 11,887 40,542 2,491 467 1,604 1,354 367 288 986 無形固定資産 ソフトウェア その他 無形固定資産計 長期前払費用 （注）１ ２ 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。 建物 福利厚生施設 2,715千円 建物 社内造作 1,030千円 車両運搬具 営業用車両 657千円 土地 福利厚生施設 234千円 ソフトウェア ホスティング管理システム 2,600千円 ソフトウェア イクティム管理システム 3,700千円 施設利用権 福利厚生施設 1,400千円 当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。 ソフトウェア 検索プログラム 450千円 ― 62 ― 【借入金等明細表】 前期末残高 当期末残高 平均利率 （千円） （千円） （％） 区分 返済期限 短期借入金 90,000 ‑ ‑ ― 一年以内に返済予定の長期借入金 64,864 70,152 1.63 116,102 71,790 1.63 平成21年３月10日 その他の有利子負債 ‑ ‑ ‑ ― 計 270,966 141,942 ‑ ― 長期借入金 平成18年４月10日〜 （一年以内に返済予定のものを除く） （注）１ ２ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定 額の総額 １年超２年以内（千円） ２年超３年以内（千円） ３年超４年以内（千円） ４年超５年以内（千円） 51,670 9,960 10,160 ― 【資本金等明細表】 区分 前期末残高 資本金 当期増加額 当期減少額 当期末残高 （千円） 30,000 117,500 ‑ 147,500 普通株式 （株） (600) (8,900) (‑) (9,500) 資本金のうち 普通株式 （千円） 30,000 117,500 ‑ 147,500 計 （株） (600) (8,900) (‑) (9,500) 計 （千円） 30,000 117,500 ‑ 147,500 株式払込剰余金（千円） ‑ 57,500 ‑ 57,500 既発行株式 資本準備金 及びその他 資本準備金 資本剰余金 計 （千円） ‑ 57,500 ‑ 57,500 利益準備金及 利益準備金 （千円） 660 150 ‑ 810 び任意積立金 計 （千円） 660 150 ‑ 810 （注）１ 普通株式の増加のうち、8,400株（平成16年６月30日付１株を３株に分割、平成16年８月31日付１株を５ 株に分割）は株式分割による増加であります。 ２ 資本金及び株式払込剰余金の増加の原因は次のとおりであります。 (１)配当可能利益の資本組入 60,000千円 (２)有償第三者割当 普通株式 200株 普通株式 300株 資本金 20,000千円 資本金 37,500千円 資本準備金 20,000千円(平成17年1月31日実施) 資本準備金 37,500千円(平成17年3月31日実施) ３ 利益準備金の増加は前期利益処分によるものであります。 ― 63 ― 【引当金明細表】 前期末残高 区分 （千円） 当期減少額 当期減少額 （目的使用） （その他） （千円） （千円） 当期増加額 当期末残高 （千円） （千円） 貸倒引当金 1,098 667 701 396 667 賞与引当金 19,686 25,482 19,686 ‑ 25,482 （注） 貸倒引当金の当期減少額は洗替による戻入額であります。 （２）【主な資産及び負債の内容】(平成17年３月31日現在) ①現金及び預金 区分 金額（千円） 現金 116 預金 普通預金 457,094 定期預金 19,431 計 476,526 合計 476,642 ②売掛金 相手先別内訳 相手先 金額（千円） オリックス 株式会社 35,177 株式会社 クレディセゾン 15,849 三井住友銀リース 株式会社 12,873 株式会社 日本ビジネスリース 8,536 グローバル・ネットワーク 株式会社 8,452 その他 61,594 合計 142,484 ― 64 ― 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況 前期繰越高 当期発生高 当期回収高 次期繰越高 （千円） （千円） （千円） （千円） （Ａ） （Ｂ） （Ｃ） （Ｄ） 94,924 1,053,390 1,005,830 142,484 回収率(％) (Ｃ) ×100 (Ａ)＋(Ｂ) 87.6 滞留期間(日) (Ａ)＋(Ｄ) ２ (Ｂ) 365 41.1 ③原材料 品名 金額（千円） 通信機器 4,978 合計 4,978 ④差入保証金 相手先 金額（千円） 日廣商事 株式会社 32,434 シャープドキュメントシステム 株式会社 11,006 サクサビジネスシステム株式会社 10,003 三井不動産 株式会社 6,289 ダイワボウ情報システム 株式会社 2,633 その他 5,310 合計 67,677 ⑤買掛金 相手先別内訳 相手先 金額（千円） サクサビジネスシステム 株式会社 26,661 シャープドキュメントシステム 株式会社 16,361 コクヨオフィスシステム 株式会社 10,388 ダイワボウ情報システム 株式会社 5,668 日立インフォネット 株式会社 4,193 その他 23,469 合計 86,743 ― 65 ― ⑥未払金 相手先 金額（千円） 株式会社 アットオフィスコンサルティング 3,878 株式会社 ソリトンシステムズ 1,625 GMOサンプランニング 株式会社 1,223 株式会社 ランドスケイプ 1,033 日本テレコムIDC 株式会社 789 その他 53,319 合計 61,870 ⑦未払法人税等 区分 金額（千円） 未払法人税 33,951 未払住民税 7,761 未払事業税 10,165 合計 51,878 ― 66 ― 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:120_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:35 (3)【その他】 平成17年11月15日開催の取締役会において承認された第11期事業年度の中間会計期間（平成17年４月１日から 平成17年９月30日まで）の中間財務諸表は次のとおりであります。 なお、この中間財務諸表は、「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和52年大蔵省令 第38号）に基づいて作成しておりますが、証券取引法第193条の２の規定に基づく中間監査は未了であり、中間監 査報告書は受領しておりません。 ― 67 ― 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:120_0334105521712.doc 中間貸借対照表 第11期中間会計期間末 (平成17年９月30日) 区分 注記 番号 構成比 (％) 金額(千円) (資産の部) Ⅰ 流動資産 １ 現金及び預金 ※１ 423,008 ２ 売掛金 206,572 ３ 原材料 7,703 ４ 前払費用 15,893 ５ 繰延税金資産 13,525 ６ その他 710 貸倒引当金 △973 流動資産合計 Ⅱ 666,440 79.4 固定資産 １ 有形固定資産 ２ 無形固定資産 (1) ソフトウェア (2) その他 無形固定資産合計 ３ ※２ 30,981 3.7 34,214 2,062 36,276 4.3 投資その他の資産 (1) 投資有価証券 23,000 (2) 差入保証金 69,605 (3) その他 12,840 投資その他の資産合計 105,446 12.6 固定資産合計 172,704 20.6 資産合計 839,144 100.0 ― 68 ― 印刷日時:05/11/14 1:35 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:120_0334105521712.doc 第11期中間会計期間末 (平成17年９月30日) 区分 注記 番号 構成比 (％) 金額(千円) (負債の部) Ⅰ 流動負債 １ 買掛金 ２ 一年以内返済予定の長期 借入金 ※１ 103,813 43,312 ３ 未払金 66,818 ４ 未払費用 ５ 未払法人税等 ６ 未払消費税等 ７ 賞与引当金 16,800 ８ その他 14,454 9,966 60,613 ※３ 12,132 流動負債合計 Ⅱ 327,910 39.1 20,054 2.4 347,964 41.5 147,500 17.6 57,500 6.8 利益剰余金合計 286,179 34.1 資本合計 491,179 58.5 負債資本合計 839,144 100.0 固定負債 １ 長期借入金 20,054 固定負債合計 負債合計 (資本の部) Ⅰ 資本金 Ⅱ 資本剰余金 １ 資本準備金 57,500 資本剰余金合計 Ⅲ 利益剰余金 １ 利益準備金 ２ 中間未処分利益 810 285,369 ― 69 ― 印刷日時:05/11/14 1:35 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:120_0334105521712.doc 中間損益計算書 第11期中間会計期間 (自 至 区分 Ⅰ 売上高 Ⅱ 売上原価 注記 番号 平成17年４月１日 平成17年９月30日) 百分比 金額(千円) (％) 売上総利益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 営業利益 1,005,373 100.0 478,097 47.6 527,276 52.4 378,922 37.7 148,353 14.7 Ⅳ 営業外収益 ※１ 635 0.1 Ⅴ 営業外費用 ※２ 1,065 0.1 147,923 14.7 350 0.0 147,572 14.7 60,925 6.1 86,647 8.6 経常利益 Ⅵ 特別損失 税引前中間純利益 法人税、住民税 及び事業税 58,535 法人税等調整額 2,389 中間純利益 前期繰越利益 198,722 中間未処分利益 285,369 ― 70 ― 印刷日時:05/11/14 1:35 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:120_0334105521712.doc 中間キャッシュ・フロー計算書 第11期中間会計期間 (自 平成17年４月１日 至 平成17年９月30日) 区分 Ⅰ 注記 番号 金額(千円) 営業活動によるキャッシュ・フロー １ 税引前中間純利益 147,572 ２ 減価償却費 ３ 貸倒引当金の増減額（△は減少） ４ 賞与引当金の増減額（△は減少） △ ５ 受取利息及び受取配当金 △ ６ 支払利息 ７ 固定資産除却損 ８ 売上債権の増減額（△は増加） △ 57,137 ９ 棚卸資産の増減額（△は増加） △ 2,724 10 仕入債務の増減額（△は減少） 11 未払金の増減額（△は減少） 12 未払消費税等の増減額（△は減少） △ 13 その他 △ 11,737 305 350 17,070 2,526 6,636 15,170 90,102 14 利息及び配当金の受取額 20 15 利息の支払額 △ 805 16 法人税等の支払額 △ 48,288 営業活動によるキャッシュ・フロー 41,029 投資活動によるキャッシュ・フロー １ 定期預金の払戻による収入 21,126 ２ 固定資産の取得による支出 △ 9,399 ３ 保証金の差入による支出 △ 2,998 ４ 保証金の返還による収入 ５ 投資有価証券の取得による支出 △ 8,750 1,070 投資活動によるキャッシュ・フロー Ⅲ 20 911 小計 Ⅱ 8,682 1,048 財務活動によるキャッシュ・フロー １ 長期借入金の返済による支出 △ 78,576 ２ 配当金の支払額 △ 2,710 財務活動によるキャッシュ・フロー △ 81,286 △ 39,207 Ⅳ 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高 457,211 Ⅵ 現金及び現金同等物の中間期末残高 418,003 ― 71 ― 印刷日時:05/11/14 1:35 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:120_0334105521712.doc 中間財務諸表作成の基本となる重要な事項 第11期中間会計期間 (自 平成17年４月１日 至 平成17年９月30日) １ 資産の評価基準及び評価方法 (1) 有価証券 その他有価証券 時価のないもの 移動平均法による原価法 (2) 棚卸資産 原材料 個別法による原価法 ２ 固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産 定率法を採用しております。（ただし、建物につ いては定額法） なお、主な耐用年数は次のとおりであります。 建物 3年〜39年 車両運搬具 2年〜 6年 工具器具及び備品 3年〜20年 (2) 無形固定資産 定額法（自社利用のソフトウェアについては、社 内における利用可能期間「５年」に基づく定額 法）によっております。 ３ 引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 売上債権の貸倒損失に備えるため、一般債権につ いては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の 債権については個別に回収可能性を検討し、回収 不能見込額を計上しております。 (2) 賞与引当金 従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額 の当中間会計期間負担額を計上しております。 ４ 中間キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金 可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス クしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の 到来する短期投資からなっております。 ５ その他中間財務諸表作成のための基本となる重要な 事項 (1) 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式 によっております。 ― 72 ― 印刷日時:05/11/14 1:35 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:120_0334105521712.doc 中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更 第11期中間会計期間 (自 平成17年４月１日 至 平成17年９月30日) （固定資産の減損に係る会計基準） 当中間会計期間より、固定資産の減損に係る会計基準 （「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見 書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固 定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基 準適用指針第６号 平成15年10月31日）を適用しており ます。 これによる損益への影響はありません。 注記事項 (中間貸借対照表関係) 第11期中間会計期間末 (平成17年９月30日) 現金及び預金のうち定期預金5,005千円は取引保 証（仕入債務9,142千円）の担保に供しておりま す。 ※２ 有形固定資産の減価償却累計額 50,621千円 ※１ ※３ 仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ未払 消費税等として表示しております。 (中間損益計算書関係) 第11期中間会計期間 (自 平成17年４月１日 至 平成17年９月30日) ※１ 営業外収益の主要な収益及び金額は次の通りであ ります。 受取手数料 390千円 ※２ 営業外費用の主要な費用及び金額は次の通りであ ります。 支払利息 911千円 ３ 減価償却実施額 有形固定資産 無形固定資産 4,420千円 7,200千円 ― 73 ― 印刷日時:05/11/14 1:35 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:120_0334105521712.doc (中間キャッシュ・フロー計算書関係) 第11期中間会計期間 (自 平成17年４月１日 至 平成17年９月30日) 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に 掲記されている科目の金額と関係 （平成17年９月30日現在） 現金及び預金勘定 423,008千円 預入期間が３ヶ月を超える 定期預金 △5,005千円 現金及び現金同等物 418,003千円 (リース取引関係) 第11期中間会計期間 (自 平成17年４月１日 至 平成17年９月30日) 該当事項はありません。 (有価証券関係) 第11期中間会計期間末（平成17年9月30日） １ 時価評価されていない主な有価証券の内容 中間貸借対照表計上額 (千円) １．その他有価証券 非上場株式 23,000 (デリバティブ取引関係) 第11期中間会計期間 (自 平成17年４月１日 至 平成17年９月30日) 当社は、デリバティブ取引を全く行なっておりません ので、該当事項はありません。 (持分法損益等) 第11期中間会計期間 (自 平成17年４月１日 至 平成17年９月30日) 当社は関連会社を有していないため、該当事項はありま せん。 ― 74 ― 印刷日時:05/11/14 1:35 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:120_0334105521712.doc (１株当たり情報) 第11期中間会計期間 (自 平成17年４月１日 至 平成17年９月30日) １株当たり純資産額 25,851円58銭 １株当たり中間純利益金額 4,560円39銭 なお、潜在株式調整後１株当たり中間純利益金額につい ては、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上 場であり、期中平均株価が把握できないため記載してお りません。 当社は、平成17年９月１日付で普通株式１株に対し普通 株式２株の割合で株式分割を行っております。 当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前事 業年度における１株当たり情報については以下の通りと なります。 １株当たり純資産額 21,433円83銭 １株当たり当期純利益金額 6,173円93銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい ては、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上 場であり、期中平均株価が把握できないため記載してお りません。 (注) １株当たり中間純利益及び潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定上の基礎 第11期中間会計期間 項目 (自 至 中間純利益(千円) 平成17年４月１日 平成17年９月30日) 86,647 普通株主に帰属しない金額(千円) ‑ 普通株式に係る中間純利益(千円) 86,647 普通株式の期中平均株式数 19,000株 平成16年９月15日臨時株 主総会決議スットクオプ ション（商法第280条ノ20 及び商法第280条ノ21の規 定に基づく新株予約権） 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株 新株予約権の数1,292個 当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式 平成17年６月28日定時株 の概要 主総会決議スットクオプ ション（商法第280条ノ20 及び商法第280条ノ21の規 定に基づく新株予約権） 新株予約権の数574個 (重要な後発事象) 該当事項はありません。 ― 75 ― 印刷日時:05/11/14 1:35 第６【提出会社の株式事務の概要】 決算期 3月31日 定時株主総会 営業年度終了後3ヶ月以内 基準日 3月31日 株券の種類 1株券、10株券、100株券 中間配当基準日 9月30日 １単元の株式数 ― 株式の名義書換え 取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 代理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 取次所 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 名義書換手数料 無料 新株交付手数料 １株につき２００円 証券代行部 端株の買取り 取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 代理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 取次所 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 買取手数料 無料（注） 公告掲載新聞名 日本経済新聞 株主に対する特典 当該事項はありません 証券代行部 （注）1.端株の買取手数料は、当社株式が株式会社東京証券取引所「マザーズ市場」に上場された日から「株式の 売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。 2.当社は端株制度の適用を受けておりますが、現在、端株は生じておりません。 第７【提出会社の参考情報】 １【提出会社の親会社等の情報】 当社は親会社等がないため、該当事項はありません。 ２【その他の参考情報】 該当事項はありません。 ― 76 ― 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:140_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:36 第四部 【株式公開情報】 第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】 移動 年月日 移動前 所有者の 氏名又は名称 平成17年 1月31日 本郷 秀之 平成17年 1月31日 本郷 秀之 平成17年 1月31日 本郷 秀之 平成17年 1月31日 本郷 秀之 平成17年 1月31日 本郷 秀之 平成17年 1月31日 本郷 秀之 平成17年 1月31日 本郷 秀之 平成17年 1月31日 本郷 秀之 平成17年 1月31日 本郷 秀之 移動前 所有者の 住所 東京都 新宿区市谷 加賀町 2‑4‑11 東京都 新宿区市谷 加賀町 2‑4‑11 東京都 新宿区市谷 加賀町 2‑4‑11 東京都 新宿区市谷 加賀町 2‑4‑11 東京都 新宿区市谷 加賀町 2‑4‑11 東京都 新宿区市谷 加賀町 2‑4‑11 東京都 新宿区市谷 加賀町 2‑4‑11 東京都 新宿区市谷 加賀町 2‑4‑11 東京都 新宿区市谷 加賀町 2‑4‑11 移動前 移動後 所有者の 所有者の氏名 提出会社との 又は名称 関係等 特別利害関係 者等(当社代 表取締役社 長) 特別利害関係 者等（大株主 上位10名） 特別利害関係 者等(当社代 表取締役社 長) 特別利害関係 者等（大株主 上位10名） 特別利害関係 者等(当社代 表取締役社 長) 特別利害関係 者等（大株主 上位10名） 特別利害関係 者等(当社代 表取締役社 長) 特別利害関係 者等（大株主 上位10名） 特別利害関係 者等(当社代 表取締役社 長) 特別利害関係 者等（大株主 上位10名） 特別利害関係 者等(当社代 表取締役社 長) 特別利害関係 者等（大株主 上位10名） 特別利害関係 者等(当社代 表取締役社 長) 特別利害関係 者等（大株主 上位10名） 特別利害関係 者等(当社代 表取締役社 長) 特別利害関係 者等（大株主 上位10名） 特別利害関係 者等(当社代 表取締役社 長) 特別利害関係 者等（大株主 上位10名） 移動後 所有者の 住所 移動後 所有者の 移動株数 価格(単価) 提出会社との (株) (円) 関係等 移動理由 オリックス株 東京都 式会社 港区浜松町 当 社 の 取 引 取締役兼代表 先 2‑4‑1 執行役員社長 藤木 保彦 100 取引先との 20,000,000 関係強化の (200,000) ため 株式会社東京 東京都 三 菱 銀 行 当社の取引 千代田区丸 銀行 頭取 の内2‑7‑3 三木 繁光 50 取引先との 10,000,000 関係強化の (200,000) ため 株式会社エリ アクエスト 東京都新宿 当社の取引 代表取締役社 区西新宿 先 長 2‑1‑1 清原 正人 50 取引先との 10,000,000 関係強化の (200,000) ため 25 取引先との 5,000,000 関係強化の (200,000) ため 株式会社ジェ イテック 東京都中央 当社の取引 代表取締役社 区日本橋浜 先 長 町2‑19‑8 清水 康之 25 5,000,000 (200,000) 取引先との 関係強化の ため 育生 当社の取引 東京都品川 先の代表取 区 締役社長 25 5,000,000 (200,000) 安定株主と して取得 浩和 東京都新宿 区西落合1‑ 32‑14 当社取締役 パーシモン ハウス103 15 3,000,000 (200,000) 安定株主と して取得 15 3,000,000 (200,000) 取引先との 関係強化の ため 4 800,000 (200,000) 安定株主と して取得 株式会社じゃ ぱこん 東京都千代 代表取締役社 当社の取引 田区神田佐 長 先の親会社 久間町1‑11 吉川 順一 木村 橋本 日本ビジネス シェアリング 株 式 会 社 東京都中央 当社の取引 代表取締役社 区京橋 先 長 2‑6‑6 鈴木 絋治 栗山 俊弘 神奈川県横 当 社 の 顧 問 浜市青葉区 税理士 ― 77 ― 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:140_0334105521712.doc 移動前 所有者の 氏名又は名称 移動 年月日 平成17年 1月31日 平 成 17 年 3月31日 本郷 秀之 本郷 秀之 移動前 所有者の 住所 移動前 移動後 所有者の 所有者の氏名 提出会社との 又は名称 関係等 特別利害関係 者等(当社代 東京都 表取締役社 新宿区市谷 長) 加賀町 特別利害関係 2‑4‑11 者等（大株主 上位10名） 特別利害関係 者等(当社代 東京都 表取締役社 新宿区市谷 長) 加賀町 特別利害関係 2‑4‑11 者等（大株主 上位10名） 移動後 所有者の 住所 印刷日時:05/11/14 1:36 移動後 所有者の 移動株数 価格(単価) 提出会社との (株) (円) 関係等 移動理由 当社顧問税 千葉県松戸 理事務所の 市 社員 1 200,000 (200,000) 安定株主と して取得 株式会社アイ ビーエス 東京都品川 当社の取引 代表取締役社 区西五反田 先 7‑13‑5 長 佐々木 貴司 10 2,500,000 （250,000） 取引先との 関係強化の ため 福田 浩二 (注) １ 当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める「上場前 の公募又は売出し等に関する規則」(以下、「上場前公募等規則」という。)第23条及び上場前公募等規 則の取扱い第19条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1について同じ。)が、 上場申請日の直前事業年度の末日の２年前の日(平成15年４月１日)から上場日の前日までの期間におい て、当社の発行する株券、新株予約権付社債券の譲受け又は譲渡(新株予約権の行使を含み、証券会社 が特別利害関係者等以外の者との間で行う譲受け又は譲渡であって、日本証券業協会の定める「店頭有 価証券の売買その他の取引に関する規則」(公正慣習規則第２号)に基づき、当該譲受け又は譲渡に関す る報告を当該証券会社から受け、当該報告の内容の公表を行ったものを除く。以下「株式等の移動」と いう。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を有価証券上場規程に関する取扱い要領２(2) に規定する「上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。 ２ 当社は、上場前公募等規則第24条並びに上場前公募等規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日から ５年間、上記株券等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事証券会社は、 当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認 することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に 応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の 名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取 引所は、当該請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明 らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事証券会社の名称並びに当該記載内容が正確 でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。 ３ 特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。 (1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役 員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係 会社及びその役員。 (2) 当社の大株主上位10名。 (3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員。 (4) 証券会社(外国証券会社も含む。)及びその役員並びに証券会社の人的関係会社及び資本的関係会社。 ４ 移動価格算定方式は次のとおりです。 ディスカウントキャッシュフロー方式、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的 に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。 ― 78 ― 更新日時:2005/11/08 11:16 ファイル名:150_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:36 第２ 【第三者割当等の概況】 １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】 項目 新株予約権① 株式① 株式② 新株予約権② 新株予約権③ 発行年月日 平成16年9月15日 平成17年1月31日 平成17年3月31日 平成17年6月30日 平成17年7月29日 種類 第１回新株予約権 普通株式 普通株式 692株 200株 300株 発行数 発行価格 第２回新株予約権 第３回新株予約権 291株 4株 60,000円（注）５ 200,000円（注）４ 250,000円（注）４ 405,000円（注）６ 405,000円（注）６ 資本組入額 30,000円 100,000円 125,000円 202,500円 202,500円 発行価額の総額 41,520,000円 40,000,000円 75,000,000円 117,855,000円 1,620,000円 資本組入額の総 額 20,760,000円 20,000,000円 37,500,000円 58,927,500円 810,000円 平成16年9月15日 開催の臨時株主 総会において、 商法第280条ノ20 及び商法第280条 ノ21の規定によ る新株予約権の 付与（ストック オプション）に 関する決議を行 っております。 発行方法 保有期間等に関す る確約 (注) ３ 第三者割当 （注） 第三者割当 １、２ （注）１、２ 平成17年6月28日 開催の定時株主 総会において、 商法第280条ノ20 及び商法第280条 ノ 21 の 規 定 に よ る新株予約権の 付与（ストック オプション）に 関する決議を行 っております。 （注）３ 平成17年6月28日 開催の定時株主 総会において、 商法第280条ノ20 及び商法第280条 ノ 21 の 規 定 に よ る新株予約権の 付与（ストック オプション）に 関する決議を行 っております。 （注）３ (注) １ 株式会社東京証券取引所の定める「上場前公募等規則」第25条並びに「上場前公募等規則の取扱い」第 21条の規定に基づき、当社が上場申請日の直前事業年度の末日の１年前の日（平成16年4月1日）以降に おいて、株主割当その他同取引所が適当と認める方法以外の方法（以下、「第三者割当等」という。） による新株発行を行っている場合には、当社は割当を受けた者の間で、書面により新株の継続所有、譲 渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の 公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定 めるところにより提出するものとされております。当社が同規則に基づく書面の提出を行わないときは、 同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとることとしております。 ２ 当社は、割当を受けた者との間で、割当を受けた新株を、原則として、新株発行の効力発生日から上場 日以降６ヶ月間を経過する日（当該日において新株発行の１年間を経過していない場合には、新株発行 の効力発生日後以降１年間を経過する日）まで所有する旨の確約を行っております。 ３ 当社は割当を受けた当社の役員及び従業員との間で、割当を受けた新株予約権を原則として新株予約権 の取得日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで継続的に所有する旨の 確約を行っております。また、割当を受けた関係者との間で、割当を受けた新株予約権を原則として新 株予約権の発行日から上場日以降６ヶ月間を経過する日（当該日において新株予約権の発行日以降１年 間を経過していない場合には、新株予約権の発行日以降１年間を経過する日）まで継続的に所有する旨 の確約を行っております。 ４ 安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、類似会社比準方式により算出した 価格をもとに決定した価格であります。 ― 79 ― 更新日時:2005/11/08 11:16 ファイル名:150_0334105521712.doc ５ 印刷日時:05/11/14 1:36 株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、類似業種比準方式により算出した価格をもと に決定した価格であります。 ６ 株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、類似会社比準方式により算出した価格をもと に決定した価格であります。 ７ 第１回新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、 以下のとおりであります。 行使時の払込金額 行使請求期間 １株につき60,000円 平成18年9月15日から 平成25年9月30日まで 行使の条件及び譲渡に関する事項 ① 新株予約権の譲渡制限 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要す る。 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権 者」という）は、権利行使時においても、当社の取締 役、監査役、従業員の地位にあることを要するものとす る。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合 による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、およ び転籍その他正当な理由の存する場合は、地位喪失後3か 月以内（ただし権利行使期間内に限る）または権利行使 期間開始の日より3か月以内のいずれかの期間内に限り権 利行使をなしうるものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該予約権者の法定相 続人に限り相続を認めるものとする。ただし、2次相続は 認めない。 ③ その他の条件については、本割当契約の定めるところ による。 （注）退職等により従業員8名49株分の権利が喪失しております。 ８ 第２回新株予約権及び第３回新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関 する事項については、以下のとおりであります。 行使時の払込金額 １株につき405,000円 行使請求期間 平成19年7月1日から 平成26年6月30日まで 行使の条件及び譲渡に関する事項 ① 新株予約権の譲渡制限 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要す る。 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権 者」という）は、権利行使時においても、当社の取締 役、監査役、従業員の地位にあることを要するものとす る。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合 による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、およ び転籍その他正当な理由の存する場合は、地位喪失後3か 月以内（ただし権利行使期間内に限る）または権利行使 期間開始の日より3か月以内のいずれかの期間内に限り権 利行使をなしうるものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該予約権者の法定相 続人に限り相続を認めるものとする。ただし、2次相続は 認めない。 ③ その他の条件については、本割当契約の定めるところ による。 （注）退職等により従業員4名10株分の権利が喪失しております。 ― 80 ― 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:151_a_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:48 ２ 【取得者の概況】 (1)平成17年1月31日発行株式第三者割当 取得者の 職業及び 事業の内容等 割当株数 (株) 投資事業組合 200 取得者の 職業及び 事業の内容等 割当株数 (株) ジャフコV1‑B号投資事業 有限責任組合 無限責任 東京都千代田区丸の内 組合員 株式会社ジャフ 1‑8‑2 コ 代表取締役 伊藤 俊明 投資事業組合 150 37,500,000 − (250,000) ジャフコV1‑A号投資事業 有限責任組合 無限責任 東京都千代田区丸の内 組合員 株式会社ジャフ 1‑8‑2 コ 代表取締役 伊藤 俊明 投資事業組合 90 22,500,000 − (250,000) ジャフコV1‑スター投資 事業有限責任組合 無限 東京都千代田区丸の内 責任組合員 株式会社ジ 1‑8‑2 ャフコ 代表取締役 伊 藤 俊明 投資事業組合 60 15,000,000 − (250,000) 取得者の氏名 又は名称等 取得者の住所 投資事業組合オリック ス9号 業務執行組合員 東京都港区浜松町 オリックス・キャピタ 2‑4‑1 ル株式会社 代表取締 役 広瀬 秋良 価格(単価) (円) 取得者と 提出会社との関係 40,000,000 − (200,000) (2)平成17年3月31日発行株式第三者割当 取得者の氏名 又は名称等 取得者の住所 価格(単価) (円) 取得者と 提出会社との関係 (1) 平成16年9月15日発行第1回新株予約権（付与：取締役及び従業員） 取得者の氏名 又は名称等 取得者の住所 取得者の 職業及び 事業の内容等 割当株数 (株) 財賀 明 東京都江東区 会社役員 100 古川 征且 東京都豊島区 会社役員 85 源内 悟 東京都江東区 会社役員 70 橋本 浩和 東京都新宿区 会社役員 50 笠井 充 東京都板橋区 会社員 32 ― 81 ― 価格 (単価) (円) 取得者と 提出会社との関係 特別利害関係者等 6,000,000 （当社取締役）（当 (60,000) 社大株主上位 10 名) 特別利害関係者等 5,100,000 （当社取締役）（当 (60,000) 社大株主上位 10 名) 特別利害関係者等 4,200,000 （当社取締役）（当 (60,000) 社大株主上位 10 名) 3,000,000 特別利害関係者等 (60,000) （当社取締役） 1,920,000 (60,000) 当社従業員 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:151_a_0334105521712.doc 取得者の氏名 又は名称等 取得者の住所 取得者の 職業及び 事業の内容等 割当株数 (株) 鈴木 厚宏 東京都港区 会社員 21 戸浪 祥夫 大阪府大阪市 会社員 14 北村 健一 東京都清瀬市 会社員 14 井上 弘晃 神奈川県川崎市 会社員 14 藤元 立也 東京都江戸川区 会社員 14 平澤 有一 東京都練馬区 会社員 13 坊薗 景治 埼玉県所沢市 会社員 13 菊井 宏幸 東京都文京区 会社員 12 大脇 精二 東京都練馬区 会社員 12 佐藤 徹 埼玉県吉川市 会社員 12 西田 博 兵庫県芦屋市 会社員 12 田中 幸征 千葉県船橋市 会社員 10 西田 邦彦 東京都練馬区 会社員 10 篠田 幸一 埼玉県川口市 会社員 10 佐藤 玲子 東京都杉並区 会社員 10 松竹 俊彦 千葉県浦安市 会社員 10 山本 喜一 兵庫県川西市 会社員 9 石塚 治孝 東京都中野区 会社員 9 杉山 一彦 神奈川県横浜市 会社員 9 早川 亮 東京都板橋区 会社員 8 中村 良夫 京都府京都市 会社員 8 君塚 淳 千葉県千葉市 会社員 8 柳田 真希 東京都日野市 会社員 7 ― 82 ― 価格(単価) (円) 1,260,000 (60,000) 840,000 (60,000) 840,000 (60,000) 840,000 (60,000) 840,000 (60,000) 780,000 (60,000) 780,000 (60,000) 720,000 (60,000) 720,000 (60,000) 720,000 (60,000) 720,000 (60,000) 600,000 (60,000) 600,000 (60,000) 600,000 (60,000) 600,000 (60,000) 600,000 (60,000) 540,000 (60,000) 540,000 (60,000) 540,000 (60,000) 480,000 (60,000) 480,000 (60,000) 480,000 (60,000) 420,000 (60,000) 印刷日時:05/11/14 1:48 取得者と 提出会社との関係 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:151_a_0334105521712.doc 取得者の氏名 又は名称等 取得者の住所 取得者の 職業及び 事業の内容等 割当株数 (株) 竹地 誉博 埼玉県川口市 会社員 7 小谷 洋介 東京都大田区 会社員 3 岡本 正行 東京都新宿区 会社員 3 圭一郎 東京都世田谷区 会社員 3 橋本 慶 東京都八王子市 会社員 3 矢野 裕之 東京都西東京市 会社員 3 浜中 祐樹 埼玉県川口市 会社員 3 嶋田 欣弘 東京都多摩市 会社員 3 田中 照彦 東京都調布市 会社員 3 小菅 香織 東京都調布市 会社員 2 大嶋 友理絵 東京都大田区 会社員 2 川鍋 正隆 埼玉県日高市 会社員 2 細川 文彦 千葉県鎌ヶ谷市 会社員 2 佐藤 拓 東京都中野区 会社員 2 竹田 貴之 埼玉県入間市 会社員 2 木内 亜依子 兵庫県尼崎市 会社員 1 埼玉県さいたま市 会社員 1 森 皀 大輔 鈴木 健太 東京都練馬区 会社員 1 吉川 麻美 東京都世田谷区 会社員 1 真理子 神奈川県厚木市 会社員 1 林 古屋 輝美 東京都葛飾区 会社員 1 笹谷 規模 神奈川県川崎市 会社員 1 ― 83 ― 価格(単価) (円) 420,000 (60,000) 180,000 (60,000) 180,000 (60,000) 180,000 (60,000) 180,000 (60,000) 180,000 (60,000) 180,000 (60,000) 180,000 (60,000) 180,000 (60,000) 120,000 (60,000) 120,000 (60,000) 120,000 (60,000) 120,000 (60,000) 120,000 (60,000) 120,000 (60,000) 60,000 (60,000) 60,000 (60,000) 60,000 (60,000) 60,000 (60,000) 60,000 (60,000) 60,000 (60,000) 60,000 (60,000) 印刷日時:05/11/14 1:48 取得者と 提出会社との関係 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:151_b_0334105521712.doc (2) 平成17年6月30日発行第2回新株予約権（付与：取締役及び監査役、従業員） 取得者の 取得者の氏名 割当株数 価格(単価) 取得者の住所 職業及び 又は名称等 (株) (円) 事業の内容等 源内 悟 東京都江東区 会社員 30 12,150,000 （405,000） 古川 征且 東京都豊島区 会社員 30 12,150,000 （405,000） 橋本 浩和 東京都新宿区 会社員 20 島津 保夫 神奈川県横浜市 会社員 15 荒井 道夫 東京都墨田区 会社員 10 鈴木 厚宏 東京都港区 会社員 9 西田 博 兵庫県芦屋市 会社員 9 平澤 有一 東京都練馬区 会社員 8 笠井 充 東京都板橋区 会社員 6 篠田 幸一 埼玉県川口市 会社員 6 杉山 一彦 神奈川県横浜市 会社員 6 石塚 治孝 東京都中野区 会社員 6 栗原 雅 東京都港区 会社員 6 戸浪 祥夫 大阪府大阪市 会社員 5 藤元 立也 東京都江戸川区 会社員 5 北村 健一 東京都清瀬市 会社員 5 佐藤 徹 埼玉県吉川市 会社員 5 山本 喜一 兵庫県川西市 会社員 5 川鍋 正隆 東京都中野区 会社員 5 栁田 真希 東京都日野市 会社員 5 松竹 俊彦 千葉県浦安市 会社員 5 川村 孝士 東京都品川区 会社員 5 花見 早矢加 東京都練馬区 会社員 4 ― 84 ― 8,100,000 （405,000） 6,075,000 （405,000） 4,050,000 （405,000） 3,645,000 （405,000） 3,645,000 （405,000） 3,240,000 （405,000） 2,430,000 （405,000） 2,430,000 （405,000） 2,430,000 （405,000） 2,430,000 （405,000） 2,430,000 （405,000） 2,025,000 （405,000） 2,025,000 （405,000） 2,025,000 （405,000） 2,025,000 （405,000） 2,025,000 （405,000） 2,025,000 （405,000） 2,025,000 （405,000） 2,025,000 （405,000） 2,025,000 （405,000） 1,620,000 （405,000） 印刷日時:05/11/14 1:48 取得者と 提出会社との関係 特別利害関係者等 （当社取締役） （当社大株主上位 10名） 特別利害関係者等 （当社取締役） （当社大株主上位 10名） 特別利害関係者等 （当社取締役） 特別利害関係者等 （当社監査役） 特別利害関係者等 （当社監査役） 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:151_c_0334105521712.doc 取得者の氏名 又は名称等 取得者の住所 取得者の 割当株数 職業及び (株) 事業の内容等 小谷 洋介 東京都大田区 会社員 3 西田 邦彦 東京都東久留米市 会社員 3 君塚 淳 千葉県千葉市 会社員 3 佐藤 玲子 東京都杉並区 会社員 3 中村 良夫 京都府京都市 会社員 3 佐藤 桜 東京都江東区 会社員 3 竹地 誉博 埼玉県川口市 会社員 3 竹田 貴之 埼玉県入間市 会社員 3 井上 弘晃 神奈川県川崎市 会社員 2 小菅 香織 東京都調布市 会社員 2 矢野 裕之 東京都西東京市 会社員 2 吉川 麻美 東京都世田谷区 会社員 2 坊薗 景治 埼玉県所沢市 会社員 2 鈴木 健太 東京都練馬区 会社員 2 河内 道紀 大阪府大阪市 会社員 2 常盤 郷 東京都小平市 会社員 2 植松 崇夫 埼玉県川口市 会社員 2 栗熊 貴幸 大阪府門真市 会社員 1 高岡 淳一 東京都練馬区 会社員 1 橋本 慶 東京都八王子市 会社員 1 伊木 広志 東京都西多摩郡 会社員 1 橋本 千恵子 千葉県鎌ヶ谷市 会社員 1 大脇 東京都練馬区 会社員 1 埼玉県蓮田市 会社員 1 精二 坂元 智香子 ― 85 ― 価格(単価) (円) 1,215,000 （405,000） 1,215,000 （405,000） 1,215,000 （405,000） 1,215,000 （405,000） 1,215,000 （405,000） 1,215,000 （405,000） 1,215,000 （405,000） 1,215,000 （405,000） 810,000 （405,000） 810,000 （405,000） 810,000 （405,000） 810,000 （405,000） 810,000 （405,000） 810,000 （405,000） 810,000 （405,000） 810,000 （405,000） 810,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 印刷日時:05/11/14 1:48 取得者と 提出会社との関係 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:151_d_0334105521712.doc 取得者の氏名 又は名称等 取得者の住所 取得者の 割当株数 職業及び (株) 事業の内容等 三島 武 大阪府大阪市 会社員 1 山中 貴弘 大阪府大阪市 会社員 1 住ノ江 安洋 大阪府藤井寺市 会社員 1 松本 博明 東京都中野区 会社員 1 上野 貴紀 千葉県市川市 会社員 1 星野 順也 埼玉県さいたま市 会社員 1 草場 伊成 大阪府大阪市 会社員 1 大室 誠 東京都世田谷区 会社員 1 沢田 将規 東京都西東京市 会社員 1 辻田 光 東京都調布市 会社員 1 木内 亜依子 兵庫県尼崎市 会社員 1 林 真理子 神奈川県厚木市 会社員 1 鈴木 貴好 神奈川県横浜市 会社員 1 皀 大輔 埼玉県さいたま市 会社員 1 嶋田 欣弘 東京都多摩市 会社員 1 細川 文彦 千葉県鎌ヶ谷市 会社員 1 古屋 輝美 東京都葛飾区 会社員 1 佐藤 拓 東京都中野区 会社員 1 笹谷 規模 神奈川県川崎市 会社員 1 大嶋 友理絵 東京都大田区 会社員 1 田中 照彦 東京都調布市 会社員 1 岡本 正行 東京都新宿区 会社員 1 浜中 祐樹 埼玉県川口市 会社員 1 戸田 志保 東京都江東区 会社員 1 ― 86 ― 価格(単価) (円) 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 405,000 （405,000） 印刷日時:05/11/14 1:48 取得者と 提出会社との関係 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 当社従業員 更新日時:2005/11/08 10:03 ファイル名:152_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:48 (3) 平成17年7月29日発行第3回新株予約権（付与：従業員） 取得者の 職業及び 事業の内容等 割当株数 (株) 東京都世田谷区 会社員 3 神奈川県厚木市 会社員 1 取得者の氏名 又は名称等 山口 英次 林 真理子 取得者の住所 ３ 【取得者の株式等の移動状況】 該当事項はありません。 ― 87 ― 価格(単価) (円) 1,215,000 （405,000） 405,000 （405,000） 取得者と 提出会社との関係 当社従業員 当社従業員 更新日時:2005/11/08 19:11 ファイル名:160_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:49 第３ 【株主の状況】 氏名又は名称 本郷 秀之 ※1.2.3 財賀 明 ※1.2.4 古川 征且 ※1.2.4 源内 悟 ※1.2.4 投資事業組合オリックス9 号 業務執行組合員 オリックス・キャピタル 株式会社 ※1.2 ジャフコV1‑B号投資事業有 限責任組合無限責任組合員 株式会社ジャフコ ※1.2 オリックス株式会社 ※1.2 ジャフコV1‑A号投資事業有 限責任組合無限責任組合員 株式会社ジャフコ ※1.2 橋本 浩和 ※1.4 ジャフコV1‑スター投資事業 有限責任組合無限責任組合員 株式会社ジャフコ ※1.2 株式会社エリアクエスト ※1.2 株式会社東京三菱銀行 ※1.2 笠井 充 ※6 鈴木 厚宏 ※6 住所 東京都新宿区市谷加賀町 2‑4‑11 株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） 所有株式数 （株） 13,760 65.98 2,000 (200) 1,130 (230) 1,100 (200) 9.59 (0.96) 5.42 (1.10) 5.27 (0.96) 東京都港区浜松町2‑4‑1 400 1.92 東京都千代田区丸の内1‑8‑2 300 1.44 東京都港区浜松町2‑4‑1 200 0.96 東京都千代田区丸の内1‑8‑2 180 0.86 東京都新宿区西落合1‑32‑14 170 (140) 0.82 (0.67) 東京都千代田区丸の内1‑8‑2 120 0.58 東京都新宿区西新宿2‑1‑1 100 0.48 東京都千代田区丸の内2‑7‑1 100 0.48 76 (76) 60 (60) 0.36 (0.36) 0.29 (0.29) 東京都江東区南砂1‑14‑8 東京都豊島区上池袋4‑31‑28 東京都江東区扇橋3‑17‑10 東京都板橋区 東京都港区 株式会社ジェイテック 東京都中央区日本橋浜町 2‑19‑8 50 0.24 株式会社じゃぱこん 東京都千代田区神田佐久間町 1‑11 50 0.24 ― 88 ― 更新日時:2005/11/08 19:11 ファイル名:160_0334105521712.doc 氏名又は名称 木村 育生 西田 博 住所 東京都品川区 ※6 平澤 有一 ※6 戸浪 祥夫 ※6 藤元 立也 ※6 北村 健一 ※6 佐藤 徹 ※6 井上 弘晃 ※6 篠田 幸一 ※6 松竹 俊彦 ※6 杉山 一彦 ※6 石塚 治孝 ※6 島津 保夫 ※5 日本ビジネスシェアリン グ株式会社 坊薗 景治 ※6 山本 喜一 ※6 佐藤 玲子 ※6 西田 邦彦 ※6 大脇 精二 ※6 菊井 宏幸 ※6 柳田 真希 ※6 君塚 淳 ※6 中村 良夫 ※6 株式会社アイビーエス 兵庫県芦屋市 東京都練馬区 大阪府大阪市 東京都江戸川区 東京都清瀬市 埼玉県吉川市 神奈川県川崎市 埼玉県川口市 千葉県浦安市 神奈川県横浜市 東京都中野区 神奈川県横浜市 東京都中央区京橋2‑6‑6 埼玉県所沢市 兵庫県川西市 東京都杉並区 東京都練馬区 東京都練馬区 東京都文京区 東京都日野市 千葉県千葉市 京都府京都市 東京都品川区西五反田7‑13‑5 ― 89 ― 印刷日時:05/11/14 1:49 株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） 所有株式数 （株） 50 0.24 42 (42) 42 (42) 38 (38) 38 (38) 38 (38) 34 (34) 32 (32) 32 (32) 30 (30) 30 (30) 30 (30) 30 (30) 0.20 (0.20) 0.20 (0.20) 0.18 (0.18) 0.18 (0.18) 0.18 (0.18) 0.16 (0.16) 0.15 (0.15) 0.15 (0.15) 0.14 (0.14) 0.14 (0.14) 0.14 (0.14) 0.14 (0.14) 30 0.14 30 (30) 28 (28) 26 (26) 26 (26) 26 (26) 24 (24) 24 (24) 22 (22) 22 (22) 0.14 (0.14) 0.13 (0.13) 0.12 (0.12) 0.12 (0.12) 0.12 (0.12) 0.12 (0.12) 0.12 (0.12) 0.11 (0.11) 0.11 (0.11) 20 0.10 更新日時:2005/11/08 19:11 ファイル名:160_0334105521712.doc 氏名又は名称 荒井 住所 道夫 ※5 竹地 誉博 ※6 田中 幸征 ※6 早川 亮 ※6 川鍋 正隆 ※6 栗原 雅 ※6 小谷 洋介 ※6 川村 孝士 ※6 竹田 貴之 ※6 矢野 裕之 ※6 岡本 正行 ※6 花見 早矢加 ※6 橋本 慶 ※6 栗山 俊弘 小菅 香織 照彦 ※6 浜中 祐樹 ※6 吉川 麻美 ※6 佐藤 桜 ※6 佐藤 拓 ※6 細川 文彦 ※6 山口 英次 ※6 森 埼玉県川口市 千葉県船橋市 東京都板橋区 埼玉県日高市 東京都港区 東京都大田区 東京都品川区 埼玉県入間市 東京都西東京市 東京都新宿区 東京都練馬区 東京都八王子市 神奈川県横浜市 ※6 田中 東京都墨田区 圭一郎 ※6 東京都調布市 東京都調布市 埼玉県川口市 東京都世田谷区 東京都江東区 東京都中野区 千葉県鎌ヶ谷市 東京都世田谷区 東京都世田谷区 ― 90 ― 印刷日時:05/11/14 1:49 20 (20) 20 (20) 20 (20) 16 (16) 14 (14) 12 (12) 12 (12) 10 (10) 10 (10) 10 (10) 8 (8) 8 (8) 8 (8) 株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） 0.10 (0.10) 0.10 (0.10) 0.10 (0.10) 0.08 (0.08) 0.07 (0.07) 0.06 (0.06) 0.06 (0.06) 0.05 (0.5) 0.05 (0.05) 0.05 (0.05) 0.04 (0.04) 0.04 (0.04) 0.04 (0.04) 8 0.04 8 (8) 8 (8) 8 (8) 6 (6) 6 (6) 6 (6) 6 (6) 6 (6) 6 (6) 0.04 (0.04) 0.04 (0.04) 0.04 (0.04) 0.03 (0.03) 0.03 (0.03) 0.03 (0.03) 0.03 (0.03) 0.03 (0.03) 0.03 (0.03) 所有株式数 （株） 更新日時:2005/11/08 19:11 ファイル名:160_0334105521712.doc 氏名又は名称 大嶋 住所 友理絵 ※6 林 真理子 ※6 鈴木 健太 ※6 河内 道紀 ※6 古屋 輝美 ※6 笹谷 規模 ※6 常盤 郷 ※6 植松 崇夫 ※6 木内 亜依子 ※6 皀 大輔 ※6 伊木 広志 ※6 橋本 千恵子 ※6 栗熊 貴幸 ※6 戸田 志保 ※6 高岡 淳一 ※6 坂元 智香子 ※6 三島 武 ※6 山中 貴弘 ※6 松本 博明 ※6 上野 貴紀 ※6 星野 順也 ※6 草場 伊成 ※6 大室 誠 ※6 東京都大田区 神奈川県厚木市 東京都練馬区 大阪府大阪市 東京都葛飾区 神奈川県川崎市 東京都小平市 埼玉県川口市 兵庫県尼崎市 埼玉県さいたま市 東京都西多摩郡 千葉県鎌ヶ谷市 大阪府門真市 東京都江東区 東京都練馬区 埼玉県蓮田市 大阪府大阪市 大阪府大阪市 東京都中野区 千葉県市川市 埼玉県さいたま市 大阪府大阪市 東京都世田谷区 ― 91 ― 所有株式数 （株） 6 (6) 6 (6) 6 (6) 4 (4) 4 (4) 4 (4) 4 (4) 4 (4) 4 (4) 4 (4) 2 (2) 2 (2) 2 (2) 2 (2) 2 (2) 2 (2) 2 (2) 2 (2) 2 (2) 2 (2) 2 (2) 2 (2) 2 (2) 印刷日時:05/11/14 1:49 株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） 0.03 (0.03) 0.03 (0.03) 0.03 (0.03) 0.02 (0.02) 0.02 (0.02) 0.02 (0.02) 0.02 (0.02) 0.02 (0.02) 0.02 (0.02) 0.02 (0.02) 0.01 (0.01) 0.01 (0.01) 0.01 (0.01) 0.01 (0.01) 0.01 (0.01) 0.01 (0.01) 0.01 (0.01) 0.01 (0.01) 0.01 (0.01) 0.01 (0.01) 0.01 (0.01) 0.01 (0.01) 0.01 (0.01) 更新日時:2005/11/08 19:11 ファイル名:160_0334105521712.doc 氏名又は名称 住所 沢田 将規 ※6 辻田 光 ※6 福田 浩二 鈴木 貴好 東京都西東京市 東京都調布市 千葉県松戸市 ※6 計 神奈川県横浜市 92名 所有株式数 （株） 2 (2) 2 (2) 印刷日時:05/11/14 1:49 株式総数に対する 所有株式数の割合 （％） 0.01 (0.01) 0.01 (0.01) 2 0.01 2 (2) 0.01 (0.01) 20,866 (1,866) 100.00 (8.94) (注) １ 「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。 1.特別利害関係者等 2.大株主上位10名 3.当社代表取締役社長 4.当社取締役 5.当社監査役 社従業員 ２ （ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。 ３ 株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ― 92 ― 6.当 更新日時:2005/11/08 10:10 ファイル名:701_kansa_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:49 独立監査人の監査報告書 平成17年11月９日 スターティア株式会社 取 締 役 会 御中 監査法人 ト ー マ ツ 代表社員 関与社員 公認会計士 猪 瀬 忠 彦 ㊞ 関与社員 公認会計士 吉 村 孝 郎 ㊞ 当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら れているスターティア株式会社の平成15年４月１日から平成16年３月31日までの第９期事業年度の財務 諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書及び利益処分計算書について監 査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に 対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監 査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求 めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営 者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当 監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準 拠して、スターティア株式会社の平成16年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年 度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認 める。 会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以 (注) 上 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提 出会社)が別途保管しております。 ― 93 ― 更新日時:2005/11/08 10:10 ファイル名:702_kansa_0334105521712.doc 印刷日時:05/11/14 1:49 独立監査人の監査報告書 平成17年11月９日 スターティア株式会社 取 締 役 会 御中 監査法人 ト ー マ ツ 指定社員 業務執行社員 公認会計士 猪 瀬 忠 彦 ㊞ 指定社員 業務執行社員 公認会計士 吉 村 孝 郎 ㊞ 当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら れているスターティア株式会社の平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第10期事業年度の財務 諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、利益処分計算書及び附属明細 表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場か ら財務諸表に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監 査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求 めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営 者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当 監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準 拠して、スターティア株式会社の平成17年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年 度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認 める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな い。 以 (注) 上 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提 出会社)が別途保管しております。 ― 94 ― 新 株 式 発 行 並 び に 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書 ︵ 平 成 17 年 11 月 ︶ ス タ ー テ ィ ア 株 式 会 社 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 平 成 17 年 11 月
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