コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE Wintest Corp. 最終更新日：2013年10月31日ウインテスト株式会社代表取締役社長奈良彰治問合せ先：045-317-7888 証券コード：6721 http://www.wintest.co.jp/ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主・顧客・従業員・取引先等のステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努め、貢献するという経営方針を実現するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施して、その責任を果たしていくことを基本方針としております。当社取締役会では、社内取締役と独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役による監査を通し、取締役の業務の適法性、効率性、意思決定プロセスの妥当性などを厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。さらに、内部統制管理機能を併せ持つ機関としてCSR室を設置し、担当取締役を内部監査責任者に任命するとともに、当社倫理指針と法令の遵守を徹底させるための倫理委員会を設けております。なお、当社はファブレスの経営体制であり、会社規模が比較的小さいため、内部統制の担当人員には限りがあるため、監査、監督、報告の独立性を確保したうえで担当、責任者を兼任させています。２．資本構成外国人株式保有比率 10%未満【大株主の状況】氏名又は名称株式会社タカトリ奈良彰治本間春雄エイシャント・ウェルフェア合同会社伊藤正敏奈良百合子ミズホセキュリティーズアジアリミテッドクライアントアカウント吉川直樹永井千恵子山本哲郎支配株主（親会社を除く）の有無 ――― 親会社の有無なし補足説明 ――― ３．企業属性上場取引所及び市場区分東京マザーズ決算期 7月業種電気機器直前事業年度末における（連結）従業員数 100人未満直前事業年度における（連結）売上高 100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満所有株式数（株） 21,578 8,267 1,817 1,380 855 840 367 366 360 351 割合（％） 43.79 16.77 3.68 2.80 1.73 1.70 0.74 0.74 0.73 0.71 ４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情株式会社タカトリは、当社の議決権の43.79%を所有しておりますが、事実上の制約は無く、当社は独自の経営判断に基づき事業運営をしております。また、当社と株式会社タカトリ間における役員の兼務状況についても、当社独自の経営判断を妨げるものではなく、一定の独立性が確保されていると認識しております。 Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数 7名定款上の取締役の任期 2年取締役会の議長社長取締役の人数 5名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数 1名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 1名会社との関係(1) 氏名属性 a b c 会社との関係(※１) d e f g h i 大西正純他の会社の出身者 ○ ○ ※１会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b 他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役、執行役等である f 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他会社との関係(2) 氏名大西正純独立役員 ○ 適合項目に関する補足説明株式会社タカトリ取締役管理本部長当該社外取締役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）管理、経理の知見、経験により、当社の経営監督とチェック機能を高めていくとともに、株式会社タカトリとのシナジー推進に協力を頂くため【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数 4名監査役の人数 3名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況査役と会計監査人は、期首において監査計画の打ち合わせ調整を実施し、中間期においては監査指摘事項の説明並びに相互においての内部統制上の注意点について協議を行っております。また、期末においては通期の監査結果などの報告を行い、直接の連携を行っています。また、その他イレギュラーな事項についても、その都度双方において情報交換を行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数 3名社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 0名会社との関係(1) 氏名属性 a b c 会社との関係(1) d e f g h i 金田一喜代美税理士 ○ 大山亨他の会社の出身者 ○ 根岸功生公認会計士 ○ ※１会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b その他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役、執行役等である f 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものである g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他会社との関係(2) 氏名独立役員適合項目に関する補足説明金田一喜代美 ――― 大山亨 ――― 根岸功生 ――― 当該社外監査役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）税理士として主に会計面の監査に適任と判断した為証券業務の経験並びに実績より、公開企業への実務監査全般に適任と判断した為公認会計士として培われた財務及び会計に関する知識を監査体制に活かしていただくのに適任と判断した為【独立役員関係】独立役員の人数 1名その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明取締役、並びに従業員へのインセンテイブ付与に関する施策として、ストックオプション制度を2003 年の公開時より実施しています。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明会社業績を反映する株価に連動して価値の上がるストックオプション制度は、企業価値の増大及び業績に対し責任を持つ取締役並びに業務を遂行する従業員へのインセンテイブ施策であります。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明平成25年度７月期に、専任取締役及び監査役に支払われた報酬の額は、専任取締役５名に対し、合計39,781千円、監査役３名に対し、6,660千円です。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役及び監査役の報酬等の額については、株主総会において決議されたそれぞれの報酬総額の年度限度額の範囲内で、各取締役については株主総会後の取締役会にて決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外取締役、並びに社外監査役からの要請に応じ、必要な資料、情報を速やかに開示して監督、監査業務をサポートしております。また、社外監査役には業績と連動しない報酬を支払うことにより、安定かつ独立した監査のサポートをしています。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会取締役会は、独立社外取締役１名を含む５名で構成され、原則月に１度開催しています。経営に関する意思決定機関として、当社の経営戦略の立案と業務執行の監視・監督を行っています。当社は取締役の職務執行に関する規定を整備し、社外取締役を含む各取締役は取締役会を構成する取締役として、業務執行に関する監督責任を負う体制を整備しています。監査役会監査役会は、常勤監査役１名を含む社外監査役３名で構成されています。監査役は重要監査項目を定めた年間計画に基づき、監査役監査を実施しています。監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、法令、規程を遵守し、高い倫理観を持ち、個人の尊厳を守る体制の推進のための倫理委員会を運営し、倫理指針の遵守状況及び内部通報制度の運用状況の全社ヒアリングを定期的に実施しています。また、代表取締役社長、経営監査部門、ＣＳＲ部門、会計監査人とも定期的な意見交換を行っています。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、金融商品取引所が定める独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者としており、さらに社外取締役の大西正純氏を独立役員として届け出ております。経営会議取締役会は、意思決定の迅速化を図るため、業務執行にかかる意思決定を経営会議へ権限委譲しています。経営会議は、社長、部門の長、その他任命された部課長で構成され、原則週に１度開催しています。また、重要な決議内容は取締役会に報告しています。会計監査人当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しています。平成25年7月期において、会計監査業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりです。会計監査業務を執行した公認会計士：三富康史、上田雅也会計監査業務にかかる補助者の構成：公認会計士２名、その他３名平成25年7月期における会計監査人に対する報酬額は以下のとおりです。会計監査人の報酬等の額：10百万円３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由監査役設置会社である当社においてコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するためには、監査機能の充実及び取締役会における透明性・客観性・妥当性の確保が必須と考えております。監査機能の充実という点では、監査役会を常勤監査役１名を含む社外監査役３名の構成とすることで、取締役の業務の適法性、効率性、意思決定のプロセスの妥当性などを厳正に監視・検証する体制を構築しています。また、取締役会における透明性・客観性・妥当性の確保では、取締役６名のうち１名を独立社外取締役とすることによって、株主をはじめとしたステークホルダーと経営者との利益相反行為が防止される体制とするなど、実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。 Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ホームページ上において、「IRポリシー」として公開しております個人投資家向けに定期的説明会を開催事業年度末の決算説明会を、年２回実施しておりますありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催事業年度末の決算説明会を、年２回実施しておりますあり IR資料のホームページ掲載当社ホームページ上において、各種の企業情報を日本語にて公開しております IRに関する部署（担当者）の設置経営企画室に担当者を配置しております３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、モラルマインド(倫理指針)を制定するとともにCSR 室を設け、ISO14001 の活動を含めた社内外のCSR 活動領域を広げることを通して、すべてのステークホルダーから信頼され、社会的責任を果たすことを目指しておりますステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社はディスクロージャーボリシーを定め、企業経営情報である財務報告書や企業活動に係わる情報を適時に開示しており、また、当社ホームページヘも掲載し、積極的に情報提供を行っております Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、会社の業務の適正性を確保するための体制を整備することについて、取締役会で次の通り決議しております。ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1) 倫理指針を制定するともに監査役による倫理委員会を設置し、取締役及び従業員の法令及び定款の遵守監視を全社で実施しております。また、遵守に疑義のある行為については内部通報制度を制定しております。 2) コンプライアンス体制を構築し、CSR室をコンプライアンス担当部門、同室担当取締役を統括責任者に任命しております。 3) CSR室は、取締役及び従業員に法令及び定款並びに関連規程等の遵守を周知徹底することにより、コンプライアンス体制の向上を推進しています。 4) コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無については、CSR室担当取締役を内部監査責任者に任命し、監査役会と連携、協力のもと、監査計画に基づき内部監査を実施しています。ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 1) 取締役の職務の執行に関する情報は、社内規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記載または記録し、適切に保存及び管理しています。 2) 取締役及び監査役は、社内規程に定めるところによりこれらの文書等を閲覧できるようになっております。ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制当社では、全社のリスクマネジメント推進及び内部統制の統括を目的として、専務取締役をリスク管理統括責任者に任命し、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、不祥事の予防・早期発見のためのリスクの洗出し、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案体制の構築を進めています。同時にリスク管理規程に基づいて、代表取締役社長を委員長、各部室長を委員とする組織横断的なリスク管理委員会を設置し、定期的に開催することを通してリスクの抽出、対策の立案、対策実施の状況の把握及び教育・啓蒙活動等により、リスク管理の徹底を図ってまいります。上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部室が中心となり対策チームを立ち上げるなどして問題解決に取り組む体制としております。なお、法的リスクについては、必要に応じて顧問弁護士のアドバイスを適宜受け対応しております。ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 1) 取締役会は、毎期、年次予算及び事業部門ごとの業績目標を設定します。 2) 各事業部門を担当する取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限配分を含めた効率的な業務遂行体制を決定します。 3) 取締役会を原則として月１回開催し、経営上の重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督を行っています。各取締役は、取締役会に月次業績を報告し、取締役会は、この結果をレビューし、目標に対する評価・分析を行い、必要に応じて改善もしくは目標の修正を行います。 4) 取締役会の決定を補完するために、代表取締役社長、取締役及び経営会議の選出者による経営会議を原則として毎週１回開催し、経営に関する重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握を行い、全取締役の情報共有及び迅速な判断を経営に反映するとともに具体的な業務遂行の打ち合わせを行い、各業務を展開しています。 5) 社内規程に基づき、各役職員の権限と責任を明確化し、効率的な職務の執行を図っています。ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制当社は、現在子会社を所有しておらず、当該体制の整備を行っておりません。ｆ．監査役がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合における当該スタッフに関する事項当社は監査役以外に内部監査担当部門を設置しており、当面は監査役の補助スタッフをおきませんが、監査役が補助スタッフの設置を求めた場合には、取締役会は監査役と協議のうえ、内部監査担当部門の従業員を専任者として指名することが出来ます。ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 1) 取締役及び従業員は監査役の要請に応じて、監査役会規程及び監査役監査基準に従い、必要な報告及び情報提供を行っています。 2) 監査役は、重要な会議に出席し、経営上の重要事項について適時情報の提供を受けるとともに、意見を述べることができます。 3) 監査役会は効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査責任者と協議または意見交換を行います。ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法第24条の４の４に規定する内部統制報告書の記載を適切に行うため、「財務報告に係わる内部統制の評価及び監査の基準並びに同実施基準」に準じ、当社の財務報告の適正性を確保する内部統制を整備・運用しています。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 1) 当社は倫理指針において、「反社会的勢力に対する指針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することを定め、不当な要求には毅然とした態度で臨み、反社会的勢力の排除に全社を上げて取り組みます。 2) 万一、反社会的勢力からの接触があった場合は、コンププライアンス統括責任者が対応し、必要に応じて警察当局、顧問弁護士等の外部専門機関と連携して適切な処理をいたします。 Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明 ――― ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ―――