コーポレートガバナンス CORPORATE GOVERNANCE FUJI KOSAN Co.,LTD. 最終更新日：2014年6月30日富士興産株式会社代表取締役社長金丸勇一問合せ先：総務部ＴＥＬ：03-3861-4601 証券コード：5009 http://www.fkoil.co.jp/ 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応できる経営管理組織体制の構築と法令遵守を重要視し、積極的な情報開示を行うことにより、公正かつ信頼性の高い経営を目指しています。２．資本構成外国人株式保有比率 10%以上20%未満【大株主の状況】氏名又は名称所有株式数（株）ＪＸホールディングス株式会社日本トラスティ・サービス信託銀行 BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) 株式会社三菱東京UFJ銀行 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL あいおいニッセイ同和損害保険株式会社三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社武井大助 BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES FUND 支配株主（親会社を除く）の有無 ――― 親会社の有無なし割合（％） 1,005,900 856,700 749,800 339,175 174,300 172,953 140,600 126,700 105,000 105,000 11.50 9.80 8.58 3.88 1.99 1.98 1.61 1.45 1.20 1.20 補足説明１．日本トラスティ・サービス信託銀行及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、信託業務に係る株式数であります。２．フィデリティ投信株式会社から、平成26年３月７日付で提出された大量保有報告書（変更報告書）の写しにより、平成26年２月28日（報告義務発生日）現在で、下表のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。氏名又は名称エフエムアールエルエルシー（ＦＭＲＬＬＣ）保有株券等の数（株） 874,000 割合（％） 10.00 ３．企業属性上場取引所及び市場区分東京第一部決算期 3月業種卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数 100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高直前事業年度末における連結子会社数 1000億円以上1兆円未満 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針 ――― ５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情 ――― Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数 15 名定款上の取締役の任期 2年取締役会の議長社長取締役の人数 7名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数 1名社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 0名会社との関係(1) 氏名属性 a b c 会社との関係(※１) d e f g h 平山芳樹他の会社の出身者 ○ ○ ※１会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b 他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役、執行役等である f 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他 i ○ 会社との関係(2) 氏名平山芳樹独立役員適合項目に関する補足説明ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（筆頭株主であるＪＸホールディングス株式会社１００％子会社）取締役副社長執行役員当該社外取締役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社の取締役副社長執行役員の要職にあって、石油業界に精通しており、豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映し、社外取締役としての職務を遂行することが期待できると判断したものであります。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数 4名監査役の人数 3名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役は会計監査人の監査計画の概要についての説明を受け、その後四半期毎に会計監査の状況の聴取・意見交換を実施し、当社の事業所・子会社の往査や棚卸の実査の結果について報告を受け、会計監査人との連携に注力しています。また、内部監査規程に基づき、適宜（年1回以上）、会合を行い、内部監査の内容を中心に情報交換を実施して連携を深めています。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数 2名社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 1名会社との関係(1) 氏名属性 a b c 会社との関係(1) d e f g h i 渡邊豊他の会社の出身者 ○ ○ 塩野和志他の会社の出身者 ○ ○ ○ ※１会社との関係についての選択項目 a 親会社出身である b その他の関係会社出身である c 当該会社の大株主である d 他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している e 他の会社の業務執行取締役、執行役等である f 当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものである g 当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている h 本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している i その他会社との関係(2) 氏名渡邊豊独立役員 ○ 塩野和志適合項目に関する補足説明＜経歴＞・昭和50年４月・平成17年７月退職・平成17年８月締役・平成18年１月締役副社長・平成25年11月・平成26年６月至る。 1名その他独立役員に関する事項 ――― 【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況株式会社イリス常務取株式会社イリス代表取株式会社イリス退職当社常勤監査役現在にＪＸホールディングス株式会社監査部内部監査グループマネージャー【独立役員関係】独立役員の人数株式会社東京銀行入行株式会社東京三菱銀行実施していない当該社外監査役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）社外監査役渡邊豊氏は、金融機関の在籍が長く業務経験が豊富であり、財務及び会計に関する知見を有しているとともに、企業経営の経験を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断したためであります。同氏は、当社の取引先銀行である東京三菱銀行（現三菱東京ＵＦＪ銀行）の使用人として昭和 50年～平成17年まで在籍していましたが、９年前に退職しております。その後、三菱東京ＵＦＪ銀行グループ外に勤務しておりました。現在、当社は、同行及び他の金融機関との間でシンジケート方式コミットメントライン契約を締結しておりますが、実際上は無借金経営であり同行の当社への影響度は希薄であることから、当社の意思決定に際して同行の意向が影響を及ぼすことはないものと考えております。これらの理由から、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定いたしました。社外監査役塩野和志氏は、直接経営に関与した経験はありませんが、長年に亘る企業での実務を通じて専門的な見識と幅広い経験を有しており、ＪＸホールディングス株式会社の監査部内部監査グループマネージャーであり、専門知識・経験等を当社の監査体制強化に活かしていただき、社外監査役としての職務を適切に遂行することが期待できると判断したためであります。該当項目に関する補足説明取締役へのインセンティブ付与については、当社の業況を踏まえ、経営目標の達成が最重要課題であると認識しているため導入しておりません。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明 ――― 【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明役員報酬等 (a)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数役員区分報酬等の総額（百万円）基本報酬ストックオプション賞与退職慰労金対象となる役員の員数（人）取締役（社外取締役を除く） 86 76 －－ 9 9 監査役（社外監査役を除く） 18 11 －－ 6 2 社外役員 9 9 －－－ 1 （注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。２．当社は、平成20年6月27日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議されております。なお、当社には開示対象となる者は存在しません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬額の限度額内で、役位ごとの役務度、世間水準及び会社業績等を勘案して基本月額を取締役会で決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会が決定する報酬額の限度額内で、監査役の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会の開催に際し、必要に応じて事前の資料配布に努めております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会】当社取締役会は取締役７名（うち社外取締役１名）により構成されております。原則毎月１回の定時取締役会と必要に応じて開催される臨時取締役会を監査役出席のうえ開催し、決議事項の審議並びに報告事項について報告を受けるとともに、業務執行の監督を行っております。当社取締役会は、当社グループの最高意思決定機関と位置づけられており、グループ会社に係る重要な意思決定は当社取締役会を通じて行うこととなっており、グループ全体の統制をとっております。また、定時取締役会開催の都度、業務執行取締役は具体的な職務執行状況について報告を行っております。【監査役会】当社は監査役及び監査役会を設置しております。監査役会は原則として年５回開催し、監査方針の決定・実施、監査内容のレビュー、会計監査人の報告の監査を行っております。監査役は取締役会、常務会等の重要な会議に出席するほか、各部門や子会社の監査を実施しております。【常務会】取締役会を補佐し重要執行事項を協議・決定する機関として、社長、常務取締役及び社長が指名する取締役を中心として構成している常務会を原則毎月２回開催しております。【関係会社連絡会】関係会社連絡会は、当社とグループ会社の経営者で構成し、原則年に１回開催しております。グループ各社の諸問題についての討議、相互の意思疎通とグループ内の連携を図っております。【内部監査の状況】当社は会社の組織、制度および業務が経営方針、法令及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進のため、内部監査部門を設置して内部監査を実施しております。【会計監査の状況】当社の会計監査については、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の会計に関する事項の監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は牧野隆一氏及び岩瀬弘典氏であります。【社外取締役に関する事項】社外取締役は、取締役会への出席を通して適宜意見を述べるとともに、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督しております。【監査役の機能強化に向けた取り組み状況】当社は監査役の機能強化を図るため、財務・会計に関する知見及び内部監査に精通した社外監査役２名を選任しております。重要な会議への参画と意思表明、グループ各社を含めた経営執行者に対する計画的監査の実施と監査結果の取締役との共有化、更には内部監査部門及び会計監査人と連携を図ることによる情報収集、代表取締役との定期会合や取締役からの直接の聴取、重要書類の閲覧を行うなど取締役の業務執行の妥当性、効率性等を幅広く検証しております。なお、当社では専任の補助者を設置していませんが、内部監査部門との連携により実効性があり且つ効率的な監査を実施しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は監査役制度を採用し、監査役会は３名（うち社外監査役２名）により構成されています。監査役会は定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役は取締役会、常務会、事業所長会議、関係会社連絡会等の重要会議に出席して適宜意見を述べるとともに、職務の執行状況を監視できる体制としております。各監査役の間での意見交換は適宜行われ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに運用を監視し、業務執行の適法性に関する監査を実施しております。このような取り組みの結果、客観的な立場から経営を監視する体制が機能していると判断して、現状の体制を採用しております。 Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送株主総会開催日の17日前に発送しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明 IR資料のホームページ掲載ホームページの投資家情報に、決算短信、適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、コーポレートガバナンスの状況、株主総会の招集通知等を掲載しています。 IRに関する部署（担当者）の設置（ＩＲ担当部署）総務部（ＩＲ担当役員）取締役牟田口賢次郎代表者自身による説明の有無３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定行動規範及び行動指針を定めて、ステークホルダーに対する取り組み、姿勢を社員に周知しています。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施環境安全方針を定めて、自然環境保全を中心に活動を推進しています。 Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)取締役会規程に基づき、取締役会を原則として月１回開催する。 (2)取締役は、取締役会を通じて、他の取締役の業務執行の監督を行なう。 (3)取締役会規程において、法令または定款で定められた事項のほか、重要な財産の処分および譲受に関する事項、多額の借財に関する事項などの重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定する。 (4)各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行なう。２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)取締役は、取締役会議事録、稟議決裁書その他その職務の執行にかかる情報を社内規則の定めるところに従い適切に保存し、管理する。 (2)各取締役および監査役の要求があるときは、これを閲覧に供する。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクを網羅的・統括的に管理する社内規則を制定して、リスク管理体制を明確化する。 (2)危機管理を所掌する組織としてリスク管理委員会を設置し、事業の継続性を揺るがすほどの重大なリスクが発生した場合の対応につき整備を進めていく。 (3)リスク管理委員会は、社内規則の整備、運用状況の確認を行うとともに使用人に対する周知、啓発を行なう。４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)社内規則に基づく職務権限・意思決定ルールにより適性かつ効率的に職務の執行が行なわれる体制を採る。５．使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)コンプライアンス委員会で、役職員が法令・定款その他の社内規則および社会通念などを遵守した行動をとるための規範や行動基準を定め、その周知徹底と遵守の推進を図る。 (2)役職員は、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為などが行なわれていることを知ったときはコンプライアンス委員会などに通報・相談し、コンプライアンス委員会の責任者は、重要な案件については遅滞なく取締役会および監査役会に報告する。 (3)内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を採る。６．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)子会社毎に主管部署を定め、当該主管部署が社内規則に従い、当該子会社の経営管理および経営指導にあたる。また、各子会社には取締役および監査役を派遣する。 (2)当社および各子会社に設けたコンプライアンス委員会は、相互に情報交換を行ないながら独自に活動し、グループ全体でのコンプライアンス意識の向上を図り業務の適正性を確保する。７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項 (1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行なう。８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項 (1)監査役スタッフは、取締役の指揮・監督を受けない専属の使用人とする。 (2)監査役スタッフの異動には監査役会の事前の同意を必要とする。９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 (1)取締役および使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役会に報告する。 (2)取締役および使用人は、事業・組織に重大な影響をおよぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役会に報告する 10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとする。 (2)取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な業務執行の会議への監査役の出席を確保する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況１．当社は社会から疑惑や不信を招くことがないように、反社会勢力とは断固として対決し、一切の関係を遮断することを行動規範及び行動指針の中で定めています。２．当社は、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、各種研修会への参加や情報収集活動を行っています。 Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明 ――― ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項 ――― 株主総会選任・解任選任・解任監査役会選任・解任取締役会監査監査役３名（うち社外監査役２名）会計監査人取締役７名（うち社外取締役１名）選定・解職・監督監査業務執行常常務会代表取締役社長務会計監査内部監査各部門グループ会社内部監査部門取締役適時開示体制に係る体制図取締役会代表取締役社長 ※ （代表者）付議・報告開示指示管理部門担当取締役（情報取扱責任者）開示指示総務部・経理部（開示担当部門）開示実施報告東京証券取引所適時開示情報システム（ＴＤｎｅｔ）報告当社および子会社会社情報（決定事実、発生事実、決算情報、その他重要事実）の発生 ※緊急を要する発生事実に関する情報は、代表取締役社長の判断により、取締役会への付議を経ずに開示することが出来る。