平成 21 年 3 月 30 日 各 位 会 社 名：住江織物株式会社 （コード番号：3501） 代表者名：代表取締役社長 吉川 一三 問合せ先：取締役経営統括室長 飯田 均 （ＴＥＬ：06－6251－6803） 自動車向けシート及び天井材に関わる事業の 共同新設分割（会社分割）による新設会社への承継に関する統合契約書の締結について 住江織物株式会社（以下、「住江織物」といいます。）と帝人ファイバー株式会社（以下「帝人ファイ バー」といいます。 ）は、本年 12 月 1 日を目処に、共同新設分割によってスミノエ テイジン テクノ株式 会社（新設会社。(仮称)以下、 「スミノエ テイジン テクノ」といいます。 ）を設立し、住江織物の自動車内 装シート部門（企画・開発・調達・販売）の事業と、帝人ファイバーの本件事業関連の加工技術部門・営業 部門の事業並びに、帝人テクロス株式会社（以下、 「帝人テクロス」といいます。 ）の発行済株式全部及びそ の完全子会社である尾張整染株式会社（以下、 「尾張整染」といいます。 ）の発行済株式全部に関する権利義 務をスミノエ テイジン テクノに承継させて事業統合することといたしました。 住江織物及び帝人ファイバーは、本日開催の両社取締役会において、両社の自動車向けシート及び天井材 の各ファブリック事業（以下「本件事業」といいます。 ）をそれぞれ分割し、上記のとおり、スミノエ テイ ジン テクノに承継させて事業統合することを決議し、統合契約書を締結致しましたので、ここにお知らせ いたします。 <はじめに> スミノエ テイジン テクノは、自動車内装材のトータルサプライヤーとして、自動車の世界市場を視野に 入れて事業を持続的に拡大させながら、企業価値とその競争力の最大化を目指し、ステークホルダーに対す る信頼と期待に応えます。 この度の事業統合の大きな特徴は、住江織物の自動車メーカーに対する永年に亘る綿密な顧客管理による シート企画開発力・生産技術力、それらに裏付けされたトータルデザイン提案力と、帝人ファイバーグルー プが有する高度な繊維素材の加工技術力との融合にあります。 自動車内装業界でも類稀なこの製販一体化の「垂直統合」による、２社の強みを最大限に生かした自動車 用シート作り等の事業統合には大きな可能性を秘めています。 統合のシナジー効果は、主力製品のコストダウン、新技術による開発、新素材を生かした開発、それらに 伴うグローバル市場のシェア拡大など、営業戦略上も中長期の成長シナリオにも大きな効果が期待できます。 更に、自動車用のモジュール化製品にも新たなビジネスとしての可能性を見出す事が期待されます。モ ジュール化製品における研究開発強化による厚みのあるＲ＆Ｄの展開、帝人ファイバーグループとのアライ アンスの拡大など、世界市場で通用する製品作りの継続的な創造が具現化するものと考えています。 記 １．共同新設分割の目的 (1) スミノエ テイジン テクノの設立は、ファブリック事業を有する住江織物と素材・加工技術を有す る帝人ファイバーが、両当事者の自動車向けシート及び天井材の各ファブリック事業について、素材 から製品（販売）に至るまでの事業を統合し、本件事業における効率性の向上と収益力の改善を図 - 1 - り、本件事業の継続、発展に寄与することを目的とします。 (2) 住江織物及び帝人ファイバーは、両当事者の強い共助互恵関係のもと、本件目的を達するために、 両当事者とスミノエ テイジン テクノとの関係を強化維持するとともに、本件事業の継続発展に有用 な人的・物的な支援、素材の提供から販売までのルート確立等を積極的に行います。 ２．共同新設分割の要旨 （１）分割の日程 統 合 契 約 書 承 認 取 締 役 統 合 契 約 書 締 株 主 総 会 基 準 分 割 計 画 書 の 作 分 割 計 画 書 承 認 取 締 役 分 割 承 認 株 主 総 分割の予定日（効力発生日 会 結 日 成 会 会 ） 平成２１年 ３月３０日（月） 平成２１年 ３月３０日（月） 平成２１年 ５月３１日（日） （予定） 平成２１年 ６月３０日（火） （予定） 平成２１年 ６月３０日（火） （予定） 平成２１年 ８月２８日（金） （予定） 平成２１年１２月 １日（火） （予定） （２）分割方式 住江織物及び帝人ファイバーを分割会社とし、両社が共同で設立するスミノエ テイジン テクノを新 設会社とする共同会社分割（新設分割）です。 （３）分割に係る割当ての内容 スミノエ テイジン テクノは、当分割に際して普通株式 1,000 株を発行し、そのうち 501 株を住江織 物に割り当て、残り 499 株を帝人ファイバーに割り当てます。 （４）分割に係る割当ての内容の算定根拠等 ① 算定の基礎・経緯 住江織物および帝人ファイバーは、分割に際して割り当てられる株式数を決定するに際し、公正性 を期すため、住江織物は株式会社クラシック・キャピタル・コーポレーション（以下、 「ＣＣＣ」とい います。 ）を、帝人ファイバーはＧＣＡサヴィアン株式会社（以下、 「ＧＣＡＳ」といいます。 ）を、 各々本件のためのファイナンシャル・アドバイザーとして任命し、両社が新設会社から割り当てられ る株式比率（以下、「統合比率」といいます。）の算定を依頼いたしました。 住江織物は、本件に関する事業統合契約書締結承認の取締役会に先立ち、ＣＣＣより統合比率に関 する報告書を受領し、また、帝人ファイバーは、本件に関する事業統合契約書締結承認の取締役会に 先立ち、ＧＣＡＳより統合比率算定報告書に関する報告書を受領しております。 ＣＣＣは、統合対象である住江織物の自動車内装シート部門の事業計画と、帝人ファイバーの本件 対象事業ならびに同社の完全子会社の帝人テクロスおよびその完全子会社の尾張整染の連結ベースで の事業計画をもとに、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、「ＤＣＦ法」）を用いて、 統合比率の算定を行いました。これに加えて、ＣＣＣは、多面的な評価を行うため、収益を用いた類 似会社比較法（マルチプル法）による分析も実施し、ＤＣＦ法による算定結果を検証しております。 また、ＧＣＡＳは、統合比率の算定にあたり、本事業統合の諸条件並びに財務、法務デューディリ ジェンスの結果等を分析したうえで、ＤＣＦ法を分析手法として採用し、算定を行っております。 なお、ＣＣＣならびにＧＣＡＳは、統合比率算定報告書の提出及びその基礎となる分析の実施に際 し、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの 資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正確性及び完全 性の検証の義務を負うものではありません。また、両社の本件事業に関する資産又は負債（簿外資産 及び負債、その他偶発債務を含みます。 ）について、独自に評価又は査定を行っておりません。加え て、両社の本件事業の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断 に基づき合理的に作成されたことを前提としております。 - 2 - 住江織物および帝人ファイバーは、それぞれのファイナンシャル・アドバイザーの評価結果を参考 に、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通しなどの要因を総合的に勘案して、両社間 で割り当てられる株式数について慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の割当株式数が妥当である との判断に至り、合意いたしました。 ② 算定機関との関係 算定機関であるＣＣＣ及びＧＣＡＳは、いずれも住江織物または帝人ファイバーの関連 当事者に は該当いたしません。 （５）分割により減少する資本金等 分割により減少する資本金等はありません。 （６）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 新株予約権及び新株予約権付社債は発行しておりません。 （７）承継会社が承継する権利義務 スミノエ テイジン テクノは、当分割に際して住江織物および帝人ファイバーから本件事業に関す る資産・債務その他の権利・義務並びに契約上の地位を承継します。 （８）債務履行の見込み 当分割において、住江織物、帝人ファイバー及びスミノエ テイジン テクノの負担すべき債務につ きましては、履行の見込みがあるものと判断しております。 ３．分割当事会社の概要 （１）商号 （２）事業内容 住江織物株式会社 帝人ファイバー株式会社 スミノエ テイジン テクノ 株式会社 １．パイル織物その他各 以下にあげるポリエス １．織物・編物等の製造及 種織物の製造及び売買 テル製品についての研 び売買 ２．織物及び織物原料の 究開発・製造・販売 ２．織物・編物及び各種原 加工並びに織物原料の １．ポリエステル原料、 料の加工及び売買 紡績及び売買 及びポリマー ３．織機・編機その他各種 ３．織機その他各種機械 ２．ポリエステル繊維 機械及び部品の製造及 及び部品の製造並びに ３．ポリエステルを主と び売買 売買 するテキスタイル ４．自動車等車両・船舶及 ４．住宅関連の内装品、 び航空機用内外装製品 家具造作及び建材の製 の開発及び販売 造、加工、施工並びに ５．前各号に関連する一切 売買 の業務 ５．不動産の貸借利用並 (各項目ともに予定) びにこれに付帯する事 業 ６．損害保険代理業、自 動車損害賠償保障法に 基づく損害保険代理業 及び生命保険の募集に 関する業務 ７．前各号に関連する一 切の業務 - 3 - （３）設立年月日 （４）本店所在地 昭和 5 年 12 月 26 日 大阪市 平成 14 年 4 月 1 日 大阪市 平成 21 年 12 月 1 日(予定) 大阪市(予定) 代表者の （５） 役職・氏名 代表取締役社長 吉川 一三 代表取締役社長 唐澤 佳長 代表取締役社長 吉川 一三(予定) （６）資本金 （７）発行済株式数 9,554 百万円 76,821,626 株 12,025 百万円 537 株 450 百万円(予定) 1,000 株(予定) （８）純資産 28,152 百万円（連結） 29,607 百万円（単体） 未定 （９）総資産 79,935 百万円（連結） 95,519 百万円（単体） 未定 （10）決算期 5 月 31 日 3 月 31 日 5 月 31 日(予定) （11）従業員数 1,976 名（連結） 976 名（単体） 未定 ㈱スミノエ 林テレンプ㈱ ルノン㈱ 他 ㈱髙島屋 12.04％ 日本生命保険相互会社 8.17％ 丸紅㈱ 4.77％ 他 帝人デュポンフィルム㈱ NI 帝人商事㈱ 伊藤忠商事㈱ 他 林テレンプ㈱(予定) ホンダ技研工業㈱(予定) スズキ㈱(予定) 他 帝人㈱ 100％ 住江織物㈱50.1％(予定)、 帝人ファイバー㈱49.9 ％ (予定) ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 未定 （12）主要取引先 大株主及び （13） 持株比率 （14）主要取引銀行 資本関係 当 事 会 社 人的関係 （15）間 の 関 係 取引関係 等 ㈱みずほコーポレート銀行 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 住江織物は、スミノエ テ 帝人ファイバーは、スミ イジン テクノへ 50.1％ ノエ テイジン テクノへ を出資する。 49.9％を出資する。 会社分割にあたり、住江 織物の関係従業員は、ス ミノエ テイジン テクノ に出向する。 該当なし 関連当事者へ 該当なし の該当状況 （16） 最近３年間の業績 会社分割にあたり、帝 人ファイバーの関係従 業員は、スミノエ テイ ジン テクノに出向す る。 帝人ファイバーは、ス ミノエ テイジン テク ノと商品の売買取引を 行う。 スミノエ テイジン テクノ の株式は、住江織物が 501 株、帝人ファイバーが 499 株保有する。(予定) 会社分割にあたり、住江織 物および帝人ファイバーの 関係従業員は、スミノエ テイジン テクノに出向す る。(予定) スミノエ テイジン テクノ は、帝人ファイバーまたは 帝人グループ各社と商品の 売買取引を行う。(予定) 該当なし 該当なし 住江織物株式会社 （分割会社） 平成 19 年 5 月期 帝人ファイバー株式会社 （分割会社） 決算期 平成 18 年 5 月期 平成 20 年 5 月期 売上高 54,152 53,720 55,580 128,789 150,421 149,051 営業利益 1,149 1,235 1,456 △2,237 140 △318 経常利益 1,876 1,855 1,892 △2,405 △300 △1,133 当期純利益 2,002 3,058 1,090 △6,392 △1,002 △4,634 - 4 - 平成 18 年 3 月期 平成 19 年 3 月期 平成 20 年 3 月期 １株当たり 当期純利益（円） 26.10 39.89 14.33 △11,949,232.53 △1,870,707.64 △8,630,329.68 １株当たり 配当金（円） 3.50 5.00 5.00 0 0 0 １株当たり 純資産（円） 349.47 382.94 374.84 60,679,364.92 66,742,989.23 55,134,453.05 （単位：百万円） ４．分割する事業部門の概要 （１）分割する部門の事業内容 自動車内装シート部門（企画・開発・調達・販売）の事業 （２）-1 分割する部門の経営成績(住江織物) 自動車内装シート部門 平成 20 年 5 月期 実績(a) 売 上 高 住江織物 平成 20 年 5 月期 実績(b) 14,731 比 率(a／b) 55,580 26.5％ （単位：百万円） （２）-2 分割する部門の経営成績(帝人ファイバー) 承継事業 平成 20 年 3 月期 実績(単体) (a) 売 上 高 帝人ファイバー 平成 20 年 3 月期 実績(単体) (b) 170 比 率(a／b) 149,051 0.1％ （単位：百万円） （３）-1 分割する資産、負債の項目及び金額（住江織物 平成 20 年 5 月 31 日現在） 資産 項目 売 棚 上 卸 そ 債 資 の 負債 項目 帳簿価額 権 産 4,297 1,381 仕 他 193 純 合計 入 帳簿価額 債 資 務 3,924 産 1,947 合計 5,871 5,871 （単位：百万円） （３）-2 分割する資産、負債の項目及び金額（帝人ファイバー 平成 20 年 3 月 31 日現在） 資産 負債 項目 項目 帳簿価額 帳簿価額 現 金 預 金 800 流 動 負 債 5 流 動 資 産 43 固 定 負 債 - 固 定 資 産 609 純 産 1,447 合計 1,452 - 5 - 資 合計 1,452 （単位：百万円） ５．新設分割新設会社の状況 （１） 商 号 （２） 事 業 店 内 所 在 スミノエ テイジン テクノ株式会社(仮称) 容 １．織物・編物等の製造及び売買 ２．織物・編物及び各種原料の加工及び売買 ３．織機・編機その他各種機械及び部品の製造及び売買 ４．自動車等車両・船舶及び航空機用内外装製品の開発及び販売 ５．前各号に関連する一切の業務 地 大阪市 （３） 本 （４） （５） 代表者の役職・氏名 資 本 金 代表取締役社長 吉川 一三 450 百万円 （６） 決 5 月 31 日 算 期 ６．会社分割後の上場会社の状況 （１） 商 号 業 内 容 住江織物株式会社 １．パイル織物その他各種織物の製造及び売買 ２．織物及び織物原料の加工並びに織物原料の紡績及び売買 ３．織機その他各種機械及び部品の製造並びに売買 ４．住宅関連の内装品、家具造作及び建材の製造、加工、施工並びに売買 ５．不動産の貸借利用並びにこれに付帯する事業 ６．損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく損害保険代理業 及び生命保険の募集に関する業務 ７．前各号に関連する一切の業務 （２） 事 （３） （４） 本 店 所 在 地 代表者の役職・氏名 大阪市 代表取締役社長 吉川 一三 （５） 資 本 金 9,554 百万円 （６） 純 資 産 28,152 百万円（連結） （７） 総 資 産 79,935 百万円（連結） （８） 決 算 期 5 月 31 日 （９） 会 計 処 理 の 概 要 （10） 今 後 の 見 通 し 本経営統合により、スミノエ テイジン テクノは住江織物グループの 連結子会社となり、企業結合会計基準に基づき、当社連結決算上の取得 処理（パーチェス法）となります。 <住江織物の連結業績について> 住江織物と帝人ファイバーは、共同新設分割によってスミノエ テイ ジン テクノを設立し、住江織物の自動車内装シート部門（企画・開 発・調達・販売）の事業と、帝人ファイバーの本件事業関連の加工技術 部門・営業部門の事業並びに、帝人テクロスの発行済株式全部及びその 完全子会社である尾張整染の発行済株式全部に関する権利義務をスミノ エ テイジン テクノに承継させて事業統合いたします。 その結果、帝人テクロス及び尾張整染の 2 社は、住江織物の連結対象子 会社となります。なお今回の統合によって、スミノエ テイジン テクノ は住江織物の子会社になります。 住江織物の連結上の対象子会社になる 2 社の状況は、以下の通りです。 ①帝人テクロス㈱ 従業員 132 名。売上高 45 億円。当期純利益 22 百万円(平成 20 年 3 月期、単体) ②尾張整染㈱ 従業員 129 名。売上高 22.03 億円。当期純利益 31 百万円(平成 20 年 3 月期、単体) - 6 - なお、帝人テクロスの概要は下記の通りです。 (１)商号 帝人テクロス株式会社 (２) 事業内容 １．合成繊維および各種繊維製品の製造加工および販売 ２．不動産の売買、賃貸、管理および建設工事の請負ならびに動植物の 育成売買 ３．プラスチックの加工および売買 ４．前各号に付帯関連する事業 (３)設立年月日 昭和 32 年 12 月 19 日 (４)本店所在地 (５)代表者の役職・氏名 愛知県稲沢市 古谷 宏章 (６)資本金 480 百万円 (７)発行済株式数 960,000 株 (８)純資産 1,901 百万円（単体） (９)総資産 3,231 百万円（単体） (10)決算期 (11)従業員数 3 月 31 日 132 名(単体) (12)主要取引先 龍村美術織物エーアイ（株） ・寿屋フロンテ（株） ・住江織物（株） (13) 大株主及び持株比率 帝人ファイバー100% (14)主要取引銀行 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 (15)当事者間の関係等 ①資本関係 帝人テクロスの全ての株式は、帝人ファイバーから スミノエ テイジン テクノに承継する。 ②人的関係 現状通り。 ③取引関係 帝人テクロスは、帝人ファイバー及びスミノエ テイ ジン テクノと商品の売買取引を行う。 ④関連当事者への 該当状況 該当なし。 <事業の展開について> ①合弁設立後、効果的・効率的な「製販一体型カーシート・ファブリックメーカー」を早期に確立しま す。顧客提案力、開発力、生産技術力、コスト競争力、クイックレスポンス能力などの大幅な向上を図 り、高収益事業構造の実現を目指します。 ②将来的には、人材、設備、資金、ブランド力、ネットワークなど、住江織物と帝人ファイバーの両社 が持つ資源を最大限に活用することにより、原糸から製品までの一体型による「グローバル No.1 カー シート・ファブリックメーカー」としての地位確立を目指します。 ③さらに、自動車メーカーと一体となった商品開発により、カーシート・ファブリックのみならず、次 世代モジュール化製品まで提供可能な「自動車内装製品 No.1 メーカー」への発展を目指し、高付加価 値事業構造への転換を図ります。 以 上 - 7 -
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