証券コード 3838 平成19年６月11日 株 主 各 位 東京都港区六本木１丁目４番30号六本木25森ビル18階 株式会社ＡＱインタラクティブ 代表取締役社長 石 井 洋 児 第８回定時株主総会招集ご通知 拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。 さて、当社第８回定時株主総会を下記により開催いたしますの で、ご出席くださいますようご通知申しあげます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができ ますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権 行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成19年６月25日（月曜日） 午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。 敬 １．日 ２．場 具 記 平成19年６月26日（火曜日）午前10時 東京都千代田区一ツ橋２丁目１番１号 如水会館 ２階 スターホール （末尾の会場ご案内図をご参照ください。） 時 所 ３．目 的 事 項 報告事項 決議事項 第１号議案 第２号議案 第３号議案 第４号議案 １．第８期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）事 業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の 連結計算書類監査結果報告の件 ２．第８期（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）計 算書類報告の件 取締役５名選任の件 監査役２名選任の件 補欠監査役１名選任の件 会計監査人選任の件 以 上 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出 くださいますようお願い申しあげます。 なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正 が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.aqi.co.jp/）に掲載させていただきます。 － 1 － (1) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_01_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_株主各位_P.doc （提供書面） 事 業 報 告 平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで Ⅰ 企業集団の現況に関する事項 １．当連結会計年度の事業の状況 (1) 事業の経過及び成果 当連結会計年度におけるわが国経済は、堅調な個人消費に支えられた内 需の拡大や輸出の拡大を背景に企業収益が向上し、雇用環境にも着実な改 善が見られました。しかし、原油価格の動向や、金利上昇の影響など今後 の見通しにつきましては、注視すべき不透明な要素も多く、楽観できない 状況であります。 また、当社グループの属するエンターテイメント業界におきましては、 「ニンテンドーＤＳ」の販売が好調に推移し、また、平成18年11月にソ ニー「プレイステーション３」、12月に任天堂「Ｗｉｉ（ウィー）」 が 相次いで発売され、次世代ゲーム機が出揃った結果、ハード・ソフトとも に拡大基調となりました。 このような事業環境にありまして、当社グループにおきましては、自社 販売部門及び受託開発部門ともに順調な企画・開発・販売を行ってまいり ました。 自社販売部門では、プレイステーション２向けソフト「ラブ★コン～パ ンチＤＥコント～」、Xbox360向けソフト「バレットウィッチ」「ヴァン パイアレイン」の３タイトルに加え、プレイステーション２向けソフト 「ドライバーパラレルラインズ」をエクストリームラインシリーズ第１弾 として販売いたしました。また、「バレットウィッチ」及び「ヴァンパイ アレイン」につきましては、海外へのライセンス販売も同時に行い、収益 に大きく貢献しました。 受託開発部門におきましては、 前連結会計年度から引き続き開発を 行っておりました、Microsoft CorporationからのXbox360向け受託タイ トル「ブルードラゴン」が完成し、平成18年12月に国内市場において発売 されました。また、㈱バンダイナムコゲームス、㈱スクウェア・エニック ス、㈱カプコン、㈱コーエー等からの受託タイトルも順調に開発が終了し 発売されております。そのほか、Microsoft CorporationからのXbox３６ ０向け受託タイトル「ロストオデッセイ」についても順調に開発が進行し 収益に貢献しました。 この結果、当連結会計年度の業績は、売上高4,809百万円（前年同期比 19.2％増）、営業利益527百万円（同95.5％増） 、経常利益543百万円 （同103.6％増）、当期純利益319百万円（同836.8％増）となりました。 － 2 － (2) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_01_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_株主各位_P.doc (2) 当連結会計年度の設備投資の状況 当連結会計年度において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は、 87,779千円であります。 その主な内容は次のとおりであります。 有形固定資産………工具器具備品 開発機材購入 51,269千円 車両運搬具 社有車購入 16,772千円 無形固定資産………ソフトウェア 社内利用ソフト 16,374千円 (3) 当連結会計年度の資金調達の状況 当社は、平成19年２月27日を払込期日として、公募により6,500株の新 株式を発行いたしました。 払込金額１株につき 144,768円 払込総額 940,992千円 (4) 事業の譲渡、吸収分割、新設分割の状況 該当事項はありません。 (5) 他の会社の事業の譲受けの状況 該当事項はありません。 (6) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況 該当事項はありません。 (7) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継 の状況 該当事項はありません。 (8) 対 処 す べ き 課 題 当社グループを取り巻く環境は、国内外景気とも回復基調の傾向にあり ますが、今後の金利、外国為替、原油価格動向等景気回復に影響を及ぼす 不確定要素も多く存在し楽観視はできない状況にあります。 当社グループの属するエンターテイメント業界におきましては、平成17 年12月のXbox360の発売にはじまり、ソニー「プレイステーション３」や 任天堂「Ｗｉｉ」といった次世代機が発売され、ユーザーの期待が高まる 一方、あらゆる面でその声に応えられる企業力が求められております。そ － 3 － (3) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_01_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_株主各位_P.doc のような状況の下、当社グループといたしましては以下の点を経営課題と 捉え、経営強化に取り組んでまいります。 ① 技術開発力の向上 当社グループはゲーム自体のアイディアや独創性、面白さの追求はも ちろんのこと、それぞれのハードウェアの特性を最大限に生かしたソフ ト開発技術と、ワンソース・マルチプラットフォーム対応できる開発技 術により開発効率を向上させることが企業収益の向上に繋がると考えて おり、優秀な技術者やプロデューサーの採用、教育システムの強化を通 し、更なるソフト開発力の向上を行なっていく所存であります。 ② 自社オリジナルコンテンツの制作 当社グループはゲームソフトの受託開発と自社オリジナルコンテンツ の制作をバランスを取りながら進めていく所存であります。受託開発で 収益基盤を確保し、企業規模の効率的な拡大を目指した自社オリジナル コンテンツの制作を進めております。世界に通用する自社オリジナルコ ンテンツの制作を行なうことで、そこから派生する二次著作物等の副次 収益の獲得も目指していく所存であります。 ③ 海外展開の強化 ゲームソフト業界においては、北米、欧州市場等の海外市場が日本を 超えるマーケット規模に成長しており、企業成長のためには海外市場で の商品力確保が必須な状況であります。当社グループとしましては、受 託開発、自社オリジナルコンテンツ制作とも、海外市場で通用する技術 力と商品力を確保できる開発体制を目指しております。 ④ 「ＡＱインタラクティブ」ブランドの構築 当社グループにおきまして「ＡＱインタラクティブ」ブランドによる 販売体制を平成17年10月から開始いたしました。顧客満足度の高い、高 品質な商品作りに連動するブランド構築を行なうことで、今後継続的に 企業の知名度アップを図り、ユーザーから支持されるエンターテイメン ト企業を目指していく所存であります。 － 4 － (4) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_01_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_株主各位_P.doc ２．企業集団の財産及び損益の状況の推移 ① 企業集団の財産及び損益の状況 期 区 別 分 売 上 第８期 第５期 第６期 第７期 (平成16年３月期) (平成17年３月期) (平成18年３月期) (当連結会計年度) (平成19年３月期) 高(千円) － 2,559,279 4,036,422 4,809,917 経常利 益( △は損 失 )(千円) － 231,514 266,724 543,156 当期純利益(△は損失)(千円) － 33,166 34,066 319,120 １株当たり当期純利益 (円) (△ は 損 失) － 2,034.77 1,019.72 7,418.47 総 資 産(千円) － 1,057,737 2,361,439 3,829,022 純 資 産(千円) － 503,597 1,922,998 3,183,110 － 30,895.53 45,321.66 65,054.37 １ 株 当 た り 純 資 産 額 (円) （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ２．当社６期より連結計算書類を作成しております。 ３．１株当たりの当期純利益は、期中平均発行済株式総数により算出しております。 ４．第８期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基 準第５号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指 針」（企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。 ② 当社の財産及び損益の状況 期 区 売 別 分 上 第５期 第６期 第７期 (平成16年３月期) (平成17年３月期) (平成18年３月期) 第８期 （当期） (平成19年３月期) 高(千円) 1,390,712 1,675,723 1,404,774 1,518,955 経常利 益( △は損 失 )(千円) 42,564 114,486 △ 148,381 41,328 当期純利益(△は損失)(千円) 16,015 47,141 △ 150,672 34,780 １株当たり当期純利益 (△ は 損 失) (円) 982.54 2,892.13 △ 4,510.04 808.53 758,609 774,598 1,980,744 2,933,109 総 資 産(千円) 純 資 産(千円) １ 株 当 た り 純 資 産 額 (円) 552,071 599,212 1,757,863 2,733,635 33,869.39 36,761.52 41,429.72 55,868.29 （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ２．１株当たりの当期純利益は、期中平均発行済株式総数により算出しております。 ３．第８期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基 準第５号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指 針」（企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。 ３．重要な親会社及び子会社の状況 (1) 重要な親会社の状況 該当事項はありません。 － 5 － (5) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_01_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_株主各位_P.doc (2) 重要な子会社の状況 名 称 当社の議決権 比率（％） 資本金（千円） 主 要 な 事 業 の 内 容 ㈱アートゥーン 50,000 100.0 コンピュータゲームソフトの企 画・開発・プロデュース ㈱ ア 50,000 100.0 コンピュータゲームソフトの企 画・開発・プロデュース ㈱フィールプラス 44,950 100.0 コンピュータゲームソフトの企 画・開発・プロデュース キ ャ ビ ４．主 要 な 事 業 内 容 エンターテイメント事業 ゲームソフトの企画・開発・販売 ５．企業集団の主要な事業所 当 社 本社：東京都港区六本木１丁目４番30号 ㈱ ア ー ト ゥ ー ン 本社：神奈川県横浜市港北区新横浜３丁目17番６号 支店：沖縄県那覇市字小禄1831番地１ ㈱ ア 本社：東京都港区六本木１丁目４番30号 ㈱フィールプラス 本社：東京都港区六本木１丁目４番30号 キ ャ ビ ６．従 業 員 の 状 況 (1) 企業集団の従業員の状況 従 業 員 数 前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減 264(80)名 △3（△71）名減 （注）従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（当社グループへの出向者、パートタ イマー、人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は、（ ）内に期末人員を外 数で記載しております。 (2) 当社の従業員の状況 従 業 者 21(2)名 数 前 期 末 比 平 均 ９名増 年 38.0才 齢 平 均 勤 続 年 数 1.48年 （注）従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（当社グループへの出向者、パートタ イマー、人材派遣会社からの派遣社員を含みます。）は、（ ）内に期末人員を外 数で記載しております。 ７．主 要 な 借 入 先 該当事項はありません。 ８．その他企業集団の現況に関する重要な事項 特筆すべき該当事項はありません。 － 6 － (6) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_01_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_株主各位_P.doc Ⅱ．会社の状況に関する事項 １．株 式 に 関 す る 事 項 (1) 発 行 可 能 株 式 総 数 160,000株 (2) 発 行 済 株 式 の 総 数 48,930株 (3) 株 主 数 987名 (4) 発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する大株主 株 主 当 名 持 中 山 隼 株 社 へ の 数（株） 出 資 状 況 出 資 比 率（％） 雄 14,120 28.85 ㈱ ア ミ ュ ー ズ キ ャ ピ タ ル 9,300 19.00 (5) その他株式に関する重要な事項 該当事項はありません。 － 7 － (7) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_01_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_株主各位_P.doc ２．新株予約権等に関する事項 (1) 当事業年度の末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された 新株予約権等の内容の概要 名 保 称 有 人 第 １ 回 新 株 予 約 権 員 当社取締役(社外役員を除く) 2名 当 社 社 外 取 締 役 0名 当 1名 社 監 査 役 新 株 予 約 権 の 数 145個 新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式 新株予約権の目的となる株式の数 145株 新株予約権の払込金額 無償 新株予約権の行使に際して 出資される財産の価額 60,000円 新株予約権の行使期間 平成19年11月１日から 平成24年８月31日まで 新株予約権の主な行使条件 １．対象者は、当社普通株式にかかる株券が日本国内 の証券取引所に上場された日及び権利行使可能日 以後においてのみ、新株予約権を行使することが できる。 ２．対象者は、新株予約権の行使時においても、当社 又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員（顧 問も含まれる）の地位（以下「権利行使資格」と いう）を保有していることを要する。 ３．新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認め られないものとする。 ４．対象者が死亡により権利行使資格を喪失した場 合、対象者の相続人は新株予約権を行使できな い。 ５．その他権利行使の条件については、株主総会並び に新株予約権発行に係る取締役会の決議に基づ き、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との 間で締結する「新株予約権割当契約」で定めると ころによる。 新株予約権の主な取得事由 １．対象者が権利行使資格を喪失した場合、対象者が 新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当 社は放棄された新株予約権を無償で取得すること ができる。 ２．新株予約権の取得に関するその他の事項について は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との 間で締結する「新株予約権割当契約」で定めると ころによる。 － 8 － (8) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_01_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_株主各位_P.doc (2) 当事業年度中において当社使用人、当社子会社役員及び使用人に対して 職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の概要 名 発 称 行 決 議 の 日 第 ２ 回 新 株 予 約 権 平成18年４月20日 交付された者の人数 当社使用人(当社の役員 を兼ねている者を除く) 7名 当社子会役員(当社の役員 を兼ねている者を除く) 1名 当社子会社使用人(当社の役員 を兼ねている者を除く) 41名 新 株 予 約 権 の 数 710個 新株予約権の目的となる株式の種類 当社普通株式 新株予約権の目的となる株式の数 710株 新株予約権の払込金額 無償 新株予約権の行使に際して 出資される財産の価額 240,000円 新株予約権の行使期間 平成20年５月１日から 平成25年４月30日まで 新株予約権の主な行使条件 １．対象者は、当社普通株式にかかる株券が日本国内 の証券取引所に上場された日及び権利行使可能日 以後においてのみ、新株予約権を行使することが できる。 ２．対象者は、新株予約権の行使時においても、当社 又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員（顧 問も含まれる）の地位（以下「権利行使資格」と いう）を保有していることを要する。 ３．新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認め られないものとする。 ４．対象者が死亡により権利行使資格を喪失した場 合、対象者の相続人は新株予約権を行使できな い。 ５．その他権利行使の条件については、株主総会並び に新株予約権発行に係る取締役会の決議に基づ き、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との 間で締結する「新株予約権割当契約」で定めると ころによる。 新株予約権の主な取得事由 １．対象者が権利行使資格を喪失した場合、対象者が 新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当 社は放棄された新株予約権を無償で取得すること ができる。 ２．新株予約権の取得に関するその他の事項について は、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との 間で締結する「新株予約権割当契約」で定めると ころによる。 － 9 － (9) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_01_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_株主各位_P.doc (3) その他新株予約権等に関する重要な事項 該当事項はありません。 ３．役員に関する事項 (1) 取締役及び監査役の状況（平成19年３月31日現在） 地 位 氏 名 担当、他の法人等の代表状況及び重要な兼務状況 代 表 取 締 役 社 長 石 井 洋 児 代 表 取 締 役 副 社 長 平 林 秀 明 取 長 星 野 直 彦 営業・マーケティング・宣伝企画部門管掌 権 ㈱キャビア代表取締役 人 ㈱アートゥーン代表取締役 締 役 副 社 総務・経理部門管掌 取 締 役 内 野 取 締 役 大 島 直 取 締 役 植 村 伴次郎 ㈱東北新社代表取締役会長 ㈱スターチャンネル代表取締役会長 役 山 中 孝 一 エーオンアフィニティージャパン㈱代表取締役社長 役 染 野 正 道 隆 志 ㈱ＣＳＫ－ＩＳ執行役員 均 日本テレビ放送網㈱コンテンツ事業局コンテ ンツ事業管理部（兼）メディア戦略モバイル 事業部（兼）事業局日テレ・イベント事務局 取 締 常 勤 監 査 監 査 役 小 倉 監 査 役 西 岡 （注）１．取締役植村伴次郎、山中孝一の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締 役であります。 ２．監査役小倉隆志、西岡均の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役で あります。 ３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第 329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴 は次のとおりであります。 氏 名 富樫 孝 生 年 月 日 昭和18年８月６日 略 歴 所有株式数 昭和42年４月 ㈱安田信託銀行入行 平成６年６月 同行取締役京都支店長 平成８年７月 同行取締役本店営業部 副本部長 平成９年７月 安田ビジネスクリエイ ト㈱専務取締役 平成13年１月 ㈱京都ホテル常務取締 役 平成16年４月 同社監査役（平成18年 ３月退任） 平成18年11月 当社補欠監査役 0株 ４．監査役西岡均氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相 当程度の知見を有するものであります。 － 10 － (10) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_01_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_株主各位_P.doc (2) 取締役及び監査役の報酬総額 取 区 分 支 人 締 給 員 人 役 支 給 額 千円 監 支 人 査 給 員 役 支 給 額 人 千円 計 支 人 給 員 人 摘 要 支 給 額 千円 定款又は株主総会 決議に基づく報酬 7 68,529 4 12,894 11 81,423 （注） 計 7 68,529 4 12,894 11 81,423 － （注）取締役及び監査役の一事業年度の報酬総額は、平成18年６月30日開催の第７回定時 株主総会において次の決議をいただいております。 取 締 役 120,000千円以内 監 査 役 30,000千円以内 (3) 取締役及び監査役の辞任又は解任の状況 該当事項ありません。 － 11 － (11) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_01_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_株主各位_P.doc ４．社外役員に関する事項 (1) 社外役員の兼務の状況 区 分 氏 名 兼 職 先 会 社 名 兼 職 の 内 容 取 締 役 植 村 伴次郎 ㈱ 東 北 新 社 ㈱ ス タ ー チ ャ ン ネ ル 代表取締役会長 代表取締役会長 取 締 役 山 中 孝 一 エーオンアフィニティージャパン㈱ 代表取締役社長 監 査 役 小 倉 隆 志 ㈱ 監 査 役 西 岡 均 補欠監査役 富 樫 孝 Ｃ Ｓ Ｋ － Ｉ Ｓ 日 本 テ レ ビ 放 送 網 ㈱ 執 行 役 員 コ ン テ ン ツ事 業 局 コンテ ン ツ 事業管理部（兼）メディア戦略 モ バ イ ル 事業 部 （ 兼）事 業 局 日テレ・イベント事務局 （注）１．植村伴次郎氏が代表取締役会長を兼務している㈱東北新社と当社との間には、 外注加工費の取引があります。 ２．他の取締役及び監査役の兼職先と当社との間には取引関係はありません。 (2) 社外役員の主な活動状況 区分 氏 名 主 な 活 動 状 況 取 締 役 植村伴次郎 同氏取締役就任後の当事業年度中に開催した14回の取締 役会のうち、合計12回出席しており、議案審議等に必要 な発言を適宜行っております。 取 締 役 山 中 孝 一 同氏取締役就任後の当事業年度中に開催した14回の取締 役会のうち、合計12回出席しており、議案審議等に必要 な発言を適宜行っております。 監 査 役 小 倉 隆 志 同氏監査役就任後の当事業年度中に開催した14回の取締 役会のうち、合計13回に、また、当事業年度に開催した ８回の監査役会のうち、８回出席しており各業界におい て企業経営に参与した経験に基づく見地からの発言を 行っております。 監 査 役 西 岡 同氏監査役就任後の当事業年度中に開催した14回の取締 役会のうち、合計13回に、また、当事業年度に開催した ８回の監査役会のうち、７回出席しており、公認会計士 としての専門的見地に基づき発言を行っております。 均 (3) 責任限定契約に関する事項 該当事項はありません。 (4) 社外役員の人員及び報酬等の総額 人 数 4 報 酬 等 の 額 1,800千円 子会社からの役員報酬 － － 12 － (12) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_01_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_株主各位_P.doc ５．会計監査人に関する事項 (1) 会計監査人の名称又は氏名及び業務停止処分に関する事項 名 称 又 は 氏 名 当事業年度における監査期間 中央青山監査法人 平成18年４月１日から平成18年６月30日 公認会計士 豊 平成18年７月１日から平成18年８月31日 み す ず 監 査 法 人 平成18年９月１日から平成19年３月31日 大石 備 考 一時会計監査人 （注）みすず監査法人（旧中央青山監査法人）につきましては、平成18年５月10日付で、 金融庁より、平成18年７月１日から平成18年８月31日までの２ヶ月間の業務停止処 分を受けるという不測の事態が発生いたしました。みすず監査法人は、平成18年６ 月30日付で任期満了となりましたが、当然に再任されたとみなされたのではなく平 成18年６月30日開催の定時株主総会において同監査法人を、同業務停止期間経過後 の平成18年９月１日付をもって、あらためて選任するとの決議をしております。 なお、当該業務停止処分に伴い、会計監査人が不在となることを回避するため、会 社法第346条第４項及び第６項の規定に基づき、平成18年７月１日付をもって、公 認会計士・大石豊氏を一時会計監査人として選任いたしておりましたが、平成18年 ９月１日付をもって退任されました。 (2) 会計監査人の報酬等の額 みすず監査法人（旧中央青山監査法人） 公認会計士 大石 豊 13,300千円 700千円 (3) 当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額 みすず監査法人（旧中央青山監査法人） 13,300千円 公認会計士 大石 豊 700千円 （注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と証券取引法に 基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、その合計額を記載しており ます。 (4) 責任限定契約に関する事項 該当事項はありません。 － 13 － (13) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_01_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_株主各位_P.doc (5) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 ① 解任の決定方針 会社法第340条に定める解任の事由に該当すると判断した場合。 ② 不再任の決定の方針 会計監査人の監査体制や上記①の解任事由等を総合的に判断し決定い たします。 ６．会社の体制及び方針 業務の適正を確保するための体制 当社の業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会で決議 した内容の概要は次の通りであります。 (1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する ための体制 取締役及び使用人の責任の明確化、権限行使の適正化を図る。並びに違 反・不正行為の未然防止、再発防止を徹底する。そのための社内規定の整 備、資料の配付その他の啓蒙活動を実施し、役員、従業員（以下「従業員 等」といいます。）における法令等・企業倫理（コンプライアンス）遵守 に対する意識の醸成を図る。 (2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 取締役及び使用人の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む。）の取扱 は、取締役会において定めるものの他、文書管理に関する社内規定を整備 し、作成、保管、廃棄等の取り扱いを明確にする。これとともに意思決定 に係る文書の申請、回付、決裁その他の個別具体的な手続きを定める。な お取締役及び監査役等は、法令で定める場合の他、いつでもこれらの文書 を閲覧することができ、重要な文書の取扱に関する社内規定の改廃には、 取締役会の承認を要するものとする。 (3) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制 経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険（リスク）をトータ ルかつ適切に認識・評価するため、リスク管理に関する規定を設け、事業 リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備する。ま たグループ各社及び事業部の代表者を責任者とする横断的組織を運営し、 重大リスクの未然防止、再発防止、迅速な対応に資するとともに、法令改 正等、事業環境の急激な変化に対応すべく機動的な運営を図るものとする。 － 14 － (14) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_01_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_株主各位_P.doc (4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 プロジェクト独立採算制のもと、予算執行その他経営管理システムの効 率的な運営を図る。企業グループ全社に影響を及ぼす重要事項については、 取締役及び監査役並びに主要子会社の代表者により構成される経営会議を 開催し、多面的な検討を行う。その他、業務の効率化に資するため必要な 会議を定期又は随時に開催し、情報の共有化を図る。また従業員等のほぼ 全員を網羅する社内イントラネットを全社に導入し、業務の効率化に必要 となる情報インフラの整備、構築を図る。 (5) 企業集団における適切な管理体制を確保するための体制 企業グループの人材面、資金面、情報統制面における統制環境を整備し、 グループ各社の取締役及び使用人に対しては、「内部統制システムの構築 に関する基本方針」の理念に従い各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要 な指導を行う。またグループ各社の相互連携を推進し、積極的な事業拡張 と事業基盤の拡充に伴う内部統制上の諸問題についても、関係会社の統制 に係る社内規定として整備、運用し、重要な事項の意思決定に当社の関与 を求めるほか、当社の内部監査部門が子会社の内部監査を実施し、子会社 における業務の適正を確保する。 (6) 監査役への報告に関する体制 取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社及びグループ各社に重大 な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、重大な社内通報 等を速やかに監査役に報告する体制を整備する。また監査役は、重要な意 思決定のプロセスや業務の執行状況を把握する為、重要と思われる会議に 出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締 役及び使用人に説明を求めることとする。 (7) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 取締役及び使用人は、監査役の監査に際して、業務の実施状況を報告し、 その職務に係る資料を開示する。また監査役は、必要に応じて会計監査人、 弁護士その他の専門家と相談し、重要な改善策を取締役会等に具申する。 また監査役にその職務を補助すべき使用人が必要な場合は、監査業務の専 門性、独立性に配慮し、当該使用人の人材選定にあたり監査役と協議する。 － 15 － (15) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_01_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_株主各位_P.doc ７．剰余金の配当等の決定方針 剰余金の配当等の決定方針は、当社としては重要な経営課題と認識し、当 社グループの業績が計画通りに推移した場合には、将来の利益に貢献する投 資資金に充てると同時に、新たな事業展開に備え財務体質及び経営基盤の強 化を図りつつ、利益配当を実施する所存であります。 ８．株式会社の支配に関する基本方針 株式会社の支配に関する基本方針は当社としては重要な事項と認識してお り、継続的に検討をしておりますが、当社の事業方針に同意している者及び 役職員等で議決権保有割合が50％を超えている現状を鑑みて、現時点でのい わゆる買収防衛策の導入は検討しておりません。 ９．その他の会社の状況に関する重要な事項 特筆すべき該当事項はありません。 － 16 － (16) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_01_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_株主各位_P.doc 連 結 貸 借 対 照 表 （平成19年３月31日現在） （単位：千円） 資 産 科 の 目 金 負 額 【3,423,075】 【流 動 資 産】 現 金 及 び 預 金 掛 金 616,578 仕 掛 品 177,300 コンテンツ制作仕掛品 542,054 品 894 用 66,414 未 収 消 費 税 等 76,451 繰 延 税 金 資 産 87,024 そ 50,260 蔵 前 払 費 の 他 【405,947】 【固 定 資 産】 建 物 付 属 設 備 43,682 車 両 運 搬 具 8,800 工 具 器 具 備 品 77,561 ソ フ ト ウ エ ア 51,314 の れ ん 49,407 そ の 他 458 金 【流 動 負 債】 額 【645,912】 買 掛 金 205,782 未 払 金 19,900 未 払 法 人 税 等 237,006 賞 与 引 当 金 10,140 そ の 負 債 合 純 他 173,082 計 645,912 資 産 【株 主 資 本】 【資 （174,722） （投資その他の資産） 金 158,709 長 期 前 払 費 用 16,013 合 目 部 の 部 【3,183,110】 （101,180） （無 形 固 定 資 産） 産 科 の （130,044） （有 形 固 定 資 産） 敷 債 1,806,096 売 貯 資 部 計 3,829,022 純 金】 【1,567,896】 【資 本 剰 余 金】 【1,465,930】 【利 益 剰 余 金】 【149,284】 資 本 産 合 計 3,183,110 負債・純資産合計 3,829,022 － 17 － (17) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_02_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_連結貸借対照表_P.doc 連 結 損 自 至 益 計 算 書 平成18年４月１日 平成19年３月31日 （単位：千円） 科 目 【売 上 【売 上 売 原 上 金 額 高】 4,809,917 価】 3,020,559 総 利 益 1,789,358 【販 売 費 及 び 一 般 管 理 費】 営 【営 業 業 外 受 利 収 利 材 負 そ 【営 外 株 費 式 常 別 【特 定 定 利 利 資 別 固 付 の 経 息 659 金 24,404 他 6,156 費 15,353 他 671 益 産 売 却 益 1,798 1,798 却 損 46 46 失】 産 除 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 当 人 税 期 16,024 543,156 税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 法 31,221 益】 損 資 527,960 用】 交 そ 固 担 の 業 【特 益 益】 取 機 1,261,397 等 純 調 整 利 額 益 544,909 289,734 △63,945 225,788 319,120 － 18 － (18) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_02_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_連結貸借対照表_P.doc 連結株主資本等変動計算書 自 至 平成18年４月１日 平成19年３月31日 （単位：千円） 株 資 平成18年３月31日 残高 本 金 主 資本剰余金 資 本 利益剰余金 △169,835 純資産合計 株主資本合計 1,097,400 995,434 1,922,998 1,922,998 470,496 470,496 940,992 940,992 319,120 319,120 319,120 470,496 470,496 319,120 1,260,112 1,260,112 1,567,896 1,465,930 149,284 3,183,110 3,183,110 当連結会計年度中の変動内訳 新 株 の 発 行 当 期 純 利 益 連結会計年度中の変動額合計 平成19年３月31日 残高 － 19 － (19) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_02_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_連結貸借対照表_P.doc 連 結 注 記 表 （連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記） １．連結の範囲に関する事項 (1) 連結子会社の数及び連結子会社の名称 連結子会社の数 ３社 連結子会社の名称 株式会社アートゥーン 株式会社キャビア 株式会社フィールプラス すべての子会社を連結しております。 ２．連結子会社の事業年度に関する事項 連結子会社の事業年度末日は、連結決算日と一致しております。 ３．会計処理基準に関する事項 (1) 重要な資産の評価基準及び評価方法 ① デ リ バ テ ィ ブ・・・・・・時価法 ② たな卸資産の評価基準及び評価方法 仕 掛 品・・・・・・個別法による原価法 コンテンツ制作仕掛品・・・個別法による原価法 (2) 重要な固定資産の減価償却の方法 ① 有 形 固 定 資 産・・・・・・定率法 主な耐用年数は以下のとおりであります。 建 物 ３年～15年 車両運搬具 ２年～５年 工具器具備品 ３年～６年 ただし、取得金額が10万円以上20万円未満の少額 減価償却資産については、３年均等償却による方 法を採用しております。 ② 無 形 固 定 資 産・・・・・・定額法 ソフトウェア（自社利用）については、社内にお ける見込利用可能期間（５年）による定額法を採 用しております。 ただし、取得金額が10万円以上20万円未満の少額 減価償却資産については、３年均等償却による方 法を採用しております。 (3) 重要な繰延資産の減価償却の方法 繰延資産の処理方法 株 式 交 付 費 支出時に全額費用として処理しております。 － 20 － (20) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_02_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_連結貸借対照表_P.doc (4) 重要な引当金の計上基準 ① 貸 倒 引 当 金・・・・・・債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権 については貸倒率により、貸倒懸念債権等特定の 債権については個別に回収可能性を勘案し回収不 能見込額を計上しております。 ② 賞 与 引 当 金・・・・・・連結子会社の㈱アートゥーンは従業員に対して支 給する賞与の支払に充てるため、支給見込額の当 連結会計年度負担額を計上しております。 (5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円に換算し、換算差額は損益 として処理しております。 (6) 重要なリース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 (7) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ４．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項 全面時価評価方法を採用しております。 ５．のれん及び負ののれんの償却に関する事項 のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。 ６．会計方針の変更 （貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準） 当連結会計年度より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計 基準委員会平成17年12月９日 企業会計基準第５号）及び「貸借対照表の純資産の部の 表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業 会計基準適用指針第８号）を適用しております。 従来の資本の部の合計に相当する金額は、3,183,110千円であります。 なお、当連結会計年度における連結貸借対照表の純資産の部については、会社計算規 則（平成18年２月７日 法務省令第13号）により作成しております。 （繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い） 当連結会計年度から、「繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い」（企業会計基準 委員会 平成18年８月11日 実務対応報告第19号）を適用しております。 前連結会計年度において営業外費用の内訳として表示していた「新株発行費」は、当 連結会計年度より「株式交付費」として表示する方法に変更しております。 － 21 － (21) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_02_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_連結貸借対照表_P.doc （連結貸借対照表に関する注記） 有形固定資産の減価償却累計額 162,829千円 （連結株主資本等変動計算書に関する注記） １．当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式 数に関する事項 前連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 摘 末 株 式 数 ( 株 ) 増加株式数(株) 減少株式数(株) 末 株 式 数 ( 株 ) 要 発行済株式 普通株式 42,430 6,500 － 48,930 － 合 計 42,430 6,500 － 48,930 － 自己株式 普通株式 － － － － － 合 － － － － － 計 （注）発行済株式数の普通株式の増加6,500株は、平成19年２月27日を払込期日とした公 募増資によるものです。 ２．新株予約権に関する事項 区 分 新株予約 新株予約権の目的となる株式の数(株) 当連結会計 権の目的 年度末残高 新 株 予 約 権 の 内 訳 となる株 前 連 結 会 当連結会計 当連結会計 当 連 結 会 （ 千 円 ） 式の種類 計 年 度 末 年 度 増 加 年 度 減 少 計 年 度 末 平 成 17 年 新 株 予 約 権 普通株式 提出会社 (親会社) 平 成 18 年 新 株 予 約 権 普通株式 ストック・オプションとしての新株予約権 － 連結子会社 － 合 計 750 － 100 650 － － 710 70 640 － － － － － － － － － － － － － 750 710 170 1,290 － （１株当たり情報に関する注記） １株当たり純資産総額 65,054円37銭 １株当たり当期純利益 7,418円47銭 （重要な後発事象に関する注記） 該当事項はありません。 （その他の事項） 該当事項はありません。 ※記載金額は、単位未満を切捨てて表示しております。 － 22 － (22) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_02_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_連結貸借対照表_P.doc 貸 借 対 照 表 （平成19年３月31日現在） （単位：千円） 資 産 科 の 目 部 金 額 【2,236,530】 【流 動 資 産】 金 542,858 コンテンツ制作仕掛品 589,224 売 掛 貯 蔵 品 857 債 科 の 部 目 【流 動 負 債】 1,025,868 現 金 及 び 預 金 金 額 【 199,473】 買 掛 金 131,003 未 払 金 2,703 未 払 法 人 税 等 5,052 用 3,808 前 払 費 用 6,272 未 未 収 入 払 費 金 14,882 預 り 金 4,213 未 収 消 費 税 等 35,395 そ の 他 52,692 そ 21,170 計 199,473 の 他 【固 定 資 産】 （有形固定資産） 【 696,578】 （ 34,821） 建 物 付 属 設 備 2,293 工 具 器 具 備 品 32,528 （ （無形固定資産） 314 ソ フ ト ウ ェ ア 4,300 （ 関 係 会 社 株 式 敷 長 期 前 払 費 用 127 合 計 2,933,109 合 資 産 【株 主 資 本】 【資 本 部 金】 【 1,567,896】 【資 本 剰 余 金】 【 1,389,918】 【利 益 剰 余 金】 繰越利益剰余金 資 産 合 1,389,918 【△ その他利益剰余金 純 の 【 2,733,635】 資 本 準 備 金 572,741 84,273 債 純 657,142） 金 産 負 4,615） 電 話 加 入 権 （投資その他の資産） 資 負 224,178】 △ 224,178 △ 224,178 計 2,733,635 負債・純資産合計 2,933,109 － 23 － (23) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_03_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_貸借対照表_P.doc 損 益 計 算 書 平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで （単位：千円） 科 目 【売 上 【売 上 売 原 上 金 額 高】 1,518,955 価】 969,496 総 利 益 549,459 【販売費及び一般管理費】 営 【営 業 業 外 受 利 収 務 利 受 託 そ 【営 益 手 数 の 業 外 49,246 益】 取 事 500,212 費 息 2,673 料 5,400 他 921 用】 支 払 利 息 603 為 替 差 損 715 費 15,353 他 240 株 式 交 そ 付 の 経 常 【特 別 固 利 利 41,328 益】 益 利 益 41,517 法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 6,737 当 引 資 益 16,913 却 税 定 8,995 前 期 産 当 期 純 売 純 利 益 189 189 34,780 － 24 － (24) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_03_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_貸借対照表_P.doc 株主資本等変動計算書 平成18年４月１日から 平成19年３月31日まで （単位：千円） 株 主 資 本 剰 余 金 資 本 金 資 本 利 益 剰 余 金 資本準備金 資本剰余金合計 純資産合計 株主資本合計 その他利益剰余金 利益剰余金合計 繰越利益剰余金 平成18年３月31日残高 1,097,400 919,422 919,422 470,496 470,496 470,496 △258,959 △258,959 1,757,863 1,757,863 34,780 34,780 940,992 34,780 940,992 34,780 事業年度中の変動額 新 株 の 発 行 当 期 純 利 益 事業年度中の変動額合計 470,496 470,496 470,496 34,780 34,780 975,772 975,772 平成19年３月31日残高 1,567,896 1,389,918 1,389,918 △224,178 △224,178 2,733,635 2,733,635 － 25 － (25) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_03_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_貸借対照表_P.doc 個 別 注 記 表 （重要な会計方針） １．資産の評価基準及び評価方法 (1) 関 係 会 社 株 式……………………移動平均法による原価法 (2) デリバティブの評価基準…………時価法 (3) たな卸資産の評価基準及び評価方法 コンテンツ制作仕掛品……………個別法による原価法 ２．固定資産の減価償却方法 (1) 有 形 固 定 資 産……………………定率法 主な耐用年数は以下のとおりであります。 建物 ３年～15年 車両運搬具 ２年～５年 工具器具備品 ３年～６年 ただし、取得金額が10万円以上20万円未満の少額 減価償却資産については、３年均等償却による方 法を採用しております。 (2) 無 形 固 定 資 産……………………定額法 ソフトウェア（自社利用）については、社内にお ける見込利用可能期間（５年）による定額法を採 用しております。 ただし、取得価額が10万円以上20万円未満の少額 減価償却資産については、３年均等償却による方 法を採用しております。 ３．繰延資産の処理方法 株 式 交 付 費 支出時に全額費用として処理しております。 ４．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準 外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円に換算し、換算差額は損益と して処理しております。 ５．引当金の計上基準 貸 倒 引 当 金………………………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権 については貸倒率により、貸倒懸念債権等特定の 債権については個別に回収可能性を勘案し回収不 能見込額を計上しております。 ６．リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められ るもの以外のファイナンス・リース取引について は、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処 理によっております。 － 26 － (26) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_03_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_貸借対照表_P.doc ７．その他計算書類作成のための基本となる事項 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ８．会計方針の変更 （貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準） 当事業年度より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準 委員会平成17年12月９日 企業会計基準第５号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示 に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計 基準適用指針第８号）を適用しております。 従来の資本の部の合計に相当する金額は、2,733,635千円であります。 なお、当事業年度における貸借対照表の純資産の部については、会社計算規則（平成 18年２月７日 法務省令第13号）により作成しております。 （繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い） 当事業年度から、「繰延資産の会計処理に関する当面の取扱い」（企業会計基準委員 会 平成18年８月11日 実務対応報告第19号）を適用しております。 前事業年度において営業外費用の内訳として表示していた「新株発行費」は、当事業 年度より「株式交付費」として表示する方法に変更しております。 （貸借対照表に関する注記） １．有形固定資産の減価償却累計額 9,092千円 ２．関係会社に対する債権・債務 短期金銭債権 186,965千円 短期金銭債務 73,027千円 （損益計算書に関する注記） 関係会社との取引高 (1) 関係会社への売上高 344,000千円 (2) 関係会社からの仕入高 950,974千円 (3) 関係会社との営業取引以外の取引 8,564千円 （株主資本等変動計算書に関する注記） 当事業年度における自己株式の種類及び株式数 普 通 株 式 －株 － 27 － (27) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_03_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_貸借対照表_P.doc （税効果に関する注記） １．繰延税金資産の発生の内訳 繰延税金資産 未払事業税 1,670千円 繰越欠損金 69,897千円 未払事業所税 273千円 繰延税金資産小計 71,841千円 評価性引当額 △71,841千円 繰延税金資産合計 －千円 （リースにより使用する固定資産に関する注記） 貸借対照表に記載した固定資産のほか、事務機器、製造設備等の一部については、所有 権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。 （関連当事者との取引に関する注記） 子 会 社 等 資本金又 属 性 会社等の名称 は出資金 （千円） 事 業 の 内 容 又は職業 子会社 ㈱アートゥーン コ ン ピ ュ ータ ゲ ー ム ソ フト の企画・開 発 ・ プ ロ デュース 子会社 ㈱キャビア 子会社 ㈱フィールプラス 50,000 50,000 44,950 コ ン ピ ュ ータ ゲ ー ム ソ フト の企画・開 発 ・ プ ロ デュース コ ン ピ ュ ータ ゲ ー ム ソ フト の企画・開 発 ・ プ ロ デュース 議決権等 の 所 有 (被所有) 割合(％) 所有 直接 100 関 係 内 容 役員の 兼任等 兼任 ２名 業務上 の関係 当社の 開発委 託会社 取引の内容 取引金額 （千円） 所有 直接 100 兼任 ２名 兼任 １名 当社の 開発委 託会社 当社の 開発委 託会社 目 期末残高 （千円） 経営指導 料の受取 152,000 売 掛 金 82,425 ゲ ー ム ソ フト の開発委託 475,400 買 掛 金 26,512 150,000 短期借入金 － 603 支払利息 － 経営指導 料の受取 100,000 売 掛 金 49,350 ゲ ー ム ソ フト の開発委託 475,574 買 掛 金 46,515 180,000 短期貸付金 － 2,411 受取利息 － 事務受託 料の受取 5,400 未収入金 5,670 経営指導 料の受取 92,000 売 掛 金 49,350 100,000 短期貸付金 － 148 受取利息 － 資金の借入 所有 直接 100 科 資金の貸付 資金の貸付 － 28 － (28) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_03_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_貸借対照表_P.doc （注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費 税等が含まれております。 ２．上記経営指導料については、当社グループの運営管理に必要な経費を見積り、 各社の売上、売上総利益、人員数の割合に基づき決定しております。 ３．上記資金の貸付に対する貸付利息については、市場金利を参考に決定しており ます。 ４．上記ゲームソフトの開発委託につきましては、市場価格を参考に一般取引先と 同様に決定しております。 （１株当たり情報に関する注記） １．１株当たり純資産額 55,868円29銭 ２．１株当たり当期純利益 808円53銭 （重要な後発事象に関する注記） 該当事項はありません。 ※記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。 － 29 － (29) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_03_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_貸借対照表_P.doc 連結計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成19年５月18日 株式会社ＡＱインタラクティブ 取締役会 御中 みすず監査法人 指 定 社 員 業務執行社員 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 笹 本 憲 一 公認会計士 吉 澤 祥 次 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ＡＱイン タラクティブの平成18年４月１日から平成19年３月31日までの連結会計年度 の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主 資本等変動計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経 営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見 を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に 準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な 虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査 は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法 並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書 類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意 見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と 認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＡＱインタラクティブ及び 連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益 の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ り記載すべき利害関係はない。 以 上 － 30 － (30) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_04_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_監査報告書_P.doc 計算書類に係る会計監査報告 独立監査人の監査報告書 平成19年５月18日 株式会社ＡＱインタラクティブ 取締役会 御中 みすず監査法人 指 定 社 員 業務執行社員 指 定 社 員 業務執行社員 公認会計士 笹 本 憲 一 公認会計士 吉 澤 祥 次 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社Ａ Ｑインタラクティブの平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第８期 事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変 動計算書並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びそ の附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場か ら計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に 準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属 明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求め ている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及び その適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体として の計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査 法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断して いる。 当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一 般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びそ の附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において 適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定によ り記載すべき利害関係はない。 以 上 － 31 － (31) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_04_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_監査報告書_P.doc 監査役会の監査報告 監 査 報 告 書 当監査役会は、平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第８期事業 年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づ き、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。 １．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実 施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人から その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めまし た。 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方 針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思 疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役 会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状 況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲 覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしま した。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保す るための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものと して会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関す る取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統 制システム）の状況を監視及び検証いたしました。事業報告に記載されて いる会社法施行規則第127条第１号の基本方針及び第２号の各取組みにつ いては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容につい て検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と 意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受 けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附 属明細書について検討いたしました。 さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施し ているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状 況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査 人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社 計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」 （平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を 受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年 度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び 個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、 連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検 討いたしました。 － 32 － (32) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_04_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_監査報告書_P.doc ２．監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況 を正しく示しているものと認めます。 二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違 反する重大な事実は認められません。 三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認め ます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行に ついても、指摘すべき事項は認められません。 四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配 する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認 められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第127条 第２号の各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株 主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位 の維持を目的とするものではないと認めます。 (2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果 会計監査人みすず監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めま す。 (3) 連結計算書類の監査結果 会計監査人みすず監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めま す。 平成19年５月23日 株式会社ＡＱインタラクティブ 監査役会 染 監 査 役(社外監査役) 小 監 査 役(社外監査役) 西 野 倉 岡 常勤監査役 正 隆 道 志 均 以 － 33 － (33) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_04_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_監査報告書_P.doc 上 株主総会参考書類 第１号議案 取締役５名選任の件 取締役７名全員は、本総会終結の時をもって任期満了に伴い退任いたしますの で、取締役５名の選任をお願いするものであります。 取締役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、当社における地位及び担当 （他 の 法 人 等 の 代 表 状 況） 昭和53年４月 ㈱セガ・エンタープライゼ ス入社 同社第一研究開発部長 同社コンシューマソフト研 究開発本部長 ㈱アートゥーン代表取締役 社長 当社代表取締役副社長 当社代表取締役社長（現 任） ㈱アートゥーン取締役会長 同社取締役（現任） ㈱フィールプラス取締役 （現任） ㈱キャビア取締役（現任） 4,000株 昭和42年４月 麒麟麦酒㈱入社 平成４年３月 同社法務部長 平成８年３月 同社機能食品カンパニー社 長 平成12年６月 キリン・アスプロ㈱代表取 締役社長（兼任） 平成14年３月 武田キリン食品㈱代表取締 平 林 秀 明 役社長 (昭和19年８月26日生) 平成17年６月 当社常勤監査役 平成17年10月 ㈱アートゥーン監査役 平成17年10月 ㈱フィールプラス監査役 平成17年10月 ㈱キャビア監査役 平成18年６月 当社代表取締役副社長（現 任） 「管理部門担当」 0株 平成１年４月 平成７年４月 平成11年８月 １ 石 井 洋 児 平成15年６月 (昭和30年10月25日生) 平成17年10月 平成17年10月 平成18年４月 平成18年４月 平成18年４月 ２ 所有する当社 の 株 式 数 － 34 － (34) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_05_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_参考書類_P.doc 候補者 番 号 ３ 氏 名 （生年月日） 染 野 正 道 (昭和39年９月４日生) 略歴、当社における地位及び担当 （他 の 法 人 等 の 代 表 状 況） 昭和62年４月 ㈱協和銀行入行 平成４年２月 ㈱スクウェア入社 平成８年２月 ㈱デジキューブ取締役 平成11年６月 同社代表取締役社長 平成16年６月 当社取締役副社長 平成16年６月 ㈱スカラベ取締役 平成17年３月 ㈱フィールプラス代表取締 平成17年10月 ㈱キャビア代表取締役 平成18年４月 ㈱フィールプラス取締役 平成18年６月 当社常勤監査役（現任） 昭和46年４月 AIU㈱入社 昭和50年４月 ㈱サンテイ代表取締役社長 所有する当社 の 株 式 数 530株 役 昭和63年１月 ㈱サンテイシティーコープ 代表取締役社長 ４ 山 中 孝 一 (昭和23年３月４日生) 平成15年６月 エーオン アフィニティー ジャパン㈱代表取締役社長 平成17年８月 平成19年４月 当社取締役（現任） エーオン アフィニティー ジャパン㈱会長（現任） － 35 － (35) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_05_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_参考書類_P.doc 380株 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、当社における地位及び担当 （他 の 法 人 等 の 代 表 状 況） 昭和63年11月 平成５年３月 所有する当社 の 株 式 数 ㈱東北新社入社 同社取締役映像事業本部副 本部長 平成６年７月 平成７年４月 同社取締役映像事業本部長 同社常務取締役映像事業本 部長 ５ 植 村 徹 平成12年９月 (昭和37年３月５日生) 平成16年６月 株式会社ハリウッドムー ビーズ代表取締役社長 0株 ㈱東北新社取締役兼上席常 務執行役員 平成17年５月 ㈱クラシカ・ジャパン代表 取締役社長（現任） 平成18年６月 ㈱東北新社専務取締役（現 任） （注）１．山中孝一氏、植村徹氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候 補者であります。 ２．植村徹氏を社外取締役候補者とした理由は、数社の社長として又長年にわたり コンテンツビジネスに携わられた経験から、適任と判断したものであります。 山中孝一氏を社外取締役候補者とした理由は、これまで数社の社長を経験され た経歴から、適任と判断したものであります。 ３．山中孝一氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在 任期間は、本総会終結の時をもって１年10ヶ月となります。 － 36 － (36) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_05_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_参考書類_P.doc 第２号議案 監査役２名選任の件 監査役染野正道及び小倉隆志の両氏は、本総会終結の時をもって辞任いたしま すので、その補欠として監査役２名の選任をお願いするものであります。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 監査役候補者は、次のとおりであります。 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴、当社における地位及び担当 （他 の 法 人 等 の 代 表 状 況） 昭和42年４月 ㈱安田信託銀行入行 平成６年６月 同行取締役京都支店長 平成８年７月 所有する当社 の 株 式 数 同行取締役本店営業部副本 部長 １ 富 樫 孝 平成９年７月 安田ビジネスクリエイト㈱ (昭和18年８月６日生) 専務取締役 平成13年１月 平成16年４月 0株 ㈱京都ホテル常務取締役 同社監査役（平成18年３月 退任） 平成18年11月 当社補欠監査役（現任） 昭和35年４月 伊藤忠商事㈱入社 平成４年６月 同社取締役総合情報企画室 長 平成４年７月 同社取締役経理・法務・審 査・情報システム統括役員 補佐 平成５年４月 同社取締役業務・海外・開 発・情報統括役員補佐兼情 報システム統括部長 ２ 北 畠 光 弘 平成７年４月 (昭和12年12月24日生) 同社常務取締役業務・海 平成８年６月 ㈱CRC総合研究所専務取締 平成９年６月 同社代表取締役副社長 平成14年６月 同社取締役会長 外・開発・情報統括役員補 佐兼情報システム統括部長 役 平成16年６月 同社相談役 平成17年６月 伊藤忠商事㈱理事（現任） 平成18年10月 ㈱サイバードホールディン グス取締役（現任） － 37 － (37) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_05_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_参考書類_P.doc 0株 （注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．富樫孝氏及び北畠光弘氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号の社外監査役 候補者であります。 ３．富樫孝氏を社外監査役候補者とした理由は上場企業において取締役及び監査役 を歴任した経験に基づく広い見識から、適任と判断したものであります。 北畠光弘氏を社外監査役候補者とした理由は、複数の上場企業において取締役 として情報通信分野に携わった幅広い経験に基づく見識から、適任と判断した ものであります。 第３号議案 補欠監査役１名選任の件 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選 任をお願いするものであります。 なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。 補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。 氏 名 （生 年 月 日） 略歴、当社における地位及び担当 （他 の 法 人 等 の 代 表 状 況） 昭和44年４月 伊藤忠商事㈱入社 昭和61年４月 同社情報通信総合企画室統括 所有する当社 の 株 式 数 チーム長兼業務部情報制作チー ム 齊 藤 章 (昭和21年12月25日生) 平成３年４月 同社タイムワーナー関連事業本 部次長役 平成６年10月 平成９年10月 0株 同社アパレル第五部課長 同社金融・保険・物流カンパ ニー経営企画室情報担当部長 （平成10年12月退社） （注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。 ２．齊藤章氏は、社外監査役の補欠として選任するものであります。 ３．齊藤章氏を補欠社外監査役の候補者とした理由は、総合商社において通信・メ ディア・コンテンツの各事業をはじめとして幅広い分野に携わられた経験から 適任と判断したものであります。 － 38 － (38) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_05_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_参考書類_P.doc 第４号議案 会計監査人選任の件 当会社の会計監査人であるみすず監査法人（旧中央青山監査法人）は、平成18 年５月10日に金融庁より平成18年７月１日から２ヵ月間の業務停止処分を受けま した。 これに伴い、同年６月30日開催の監査役会決議により同年７月１日より８月31 日まで一時会計監査人として公認会計士・大石豊氏を選任し、また同年６月30日 開催の定時株主総会においてみすず監査法人を同業務停止期間経過後の同年９月 １日から期限付きで選任し、現在に至っております。 つきましては、みすず監査法人が本総会終結の時をもって、任期満了に伴い退 任いたしますので新たに会計監査人の選任をお願いするものであります。 なお、本議案については監査役会の同意を得ております。 会計監査人の候補者は、次のとおりであります。 名 称 あ ず さ 監 査 法 人 （主たる事務所） 東京都新宿区津久戸町１番２号 事 務 所 あずさセンタービル （従たる事務所） 国 内：札幌、仙台、金沢、名古屋、大阪、広島、福岡等 国内 主要都市36ヶ所 昭和44年７月 監査法人朝日会計社設立 昭和60年７月 監査法人朝日会計社と新和監査法人（昭和49年12月設 立）が合併し監査法人朝日新和会計社となる。 沿 革 平成５年10月 監査法人朝日新和会計社と井上斎藤英和監査法人（昭和 53年４月設立）が合併し、朝日監査法人となる。 平成15年４月 平成16年１月 朝日監査法人がＫＰＭＧのメンバーファームに正式加入 朝日監査法人とあずさ監査法人が合併し、法人名をあず さ監査法人として新発足 出 資 金 人 員 数 3,300百万円 公認会計士 1,700名 （うち代表社員232名、社員196名） 概 要 会 計 士 補 752名 新試験合格者 374名 その他職員 877名 合 計 3,703名 （平成19年３月31日現在） 以 － 39 － (39) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_05_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_参考書類_P.doc 上 株主総会会場ご案内図 如水会館 〒101-0003 東京都千代田区一ツ橋２丁目１番１号 ２階 スターホール 電話 03-3261-1101 ■交通のご案内 地下鉄東西線(東京メトロ) 竹橋駅下車 地下鉄半蔵門線(東京メトロ)神保町駅下車 地下鉄三田線(都営) 神保町駅下車 地下鉄新宿線(都営) 神保町駅下車 １Ｂ出口－徒歩４分 Ａ８出口－徒歩３分 (1) ／ 2007/06/19 10:07 (2007/06/19 10:07) ／ wk_07378813_99_os2ＡＱインタラクティブ様_招集_地図_P.doc
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