マイクロソフトパートナーネットワーク契約一般条件

本契約に同意することにより、貴社は、以下の一般条件、添付の別紙 (貴社がそれぞれのプログラムに参加する場合)、お
よび MPN ウェブサイト (ウェブサイトの使用条件、商標、およびプライバシーに関する声明を含みます) (これらはすべて
本契約に組み込まれ、本契約の一部を構成するものとして適用されます) (以下総称して「本契約」といいます) に拘束され
ることに同意します。貴社がマイクロソフトパートナーネットワークに参加するには、事前に本契約に同意する必要があり
ます。
マイクロソフトパートナーネットワーク契約
一般条件
両当事者は、貴社のマイクロソフトパートナーネットワークへの参加について、以下の条項に同意します。
第 1 条目的
マイクロソフトパートナーネットワーク (以下「MPN」といいます) は、資格要件を満たすテクノロジ企業がマイクロソフトテクノ
ロジに基づく顧客向けのソリューションを構築、販売、提供、およびサポートする作業の支援を目的としています。MPN の資格
要件を満たすには、テクノロジ企業は IT ソリューションおよび IT サービスの 75% を超える割合を関連会社ではない第三者
に販売または提供している、または売上総額の 75% 以上の割合を、関連会社ではない第三者への IP ソリューションの外
部収益化を通じて得ている必要があります。貴社の MPN への参加は任意です。本契約のいかなる条項も、貴社によるマイ
クロソフト以外のテクノロジとの連携およびそれらのテクノロジの使用を制限するものではありません。
第 2 条定義
(a)
「関連会社」とは、契約当事者を所有し、契約当事者によって所有され、または契約当事者と共通の所有下にある法
人を意味します。「所有」とは、法人の 50% 超の持分、または経営を支配する権利を有していることをいいます。
(b) 「貴社」とは、MPN に参加するための資格要件を満たし、本契約を締結した法人を意味します。
(c)
「貴社の業務委託者」とは、貴社が 1 つまたは複数の MPN の義務を委託する第三者またはマイクロソフトと直接契
約を締結していない貴社の関連会社を意味します。
(d) 「秘密情報」とは、あらゆる形式の非公開情報、ノウハウまたは企業秘密であり、以下のいずれかの条件を満たすものをい
います。
(1) 秘密である旨が指定されているもの、または
(2) 秘密であることを合理的に認識または判断されるもの。これには、いずれかの当事者の製品、顧客、マーケティング、
販売促進 (テンプレート、レポートまたは価格もしくは販売情報を含みます) および協議済みのマイクロソフトの契約
条件に関する非公開の情報を含みますが、これらに限定されません。
次の種類の情報は、秘密の表示の有無を問わず、秘密情報ではありません。
(i)
公知であるか、または本契約に違反することなく公知となった情報
(ii)
情報の受領者が秘密保持義務を負わずに適法に知り得た情報
(iii)
適法に開示することのできる他の情報提供者から秘密保持義務を課されずに受領したもの
(iv)
独自に開発されたもの、または
(v)
いずれかの当事者が相手方当事者の製品またはサービスに関して自発的に行ったコメントまたは提案。
(e) 「フィックス」とは、マイクロソフトが一般に提供するか (製品のサービスパックなど) または特定の問題に対処するためにサ
ービス実施時にマイクロソフトが貴社に提供する (ワークアラウンド、パッチ、バグフィックス、ベータ版のフィックス、およびベ
ータ版のビルドなど)、製品のフィックス、修正、もしくは改良、またはそれらの派生物を意味します。
(f)
「事業所」とは、貴社または貴社の関連会社の主たる業務地を意味します。
(g) 「メンバーシップオプション」とは、貴社の MPN への参加のレベルを意味します。
(h) 「マイクロソフト」とは、第 14 条第 (l) 項に記載されているマイクロソフト法人を意味します。
(i)
「マイクロソフトのマテリアル」とは、マイクロソフトが MPN に基づいて貴社に提供するテクノロジ (本製品を含みます)、サー
ビス、マイクロソフトのサービスマテリアル、セキュリティ、技術、販売およびマーケティングに関する情報およびリソース、トレ
ーニングに関するコースおよび教材、ならびにその他の特典、ツール、システムまたはリソースを意味します。
(j)
「マイクロソフト代理事業者」とは、チャネルパートナー (例: リセラー、ソフトウェアアドバイザー、OEM およびディストリビ
ューター)、サプライヤー、業務委託先、コンサルタント、ロビイストおよび第三者の代理事業者を意味します。
(k)
「マイクロソフトのサービスマテリアル」とは、マイクロソフトが作成し、ライセンスし、または権利を保有して、MPN に基づき
本サービス提供の一環として貴社に提供する、非コードベースのマテリアルを意味します。
(l)
「MPN ウェブサイト」とは、https://partner.microsoft.com に所在するウェブサイト、またはマイクロソフトが指定する後
継サイトを意味します。MPN ウェブサイトは、MPN に関するツールおよび情報を提供するサイトです。
(m) 「既存製作物」とは、マイクロソフトもしくはマイクロソフトの関連会社によると、または貴社もしくは貴社の関連会社によると
を問わず、本契約と無関係に独自に開発または取得された (本製品またはフィックス以外の) コンピューターコードまたは
非コードベースのマテリアルを意味します。
(n) 「本製品」とは、マイクロソフトが本契約に基づいて提供するすべてのマイクロソフトの製品およびテクノロジを意味します。こ
れには、製品リストに記載されたオンラインサービスおよびその他のウェブベースのサービスを含め、有償でライセンスを提供
する製品、商業的リリース以前に提供される製品、およびハードウェアなどを含みますが、これらに限定されません。
(o) 「製品リスト」とは、ライセンスプログラムに関し、マイクロソフトが http://microsoft.com/licensing/contracts (またはマ
イクロソフトが別途指定する後継サイト) に随時掲示する一覧表で、MPN に基づき提供される、または提供されうる本
製品 (提供状況については地域によって異なる場合があります) を意味します。
(p) 「本プログラム」とは、以下のいずれかまたは両方のマイクロソフトプログラムを意味します。
(1) アカデミックボリュームライセンスに関するマイクロソフト認定教育リセラープログラム。パートナーが一定のマイクロソ
フトアカデミックライセンス契約に基づいてライセンスされるソフトウェアを購入し適格教育ユーザーに再販売するプロ
グラムです。
(2) マイクロソフトオンラインサービスパートナーアドバイザープログラム。顧客がマイクロソフトから一定のオンラインサ
ービスのライセンスを取得するにあたってパートナーがサポートするプログラムです。
(q) 「プログラム別紙」とは、第 3 条第 (b) 項において定義されたものを意味します。
(r)
「本サービス」とは、MPN を通じてマイクロソフトまたはその代理人が提供するサポート、コンサルティング、トレーニング、お
よびその他のサービスまたはアドバイスを意味します。
(s)
「再委託サービス」とは、第 5 条第 (f) 項において定義されたものを意味します。
(t)
「期間」とは、第 8 条第 (a) 項において定義されている期間を意味します。
第 3 条 MPN および本プログラムへの加入
(a)
MPN
貴社が本契約に同意し、メンバーシップ料金 (該当する場合) を支払い、マイクロソフトによって MPN への加
入が承諾された後、貴社は MPN に登録されます。MPN においてマイクロソフトが貴社を承認するか承認を拒否するか
は、マイクロソフトの裁量によります。マイクロソフトは、貴社の加入契約手続きが完了した時点で貴社に通知します。
(b) 本プログラム
マイクロソフトは、本プログラムが利用可能になった場合には、MPN 第一プログラム連絡先担当者に電
子メールで連絡することにより、貴社に通知することができます。貴社は、次の当該本プログラムに関する添付別紙 (それ
ぞれを「プログラム別紙」といいます) の条件に規定するウェブサイトまたはその他の文書で提供される関連する認定基準
を満たせば、1 つ以上の本プログラムに参加することを選択することができます。
(1) 別紙 B: アカデミックボリュームライセンスに関するマイクロソフト認定教育リセラープログラム
(2) 別紙 C: マイクロソフトオンラインサービスパートナーアドバイザープログラム
(3) 別紙 D: マイクロソフトチャネルインセンティブ契約
第 4 条 MPN のオプションおよび運営
(a)
メンバーシップオプション
本契約の条項の対象となるメンバーシップオプションは 4 つあります。
(1) ネットワーク
(2) サブスクリプション
(3) シルバーコンピテンシー
(4) ゴールドコンピテンシー
メンバーシップオプションと要件については、MPN ウェブサイトに詳しく規定されます。
(b) コンピテンシー
コンピテンシーは、専門分野に応じてパートナーに付与される MPN での評価です。コンピテンシーおよ
び関連する要件については、MPN ウェブサイトで説明されています。
(c)
MPN の運営
マイクロソフトは、MPN ウェブサイトおよび MPN の連絡方法を通じて、MPN および MPN 特典の
運営を行います。マイクロソフトは以下の目的で、貴社に連絡する場合があります。
(1) MPN の運営
(2) MPN に関する情報の提供 (プロモーション情報ならびにイベントおよびトレーニングの機会に関する情報の貴社へ
の送付を含みますが、これに限定されません)
(3) 調査および研究への参加の案内
(4) 本製品に基づくソリューションの提供を支援するためのマイクロソフトのマテリアルの提供
(5) マイクロソフトパートナーネットワークに関する情報と共に提供される事業用電話番号宛の貴社への連絡
(d) MPN の変更
(1) マイクロソフトは、MPN または MPN の一部を変更できるものとします。MPN に重大な変更がある場合、マイクロ
ソフトは電子メールまたは別途書面をもって 30 日前までに貴社に通知します。
(2) その他のすべての変更について、MPN ウェブサイトを定期的に確認する責任は、貴社が負うものとします。かかる変
更はそれらが掲載された日をもって有効になります。変更が遡及的に適用されることはありません。
(e) 貴社の業務委託者の制限
メンバーシップオプションと MPN コンピテンシーの取得について、貴社は、必要なプログラ
ム要件を満たすために、貴社の業務委託者を通じて 1 名または複数のマイクロソフト認定プロフェッショナル (MPN ウェ
ブサイトの定義によります。以下「MCP」といいます) を雇用することができます。MCP が既に他社の専任になっている場
合、貴社は、かかる MCP を使用してプログラム要件を満たすことはできません。この制限は、貴社またはその他のパート
ナーが MPN に関して要求するサービスを貴社が貴社の業務委託者に実施させることを排除したり制限するものではなく、
貴社の業務委託者の MCP の紐付けにのみ適用されます。
(f)
貴社の担当者のアクセス権
貴社が承認した従業員のみが MPN にアクセスすることができること、および貴社との関
連がなくなったまたは MPN へのアクセスを必要としなくなった貴社の従業員について直ちにアクセスを削除または拒否す
ることの徹底については、貴社が一切の責任を負います。貴社と以前関連のあった人員による不正アクセスを貴社が削除
または拒否しなかった場合、かかるアクセスについてはマイクロソフトではなく貴社が責任を負うものとします。
第 5 条 MPN の特典
(a)
貴社は、MPN ウェブサイトに記載された特典を受けることができます。特典は、メンバーシップオプション、コンピテンシー、
および国によって異なる場合があります。特典には、マイクロソフトのマテリアルが含まれることがあります。
(b) MPN の特典には、追加料金が必要であったり、追加の契約条件および利用許諾条件が適用されるものがあります。貴
社は、(i) MPN の特典を使用する前に、かかる追加の条件に同意し、(ii) かかる追加の条件および本契約に従って、
MPN の特典を使用しなければなりません。貴社は、適用されるかかる追加条項に同意しない場合、MPN の特典を利
用することはできません。
(c)
貴社の関連会社は、貴社のリソースを貯めてコンピテンシーを獲得するか、または特典を共有する目的で、貴社の事業所
に基づき MPN に参加することができるものとします。
(d) 別途規定されている場合を除き、貴社は、貴社の従業員および貴社の業務委託者の認定およびスキルを利用して
MPN の要件を満たすことができます。かかる貴社の従業員および貴社の業務委託者は、貴社のための作業を実施して
いる場合に限り、貴社の MPN 特典を利用できます。貴社の従業員または貴社の業務委託者が貴社のための作業の
実施を中断した場合、当該従業員または貴社の業務委託者は MPN との関連を解消して、貴社の MPN 特典の利
用を中止する必要があります。
(e) 本サービスの特典
(1) MPN の特典として提供される本サービスを貴社が使用する際には、本契約が適用されます。
(2) 本サービスは、貴社から完全かつ適時な協力が得られること、および貴社から提供される情報が正確かつ完全であ
ることを条件に、提供されるものとします。
(3) マイクロソフトは、http://support.microsoft.com/lifecycle またはマイクロソフトが指定する後継サイトに掲載され
ているマイクロソフトのライフサイクルポリシーに従って、新しい本製品用に本サービスを提供し、または既存の本製品
用の本サービスを停止することができます。貴社による本製品の導入および運用等に際して、マイクロソフトが効果
的なサポートサービスを提供できない場合があります。マイクロソフトがそのように判断した場合には、マイクロソフトは
サポートサービスの一環として、その旨を直ちに貴社に通知します。
(4) 本サービスおよび関連するマイクロソフトのサービスマテリアルの提供には、以下の条件のほか、MPN ウェブサイトに
記載されている規則および制限が適用されます。
(i)
第三者のコンテンツ
マイクロソフトは、本サービス、およびマイクロソフトのサービスマテリアルにおいて、第三
者のウェブサイトおよびコンテンツへのリンクを提供することができます。当該リンクサイトおよびコンテンツは、マイ
クロソフトの管理下にはないため、マイクロソフトは当該コンテンツに対して責任を負いません。マイクロソフトは便
宜のためにこれらのリンクを提供しているものであり、マイクロソフトが第三者のサイトまたはコンテンツをサポートま
たは推奨することはありません。マイクロソフトは、第三者のウェブサイトまたはコンテンツに関して、明示的、黙示
的または法令上のいかなる表明または保証も行いません。
(ii)
更新
期間中、マイクロソフトは、その裁量により、本サービス、またはマイクロソフトのサービスマテリアルの更
新を貴社に提供することができるものとします。マイクロソフトは、本サービスまたはマイクロソフトのサービスマテリ
アルを更新する義務を負いません。
(iii)
顧客情報の要求
本サービスの価値を評価するために、貴社は、かかるサービスの便益を受けた貴社の顧
客に関する以下の情報をマイクロソフトに提供します。
(iv)
a.
顧客の名称 (任意、かつ顧客による事前の同意が必要)
b.
顧客の業種および規模に関する情報
c.
顧客の営業案件の規模
d.
顧客の総営業案件に対する、本サービスに起因する部分の割合
e.
獲得/失注データ (日付、理由、認識された本サービスの価値)
MPN のフィードバックの要求
貴社は以下の項目について、本サービスにおける貴社の経験についてのフィー
ドバックを定期的に提供します。
a.
マイクロソフトのサービスマテリアルの価値/品質
b.
サポートの品質
c.
顧客側の認識
d.
貴社の事業への影響
下記第 9 条第 (d) 項の規定は、貴社から提供されたすべてのフィードバックに対して適用されます。
(5) 本サービスの使用、権利帰属、およびライセンス
(i)
フィックス
マイクロソフトは、フィックスに関するすべての権利を留保します。フィックスは、その対象となる本製品
に適用されるライセンス条件に従ってライセンスされます。マイクロソフトのフィックスは貴社にライセンスされるもの
であり、販売されるものではありません。提供されたフィックスが特定の本製品を対象としたものでない場合、マイ
クロソフトは貴社に対し、フィックスを貴社の内部業務用として使用および複製する非独占的な全額払い込み
済みのライセンスを付与します。貴社の顧客が貴社に対してフィックスを要求した場合、貴社はかかる要求につ
いて、要求されたフィックスと顧客名を特定して書面にてマイクロソフトに通知するものとします。マイクロソフトは
貴社に対し書面をもって、本第 5 条第 (e)(5)(i) 項に規定する貴社の権利のサブライセンス (すなわち、明
示されたフィックスを顧客の内部業務用に限定して使用および複製する非独占的な全額払い込み済みのライ
センス) を当該顧客に許諾する権限を付与することができます。マイクロソフトまたは貴社が本契約を解除した
場合、フィックスに関するライセンスの許諾も解除されます。
(ii)
マイクロソフトのサービスマテリアル
マイクロソフトは、マイクロソフトのサービスマテリアルに関するすべての権
利を留保するものとします。マイクロソフトは貴社に対し、マイクロソフトのサービスマテリアルを貴社の内部業務
用として使用、複製、および改変する非独占的な全額払い込み済みのライセンスを付与します。これには、た
とえば Practice Accelerator を使用したサービス業務の構築が含まれますが、これに限定されません。マイク
ロソフトが、貴社によるサービス業務の構築を容易にするために一定のマイクロソフトのサービスマテリアル (カス
タマイズ可能な参照用アーキテクチャドキュメントなど) を貴社に提供する場合、マイクロソフトは貴社に対し、
かかるマイクロソフトのサービスマテリアルを、顧客の内部業務用に限定して貴社の顧客に頒布する権利も付
与します。マイクロソフトまたは貴社が本契約を解除した場合、マイクロソフトのサービスマテリアルに関するライ
センスの許諾も解除されます。
(iii)
既存製作物
a.
既存製作物に対するすべての権利は、かかる既存製作物を提供した当事者の帰属に留まるものとしま
す。本サービスの提供に際して、各当事者は相手方当事者 (および必要に応じて各当事者の請負業
者) に対し、本サービスを提供する目的に限って、既存製作物を使用、複製、および改変する非独占
的かつ一時的な全額払い込み済みのライセンスを付与します。
b.
フィックスまたはマイクロソフトのサービスマテリアルにマイクロソフトの既存製作物が含まれ、本契約に基づ
く貴社に対するサービス提供に伴い、かかるフィックスまたはマイクロソフトのサービスマテリアルが貴社に残
されることになる場合、マイクロソフトは貴社に対し、かかるマイクロソフトの既存製作物を、専ら貴社に提
供した形式で貴社の内部業務用としてのみ使用、複製、および (必要な場合には) 改変する非独占
的な全額払い込み済みのライセンスも付与します。
c.
マイクロソフトが貴社に対し、貴社の顧客にサブライセンスする権限を付与したフィックスに関しては、マイク
ロソフトはさらに、貴社がマイクロソフトに書面にて明示した貴社の顧客に対し、マイクロソフトのサービス
マテリアルの一部として貴社に提供した際の形式で、マイクロソフトの既存製作物を顧客の内部業務用と
して使用、複製、および (必要な場合には) 改変する非独占的な全額払い込み済みのライセンスを付
与する権利を貴社に付与します。ただし、いかなる場合であっても、マイクロソフトのサービスマテリアル以
外のマイクロソフトの既存製作物を頒布するライセンスは、貴社に付与されません。
(iv)
サンプルコード
マイクロソフトが例示目的で提供する場合があるサンプルソフトウェアコード (以下「サンプ
ルコード」といいます) の貴社による使用は、http://opensource.org/licenses/ms-pl.html またはマイクロ
ソフトが指定する後継サイトに掲載されている Microsoft Public License に従うものとします。
(v)
オープンソースライセンスの制限
一部の第三者のソフトウェアライセンスでは、使用、改変、または頒布の
条件として、当該ソフトウェアまたは当該ソフトウェアと組み合わせて使用され、もしくは一緒に頒布される別のソ
フトウェアについて、以下の 1 つまたは複数の条件を満たすことが要求されます。
a
ソースコード形式で開示または頒布されていること。
b
二次的著作物の作成を目的としてライセンスされていること。
c
無償で再頒布できること (以下、総称して「オープンソースライセンス条件」といいます)。
各当事者は、本契約に基づいてまたはその他 MPN に関連して、相手方当事者のコンピューターコードにオ
ープンソースライセンス条件が適用されることになるような方法で、当該コンピューターコードの組み込み、改
変、他のコンピューターコードと組み合わせての使用、または他のコンピューターコードと共に頒布するライセン
ス、権利、権能、または権限を含むコンピューターコード (またはそれに関連する知的財産) を、相手方当事
者に提供しないことを保証します。
(vi)
関連会社の権利
貴社は、本第 5 条に定める権利を貴社の関連会社にサブライセンスすることができます。
ただし、貴社の関連会社は、本第 5 条に規定する貴社の顧客を除き、これらの権利をサブライセンスすること
はできません。
(vii)
頒布に関する補償および追加の制限事項
貴社が本第 5 条において一定の権利をサブライセンスする権
限またはマイクロソフトのサービスマテリアルもしくはフィックスを頒布する権限を付与されている場合、かかるサブ
ライセンスまたは頒布は、本契約の条件に従った権利の所在の規定および制限事項を含むライセンスの許諾
を行う書面による契約に従って実施する必要があります。貴社は、貴社の顧客および関連会社による本第 5
条の遵守について、引き続き連帯して責任を負います。貴社は、以下に由来するものを含め、貴社によるマイ
クロソフトのサービスマテリアル、フィックス、サンプルコード、または既存製作物 (以下総称して「サブライセンス
されたマテリアル」といいます) のサブライセンスまたは頒布に関連するあらゆる請求または訴訟 (弁護士費用も
しくは裁判費用を含みます) についてマイクロソフトに補償し、マイクロソフトに損害が及ばないようにし、マイクロ
ソフトとマイクロソフトのサプライヤーを防御するものとします。
a.
貴社の顧客によるサブライセンスされたマテリアルの使用
b.
サブライセンスされたマテリアルの、またはサブライセンスされたマテリアルに関する頒布またはマーケティングに
伴う貴社の過失または故意による行為
(viii)
c.
サブライセンスされたマテリアルに対して貴社または貴社の関連会社が行った追加または改変、および
d.
本契約に違反するサブライセンスされたマテリアルの使用
権利の留保
本サービスについて、本第 5 条第 (e) 項で貴社に明示的に付与されない権利はすべて、マ
イクロソフトが留保します。
(f)
再委託サービスの特典
マイクロソフトは、本契約および MPN ウェブサイトまたはマイクロソフトが指定するその他の方
法で提示する再委託サービスの特典の規定 (以下「再委託サービス規定」といいます) に定める条件に従い、次のサービ
ス (以下「再委託サービス」といいます) を貴社に代わって貴社の Dynamics の顧客に提供することができます。
(1) 問題解決サポート
問題解決サポートでは、マイクロソフト製品の使用中に発生した特定の症状を呈する問題に
対し、マイクロソフト製品が原因で問題が発生していると合理的に予測される場合に、サポートを提供します。
(2) アドバイザリーサービス
アドバイザリーサービスでは、問題解決サポートの対象外の問題、ならびに設計、開発お
よび実装の問題に対する助言的支援の要請など、事前対応的な戦略サービスの要請に対して、短期間の助言お
よびガイダンスを提供します。
「Dynamics の顧客」とは、貴社が Microsoft Dynamics 製品関連のサービスを提供する Microsoft Dynamics 製
品のエンドユーザーをいいます。貴社は、Dynamics の顧客のために要請を開始し、再委託サービス規定に記載するリソ
ースを通じてマイクロソフトと再委託サービスの提供について調整を行いかかるサービスの提供に参加する必要があります。
貴社は、Dynamics の顧客に代わって支援要請を開始することにより、必要な連絡先情報をマイクロソフトに提供するこ
と、およびマイクロソフトがかかる Dynamics の顧客に連絡することについての同意をかかる Dynamics の顧客から取得
済みであることを表明します。再委託サービス規定は本契約の一部として適用され、マイクロソフトの裁量により第 14 条
第 (h)(2) 項に定める方法で変更することができます。
(g) ソフトウェアの特典
(1) MPN に基づいて貴社に提供される本製品を貴社が使用する権利には、本契約および本製品に同梱されているか
または本製品に別途適用されるライセンス契約の条項が適用されます (詳細については、MPN ウェブサイトを参照
してください)。本契約と別の契約の条項との間に直接的な不一致があり、文書上で明示的に解決されていない場
合は、本契約の条項が優先します。特定の事項が別の契約に定められており、本契約に定めがなければ、当該事
項については当該別の契約の条項が適用されます。
(2) 貴社は別途、貴社が各マイクロソフト製品に関連付けられた特定のライセンス条件に基づいてマイクロソフト製品を
使用するために十分な数 (以下を満たす十分な数のライセンスを含みます) のマイクロソフト製品のライセンスを、適
用されるマイクロソフトのライセンスプログラムを通じて取得します。
(i)
貴社が使用するマイクロソフト製品の数量、および
(ii)
貴社がマイクロソフトまたはリセラーと締結した契約に基づいて、当該マイクロソフト製品にアクセスし、または当
該マイクロソフト製品を使用することのできるユーザーおよびデバイスの最大数
マイクロソフトは、貴社による本契約および本第 5 条第 (g)(2) 項の遵守を徹底するため、以下を含む処置をとる
ことができます。貴社は、マイクロソフトが「Windows Genuine Advantage」、「Office Genuine Advantage」およ
びその他の同様のプログラムを通じてデータを収集することに同意します (詳細については、MPN ウェブサイトを参照
してください)。マイクロソフトは、本契約の第 13 条第 (a) 項に基づき監査を実施し、さらに貴社が本契約において
許諾されている数量を上回る数量の製品を使用することを防ぐために貴社への連絡またはその他の処置を講じるこ
とができます。
(3) 本製品を含む MPN に基づく貴社の特典は、第 5 条第 (e) 項および第 5 条第 (f) 項で付与される権利を
除き、貴社の顧客に頒布することはできません。以下のいずれかの場合、貴社はマイクロソフトに通知します。
(i)
貴社が、ある顧客が十分なマイクロソフトのライセンスを所有していないことまたはその可能性を認識した場合。
(ii)
貴社が、ある顧客がマイクロソフトのライセンス契約に違反していることまたはその可能性を認識した場合。
(iii) MPN に基づいて貴社が許諾を受けるいかなる製品ライセンスも、本契約の期間のみ有効です。
(h) 技術移転契約の否定
本契約は、「技術移転」契約を成立させるものではありません。その理由は以下のとおりです。
(1) 本契約で提供される技術 (あらゆる製品を含みます) は生産または管理目的の技術連鎖の不可欠な部分を構
成しないこと。
(2) それぞれの技術 (あらゆる製品を含みます) にはそれぞれに独自の技術ライセンスが存在すること。貴社は、マイクロ
ソフトの技術受領者であると主張しません。貴社は、本契約に基づいてマイクロソフトを技術提供者とみなしません。
第 6 条商標
(a)
商標ライセンスの制限
「マイクロソフトの商標等」には、MPN ウェブサイトおよび「パートナーロゴ作成ツール」のマイクロ
ソフトのロゴガイドラインに明記されている商標、ロゴ、記号、および名称が含まれます。マイクロソフトの商標等を使用す
るには、貴社は、MPN ウェブサイトで説明されている要件を満たさなければなりません。マイクロソフトは貴社が MPN ウ
ェブサイトに規定する要件を満たす限りにおいて、適用されるマイクロソフトの商標等を使用する非独占的、譲渡不能、
制限付きのライセンスを貴社に付与します。マイクロソフトは、マイクロソフトの商標等および関係するすべての知的財産権
の唯一の権利者であり、また貴社によるマイクロソフトの商標等の使用に関連する営業上の信用の唯一の受益者です。
貴社は、以下を遵守する必要があります。
(1) マイクロソフトが所有する名称または商標を使用しないこと。これには、マイクロソフトを製品またはサービスの提供元
として特定または区別する単語、語句、記号、デザイン、またはそれらの組み合わせを含みますが、それらに限定され
ません。ただし、MPN ウェブサイトおよびパートナーロゴ作成ツールのマイクロソフトのロゴガイドラインに規定されて
いるマイクロソフトの商標等は除きます。
(2) マイクロソフトの商標等の使用によって、マイクロソフトの商標等に関するいかなる権利、権原、利益も取得しないこ
と。
(3) マイクロソフトの商標等の一部、またはマイクロソフトの商標等と混乱を生じさせるような類似の語を含む名称、商標、
ドメイン名、または表示を登録、採用、または使用しないこと。これには、マイクロソフトの商標等の翻案や音訳が含
まれます。
(4) マイクロソフトの商標等を、マイクロソフトのマテリアルと関連する場合に限り、かつ次の条件に従って使用すること。
(i)
マイクロソフトが提供した形態で使用します。
(ii)
MPN の宣伝および販促活動のため、または別紙で許可された場合にのみ使用します。
(iii) 本契約および MPN ウェブサイトの条項に従います。
(5) マイクロソフトの商標等の改変、動画化、変形を行わず、他の名称、ロゴ、スローガン、記号、語句、イメージ、デザ
イン要素または他の商標と組み合わせて使用しないこと。
(6) 一方的な商業メールの送信もしくは配信のために、国内法慣習に違反し、または
http://www.microsoft.com/japan もしくは MPN に記載されたマイクロソフトのポリシーに違反する方法で、マイ
クロソフトの商標等またはマイクロソフトのマテリアルを使用しないこと。
(7) マイクロソフトの商標等を、共同ブランドを示唆する、またはその他マイクロソフトの商標等の権利について混乱を生じ
させ得る方法で第三者の商標に関連して使用しないこと。
(8) マイクロソフトの商標等およびマイクロソフトのマテリアルに関連して貴社が提供するソリューションおよびサービスの品
質を、貴社が本契約の締結日まで提供していた品質と同等のレベルで維持すること。さらに、貴社のソリューションお
よびサービスの品質を、業界で一般的に受け入れられている品質およびパフォーマンスの基準と同等以上とすること。
(9) マイクロソフトから、マイクロソフトの商標等の不適切な使用や貴社のソリューションおよびサービスの不備について、マ
イクロソフトから通知を受け取った場合は、速やかに是正すること。
(b) 商標の参照目的の使用
貴社は、マイクロソフトおよびそのテクノロジと本サービスを正確に識別し参照する目的で、マ
イクロソフトの商標使用ガイドラインに従い、マイクロソフトの社名、テクノロジの名称、および商標をデザインされないテキス
ト形式でのみ使用することができます。貴社は、ロゴ、トレードドレス、デザイン、またはワードマークを図案化された形態で
は使用できません。それらの使用を許諾された場合であっても、貴社のソリューションおよびサービスの出所または貴社とマ
イクロソフトとの関係について混乱を生じさせるものであってはなりません。
(c)
通知
貴社は、マイクロソフトのマテリアルの著作権、商標、および特許権に関する表示を削除してはなりません。貴社
は、使用許諾されているマイクロソフトテクノロジが含まれている有形メディアのラベル上にマイクロソフトの著作権表示を
行わなければなりません。貴社は、使用許諾されているマイクロソフトテクノロジ、本製品および本サービスのドキュメント
(オンラインドキュメントを含みます) にも、マイクロソフトの著作権表示を行わなければなりません。貴社は、広告、パンフ
レットまたはその他の伝達媒体において、使用許諾されたマイクロソフトテクノロジに最初に言及する際には、正しい商標、
使用許諾されたマイクロソフトテクノロジ、本製品、または本サービスのラベルおよび商標記号 (「™」または「®」) を使用
しなくてはなりません。かかる言及では、当該商標がマイクロソフト (またはマイクロソフトのサプライヤー) に帰属することも
明示しなければなりません。マイクロソフトの商標使用のガイドラインは、
http://www.microsoft.com/japan/mscorp/legal/trademarks/default.mspx に掲載されています。
(d) 管理の権利
マイクロソフトは、マイクロソフトの商標等およびその他のマイクロソフトの名称または商標に関するあらゆる
措置を単独の裁量において管理する独占的な権利を有します。マイクロソフトは、このマイクロソフトの商標等およびその
他のマイクロソフトの名称または商標を使用するライセンスを随時終了または変更することができます。貴社は、マイクロソ
フトの書面による事前の同意なしに、本条に基づく権利を譲渡またはサブライセンスその他移転することはできません。
第 7 条料金および租税
(a)
MPN の料金
(1) 貴社が MPN の資格を有し、MPN に加入する場合、貴社はマイクロソフトに対して、MPN の年間料金 (該当
する場合) およびその他の適用される特典の料金を支払うことに合意します。
(2) 価格は推定価格であり、外国為替レート等により変更されることがあります。
(b) 貴社に対する請求および支払
(1) 過払
貴社が過払を受けている場合、本契約に基づきマイクロソフトが貴社に支払うべき金額および料金がもしあ
れば、マイクロソフトがこれらを調整する場合があります。マイクロソフトは、貴社に対する将来の支払額から過払額を
控除することができます。貴社は、いかなる過払についても迅速に返金する義務を負うものとします。合理的な期間
内に過払額が返金されず、貴社に対する支払額とも相殺されない場合、マイクロソフトは別の回収措置を実施する
ことができます。
(2) 支払額の相殺
貴社は、本契約およびその他の一切の契約に基づく、マイクロソフトに対する支払義務を遅滞な
く履行しなければなりません。貴社が当該支払義務を履行していない場合、貴社は本契約に違反したとみなされ、
マイクロソフトは、かかる違反に対するその他の救済手段に出ることに加えて貴社に対する支払を相殺することができ
ます。
(3) 第三者
マイクロソフトは、本契約に基づく権利を主張する第三者に対していかなる義務も負いません。マイクロソ
フトは、裁判所により命令された場合を除き、貴社以外の第三者に対して貴社に支払うべき金額または料金を支
払う義務を負いません。
(c)
租税
(1) 本契約に基づいてマイクロソフトに支払う金額には、本契約に基づき企図される取引に起因または関連して課せら
れる外国、米国の連邦、国、州、地方、市、その他の政府の税金 (物品税およびサービス税を含みますが、それら
に限定されません)、印紙税、関税、課徴金、手数料、消費税、関税は含まれません。
(2) いずれの当事者も、所得税または総売上税、事業税、固定資産税などを含め、本契約に基づいて実施される取
引に関して法令により相手方当事者が納付義務を負ういかなる租税についても責任を負いません。各当事者は、
本契約の締結により負担した、法令により相手方当事者がかかる当事者から徴収することを義務付けられている販
売税、使用税または付加価値税を相手方に支払います。いずれの当事者も、相手方当事者が提供した有効な
免税証明書の対象である税金を徴収しません。各当事者は、税金または賠償請求、訴訟原因、費用 (合理的
な弁護士費用を含みますがこれに限定されません)、その他補償側当事者の税に関する義務に関係するあらゆる負
債に関し、相手方当事者に補償し、相手方当事者を防御すると共に、相手方当事者に損害が生じることがないよ
うにします。
(3) 法令により一方の当事者から相手方当事者に対する支払から源泉徴収をする必要がある場合、かかる金額が源
泉徴収され課税当局に支払われます。かかる税金を源泉徴収する当事者は、外国税額控除または還付を請求
するために相手方当事者が合理的に要請するかかる源泉徴収の公的な納税証明書およびその他の書類を確保し
相手方当事者に交付します。両当事者は、法律に認められる範囲で源泉徴収額を最小化するために合理的な
努力を払います。
(4) プログラム別紙に別途明示的に規定されている場合を除き、第 7 条第 (c) 項が本契約に関連するすべての税務
の取扱いに適用されます。
第 8 条期間および契約解除
(a)
期間
(1) 本契約の効力は、マイクロソフトが本契約を承諾した日 (以下「発効日」といいます) に発生します。早期に解除さ
れた場合、または本契約を新たに締結し直した場合を除き、本契約の期間は発効日から 1 年間とします (以下
「期間」といいます)。期間中に貴社の資格が有料のメンバーシップにアップグレードされた場合、発効日はマイクロソフ
トが当該アップグレードを承認した日に変更されます。
(2) 各プログラム別紙の有効期間は、期間と同一とします。本契約の終了をもって、本契約に基づいて締結された各プ
ログラム別紙も終了します。プログラム別紙の終了または貴社がプログラム別紙に参加できないこと自体により本契
約のそれ以外の部分またはその他のプログラム別紙が終了することはなく、これらの条件は引き続き完全な効力と強
制力を有します。
(b) 更新
本契約は、自動更新されません。マイクロソフトは、MPN の貴社のメンバーシップを更新しないことを選択するこ
とができます。貴社が MPN の期間の満了時に再加入することにした場合は、貴社は MPN ウェブサイトでその手続きを
行わなければなりません。マイクロソフトがそれよりも前に貴社のメンバーシップを解除していた場合、貴社は MPN に再
登録することはできません。
(c)
解除事由に基づかない終了
いずれの当事者も、30 暦日前に通知することにより、いつでも、理由の有無を問わず本
契約またはプログラム別紙を解除することができます。貴社が本契約を解除した場合はプログラム別紙またはインセンティ
ブプログラムに参加し続けることはできません。
(d) 解除事由に基づく終了
(1) (a) 貴社が IT ソリューションおよび IT サービスを関連会社ではない第三者に販売もしくは提供しなくなった、または
関連会社ではない第三者への IP ソリューションの外部収益化を通じて得ている売上額が売上総額の 75% 未
満になったとき、(b) 貴社が債権者のための財産譲渡を行い、破産の申立を行いもしくは破産宣告を受け、または
支払不能となり、または破産管財人の管理下 (またはこれらと同等の手続きもしくは措置) の下に置かれたとき、(c)
本契約に違反して貴社がマイクロソフトのマテリアルを頒布したことが発見されたとき、(d) 第 13 条第 (d) 項に違
反したとき、または (e) 貴社がマイクロソフトの知的財産を侵害、悪用もしくは不正使用したときには、マイクロソフト
は直ちに本契約を解除することができます。
(2) 各当事者は、かかる当事者の秘密情報を相手方当事者が不正に開示したときには直ちに本契約を解除すること
ができます。
(3) 一方の当事者が本契約の規定に違反し (第 8 条第 (d)(1) 項および第 8 条第 (d)(2) 項に定める違反を除
きます) 、その違反の内容が是正可能であると認められる場合は、違反していない当事者は 30 暦日前に電子メ
ールまたは書面をもって違反当事者に通知し、違反を是正する機会を付与します。解除事由が是正できないもの
である場合は、違反していない当事者からの通知によって本契約は解除されます。マイクロソフトは、その他の権利
および救済を留保します。
(e) 必要な承認の放棄
本契約の解除規定を実施するために必要な範囲において、各当事者は、適用されるあらゆる法
令に基づいて、本契約を解除するか、または法定書式の使用により変更もしくは解除を実現するために、裁判所の許可、
命令、決定または判決を要求または取得する現在または将来の自らの権利を放棄し、または自らが現在または将来負う
可能性のある義務を拒否するものとします。
(f)
契約解除または満了の効果
本契約が解除された場合または満了した場合、貴社は、本契約および MPN により付
与されたすべての権利および特典の使用を直ちに中止しなければなりません。マイクロソフトは、利益の損失、営業上の
信用喪失、その他かかる解除または満了により生じる損失について貴社に対して責任を負いません。貴社が第 8 条第
(d)(2) 項または第 8 条第 (d)(3) 項に従い解除事由に基づき本契約を解除した場合を除き、貴社は、マイクロソフト
に対して支払った料金その他の金額の返金を解除または満了の結果として受けることはできません。契約の解除または満
了から 10 日以内に、マイクロソフトの裁量により、貴社は以下のどちらかを行います。
(1) 本契約を理由として貴社が受け取ったマイクロソフトの秘密情報、マイクロソフトのマテリアルおよびその他の文書のす
べてのコピーの返却。
(2) かかる指定された文書、マイクロソフトの秘密情報、およびマイクロソフトのマテリアル (コピーを含みます) を廃棄し、
貴社の役員が署名した廃棄証明書のマイクロソフトへの送付。本契約が解除されたとしても、未解決である従前の
サポート要求が解除されることはありません。本契約は、かかる未解決の要求が解決または終結するまで継続して
適用されます。
(3) マイクロソフトは、貴社のサブスクリプションまたはコンピテンシーの終了または解除時に、事前に通知することなく貴社
のプロダクトキーを無効にし、またはその他の方法で制限することができます。
(g) 規定の存続
第 5 条第 (e)(5)(vii) 項「頒布に関する補償および追加の制限事項」、第 7 条第 (c) 項「租税」、
第 8 条第 (f) 項「契約解除または満了の効果」、第 8 条第 (g) 項「規定の存続」、第 9 条「秘密保持およびプラ
イバシー」、第 10 条「表明および保証」、第 11 条「補償」、第 12 条「責任の制限」、第 13 条第 (a) 項「遵守状
況の確認および監査権」、第 13 条第 (d) 項「違法コピー対策」、第 14 条「雑則」ならびに満了または解除前に発
生していた料金および費用の支払に対するマイクロソフトの権利、ならびにプログラム別紙に満了または解除後も存続す
るものとして明示的に記載される条項は、本契約の満了または解除後も有効に存続します。
第 9 条秘密保持およびプライバシー
当事者間に秘密保持契約がある場合は、本契約に基づいてまたは MPN に関連して交換されるすべての情報には、
第 9 条第 (e) 項に加え、当事者間の秘密保持契約が適用されます。秘密保持契約の締結前に情報が交換された
場合、既存の秘密保持契約がない場合、またはかかる既存の秘密保持契約が解除されたかその他効力を失った場合
には、以下が適用されます。
(a)
秘密情報の使用
秘密情報の最初の開示から 5 年間は、以下の条項が適用されます。
(1) いずれの当事者も、相手方当事者の秘密情報を第三者に開示しません。各当事者は、かかる情報を本契約の履
行のみのために使用します。各当事者は、相手方当事者の秘密情報を保護するために合理的な手段を講じま
す。
(2) 各当事者は、相手方当事者の秘密情報を当事者の関連会社の従業員および請負業者に開示することができま
す。かかる当事者は、不正な使用または開示に対して責任を負います。これらの開示は、本条の義務に従うことを
条件として、必要な限度でのみ行うことができます。
(3) 第 8 条第 (f) 項に加え、各当事者は、本契約の履行が必要でなくなった場合は、相手方当事者の要求に従っ
て秘密情報を相手方当事者に返却し、または廃棄します。
(b) 法令によって要求される開示
各当事者は、法的強制力を持つ裁判所命令またはその他の政府の要求に従うことが
必要となった場合に、相手方当事者の秘密情報を開示することができます。開示当事者は、あらかじめ、適用されうる最
高水準の保護を求めるものとし、可能な場合には、相手方当事者が保護命令の申立を行う合理的な機会を得られるよ
うにするため、十分な期間をもって事前に通知しなくてはなりません。
(c)
不正開示等の際の協力
各当事者は、秘密情報が不正に使用または開示されていることを知った場合に、速やかに
相手方当事者に通知します。各当事者は、相手方当事者が秘密情報を回収し、さらなる不正な使用または開示を防
止できるよう支援するために、合理的な努力を行います。
(d) フィードバック使用権
いずれの当事者も、相手方当事者の製品およびサービスに関連して、相手方当事者に対し、提
案、意見、またはフィードバックを提供することがあります。フィードバックは自発的なものであり、秘密と指定された場合でも、
フィードバックを受領した当事者は、いかなる種類の義務もなしに、いかなる目的にも使用することができます。フィードバッ
クを受領した当事者は、提供した当事者の同意を得ずに、情報源を開示しません。両当事者が書面をもって明示的に
合意した場合を除き、かかるフィードバックに関してはいかなる秘密保持義務も発生しません。
(e) 顧客情報のプライバシーおよびリード生成
マイクロソフトは、セールスリード情報の提供およびサポートにより貴社を支
援する場合があります。かかる支援には、情報へのアクセス、ツール、テンプレートおよびレポート (パートナー販売管理シス
テムなど) が含まれる場合があります。マイクロソフトは、顧客情報を含む情報を貴社に提供することができます。これには
個人情報が含まれる場合があります。「個人情報」とは、個人の氏名、住所、電子メールアドレス、もしくは電話番号な
ど、個人の特定、個人への連絡または個人の所在確認が可能な情報をいいます。貴社は、マイクロソフトから受け取った
顧客情報を、当該顧客が関心を持った本製品または本サービスを販売する目的で、またはその他本契約で認められる
場合にのみ使用できます。貴社は、最初に顧客の同意を得ない限り、マイクロソフトから受け取った顧客情報をその他の
いかなる目的にも使用しまたは開示してはなりません。貴社は、顧客が事前に指定した連絡方法のみを使用して、顧客
に連絡することができます。貴社が、カナダ国内の顧客への連絡にマイクロソフトが提供した電子メールアドレスのリストを
使用する場合、貴社は、マイクロソフトから当該リストを受け取ってから 9 営業日以内にかかる電子メールを送信する必
要があります。カナダ国内の顧客に送信される当該電子メールには、受信者が、マイクロソフトまたはマイクロソフトが当該
メッセージの送信を許可した他のパートナーに対する同意を撤回することができる、マイクロソフトが提供した登録解除メカ
ニズム、ならびにマイクロソフトのオンラインプライバシーに関する声明へのリンクを含める必要があります。カナダ国内の顧
客に電子メールを送信する場合は、以下の登録解除に関する文言を使用してください。「お客様が今後マイクロソフトおよ
びその企業ファミリーまたはマイクロソフト認定パートナーからのプロモーション電子メールを受け取ることを希望しない場合は、
ここをクリックしてください。詳細については、マイクロソフトのプライバシーに関する声明を参照してください。」貴社は、個人
情報を、貴社のベンダーによるものも含めて、不正な使用、アクセス、開示、改変、または破壊から保護するために合理
的なセキュリティ対策を講じるものとします。セキュリティ対策には、アクセス制御、暗号化、および法的に要求され、または
業界の標準となっているその他のセキュリティ手段が含まれます。貴社は、貴社によるマイクロソフトの本製品と本サービス
の販売促進および販売をマイクロソフトが支援することができるように、マイクロソフトとセールスリード情報を共有することが
できます。貴社は、個人情報をマイクロソフトと共有する前に、顧客への通知または顧客からの同意を必要とするあらゆる
適用法令を遵守します。貴社は、マイクロソフトのプライバシー基準およびポリシーを遵守することに同意します。MPN に
基づいてマイクロソフトに開示される貴社のその他すべてのデータは、MPN ウェブサイトに掲載されているプライバシーに関
する声明で保護されます。
第 10 条
表明および保証
マイクロソフトは、MPN を管理するために合理的な注意義務および能力を用いることを保証します。貴社の努力および
成果は、貴社の支配下にあります。マイクロソフトは、貴社の MPN への満足度または貴社の成果を保証しません。適
用される法令に基づいて制限または除外できない損失および損害を除いて、以下が適用されます。
(a)
マイクロソフトは、マイクロソフトのマテリアルおよびフィックスを「現状有姿」で、かついかなる保証もせずに、貴社に提供しま
す。
(b) 免責
本契約に別段の定めがない限り、マイクロソフトは、適用される法令により認められる最大限の範囲において、そ
の他すべての明示的、黙示的、または法令上の保証は行いません。これには、商品性、特定目的への適合性、権原、
および権利侵害の不存在についての保証が含まれます。その他に含めることができるものとして、ウイルスの不存在、平穏
享有、ライセンスの適用範囲、エラーの不存在、状態または品質の満足度があります。本免責には、取引過程、履行ま
たは商慣習に起因する黙示の保証または状態も含まれます。
第 11 条補償
貴社は、(i) 貴社が適用される法令、規則、もしくは規制を遵守しなかったこと、または (ii) 貴社の過失行為もしくは不作為、
行為による不法行為、もしくは厳格責任、(またはそれらが存在したとの主張) に基づく、本契約の不履行もしくは違反または
不履行もしくは違反の申立、または本契約に基づく貴社の役割に関係する貴社のその他の作為もしくは不作為に関連する、
請求、訴訟、要求、コスト、責任、費用、損害 (合理的な弁護士のコストおよび料金を含みます) および賠償金 (または貴
社が同意した和解金) の一切について、マイクロソフト、ならびにその役員、取締役、従業員、請負業者、関連会社および代
理人を防御し、それらの者に補償し、損害が及ばないようにします。貴社は、請求についてマイクロソフトに合理的かつ速やかに
通知し、相互に合意した弁護士を通じてマイクロソフトが答弁および防御することを認め、かつ、マイクロソフトがマイクロソフトの
費用負担により請求を防御することを支援するためにマイクロソフトに対し合理的な情報および支援を提供します。マイクロソフ
トは、自らの費用負担により別途弁護士を雇い、賠償請求等の防御に参加する権利を有します。マイクロソフトがいずれかを
行うことを決めた場合、貴社およびマイクロソフトは両当事者が合意する決定を行うために、互いに誠実に協力します。貴社は、
貴社に関する請求について和解を行うまたは和解の内容を公表するときは、あらかじめマイクロソフトの書面による同意を得な
ければなりません。マイクロソフトは、合理的な理由なしにその同意を拒否しません。
第 12 条責任の制限
法令により認められる最大限度の範囲において、いずれの当事者も、本契約またはその当事者の履行に起因または何らかの
態様でこれらに関連する間接的損害、付随的損害、派生的損害、懲罰的損害または特別損害 (データの喪失、逸失収益
および/または逸失利益に対する損害を含みますが、これらに限定されません) に対して一切の責任を負わないものとします。こ
の除外は、損害賠償請求の根拠となる法理、また当事者がかかる損害の可能性について知らされていたかどうか、かかる損害
が合理的に予見可能であったかどうか、または除外の適用により救済がその本来の目的を達することができなくなるかどうかにか
かわらず適用されます。この除外は、各当事者の秘密保持義務の違反、貴社の防御および補償の義務、相手方当事者の
知的財産権の侵害、または詐欺行為もしくは重過失による利益、データ、または期待された事業上の節減効果の直接的もし
くは間接的な逸失または損失に対しては適用されないものとします。
第 13 条追加の義務および条件
(a)
遵守状況の確認および監査権
(1) 貴社は、本契約の履行に関連する通常の適切な帳簿、文書、記録、書類、および他の資料 (以下「関連記録」
といいます) をすべて保存します。貴社の記録保管義務は、第 14 条第 (d)(2) 項の貴社の証明および貴社によ
る腐敗防止法の遵守に適用されます。貴社は、ライセンスされた製品の取得、納入および破棄に関する文書を保
存します。かかる文書には以下のものが含まれます。
(i)
マイクロソフトアクションパックの一部として納入された製品
(ii)
本契約に基づいてマイクロソフトが貴社に使用の権限を付与する、マイクロソフトボリュームライセンスプロダ
クトキー
(2) 貴社は、これらの文書を期間中および本契約の終了後 2 年間維持します。ただし、貴社の主たる業務地がインド
にある場合、貴社はこれらの文書を期間中および本契約終了後 8 年間維持します。同期間中、貴社の本契約
に対する遵守状況を確認することを唯一の目的として、マイクロソフトの監査チーム (かかるチームには第三者である
監査人を含めることができます) は、貴社の関連記録、業務、プロセスおよび施設を監査することができます。貴社
が MPN 以外で製品ライセンス (以下「別の製品ライセンス」といいます) を取得する場合、遵守状況の確認は、
その別の製品ライセンスを規定する契約によって管理されます。5 営業日前の通知があった場合、貴社は関連記
録の監査を受け入れるものとします。ただし、偽造製品に関連する監査については、事前の通知は必要ないものとし
ます。マイクロソフトは、MPN の要件に従って貴社が提出したすべての顧客資料を検証することができます。
(3) 貴社がトレーニングコース向けのマイクロソフトのマテリアルを使用している場合、マイクロソフトまたは代理人は、マイ
クロソフトのマテリアルを使用して行われている貴社のトレーニングコース (以下「マイクロソフトコース」といいます)
については、予告なしに監査できます。かかる監査には、貴社のトレーニング担当者のソフトウェア、技術に関する知
識、および指導能力に対する正式な書面による評価を含めることができます。この評価には、設備、施設、実施さ
れたマイクロソフトコースの受講者名簿、受講者に提供されるマイクロソフトのマテリアル、およびマイクロソフトのマテ
リアルの在庫を含めることもあります。以下の状況が判定された場合、マイクロソフトは貴社に書面をもって通知しま
す。
(i)
貴社が専門的な方法でマイクロソフトコースを提供していない。
(ii)
貴社が効果的な学習環境またはエクスペリエンスを提供していない。
(iii) 施設および設備が高品質なトレーニングを行うには不十分である。
(iv) トレーニングコース向けのマイクロソフトのマテリアルの取得数が、マイクロソフトコースの受講者数、実施された
マイクロソフトコース数、および現在のマイクロソフトのマテリアルの在庫数の総合計と一致していない。本契約
第 8 条第 (d) 項に従った是正が行われない場合、マイクロソフトは本契約を解除できます。マイクロソフトは、
貴社の Learning Competency ステータスを解除することもできます。
(4) 監査は、貴社の通常の業務時間内に、貴社の通常の業務を不当に妨げることのない方法によって実施されます。
貴社は、監査人に対して、監査人が徹底的な監査を実施するために必要な関連記録、プロセス、施設、および従
業員へのアクセスを提供します。マイクロソフトが事前に通知した場合、貴社は監査開始の時点で、すべての関連
記録および業務を監査人に提供できるようにします。マイクロソフトおよび第三者による監査チームは、貴社の従業
員の立ち会いの下ですべての調査を実施します。腐敗防止法の遵守を確認するために必要な監査の費用は、マイ
クロソフトが負担します。監査の結果、適用される監査対象期間において、第 8 条第 (d) 項に定めるところにより
本契約を解除することができる違反が判明した場合、または貴社のライセンス特典の使用において 5% 以上の差
異 (貴社が実際に支払った金額と貴社によるかかるライセンスの使用について貴社が支払うべきであった金額との比
較で計算します) が判明した場合、監査費用は貴社が負担するものとします。監査により無許諾の本製品使用が
明らかになった場合、マイクロソフトの裁量により、貴社は 30 日以内に、ライセンス許諾されていない本製品を削
除するか、単品の小売ライセンスの料金で必要な追加ライセンスを取得しなければなりません。マイクロソフトは、本
契約に関連して、貴社または貴社の代理人が腐敗防止法に違反していると考えるに足る合理的な理由がある場
合はいつでも、本項に基づいてその権利を行使することができます。また、マイクロソフトは、これに加えて、12 か月に
1 回を上限として、理由を問わず、さらに本項の権利を行使することができます。
(b) 広告および宣伝
マイクロソフトは、貴社の名称、ロゴ、または貴社を示す表現を、貴社の同意を得て MPN の広告ま
たは販売促進にのみ使用することができます。ただし、貴社は、合理的な理由なしにその同意を留保しまたは遅延させな
いものとします。貴社がマイクロソフトからの要求に 30 日以内に返答しなかった場合は、貴社は同意したものとみなされ
ます。
(c)
事業目的
貴社は、事業のみを目的として、本契約を締結し、関連する本サービスおよびマイクロソフトのマテリアルを取
得します。
(d) 違法コピー対策
(1) 無許可の行為または侵害の禁止
貴社は、以下を行います。(a) 偽造品、海賊版、無許諾もしくは違法なマイク
ロソフトのマテリアルの不正な製造、複製、引き渡し、譲渡または使用を行い、またはかかる行為に関与したりせず、
また、貴社の従業員によるこれらの行為を防ぐため厳しい内部管理を実施します。(b) マイクロソフトのマテリアルの
使用に関係する適用される条件を遵守します。(c) オリジナルの、許諾を受けたマイクロソフトのマテリアルのみを顧
客に提供します。(d) その他の方法でマイクロソフトの知的財産権を侵害しません。(e) マイクロソフトのマテリアルを、
偽造品、海賊版または無許諾のマイクロソフトのマテリアルの使用、製造、頒布またはその他の供給または移転に従
事するリセラーまたは顧客に供給しません。
(2) 協力および違反報告
貴社は、偽造品、海賊版または違法なマイクロソフトのマテリアルの調査に際し、マイクロソ
フトに対して合理的な協力を行います。貴社は、マイクロソフトのマテリアルまたはマイクロソフト、マイクロソフトの関連
会社および/もしくはライセンサーが有する知的財産における偽造、海賊版または著作権、商標、特許もしくはその
他の知的財産権の侵害の可能性について、速やかにマイクロソフトに報告します。
(e) 権利の留保
本契約で明示的に許諾されていない権利は、すべてマイクロソフトが留保します。
第 14 条雑則
(a)
当事者の関係
「パートナー」という用語は参照目的でのみ使用されます。各当事者は独立の契約当事者です。本契
約は、雇用者対被雇用者の関係、組合、合弁事業、代理店関係、信任関係またはフランチャイズを形成するものでは
ありません。貴社または貴社の代理人は、マイクロソフトに代わっていかなる表明、保証、約定もすることはできず、その他
マイクロソフトを拘束することもできません。
(b) 通知
通知は電子メールまたは郵便によって行うことができます。加入期間中、MPN のプロファイルに指定された連絡
担当者に対し、貴社によって指定された宛先に通知が送られます。マイクロソフトへの通知および要請の場合、通知は第
14 条第 (l) 項に記載されているマイクロソフト法人に送付されなければなりません。各当事者は相手方当事者に通知
することによって、通知の宛先となる担当者を変更することができます。通知は、配達確認に表示された日付に交付され
たものとみなされます。貴社が債務超過となった場合や、適用される法律に基づき清算、倒産、またはそれらに準ずる手
続きを開始した場合は、貴社は速やかにマイクロソフトに通知するものとします。
(c)
準拠法
本契約の準拠法、裁判管轄、および裁判地は、以下のとおりです。裁判管轄および裁判地の選択は、いず
れかの当事者が知的財産権侵害または秘密保持義務違反に対する差止命令による救済、または判決もしくは命令の
承認執行を求めることを妨げません。差止命令による救済または承認の執行は適切な裁判管轄地で申し立てることがで
きます。いずれかの当事者が本契約に関して訴訟を提起した場合、実質上の勝訴当事者は、合理的な金額の弁護士
報酬、費用、その他の経費を回収する権利を有します。1980 年国際物品売買契約に関する国連条約は、本契約に
は適用されません。
(1) 一般条件
第 14 条第 (c)(2) 項に規定する場合を除き、本契約はワシントン州法に準拠します。連邦裁判
所が設置されている場合、両当事者は、ワシントン州キング郡の連邦裁判所が専属的管轄権を有し、同地を裁
判地とすることに同意します。連邦裁判所が設置されていない場合、当事者は、ワシントン州キング郡の上位裁判
所が専属的管轄権を有し、同地を裁判地とすることに同意します。
(2) その他の条件
貴社の主たる業務地が以下に示すいずれかの国または地域にある場合、以下の該当する条項が
適用されるものとし、第 14 条第 (c)(1) 項と矛盾する限りにおいて、以下の該当する条項が同項に優先して適用
されます。
(i)
貴社の主たる業務地がオーストラリアもしくはその外部準州、バングラデシュ、ブータン、ブルネイ・ダルサラーム、
カンボジア、クック諸島、東ティモール、フィジー、仏領ポリネシア、仏領極南諸島、香港特別行政区、インド、イ
ンドネシア、キリバス、ラオス人民民主共和国、マカオ特別行政区、マレーシア、モルディブ、マーシャル諸島、マ
ヨット島、ミクロネシア、ミャンマー、ナウル、ネパール、ニュージーランド、ニウエ、北マリアナ諸島、パラオ、パプアニ
ューギニア、フィリピン、ピトケアン、サモア、シンガポール、ソロモン諸島、スリランカ、タイ、東ティモール、トケラウ
諸島、トンガ、ツバル、ワリス・フテュナ諸島、バヌアツまたはベトナムにある場合、本契約はシンガポール法により
解釈され、同法に準拠します。
a.
貴社の主たる業務地がオーストラリアまたはその外部準州、ブルネイ、マレーシア、ニュージーランド、または
シンガポールにある場合、貴社はシンガポールの裁判所が非専属的管轄権を有することに同意します。
b.
貴社の主たる業務地がバングラデシュ、香港、インド、インドネシア、マカオ、フィリピン、スリランカ、タイまた
はベトナムにある場合、本契約に起因または関連して生じるすべての紛争 (本契約の存在、効力、また
は終了に関する紛争も含む) は、シンガポールにおいてシンガポール国際仲裁センター (以下「SIAC」とい
います) の仲裁規則に従い行われる仲裁に付託され、最終的に解決されるものとします。上記仲裁規
則は、本項での言及により、本条項の一部として適用されるものとみなされます。かかる仲裁における仲
裁裁判所は、SIAC の会長が選任する 1 人の仲裁人で構成されるものとします。仲裁の言語は英語と
します。仲裁人の決定は最終的なもので、拘束力を有し、異議の申立はできないものとし、バングラデシ
ュ、インド、インドネシア、フィリピン、スリランカ、タイ、またはベトナムにおいて、判断の基準として用いること
ができます。貴社の主たる業務地がインドにある場合、仲裁判断の執行および仮処分に関する裁判につ
いては、ニューデリーの裁判所が専属管轄を有するものとします。
(ii)
貴社の主たる業務地が日本にある場合、以下の条項が適用されます。本契約は、日本国法により解釈され、
同法に準拠します。貴社は、東京地方裁判所を専属的第一審管轄裁判所とすることに同意します。
(iii) 貴社の主たる業務地が次の場所にある場合、以下の条項が適用されます。アフガニスタン、アルバニア、アルジ
ェリア、アンドラ、アンゴラ、アルメニア、オーストリア、アゼルバイジャン、バーレーン、ベラルーシ、ベルギー、ベナン、
ボスニア・ヘルツェゴビナ、ボツワナ、ブーベ島、ブルガリア、ブルキナファソ、ブルンジ、カメルーン、中央アフリカ共
和国、チャド、コモロ、コンゴ、コートジボアール、クロアチア、キプロス、チェコ共和国、サントメ・プリンシペ民主共
和国、デンマーク、ジブチ、エジプト、エストニア、エチオピア、フェロー諸島、フィンランド、フランス、ガボン、ガンビ
ア、ジョージア、ドイツ、ガーナ、ジブラルタル、ギリシャ、グリーンランド、グアドループ島、ギニアビサウ、ハンガリー、
アイスランド、アイルランド、イスラエル、イタリア、ヨルダン、カザフスタン、ケニア、コソボ、クウェート、キルギスタン、
ラトビア、レバノン、レソト、リベリア、リヒテンシュタイン、リトアニア、ルクセンブルク、リビア、マケドニア、マダガスカル、
マラウィ、マリ、マルタ、モーリタニア、モーリシャス、モルドバ、モナコ、モンゴル、モンテネグロ、モロッコ、モザンビーク、
ナミビア、オランダ、ニューカレドニア、ニジェール、ナイジェリア、ノルウェー、オマーン、パキスタン、ポーランド、ポル
トガル、カタール、カーボベルデ共和国、赤道ギニア共和国、ギニア共和国、セネガル共和国、レユニオン、ルー
マニア、ロシア連邦、ルワンダ共和国、セントヘレナ、サンマリノ、サウジアラビア、セルビア、セイシェル、シエラレオ
ネ、スロバキア、スロベニア、ソマリア、南アフリカ、スペイン、スバールバル諸島・ヤンマイエン島、スワジランド、スウ
ェーデン、スイス、タジキスタン、タンザニア、トーゴ、チュニジア、トルコ、トルクメニスタン、ウガンダ、ウクライナ、アラ
ブ首長国連邦、英国、ウズベキスタン、バチカン市国、イエメン、コンゴ民主共和国、ザンビア、またはジンバブエ
本契約は、アイルランド法に準拠し、同法によって解釈されます。貴社は、本契約に関連して生じるすべての
紛争について、アイルランドの裁判所を管轄裁判所とすることに同意するものとします。
(iv) 貴社の主たる業務地が中華人民共和国にある場合、以下の条項が適用されます。本契約では、中華人民
共和国には、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾は含まれません。
本契約は、中華人民共和国法により解釈され、同法に準拠します。貴社は、本契約およびすべての追加契
約に関連して生じるすべての紛争について、拘束力を有する仲裁に付託することに同意するものとします。仲
裁は、北京の中国国際経済貿易仲裁委員会 (CIETAC) において、その時点で有効な規則に基づいて判断
されます。
(v)
貴社の主たる業務地がコロンビアまたはウルグアイにある場合、以下の条項が適用されます。
本契約の効力、解釈、または履行に関連して両当事者間で発生したすべての紛争、請求、または手続きは、
仲裁で解決するものとします。仲裁は、当該時点で有効な国際連合国際商取引法委員会 (UNCITRAL)
の仲裁規則に従って行われます。仲裁人選定機関は、この目的のために ICC により採択された規則に従って
行為する国際商業会議所 (以下「ICC」といいます) とします。また、仲裁地は米国ワシントン州シアトル、仲
裁人は 1 人とします。裁定は、衡平法ではなく制定法に拠るものとし、最終的で、かつ両当事者を拘束する
ものとします。両当事者は、本契約に関連して生じるすべての事項および紛争について、米国ワシントン州シア
トルの仲裁に従うことに取り消し不能で同意します。
(vi) 貴社の主たる業務地が大韓民国にある場合、以下の条項が適用されます。本契約は、大韓民国法により解
釈され、同法に準拠します。貴社は、ソウル中央地方裁判所を専属的第一審管轄裁判所とすることに同意
します。
(vii) 貴社の主たる業務地が台湾にある場合、以下の条項が適用されます。
本契約の条項は、台湾の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。両当事者は、台北地方裁
判所を、本契約に起因または関連して生じるすべての紛争について管轄権を有する第一審裁判所に指定し
ます。
(d) 法令およびマイクロソフトのポリシーの遵守
(1) 輸出規制
各当事者は、相手方のハードウェアおよびソフトウェア (以下、本第 14 条第 (d) 項に厳密に限って、
「マテリアル」と総称します) がアメリカ合衆国の輸出に関する規制の対象となることを認めるものとします。各当事者は、
相手方当事者のマテリアルまたは本契約に基づいて販売もしくは頒布される製品の移転、輸出もしくは再輸出に適用
されるすべての国際法、国内法および地域法 (米国の輸出管理規則ならびに米国政府およびその他の国の政府によ
るエンドユーザー、エンドユーザーによる使用、および輸出対象国に関する制限を含みます) を遵守します。詳細につ
いては、http://www.microsoft.com/japan/exporting/ を参照してください。
(2) 腐敗防止法およびマネーロンダリング防止法の遵守
マイクロソフトは、政府等職員の腐敗行為、および取引相手
が公務員であるか、民間企業の個人であるかを問わず、あらゆる種類の賄賂または献金の支払を禁じます。本第 14
条第 (d)(2) 項で禁止されていることを達成するために個人の資金を利用することはできません。
貴社は、米国海外腐敗行為防止法 (以下「腐敗防止法」といいます) など、贈収賄、汚職、不正確な帳簿、不十
分な内部管理、およびマネーロンダリングを禁止するすべての該当する法令に従うものとします。貴社の担当者は、いか
なる政府団体 (公選された役職者またはかかる団体のために行動する私人を含みます)、政党、または公的な国際機
関の役員もしくは職員、または公職候補者 (以下「政府等職員」といいます) に対しても、(a) 相手当事者の何らかの
事業利益を促進するために当該政府等職員の行為もしくは決定に対して不正に影響を与える、または (b) 相手当
事者の何らかの事業利益を不正に促進する目的で、直接的または間接的に、価値を伴うもの (贈答品、旅行費用、
接待、慈善寄付、または雇用) を提供したり支払ったりしてはなりません。
貴社は、マイクロソフトに代わって政府等職員の旅行、宿泊、贈答品、接待、または寄付に関する費用を支払うことを
禁止されています。貴社はまた、政府等職員の旅行、宿泊、贈答品、接待、または寄付に関する費用を支払うために、
マイクロソフトが提供する資金またはマイクロソフトの事業により生じる収益を使用することを禁止されています。
マイクロソフトは、円滑化のための支払を含むあらゆる種類の賄賂を禁止します。円滑化のための支払とは、政府等
職員が日常的な行政措置を確実にまたは迅速に行うための少額の支払をいいます。
貴社は、真摯に本第 7 条第 (g) 項の違反の可能性を報告し、または本第 7 条第 (g) 項に違反する活動への
参加を拒否した者に対して、報復措置を取らないものとします。
マイクロソフトは、該当する契約に基づく権利および救済に加えて、貴社が本ポリシーに違反した場合は、貴社を米国
もしくは外国の当局に刑事訴追もしくはその他の執行行為に付託し、または損害賠償を求める訴訟を提起することが
できます。
貴社は、本製品を再販売、頒布、販売またはその他の方法で取引する従業員に対し、腐敗防止法の遵守に関する
年 1 回のトレーニングも実施するものとします。貴社は、この腐敗防止トレーニングが貴社の従業員に提供されたこと
または提供される予定であることを証明し、またはマイクロソフトが無償で提供する腐敗防止トレーニング
(http://aka.ms/MPNanticorruptiontraining) に年 1 回参加して、その修了を証明することに同意します。第 13
条で付与される監査権に加え、貴社は、貴社が提供する腐敗防止トレーニングのコピーおよび関連するトレーニング修
了記録の提供をマイクロソフトから求められる場合があります。
貴社は、マイクロソフト代理事業者向けの腐敗防止規定 (http://aka.ms/microsoftethics/representatives) を確
認済みであり、この規定に従うことを保証するものとします。
(3) マイクロソフトパートナーネットワークのビジネス原則に関する声明の遵守
貴社は別紙 A に記載されているマイク
ロソフトパートナーネットワークのビジネス原則に関する声明の条件を遵守するものとします。
(e) 契約上の地位の譲渡
いずれの当事者も、かかる当事者が書面で相手方当事者に通知することによって、関連会社
に限って本契約を譲渡することができます。貴社が本契約を関連会社に譲渡する場合、貴社は、かかる関連会社が本
契約の適用されるすべての条件を遵守することについて全面的に責任を負います。契約、合併、法律の適用その他によ
るものを含むその他の譲渡については、相手方当事者からの事前の書面による承認が必要です。貴社が本契約を他者
に譲渡することによって、貴社の本契約に基づく義務が免除されるものではありません。本契約は、両当事者ならびに両
当事者の承継者および許可された譲受人に対し拘束力を有し、かつこれらの利益のために効力を生じるものとします。
(f)
権利放棄
当事者による権利の行使または救済の請求が遅れるかまたは行われなかった場合でも、その権利もしくは
救済、または別の権利もしくは救済に対する権利を放棄したとはみなされません。いかなる権利放棄も、権利放棄を行う
当事者の正規の代表者が署名した書面によってのみ行うことができるものとします。
(g) 可分性
管轄裁判所が本契約のいずれかの条項を違法、無効、または執行不能と判断した場合でも、他の条項は
引き続き完全に効力を有するものとし、また当事者は問題となった条項が可能な限り有効になるよう本契約を修正する
ものとします。
(h) 統合および変更
(1) 完全なる合意
本契約 (別紙および添付されたまたは一部となっている文書を含みます) および MPN ウェブサ
イトは、MPN に関する当事者間の完全なる合意を構成するものです。本契約は、両当事者間で MPN に関連
して締結された従前のすべての契約、ならびに従前に行われたすべての連絡および表明に取って代わるものです。
(2) 追加条項
プログラム別紙に明示的に規定されている場合を除き、本契約 (別紙および添付されたまたは一部と
なっている文書を含みます) は、マイクロソフトにより、MPN ウェブサイトまたはその他の相当な手段を通じて重要な
変更について貴社に 30 日前までに通知することで随時変更することができます。貴社が改定された条件に同意し
ない場合は、MPN への参加を中止し、本契約の規定に従い本契約を解除しなければなりません。貴社は、かかる
変更が発効した日の後に MPN への参加を継続することにより、かかる改定された条件を承諾したものとみなされ
ます。これ以外の方法で行われる本契約の重要な変更には、両当事者が署名した変更契約を必要とします。
(i)
言語
マイクロソフトは本契約を複数の言語で提供します。使用言語は、本契約で貴社が同意する言語とします。貴
社の所在地がカナダの場合、両当事者は、本契約およびこれに関連する MPN の文書が英語で作成され、英語で署
名されることに合意するものとします。C’est la volonté expresse des parties que la présente convention ainsi que
les documents qui s’y rattachent soient rédigés en anglais.
(j)
優先順位: MPN ウェブサイト、追加契約
本契約と MPN ウェブサイトに直接的な不一致があり、MPN ウェブサイト
において明示的に解決されていない場合は、本契約が優先します。ただし、この優先順位は、かかる不一致が生じている
場合に限り適用されます。特定の事項が本契約に記載されておらず MPN ウェブサイトに記載されている場合は、当該
事項に関しては MPN ウェブサイトの条項が優先するものとします。本契約と本契約の個別の追加契約または別紙に直
接的な不一致があり、当該文書に定めるところにより明示的に解決できない場合は、追加契約または別紙の条項が優
先します。ただし、この優先順位は、かかる不一致が生じている場合に限り適用されます。特定の事項が本契約に規定
されておらず本契約の追加契約または別紙に規定されている場合は、当該事項に関しては追加契約または別紙の条項
が優先するものとします。
(k)
表明の禁止
本契約に明確に規定されている場合を除き、マイクロソフトは、本製品または本サービスに関して貴社が
依拠したような表明を貴社に対して一切行っていないことを、各当事者は確認します。貴社は、本契約の締結を決定す
る際には、自らまたはアドバイザーの技術および判断に依拠しているものとします。
(l)
マイクロソフト契約締結法人
本契約のマイクロソフト契約締結法人は、貴社の主たる拠点が所在する国/地域によっ
て決定されます (下記参照)。
日本のマイクロソフト法人は、次のとおりです。
日本マイクロソフト株式会社
108-0075
東京都港区港南 2-16-3
品川グランドセントラルタワー
大韓民国のマイクロソフト法人は、次のとおりです。
Microsoft Korea, Inc.
15F, Tower A, The K-Twin Towers
50, Jongno 1 gil, Jongno-gu
Seoul, Korea, 110-150
台湾のマイクロソフト法人は、次のとおりです。
Microsoft Taiwan Corporation
8 Floor, No. 7, Sungren Road,
Taipei 11073, Taiwan
中華人民共和国のマイクロソフト法人は、次のとおりです。
Microsoft China Company Limited
1st Floor, Microsoft Tower, LSH Plaza,
8 Wangjing Street, Chaoyang District, Beijing
100102, PRC
以下に記載されている国/地域のマイクロソフト法人は、次のとおりです。
Microsoft Regional Sales Corporation
Dept. 551, Volume Licensing
438B Alexandra Road, #04-09/12,
Block B, Alexandra Technopark
Singapore 119968
オーストラリア、バングラデシュ、ブータン、英領インド洋地域、ブルネイ、カンボジア、東ティモール民主共和国、フィジー、香
港、インドネシア、ラオス、マカオ、マレーシア、モルディブ、ミャンマー、ネパール、ニュージーランド、フィリピン、サモア、シンガポ
ール、ソロモン諸島、スリランカ、タイ、バヌアツ、およびベトナム
インドのマイクロソフト法人は、次のとおりです。
Microsoft Corporation (India) Pvt. Ltd.
th
DLF Cyber Greens, 9 Floor, Tower A
DLF Cyber City, Sector 25 A
Gurgaon 122002
米国およびカナダのマイクロソフト法人は、次のとおりです。
Microsoft Corporation
Americas Operations Center
6100 Neil Rd.
Reno, NV 89511
以下に記載されている国/地域のマイクロソフト法人は、次のとおりです。
Microsoft Ireland Operations Limited
Atrium Building Block B
Carmenhall Road
Sandyford Industrial Estate
Dublin 18, Ireland
アフガニスタン、オーランド諸島、アルバニア、アルジェリア、アンドラ、アンゴラ、アルメニア、オーストリア、アゼルバイジャン、バ
ーレーン、ベラルーシ、ベルギー、ベナン、ボスニア・ヘルツェゴビナ、ボツワナ、ブーベ島、ブルガリア、ブルキナファソ、ブルンジ、
カメルーン、カーボベルデ、中央アフリカ共和国、チャド、チャネル諸島、コモロ、コートジボアール、クロアチア、キプロス、チェ
コ共和国、コンゴ民主共和国、デンマーク、ジブチ、エジプト、赤道ギニア、エリトリア、エストニア、エチオピア、フェロー諸島、
フィンランド、フランス、フランス領ポリネシア、ガボン、ガンビア、ガザ地区、ジョージア、ドイツ、ガーナ、ジブラルタル、ギリシャ、
グリーンランド、ギニア、ギニアビサウ、ハンガリー、アイスランド、イラク、アイルランド、マン島、イスラエル、イタリア、ヨルダン、カ
ザフスタン、ケニア、コソボ、クウェート、キルギスタン、ラトビア、レバノン、レソト、リベリア、リビア、リヒテンシュタイン、リトアニア、
ルクセンブルク、マケドニア共和国、マダガスカル、マラウィ、マリ、マルタ、モーリタニア、モーリシャス、マイヨット島、モルドバ、モ
ナコ、モンゴル、モンテネグロ、モロッコ、モザンビーク、ナミビア、オランダ、ニューカレドニア、ニジェール、ナイジェリア、ノルウェー、
オマーン、パキスタン、パレスチナ、ポーランド、ポルトガル、カタール、レユニオン、ルーマニア、ロシア連邦、ルワンダ、サンマリ
ノ、サントメ・プリンシペ民主共和国、サウジアラビア、セネガル、セルビア、セイシェル、シエラレオネ、スロバキア、スロベニア、
ソマリア、南アフリカ、スペイン、セントヘレナ、スバールバル諸島・ヤンマイエン島、スワジランド、スウェーデン、スイス、タジキ
スタン、タンザニア、トーゴ、チュニジア、トルコ、トルクメニスタン、ウガンダ、ウクライナ、アラブ首長国連邦、英国、ウズベキス
タン、バチカン市国、ヨルダン川西岸地区、西サハラ、イエメン、ザンビア、およびジンバブエ
以下に記載されている国/地域のマイクロソフト法人は、次のとおりです。
Microsoft Corporation
Americas Operation Center
6100 Neil Rd.
Reno, NV 89511
アンギラ、南極、アンティグア・バーブーダ、アルゼンチン、アルバ、バハマ、バルバドス、ベリーズ、バーミューダ諸島、ボリビア、
ブラジル、英領バージン諸島、ケイマン諸島、チリ、コロンビア、コスタリカ、ドミニカ国、ドミニカ共和国、エクアドル、エルサル
バドル、フォークランド諸島、仏領ギアナ、グレナダ、グアドループ、グアテマラ、ガイアナ、ハイチ、ホンジュラス、ジャマイカ、マ
ルチニーク島、メキシコ、モンセラット、ボネール島、キュラソー島、サバ島、セント・ユースタティウス島、シント・マールテン島、
ニカラグア、パナマ、パラグアイ、ペルー、プエルトリコ、セントクリストファー・ネイビス、セントルシア、セントビンセントおよびグレ
ナディーン諸島、サウスジョージア・サウスサンドウィッチ諸島、スリナム、トリニダード・トバゴ、タークス・カイコス諸島、ウルグア
イ、ベネズエラ、およびバージン諸島
別紙 A
マイクロソフトパートナーネットワークのビジネス原則に関する声明
MPN のメンバーは顧客に対して、マイクロソフトの技術に基づいて、マイクロソフト製品、サポート、ソリューションを提供します。
マイクロソフトは、これらの活動について MPN のメンバーと協力します。そのため、貴社がマイクロソフトの価値観を共有すること
がマイクロソフトにとって重要です。貴社は、ビジネス原則に関する本声明を遵守する必要があります。貴社は、すべてのやりとり
において誠実であるものとします。貴社はさまざまな個人および団体とやりとりを行いますが、そうしたやりとりは丁寧で倫理的な
方法で行う必要があります。貴社は、顧客に対するすべての連絡を誠実および正確に行い、誤解が生じることのないようにしな
ければなりません。貴社は許可を得ていない約定をマイクロソフトに代わって行うことはできません。貴社はマイクロソフトに関連
する業務を、マイクロソフトとの契約に従って遂行する必要があります。
遵守状況の確認
貴社は、MPN に加入し、継続する条件として、このビジネス原則に関する声明を遵守する義務について
確認するものとします。
貴社はその業務を、適用される法律および規則の要件に従って遂行する必要があります。本契約または個別の契約に定める
具体的な義務のほかにも、貴社は次の事項を遵守する必要があります。

マイクロソフトとの業務活動を、適用される法律および規則を遵守して遂行すること。

マイクロソフトに関連する業務活動を、適用される法律および規則を遵守して遂行すること。

マイクロソフトの著作権、商標、特許、営業秘密、およびその他の形態の知的財産に関する権利と保護に適用される法
律および規則を遵守すること。

すべての業務情報を正直かつ正確に記録および報告し、完全性と正確性に関して適用されるすべての法律を遵守する
こと。

適用される贈収賄防止に関する法律を遵守し、直接、間接を問わず、マイクロソフト製品に関する取引の不正な獲得ま
たは維持を目的として、贈収賄、献金、または第三者に対するその他の金銭の支払または提供を行わないこと。
貴社の事業所
貴社は、本契約または貴社もしくは貴社の関連会社が締結する他のマイクロソフトパートナーネットワーク
契約に基づく特典を受領する貴社および貴社の各関連会社の事業所が明らかに異なる住所にあることを保証します。MPN
で使用する住所は、貴社または貴社の関連会社の実際の事業所に対応していなければならず、いかなる状況においても重複
したり誤解を招くものであってはなりません。
ビジネス原則に関する声明の履行状況および遵守状況の自主監視
マイクロソフトは、本契約の諸条項に従ってビジネス
原則に関する本声明の規定を執行することを意図しています。加えて、貴社にはビジネス原則に関する本声明の遵守状況に
ついて自主監視を行うことが期待されます。
問題の報告
貴社は、マイクロソフト代理人からこのビジネス原則に関する声明または本契約と一致しない行動をとるように
求められた場合など、このビジネス原則に関する声明に関連する問題を、以下に示すいずれかのリソースを使用して報告するこ
とができます。貴社が業務慣行または遵守に関する懸念を解決するに際しては、貴社担当のマイクロソフトの貴社の担当者と
連携することを推奨します。ただし、マイクロソフトはこの方法が不可能または適切ではないときがあることを認識しています。その
場合は次の方法を利用してください。

マイクロソフトビジネスコンダクトライン
マイクロソフトビジネスコンダクトラインは、年中無休で 24 時間利用でき
る専用の料金受信人払い電話です (電話相談は匿名で行うことができます)。ビジネスコンダクトラインは、外部の第三
者ベンダーが運営しています。電話を受けるスタッフは秘密を守って通話を受ける専門の訓練を受けており、懸念がある
場合はマイクロソフトの法令遵守担当取締役に適切な対応を求めます。

○
米国内からの電話は無料です (1-877-320-MSFT (6738))。
○
米国外からは、国際電話オペレーター経由で 1-704-540-0139 にコレクトコールをおかけください。
機密電子メール
マイクロソフト Integrity ウェブサイト経由で機密電子メールを送信することができます。電子メールは
外部ベンダーに送信され、連絡先情報が削除された後に概要が Office of Legal Compliance に送信されます。

郵便または FAX
郵便の宛先は、法令遵守担当取締役 (Microsoft Corporation, Law and Corporate Affairs,
One Microsoft Way, Redmond, WA 98052) です。ファクシミリの場合は 1-425-705-2985 に送信してください。コン
プライアンス担当取締役 (Director of Compliance) への郵便と FAX は、ご希望により匿名で送ることができます。
マイクロソフトでは、お問い合わせの内容を慎重に取り扱います。さらに、法律により認められる限度内で、助言を求められた方
または違反のおそれについて報告してくださった方の秘密を保持するためあらゆる努力を行います。
別紙 B
アカデミックボリュームライセンスに関する
マイクロソフト認定教育リセラー契約
アカデミックボリュームライセンスに関するマイクロソフト認定教育リセラー契約には、本別紙の以下の契約条件が適用さ
れます。本契約条件および AER ポータル (以下に定義します) は本契約の一部として適用されますが、第 1 条 (適
格性および目的) に規定する場合にのみ効力を有します。
1.
適格性および目的
本別紙には、マイクロソフトが貴社を認定教育リセラー (以下「AER」といいます) に指定し、
Academic Edition (AE) 製品を購入して適格教育ユーザー (以下に定義します) に再販売する権限を貴社に付与す
る際の条件を定めるものとします。貴社が本別紙を承諾し、AER ポータル (https://aer.microsoft.com) に規定する適
用されるすべての AER 要件を満たした場合、マイクロソフトは AER の「認定証」を貴社のダウンロード用に提供します。
本別紙の規定は、貴社がかかる要件のすべてを満たすまでは効力を有しません。認定証には、貴社を AER に指定する
ことおよび AER 認定日 (マイクロソフトが単独で決定する関係する詳細情報を含みます) を記載します。一定の AE
製品については、当該 AE 製品を対象地域で販売するためにはマイクロソフトチャネル契約およびその「認証フォーム」の
締結が義務付けられている場合がありますのでご注意ください。
2.
用語の追加定義
以下の定義は、本別紙にのみ適用されます。本別紙に定義されていない用語については、本契約
の一般条件における定義が適用されます。
(a) 「AE 製品」とは、マイクロソフトが随時合意するマイクロソフトアカデミックボリュームライセンス契約 (マイクロソフト
アカデミックオープンライセンス契約、オープンバリューサブスクリプション契約 (教育機関向けソリューション
用)(OVS-ES)、スクール基本契約、教育機関向けソリューション加入契約 (EES)、アカデミックセレクトおよびマイク
ロソフトスクールアグリーメントの発注 (これらの用語の定義は AER ポータルによります) を含みますが、これらに
限定されません) に基づいてライセンスされるマイクロソフトのソフトウェアを意味します。
(b) 「AER 認定日」とは、貴社が AE 製品の販売を認められた日として AER 認定証に記載される日を意味します。
(c)
「AER ポータル」とは、https://aer.microsoft.com またはマイクロソフトが指定した代替サイトを意味します。
(d) 「認定教育リセラー」または「AER」とは、本別紙に規定する、AE 製品についてのマイクロソフトの認定リセラーを意味
します。
(e) 「ゴールドおよびシルバー AER」
ゴールドまたはシルバーのマイクロソフトコンピテンシーを取得している AER は、
自動的にゴールドまたはシルバー AER パートナーとなります。かかるパートナーは、ゴールドまたはシルバー AER パ
ートナーロゴを使用することができ、AER ポータルでのすべての顧客検索で優先して表示されます。
(f)
「適格教育ユーザー」とは、
http://www.microsoftvolumelicensing.com/userights/DocumentSearch.aspx?Mode=3&DocumentTyp
eId=7 またはマイクロソフトが指定したその他の場所に掲載されているマイクロソフト適格教育ユーザーの定義に定
める意味を有します。マイクロソフトは、通知することなく随時、上記のサイトまたはマイクロソフトが指定するその他の
サイトに掲載されているマイクロソフト適格教育ユーザーの定義を変更することができます。
(g) 「対象地域」とは、貴社が設立された単一の国または単一の市場として認識されている国の集団を意味し、欧州連
合 (EU)、欧州自由貿易連合 (EFTA) およびラテンアメリカ新興市場 (これには以下の国々が含まれます) などが
挙げられます。パラグアイ、パナマ、ジャマイカ、タークス・カイコス諸島、ケイマン諸島、バハマ、ベリーズ、バーミューダ諸
島、ホンジュラス、ニカラグア、ボリビア、サン・マルタン、バージン諸島 (英領)(*)、アンギラ、アンティグア・バーブーダ、ア
ルバ、セントクリストファー・ネイビス、セントルシア、セントビンセントおよびグレナディーン諸島、スリナム、トリニダード・ト
バゴ、ギニア、ハイチ、マルチニーク島、モンセラット、バルバドス、キューバ、ドミニカ、仏領ギアナ、グレナダ、グアドルー
プ島、エルサルバドル、グアテマラ、エクアドル、コスタリカ、ドミニカ共和国、ボネール島、キュラソー島、サバ島、セント・
ユースタティウス島、シント・マールテン島。この対象地域の定義は、適格教育ユーザーが対象地域外で AE 製品
を使用することを禁止するものではありません。
(*) トルトラ島、バージン・ゴルダ島、アネガダ島およびヨーストヴァンダイク島
3.
貴社の権利および義務
AER 認定日以降、期間中であって貴社が本別紙に規定する要件を満たしている間、マイク
ロソフトは、次の制約を条件として、貴社を期間中の対象地域における非独占的な認定教育リセラーに指定します。
(a) 貴社は、AE 製品を対象地域のマイクロソフトの認定ディストリビューターからのみ、または一定の正規パートナーおよ
びライセンスタイプについては直接マイクロソフトから購入することができます。
(b) 貴社は、AE 製品を対象地域内の適格教育ユーザーに対して当該適格教育ユーザーがエンドユーザーとして使用
するためにのみ頒布することができますが、当該適格教育ユーザーが再販売するために頒布することはできません。
貴社は、AE 製品を適格教育機関 (適格教育ユーザーの定義に規定します) に対して当該適格教育機関が使
用するために販売することができます。ただし、貴社がかかる購入は購入する教育機関による使用のみを目的とした
ものであることの書面による確約を受領しこれを保持することを条件とします。かかる証明は、適格教育機関によるソ
フトウェアの使用目的を明確に確認する発注書の形式でも構いません。また、貴社は、マイクロソフトが随時 AER
プログラムの一環として定めることのある、AER ポータルに記載された AE 製品の頒布に関するその他すべての要件
も遵守するものとします。貴社は、AE 製品の頒布前に適格教育ユーザーの資格を確認する責任を全面的に負い
ます。貴社は、監査時に購入者の適格教育ユーザーとしての地位を確認するかかる証拠を受領したことを証明する
書面を保持していなければなりません。適格教育ユーザーとしての地位の確認は、次の形式によらなければなりませ
ん。
(1) 教育機関、教育機関の管理事務局または教育委員会の場合
(i)
有効なアカデミック発注書、または
(ii)
認定証
(2) 公共の図書館、博物館または美術館および非営利団体 (適格教育ユーザーが AE 製品をこれらの機関に
販売することが認められる地域)
(c)
有効なアカデミック発注書
貴社は、AE 製品を適格教育ユーザーに対してのみ販促するよう合理的な努力を払います。貴社が AE 製品を
販売する場合、貴社は、AE 製品を購入することができるのは適格教育ユーザーのみであることを明確に表示する
AE 製品の広告またはマーケティング資料を使用してのみ販売するものとします。AE 製品の広告に際して、貴社は、
マイクロソフトの著作権および商標ガイドラインを遵守しなければなりません。これには、すべての著作権情報を提供
し、マイクロソフト製品に適切な商標情報を付与することが含まれます。認定教育リセラーは、アカデミック製品を第
三者のサイト、アカデミック向けではない小売サイトまたはアカデミック向けではないオークションサイトで販売してはな
りません。
(d) 貴社は、少なくとも 1 名の貴社の従業員がマイクロソフト AER ライセンストレーニングを完了し、AER ポータルで
マイクロソフト AER オンライン試験に合格したことを保証します。貴社は、本契約の期間中、少なくとも 1 名の貴
社の従業員がマイクロソフトの製品およびアカデミックライセンスプログラムに関してマイクロソフト AER オンライン試
験に合格するために必要なレベルの知識を維持することに同意します。マイクロソフトは、必要な知識レベルを満たし
ていることを確認するためにランダムで認定教育リセラーを試験することができます。他の従業員が AE 製品のマーケ
ティングまたは販売に関与する場合、貴社は、かかる従業員がかかるソフトウェアの販売に関する要件を承知しこれ
らの要件を遵守することを保証する必要があります。
4.
AER のロゴ
AER 認定日以降、本契約の一般条件の第 6 条に記載する義務および制限を条件として、マイクロソフ
トは貴社に対し、(i) 本別紙の期間中であって貴社が本別紙に規定する要件を満たす間のみ、かつ (ii) 貴社による AE
製品の販売に関係するマーケティング資料および表示においてのみ、AER ポータルに特定され記載された適切な AER
のロゴ (標準、シルバー、またはゴールド) を使用する非独占的、譲渡不可の一身専属ライセンスを付与します。
5.
AER の遵守状況の確認
本契約の一般条件の第 13 条第 (a) 項に基づく貴社の必要書類には、本別紙に従って
行われる AE 製品の各頒布について適格教育ユーザーとしての地位を確認する書類を含みますが、これに限定されませ
ん。貴社の監査により貴社が AE 製品を適格教育ユーザー以外に頒布したことが明らかになった場合、または本契約に
基づく貴社の義務の違反によりその他かかる頒布に結びついた場合、マイクロソフトは、マイクロソフトの他の法的または衡
平法上の権利または救済 (本別紙または本契約を解除する権利を含みますが、これらに限定されません) を損なうこと
なく、貴社に対し、かかる頒布がなされたすべての AE 製品の推定小売価格と同一の製品またはライセンスタイトルの
非 AE 製品版の推定小売価格との差額をマイクロソフトに補償するよう求めることができます。かかる金額は、マイクロソ
フトから請求書を受領次第速やかに支払うものとします。
6.
連絡
AER となることにより、貴社は、特に AER プログラムに関連し、一般的な MPN の連絡の範囲に含まれない、
プログラムに基づく情報を定期的に送信する許可をマイクロソフトに与えるものとします。
別紙 C
マイクロソフトオンラインサービスパートナー契約
マイクロソフトオンラインサービスパートナーアドバイザープログラムには、本別紙の以下の契約条件が適用されます。
本契約条件、オンラインサービスガイド (以下に定義します) およびオンラインサービスウェブサイト (以下に定義しま
す) は本契約の一部として適用されますが、第 1 条 (適格性および範囲) に規定する場合にのみ発効します。
1.
適格性および範囲
本別紙には、貴社が一定のライセンスプログラムにおいてオンラインサービスの顧客をサポートし、
一定のオンラインサービスをオンラインサービスの顧客に提供するための非独占的なオンラインサービスアドバイザー
(以下「オンラインサービスアドバイザー」といいます) として参加する際に適用される条件を定めるものとします。オンライン
サービスアドバイザーとして参加するためには、貴社は、オンラインサービスウェブサイト (以下に定義します) に規定す
る各参加要件を満たす必要があります。本別紙の条件は、貴社がかかる要件のすべてを満たすまでは効力を有しません。
貴社は、業務のみを目的として本別紙を締結するものとします。
2.
用語の追加定義
以下の定義は、本別紙にのみ適用されます。以下に定める場合を除き、用語については本契約の
一般条件における定義が適用されます。
(a) 「頒布サービス」とは、当該時点で有効なマイクロソフトボリュームライセンスプログラムの価格表に記載されたもの
で、マイクロソフトから提供され、貴社により顧客へ頒布可能なあらゆる類型のサポート、コンサルティングまたはオンラ
インサービスを意味します。
(b) 「料金」とは、オンラインサービスガイドに記載され、本別紙に基づいて貴社がマイクロソフトに請求することができる
料金を意味します。
(c)
「許諾提供物」とは、マイクロソフトボリュームライセンスプログラムを通じて提供される許諾ソフトウェア、頒布サー
ビス、ドキュメンテーション、コンポーネントおよびソフトウェアアシュアランスの総称を意味します。
(d) 「許諾ソフトウェア」とは、当該時点の適用されるマイクロソフトボリュームライセンスプログラムの価格表に記載され
ている、マイクロソフトコンピューターソフトウェアとその他のマイクロソフトソフトウェアテクノロジを意味します。
(e) 「オンラインサービス」とは、マイクロソフトがホストするサービスのうち、オンラインサービスガイドに記載され、貴社が
料金を徴収できる対象となるサービスを意味します。
(f)
「オンラインサービスの顧客」とは、オンラインサービス顧客契約を締結する貴社または貴社の関連会社以外の第
三者を意味します。
(g) 「オンラインサービス顧客契約」とは、マイクロソフトが許諾提供物を顧客に提供する際に使用する契約を意味しま
す。これには製品使用権説明書およびエンドユーザーライセンス契約が含まれることがあります。マイクロソフトは、
貴社に対する 30 日以前の通知をもって、将来のオンラインサービスの顧客に関するオンラインサービス顧客契約
を改定することができます。オンラインサービス顧客契約には、ライセンスプログラムに登録し許諾ソフトウェアまたは
頒布サービスの当初の選択を行うためにオンラインサービスの顧客によってマイクロソフトに提出される加入フォームま
たは関連会社登録フォームも含まれる場合があります。オンラインサービス顧客契約は、マイクロソフトの秘密情報
です。
(h) 「オンラインサービスガイド」(または「ガイド」) とは、オンラインサービスウェブサイトで提供されるオンラインサービス
アドバイザーインセンティブガイドを意味します。
(i)
「オンラインサービスウェブサイト」とは、
https://mspartner.microsoft.com/ja/jp/Pages/Solutions/Downloads/online-services-advisor-incentive
s-guide.aspx またはマイクロソフトが指定するその他のサイトを意味します。
(j)
「発注」とは、マイクロソフトオンラインカスタマーポータル (www.microsoft.com/online) またはマイクロソフトが
指定する代替ウェブサイト経由でオンラインサービスの顧客のためにマイクロソフトに提出するオンラインサービスの
発注を意味します。発注は、複数のオンラインサービスのサブスクリプションを含むことがあります。
(k)
「指名パートナー」とは、本マイクロソフトオンラインサービスパートナー契約の条件に同意した法人であって、オンラ
インサービスの顧客によるサブスクリプションについてオンラインサービスの顧客により指名された法人を意味します。
(l)
3.
「サブスクリプション」とは、当該発注の対象となるオンラインサービスを特定する発注の一部を意味します。
指名パートナーの指定および変更
各オンラインサービスの顧客は、個々のオンラインサービスのサブスクリプションの
出荷先住所ごとに指名パートナーを指定することができます。オンラインサービスの顧客は、オンラインサービス顧客契約
の条件に従い、貴社のサブスクリプションの指名パートナーとしての資格を終了することができます。貴社は、オンラインサ
ービスの顧客が指名パートナーの変更を決定したこと、またはオンラインサービスの顧客が契約解除の適切な通知をしな
かったことについて、マイクロソフトが貴社に対していかなる責任も負わないことに同意します。
4.
オンラインサービス顧客契約
マイクロソフトおよびオンラインサービスの顧客のみが、オンラインサービス顧客契約およ
び発注についての当事者です。貴社は、オンラインサービスまたはその他のマイクロソフトサービスに関する権原、利害、
ライセンスまたは権利を本別紙に基づいて保有せず、また取得もしません。貴社は、オンラインサービス顧客契約もしくは
発注の諸条件を変更し、それらの諸条件について交渉し、マイクロソフトに代わって表明もしくは保証を行い、またはマイク
ロソフトに代わってオンラインサービス顧客契約を締結し、もしくは発注を受ける権限を有しません。マイクロソフトは、その
単独の裁量において、オンラインサービス顧客契約および発注の価格およびその他の条件を決定します。貴社は、オンラ
インサービス顧客契約におけるオンラインサービスの価格が変更された場合に、料金が影響を受けること、および当該変
更の通知が貴社になされないことに同意するものとします。
5.
料金の支払条件

貴社は、以下の諸条件をすべて満たす場合に限り、料金を受領することができます。
すべてのオンラインサービスについて、貴社が顧客に代わって製品を発注した場合には、当該発注に関する支払を
行うために顧客のクレジットカードおよび支払情報を入力すること。貴社は、貴社自身のクレジットカードおよび支
払情報を使用して貴社が顧客のために購入した発注について、料金を受け取ることはできません。

オンラインサービスガイドに規定されているオンラインサービスを貴社が十分に履行していること。

貴社が、オンラインサービスガイドの規定に従ってオンラインサービスについて必要な一切の研修を完了すること。

貴社が、マイクロソフトチャネルインセンティブ契約およびオンラインサービスインセンティブガイドの諸条件を遵守
していること。

マイクロソフトが顧客から支払を受領していること。
オンラインサービスガイドで明示的に認められている場合を除き、いかなる国、州、または地方の政府のサブスクリプション
からも料金を徴収することはできません。政府には、行政機関および下部機関が含まれます。多くの場合、教育機関およ
び病院は、政府によって所有および運営されています。
6.
課税
本別紙に基づいてマイクロソフトが貴社に支払う金額には、適用される外国およびアメリカ合衆国の連邦、州その
他の政府の税金が含まれます。貴社が法令により支払義務を負う税金または本別紙に基づく製品およびサービスの営業
活動もしくは料金の支払に関して負担し、もしくはそれらに関連して発生したものについてマイクロソフトはいかなる責任も
負いません。かかる税金 (所得税、総受取金税、販売税、使用税、付加価値税およびその他の類似の租税ならびに固
定資産税を含みますが、それらに限定されません) についてはすべて、貴社が支払義務を負うものとします。貴社は、貴
社の税または賠償請求、訴訟原因、費用 (合理的な弁護士費用を含みますがこれに限定されません)、その他かかる税
に関係するあらゆる性質の責任に関し、マイクロソフトを免責し、保護し、損害を与えることがないようにするものとします。
本条と本契約の一般条件の第 7 条第 (c) 項に矛盾がある場合には本条が優先して適用されます。
7.
指名パートナーとしての貴社の役割および追加の義務
(a) 指名パートナーの役割とその他の役割との関係
一部の指名パートナーは、マイクロソフトラージアカウントリセラ
ー、マイクロソフトディストリビューター、エンタープライズソフトウェアアドバイザー、サービスプロバイダー (MPN ウェ
ブサイトの定義によります)、またはマイクロソフト製品の付加価値販売業者に指定されていることがあります。該当す
る場合、本別紙に基づく貴社の権利および義務は、マイクロソフトとのその他の契約またはその他の関係に基づく貴
社の役割とは別個のものであり、区別されます。
(b) 法令の遵守、利益相反
貴社が助言サービスに対し金銭等を含む報酬をオンラインサービスの顧客から受領す
る場合、または貴社がオンラインサービスの顧客との間でその他の高度の忠実義務を負う関係に立つ場合、特にオ
ンラインサービスの顧客が政府機関であるときは、貴社は、本別紙に基づく料金をマイクロソフトに請求せず、受領
しないものとします。貴社は、本別紙に基づく料金の受領に関連して生じうる利益の相反等に関するあらゆる法令を
遵守するものとします。
8.
免責義務
(a) 権利侵害の賠償請求に対する防御
マイクロソフトは、マイクロソフトがオンラインサービスの顧客との間でオンライ
ンサービス顧客契約を締結している国において、オンラインサービスが第三者の著作権、商標、もしくは特許を侵
害している、または営業秘密を不正利用しているとして当該第三者が申し立てた訴訟において貴社を防御します。
訴訟が敗訴の確定判決 (またはマイクロソフトが同意する和解) に至った場合、マイクロソフトは、貴社のために支
払を行います。第三者には貴社の関連会社を含みません。「不正利用」および「営業秘密」の意味は、統一営業
秘密法の定義に従います。ただし、本契約が米国以外の法域の法令に準拠している場合には、「不正利用」およ
び「営業秘密」とは、それぞれ日本の不正競争防止法第 2 条に定める「不正競争」および「営業秘密」を意味し
ます。
マイクロソフトの防御義務は、以下の条件を前提とします。(i) 貴社は、賠償請求について、書面をもって直ちにマイ
クロソフトに通知すること。(ii) 当該賠償請求に関する防御または和解についてマイクロソフトが単独で支配権を有
すること。(iii) 貴社は、賠償請求に対する防御においてマイクロソフトを合理的に支援すること。(iv) 特許権侵害賠
償請求での防御および支払に関するマイクロソフトの義務は、オンラインサービスだけが、他との組み合わせや修正
が行われることなく、特許権侵害を直接的に構成している場合または特許権侵害の原因となっている場合の賠償
請求に限定されること。
(b) マイクロソフトの防御義務の限度
賠償請求または敗訴の確定判決が以下のいずれかに起因するものである限り、
マイクロソフトは賠償請求に対して一切の責任を負いません。(i) 当該請求により、製品または標章の頒布または使
用を中止するようにマイクロソフトが貴社に通知した後に、貴社が製品または標章を頒布または使用したこと、(ii)
貴社が製品をマイクロソフト以外の製品、データ、またはビジネスプロセスと組み合わせたこと、(iii) マイクロソフト以
外の製品、データ、またはビジネスプロセスの利用価値に起因する損害、(iv) オンラインサービスを貴社が改変し
たこと、(v) マイクロソフトの書面による同意なくマイクロソフトの標章を使用したこと、または (vi) 貴社が、(A) 不適
切な手段により、(B) その秘密を保持する義務もしくはその使用を制限する義務が生じる状況下において、または
(C) その秘密を保持する義務もしくはその使用を制限する義務を負う者から、営業秘密を取得したこと。前各号に
起因する費用および損害については、貴社がマイクロソフトに賠償するものとします。
(c)
マイクロソフトの選択
マイクロソフトがオンラインサービスに関する権利侵害請求について情報を得た場合、マイク
ロソフトは次のいずれかの措置を自社の費用負担において講じることができるものとしますが、かかる措置を講じる義
務を負うものではありません。(i) 賠償請求に対処するために必要とされる権利もしくはライセンスを、貴社のために入
手すること。(ii) オンラインサービスもしくは標章を機能的に同等なものと交換すること、または (iii) 侵害状態を解
消するためにオンラインサービスもしくは標章を修正すること。(ii) または (iii) に関して、貴社は、侵害が申し立てら
れたオンラインサービスの頒布または侵害があったとされる標章の使用を直ちに中止しなければなりません。貴社は、
請求の対象となったすべてのオンラインサービスを回収し、侵害のない代替物と交換するために、マイクロソフトに協
力します。第三者からマイクロソフトの知的財産に関する他の種類の請求が貴社に対してなされた場合には、貴社
は速やかにマイクロソフトに書面で通知しなければなりません。マイクロソフトは、自らの選択により、かかる請求を本
条の対象とみなして取り扱うことができるものとします。本条の措置は、第三者から知的財産権の侵害または営業
秘密の不正使用に関する請求がなされた場合、貴社にとって唯一の救済方法となります。
(d) 貴社の賠償義務、違反に対する料金の返還
一般条件の第 11 条に基づく貴社の義務に加え、貴社は、本
別紙第 7 条第 (b) 項の条件違反によって、またはそれに関連して生じる賠償請求、費用、損害、その他の一切
の債務についてマイクロソフトに賠償し、マイクロソフトを防御するものとします。貴社が本別紙第 7 条第 (b) 項の
条件の重大な違反をした場合、貴社はマイクロソフトに対して、本別紙に基づいて受領したすべての料金を返還し
なければなりません。また、マイクロソフトは、その他の法律上および衡平法上の救済手段をすべて留保します。
9.
損害賠償に関する制限および排除
(a)
制限
適用法令により要求される場合を除き、本別紙に関連するあらゆる事項について、いずれかの当事者が有する
唯一の救済手段は、過去 1 年間にマイクロソフトが貴社に実際に支払った金額 (過去の債務につき同期間中に、責
任当事者が支払った金額を差し引く) を上限として、責任当事者から直接的損害に対する金銭賠償を受けることに限
定されます。その他の損害 (派生的損害、利益の逸失による損害、特別損害、間接的損害および付随的損害を含み
ますがこれらに限定されません) に関しては、いずれの当事者も一切責任を負いません。
本条に定める制限は、以下に適用されます。(i) オンラインサービスに関連するあらゆる事項、および (ii) 適用法令によ
り認められる範囲で契約違反、保証違反、厳格責任、過失その他不法行為に関する請求。当該制限は、損失に対し
貴社が十分な補償を受けなかった場合、またはマイクロソフトが損害の可能性を認識していたか、もしくは認識しえた場合
にも適用されます。
当該制限は、詐欺、守秘義務の違反、貴社によるマイクロソフトの知的財産権侵害、過失による死亡もしくは人身傷害、
貴社の補償義務、権利侵害賠償請求に対するマイクロソフトの防御および法令違反に対する賠償請求には適用されま
せん。あらゆる種類の損失または損害 (過失による損失または損害を含みます) に関する各当事者の責任は、他方当
事者またはその代理人が当該損失または損害を引き起こした場合、またはこれに関与した場合には、その範囲において
減じられます。
(b) 排除が適用できない場合
本別紙に記載のない条件を加える国内法等の規定は、同国内法により両当事者の契約
締結により適用を除外することが認められる範囲において、適用が除外されるものとします。ただし、貴社の地域または国
の法律で制限または排除が認められない場合は、本別紙の制限および免責事項によって貴社の権利が変更されること
はありません。たとえば、責任に関する制限は、適用法令により認められない場合には、貴社に適用することはできませ
ん。
10. マイクロソフトによるオンラインサービスの顧客の地位の維持および終了
(a) マイクロソフトによるオンラインサービスの顧客の地位の終了
本別紙の期間中いつでも、マイクロソフトは、オンラ
インサービス顧客契約において許容されている理由で、オンラインサービスの顧客に対してオンラインサービスの顧
客の資格を終了することができます。終了は、マイクロソフトが発注に関してオンラインサービスの顧客に請求を行う
権利、またはマイクロソフトに支払を行うオンラインサービスの顧客の義務に影響を及ぼすものではありません。マイク
ロソフトがオンラインサービスの顧客のオンラインサービスの顧客としての地位を終了した場合でも、貴社は、その終
了に起因する補償、損害賠償または利益の喪失について、マイクロソフトに対していかなる請求権も有しません。マ
イクロソフトがオンラインサービスの顧客の地位を終了する場合に、貴社が料金を受領済みであるにもかかわらず、
当該オンラインサービスの顧客に対してオンラインサービスを完全には履行していないときは、マイクロソフトは、支払
済み料金のうち未履行分に相当する部分を将来の料金と相殺することができます。
(b) オンラインサービスの顧客の地位の維持
本別紙が満了したか、または解除された場合、マイクロソフトはその単
独の裁量により、貴社が指名パートナーを務めてきたオンラインサービスの顧客のすべてを、新たに指名した指名パ
ートナーに割り当てることができます。その場合、いかなる状況においても貴社は、解除または満了の効力発生日後、
料金またはその一部を受領することはできません。この条項は、本別紙の終了または満了後も有効に存続します。
11. ガイドの変更
マイクロソフトは、貴社の承認なしで随時オンラインサービスガイドを変更することができます。マイクロソ
フトは、料金の変更について、および新規オンラインサービスや関連する料金の追加などオンラインサービスガイドに関す
るその他の重大な変更について、30 日以上前に事前通知をするものとします。
別紙 D
マイクロソフトチャネルインセンティブ契約
本別紙の以下の条件は、マイクロソフトが、要件を満たす MPN メンバーに対し、本製品および本サービスの販売に関連する
定義された対象活動への取り組みを促すために提供するさまざまなインセンティブ (以下「インセンティブ」といいます) に適用さ
れます。本条件、別表 (以下に定義します)、およびガイド (以下に定義します) は本契約の一部として適用されますが、第 1
条 (適格性および範囲) に規定する場合にのみ効力を有します。
1.
資格要件および範囲
本別紙は、マイクロソフトのすべてのインセンティブに適用される資格要件を含む条件を規定する
ものです。以下ならびに別表およびガイドで規定するように、マイクロソフトが提供するインセンティブにはそれぞれ追加の要
件およびガイドラインがあります。本別紙の条件は、貴社がインセンティブに参加するまでは効力を有しません。インセンティ
ブに参加した場合、貴社は、本別紙の条件ならびに適用される別表およびガイドに同意したものとみなされます。
2.
用語の追加定義
以下の定義は、本別紙にのみ適用されます。本別紙に定義されていない用語については、本契約
の一般条件における定義が適用されます。
(a) 「対象活動」とは、本別紙およびガイドに規定するインセンティブの要因となり、またはインセンティブに関連するものと
して、貴社が実施しなければならない活動を意味します。
(b) 「顧客ライセンス契約」とは、マイクロソフトまたはマイクロソフトの関連会社が対象製品およびサービスを顧客にライセ
ンスするために使用する、マイクロソフト所定のマイクロソフトライセンス契約を意味します。
(c)
「顧客」とは、対象製品およびサービスについて顧客ライセンス契約を締結する、(貴社または貴社の関連会社以外
の) 法人または個人を意味します。
(d) 「ガイド」とは、実装ガイド、インセンティブガイド、またはマイクロソフトが作成する資格要件、インセンティブの料率、
対象となる製品、サービスおよび収益、プロセス、ポリシーならびに貴社によるインセンティブへの参加に関するその他
の規則および要件を規定した他の同様の文書の総称を意味します。
(e) 「インセンティブ支払」とは、該当するインセンティブの計算規則およびインセンティブ支払規則に基づき貴社に対して
行われる支払を意味します。
(f)
「インセンティブ支払規則」とは、インセンティブの支払の前提となる計算規則およびポリシー (コンプライアンスを含み
ます) であり、ガイドに詳細を定めるとおりとします。
(g) 「別表」とは、特定のインセンティブに関する追加の条件および義務を提供する、付属文書 I に規定する文書を意
味します。
3.
インセンティブ
(a) インセンティブ支払条件
インセンティブ支払に関する具体的な条件 (インセンティブ支払規則ならびにインセンティ
ブを登録および獲得するためのその他の要件を含みます) は、インセンティブによって異なり、適用される別表および
ガイドに規定するとおりとします。
(b) 租税
本別紙、本契約の一般条件、適用される別表または適用されるガイドに別途規定されている場合を除き、
貴社が受領するインセンティブ支払には、適用される物品税、サービス税、付加価値税、売上税、総収入税、また
は本別紙に基づく貴社の履行行為およびインセンティブの結果として適用されるその他の租税が含まれており、貴社
が受領するインセンティブに関して適用されるすべての租税を支払う責任は貴社が単独で負うものとします。
(c)
請求書の提出
マイクロソフトが貴社にインセンティブ支払に関して請求書を書面で提出するよう要請した場合、
貴社はマイクロソフトが指示した所定の期間内に当該請求書を提出するものとします。
(d) インセンティブの更新、変更、および解除
マイクロソフトは、インセンティブのいずれの部分も更新、変更、または削
除することができ、さらにインセンティブの全部を廃止することができます。マイクロソフトは、インセンティブ期間中にイン
センティブについて行われる更新または変更については 30 日前までに、およびインセンティブの廃止については 90
日前までに、貴社に通知するよう商業的に合理的な努力を行います。貴社が、更新または変更後も引き続きイン
センティブに参加した場合、貴社は当該更新または変更を承諾したものとみなされます。
(e) 過払
本契約の一般条件の第 7 条に基づくマイクロソフトの権利に加え、理由にかかわらず、マイクロソフトが貴
社に過払を行った場合には、マイクロソフトは将来のインセンティブ支払から差し引くことによって当該過払額を貴社
から回収することができます。
(f)
インセンティブ支払に関する紛争
インセンティブ支払に異議がある場合、貴社は、インセンティブガイドに別の期
間が定められている場合を除き、インセンティブ支払の支払から 90 日以内に、本別紙の第 6 条第 (a) 項に従
ってかかる異議についてマイクロソフトに通知しなければなりません。
(g) 資格要件への不適合
貴社が任意のインセンティブに関して資格要件を満たさなくなった場合、マイクロソフトは貴
社にその旨を通知するものとし、貴社には資格の失効要因を是正するために 30 日間の猶予が与えられるものとし
ます。貴社が 30 日以内に資格の失効要因を是正した場合、貴社のインセンティブ支払を受ける資格は中断され
ません。貴社が 30 日以内に資格の失効要因を是正しなかった場合、貴社は当該 30 日間の終了後はインセン
ティブ支払を受ける資格を有さないものとします。資格を再度取得するには、貴社は、貴社がすべての関連する資
格要件に適合していることをマイクロソフトに証明しなければなりません。すべての資格要件が満たされていることをマ
イクロソフトが確認した場合、貴社には翌暦月の開始時に、インセンティブ支払を受ける資格が与えられるものとしま
す。
(h) 地域単位のキャンペーン、プロモーション、パイロットプログラム
マイクロソフトは、インセンティブに関連して、インセン
ティブ支払の対象となる別のまたは追加の対象活動を指定し、またはインセンティブ支払額が一時的に変更される、
地域単位のプロモーション、キャンペーン、またはプログラムを実施する場合があります。かかる地域単位のプロモーショ
ン、キャンペーン、またはプログラムの条件および義務 (資格要件を含みます) は別の文書 (本別紙の一部またはす
べての条項がその一部として適用される場合があります) に規定されるものとしますが、かかる地域単位のプロモーシ
ョン、キャンペーン、またはプログラムの条件および義務は、本別紙の条件、義務、または規定を変更し、またはこれら
に優先するものではありません。
4.
法令の遵守
(a) 利益相反
貴社は、(i) 貴社の関連会社である顧客に関連して、または (ii) 契約によると法令によるとを問わず
貴社が代理人もしくは受託者としての信認義務を有する顧客に関連して、インセンティブ支払を受けることはできま
せん。
(b) 法令およびマイクロソフト腐敗防止規定の遵守
インセンティブへの参加は、該当する貴社の担当者が必要な年
1 回の腐敗防止トレーニングを修了したことを貴社が確認すること、およびマイクロソフトの要請があった場合には貴
社がその文書を提供すること、を条件とします。マイクロソフトは、貴社によるまたは貴社に関する、本契約の一般条
件の第 14 条第 (d) 項に違反する行為を認識した場合には、貴社に書面で通知することにより、全部または一
部のインセンティブへの貴社の参加を拒否、中断、または終了することができます。マイクロソフトが本契約第 4 条
第 (b) 項に基づき貴社の参加を中断した場合、マイクロソフトは当該中断期間中においてインセンティブ支払を保
留することができます。
5.
本別紙の解除
(a) 解除事由に基づかない終了
貴社は、書面によりマイクロソフトに解除を通知することにより、理由の如何を問わ
ずいつでもすべてのインセンティブへの参加を解除することができます。貴社が本第 5 条第 (a) 項に基づいてインセ
ンティブへの参加を解除した場合、残りのインセンティブ支払または関連する義務を除き、本別紙の条件は適用され
なくなります。貴社は、直ちにすべてのインセンティブから除外され、マイクロソフトは、マイクロソフトが貴社の解除通知
を受領した後に完了した対象活動について、貴社にインセンティブ支払を行う義務を負いません。
マイクロソフトは、30 日前までに貴社に解除を通知することにより、理由の如何を問わずいつでも本別紙を解除する
ことができます。マイクロソフトが本第 4 条第 (b) 項に基づき本別紙を解除した場合、貴社は直ちにすべてのイン
センティブから除外され、マイクロソフトは、本別紙の解除通知の受領後 30 日以内に完了しなかった対象活動に
ついて、貴社にインセンティブ支払を行う義務を負いません。
いずれの当事者も、解除事由に基づかない本別紙の解除から生じる費用または損害について、相手方当事者に
対し何ら責任を負いません。
(b) 解除事由に基づく終了
一方の当事者が本別紙に違反し、当該違反が是正可能とみなされる場合には、他方
当事者は当該当事者に書面で通知します。本別紙に違反したと主張された当事者が、違反の通知を受領してか
ら 30 日以内に当該違反を是正しない場合、本別紙は解除され、貴社はすべてのインセンティブから除外され、マ
イクロソフトは当該是正期間が終了した後で完了した対象活動について、貴社にインセンティブ支払を行う義務を
負いません。
解除事由が是正できないものである場合は、他方当事者からの通知によって直ちに本別紙が解除されます。是正
できない違反の場合、マイクロソフトは特定のインセンティブまたはすべてのインセンティブから貴社を除外することがで
き、マイクロソフトは解除通知の後に完了した対象活動について、貴社にインセンティブ支払を行う義務を負いません。
マイクロソフトは、是正できない違反に関する他のすべての権利 (誤って行われた貴社に対するインセンティブ支払を
回収する権利を含みます) を失いません。
以下は、貴社による「是正不能な違反」の例であり、マイクロソフトは書面による通知をもって直ちに本別紙を解除
する権利を有します。

本契約の一般条件の第 8 条に基づいて、本契約が解除された場合。

別表およびガイドに従って対象活動を実施した証拠を貴社が提供できない場合。

貴社が裏付けのないまたは誤った対象活動を実施したことが判明した場合。

貴社がインセンティブ支払を受けようとする際に誠意をもって活動していなかったと結論付けるに足る合理的な
根拠がマイクロソフトにある場合。誠意をもって行動しない例には、正当な根拠なしに見積依頼またはその他
の調達プロセスに異議を申し立てることにより、貴社の利益のために顧客の発注を遅延させること、が含まれま
すが、これに限定されません。
(c)
対象活動の完了
上記の解除規定において対象活動が完了したとみなされるためには、貴社が当該対象活動
に関与してこれを完了し、すべての関連する報告義務を果たし、かつインセンティブガイドの条件に従いインセンティ
ブ支払を要請していなければなりません。
(d) インセンティブ支払の調整
貴社が本別紙の条件もしくはいずれかの別表もしくはガイドに違反し、またはインセンテ
ィブ支払を受けようとする際に誠意をもって行動しなかった場合には、マイクロソフトは、その他の権利に加えて、当該
行為に関連するインセンティブ支払および貴社に対して支払う可能性のあるすべてのインセンティブ支払を減額、取
消、または保留することができます。マイクロソフトは、本第 5 条第 (d) 項に基づいてインセンティブ支払を減額、取
消、または保留する場合、貴社にその旨を書面をもって通知します。本第 5 条第 (d) 項に基づくインセンティブ支
払の減額、取消、または保留に関するマイクロソフトの決定に異議がある場合、貴社は、当該措置に関する通知を
受領してから 30 日以内に書面でマイクロソフトに連絡するものとし、この期限を過ぎると、貴社はマイクロソフトの決
定に異議を申し立てる権利を放棄することになります。
(e) 規定の存続
以下の条項は本別紙の解除または満了後も有効に存続します。第 3 条第 (b) 項 (租税)、第
3 条第 (e) 項 (過払)、第 4 条第 (b) 項 (法令およびマイクロソフト腐敗防止規定の遵守)、第 6 条 (雑則)、
ならびに別表およびガイドにおいて満了または解除後も存続することが明示的に規定されている条項。
6.
雑則
(a) 通知
インセンティブに関する通知については、マイクロソフトは電子メールにより、または MPN ウェブサイトもしくは他
の指定されたウェブサイトに更新情報を掲示することによって行うことができます。
(b) 優先順位
本契約の一般条件、本別紙の条項、別表、またはガイドの間に直接的な不一致があり、これらの文書
において明示的に解決されていない場合は、以下の優先順位が適用されます。
(c)

本契約の一般条件が本別紙、別表、およびガイドに優先します。

本別紙の条項が別表およびガイドに優先します。

別表がガイドに優先します。
本別紙の改定
マイクロソフトは、第 6 条第 (a) 項に従い 30 日前までに貴社に通知することによって本別紙を
変更することができます。貴社は、改定された条件に同意しない場合、インセンティブへの参加を中止し、本別紙の規
定に従い本別紙を解除する必要があります。貴社は、かかる変更が発効した日の後にインセンティブへの参加を継続し
た場合には、改定された条件を承諾したものとみなされます。
付属文書 I
限定的に適用されるインセンティブの追加条件
マイクロソフトは、別表、別紙、またはその他の追加文書で追加条件を随時規定することができます。これらの追加条件は、本
契約に規定するインセンティブプログラムにのみ適用されます。マイクロソフトは、電子メール送信、Web ポータル、または他の
オンラインリソースを参照することによって、かかる追加条件を通知します。インセンティブプログラムに参加した場合、パートナ
ーは、パートナーにそのように通知されたすべての追加条件に同意したものとみなされます。

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