平成 20 年 9 月 8 日 各 位 会 社 名：石原産業株式会社 （コード：4028 東証・大証 第 1 部） 代表者名：取締役社長 織 田 健 造 問合せ先：取締役常務執行役員 寺川 佳成 （ＴＥＬ：06－6444－1850） 第三者割当により発行される株式の募集に関するお知らせ 当社は、平成 20 年 9 月 8 日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当により発行され る株式の募集を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。 記 １．第三者割当により発行される株式の募集の目的 農薬事業を取り巻く事業環境は、グロ－バルには①遺伝子組み換え技術をベースとしたライフサ イエンス指向、②アグリビジネス集中・特化、③ファインケミカル指向の三つのカテゴリ－に分化 し、業界再編を通じた市場の寡占化が進展しております。また国内市場においても外資メーカーが 直販体制を強化していく中、日本メ－カ－が生き残っていくためには、優れた研究開発力、競争力 と利益を生み出す生産力および販売力が決め手となります。 当社の農薬事業は 21 世紀の最初の 10 年を“第二次成長期”と位置付け、売上高 700 億円達成に よる世界マ－ケットでの TIERⅡグル－プ入りを目指し、研究開発型農薬メ－カ－として競争力あ る自社開発剤の販売に注力し、積極的な事業活動を推進しております。 このような状況の中、当社が引き続き研究開発型農薬メ－カ－として新農薬の開発を推進し、成 長戦略を継続していくためには、自己資本強化による財務基盤の改善を図ることは必要不可欠であ ると判断し、新株発行を決定いたしました。 世界の農薬事業環境が変化する中、自社開発剤を中心とした事業の拡大を図っていくため、当社 は海外の主要なマ－ケットでの販売はマルチナショナル企業との間で築いてきた提携関係をさらに 維持発展させる一方、特定のマ－ケットにおいては自らの主体性を発揮できる自主推進体制を構築 してきました。中でも、当社の主力市場である欧州においては緊密な関係にある現地ディストリ ビュ－タ－Belchim Crop Protection S.A.（当社の持分法適用会社。以下、BCP 社という。 ）を自 主推進体制の重要な拠点として位置付け、従来から関係を強化してきました。 新株式の割当先である Belchim Management NV/SA（以下、BM 社という。 ）は BCP 社へ出資する持 株会社であります。本割当により、BM 社が出資する BCP 社と当社の提携関係が従来にも増して強 化され、両社の業容拡大に資するものであると考えております。 1 ２．調達する資金の額及び使途 （１）調達する資金の額（差引手取概算額） 2,769,000,000 円 （２）調達する資金の具体的な使途 本第三者割当増資による資金使途につきましては、新株発行価格の総額 2,784 百万円から発行諸 費用の概算額 15 百万円を差し引いた 2,769 百万円を新農薬創生のための研究開発費に充当する予 定であります。 （３）調達する資金の支出予定時期 当社は、現在、開発中の 2 剤に加え、今下期から来上期にかけて複数の新規農薬について本 格的な開発決定を行う予定であります。本件調達資金の概ね 3 分の 2 は本年度の研究開発費に 充当し、残り 3 分の 1 は来年度の研究開発費に充当する予定であります。 （４）調達する資金使途の合理性に関する考え方 上記（3）項で述べた新規農薬の開発・上市は、開発決定を経た後、完了までに平均4～5年の 期間を要する長期的な取組となります。本件調達資金を研究開発投資に充当することで、当社 は増加する研究開発費を長期安定的な資金で賄うことができ、継続的な新規農薬の開発や早期 の上市・販売を可能にします。それが結果として当社の収益性を高め、企業価値の向上、株式 価値の向上に資するものと考えますので、かかる資金使途は合理的であると判断しております。 ３．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績（連結） （単位：百万円） 平成 18 年 3 期 平成 19 年 3 期 平成 20 年 3 期 決 算 期 売 上 高 104,367 106,161 117,278 営 業 利 益 13,392 12,711 16,012 経 常 利 益 11,429 11,062 13,206 益 △10,773 △3,935 2,642 １株当たり当期純利益（円） △28.93 △10.54 6.87 １株当たり配当金（円） － － － １株当たり純資産（円） 127.20 118.27 121.65 当 期 純 損 （２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 20 年 9 月 8 日現在） 種 発 行 済 類 株 株 式 数 式 発行済株式数に対する比率 数 387,839,431 株 100％ 現時点の転換価額（行使価 額）における潜在株式数 － 株 － ％ 下限値の転換価額（行使価 額）における潜在株式数 － 株 － ％ 上限値の転換価額（行使価 額）における潜在株式数 － 株 － ％ 2 （３）最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 平成 18 年 3 期 平成 19 年 3 期 平成 20 年 3 期 始 値 244 円 218 円 211 円 高 値 257 円 234 円 264 円 安 値 182 円 136 円 143 円 終 値 220 円 216 円 228 円 ② 最近６か月間の状況 3月 4月 5月 6月 7月 8月 始 値 232 円 225 円 215 円 160 円 168 円 164 円 高 値 252 円 227 円 222 円 172 円 169 円 189 円 安 値 205 円 194 円 151 円 152 円 155 円 156 円 終 値 228 円 216 円 161 円 169 円 165 円 183 円 ③ 発行決議の前営業日における株価 平成 20 年 9 月 5 日現在 始 値 168 円 高 値 170 円 安 値 167 円 終 値 168 円 （４）今回のエクイティ・ファイナンスの状況 ・第三者割当増資 発 調 行 達 期 資 金 の 日 平成 20 年 9 月 29 日 額 2,769,000,000 円（発行価額：174 円） （差引手取概算額） 募集時における発行済株式数 387,839,431 株 当該増資による発行株式数 16,000,000 株 募集後における発行済株式総数 403,839,431 株 割 Belchim Management NV/SA 当 先 （５）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ・第三者割当による自己株式の処分 処 分 日 平成 19 年 3 月 23 日 処 分 す る 株 式 の 種 類 当社普通株式 処 分 す る 株 式 の 総 数 12,000,000 株 処 額 1 株につき 166 円 処 分 す る 価 額 の 総 額 1,992,000,000 円 処分時における発行済株式数 384,360,431 株 分 処 当 価 分 初 の 資 先 金 使 途 United Phosphorus Limited 10,000,000 株 Belchim Management NV/SA 2,000,000 株 運転資金等に充当 3 支 出 時 期 現時点における充当状況 平成 20 年 3 月まで 主として新農薬開発に係る研究開発費に充当しました。 ４．大株主及び持株比率 募集前（平成 20 年 3 月 31 日現在） 三井物産(株) ゴールドマン サックス インターナショナル （常任代理人） ゴールドマン・サックス証券(株) ザ・チェース マンハッタン バンク エヌエ イ ロンドン エス エル オムニバス アカ ウント (常任代理人) (株)みずほコーポレート銀行 日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口） 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信託 口） モルガン スタンレーアンドカンパニーインク （常任代理人） モルガン・スタンレー証券(株) 募集後 14.12％ 三井物産(株) 13.56％ 6.08％ ゴールドマン サックス インターナショナル （常任代理人） ゴールドマン・サックス証券(株) 5.84％ 3.45％ Belchim Management NV/SA 4.46％ 2.91％ ザ・チェース マンハッタン バンク エヌエ イ ロンドン エス エル オムニバス アカ ウント (常任代理人) (株)みずほコーポレート銀行 3.31％ 2.74％ 日本マスタートラスト信託銀行(株)（信託口） 2.79％ 2.72％ 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)（信託 口） 2.64％ モルガン スタンレーアンドカンパニーインク （常任代理人） 2.61％ モルガン・スタンレー証券(株) ユナイテッドフォスフォロス・ホールディング 長瀬産業(株) 1.36％ 2.48％ ジャパン(株) (株)新生銀行 1.29％ 長瀬産業(株) 1.30％ ＩＳＫ交友会 1.28％ (株)新生銀行 1.24％ （注）1．上記は、平成 20 年 3 月 31 日現在の発行済株式数に、今回の第三者割当増資で増加する予定の株式 数を加えて算出したものです。 2．平成 20 年 3 月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。 3．上記のほか、当社は自己株式を 0.08％保有しております。 4．インダス・キャピタル・パートナーズ・エル・エル・シー社から平成 19 年 12 月 14 日付で大量保 有報告書の提出があり、同社が平成 19 年 12 月７日現在で 26,204 千株（発行済株式総数に対する 所有割合 6.76％）を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として平成 20 年 3 月 31 日 時点における所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。なお、同 社からはその後、平成 20 年 5 月 16 日付で変更報告書の提出があり、平成 20 年 5 月 15 日現在で 14,317 千株（発行済株式総数に対する所有割合 3.69％）を所有している旨の報告を受けておりま す。 5．平成 20 年 4 月以降、フィデリティ投信株式会社から平成 20 年 5 月 22 日付で大量保有報告書、な らびに平成 20 年 6 月 5 日付で変更報告書の提出があり、同社が平成 20 年 5 月 30 日現在で 28,588 千株（発行済株式総数に対する所有割合 7.37％）を所有している旨の報告を受けております。 ユナイテッドフォスフォロス・ホールディング ジャパン(株) 2.58％ ５．業績への影響の見通し 今回の新株式発行による当社の平成 21 年 3 月期連結業績および単独業績への影響は軽微であり、 平成 20 年 8 月 8 日に開示した業績予想の修正はありません。 4 ６．発行条件等の合理性 （１）発行価額の算定根拠 発行価額（会社法上の払込金額）は、直近の平均的株価が客観的であると判断し、平成 20 年 8 月 6 日から平成 20 年 9 月 5 日（取締役会決議の前営業日）までの 1 か月間の株式会社東京証券取 引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値である 174 円（1 円未満切捨て）といたしま した。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 今回の第三者割当により発行される株式の募集の規模は当社の発行済株式総数の 4.13％であり、 当社が引き続き研究開発型農薬メ－カ－として新農薬を継続して研究開発していくための資金調達 に伴った合理的な規模の発行数量および希薄化であると判断しております。 ７．割当先の選定理由 （１）割当先の概要 号 Belchim Management NV/SA 容 持株会社 月 日 2002 年 7 月 9 日 在 地 Industriezone Neringstraat 15, B-1840 Londerzeel, BELGIUM ① 商 ② 事 ③ 設 立 年 ④ 本 店 所 ⑤ 代表者の役職・氏名 Delegated director Dirk Putteman ⑥ 資 977 千 Euro（158 百万円） ⑦ 発 行 済 株 式 数 ⑧ 純 資 産 5,864 千 Euro（ 950 百万円） ⑨ 総 資 産 11,153 千 Euro（1,807 百万円） ⑩ 決 算 期 12 月 31 日 ⑪ 従 数 2名 ⑫ 主 先 持株会社であるため、該当事項はありません。 ⑬ 大株主及び持株比率 Dirk Putteman ⑭ 主 要 取 引 銀 行 Fortis Bank 業 内 本 業 要 金 員 取 引 97,713 株 99.36％ 当社が保有している割当先の株式の数：0 株 資 本 関 係 割当先が保有している当社の株式の数： 普通株式 2,000,000 株（発行済株式の 0.52％) 直接の取引関係はありませんが、割当予定先は当社 上 ⑮ 場 会 社 と 取 引 関 係 割 当 先 の 関 係 等 持分法適用会社である Belchim Crop Protection S.A.の持株会社であります。 人 的 関 係 関連当事者へ の該当状況 該当事項はありません。 該当事項はありません。 最近３年間の業績 ⑯ （単体） 決 算 期（百万円） 売 上 高（百万円） 43 7 34 益（百万円） 35 ▲17 10 営 業 利 2005 年 12 月期 5 2006 年 12 月期 2007 年 12 月期 益（百万円） 390 203 201 当 期 純 利 益（百万円） 375 203 203 １株当たり当期純利益（円） 3,833 2,081 2,074 １ 株 当 た り 配 当 金（ 円 ） － － 1,326 １ 株 当 た り 純 資 産（ 円 ） 6,894 8,974 9,722 経 常 利 （注）Euro に対する円換算レ－トは 162 円として計算しております。 （２）割当先を選定した理由 当社は上記 1．で記載しました通り、割当先の出資する BCP 社との間でさらに緊密な関係強化 が図れるとともに、同社との間で戦略的な提携関係を確立し、自社開発剤の取扱高を拡大していく ことを通じて、当社の農薬事業の成長戦略を推進し、企業価値を高めることができるものと判断し、 割当先に対して当社普通株式を割り当てることを決定いたしました。 （３）割当先の保有方針 割当先は当社が企業価値を最大限にすることを目的として長期的な株主になることを予定してお ります。また、当社は割当先に対して割当新株式を発行日から 2 年間において譲渡する場合には、 遅滞なく書面にて当社に報告する旨の確約を得る予定であります。 以 上 6 （別添）発行要領 （１）発行新株式数 普通株式 16,000,000 株 （２）発行価額 1 株につき 金 174 円 （３）発行価額の総額 2,784,000,000 円 （４）資本組入額 1 株につき 金 87 円 （５）資本組入額の総額 1,392,000,000 円 （６）募集又は割当方法 第三者割当 （７）申込期間 平成 20 年 9 月 26 日（金） （８）払込期日 平成 20 年 9 月 29 日（月） （９）新株券交付日 平成 20 年 9 月 29 日（月） （10）割当先及び割当株式数 Belchim Management NV/SA 16,000,000 株 以 上 7
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