EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【表紙】 【提出書類】 有価証券報告書 【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 平成23年11月29日 【事業年度】 第16期（自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） 【会社名】 【英訳名】 株式会社インデックス （旧会社名 株式会社インデックス・ホールディングス） Index Corporation （旧英訳名 Index Holdings） 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 落合 善美 【本店の所在の場所】 東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号 【電話番号】 ０３（５７７９）５０８０ 【事務連絡者氏名】 常務取締役 村上 幸正 【最寄りの連絡場所】 東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号 【電話番号】 ０３（５７７９）５０８０ 【事務連絡者氏名】 常務取締役 村上 幸正 【縦覧に供する場所】 株式会社大阪証券取引所 （大阪市中央区北浜一丁目８番16号） 1/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 第一部【企業情報】 第１【企業の概況】 １【主要な経営指標等の推移】 （1）連結経営指標等 回次 決算年月 売上高（百万円） 第12期 平成19年８月 129,820 第13期 平成20年８月 123,535 第14期 平成21年８月 74,256 第15期 平成22年８月 34,735 第16期 平成23年８月 22,934 経常利益又は経常損失（△） （百万円） 3,901 △11,066 △5,112 1,308 △320 当期純損失（△）（百万円） △15,840 △30,177 △14,383 △7,376 △4,498 − − − − △5,205 包括利益（百万円） 純資産額（百万円） 74,547 43,992 17,243 6,044 719 総資産額（百万円） 160,142 121,316 56,682 40,274 26,150 １株当たり純資産額（円） 27,766.22 12,954.11 3,081.55 1,362.05 111.59 １株当たり当期純損失金額 （△）（円） △7,448.51 △13,459.43 △5,078.80 △2,049.36 △1,146.93 − − − − − 36.8 24.8 19.0 13.0 1.7 △23.5 △67.7 △70.3 △92.3 △159.1 − − − − − 営業活動による キャッシュ・フロー（百万円） △7,842 1,058 △898 △266 96 投資活動による キャッシュ・フロー（百万円） △13,946 △9,112 △380 △2,412 459 財務活動による キャッシュ・フロー（百万円） 22,469 △5,085 △4,526 161 △1,924 現金および現金同等物の期末残 高（百万円） 25,081 13,075 5,894 3,301 738 従業員数 (ほか、平均臨時雇用者数) （人） 3,278 (1,504) 3,566 (1,213) 1,260 (829) 1,143 (112) 661 (113) 潜在株式調整後１株当たり当期 純利益金額（円） 自己資本比率（％） 自己資本利益率（％） 株価収益率（倍） （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第12期、第13期、第14期、第15期および第16期は潜在 株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。 ３．株価収益率については、第12期、第13期、第14期、第15期および第16期は１株当たり当期純損失であるため記 載しておりません。 2/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （2）提出会社の経営指標等 回次 決算年月 売上高又は営業収益 （百万円） 第12期 平成19年８月 第13期 平成20年８月 第14期 平成21年８月 第15期 平成22年８月 第16期 平成23年８月 910 41 236 823 11,764 経常利益又は経常損失（△） （百万円） 2,339 △13,344 △8,701 △1,493 552 当期純損失（△）（百万円） △19,330 △36,962 △24,585 △13,663 △983 36,071 37,338 39,379 39,379 39,379 資本金（百万円） 発行済株式総数（株） 2,132,442 2,334,450 3,502,731 3,830,364 3,930,004 純資産額（百万円） 64,312 31,184 15,015 2,618 1,302 総資産額（百万円） 112,409 69,981 35,569 28,586 24,864 30,273.15 13,404.34 4,296.58 683.56 319.54 １株当たり純資産額（円） １株当たり配当額 (うち１株当たり中間配当額) （円） １株当たり当期純損失金額 （△）（円） 潜在株式調整後１株当たり当 期純利益金額（円） 自己資本比率（％） 自己資本利益率（％） 200 (−) − (−) − (−) − (−) − (−) △9,089.69 △16,486.04 △8,681.27 △3,795.89 △250.74 − − − − − 57.2 44.6 42.2 9.2 5.1 △25.1 △77.4 △106.4 △155.0 △50.8 株価収益率（倍） − − − − − 配当性向（％） − − − − − 従業員数 (ほか、平均臨時雇用者数) （人） 96 (0) 48 (0) 34 (0) 46 (0) 397 (68) （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ２．平成22年10月１日をもって、合併により持株会社から事業会社に移行しているため、平成22年10月１日以降 は事業会社としての数値となっております。 ３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第12期、第13期、第14期および第16期は潜在株式は 存在するものの１株当たり当期純損失であるため、第15期は潜在株式が存在しておらず、また１株当たり当 期純損失のため記載しておりません。 ４．株価収益率および配当性向については、第12期は１株当たり当期純損失であるため、第13期、第14期、第15期 および第16期は１株当たり当期純損失であり、また配当も行っていないため記載しておりません。 3/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ２【沿革】 平成７年９月 平成９年９月 平成９年10月 平成13年３月 平成16年２月 平成16年６月 平成16年８月 平成16年11月 平成16年12月 平成17年１月 平成17年２月 平成17年３月 平成17年９月 平成18年３月 平成18年６月 平成18年11月 平成19年３月 平成19年５月 平成20年12月 平成20年12月 平成21年１月 平成21年２月 平成21年２月 平成21年３月 平成21年３月 平成21年４月 平成21年５月 平成21年７月 平成21年７月 平成21年７月 平成21年10月 平成21年12月 平成22年２月 平成22年３月 平成22年３月 平成22年５月 平成22年10月 平成22年11月 平成22年12月 平成23年２月 平成23年４月 平成23年７月 平成23年７月 東京都品川区に㈱ノザーク・ビーエヌエス設立（資本金：18百万円） ㈱インデックスに商号変更、本社事務所を東京都港区に移転 モバイルコンテンツ配信サービス開始 本社事務所を東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号に移転 日本証券業協会に株式を店頭登録 ㈱マッド・ハウス（㈱マッドハウスに商号変更）の株式を取得し、子会社化 本多エレクトロン㈱（㈱ネットインデックスに商号変更 現・連結子会社）の株式を取得し、子会社化 123 Multimedia SA（フランス所在 Index Multimedia SAに商号変更 現・連結子会社）を子会社化 GRENOBLE FOOT 38 SASP（フランス所在）の株式を取得し、子会社化 ㈱ジャスダック証券取引所（現 大阪証券取引所JASDAQ（スタンダード））に株式を上場 ㈱ダイナモピクチャーズ（㈱インデックス・アミューズメントに商号変更 現・連結子会社）の株式を取得し、子会社化 Index Intercontinental Holdings Limited（イギリス所在 Index Europe Holdings Limitedに商号変更 現・連結子会 社）へIndex Multimedia SAの株式を現物出資し、子会社化 Index Asia Pacific Limited（香港所在）を設立 日活㈱の株式を取得し子会社化 Index Multimedia SAがWonderphone TV SAS（フランス所在 現・連結子会社）の株式を取得し、子会社化 持株会社体制への移行に伴い会社分割により当社のすべての事業を承継するため、㈱インデックス（現・連結子会社）を 設立 ㈱インデックス・ホールディングスに商号変更 ㈱アトラスの株式を取得し、子会社化 Index Multimedia SAがWonderphone TV SASを吸収合併 ㈱ネットインデックス（現・連結子会社）がジャスダック証券取引所へ上場 ㈱インデックス・ライツが第三者割当増資を行い、連結より除外し、持分法適用関連会社に異動 ㈱インデックス・クロスメディアマーケティングが第三者割当増資を行い、連結より除外 日活㈱の株式を売却し、連結より除外(平成21年４月に持分法適用関連会社より除外) ㈱インデックス・コミュニケーションズが第三者割当増資を行い、連結より除外 ㈱東京テレビランドの株式を売却し、連結より除外 ㈱さくらパートナーの株式を売却し、持分法適用関連会社より除外 Index Asia Pacific Limitedが第三者割当増資を行い、連結より除外 ㈱インターチャネルの株式を売却し、連結より除外し、持分法適用関連会社へ異動 データスタジアム㈱の株式を売却し、連結より除外 現代インデックス㈱の株式を売却し、連結より除外 スタイル・インデックス㈱の株式を売却し、持分法適用関連会社へ異動 ㈱INdiGOの株式を取得し子会社化 ㈱アトラスが㈱ロッソインデックス（旧社名㈱ゴンゾロッソ）の株式を取得し、子会社化 ㈱アトラスがアミューズメント施設関連事業を会社分割し、当該株式を売却 GRENOBLE FOOT 38 SASPの株式を売却し、連結より除外、持分法適用関連会社に異動 ㈱アトラスが㈱シーアンドシーメディアの株式を売却し、連結より除外 Tiger Mob LimitedおよびSam Click Limited（現・Index Corp（Thailand）Limited）の株式を取得し、子会社化 ㈱アトラスを株式交換により完全子会社化 ㈱インデックスおよび㈱アトラスを吸収合併 ㈱ネットインデックスが同社子会社である㈱ネットインデックス・イー・エスおよび㈱ネットモバイルを吸収合併 ㈱インデックスへ商号変更 ㈱マッドハウスが第三者割当増資を行い、連結より除外 Atlus USA,Inc.がIndex Digital Media,Inc.に商号変更 GRENOBLE FOOT 38 SASPの解散が決議され、持分法適用関連会社より除外 ㈱ロッソインデックスの株式を売却し、連結より除外 4/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ３【事業の内容】 当社グループ（当社および当社の関係会社、以下同じ）は、当社と連結子会社19社、持分法適用会社３社および持分 法非適用会社11社にて構成されております。 当社グループの事業内容、主要関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。 事業区分 ネット＆ゲーム事業 事業内容 インターネットへ接続可能な携 国内 帯電話（携帯IP接続端末）など へのコンテンツの企画・開発・ 配信、ゲームコンテンツの著作 権の取得ならびに企画、制作及 び流通、顧客企業向けのシステ ム受託開発IT事業投資などのソ リューション提供 海外 モバイルデバイス事業 映像事業 モバイル通信機器の開発および 国内 販売、モバイル通信機器全般に 附帯するサービス＆ソリュー ション アニメおよび映画などの映像コ 国内 ンテンツの著作権の取得ならび に企画、制作および流通 5/168 主要な会社 当社 連結子会社 ㈱シルバーアロー・モバイル ㈱スプラウト 持分法適用会社 ㈱アーデント・ウィッシュ 他２社 連結子会社 Index Europe Holdings Limited. Index Multimedia SA Index Digital Media,Inc. Index Corp(Thailand)Limited. 他９社 連結子会社 ㈱ネットインデックス 連結子会社 ㈱インデックス・アミューズメント ㈱インデックス・プロダクション ㈱INdiGO EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 以上の内容を図示しますと以下のとおりとなります。 6/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ４【関係会社の状況】 名称 住所 議決権の 所有又は 被所有割合 (％) 資本金 主要な事業内容 岩手県花巻市 976百万円 モバイルデバイ ス事業 東京都世田谷区 200百万円 映像事業 東京都世田谷区 10百万円 ㈱スプラウト 東京都世田谷区 10百万円 ㈱INdiGO 東京都世田谷区 24百万円 映像事業 66.7 ㈱インデックス・プロダ クション 東京都世田谷区 10百万円 映像事業 100.0 Atlus Holding,Inc. CA, USA 千ドル 3,800 ネット＆ゲーム 事業 100.0 Index Digital Media, Inc.(注)２、３ CA, USA 千ドル 1,450 ネット＆ゲーム 事業 100.0 (100.0) Tiger Mob Limited. Bangkok, Thailand ネット＆ゲーム 事業 99.9 Index Corp (Thailand) Limited.(注)３ Bangkok, Thailand ネット＆ゲーム 事業 99.9 (80.4) 関係内容 （連結子会社） ㈱ネットインデックス (注)２、４ ㈱インデックス・ア ミューズメント(注)２ ㈱シルバーアロー・モバ イル(注)５ Index Europe Holdings Limited.(注)２ Index Multimedia SA (注)３ 千タイバー ツ 250 千タイバー ツ 30,000 ネット＆ゲーム 事業 ネット＆ゲーム 事業 80.3 100.0 100.0 100.0 (100.0) London, U.K. 千ポンド 118,099 ネット＆ゲーム 事業 100.0 Toulouse, France 千ユーロ 1,345 ネット＆ゲーム 事業 80.6 (43.7) その他７社 7/168 通信機器の開発・販売 役員の兼任・・・有 資金援助・・・有 ＣＧ映像の企画・制作 役員の兼任・・・有 有価証券の売買等 資金援助・・・有 ネット＆ゲーム関連事業 資金援助・・・有 広告代理業 役員の兼任・・・有 資金援助・・・有 映像制作 役員の兼任・・・有 資金援助・・・有 持株会社 役員の兼任・・・有 家庭用ゲームソフトの開発 ・販売 役員の兼任・・・有 持株会社 モバイルコンテンツ、モバ イルソリューション 資金援助・・・有 欧州地域統括 役員の兼任・・・有 資金援助・・・有 コンテンツ配信 役員の兼任・・・有 資金援助・・・有 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 名称 住所 資本金 主要な事業内容 議決権の 所有又は 被所有割合 (％) 関係内容 (持分法適用関連会社) ㈱アーデント・ウィッ シュ その他２社 (その他の関係会社) ネット＆ゲーム 99百万円 事業 東京都新宿区 出版事業、インターネット テレビ配信事業 役員の兼任・・・有 資金援助・・・有 50.0 経営コンサル 被所有 役員の兼任・・・有 ティング業 12.68 （注）１．「主要な事業内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。 ２．特定子会社であります。 ３．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。 ４．有価証券報告書の提出会社であります。 ５・債務超過の状況にあり、その額は2,021百万円であります。 ６．Index Digital Media,Inc.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める 割合が10％を超えております。 主な損益情報等 ㈱落合アソシエイツ 東京都渋谷区 10百万円 Index Digital Media,Inc. (1)売上高 2,346百万円 (2)経常利益 253百万円 (3)当期純利益 156百万円 (4)純資産額 1,294百万円 (5)総資産額 1,905百万円 8/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ５【従業員の状況】 （1）連結会社の状況 平成23年８月31日現在 従業員数（人） 512 (94) 105 (19) 14 30 セグメントの名称 ネット＆ゲーム事業 モバイルデバイス事業 映像事業 全社（共通） 合計 661 (113) （注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。 ２．使用人数が当連結会計年度中において482名減少しておりますが、これは主に以下の事由によるものであ ります。 ① ㈱マッドハウスが当社持分比率低下により連結除外となり、67名減少いたしました。 ② ㈱ロッソインデックスの株式を譲渡したことにより、同社および同社子会社が連結除外となり、115 名減少いたしました。 ③ ㈱インデックス・アミューズメント(旧社名㈱ダイナモピクチャーズ)のＣＧ事業を譲渡したこと により、87名減少いたしました。 ３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属してい るものであります。 （2）提出会社の状況 平成23年８月31日現在 従業員数（人） 平均年齢 平均勤続年数 平均年間給与（円） 397 (68) 32才11ヵ月 4年 10ヵ月 5,009,960 （注）１．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。 ２. 社外からの出向者の勤続年数は、出向元の勤続年数を通算しております。 ３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。 ４．当事業年度において、前期末に比べ従業員が351名増加しておりますが、これは主に連結子会社であった㈱イ ンデックスおよび㈱アトラスを、平成22年10月１日付で吸収合併したことによるものであります。 ５．提出会社の従業員のうち、30名が全社(共通)、367名がネット＆ゲーム事業セグメントに属しております。 （3）労働組合の状況 労働組合との間に特筆すべき事項はありません。 9/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 第２【事業の状況】 １【業績等の概要】 （1）業績 当連結会計年度における日本経済は、回復基調の動きが見られたものの、平成23年３月11日に発生した東日本大震 災やその後の電力不足等による影響に加え、長引く円高による影響等もあり、先行き不透明な状況の中、個人消費も 低迷し、厳しい事業環境となりました。 このような経済状況の中で、当社グループにおける事業領域の中心の一つであるモバイル関連産業は、スマート フォン端末に代表される多種多様な機能を持つ携帯電話端末の普及により、提供可能なサービス領域の拡大を加速 させており、とりわけソーシャルゲーム分野については利用者が増加し、大きなビジネスチャンスが生まれておりま す。一方、ゲーム関連産業は、新型携帯機の登場により各社が新規ゲームタイトルを提供していくことで、市場の盛り 上がりが期待されております。 こうした市場環境下において、当社は、グループの企業価値の最大化を図るべく、重点事業へ経営資源の集中を前 連結会計年度に引き続き実施いたしました。 具体的には、平成22年10月１日をもって、当社連結子会社であった㈱インデックスおよび㈱アトラスを吸収合併 し、㈱インデックスの中心事業領域であったモバイルコンテンツ事業と、㈱アトラスの中心事業領域であったゲーム 事業を統合し、新たにネット＆ゲーム事業として事業の拡大を進めており、旧㈱アトラスが持つゲームタイトルの ソーシャルゲーム化などグループ経営資源の適切かつ集中的な活用、グループ経営基盤の強化、意思決定の迅速化、 コスト適正化による収益構造の改善および間接部門の集約化による経営効率の向上等を図りました。 さらに、平成23年7月には、収益力の強化を目的として、ビジネスソリューション事業における一部事業を譲渡し、 ビジネスソリューション事業の再構築を図りました。 このような状況の中、当連結会計年度の売上高は22,934百万円（前年同期34,735百万円）となり、営業利益は978 百万円（前年同期2,771百万円の営業利益）となりました。経常損失は320百万円（前年同期1,308百万円の経常利 益）となり、当連結会計年度の最終損益は4,498百万円の当期純損失（前年同期7,376百万円の当期純損失）となり ました。 セグメントの業績は次のとおりであります。 ① ネット＆ゲーム事業 （㈱インデックス) 当社の人気ゲームタイトル「ペルソナ」「真・女神転生」シリーズをはじめ、アートディンク社が開発した都市構 築型シュミレーションゲーム「Ａ列車で行こう」、名作釣り漫画「釣キチ三平」や絶賛連載中の少女漫画「メイちゃ んの執事」など数々のタイトルのソーシャルゲームをリリースし、中でも「ペルソナ３ソーシャル」につきまして は、GREE、Yahooモバゲー、ハンゲームとマルチプラットホームでリリースいたしました。当社はライセンス取得から企 画、運用までのトータルコーディネートを可能とするソーシャル ゲーム パブリッシャーとして高い評価を頂いてお ります。現在会員数約156万人を超える規模で今後も「ペルソナ４ソーシャル（仮）」や人気ゲームクリエイター 「稲船敬二」プロデュースのスマートフォン向けソーシャルゲームアプリ「Dr★モモの島（仮）」、現在連載中の人 気漫画のソーシャルゲームの展開を予定し、さらなるソーシャルゲームの拡大につとめます。 次に、世界的なスマートフォン市場の成長に伴い、国内では各キャリアから続々とスマートフォン端末の販売が開 始され、フィーチャーフォンからスマートフォンへの切り替えがますます加速しております。このような状況で、当社 はスマートフォン市場向けにAndroid端末用きせかえアプリ「KISEKAE ANDROID」や2002年に㈱タカラトミー（当時 「タカラ」）様から発売された犬語翻訳機バウリンガルのiPhone向けアプリケーション「バウリンガル for iPhone」などiPhoneやAndroid向けアプリを多数配信いたしました。 システム開発を軸とするモバイル＆ソリューションビジネスにおいても、金融機関向けトレーディングシステムの 開発案件でiPhone、Android、WindowsPhone端末向けにサービス提供し、高い技術力とアプリの使いやすさから、金融機 関の数社から引き合いを頂いております。また、スマートフォン向けアプリの配信・開発を手掛ける一方、アプリの紹 介やスマートフォン情報の提供サイト「Appliko（アプリコ）」をNTTコミュニケーションズ㈱様と共同でサービス を展開しており、月間2,000万ページビューの人気メディアとなり今後のスマートフォン展開に重要なサイトとなり ました。 他方で、携帯電話端末向けの公式サイトビジネスは、従来の課金方法である「月額課金」モデルの会員総数は鈍化 しているものの、パチンコ・パチスロメーカーとの共同運営モバイルサイトに、ソーシャル性を持たせる新たな機能 の追加等の施策を行うことで、対応を進めております。さらに、また、全日空システム企画㈱様と共同で、全日本空輸㈱ 様が平成23年３月より提供を開始したスマートフォン向けサイト「ANA SKY MOBILE」の国際線航空券の空席照会、予 約・購入機能を開発する等、様々な領域での取り組みが進んでおります一方、テレビ放送局との関係も良好で、放送局 向け基幹システムの開発も引き続き受託しており、さらにスマートフォン向けコンテンツやソーシャルゲーム性を 持った企画を受託し、業績に貢献いたしました。 10/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 一方、テレビ放送局との関係も良好で、放送局向け基幹システムの開発も引き続き受託しており、さらにスマート フォン向けコンテンツやソーシャルゲーム性を持った企画を受託し、業績に貢献いたしました。 ゲーム事業分野においては、家庭用ゲーム関連のパッケージソフト事業において「キャサリン」が国内外において 約50万本を売り上げる大ヒット商品となり業績に大きく貢献いたしました。新規のゲームタイトルとしては異例の販 売本数を出荷し、社団法人コンピュータエンターテインメント協会（CESA）が開催する「日本ゲーム大賞」の年間作 品部門で優秀賞を頂くことができました。また、当社の人気作品「ペルソナ」シリーズにおいて「ペルソナ２罪」 （PlayStation版）を11年ぶりにリメイクしPlayStation Portable用ソフトとして発売し、コアファンをしっかり抱 える当社の強みが発揮されました。さらにこれからは「ペルソナ４」においてアニメ化をはじめ、ソーシャルゲーム でのリリース、さらにはナムコ・ナンジャタウンにおいてコラボレーションダイニングなど多角的展開による自社IP の資産価値向上を目指します。 （㈱ロッソインデックス) 国内・海外のオンラインゲーム運営を手掛ける㈱ロッソインデックスでは、オンラインゲームの国内運営事業は引 き続き苦戦を強いられておりますが、組織体制の変更による人員体制の見直しを図っており、営業収益の向上に努め ております。 なお、同社につきましては、株式の一部を㈱シィファクトリィに譲渡することによる当社の株式所有割合が減少し たため、当第４四半期連結会計期間において同社を連結の範囲から除外しております。 （Index Multimedia SA) Index Multimedia SAでは、今後の成長を牽引するソーシャル・ネットワーキング・サービス（SNS）の 「Tchatche.com（チャッチ・ドットコム）」において、スマートフォンを含め多様化する携帯端末に対応することに より、会員数やトラフィックが堅調に推移しています（約521万人のユーザーを保有し、引き続き増加基調）。 （Index Corp Thailand 及び中東について) Index Corp Thailandでは、2011年2月にSNSサービス「Mobi Town」の提供を開始し、現在会員数8万人、70万ページ ビュー／日となり、ページビューではタイ国内最大のモバイルサイトとなりました。同サービスは、他の東南アジア諸 国への展開を予定しております。 また同社は、世界最大のチップセット製造会社のひとつMediaTek社（MTK）の、タイ国内で唯一のMRE （MauiRuntimeEnvironment)ソリューションの戦略的供給プロバイダーとなりました。これにより、MREが組み込まれ た携帯端末が使う「MREAppStore」の課金ゲートウェイ、開発、運用における極めて戦略的な役割を担うことになりま す。 東南アジアへの展開については、同社を中心に強固、且つ信頼性の高いネットワークを築きことができており、潜在 力のある東南アジア市場にいち早くSNSを展開することで、海外戦略上大きな期待が持てるものと確信しております。 また一昨年以降当社は、サウジアラビアへの事業展開をしておりましたが、同社はIndex Middle Eastとの協業で、 サウジアラビア国内シェア１位のサウジテレコムと「Mobi Town」の展開について独占契約を締結しました。これを 契機に中東市場でのSNSビジネスの新しい第一歩を踏み出すことが可能になりました。サウジテレコムとの協業は、こ れまで当社が展開してきておりましたサウジアラビア政府との教育ビジネスに続き、新しい中東戦略の一つになりま す。 これらの結果、当連結会計年度におけるネット＆ゲーム事業セグメントについては、売上高は18,452百万円となり、 営業利益は2,695百万円となりました。 ② モバイルデバイス事業 当セグメントにつきましては、以下のとおりです。 （㈱ネットインデックス) ㈱ネットインデックスでは、情報通信市場の変化を捉え、新製品を市場に投入しましたが、一部製品については、当 初の計画に比べて、投入スケジュールの後ろ倒しや、需要減が発生しました。また、東日本大震災の影響により既存製 品のうち一部の特定法人顧客向け通信端末機器関連で販売の遅延が発生いたしました。また、東北地方を事業基盤と して、移動体通信端末機器等の販売、保守、その他さまざまなアフターサービスを行うショップ事業では事業開始以 来、販売は順調に伸びており直近の四半期では黒字化を達成しましたが、震災の影響により３月の営業において、特に 宮城県および福島県の店舗が、販売環境や営業の日程に大きな影響を受け、初期投資の回収にいたりませんでした。 これらの結果、当連結会計期間におけるモバイルデバイス事業セグメントについては、売上高は2,912百万円とな り、営業損失は47百万円となりました。 ③ 映像事業 ㈱インデックス・アミューズメント（旧㈱ダイナモピクチャーズ）では、ＣＧ制作事業で大型案件を受注したことに より売上が堅調に推移いたしました。 11/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 これらの結果、当連結会計年度における映像事業セグメントについては、売上高は2,177百万円となり、営業利益は 55百万円となりました。 （2）キャッシュ・フローの状況 当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、前年同期に比べ2,562百万円減少の738百万円となり ました。なお、各キャッシュ・フローの状況等につきましては以下のとおりとなっております。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比し、363百万円改善し96百万円の収入 となりました。 その主な要因は、税金等調整前当期純損失を4,545百万円を計上しましたが、減価償却費(1,231百万円)、貸倒引当金の 増加（2,480百万円）、投資有価証券評価損（555百万円）などの非現金支出費用及び損失が多かったことや、売上債権 の減少（536百万円）などで、小計が1,333百万円となったものの、利息の支払（739百万円）、法人税等の支払（731百 万円）により、結果、96百万円の収入となりました。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同期と比し、2,872百万円改善し459百万円の 収入となりました。 その主な要因は、投資有価証券の売却による収入（1,789百万円）、貸付金の回収による収入（922百万円）、定期預 金の払戻による収入（744百万円）、事業譲渡による収入（400百万円）などの収入があったものの、ソフトウェアの 取得による支出（1,768百万円）、有形固定資産取得による支出（674百万円）、定期預金の預入による支出（618百万 円）、投資有価証券の取得による支出（551百万円）などの支出があったことにより、結果、459百万円の収入となりま した。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同期に比し、2,086百万円減少し1,924百万円 の支出となりました。 その主な要因は、少数株主からの払込みよる収入（1,003百万円）などの収入があったものの、短期借入金の減少 （2,882百万円）などの支出があったことにより、結果、1,924百万円の支出となりました。 12/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ２【生産、受注及び販売の状況】 （1）生産実績 当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、下記のとおりであります。 当連結会計年度 セグメント別 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） ネット＆ゲーム事業（百万円） 9,242 モバイルデバイス事業（百万円） 1,677 映像事業（百万円） 1,705 合計（百万円） 12,625 前年同期比（％） − − − − （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ３．改正後の「セグメント情報」の適用初年度であり、上記セグメント区分による前連結会計年度の金額データ の入手が困難であるため、前年同期比は記載しておりません。 （2）仕入実績 当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、下記のとおりであります。 当連結会計年度 セグメント別 （自 平成22年９月１日 前年同期比（％） 至 平成23年８月31日） ネット＆ゲーム事業（百万円） 1,470 − モバイルデバイス事業（百万円） 417 − 映像事業（百万円） − − 合計（百万円） 1,887 − （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ３．改正後の「セグメント情報」の適用初年度であり、上記セグメント区分による前連結会計年度の金額データ の入手が困難であるため、前年同期比は記載しておりません。 （3）販売実績 当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、下記のとおりであります。 当連結会計年度 セグメント別 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） ネット＆ゲーム事業（百万円） 18,037 モバイルデバイス事業（百万円） 2,854 映像事業（百万円） 2,042 合計（百万円） 22,934 前年同期比（％） − − − − （注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。 ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ３．改正後の「セグメント情報」の適用初年度であり、上記セグメント区分による前連結会計年度の金額データ の入手が困難であるため、前年同期比は記載しておりません。 13/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ３【対処すべき課題】 （1）環境変化への対応 市場のニーズに合い、且つ先進的なサービスを常に提供していくために、市場のトレンドに対して常にアンテナを 張り巡らせ、またパートナー企業および通信キャリアとの発展的な関係性維持に努めるとともに、今後もあらゆる環 境の変化に対応可能な柔軟さと総合力を備えた事業体制の構築を推進してまいります。 （2）財務体質強化への対応 当社グループは、グループ再編によりノンコア事業等の売却を積極的に推し進め、有利子負債の削減に努めてまい りました。今後も有利子負債の削減をさらに進める一方で、重点事業に経営資源を注力することで、安定した収益の確 保をおこなってまいります。 14/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ４【事業等のリスク】 当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性のある主な事項は以下のとおりであります。なお、 文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。 ①回収に関するリスク 当社グループの中核事業の一つである、携帯端末向け情報提供サービス又はオンラインゲームサービス等のコ ンテンツ事業の収益構造は、各国における利用料金回収代行業者のサービスを用いて、利用者からコンテンツ情 報料の回収ができることを前提に組み立てられております。当社グループでは、今後コンテンツの制作・開発・ 運営業務のノウハウを活かし、企業へのソリューション提案型サービス事業やＥＣ（電子商取引）事業等の業態 拡大、新規タイトルによるオンラインゲームの配信の強化に努めていく所存ですが、回収代行業者が回収代行 サービスを停止又は現在の契約約款を変更した場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を与える可 能性があります。 ②版権元について 当社グループの事業には、版権元より著作権、著作隣接権等の使用許可を得ているものがあり、版権元自身が同 様の事業展開を行った場合等により、優良版権を獲得できなくなった場合には、当社グループの財政状態および 経営成績に影響を与える可能性があります。 ③サービスの陳腐化について 当社グループが事業を展開しているモバイル、インターネットをはじめとするＩＴ関連業界は、商業活動に関連 する技術および業界基準の急速な変化に左右される状況にあります。また、それに伴いユーザーニーズが変化、多 様化することが予想されます。これらの状況変化に対し、当社グループが適時に、かつ効率的に対応出来なくなっ た場合、当社グループの業界における競争力は弱体化し、財政状態および経営成績に影響を与える可能性があり ます。 ④競合について 当社グループが展開している事業において、当社グループと類似する事業を提供している事業者の事業拡大や 新規参入が相次いでおります。かかる状況は、当社グループの事業につき、大きな参入障壁がないことが一因と なっており、今後も激しい競争下に置かれるものと予想されます。当社グループの目論見どおり業績が推移しな い場合、かつ効率的に対応できない場合、当社グループの収益が低下し、経営成績および財政状態に影響を与える 可能性があります。 ⑤携帯電話・PHSによるインターネット接続サービスの安定的・持続的成長について 携帯電話・ＰＨＳ・その他の携帯端末によるインターネット接続サービスの利用が引き続き増大するにつれ て、通信インフラストラクチャーがネットワーク上の需要を処理しきれなくなり、その性能やサービスが低下す るおそれがあります。各移動体通信キャリアは、これまでにも停電又はネットワーク・インフラストラクチャー に発生したその他の遅延事由によるサービスの低下や停止を発生させております。このような停電又は遅延事由 が頻繁に発生した場合には、携帯電話・ＰＨＳ・その他の携帯端末によるインターネット接続サービスの利用者 が伸び悩み、又は縮小するおそれがあります。また、携帯電話・ＰＨＳ・その他の携帯端末によるインターネット 接続サービス利用者の増加率が当社グループの予想を下回った場合には、当社グループの経営成績および財政状 態に影響を与える可能性があります。 ⑥海外事業について 当社グループは積極的に海外事業展開を行っておりますが、展開を行っている当該国において、為替、政治、経 済、法律、文化、慣習、競合会社等のカントリーリスクおよび地理的要因等により、当社グループの経営成績および 財政状態に影響を与える可能性があります。 15/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ⑦投融資について 当社グループは、今後幅広いビジネス展開を積極的に行っていく方針であります。その実現のために設備投資、 子会社設立、合弁事業の展開、買収等について、国内外を問わず行うことも考えられます。当社グループといたし ましては、投融資案件に対し、リスクおよびリターンを従来に増して厳密に事前評価し投融資を行う予定ですが、 投融資先の事業の状況が当社の業績に与える影響を確実に予想することは困難であり、投融資額を回収できず、 当社グループの経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑧業務提携等について 当社グループは、幅広いビジネス展開を行っており、各種のプロジェクト等に関して、他社との業務提携、共同企 画、共同研究等も積極的に取り組んでおります。しかしながら、これらのプロジェクトが当社グループの予想どお り、当社グループの収益に貢献するという保証はなく、各プロジェクト等の進捗状況によっては、当社グループの 経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑨トラブルについて 携帯電話・ＰＨＳ・その他の携帯端末によるインターネット接続サービスは、様々な企業やユーザーを繋ぐ手 段として、多様なコミュニケーションを発達させております。一方、企業とユーザー又はユーザー間を結ぶ掲示板 等のコミュニケーションサービスは、他人を誹謗・中傷するようなメッセージ又は卑猥な言葉の書き込み、他人 の所有権、知的財産権、その他の権利やプライバシーを侵害する行為を行うこと、詐欺その他の違法行為、違法で なくとも公序良俗に反する行為、などが行われる危険性が存在します。このようなことが社会問題化した場合、法 的規制や行政指導等が行われる可能性があります。当社グループの企業とユーザー又はユーザー間を結ぶコンテ ンツサービスにおいて、当社グループでは他人の誹謗・中傷、卑猥な言葉等の書き込みおよび社会的モラルに反 するような内容の有無を随時チェックするとともに、ユーザーサポート窓口を設け、情報・苦情を随時受け付け ており、掲載が不適切と判断された場合、掲載情報を削除しておりますが、当社グループの判断、見解が妥当であ るとは保証できず、当社グループについても情報交換の場を提供しているものとして責任追及がなされる可能性 があります。 ⑩法的規制について 現在、当社グループでは、以下のような法的規制を受けております。 イ．電気通信事業法 ロ．特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限および発信者情報の開示に関する法律 ハ． 不正アクセス行為の禁止等に関する法律 ニ．特定電子メールの送信の適正化等に関する法律 ホ．個人情報の保護に関する法律 ヘ．特定商取引に関する法律 ト．資金決済に関する法律 当社グループでは、これらの法的規制を遵守徹底しておりますが、今後インターネットおよび携帯電話の利用 者や関連する事業者を規制対象とする現行法令・条例の適用や新法令・条例等が制定されたり適用が明確に なったり、あるいは何らかの自主規制が求められた場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を与え る可能性があります。 ⑪システムダウンについて 当社グループの事業には、コンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークに依存するものがあり、自然災害や 事故等により通信ネットワークが切断された場合、当社グループの営業は不可能となります。また、アクセス増等 の一時的な過負荷によって当社グループあるいは携帯電話のサーバーが作動不能に陥ったり、当社グループの ハードウェア又はソフトウェアの欠陥により、正常な情報配信が行われなかったり、システムが停止する可能性 があります。更には、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、 当社グループのページが書き換えられたり、重要なデータを消去又は不正に入手されたりするおそれもありま す。これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、当社グループのサーバーの作動 不能や欠陥等に起因する取引の停止等については、当社グループシステム自体への信頼性の低下を招きかねず、 当社グループの経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。 16/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ⑫知的財産権について 当社グループではコンテンツサービス名称および特許化可能な技術を重要な財産と考え、積極的に商標権を取 得しており、又は特許権化を図っております。ただし、商標権の獲得に成功した場合でも、商標が認知されるため には、プロモーション等に多大な時間とコストが必要となることが多く、又特許権化にも長い時間とコストが必 要となることが多く当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。また、当社グ ループでは第三者の知的財産権を侵害せぬよう常に留意し、調査を行っておりますが、当社グループの調査範囲 が十分で、かつ見解が妥当であるとは保証できません。もし、当社グループが第三者の知的財産権をそうとは知ら ずに侵害し、損害賠償請求、差止請求等がなされた場合、かかる請求による負担は当社グループの経営成績および 財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑬個人のプライバシーについて 当社グループは、コンテンツ利用の申込みをした携帯電話利用者の携帯電話番号やメールアドレスを知る立場 にあります。これら当社グループが知り得た情報については、社内において技術担当部門が厳重に管理しており ますが、社内管理体制の瑕疵等によりこれらの情報が外部に漏洩した場合、当社グループへの損害賠償請求や信 用の低下等によって当社グループの経営成績および財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑭有利子負債について 当連結会計年度における当社グループの総資産に占める有利子負債率は81.8％となっております。今期におき ましても有利子負債残高の削減に注力しており、今後さらに財務体質の健全化を図る方針ではありますが、当社 グループの経営成績は金利の動向を受けやすくなっており、事業計画や財政状況が悪影響を受ける可能性があり ます。なお、契約において担保切替条項や財務制限条項が規定されている場合もあり、当社グループの経営成績や 財務状況において信用力が悪化する場合には、契約条項に基づき借入金の返済を求められたり、新たな担保権の 設定を迫られる可能性もあります。 ⑮ゲームソフトビジネスに係るリスク 当社グループは、ゲームソフトに係るビジネスを展開しており、既存製品や開発中の製品の陳腐化や、ゲームソ フト市場の影響により、売上や収益性に悪影響が生じる可能性があります。この場合、当社グループの経営成績、 財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。 ⑯事業活動を継続する前提に関する重要事象等 当社グループの事業活動を継続する前提に関する重要な不確実性はありません。 しかしながら当連結会計年度におきまして、投資有価証券の評価損や金銭債権の引当を計上したこと、フィー チャーフォンからスマートフォンに急激に移行する携帯端末市場の変動、個人消費の低迷、企業業績の悪化など の影響による不採算事業の事業撤退、減損処理を推し進めたことにより、4,498百万円の当期純損失を計上するこ ととなりました。このような状況のもと当社グループの最重要課題は、有利子負債の削減であると認識しており ます。平成19年８月期の有利子負債（連結）は54,572百万円でありましたが、当社は財務体質強化を実施し、平成 20年８月期から平成21年8月期において、主に保有資産の売却による借入返済で有利子負債（連結）は25,709百 万円まで、当連結会計年度においては21,385百万円まで圧縮できております。 また、平成17年8月期のフリーキャッシュフロー（＝営業キャッシュフロー＋投資キャッシュフロー）は△ 41,322百万円でありましたが、徹底した財務体質の改善により、当連結会計年度においては556百万円まで改善で きました。さらに、当連結会計年度にて、当社は、㈱インデックス、㈱アトラスと合併し、当社343億円ならびに㈱ア トラス50億円の繰越欠損金を利用して納税負担を軽減されるため、より一層の財務体質の改善が見込まれており ます。 以上より、平成19年８月期から連続して当期純損失を計上したことにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じ させるような状況が存在しておりますが、徹底した選択と集中に基づき経営資源の集中や有利子負債の削減状況 を考慮し、継続企業の前提に関する重要な不確実性はないものと判断しております。 以上のリスク発生の可能性を考慮した上で、発生の回避およびリスクの軽減に努めてまいります。 17/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ５【経営上の重要な契約等】 （連結子会社の増資） 当社は、平成23年２月８日開催の当社取締役会において、当社子会社である㈱マッドハウスが第三者割当による 新株式発行を行うことを承認決議いたしました。 １．目的 近年の当社グループは、経営課題の１つとしてグループ再編を行い、当社においても事業子会社を吸収合併して 持株会社から事業会社となり、事業セグメントも改め、現在はネット＆ゲーム事業を中心に事業展開しておりま す。映像事業については、一部の子会社において継続いたしますが、同社を子会社化した当初と比較して、当社の事 業を取り巻く環境も大きく変化しており、当社および㈱マッドハウス両社のみでは両社の事業領域におけるシナ ジー効果を十分に発揮できないことから、今後の両社にとってより有益な施策を検討した結果、過去に当社の第三 者割当増資を引き受けていただき、当社と事業上の取引関係のある日本テレビ放送網㈱との間において本件に係 る協議の機会をいただき、㈱マッドハウスを加えた３社による協議の結果、本件第三者割当増資を行うことといた しました。 ２．異動する子会社の概要 商号 株式会社マッドハウス 本店所在地 東京都中野区本町三丁目23番３号 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 落合 正美 事業内容 アニメーション制作事業 資本金の額 1,420百万円（平成22年７月31日現在） 純資産 209百万円 （平成22年７月31日現在） 総資産 2,900百万円（平成22年７月31日現在） ３．第三者割当増資の引受先の概要 商号 日本テレビ放送網株式会社 本店所在地 東京都港区東新橋一丁目６番１号 代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 細川 知正 事業内容 放送法による一般放送事業およびその他の事業 資本金の額 18,575百万円 純資産 416,366百万円（平成22年３月31日現在） 総資産 513,788百万円（平成22年３月31日現在） ４．第三者割当増資の概要 発行株式数 128,667株 発行価額 １株につき7,772円 発行総額 999,999,924円 割当先 日本テレビ放送網株式会社 払込期日 平成23年２月18日 ５．異動後の所有株式の状況 （異動前） （異動後） 当社所有株式数 16,400株 16,400株 発行済株式総数 26,925株 155,592株 当社所有割合 60.91％ 10.54％ 18/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （事業分離関係） 当社は、平成23年７月５日開催の常勤役員会において、平成23年８月１日をもって、㈱クロス・コミュニケーション に対し、当社のビジネスソリューション事業であるシステム受託開発案件の一部を譲渡することを決議し、事業譲受 契約を締結いたしました。 なお、事業分離の目的等の詳細については、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項（企業 結合等関係）」に記載のとおりであります。 （事業分離関係） 当社の連結子会社である㈱インデックス・アミューズメント（旧㈱ダイナモピクチャーズ）は、平成23年４月28日 開催の取締役会において、平成23年５月１日をもって、㈱ダイナモに対し、ＣＧ制作事業を譲渡することを決議し、事 業譲渡契約を締結いたしました。 なお、事業分離の目的等の詳細については、「第一部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項（企 業結合等関係）」に記載のとおりであります。 （新株予約権の発行） 当社の連結子会社である㈱ネットインデックスは、平成23年６月８日開催の取締役会において、第三者割当による 第８回新株予約権及び第９回新株予約権の発行を決議し、払込が完了いたしました。当該新株予約権の概要は次のと おりであります。 (第８回新株予約権) 新株予約権の払込期日及び割当日 平成23年６月29日 新株予約権の発行総数 136個 新株予約権の目的となる株式 普通株式3,400株(新株予約権１個につき普通株式25株) 新株予約権の発行価額 総額861,424円(新株予約権１個当たり6,334円) 新株予約権の行使期間 平成23年６月30日から平成25年６月29日まで 新株予約権の行使時の払込価額 総額131,733,000円(１株当たり38,745円) 総額132,594,424円(新株予約権の発行価額と新株予約権の 新株予約権の行使による株式発行価額 行使時の払込価額の合計) 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす うち資本組入れ額 る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を 減じた額を増加する資本準備金の額とする。 Brillance Hedge Fund 1,700株(68個) 割当先 Brillance Multi Strategy Fund 1,700株(68個) ＰＬＣ(電力線通信)事業及びモバイルインターネットデバ 資金使途 イスプラットフォーム事業の開発費用 19/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 (第９回新株予約権) 新株予約権の払込期日及び割当日 新株予約権の発行総数 新株予約権の目的となる株式 新株予約権の発行価額 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使時の払込価額 平成23年６月29日 136個 普通株式3,400株(新株予約権１個につき普通株式25株) 総額678,504円(新株予約権１個当たり4,989円) 平成23年６月30日から平成25年６月29日まで 総額168,327,200円(１株あたり49,508円) 総額169,005,704円(新株予約権の発行価額と新株予約権の 新株予約権の行使による株式発行価額 行使時の払込価額の合計) 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす うち資本組入れ額 る。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を 減じた額を増加する資本準備金の額とする。 Brillance Hedge Fund 1,500株(68個) 割当先 Brillance Multi Strategy Fund 1,500株(68個) ＰＬＣ(電力線通信)事業及びモバイルインターネットデバ 資金使途 イスプラットフォーム事業の開発費用 20/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ６【研究開発活動】 ネットワーク関連機器や家庭用ゲーム機は技術革新が早く、新技術・新製品が相次いで登場しております。 当社のグループの研究開発活動は、これらの領域における基礎的研究開発活動に関連した費用を研究開発費として一 般管理費に含めております。 当連結会計年度の研究開発費の総額は31百万円となっております。なお、当連結会計年度の研究開発費は全てネッ ト＆ゲーム事業に係る研究開発費であります。 ７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】 （1）経営成績の分析 「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1)業績」に記載しております。 （2）財政状態の分析 （資産） 当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に対し、14,124百万円減少の26,150百万円となりました。そ の主な要因は、㈱マッドハウス、㈱ロッソインデックスなどの連結子会社の連結除外、受取手形及び売掛金、投資有価 証券、棚卸資産などの減少の影響によるものです。 （負債） 当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末に対し、8,798百万円減少の25,431百万円となりました。その主 な要因は、短期借入金、未払金、支払手形及び買掛金の減少の影響によるものです。 （純資産） 当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に対し、5,325百万円減少の719百万円となりました。その主な 要因は、利益剰余金の減少に加え、その他有価証券評価差額金、少数株主持分の減少の影響によるものです。 （3）キャッシュ・フローの分析 「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。 （4）事業等のリスク 「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク ⑯事業活動を継続する前提に関する重要事象等」に記 載しております。 21/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 第３【設備の状況】 １【設備投資等の概要】 当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は2,442百万円で、主にネット＆ゲーム事業 での投資であります。内容はコンテンツ配信ならびに複製販売ソフト開発等として、設備に674百万円、ソフトウェア に1,768百万円の設備投資をいたしました。なお、重要な設備の除却はありません。 ２【主要な設備の状況】 当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。 （1）提出会社 事業所名 （所在地） セグメント の名称 設備の内容 本社 ネット 建物及び (東京都世田谷区) ＆ゲーム事業 工具器具備品 建物及び 構築物 帳簿価額（百万円） 機械装置 リース資産 その他 及び運搬具 94 − − 従業員数 (人) 合計 306 401 367 （注）１．帳簿価額「その他」は、工具器具備品であります。 ２．上記のほか、主要な賃借およびリース設備には下記のものがあります。 年間賃借料又 はリース料 事業所名 （所在地） セグメントの名称 本社 （東京都世田谷区） 全社統括業務 建物 217 ネット＆ゲーム事業 建物 22 コンシューマソフトウェア局 （東京都世田谷区） 設備の内容 （百万円） (2)国内子会社 会社名 ㈱ネットイン デックス 事業所名 （所在地） 花巻本社 (岩手県花巻 市) 事業の 種類別 セグメント の名称 モバイルデ バイス事業 設備の内容 建物及び 構築物 帳簿価額（百万円） 機械装置 土地 及び その他 ２ (面積ｍ ) 運搬具 開発用設 備、統括業 31 務用設備 − 151 (24,237.26) (注)帳簿価額「その他」は、工具器具備品及びソフトウェアであります。 ３【設備の新設、除却等の計画】 当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は特にありません。 22/168 合計 8 190 従業員数 (人) 22 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 第４【提出会社の状況】 １【株式等の状況】 （1）【株式の総数等】 ①【株式の総数】 種類 普通株式 発行可能株式総数（株） 6,104,000 計 6,104,000 ②【発行済株式】 事業年度末現在発行数 提出日現在発行数 種類 （株） （株） （平成23年８月31日） （平成23年11月29日） 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 内容 完全議決権株式であり、権利内 容に何ら限定のない当社の標 準となる株式です。 当社は、定款上、単元株式の定 めはありません。 − 普通株式 3,930,004 3,930,004 大阪証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） 計 3,930,004 3,930,004 − （2）【新株予約権等の状況】 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。 平成22年11月25日定時株主総会決議 事業年度末現在 （平成23年８月31日） 新株予約権の数（個） 65,600 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） 5,200 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数（株） 65,600 新株予約権の行使時の払込金額（円） 4,590 自 平成25年２月１日 新株予約権の行使期間 至 平成27年１月20日 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 発行価格 4,590 の発行価格及び資本組入額（円） 資本組入額 2,295 権利行使時において、当社、当 社子会社、および当社関連会 社の取締役、監査役、執行役員 および従業員（嘱託社員を含 新株予約権の行使の条件 む。）であることを要する。た だし、任期満了による退任そ の他これに準ずる正当な理由 新株予約権の譲渡に関する事項 代用払込みに関する事項 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 のある場合はこの限りではな い。 質入、相続その他一切の処 分は認めない。 − − （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 該当事項はありません。 （4）【ライツプランの内容】 該当事項はありません。 23/168 提出日の前月末現在 （平成23年10月31日） 60,400 1,700 同左 60,400 同左 同左 同左 同左 同左 − − EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （5）【発行済株式総数、資本金等の推移】 発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本金増減額 資本金残高 年月日 総数増減数 総数残高 増減額 （百万円） （百万円） （株） （株） （百万円） 平成18年９月１日∼ 平成19年２月28日 2,384 2,132,442.73 43 36,071 43 （注）２ 平成19年６月30日 △0.73 2,132,442 − 36,071 − （注）３ 平成19年９月１日∼ 平成20年２月29日 46,548 2,178,990 17 36,088 17 （注）１ 平成19年11月29日 − 2,178,990 − 36,088 △27,400 （注）４ 平成20年２月25日 155,460 2,334,450 1,250 37,338 1,249 （注）５ 平成21年３月27日 1,165,550 3,500,000 2,039 39,378 2,039 （注）６ 平成21年３月１日∼ 平成21年８月31日 2,731 3,502,731 1 39,379 1 （注）１ 平成22年５月10日 327,633 3,830,364 − 39,379 3,410 （注）７ 平成22年10月１日 99,640 3,930,004 − 39,379 301 （注）８ （注）１．平成12年６月15日開催の臨時株主総会決議に伴うストックオプションに係る新株引受権行使 ２．平成14年11月28日開催の定時株主総会決議に伴うストックオプションに係る新株予約権行使 ３. 平成19年６月18日開催の取締役会決議による自己株式の消却 ４. 平成19年11月29日開催の株主総会決議による資本準備金の減少 ５. 有償第三者割当 発行価格 16,081円 資本組入額 8,041円 ６. 有償第三者割当 発行価格 3,500円 発行価格 1,750円 ７．株式会社アトラスとの株式交換 交換比率 株式会社アトラスの普通株式0.072株につき、当社普通株式１株 ８．株式会社インデックスの吸収合併に伴う新株発行 交換比率 株式会社インデックスの普通株式１株につき、当社普通株式940株 株式会社アトラスとの吸収合併 （6）【所有者別状況】 区分 株主数（人） 所有株式数 （株） 所有株式数の 割合（％） 政府および 地方公共団体 − 株式の状況 外国法人等 その他の 法人 個人以外 個人 445 28 64 資本準備金 残高 （百万円） 36,418 36,418 36,435 9,035 10,285 12,324 12,325 15,736 16,037 平成23年８月31日現在 単元未満株 式の状況 計 （株） 72,377 − 8 金融商品 取引業者 23 − 38,923 22,656 1,554,524 19,896 1,838 2,292,167 3,930,004 − − 0.99 0.58 39.55 0.51 0.05 58.32 100.00 − 金融機関 24/168 個人その他 71,809 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （7）【大株主の状況】 氏名又は名称 ㈱落合アソシエイツ 落合 正美 ㈱タカラトミー ㈱ヴィラージュ・キャピタル ㈱整理回収機構 ＮＩＳグループ㈱ ㈱テーオーシー 落合 善美 ㈱フジ・メディア・ホールディングス プロミス㈱ 計 住所 東京都渋谷区大山町17−９ 東京都渋谷区 東京都葛飾区立石７−９−10 大阪府岸和田市荒木町２−18−15 東京都中野区本町２−46−１ 愛媛県松山市千舟町５−７−６ 東京都品川区西五反田７−22−17 東京都渋谷区 東京都港区台場２−４−８ 東京都千代田区大手町１−２−４ − 平成23年８月31日現在 発行済株式総数に 所有株式数（株） 対する所有株式数 の割合（％） 498,437 12.68 349,780 8.90 155,460 3.95 153,847 3.91 143,500 3.65 143,500 3.65 133,917 3.40 88,331 2.24 76,692 1.95 68,584 1.74 1,812,048 46.11 （8）【議決権の状況】 ①【発行済株式】 区分 平成23年８月31日現在 内容 − 無議決権株式 − 議決権の数（個） − 議決権制限株式（自己株式等） − − − 議決権制限株式（その他） − − − 完全議決権株式（自己株式等） 完全議決権株式（その他） 単元未満株式 株式数（株） − − − 普通株式 3,930,004 3,930,004 − − − − 発行済株式総数 3,930,004 − − 総株主の議決権 − 3,930,004 − ②【自己株式等】 該当事項はありません。 25/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （9）【ストックオプション制度の内容】 ①平成22年11月25日の定時株主総会決議に基づく新株予約権の付与 当社、当社子会社、および当社関連会社の取締役、監査役、執行役員および従業員（嘱託社員を含む。）に対し、ス トックオプションとして新株予約権を発行することにつき、平成22年11月25日の定時株主総会において特別決議 されたものです。 決議年月日 平成22年11月25日 付与対象者の区分および人数 当社、当社子会社、および当社関連会社の取締役、監査役、 執行役員および従業員（嘱託社員を含む。） 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 株式の数 120,000株を上限とする。（注）１ 新株予約権の行使時の払込金額 （注）２ 新株予約権の行使期間 募集事項決定の取締役会決議日から起算して２年間 を経過した日以降２年以内とする。 新株予約権の行使の条件 （注）３ 新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 代用払込みに関する事項 − 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）４ （注）１．当社取締役については当社普通株式46,000株（うち、社外取締役は2,000株）を、当社監査役については当社 普通株式4,000株（うち、社外監査役は2,000株）を上限とする。 また、以下に定める新株予約権の目的である株式数の調整が行われる場合は、上限も同様の調整を行う。新株 予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを 含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を 調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の 目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるもの とする。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率 上記のほか、割当日後、当社が合併、株式交換、または株式移転を行う場合、その他株式数の調整を必要とする やむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数を調整することができる。 ２．新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい う。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日に先立 つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の普通取引の各 日の終値（気配表示を含む。以下、「終値」という。）の平均値（終値のない日数を除き、また１円未満の端 数は切り上げる。）に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（当日に終 値がない場合はその前日以前の各取引日に成立した終値のうち割当日に最も近い日の終値）のいずれか高 い方の金額とする。 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次 の算式により行使価額を調整し調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 1 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割・併合の比率 新株予約権の割当日以降に当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株 予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円 未満の端数は切り上げる。 新規発行 １株当たり払 × 既発行 株式数 込金額 ＋ 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 株式数 新株式発行前の時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式に かかる自己株式を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行 株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに上記のほか、割当日後、当社が合併、株 式交換、または株式移転を行う場合、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、 合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。 ３．主要な行使条件は次のとおりであります。 ①権利行使時において、当社、当社子会社、および当社関連会社の取締役、監査役、執行役員および従業員（嘱託 社員を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任その他これに準ずる正当な理由のある場合 はこの限りではない。 ②新株予約権の質入、相続その他一切の処分は認めない。 26/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完 全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会で承認された場合（株主 総会決議が不要な場合はこれらを承認する当社取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定め る日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得し、消却することができる。 ②平成23年11月29日の定時株主総会決議に基づく新株予約権の付与 当社、当社子会社、および当社関連会社の取締役、監査役、執行役員および従業員（嘱託社員を含む。）に対し、ス トックオプションとして新株予約権を発行することにつき、平成23年11月29日の定時株主総会において特別決議 されたものです。 決議年月日 平成23年11月29日 付与対象者の区分および人数 当社、当社子会社、および当社関連会社の取締役、監査役、 執行役員および従業員（嘱託社員を含む。） 新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 株式の数 120,000株を上限とする。（注）１ 新株予約権の行使時の払込金額 （注）２ 新株予約権の行使期間 募集事項決定の取締役会決議日から起算して２年間 を経過した日以降２年以内とする。 新株予約権の行使の条件 （注）３ 新株予約権の譲渡に関する事項 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 代用払込みに関する事項 − 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 （注）４ （注）１．当社取締役については当社普通株式47,000株（うち、社外取締役は3,000株）を、当社監査役については当社 普通株式3,000株（うち、社外監査役は2,000株）を上限とする。 また、以下に定める新株予約権の目的である株式数の調整が行われる場合は、上限も同様の調整を行う。新株 予約権１個当たりの目的となる株式数は１株とする。なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを 含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を 調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の 目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるもの とする。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率 上記のほか、割当日後、当社が合併、株式交換、または株式移転を行う場合、その他株式数の調整を必要とする やむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数を調整することができる。 ２．新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」とい う。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日に先立 つ45取引日目に始まる30取引日の大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の普通取引の各 日の終値（気配表示を含む。以下、「終値」という。）の平均値（終値のない日数を除き、また１円未満の端 数は切り上げる。）に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（当日に終 値がない場合はその前日以前の各取引日に成立した終値のうち割当日に最も近い日の終値）のいずれか高 い方の金額とする。 27/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 新株予約権の割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次 の算式により行使価額を調整し調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 1 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割・併合の比率 新株予約権の割当日以降に当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株 予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円 未満の端数は切り上げる。 新規発行 １株当たり払 × 既発行 株式数 込金額 ＋ 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 株式数 新株式発行前の時価 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式に かかる自己株式を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行 株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに上記のほか、割当日後、当社が合併、株 式交換、または株式移転を行う場合、その他行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、 合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。 ３．主要な行使条件は次のとおりであります。 ①権利行使時において、当社、当社子会社、および当社関連会社の取締役、監査役、執行役員および従業員（嘱託 社員を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任その他これに準ずる正当な理由のある場合 はこの限りではない。 ②新株予約権の質入、相続その他一切の処分は認めない。 ４．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完 全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会で承認された場合（株主 総会決議が不要な場合はこれらを承認する当社取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定め る日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得し、消却することができる。 28/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ２【自己株式の取得等の状況】 【株式の種類等】該当事項はありません。 （1）【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 （2）【取締役会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。 （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】 該当事項はありません。 29/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ３【配当政策】 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、利益配分につきましては継続的な安定 配当を基本として、業績その他を勘案して実施すると共に、将来の積極的な事業展開と急激な経営環境の変化に備え、必 要な内部留保を確保していくことを基本方針としております。また、当社は期末配当として年１回の剰余金の配当を行 うことを基本とし、配当の決定機関は株主総会であります。 当事業年度につきましては、業績の悪化等に伴い無配としております。 なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株 式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）をすることができる。」旨を定款に定めて おります。 ４【株価の推移】 （1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】 回次 第12期 第13期 決算年月 平成19年８月 平成20年８月 第14期 平成21年８月 第15期 平成22年８月 第16期 平成23年８月 最高（円） 101,000 48,600 19,300 12,900 5,930 最低（円） 31,700 10,280 2,100 2,935 2,335 （注）平成22年３月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、 平成22年４月１日から平成22年10月11日 までは大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）におけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳ ＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。 （2）【最近６月間の月別最高・最低株価】 月別 平成23年３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月 最高（円） 4,890 4,185 3,460 3,020 3,285 2,860 最低（円） 2,830 3,360 2,864 2,450 2,465 （注）最高・最低株価は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。 30/168 2,336 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ５【役員の状況】 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有 株式数 （株） 平成元年４月 日商岩井㈱（現双日㈱）入社 平成10年１月 当社入社 平成10年４月 当社取締役 平成12年５月 当社代表取締役副社長 平成14年11月 当社代表取締役社長 平成17年３月 ㈱ネットインデックス取締役 平成18年６月 ㈱インデックス代表取締役社長 平成19年10月 ㈱アトラス取締役 平成20年11月 当社取締役副社長 代表取締役社長 落合 善美 昭和40年11月14日生 平成20年12月 ㈱ネットインデックス代表取締 (注)４ 88,331 役会長 平成21年12月 同社取締役会長 平成21年10月 ㈱インデックス代表取締役会長 平成21年10月 ㈱アトラス代表取締役副社長 平成21年11月 ロッソインデックス取締役 平成22年10月 ㈱ネットインデックス代表取締 役会長 平成22年11月 同社取締役会長（現任） 平成22年11月 当社代表取締役社長（現任） 昭和58年４月 日商岩井㈱（現双日㈱）入社 平成９年４月 当社代表取締役社長 平成14年11月 当社代表取締役会長 平成16年６月 ㈱マッドハウス取締役 平成17年９月 ㈱ダイナモピクチャーズ（現㈱ インデックス・アミューズメン ト）取締役（現任） 取締役会長 落合 正美 昭和34年９月９日生 平成19年11月 当社代表取締役会長兼社長 平成21年10月 ㈱アトラス取締役 (注)４ 349,780 (注)４ 16 平成21年12月 ㈱マッドハウス代表取締役会長 平成22年５月 GRENOBLE FOOT 38 SASP代表取 締役 平成22年11月 当社代表取締役会長 平成23年２月 ㈱マッハウス取締役（現任） 平成22年11月 ㈱INdiGO代表取締役（現任） 平成23年11月 当社取締役会長（現任） 平成元年４月 ㈱スターリング入社 平成５年６月 宮寺克和税理士事務所入所 平成９年６月 ㈱ノザークインターナショナル 入社 常務取締役 村上 幸正 昭和43年11月３日生 平成10年４月 スターネット㈱入社 平成14年９月 当社入社 平成16年９月 当社財務戦略室長 平成16年11月 当社取締役 平成19年９月 ㈱インデックス取締役 平成19年11月 当社常務取締役（現任） 31/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有 株式数 （株） 平成14年１月 ㈱アトラス入社 平成20年５月 同社CS事業部開発グループマ ネージャー 平成21年11月 ㈱ゴンゾロッソ(現㈱ロッソイ ンデックス）取締役 執行役員 取締役 コンシューマソ フトウェア局長 平成21年12月 ㈱アトラスCS事業部副事業部長 平岡 直人 昭和47年８月22日生 兼開発グループマネージャー 平成22年11月 Atlus U.S.A., Inc.(現Index (注)４ − (注)４ − (注)４ − Digital Media,Inc.）取締役 （現任） 平成22年12月 当社執行役員コンシューマソフ トウェア局長 平成23年11月 当社取締役執行役員コンシュー マソフトウェア局長（現任） 平成18年５月 当社入社 メディア・ソリュー ション局開発管理部長 平成20年９月 ㈱インデックスメディア・ソ 取締役 執行役員 技術開発局長 リューション局副局長 齋藤 磨悟 昭和46年12月10日生 平成22年12月 当社執行役員技術開発局長 平成23年９月 ㈱ネットインデックス取締役 （現任） 平成23年11月 当社取締役執行役員技術開発局 長（現任） 昭和56年４月 ㈱フジテレビジョン（現㈱フジ ・メディア・ホールディング ス）入社 平成13年６月 同社編成制作局ドラマ制作セン ター室長 平成18年６月 同社編成制作局ドラマ制作担当 取締役 大多 亮 昭和33年11月３日生 局長 平成21年６月 ㈱フジテレビジョン執行役員デ ジタルコンテンツ局長 平成22年６月 同社執行役員クリエイティブ事 業局長（現任） 平成23年６月 ㈱ポニーキャニオン取締役（現 任） 平成23年11月 当社取締役（現任） 32/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有 株式数 （株） 昭和43年４月 日本電信電話公社入社 昭和58年７月 同社営業局市場開発室調査役 昭和60年４月 日本電信電話㈱営業市場開発室 調査役 昭和60年11月 同社画像・電信事業部担当部長 平成７年６月 同社理事第二営業部担当部長 平成10年６月 同社取締役第一法人営業本部長 兼第一法人営業本部第二営業部 長 平成11年１月 同社取締役長距離国際会社移行 取締役 石田 守 昭和20年11月20日生 本部ソリューション事業部長兼 (注)４ − 長距離国際会社移行本部ソ リューション事業部第二営業部 長 平成11年７月 エヌ・ティ・ティ・コミュニ ケーションズ㈱常務取締役ソ リューション事業部長 平成17年６月 ㈱エヌ・ティ・ティ ピー・ シー コミュニケーションズ代 表取締役社長 平成23年11月 当社取締役（現任） 昭和45年４月 弁護士登録 昭和55年４月 寺井一弘法律事務所所長 平成元年４月 日本弁護士連合会常務理事 平成７年４月 東京弁護士会副会長 関東弁護士連合会常務理事 平成８年４月 日本弁護士連合会刑事弁護セン ター委員長 平成９年４月 同会米国司法制度視察調査団団 取締役 寺井 一弘 昭和16年９月７日生 長 平成10年４月 同会事務総長 (注)４ − (注)５ − 司法試験管理委員会委員 平成14年４月 同会司法改革実現本部副本部長 平成16年６月 法務省総合法律支援準備室顧問 平成18年４月 日本司法支援センター常務理事 平成20年４月 同センター理事長 平成23年１月 弁護士法人りべるて・えがりて 法律事務所代表社員（現任） 平成23年11月 当社取締役（現任） 昭和35年４月 ソニー㈱入社 平成２年10月 同社グループコミュニケーショ ン室長 常勤監査役 矢部 勲弘 昭和12年11月13日生 平成７年１月 ソニー生命保険㈱社長室長 平成13年４月 当社内部監査室長 平成14年11月 当社監査役（現任） 平成18年６月 ㈱インデックス監査役 33/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有 株式数 （株） 昭和45年７月 日商岩井㈱（現双日㈱）入社 平成６年６月 同社広報室長 平成８年６月 ㈱東京映像アーカイブ常務取締 役 平成12年３月 (財)日本サッカー協会強化推進 本部スーパーヴァイザー 平成14年11月 当社監査役（現任） 平成17年４月 同協会代表チーム部 部長 平成19年８月 同協会技術本部 副本部長兼代 表チーム部部長 常勤監査役 加藤 彰恒 昭和21年８月２日生 平成20年11月 ㈱マッドハウス監査役 平成20年11月 ㈱ダイナモピクチャーズ（現㈱ (注)５ 5,180 (注)６ 100 インデックス・アミューズメン ト）監査役（現任） 平成21年５月 ㈱ウォーターデザインスコープ （現㈱ウォーターデザイン）取 締役 平成21年10月 ㈱アトラス監査役 平成22年10月 ㈱ロッソインデックス監査役 （現任） 平成23年２月 ㈱ウォーターデザイン代表取締 役（現任） 昭和60年10月 司法試験合格 昭和63年３月 第40期司法修習終了 昭和63年４月 東京弁護士会入会・弁護士登録 監査役 渡邊 清朗 平野・山崎・渡邊法律事務所入 昭和34年３月17日生 所（現任） 平成12年11月 当社監査役（現任） 平成21年６月 ㈱ネットインデックス監査役 （現任） 計 （注）１．代表取締役社長落合善美は、取締役会長落合正美の配偶者であります。 ２．取締役大多亮、石田守および寺井一弘は、社外取締役であります。 ３．監査役加藤彰恒および渡邊清朗は、社外監査役であります。 ４．平成23年11月29日開催の定時株主総会終結の時から１年間。 ５．平成22年11月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間。 ６．平成23年11月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間。 34/168 443,407 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】 （1）【コーポレート・ガバナンスの状況】 ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社は、株主をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、継続的な企業価値向上と透明性の高い健全 な経営を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題のひとつとして認識しており、経 営の効率化を図りつつ、リスク管理やコンプライアンス体制の強化等、コーポレートガバナンスの充実に向けた 取り組みを推進しております。 ②企業統治の体制 イ．企業統治の体制の概要 当社の取締役会は、社外取締役３名を含む８名で構成され、経営上の重要な意思決定や業務執行を決定する とともに、取締役の職務執行に対する監督を行っております。また、執行役員制度を採用し、業務執行取締役 ５名、上席執行役員２名（および常勤監査役２名によって構成される常勤役員会において、経営に関する基 本方針を決定するほか、業務執行における重要事項の審議・決定を行い、適切かつ迅速な意思決定、機動的な 業務執行を図っております、なお、常勤役員会は、リスク管理機関としてリスクの把握および対応を行ってお ります。 さらに、当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役２名（うち１名は常勤監査役）含む監査 役３名で構成されております。監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営の妥当性・効率性に対する審 議および検証、コンプライアンスに関する意見交換を通じ、経営に関して適宜助言・提言を行うとともに、経 営監視を行っております。 ロ．当該企業統治の体制を採用する理由 当社は、取締役の相互監督と監査役による監査によって、透明性の高い健全な経営の実現を目指しつつ、経 営と業務執行を分離することで適切かつ迅速な意思決定、機動的な業務執行を図っております。上記の現行 体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しておりますが、今後もさらな る体制強化に努めてまいります。 ハ．当社の企業統治の体制図は、次のとおりであります。 ニ．その他企業統治に関する事項 ・内部統制システムの整備状況 当社は、業務の適正を確保するため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、内部統制システム の整備を経営の重要課題のひとつとしております。内部統制システムの整備に関する基本方針は、今後も 適宜見直しを図ってまいります。 当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は、以下のとおりであります。 ・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ・インデックスグループ行動規範を定め、全役職員が法令順守をはじめ、誠実かつ公正な企業活動を通 35/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 じて、社会的責任を果たすことを明確にし、周知徹底に努める。 ・取締役の職務の執行にかかる適法性を高めるため、株主総会の決議に基づき社外取締役を配する。 ・取締役および使用人は、法令および定款ならびに職務分掌規程および職務権限規程その他の社内規程 に従い、当社の職務を執行する。 ・管理部門を管掌する取締役を法令遵守体制の整備にかかる責任者として、法令遵守にかかる規程・マ ニュアルその他の関連規程の整備を行うとともに、法令遵守にかかる教育啓蒙の実施、内部通報制度 の整備等法令遵守体制の充実に努める。 ・当社の内部監査部門は、内部監査にかかる規程に基づき、法令、定款および社内規程の遵守状況ならび に職務の執行の手続および内容の妥当性等を定期的に監査し、法令遵守体制の改善に寄与する。 ・取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制 取締役の職務の執行にかかる文書その他の情報は、情報管理にかかる規程その他の社内規程に従い、そ の保存媒体の形式に応じて、適切に保存・管理する。取締役、監査役および会計監査人等は、その権限お よび必要に応じて、当該文書その他の情報を閲覧・謄写することができる。 ・損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・リスク管理規程を定め、当社およびグループ会社の多様なリスクに対する管理体制および管理手法を 総括的に整備する。 ・当社のリスク管理機関は、リスク管理規程に基づき、リスクの把握および対応を行う。 ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・取締役会は、当社およびグループ会社における職務の執行が効率的に行われることを確保するための 経営機構を定め、当該機構を構成する機関を担当する取締役その他の役職者を任命する。また、取締役 会の決定ならびに職務権限規程および職務分掌規程その他の社内規程に基づく権限および責任の明 確化を図り、取締役その他の役職者をして、担当する機関における職務執行の効率性を高める。 ・取締役会のもとに常勤役員会を設置する。常勤役員会は、取締役会決議事項の事前審議を行うほか、経 営上の意思決定を行い、適切かつ迅速な意思決定を図る。 ・当社を含むグループ会社全体における投資・融資事項その他の重要事項については、慎重な事前審議 を通じて、取締役会および常勤役員会において合理的かつ効率的な意思決定を行う。 36/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ・当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 ・主要なグループ会社の取締役または監査役に、当社の役員または使用人が１名以上就任し、各社にお ける業務執行の適正性を監督しつつ、グループ全体でのリスク管理およびコンプライアンス体制の強 化を図る。 ・経営資源の最適配分を行うため、グループ会社の整理・統合に努める。グループ会社を数種の企業群 に分類し、関係会社管理規程その他の社内規程に従い、各企業群に属するグループ会社の経営の管理 および指導にあたる。 ・当社の内部監査部門は、各グループ会社の内部監査機関と連携し、各グループ会社の監査を行いまた はその内部監査の実態を把握し、当社グループ全体の内部監査体制の構築を推進する。 ・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およ びその使用人の取締役からの独立性に関する事項 ・監査役からの要請があった場合、監査役を補助する使用人（以下「監査役補助人」という。）として、 管理部門の中から若干名を選任し、兼務させる。 ・監査役補助人に対する人事権の行使にあたっては、取締役および使用人は、事前にから意見を徴収し、 これを尊重する。 ・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制 ・取締役および使用人は、監査役の求めに応じて、自己の職務の執行状況を監査役に報告する。 ・使用人は、当社および当社グループ会社に著しい損害をおよぼすおそれがある事実または重大な法令 若しくは定款に違反するおそれのある事実について、監査役に対し直接報告することができる。 ・当社の内部監査部門は、それぞれが実施した監査の結果およびこれに基づく改善事項等について監査 役に報告する。 ・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ・監査役は、監査の実施に際し、必要に応じて当社の内部監査部門に協力を要請することができる。 ・監査役は、会計監査人および当社の内部監査部門との情報交換に努め、密接な連携を図る。 ・当社の内部監査部門は、自ら実行する監査計画の立案にあたって、監査役との間で意見調整その他の 協議を行う。 ・財務報告の信頼性を確保するための体制 ・財務報告の信頼性を確保するため、関連規程の整備を行うとともに財務報告にかかる内部統制の整備 および運用の体制を構築する。 ・ 内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、不備がある場合は適切な是正を行うこ とにより、金融商品取引法その他関連法令等との適合性を確保する。 ・リスク管理体制の状況 当社は、リスク管理規程を定め、当社およびグループ会社の多様なリスクに対する管理体制および管理手 法を総括的に整備しております。当社のリスク管理機関は、リスク管理規程に基づき、リスクの把握および 対応を行っております。 ②内部監査および監査役監査の状況 イ．内部監査の概要 内部監査は、当社の内部監査部門である内部統制室において実施され、各部門の業務遂行状況およびコンプ ライアンスの状況等を監査し、担当取締役および監査役会に対して随時報告しております。 内部統制室は、形式上１名構成となりますが、社内外の人員を用いて、適切な業務遂行を行っております。な お、内部統制室長である川田俊郎は、過去に当社の経理部門において連結会計を担当しており、財務および会 計に関する相当程度の知見を有しております。 ロ．監査役監査の概要 監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成され、各監査役は監査役会が策定した監査計画に従って監査 を実施しております。各監査役は、業務活動全般に渡って監査を行い、これら結果を監査役会に報告しており ます。また、監査役会は、会計監査人から監査方法および監査結果について報告を受け、内部監査部門から内 部監査方法および監査結果について報告を受けております。 なお、監査役矢部勲弘氏および加藤彰恒氏は、当社の監査役を歴任しており、また、監査役渡邊清朗氏は、弁 護士として企業法務に精通しており、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。 ハ．会計監査の概要 会計監査の概要につきましては、(11）に記載のとおりであります。 ニ．内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携および内部統制部門との関係について ・内部監査部門、監査役および会計監査人との相互連携の状況 ・当社の内部監査部門は、監査役会に対し、四半期に一度、内部監査の結果について報告を行っておりま す。また、定期報告に加えて、内部監査部門は、各事業年度に実施する内部監査の立案にあたり、監査役会 と意見調整その他協議を実施しております。 ・監査役会と会計監査人とは、各事業年度における会計監査の結果について、定期的に報告会を開催してお 37/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ります。その主な報告内容ついては、以下のとおりであります。 ・監査体制につき、監査担当の各公認会計士の分担および担当事項 ・監査計画につき、監査対象期における計画の消化状況 ・監査実施状況につき、親会社・往査関係会社のそれぞれについて検出事項の有無およびその内容 また、監査役会と会計監査人は、定期報告に加え、監査における検出事項がある場合は随時報告を行って おります。 ・内部監査部門、監査役および会計監査人ならびに内部統制部門との関係の状況 内部監査部門、監査役および会計監査人ならびに内部統制部門は、監査および内部統制上の重要課題等に ついて情報交換および意見交換等を行い、相互に連携して当社グループの内部統制状況を監視しておりま す。 （3）取締役の定数 当社は、取締役を８名以内とする旨を定款で定めております。 （4）取締役選任決議の要件 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１ 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨を定款で定めております。なお、取締 役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。 （5）役員報酬等 ①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数 役員区分 報酬等の総額 （千円） 報酬等の種類別の総額（千円） 基本報酬 ストック オプション 賞与 退職慰労金 対象となる 役員の員数 （人） 取締役 （社外取締役を除く） 86,619 68,445 18,174 − − ６ 監査役 （社外監査役を除く） 4,200 4,200 − − − １ 10,550 10,550 − − − ２ 社外役員 ②役員ごとの報酬等の総額 報酬等の総額が１億円以上の役員が存在しないため、記載しておりません。 ③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの 使用人分給与を支給した役員が存在しないため、該当事項はありません。 ④役員報酬額の決定に関する方針 役員報酬については、株主総会の決議により、取締役および監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しておりま す。各取締役および監査役の報酬額は、この限度額の範囲内において、取締役については取締役会の決議により、 監査役については監査役会の決議により、それぞれ決定しております。 （6）社外取締役および社外監査役に関する事項 ①社外取締役および社外監査役の員数 イ．社外取締役の員数 ３名 ロ．社外監査役の員数 ２名 ②社外取締役および社外監査役との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係の内容 イ．社外取締役大多亮氏は、株式会社フジテレビジョンの執行役員クリエイティブ事業局長を兼務しており、当 社との間には事業上の取引関係があります。また、同氏は株式会社ポニーキャニオンの社外取締役を兼務し ておりますが、これら各社と当社との間に特別な関係はありません。 ロ．社外監査役加藤彰恒氏は、株式会社ウォーターデザインの代表取締役を兼務しておりますが、同社と当社と の間には特別な関係はありません。また、同氏は、当社子会社である株式会社インデックス・アミューズメン トの社外監査役を兼務しており、両社と当社との間には金銭消費貸借契約および経営指導契約等の取引関係 があります。さらに、同氏は株式会社ロッソインデックスの社外監査役を兼務しており、当社は同社の株式を 38/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 保有する株主であり、同社と当社の間には金銭消費貸借契約等の取引関係があります。 ハ．社外監査役渡邊清朗氏は、当社子会社である株式会社ネットインデックスの社外監査役を兼務しており、同 社と当社との間には、金銭消費貸借契約および経営指導契約等の取引関係があります。 ③社外取締役および社外監査役が企業統治において果たす機能および役割ならびに選任状況に関する考え方 イ．社外取締役 当社は、社外取締役について、上場会社の経営に関する豊富な経験と知見に加え、当社の事業に関する十分 な理解に基づいて業務執行取締役に対し適時適切な助言を行うとともに、株主をはじめとするステークホル ダーの利害と整合する共同の利益の追求としての企業価値の最大化を目指し業務執行取締役の経営を監視 する機能を求めております。現在の社外取締役については、これら機能および役割を十分に発揮できるもの と判断しており、適任であると考えております。 ロ．社外監査役 社外監査役には、上場会社の経営、財務および会計に関する豊富な経験と知見に加え、当社の事業に関する 十分な理解に基づいて業務執行取締役に適時適切な意見を述べ注意喚起を行うとともに、株主をはじめとす るステークホルダーの利害と整合する共同の利益の追求としての企業価値の最大化を目指し業務執行取締 役の経営を監視する機能を求めております。現在の社外監査役については、これら機能および役割を十分に 発揮できるものと判断しており、適任であると考えております。 ④社外取締役および社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携なら びに内部統制部門との関係 社外取締役および社外監査役は、取締役会に出席し議案の審議に必要な意見を述べ、取締役の業務執行ならびに 取締役会の意思決定の妥当性および適正性を確保するための助言および提言を行っております。また、取締役会 において、内部監査部門から定期的に報告を受け、相互の連携ならびに監督を行っております。 上記に加え、社外監査役は、内部監査部門および会計監査人ならびに内部統制部門との間において、監査および 内部統制上の重要課題等について情報交換および意見交換等を行い、相互に連携して当社グループの内部統制状 況を監視しております。 ⑤責任限定契約の内容 イ．社外取締役 社外取締役が、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円以上であらかじめ定めた 金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 ロ．社外監査役 社外監査役が、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円以上であらかじめ定めた 金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。 39/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （7）自己株式の取得 当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式 を取得できる旨を定款で定めております。 （8）株主総会の特別決議要件 当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議 決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を もって決議を行う旨を定款で定めております。 （9）中間配当金 当社は、機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末 日を基準日とし、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。 （10）株式の保有状況 ①保有目的が純投資目的以外の投資株式の銘柄数および貸借対照表上の計上額の合計額 イ．銘柄数 57銘柄 ロ．貸借対照表上の計上額の合計額 5,559百万円 ②保有目的が純投資目的以外の上場投資株式 前事業年度 銘柄 株式数（株） 貸借対照表 計上額 保有目的 （百万円） ㈱タカラトミー ニッシン債権回収㈱ ㈱フジ・メディア・ホールディングス ㈱東京放送 ㈱テーオーシー 6,707,996 4,346 事業上の提携関係保持 312,500 371 事業上の提携関係保持 523 59 事業上の提携関係保持 12,900 13 事業上の提携関係保持 20,000 6 事業上の提携関係保持 株式数（株） 貸借対照表 計上額 （百万円） 4,707,996 2,881 事業上の提携関係保持 312,500 146 事業上の提携関係保持 当事業年度 銘柄 ㈱タカラトミー ニッシン債権回収㈱ ㈱フジ・メディア・ホールディングス 保有目的 523 58 事業上の提携関係保持 ㈱東京放送 12,900 12 事業上の提携関係保持 ㈱テーオーシー 20,000 7 事業上の提携関係保持 1,195 2 事業上の提携関係保持 ㈱カプコン ③保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表上の計上額の合計額、受取配当金およ び売却損益ならびに評価損益の合計額 該当事項はありません。 ④保有目的を変更した投資株式 該当事項はありません。 40/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （11）当事業年度における会計監査人の状況 ①名称 清和監査法人 ②業務を執行した公認会計士について 公認会計士の氏名等 指定社員 筧 悦生 業務執行社員 所属する監査法人名 勤続監査年数 清和監査法人 − 指定社員 業務執行社員 藤本 亮 清和監査法人 − 指定社員 業務執行社員 戸谷 英之 清和監査法人 − （注）１．勤続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。 ２．監査業務に関わる補助者の構成 公認会計士８名、会計士補等11名 ③会計監査人の解任または不再任の決定の方針 当社は、会計監査人の職務執行に問題がある場合は、会社法第344条の規定に基づき会計監査人の解任又は不再 任を株主総会に付議いたします。なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認めら れる場合、監査役全員の合意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任 後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。 ④責任限定契約の内容の概要 当社と会計監査人に関する責任限定契約は、定款上認められておりません。 ⑤当該監査人以外の監査 当社の連結子会社のうち、Atlus Holding,Inc.、Index Digital Media,Inc.、Index Multimedia SA、Tiger Mob Limited.およびIndex Corp（Thailand）Limited.は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国 におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法または金融商品取引法（これらに相 当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。 41/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （2）【監査報酬の内容等】 ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】 前連結会計年度 区分 監査証明業務に基づ 非監査業務に基づく く報酬（千円） 報酬（千円） 提出会社 49,900 − 当連結会計年度 監査証明業務に基づ 非監査業務に基づく く報酬（千円） 報酬（千円） 66,064 − 連結子会社 73,297 − 24,384 − 計 123,197 − 90,449 − ②【その他重要な報酬の内容】 該当事項はありません。 ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】 該当事項はありません。 ④【監査報酬の決定方針】 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の規模、業務の特性、監査日数等 を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、決定することとしております。 42/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 第５【経理の状況】 １．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式および作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。 以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。 なお、前連結会計年度（平成21年９月１日から平成22年８月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当 連結会計年度（平成22年９月１日から平成23年８月31日まで）は改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成してお ります。 (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財 務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。 なお、前事業年度（平成21年９月１日から平成22年８月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事業年 度（平成22年９月１日から平成23年８月31日まで）は改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。 ２．監査証明について 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（平成21年９月１日から平成22年８月 31日まで）および当連結会計年度（平成22年９月１日から平成23年８月31日まで）の連結財務諸表ならびに前事業 年度（平成21年９月１日から平成22年８月31日まで）および当事業年度（平成22年９月１日から平成23年８月31日 まで）の財務諸表について、清和監査法人により監査を受けております。 ３．被合併会社の財務諸表について 当社は、平成22年10月１日に株式会社インデックス及び株式会社アトラスと合併いたしました。このため、株式会社 インデックスの第５期事業年度(平成21年８月１日から平成22年７月31日まで)の財務諸表と、株式会社アトラスの第 25期事業年度(平成21年８月１日から平成22年７月31日まで)の財務諸表を記載しております。 ４．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容 を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人 財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設および変更に関する情報を収集しております。 43/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 １【連結財務諸表等】 （１）【連結財務諸表】 ①【連結貸借対照表】 (単位：百万円) 前連結会計年度 (平成22年８月31日) 当連結会計年度 (平成23年８月31日) 資産の部 流動資産 現金及び預金 4,369 ※5 受取手形及び売掛金 7,274 有価証券 商品及び製品 仕掛品 原材料及び貯蔵品 短期貸付金 繰延税金資産 その他 貸倒引当金 流動資産合計 1,485 ※5 4,421 ※2 2 497 2,971 116 5,100 408 2,345 △1,393 31 261 1,633 87 3,134 794 980 △2,127 21,694 10,703 固定資産 有形固定資産 建物及び構築物（純額） ※5 機械装置及び運搬具（純額） 土地 ※5 その他（純額） 有形固定資産合計 ※1 155 ※5 13 188 ※5 393 751 ※1 154 0 151 406 713 無形固定資産 のれん 1,946 ※7 1,401 ※7 ソフトウエア ソフトウエア仮勘定 その他 1,605 380 214 874 864 76 無形固定資産合計 4,148 3,215 投資その他の資産 投資有価証券 ※3, ※5 長期貸付金 繰延税金資産 13,028 12,285 348 693 敷金及び保証金 ※5 その他 貸倒引当金 投資その他の資産合計 固定資産合計 資産合計 44/168 ※3, ※5 10,693 15,020 63 377 ※5 2,800 △15,475 2,830 △17,469 13,680 11,517 18,580 15,446 40,274 26,150 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 (単位：百万円) 前連結会計年度 (平成22年８月31日) 負債の部 流動負債 支払手形及び買掛金 短期借入金 ※4, ※5 2,631 25,823 未払金 未払法人税等 賞与引当金 返品調整引当金 債務保証損失引当金 係争引当金 その他 流動負債合計 当連結会計年度 (平成23年８月31日) ※4, ※5 1,784 21,385 1,788 698 200 68 180 49 2,036 634 92 121 18 − 135 843 33,477 25,017 162 − 61 301 80 2 143 36 149 50 18 159 固定負債 長期借入金 ※5 退職給付引当金 係争引当金 製品保証引当金 繰延税金負債 その他 固定負債合計 負債合計 純資産の部 株主資本 資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計 その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 為替換算調整勘定 その他の包括利益累計額合計 新株予約権 少数株主持分 純資産合計 負債純資産合計 45/168 752 413 34,229 25,431 39,379 36,747 △75,638 − 39,379 37,048 △80,095 − 488 △3,667 1,709 3,018 1,068 3,037 4,728 4,106 147 679 194 86 6,044 719 40,274 26,150 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】 【連結損益計算書】 (単位：百万円) 前連結会計年度 (自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日) 当連結会計年度 (自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日) 売上高 売上原価 34,735 22,099 22,934 14,501 売上総利益 12,635 8,432 68 39 19 7 12,605 8,421 407 2,458 154 125 1,303 6 0 688 4,690 243 1,568 64 100 1,526 6 − 700 3,232 返品調整引当金繰入額 返品調整引当金戻入額 差引売上総利益 販売費及び一般管理費 役員報酬 給与手当 貸倒引当金繰入額 賞与引当金繰入額 販売促進費 退職給付費用 役員退職慰労引当金繰入額 支払手数料 その他 ※1 販売費及び一般管理費合計 営業利益 営業外収益 受取利息 受取配当金 投資有価証券売却益 負ののれん償却額 その他 営業外収益合計 営業外費用 支払利息 株式交付費 投資有価証券売却損 投資有価証券評価損 持分法による投資損失 貸倒引当金繰入額 資金調達費用 その他 営業外費用合計 経常利益又は経常損失（△） 46/168 ※1 9,834 7,442 2,771 978 367 109 535 294 156 83 98 473 53 75 1,462 784 1,184 2 33 545 407 − 360 391 895 − 47 − 97 766 59 218 2,926 2,084 1,308 △320 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 (単位：百万円) 前連結会計年度 (自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日) 特別利益 投資有価証券売却益 関係会社株式売却益 貸倒引当金戻入額 持分変動利益 その他 特別利益合計 当連結会計年度 (自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日) 83 1,364 1,028 − 279 84 166 − 33 18 2,756 303 特別損失 固定資産除却損 ※2 固定資産売却損 ※3 減損損失 ※4 投資有価証券評価損 貸倒引当金繰入額 事業撤退損 事業再編損 その他 特別損失合計 税金等調整前当期純損失（△） 法人税、住民税及び事業税 法人税等還付税額 法人税等調整額 法人税等合計 少数株主損益調整前当期純損失（△） 少数株主損失（△） 当期純損失（△） 47/168 46 120 784 205 ※2 ※3 ※4 3 57 2,668 3,256 1,517 − 2,834 555 1,696 − 480 1,527 11,228 4,528 △7,163 △4,545 896 △223 △222 127 − △91 449 36 − △4,581 △236 △83 △7,376 △4,498 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【連結包括利益計算書】 （単位：百万円） 前連結会計年度 (自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日) 少数株主損益調整前当期純損失（△） その他の包括利益 その他有価証券評価差額金 為替換算調整勘定 その他の包括利益合計 当連結会計年度 (自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日) − △4,581 − − △640 16 △623 − 包括利益 − （内訳） 親会社株主に係る包括利益 少数株主に係る包括利益 − − 48/168 ※2 ※1 △5,205 △5,120 △85 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ③【連結株主資本等変動計算書】 (単位：百万円) 前連結会計年度 (自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日) 当連結会計年度 (自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日) 株主資本 資本金 前期末残高 当期変動額 当期変動額合計 39,379 − − 当期末残高 39,379 39,379 33,490 36,747 3,257 − − 301 3,257 301 36,747 37,048 △68,111 △75,638 △7,376 0 △111 18 △57 △4,498 40 − − − 資本剰余金 前期末残高 当期変動額 株式交換による増加 合併による増加 当期変動額合計 当期末残高 利益剰余金 前期末残高 当期変動額 当期純損失（△） 連結除外に伴う増加 連結除外に伴う減少、利益剰余金 持分法適用会社の減少に伴う増加 持分法適用会社の減少に伴う減少 当期変動額合計 当期末残高 自己株式 前期末残高 当期変動額 株式交換による増加 当期変動額合計 当期末残高 株主資本合計 前期末残高 当期変動額 合併による増加 株式交換による増加 当期純損失（△） 連結除外に伴う増加 連結除外に伴う減少、株主資本 持分法適用会社減少に伴う増加 持分法適用会社減少に伴う減少 当期変動額合計 当期末残高 49/168 39,379 △7,526 △4,457 △75,638 △80,095 △236 − 236 − 236 − − − 4,521 488 − 3,494 △7,376 0 △111 18 △57 301 − △4,498 40 − − − △4,032 △4,156 488 △3,667 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 (単位：百万円) 前連結会計年度 (自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日) その他の包括利益累計額 その他有価証券評価差額金 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純 額） 当期変動額合計 当期末残高 為替換算調整勘定 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純 額） 当期変動額合計 当期末残高 その他の包括利益累計額合計 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純 額） 当期変動額合計 当期末残高 新株予約権 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 少数株主持分 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 純資産合計 前期末残高 当期変動額 合併による増加 株式交換による増加 当期純損失（△） 連結除外に伴う増加 連結除外に伴う減少、純資産 持分法適用会社減少に伴う増加 持分法適用会社減少に伴う減少 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 50/168 当連結会計年度 (自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日) 4,063 1,709 △2,354 △641 △2,354 △641 1,709 1,068 2,184 3,018 834 18 834 18 3,018 3,037 6,248 4,728 △1,519 △622 △1,519 △622 4,728 4,106 186 147 △38 46 △38 46 147 194 6,288 679 △5,608 △593 △5,608 △593 679 86 17,243 6,044 − 3,494 △7,376 0 △111 18 △57 △7,166 301 − △4,498 40 − − − △1,168 △11,198 △5,325 6,044 719 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ④【連結キャッシュ・フロー計算書】 (単位：百万円) 前連結会計年度 (自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日) 営業活動によるキャッシュ・フロー 税金等調整前当期純損失（△） 減価償却費 減損損失 貸倒引当金の増減額（△は減少） 返品調整引当金の増減額（△は減少） 退職給付引当金の増減額（△は減少） 賞与引当金の増減額（△は減少） 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） 係争引当金の増減額（△は減少） 債務保証損失引当金の増減額（△は減少） 製品保証引当金の増減額（△は減少） のれん及び負ののれん償却額 受取利息及び受取配当金 支払利息 事業再編損失 為替差損益（△は益） 投資有価証券売却損益（△は益） 投資有価証券評価損益（△は益） 関係会社株式売却損益（△は益） 関係会社株式評価損 持分法による投資損益（△は益） 持分変動損益（△は益） 固定資産除売却損益（△は益） 売上債権の増減額（△は増加） たな卸資産の増減額（△は増加） 仕入債務の増減額（△は減少） 未払消費税等の増減額（△は減少） その他 小計 利息及び配当金の受取額 利息の支払額 法人税等の支払額 法人税等の還付額 営業活動によるキャッシュ・フロー 51/168 当連結会計年度 (自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日) △7,163 1,628 784 2,050 32 18 △9 △33 △350 180 80 △98 △476 1,184 − 171 △584 3,214 △1,357 398 407 0 154 △1,057 △50 △1,134 △369 3,709 △4,545 1,231 57 2,480 △45 △27 △82 − △66 △180 △29 288 △182 895 480 △11 △412 555 212 − 97 △33 208 536 △48 △412 140 225 1,328 1,333 1,135 △1,892 △1,061 223 234 △739 △731 − △266 96 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 (単位：百万円) 前連結会計年度 (自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日) 投資活動によるキャッシュ・フロー 有形固定資産の取得による支出 有形固定資産の売却による収入 ソフトウエアの取得による支出 有価証券の償還による収入 投資有価証券の取得による支出 投資有価証券の売却による収入 関係会社株式の取得による支出 関係会社株式の売却による収入 新規連結子会社の取得による収支 連結範囲の変更を伴う子会社株式売却による収 支 事業譲渡による収入 貸付けによる支出 貸付金の回収による収入 定期預金の預入による支出 定期預金の払戻による収入 その他 当連結会計年度 (自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日) △692 145 △2,112 185 △2,230 1,431 △909 4,713 △478 △674 74 △1,768 − △551 1,789 △32 16 − 1,210 128 − △10,264 7,831 △263 − △980 400 △327 922 △618 744 356 投資活動によるキャッシュ・フロー △2,412 459 財務活動によるキャッシュ・フロー 短期借入金の純増減額（△は減少） 長期借入れによる収入 長期借入金の返済による支出 リース債務の支払による支出 少数株主への株式の発行による収入 子会社の自己株式の取得による支出 配当金の支払額 少数株主への配当金の支払額 その他 2,150 57 △1,915 △144 29 △33 △0 △13 30 △2,882 43 △41 △46 1,003 − △0 △2 1 財務活動によるキャッシュ・フロー 161 △1,924 現金及び現金同等物に係る換算差額 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 現金及び現金同等物の期首残高 △128 △47 △2,646 △1,416 3,301 5,894 連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減 額（△は減少） 53 現金及び現金同等物の期末残高 ※1 52/168 3,301 ※1 △1,146 ※1 738 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】 前連結会計年度 当連結会計年度 （自 平成21年９月１日 （自 平成22年９月１日 至 平成22年８月31日） 至 平成23年８月31日） １．連結の範囲に関する事項 (1)連結子会社の数 40社 (1)連結子会社の数 19社 主要な連結子会社の名称は「第１ 企業 主要な連結子会社の名称は「第１ 企業 の概況 ４．関係会社の状況」に記載して の概況 ４．関係会社の状況」に記載して いるため省略しております。 いるため省略しております。 第１四半期連結会計期間において、㈱ 第１四半期連結会計期間において、 INdiGOについては、重要性が増したため、連 Voyager S.A.については、株式譲渡により 結の範囲に含めております。JEUXについて 連結の範囲から除外しております。平成22 は休眠会社でありましたが、事業を再開し 年10月１日付で㈱インデックスおよび㈱ たため、連結の範囲に含めております。 アトラスは㈱インデックス（旧社名㈱イ 連結子会社である㈱アトラスにおける株 ンデックス・ホールディングス）と合併 しました。 式取得により、㈱ロッソインデックス（旧 社名㈱ゴンゾロッソ）および同社子会社で 第２四半期連結会計期間において、当社 ある４社（ROSSO INDEX(M)SDN.BHD.（旧社 連結子会社である㈱ネットインデックス 名GONZO ROSSO(M)SDN.BHD.、）GOLDSKY は、同社連結子会社であった㈱ネットイン ACCESS SDN.BHD.、GOLDSKY ACCESS デックス・イー・エスおよび㈱ネットモバ INTERNATIONAL,Inc.、Goldsky Digital イルを平成22年11月１日付で合併しまし Technology Ltd.）を連結の範囲に含めて た。 項目 おります。 123 Multimedia GMBHおよびGermany Explorerについては、平成21年９月３日に 清算が完了したため、連結の範囲から除外 しております。 第２四半期連結会計期間において、 GRENOBLE FOOT 38 SASPについては、売却に より連結から除外し持分法適用の範囲に含 めております。 第３四半期連結会計期間において、㈱ シーアンドシーメディアおよび同社子会社 である㈱CCOについては、売却により連結の 範囲から除外しております。 ㈱マッドハウスは、平成23年２月18日の 第三者割当増資により持分比率が低下した ため、第２四半期連結会計期間末より連結 の範囲から除外しております。 ROSSO INDEX(M) SDN.BHD.、CAT、TAKTILの ３社は売却のため、連結の範囲から除外し ております。 第３四半期連結会計期間において、Haiku S.A.S、Lunaについては、売却により連結の 範囲から除外しております。 当社連結子会社であるIndex Multimedia SAは、同社連結子会社であったSociete des Technologies et innovations、Index 株式取得により、Tiger Mob Limited.お よび同社子会社である２社（Index Corp Thailand Limited.（旧社名Sam Click Limited.）、Asia Digital Interactive Limited.）を連結の範囲に含めておりま す。 Multimedia EditionおよびAcheterを吸収 合併しました。また、A3W Telecomおよび Clever Marocを清算したため、連結の範囲 から除外しております。 第４四半期連結会計期間において、㈱ ビッグヒットについては、売却により連結 第４四半期連結会計期間において、㈱メ イン・エンタテインメントについては、売 却により連結の範囲から除外しておりま す。 新規設立により、㈱インデックス・プロ ダクションを連結の範囲に含めておりま す。 の範囲から除外しております。 ㈱ロッソインデックス及び同社子会社で あるGOLDSKY ACCESS SDN.BHD.、GOLDSKY ACCESS INTERNATIONAL,Inc.、Goldsky Digital Technology Ltd.については、株式 売却により連結の範囲から除外しておりま す。 53/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 項目 前連結会計年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） 当連結会計年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） 連結の範囲から除外している会社は、除 外までの期間の損益および剰余金ならびに キャッシュ・フローは連結損益計算書およ び連結キャッシュ・フロー計算書に含めて おります。 (2)主要な非連結子会社の名称等 (2)主要な非連結子会社の名称等 ㈱テモ ㈱テモ Madhouse Studio Inc. Mobi Town Limited. 他５社 他４社 非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損 同左 益および利益剰余金等のうち持分に見合う 額は、いずれも連結財務諸表に重要な影響 を及ぼしていないため、連結の範囲から除 外しております。 ２．持分法の適用に関する事 (1)持分法適用の関連会社数 ５社 項 ㈱アーデント・ウィッシュ スタイル・インデックス㈱ GRENOBLE FOOT 38 SASP 他２社 GRENOBLE FOOT 38 SASPは、株式譲渡によ り連結から除外し、第２四半期連結会計期 間末より持分法適用の範囲に含めておりま す。 ㈱インターチャネル他１社は、売却のため 第２四半期連結会計期間末において持分法 適用の範囲から除外しております。 第３四半期連結会計期間末において、 Mobliss,Incを株式譲渡により持分法適用 の範囲から除外しております。Index Corp Thailand Limited.の取得に伴い、その傘下 であるDjiing Co.,Ltd.を持分法適用の範 囲に含めております。 第４四半期連結会計期間末において、㈱ アトムは重要性が乏しくなったため、持分 法の範囲から除外しております。 (2)持分法を適用しない非連結子会社およ び関連会社のうち主要な会社等の名称 ㈱インデックス沖縄 (1)持分法適用の関連会社数 ３社 ㈱アーデント・ウィッシュ スタイル・インデックス㈱ ㈱インデックス・ライツ 第３四半期連結会計期間において、 GRENOBLE FOOT 38 SASPについては、解散の ため、持分法適用の範囲から除外しており ます。 第４四半期連結会計期間末において、 Djiing Co,Ltd.を株式譲渡により持分法適 用の範囲から除外しております。 (2)持分法を適用しない非連結子会社およ び関連会社のうち主要な会社等の名称 ㈱インデックス沖縄 ㈱テモ ㈱テモ Index Middle East Limited Index Middle East Limited 他15社 他８社 持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益 同左 および利益剰余金等のうち持分に見合う額 はいずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽 微であり、かつ全体として重要性が乏しい ため、持分法の適用範囲から除外しており ます。 54/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 項目 ３．連結子会社の事業年度等 に関する事項 前連結会計年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） 連結子会社40社は決算日が連結決算日と 異なっているため、決算日の差異が３ヶ月 を超える場合には、連結決算日から３ヶ月 以内の月で実施した仮決算に基づく計算書 類を使用し、決算日の差異が３ヶ月を超え ない場合には、当該連結子会社の決算日現 在または連結決算日で実施した仮決算に基 づく計算書類を使用しております。ただし、 連結決算日との間に生じた重要な取引につ いては、連結計算書類上、必要な調整を行っ ております。 また、決算日が３月31日であった㈱ネット インデックス他２社は、連結財務諸表の作 成に当たって６月30日を仮決算日とした決 算を行なっておりましたが、決算日を７月 31日に変更しました。この結果、当連結会計 年度は、平成21年７月１日から平成22年７ 月31日までの13ヶ月間となります。 当連結会計年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） 連結子会社19社は決算日が連結決算日と 異なっているため、決算日の差異が３ヶ月 を超える場合には、連結決算日から３ヶ月 以内の月で実施した仮決算に基づく計算書 類を使用し、決算日の差異が３ヶ月を超え ない場合には、当該連結子会社の決算日現 在または連結決算日で実施した仮決算に基 づく財務諸表を使用しております。ただし、 連結決算日との間に生じた重要な取引につ いては、連結財務諸表上、必要な調整を行っ ております。 また、決算日が６月30日であったAtlus Holding,Inc、Index Digital Media,Incは、 連結財務諸表の作成に当たって６月30日を 仮決算日とした決算を行なっておりました が、決算日を７月31日に変更しました。この 結果、当連結会計年度は、平成22年７月１日 から平成23年７月31日までの13ヶ月間とな ります。 55/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 項目 ４．会計処理基準に関する 事項 (1)重要な資産の評価基準お よび評価方法 前連結会計年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） ① 有価証券 a．子会社株式および関連会社株式 移動平均法による原価法を採用して おります。（ただし、持分法適用会社株 式を除く。） b．その他有価証券 時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法 （評価差額は全部純資産直入法により 処理し、売却原価は移動平均法により 算定）を採用しております。在外連結 子会社は当該国の会計基準に基づいた 方法を採用しております。 時価のないもの 移動平均法による原価法を採用してお ります。 なお、金融商品取引法第２条第２項によ り有価証券とみなされる投資事業組合等 への出資持分については、最近の決算書 を基礎とし、持分相当額を純額で取り込 む方法によっております。 ② デリバティブ 時価法 ③ たな卸資産 通常の販売目的で保有するたな卸資産 評価基準は原価法（収益性の低下による 簿価切下げの方法）によっております。 商品……主に個別原価法または移動平均 法による原価法 製品……主に個別原価法または移動平均 法による原価法 原材料…主に移動平均法による原価法 仕掛品…主に個別原価法 貯蔵品…主に個別原価法または最終仕入 原価法 56/168 当連結会計年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） ① 有価証券 a．子会社株式および関連会社株式 同左 b．その他有価証券 時価のあるもの 同左 時価のないもの 同左 ② デリバティブ ＿＿＿＿＿＿ ③ たな卸資産 同左 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 項目 (2)重要な減価償却資産の減 価償却の方法 (3)重要な繰延資産の処理方 法 前連結会計年度 当連結会計年度 （自 平成21年９月１日 （自 平成22年９月１日 至 平成22年８月31日） 至 平成23年８月31日） ① 有形固定資産（リース資産を除く） ① 有形固定資産（リース資産を除く） 当社および国内連結子会社は定率法を採 同左 用しております。ただし、平成10年４月１ 日以降に取得した建物（附属設備を除 く）は定額法によっております。在外連結 子会社は当該国の会計基準の規定に基づ いた方法を採用しております。 主な耐用年数 建物および構築物 ３∼31年 機械装置および運搬具 ２∼10年 工具器具備品 ２∼20年 ② 無形固定資産（リース資産を除く） ② 無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。 同左 なお、自社利用のソフトウェアについて は、社内における利用可能期間（２∼５ 年）に基づく定額法を採用しております。 ③ リース資産 ③ リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を 同左 零とする定額法を採用しております。 なお、所有権移転外ファイナンス・リー スの取引のうち、リース取引開始日が平成 20年８月31日以前のリース取引について は、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた 会計処理によっております。 株式交付費 株式交付費 支出時に全額費用として処理しておりま す。 57/168 同左 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 項目 (4)重要な引当金の計上基準 前連結会計年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） ① 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、 一般債権については貸倒実績率により、貸 倒懸念債権等特定の債権については個別 に回収可能性を検討して回収不能見込額 を計上しております。 ② 返品調整引当金 一部の連結子会社について、商品の返品 による損失に備えるため、返品損失見込額 のうち当連結会計年度の負担額を計上し ております。 ③ 賞与引当金 一部の連結子会社について、従業員の賞 与の支給に備えるため、将来の支給見込額 の当連結会計年度の負担額を計上してお ります。 ④ 退職給付引当金 一部の連結子会社について、従業員の退 職給付に備えるため、当連結会計年度末に 当連結会計年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） ① 貸倒引当金 同左 ② 返品調整引当金 商品の返品による損失に備えるため、返品 損失見込額のうち当連結会計年度の負担額 を計上しております。 ③ 賞与引当金 従業員の賞与の支給に備えるため、将来の 支給見込額の当連結会計年度の負担額を計 上しております。 ④ 退職給付引当金 同左 おける退職給付債務の見込額に基づき計 上しております。 なお、会計基準変更時差異は15年による 均等額を費用処理しております。 ⑤ 役員退職慰労引当金 ⑤ 役員退職慰労引当金 ＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿ （追加情報） 一部の連結子会社について、役員の退職慰 労金の支払に備えるため、要支給額を役員 退職慰労引当金として計上しておりました が、当連結会計年度において、役員退職慰労 金を当期既発生分も含めて廃止しました。 これに伴い、役員退職慰労引当金を全額取 り崩し、34百万円の特別利益を計上してお ります。 ⑥ 係争引当金 ⑥ 係争引当金 一部の連結子会社について、係争による 同左 支出に備えるため、当連結会計年度末にお ける必要見込額を計上しております。 ⑦ ポイント引当金 ⑦ ポイント引当金 一部の連結子会社について、顧客に付与 ＿＿＿＿＿ されたポイントの使用による費用発生に 備えるため、当連結会計年度末において将 来使用されると見込まれる額を計上して おります。 58/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 項目 前連結会計年度 当連結会計年度 （自 平成21年９月１日 （自 平成22年９月１日 至 平成22年８月31日） 至 平成23年８月31日） ⑧ 債務保証損失引当金 ⑧ 債務保証損失引当金 将来の債務保証の履行による損失に備え ＿＿＿＿＿＿ るため、保証先の資産内容等を勘案し、損 失見込額を計上しております。 （追加情報） 当連結会計年度において、保証先の借入債 務に対する債務保証損失の発生の可能性が 高まったことから、特別損失に債務保証損 失引当金繰入額を180百万円計上し、同額を 流動負債の債務保証損失引当金に計上して おります。 ⑨ 製品保証引当金 ⑨ 製品保証引当金 一部の連結子会社について、納入後に発 納入後に発生する補修費用の支出にあて 生する補修費用の支出にあてるため、過去 るため、過去の実績に将来の見込みを加味 の実績に将来の見込みを加味した見積額 した見積額を計上しております。 を計上しております。 （追加情報） 販売後の無償補修費用は、従来補修作業等 の発生時の費用として計上しておりました が、当連結会計年度より過去の実績に将来 の見込を加味した見積額を製品保証引当金 として計上する方法に変更しております。 この変更は、当該見積が可能になったこと から期間損益計算の適正化および財務体質 の健全化を図る為行ったものであります。 この変更により、製品保証引当金繰入額80 百万円を特別損失に計上しております。 これにより、従来の方法による場合と比較 して、税金等調整前当期純損失は80百万円 増加しています。 59/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 項目 (5)重要な収益および費用の 計上基準 (6)重要な外貨建の資産また は負債の本邦通貨への換 算基準 前連結会計年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） 完成工事高および完成工事原価の計上基準 イ．当連結会計年度末までの進捗部分につ いて成果の確実性が認められる工事 工事進行基準（工事の進捗率の見積りは 原価比例法） ロ．その他の工事 工事完成基準 （会計方針の変更） システム開発およびアニメーション制作 等の大型受注案件に係る収益の計上基準に ついては、工事完成基準を適用しておりま したが、「工事契約に関する会計基準」 （企業会計基準第15号 平成19年12月27 日）および「工事契約に関する会計基準の 適用指針」（企業会計基準適用指針第18号 平成19年12月27日）を、当連結会計年度よ り適用し、当連結会計年度に着手したシス テム開発およびアニメーション制作等か ら、当連結会計年度末までの進捗部分につ いて成果の確実性が認められるシステム開 発およびアニメーション制作等については 工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原 価比例法）を、その他のシステム開発およ びアニメーション制作等については工事完 成基準を適用しております。 これにより、売上高が256百万円、売上総 利益、営業利益、経常利益が45百万円増加 し、税金等調整前当期純損失は同額減少し ております。 なお、セグメント情報に与える影響は、当 該個所に記載しております。 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直 物為替相場により円貨に換算し、換算差額 は損益として処理しております。なお、在外 連結子会社の資産および負債は、決算日の 直物為替相場により円貨に換算し、収益お よび費用は期中平均相場により円貨に換算 し、換算差額は純資産の部における為替換 算調整勘定および少数株主持分に含めて計 上しております。 60/168 当連結会計年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） 完成工事高および完成工事原価の計上基準 イ 同左 ロ 同左 ＿＿＿＿＿ 同左 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 項目 (7)ヘッジ会計の方法 (8)のれんの償却方法及び償 却期間 (9)連結キャッシュ・フロー 計算書における資金の範 囲 前連結会計年度 当連結会計年度 （自 平成21年９月１日 （自 平成22年９月１日 至 平成22年８月31日） 至 平成23年８月31日） ① ヘッジ会計の方法 ＿＿＿＿＿＿ 金利スワップについては、特例処理の要 件を満たしているため、特例処理を採用し ております。 ② ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段…金利スワップ ヘッジ対象…借入金 ③ ヘッジ方針 当社は金融機関からの借入金の一部につ いて、金利変動によるリスクを回避するた め、金利スワップ取引を利用しておりま す。 ④ ヘッジ有効性評価の方法 金利スワップの特例処理の要件を満たし ているため、有効性の判断を省略しており ます。 ＿＿＿＿＿＿ のれんおよび負ののれんの償却について は、投資効果の発現すると見積もられる期 間において定額法によって償却しておりま ＿＿＿＿＿＿ す。ただし、金額が少額の場合は、発生年度 で全額償却しております。 手許現金、随時引出し可能な預金および容 易に換金可能であり、かつ、価値の変動につ いて僅少なリスクしか負わない取得日から ３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資 からなっております。 消費税等の会計処理 同左 (10)その他連結財務諸表作成 のための重要な事項 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 ５．連結子会社の資産および 負債の評価に関する事項 連結子会社の資産および負債の評価につ いては全面時価評価法を採用しておりま す。 ＿＿＿＿＿ ６．のれんおよび負ののれん の償却に関する事項 のれんおよび負ののれんの償却について は、投資効果の発現すると見積もられる期 間で償却しております。ただし、金額が少額 の場合は、発生年度で全額償却しておりま す。 ＿＿＿＿＿ ７．連結キャッシュ・フロー 計算書における資金の範 手許現金、随時引出し可能な預金および 容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に ＿＿＿＿＿ 囲 ついて僅少なリスクしか負わない取得日か ら３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投 資からなっております。 61/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更】 前連結会計年度 当連結会計年度 （自 平成21年９月１日 （自 平成22年９月１日 至 平成22年８月31日） 至 平成23年８月31日） (企業結合に関する会計基準の適用) (資産除去債務に関する会計基準の適用) 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基 平成20年12月26日)、「連結財務諸表に関する会計基準」 準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）および (企業会計基準第22号 平成20年12月26日)、「『研究開発 「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会 費等に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第23号 計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用してお 平成20年12月26日)、「事業分離等に関する会計基準」(企 ります。 業会計基準第７号 平成20年12月26日)、「持分法に関する これにより、営業利益は27百万円減少し、経常損失が27 会計基準」(企業会計基準第16号 平成20年12月26日公表 分)および「企業結合会計基準および事業分離等会計基準 百万円増加、税金等調整前当期純損失は47百万円増加して に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成 おります。 20年12月26日)が平成22年４月１日以後開始する連結会計 年度において最初に実施される企業結合および事業分離 等から適用されることに伴い、平成22年４月１日以後実施 される企業結合および事業分離等について、当連結会計年 度からこれらの会計基準を適用しております。 【表示方法の変更】 前連結会計年度 当連結会計年度 （自 平成21年９月１日 （自 平成22年９月１日 至 平成22年８月31日） 至 平成23年８月31日） （連結損益計算書） （連結損益計算書） １．前連結会計年度において、営業外費用の「その他」に １．当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計基 含めて表示しておりました「資金調達費用」は営業外費 準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）に基づ 用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度よ く「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則 り、区分掲記することといたしました。 等の一部を改正する内閣府令」（平成21年３月24日 内 なお、前連結会計年度の営業外費用の「その他」に含まれ 閣府令第５号）を適用し、「少数株主損益調整前当期純 ている「資金調達費用」は638百万円であります。 損失」の科目で表示しております。 ２．前連結会計年度まで区分掲記しておりました、特別損 ２．前連結会計年度まで区分掲記しておりました、特別損 失の「関係会社株式売却損」（当連結会計年度は７百万 失の「事業撤退損」（当連結会計年度は73百万円）は、 円）は、重要性が低下したため、特別損失の「その他」に 特別損失の総額の100分の10以下となったため、特別損失 含めて表示することといたしました。 の「その他」に含めて表示することといたしました。 62/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【追加情報】 前連結会計年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） ＿＿＿＿＿＿ 当連結会計年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） 当連結会計年度より、「包括利益の表示に関する会計基 準」（企業会計基準第25号 平成22年６月30日）を適用し ております。ただし、「その他の包括利益累計額」及び「そ の他の包括利益累計額合計」の前連結会計年度の金額は、 「評価・換算差額等」及び「評価・換算差額等の合計」の 金額を記載しております。 63/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【注記事項】 （連結貸借対照表関係） 前連結会計年度 （平成22年８月31日） ※１ 有形固定資産の減価償却累計額 2,472百万円 ２ ＿＿＿＿＿＿ ※３ 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとお りであります。 投資有価証券（株式） 1,166百万円 ※４ 当社及び一部の連結子会社においては、運転資金の効 率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸 出コミットメント契約を締結しております。これらの契 約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次の とおりであります。 当座貸越極度額及び貸出 コミットメントの総額 借入実行残高 計 （対応する債務） 短期借入金 長期借入金 債務保証 計 ※２ 受取手形割引高 当座貸越極度額及び貸出 コミットメントの総額 借入実行残高 13,982百万円 16,681百万円 1,066百万円 31百万円 151百万円 166百万円 18,096百万円 20,411百万円 100百万円 3,757百万円 24,269百万円 2,079百万円 26百万円 ※３ 非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとお りであります。 投資有価証券（株式） 571百万円 ※４ 当社及び一部の連結子会社においては、運転資金の効 率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸 出コミットメント契約を締結しております。これらの契 約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次の とおりであります。 18,374百万円 差引額 4,391百万円 ※５ 担保に供している資産及びこれに対する債務は次の とおりであります。 （担保に供している資産） 投資有価証券 現金及び預金 建物及び構築物 土地 敷金及び保証金 当連結会計年度 （平成23年８月31日） ※１ 有形固定資産の減価償却累計額 15,253百万円 13,573百万円 差引額 1,680百万円 ※５ 担保に供している資産及びこれに対する債務は次の とおりであります。 （担保に供している資産） 投資有価証券 子会社株式（注） 現金及び預金 建物及び構築物 土地 敷金及び保証金 3,704百万円 2,279百万円 638百万円 29百万円 151百万円 166百万円 計 6,969百万円 （注）連結処理により相殺されています。 （対応する債務） 短期借入金 21,181百万円 債務保証 3,470百万円 計 64/168 24,652百万円 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 前連結会計年度 （平成22年８月31日） 当連結会計年度 （平成23年８月31日） ６ 偶発債務 保証先 ㈱インデックス・コミュニ ケーションズ ６ 偶発債務 仕入債務 内容 金額 201百万円 借入債務 420百万円 計 621百万円 GRENOBLE FOOT 38 SASP 未払債務 129百万円 スタイル・インデックス㈱ 借入債務 ㈱インターチャネル 借入債務 ㈱テック・インデックス 借入債務 200百万円 ㈱インデックス・クロス メディアマーケティング 借入債務 962百万円 ㈱ビーナ 借入債務 ㈱東京テレビランド 借入債務 保証先 ㈱インデックス・コミュニ ケーションズ 内容 金額 仕入債務 95百万円 借入債務 420百万円 計 515百万円 GRENOBLE FOOT 38 SASP 未払債務 52百万円 1,000百万円 スタイル・インデックス㈱ 借入債務 1,000百万円 1,075百万円 ㈱インターチャネル 借入債務 860百万円 ㈱ティックス(旧㈱テック・ インデックス) 借入債務 179百万円 147百万円 ㈱インデックス・クロス メディアマーケティング 借入債務 938百万円 746百万円 ㈱ビーナ 借入債務 145百万円 借入債務 718百万円 ㈱東京テレビランド 上記保証先のうち、㈱インデックス・コミュニケーション ズ、㈱インターチャネル、㈱インデックス・クロスメディア マーケティング、㈱ビーナ、㈱東京テレビランドに関しては 債務超過に陥っており、損失発生の可能性がある程度予想 されますが当債務保証契約については無効である、又は法 的有効性に重大な疑義が生じていることから当該債務保証 については引当金を計上しておりません。 ※７ のれん及び負ののれんは、両者を相殺した差額を無形 ※７ のれん及び負ののれんは、両者を相殺した差額を無形 固定資産の「のれん」として表示しております。なお、 固定資産の「のれん」として表示しております。なお、 相殺前の金額は次のとおりであります。 相殺前の金額は次のとおりであります。 のれん 2,242百万円 のれん 1,549百万円 負ののれん 296百万円 負ののれん 148百万円 計 1,946百万円 ８ 係争事件 （1）過去に取引のあった請負人であるプログラム等開発 会社を原告として、平成18年10月30日、モバイルサイト ・プログラムの著作権侵害に基づく損害賠償請求訴訟 （訴額110百万円）が東京地方裁判所に提起され、その 後平成22年２月26日、原告より損害賠償請求額を3,380 百万円とする「請求の趣旨の変更」がありました。 本件につきましては、平成22年４月28日、当社及び当社 の子会社のインデックスが原告に対して115万円の賠償 金を連携して支払えという旨の判決がありました。双方 とも判決内容に不服があるとして、知財高等裁判所に控 訴しており、現在係争中です。 計 1,401百万円 ８ 係争事件 （1）過去に取引のあった請負人であるプログラム開発会 社を原告として、平成18年10月30日、モバイルサイト・ プログラムの著作権侵害に基づく損害賠償請求訴訟 （訴額110百万円）が東京地方裁判所に提起され、その 後平成22年2月26日、原告より損害賠償請求額を3,380百 万円とする「請求の趣旨の変更」がありました。 本件につきましては、平成22年4月28日、当社が原告に対 して115万円の賠償金を連帯して支払えという旨の判決 がありました。双方とも判決内容に不服があるとして、 知財高等裁判所に控訴しておりました。 平成23年２月28日、知財高等裁判所にて、第１審での当社 の敗訴部分を取り消した上で、原告であるプログラム開 発会社の請求を棄却する判決があり、当該判決は確定い たしました。 65/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 前連結会計年度 当連結会計年度 （平成22年８月31日） （平成23年８月31日） （2）当社が平成18年３月に取得した株式会社ソーファー （2）当社が平成18年３月に取得した㈱ソーファースト ストコーポレーション株式について、平成20年５月22日 コーポレーション株式について、平成20年５月22日に真 に真正の株主を称する個人から当該取得代金約3億円に 正の株主を称する個人から当該取得代金約3億円につい ついて支払請求訴訟が東京地方裁判所に提起されてお て支払請求訴訟が東京地方裁判所に提起されておりま りましたが、平成22年９月21日原告の訴えを棄却する判 したが、平成22年９月21日に原告の訴えを棄却する判決 決（第一審判決）がでました。しかしながら、補助参加 （第１審判決）がでました。他の補助参加人が控訴いた 人が判決内容に不服があるとして控訴しており、現在も しましたが、当社の主張は認められておりましたので、 係争中です。 当社としては争う必要性がないため控訴の取り下げを 行い、第１審の判決が確定しております。 （3）当社の連結子会社である株式会社アトラスが、平成21 （3）前記(2)と同一の原告から当社に対して、平成23年２ 年12月１日まで運営していたアミューズメント店舗 月３日付で、当社が平成18年３月に取得した㈱ソー （以下「本件施設」）の階下でパチンコ遊技場を出店 ファーストコーポレーション株式売買代金２億6,775万 している遊技場経営会社から、本件施設内のスプリンク 円について代金支払訴訟が東京地方裁判所に提起され ラーの配管からの漏水事故（以下「保険事故」）によ ました。 り損害を受けたとして、平成19年11月21日付で、損害賠 前記(2)で当社に対する株式売買代金請求が認められな 償請求訴訟（訴額220百万円）が東京地方裁判所に提起 かった原告が、当社が当時譲り受けた㈱ソーファースト されておりましたが、平成22年９月27日、当社が原告に コーポレーション株式のうち、一部が原告の保有する株 対して解決金として115百万円の支払義務を認め和解い 式であると主張して、当該株式数相当の株式売買代金を たしました。 請求しているのが今回の事案です。 当社は、株式売買契約の契約上の地位を、平成18年５月 に、当社の子会社であった会社に譲渡しており、また当 該子会社から売主に株式売買代金を支払い済みの状況 にあります。 原告の当社に対する株式売買代金請求については理由が ないものと考えており、今後訴訟の中で原告と争ってい く予定です。 66/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （連結損益計算書関係） 前連結会計年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） ※１ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額 当連結会計年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） ※１ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額 7百万円 31百万円 ※２ 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。 ※２ 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。 建物及び構築物 2百万円 建物及び構築物 13百万円 ソフトウェア 42百万円 ソフトウェア 135百万円 その他 1百万円 工具器具備品 5百万円 その他 51百万円 計 46百万円 計 205百万円 ※３ 固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。 ※３ 固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。 建物及び構築物 0百万円 建物及び構築物 0百万円 ソフトウェア 119百万円 ソフトウェア 2百万円 その他 0百万円 工具器具備品 0百万円 その他 0百万円 計 120百万円 計 3百万円 ※４ 減損損失 ※４ 減損損失 当連結会計年度において、当社グループは以下の資産 当連結会計年度において、当社グループは以下の資産 グループについて減損損失を計上いたしました。 グループについて減損損失を計上いたしました。 事業 モバイル&ソ 用途 種類 コンテンツ事業用 ソフトウェア リューション事業 資産 その他 エンタテイメント コンテンツ事業用 コンテンツ版権 事業 資産 その他 減損損失 事業 （百万円） 381 403 当社グループは、提供するサービスに応じた事業をひ とつの単位として資産のグルーピングを行っており、遊 休資産については個別単位に資産をグルーピングして おります。 当連結会計年度において、経営環境の変化により、将 来のキャッシュ・フローの見積期間にわたって回収可 能性が認められなくなったため、帳簿価額を第三者の評 価による公正価値又は回収可能価額まで減額しており ます。 用途 ネット＆ゲーム コンテンツ事業用 事業 資産 ネット＆ゲーム コンテンツ事業用 事業 資産 ネット＆ゲーム コンテンツ事業用 事業 資産 映像事業 コンテンツ事業用 資産 種類 減損損失 （百万円） 土地 12 のれん 24 その他 2 コンテンツ版権 18 当社グループは、提供するサービスに応じた事業をひ とつの単位として資産のグルーピングを行っており、遊 休資産については個別単位に資産をグルーピングして おります。 当連結会計年度において、経営環境の変化により、将 来のキャッシュ・フローの見積期間にわたって回収可 能性が認められなくなったため、回収可能額まで減額し ております。なお、回収可能額は売却予定資産は契約額 まで、その他の資産については将来キャッシュ・フロー がマイナスであるため割引計算はしておりません。 67/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （連結包括利益計算書関係） 当連結会計年度（自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） ※１ 当連結会計年度の直前連結会計年度における包括利益 親会社株主に係る包括利益 △8,944 百万円 少数株主に係る包括利益 △212 百万円 計 △9,157 百万円 ※２ 当連結会計年度の直前連結会計年度におけるその他の包括利益 その他有価証券評価差額金 △2,339 百万円 為替換算調整勘定 795 百万円 計 △1,543 百万円 （連結株主資本等変動計算書関係） 前連結会計年度（自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） １．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項 前連結会計年度末 当連結会計年度 当連結会計年度 株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 発行済株式 普通株式（注）１ 合計 当連結会計年度末 株式数（株） 3,502,731 327,633 − 3,830,364 3,502,731 327,633 − 3,830,364 8,034 − 8,034 − 8,034 − 8,034 − 自己株式 普通株式（注）２ 合計 （注）１．普通株式の発行済株式数の増加327,633株は、株式会社アトラスとの株式交換よる増加であります。 （注）２．自己株式数の減少は、株式会社アトラスとの株式交換の割当株式に自己株式8,034株を代用したことよる減 少であります。 ２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の 当連結会計 区分 新株予約権の内訳 目的となる株 前連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高 式の種類 （百万円） 年度末 年度増加 年度減少 年度末 連結子会社 ────── − − − − − 147 ３．配当に関する事項 （1）配当金支払額 該当事項はありません （2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの 該当事項はありません。 68/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 当連結会計年度（自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） １．発行済株式の種類および総数ならびに自己株式の種類および株式数に関する事項 前連結会計年度末 当連結会計年度 当連結会計年度 株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 発行済株式 普通株式（注）１ 当連結会計年度末 株式数（株） 3,830,364 99,640 − 3,930,004 3,830,364 99,640 − 3,930,004 普通株式 − − − − 合計 − − − − 合計 自己株式 （注）１．普通株式の発行済株式数の増加99,640株は、株式会社インデックスとの合併時に、同社少数株主へ当社株式 を発行したことによる増加であります。 ２．新株予約権および自己新株予約権に関する事項 新株予約権の目的となる株式の数（株） 新株予約権の 当連結会計 区分 新株予約権の内訳 目的となる株 前連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高 式の種類 （百万円） 年度末 年度増加 年度減少 年度末 提出会社 ────── − − − − − 46 連結子会社 ────── − − − ３．配当に関する事項 （1）配当金支払額 該当事項はありません （2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの 該当事項はありません。 69/168 − − 147 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （連結キャッシュ・フロー計算書関係） 前連結会計年度 当連結会計年度 （自 平成21年９月１日 （自 平成22年９月１日 至 平成22年８月31日） 至 平成23年８月31日） ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に ※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に 掲記されている科目の金額との関係 掲記されている科目の金額との関係 現金及び預金勘定 4,369百万円 現金及び預金勘定 1,485百万円 長期性預金 28百万円 拘束性預金 △778百万円 預入期間が３ヶ月を超える定期 有価証券 31百万円 △33百万円 預金 現金及び現金同等物 738百万円 拘束性預金 △1,066百万円 有価証券 現金及び現金同等物 2百万円 3,301百万円 ２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資 ２． ────── 産および負債の主な内訳 国内連結子会社 ㈱ロッソインデックス 流動資産 405百万円 固定資産 444百万円 のれん 488百万円 流動負債 △775百万円 固定負債 △16百万円 少数株主持分 △18百万円 同社株式の取得価額 同社現金及び現金同等物 差引：同社取得のための収支 529百万円 △50百万円 478百万円 ３．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産 ３．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産 及び負債の主な内容 及び負債の主な内容 株式の売却により連結子会社でなくなった会社につ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社につ いて、当該会社が連結対象から外れたことに伴う売却 いて、当該会社が連結対象から外れたことに伴う売却 時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却 時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却 による収入（純額）は次のとおりであります。 による収入（純額）は次のとおりであります。 (1)連結子会社でなくなった国内会社 (1)連結子会社でなくなった国内会社 ㈱シーアンドシーメディア、㈱ＣＣＯ、㈱メイン・エ ㈱ビッグヒット、㈱ロッソインデックス ンタテインメント 流動資産 864百万円 流動資産 3,055百万円 固定資産 468百万円 固定資産 1,216百万円 流動負債 △184百万円 流動負債 △1,384百万円 固定負債 △2百万円 固定負債 △3,061百万円 同社株式の売却価額 現金及び現金同等物 差引：株式売却による収支 1,436百万円 △458百万円 977百万円 同社株式の売却価額 未収入金 現金及び現金同等物 差引：株式売却による収支 70/168 200百万円 △35百万円 △35百万円 129百万円 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 前連結会計年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） (2)連結子会社でなくなった在外会社 GRENOBLE FOOT 38 SASP 流動資産 1,571百万円 固定資産 1,414百万円 流動負債 △2,215百万円 固定負債 △234百万円 同社株式の売却価額 現金及び現金同等物 差引：株式売却による収支 当連結会計年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） (2)連結子会社でなくなった在外会社 Voyger S.A、Haiku S.A.S、CAT、TAKTIL 流動資産 365百万円 固定資産 300百万円 流動負債 △615百万円 固定負債 △56百万円 599百万円 △366百万円 同社株式の売却価額 233百万円 現金及び現金同等物 未収入金 差引：株式売却による収支 ４． ────── ５． ────── ６．重要な非資金取引の内容 (1)当連結会計年度において、株式会社アトラスを完全子 会社とする株式交換を行い、当社普通株式を交付した ことから、資本剰余金が3,257百万円増加しておりま す。 (2)当連結会計年度において、短期貸付金との相殺により、 関係会社株式及び投資有価証券を2,400百万円取得し ております。 (3)当連結会計年度において、当社保有の日本振興銀行㈱ 株式との交換により、中小企業IT支援機構㈱が保有す る当社連結子会社である㈱インデックス株式を2,000 98百万円 △88百万円 △11百万円 0百万円 ４．第三者割当増資により連結子会社でなくなった会社の 資産及び負債の主な内容 ㈱マッドハウス 流動資産 1,756百万円 固定資産 1,077百万円 流動負債 △2,578百万円 固定負債 △108百万円 ５．事業譲渡により減少した資産及び負債の主な内容 譲渡先 ㈱クロス・コミュニケーション、㈱ダイナモ 流動資産 328百万円 固定資産 108百万円 流動負債 △267百万円 ６． ────── 百万円取得しております。 (4)当社及び連結子会社３社の保有する中小企業保証機構 ㈱に対する貸付債権を、㈱AAアドバイザーズへ譲渡し ております。 71/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （リース取引関係） 前連結会計年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） リース取引開始日が、リース取引に関する会計基準適用初 年度開始前のファイナンス・リース取引 （借主側） (1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当 額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額 取得価額 減価償却 減損損失 期末残高 相当額 累計額相 累計額相 相当額 (百万円) 当額 当額 (百万円) (百万円) (百万円) 機械装置及 134 91 2 41 び運搬具 その他 (工具器具備 622 450 − 171 品) ソフトウェ 62 55 6 1 ア 合計 819 597 8 213 (2) 未経過リース料期末残高相当額等 未経過リース料期末残高相当額 １年内 134百万円 １年超 101百万円 合計 236百万円 リース資産減損勘定の残高 9百万円 (3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償 却費相当額及び支払利息相当額 支払リース料 210百万円 リース資産減損勘定の取崩額 28百万円 減価償却費相当額 192百万円 支払利息相当額 11百万円 (4) 減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額 法によっております。 (5) 利息相当額の算定方法 リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差 額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利 息法によっております。 当連結会計年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） リース取引開始日が、リース取引に関する会計基準適用初 年度開始前のファイナンス・リース取引 （借主側） (1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当 額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額 取得価額 減価償却 減損損失 期末残高 相当額 累計額相 累計額相 相当額 (百万円) 当額 当額 (百万円) (百万円) (百万円) 機械装置及 78 60 − 17 び運搬具 その他 (工具器具備 86 70 − 16 品) 合計 165 131 − 33 (2) 未経過リース料期末残高相当額等 未経過リース料期末残高相当額 １年内 １年超 27百万円 11百万円 合計 38百万円 リース資産減損勘定の残高 0百万円 (3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償 却費相当額及び支払利息相当額 支払リース料 118百万円 リース資産減損勘定の取崩額 9百万円 減価償却費相当額 107百万円 支払利息相当額 5百万円 (4) 減価償却費相当額の算定方法 同左 (5) 利息相当額の算定方法 同左 72/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 前連結会計年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） １．ファイナンス・リース取引 （借主側） 所有権移転外ファイナンス・リース取引 ①リース資産の内容 有形固定資産 主にエンタテイメント事業における設備（工具、器 具及び備品）であります。 ②リース資産の減価償却方法 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 「４．会計処理基準に関する事項 （2）重要な減価 償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであり ます。 ２．オペレーティング・リース取引 未経過リース料 １年内 １年超 1百万円 1百万円 合計 2百万円 当連結会計年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） １．ファイナンス・リース取引 （借主側） 所有権移転外ファイナンス・リース取引 ①リース資産の内容 有形固定資産 主にネット＆ゲーム事業における設備（工具、器具 及び備品）であります。 ②リース資産の減価償却方法 同左 ２．オペレーティング・リース取引 未経過リース料 ────── （金融商品関係） 前連結会計年度（自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） １．金融商品の状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針 当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品に限定し、また、資金調達については銀行借入によ る方針であります。デリバティブ取引は、外貨建債権債務に係る為替の変動リスクおよび金利変動リスクを回避 するために利用し、投機的な取引は行っておりません。 (2）金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制 営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社 グループの債権管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行っております。 投資有価証券および貸付金は、投資先、貸付先の財務状況によって債権価値の下落や回収不能リスクが存在しま す。当該リスクに関しましては、信用状況を定期的に把握する体制としております。 営業債務である、買掛金および支払手形、未払金および未払費用は、そのほとんどが1年以内の支払期日でありま すが、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、 各部署からの報告に基づき財務部が月次で資金繰計画を作成、更新することにより管理する体制としておりま す。 借入金およびリース債務は、主に運転資金および設備投資に係る資金調達であり、支払期日にその支払いを実行 できなくなる流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、財務部で資金繰り計画を作成・更新す るとともに適正な手元流動性を維持することにより管理しております。 デリバティブ取引は、外貨建債権債務に係る為替の変動リスクおよび金利変動リスクを回避するための為替予 約取引および金利スワップ取引を行っており、為替および金利の変動リスクに晒されております。当該リスクに 関しては、市場リスク管理規程によって執行・管理され、定期的に取締役会へ報告されております。 (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ ております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件によった場合、当 該価額が異なる場合があります。 また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体が デリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。 73/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ２．金融商品の時価等に関する事項 平成22年８月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、以下のとおりでありま す。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（(注2)をご参照ください）および重要性が乏しいも のは次表には含めておりません。 （単位：百万円） 連結貸借対照表 計上額 時価 差額 (1) 現金および預金 (2) 受取手形および売掛金 (3) 短期貸付金 貸倒引当金（*1） 4,369 7,274 5,100 △605 4,369 7,274 − − − − − − 4,495 4,495 − 9,025 △2,705 − − − − 6,320 6,320 − 12,285 △11,481 − − − − (4) 投資有価証券 貸倒引当金（*1） (5) 長期貸付金 貸倒引当金（*1） 803 803 − 23,263 23,263 − 2,631 25,823 2,631 25,823 − − 1,788 698 1,788 698 − − 30,940 30,940 − (1)ヘッジ取引が適用されて いないもの (34) (34) − (2)ヘッジ取引が適用されて いるもの − (1) (1) (34) (35) (1) 資産合計 (1) 支払手形および買掛金 (2) 短期借入金 (3) 未払金 (4) 未払法人税等 負債合計 デリバティブ取引（*2） デリバティブ取引計 （*1）短期貸付金、投資有価証券、長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しています。 （*2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項 目については（）で示しております。 （注1）金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項 資 産 (1)現金および預金、(2)受取手形および売掛金、(3)短期貸付金 これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。 (4)投資有価証券 これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。債券については、担保および保証による回収見込 額等に基づいて貸倒引当金を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒 見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。 (5)長期貸付金 長期貸付金の時価の算定は、貸倒懸念債権について担保および保証による回収見込額等に基づいて貸倒引当金を 算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似 しており、当該価額をもって時価としております。 負 債 (1)支払手形および買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等 これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。 デリバティブ取引 注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。 74/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 （単位：百万円） 区分 連結貸借対照表計上額 非上場株式 4,002 出資金 2 非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュフローを見積もることなどができず、時価を把握す ることが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券」には含めておりません。 出資金については、組合財産などが非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成さ れていることから、「(4)投資有価証券」には含めておりません。 ３．金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額 （単位：百万円） 1年以内 1年超5年以内 5年超10年以内 10年超 現金および預金 4,369 − − − 受取手形および売掛金 7,274 − − − 短期貸付金 4,495 − − − 投資有価証券 その他有価証券のうち満期 のあるもの 1,555 2,221 − − 2,221 − − 合計 17,694 （注3）短期貸付金のうち貸倒懸念債権605百万円については、償還予定額が見込めないため含めておりません。 （注4）長期貸付金については、償還予定額が見込めないため含めておりません。 ４．社債、新株予約権付社債、長期借入金およびリース債務の連結決算日後の返済予定額 連結附属明細表「社債明細表」および「借入金等明細表」をご参照ください。 (追加情報) 当連結会計年度より「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号平成20年３月10日）および「金融商 品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号平成20年３月10日）を適用しております。 75/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 当連結会計年度（自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） １．金融商品の状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針 当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品に限定し、また、資金調達については銀行借入によ る方針であります。 (2）金融商品の内容およびそのリスクならびにリスク管理体制 営業債権である受取手形および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社 グループの債権管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行っております。 営業外債権である投資有価証券および貸付金は、投資先、貸付先の財務状況によって債権価値の下落や回収不能 リスクが存在します。当該リスクに関しましては、信用状況を定期的に把握する体制としております。 営業債務である、支払手形および買掛金、未払金は、そのほとんどが1年以内の支払期日でありますが、支払期日 にその支払いを実行できなくなる流動性リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、各部署からの 報告に基づき財務戦略部が月次で資金繰計画を作成、更新することにより管理する体制としております。 借入金は、主に運転資金および設備投資に係る資金調達であり、支払期日にその支払いを実行できなくなる流動 性リスクに晒されております。当該リスクに関しては、財務戦略部で資金繰り計画を作成・更新するとともに適 正な手元流動性を維持することにより管理しております。 (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明 金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ ております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件によった場合、当 該価額が異なる場合があります。 ２．金融商品の時価等に関する事項 平成23年８月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、以下のとおりでありま す。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（(注2)をご参照ください）および重要性が乏しいも のは次表には含めておりません。 （単位：百万円） 連結貸借対照表 計上額 時価 差額 (1) 現金および預金 (2) 受取手形および売掛金 貸倒引当金（*1） 1,485 4,421 △533 1,485 - - 3,888 3,888 - 3,134 △1,430 - - 1,703 1,703 - 7,505 △2,405 - - 5,100 5,100 - 15,020 △12,782 - - (3) 短期貸付金 貸倒引当金（*1） (4) 投資有価証券 貸倒引当金（*1） (5) 長期貸付金 貸倒引当金（*1） 資産合計 (1) (2) (3) (4) 支払手形および買掛金 短期借入金 未払金 未払法人税等 負債合計 2,237 2,237 - 14,416 14,416 - 1,784 21,385 634 92 1,784 21,385 634 92 - 23,898 23,898 - （*1）受取手形および売掛金、短期貸付金、投資有価証券、長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除 しています。 76/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （注1）金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項 資 産 (1)現金および預金 これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。 (2)受取手形および売掛金、(3)短期貸付金 これらは、回収見込額に基づいて貸倒引当金を設定しています。したがって、時価は連結決算日における連結貸借 対照表価額から貸倒引当金を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。 (4)投資有価証券 これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。債券については、回収見込額等に基づいて貸倒引 当金を算定しています。そのため、時価は連結決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除し た金額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。なお、時価を把握することが極めて困難 と認められる投資有価証券については、上表に含めておりません。 (5)長期貸付金 長期貸付金の時価の算定は、回収見込額等に基づいて貸倒引当金を算定しています。したがって、時価は連結決算 日における連結貸借対照表価額から貸倒引当金を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価 としております。 負 債 (1)支払手形および買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等 これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。 （注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品 （単位：百万円） 区分 連結貸借対照表計上額 非上場株式 3,188 非上場株式については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュフローを見積もることなどができず、時価を把握す ることが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券」には含めておりません。 出資金については、組合財産などが非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成さ れていることから、「(4)投資有価証券」には含めておりません。 ３．金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額 （単位：百万円） 1年以内 1年超5年以内 5年超10年以内 10年超 現金および預金 1,485 - - - 受取手形および売掛金 3,888 - - - 短期貸付金 1,703 - - - 投資有価証券 その他有価証券のうち満期 のあるもの 2,205 1,500 - 200 合計 9,283 1,500 - 200 （注3）受取手形および売掛金のうち貸倒懸念債権533百万円については、償還予定額が見込めないため含めており ません。 （注4）短期貸付金のうち貸倒懸念債権1,430百万円については、償還予定額が見込めないため含めておりません。 （注5）長期貸付金については、償還予定額が見込めないため含めておりません。 ４．社債、新株予約権付社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額 連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。 77/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （有価証券関係） 前連結会計年度（平成22年８月31日） １．その他有価証券 連結貸借対 取得原価 差額 照表計上額 （百万円） （百万円） （百万円） (1)株式 4,885 3,025 1,859 (2)債券 連結貸借対照 ①国債・地方債等 − − − 表計上額が取 ②社債 − − − 得原価を超え ③その他 − − − るもの (3)その他 − − − 小計 4,885 3,025 1,859 (1)株式 353 469 △116 (2)債券 連結貸借対照 ①国債・地方債等 − − − 表計上額が取 ②社債 3,776 3,776 − 得原価を超え ③その他 − − − ないもの (3)その他 13 13 − 小計 4,146 4,259 △116 合計 9,028 7,284 1,743 非上場株式（連結貸借対照表計上額4,002百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難 と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。 ２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） 売却額 売却益の合計額 売却損の合計額 種類 （百万円） （百万円） （百万円） (1)株式 3,644 535 33 (2)債券 ①国債・地方債等 − − − ②社債 − − − ③その他 − − − (3)その他 − − − 合計 3,644 535 33 種類 ３．減損処理を行った有価証券 当連結会計年度において、有価証券について3,613百万円（その他有価証券の株式3,214百万円、関係会社株式398百 万円）減損処理を行っております。なお、減損処理に当たっては、期末における時価が取得原価と比較して30％以上 下落した場合に減損処理の検討を行っております。 78/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 当連結会計年度（平成23年８月31日） １．その他有価証券 連結貸借対 取得原価 差額 照表計上額 （百万円） （百万円） （百万円） (1)株式 3,001 1,914 1,087 (2)債券 連結貸借対照 ①国債・地方債等 表計上額が取 ②社債 得原価を超え ③その他 るもの (3)その他 小計 3,001 1,914 1,087 (1)株式 248 267 △18 (2)債券 連結貸借対照 ①国債・地方債等 表計上額が取 ②社債 4,255 4,255 得原価を超え ③その他 ないもの (3)その他 小計 4,503 4,522 △18 合計 7,505 6,436 1,068 非上場株式（連結貸借対照表計上額3,188百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難 と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。 (2)②については貸倒引当金2,405百万円を計上しております。 ２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） 売却額 売却益の合計額 売却損の合計額 種類 （百万円） （百万円） （百万円） (1)株式 1,791 562 165 (2)債券 ①国債・地方債等 ②社債 ③その他 (3)その他 合計 1,791 562 165 種類 ３．減損処理を行った有価証券 当連結会計年度において、有価証券について555百万円（その他有価証券の株式173百万円、非上場株式382百万円） 減損処理を行っております。なお、減損処理に当たっては、期末における時価が取得原価と比較して30％以上下落し た場合に減損処理の検討を行っております。 79/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （デリバティブ取引関係） 前連結会計年度（自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引 通貨関連 前連結会計年度（平成22年８月31日） うち 区分 契約額等 時価 評価損益 一年超 （百万円） （百万円） （百万円） （百万円） 市場取引以外の取引 為替予約取引 買建 US$ 137 − △34 △34 （注）時価の算定方法 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。 ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引 前連結会計年度（平成22年８月31日） うち ヘッジ会計の方法 取引の種類 主なヘッジ対象 契約額等 時価 一年超 （百万円） （百万円） （百万円） 金利スワップ取引 金利スワップの 支払固定・受取変動 長期借入金 100 100 △1 特例処理 （注）時価の算定方法 取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。 当連結会計年度（自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） 該当事項はありません。 80/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （退職給付関係） 前連結会計年度 当連結会計年度 （自 平成21年９月１日 （自 平成22年９月１日 至 平成22年８月31日） 至 平成23年８月31日） １．採用している退職給付制度の概要 １．採用している退職給付制度の概要 一部の連結子会社は退職一時金制度および確定拠出年 一部の連結子会社は退職一時金制度および確定拠出年 金制度を採用しております。 金制度を採用しております。 また、国内連結子会社のうち１社は平成15年11月に退職 また、国内連結子会社のうち１社は平成15年11月に退職 一時金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行して 一時金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行して おります。 おります。 退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しておりま 退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しておりま す。 す。 ２．退職給付債務に関する事項 ２．退職給付債務に関する事項 イ. 退職給付債務 △64百万円 イ. 退職給付債務 △38百万円 2百万円 2百万円 ロ. 会計基準変更時差異の未処理額 ロ. 会計基準変更時差異の未処理額 ハ. 退職給付引当金 △61百万円 ハ. 退職給付引当金 △36百万円 （注）総合設立型の厚生年金基金の年金資産残高額は含 めておりません。 ３．退職給付費用に関する事項 ３．退職給付費用に関する事項 イ. 勤務費用 17百万円 イ. 勤務費用 ロ. 確定拠出年金に係る要拠出額 28百万円 ロ. 確定拠出年金に係る要拠出額 0百万円 ハ. 会計基準変更時差異の費用処理額 ハ. 会計基準変更時差異の費用処理額 ニ. 退職給付費用（イ＋ロ＋ハ） 46百万円 （注）総合設立型の厚生年金基金の掛金のうち、会社負 担分は勤務費用に含めて計上しております。 ４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 イ. 会計基準変更時差異の処理年数 15年 ニ. 退職給付費用（イ＋ロ＋ハ） ４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 同左 81/168 0百万円 15百万円 0百万円 16百万円 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （ストック・オプション等関係） 前連結会計年度（自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） １. ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額および科目名 販売費および一般管理費 １百万円 ２．権利不行使による失効により利益に計上した金額 特別利益（その他） ９百万円 ３．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況 （1）ストック・オプションの内容 付与対象者の区分および数 提出会社 平成18年 ストック・オプション 取締役 ７名 子会社取締役および従業員 168名 ㈱マッドハウス 平成18年 ストック・オプション① ㈱マッドハウス 平成18年 ストック・オプション② 取締役 ４名 従業員 ４名 取締役 ４名 監査役 １名 ストック・オプション数 （注） 普通株式 17,555株 同社普通株式 2,000株 同社普通株式 1,500株 付与日 平成18年４月28日 平成18年２月１日 平成18年９月13日 権利確定条件 行使時において、当社、当社 子会社又は関係会社の取締 行使時において、同社の取 役、監査役、執行役員、従業 締役および従業員であるこ 員、嘱託社員又は顧問である とを要する。 ことを要する。 行使時において、同社又は同 社関係会社の取締役、監査役 および従業員であることを 要する。ただし上場した場合 に限る。 対象勤務期間 特になし 特になし 特になし 権利行使期間 平成19年12月１日から 平成21年11月30日まで 平成19年２月９日から 平成22年１月31日まで 平成20年10月１日から 平成28年８月31日まで ㈱マッドハウス 平成18年 ストック・オプション③ ㈱ネットインデックス 平成21年 ストック・オプション ㈱アトラス 平成17年 ストック・オプション 取締役 ４名 関係会社取締役 ６名 監査役 １名 従業員 228名 関係会社従業員 56名 付与対象者の区分および数 従業員 ７名 社外協力者 ８名 取締役 ２名 監査役 １名 従業員 16名 取引先 ２名 ストック・オプション数 （注） 同社普通株式 290株 同社普通株式 1,600株 同社普通株式 639,400株 付与日 平成18年12月25日 平成21年８月３日 平成17年７月25日 行使時において、同社又は同 社関係会社の取締役、監査 権利確定条件 役、従業員および社外協力者 特になし であることを要する。ただし 上場した場合に限る。 特になし 対象勤務期間 特になし 特になし 特になし 権利行使期間 平成20年10月１日から 平成28年８月31日まで 平成22年４月１日から 平成23年３月31日まで 平成19年７月１日から 平成22年６月30日まで 82/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 付与対象者の区分および数 ㈱アトラス 平成20年 ストック・オプション 取締役 ４名 監査役 １名 従業員 279名 ㈱ロッソインデックス 平成18年 ストック・オプション ㈱ロッソインデックス 平成19年 ストック・オプション 取締役 １名 従業員 ２名 取締役 ８名 従業員 21名 ストック・オプション数 （注） 同社普通株式 396,300株 同社普通株式 60株 同社普通株式 2,350株 付与日 平成20年10月23日 平成18年８月18日 平成19年８月21日 権利確定条件 特になし 行使時において、同社の取締 役、監査役および従業員であ ることを要する。ただし上場 した場合に限る。 行使時において、同社の取締 役、監査役および従業員であ ることを要する。ただし上場 した場合に限る。 対象勤務期間 特になし 特になし 特になし 権利行使期間 平成22年10月23日から 平成24年10月31日まで 平成19年12月１日から 平成27年11月30日まで 平成21年５月15日から 平成29年５月14日まで ㈱ロッソインデックス 平成19年 ストック・オプション ㈱ロッソインデックス 平成20年 ストック・オプション 監査役 １名 顧問 １名 付与対象者の区分および数 従業員 １名 ストック・オプション数 （注） 同社普通株式 100株 同社普通株式 550株 付与日 平成19年12月７日 平成20年５月13日 権利確定条件 行使時において、同社の取締 役、監査役および従業員であ ることを要する。ただし上場 した場合に限る。 行使時において同社に勤務し ていることを要する。ただし 上場した場合に限る。 対象勤務期間 特になし 特になし 権利行使期間 平成21年５月15日から 平成29年５月14日まで 平成21年５月15日から 平成29年５月14日まで （注）1．株式数に換算して記載しております。 （注）2．当連結会計年度において、株式会社シーアンドシーメディアの株式の全部を売却したことに伴い、同社を連結 の範囲から除外しております。これに伴いまして、同社のストックオプションにつきましては記載しておりません。 83/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （2）ストック・オプションの規模およびその変動状況 当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株 式数に換算して記載しております。 ① ストック・オプションの数 提出会社 平成18年 ストック・オプション 権利確定前 （株） 前連結会計年度末 付与 失効 権利確定 未確定残 権利確定後 （株） 前連結会計年度末 権利確定 権利行使 失効 未行使残 ㈱マッドハウス 平成18年 ストック・オプション② − − − − − − − − − − 1,500 − 450 − 1,050 11,420 − − 11,420 − 2,000 − − 2,000 − − − − − − ㈱マッドハウス 平成18年 ストック・オプション③ 権利確定前 （株） 前連結会計年度末 付与 失効 権利確定 未確定残 権利確定後 （株） 前連結会計年度末 権利確定 権利行使 失効 未行使残 ㈱マッドハウス 平成18年 ストック・オプション① ㈱ネットインデックス 平成21年 ストック・オプション ㈱アトラス 平成17年 ストック・オプション 290 − 20 − 270 1,600 − − 1,600 − − − − − − − − − − − − 1,600 − − 1,600 363,300 − − 363,300 − 84/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ㈱アトラス 平成20年 ストック・オプション 権利確定前 （株） 前連結会計年度末 付与 失効 権利確定 未確定残 権利確定後 （株） 前連結会計年度末 権利確定 権利行使 失効 未行使残 失効 権利確定 未確定残 権利確定後 （株） 前連結会計年度末 権利確定 権利行使 失効 未行使残 ㈱ロッソインデックス 平成19年 ストック・オプション 355,200 − 355,200 − − 60 − − − 60 2,350 − − − 2,350 − − − − − − − − − − − − − − − ㈱ロッソインデックス 平成19年 ストック・オプション 権利確定前 （株） 前連結会計年度末 付与 ㈱ロッソインデックス 平成18年 ストック・オプション ㈱ロッソインデックス 平成20年 ストック・オプション 100 − 550 − − − 100 − − 550 − − − − − − − − − − （注）㈱ロッソインデックスにおいて、前連結会計年度末に記載されている数字は、当連結会計年度中に同社を連結子 会社としたことによるものであります。 85/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ② 単価情報 権利行使価格 （円） 提出会社 平成18年 ストック・オプション 199,750 ㈱マッドハウス 平成18年 ストック・オプション① 100,000 ㈱マッドハウス 平成18年 ストック・オプション② 200,000 行使時平均株価 （円） − − − 公正な評価単価（付与日）（円） − − 0 権利行使価格 （円） 行使時平均株価 （円） 公正な評価単価（付与日）（円） ㈱マッドハウス 平成18年 ストック・オプション③ 200,000 ㈱ネットインデックス 平成21年 ストック・オプション 43,800 ㈱アトラス 平成17年 ストック・オプション 788 − − − 0 977 − 権利行使価格 （円） ㈱アトラス 平成20年 ストック・オプション 552 ㈱ロッソインデックス 平成18年 ストック・オプション 115,300 ㈱ロッソインデックス 平成19年 ストック・オプション 230,000 行使時平均株価 （円） − − − 公正な評価単価（付与日）（円） − 0 0 権利行使価格 （円） 行使時平均株価 （円） 公正な評価単価（付与日）（円） ㈱ロッソインデックス 平成19年 ストック・オプション 230,000 ㈱ロッソインデックス 平成20年 ストック・オプション 230,000 − − 0 0 ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法 当連結会計年度において、付与したストック・オプションはありません。 86/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 当連結会計年度（自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） １. ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額および科目名 販売費および一般管理費 46百万円 ２．権利不行使による失効により利益に計上した金額 特別利益（その他） １百万円 ３．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況 （1）ストック・オプションの内容 提出会社 平成23年 ストック・オプション ㈱ネットインデックス 平成21年 ストック・オプション 取締役 ２名 監査役 １名 従業員 16名 取引先 ２名 付与対象者の区分および数 取締役５名 従業員117名 ストック・オプション数 （注） 普通株式66,900株 同社普通株式 1,600株 付与日 平成23年１月24日 平成21年８月３日 権利確定条件 行使時において、当社、当社子 会社及び関連会社の取締役、 監査役、執行役員及び従業員 特になし （嘱託社員を含む。）である こと。 対象勤務期間 特になし 特になし 権利行使期間 平成25年２月１日から 平成27年１月20日まで 平成22年４月１日から 平成23年３月31日まで （注）1．株式数に換算して記載しております。 （注）2．当連結会計年度において、㈱マッドハウスの第三者割当増資、㈱ロッソインデックスの株式の一部を売却した ことに伴い、同社を連結の範囲から除外しております。これに伴いまして、同社のストック・オプションにつきましては 記載しておりません。 （2）ストック・オプションの規模およびその変動状況 当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株 式数に換算して記載しております。 ① ストック・オプションの数 権利確定前 （株） 前連結会計年度末 付与 失効 権利確定 未確定残 権利確定後 （株） 前連結会計年度末 権利確定 権利行使 失効 未行使残 提出会社 平成23年 ストック・オプション − 66,900 1,300 − 65,600 − − − − − 87/168 ㈱ネットインデックス 平成21年 ストック・オプション − − − − − 1,600 − − 1,600 − EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ② 単価情報 権利行使価格 （円） 行使時平均株価 （円） 公正な評価単価（付与日）（円） 提出会社 平成23年 ストック・オプション 4,590 ㈱ネットインデックス 平成21年 ストック・オプション 43,800 − − 2,734 977 ４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法 株式の評価方法 株価変動性 (注)１ 予想残存期間 (注)２ 予想配当 (注)３ 無リスク利子率 (注)４ 提出会社 平成23年 ストック・オプション ブラック・ショールズ式 95.92％ 3.0年 0円／株 0.3％ (注)１．予想残存期間（３年）に対応する過去の週次株価の標準偏差を採用しております。 ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間日において行使されるも のと推定して見積もっております。 ３．過去３期の実績から無配を前提としております。 ４．評価単価の見積時点における予想残存期間（３年）に近似する長期国債の利回りであります。 ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法 基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用してお ります。 88/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （税効果会計関係） 前連結会計年度 当連結会計年度 （平成22年８月31日） （平成23年８月31日） １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の 内訳 内訳 繰延税金資産 繰延税金資産 たな卸資産 380百万円 たな卸資産 70百万円 貸倒引当金 8,659百万円 貸倒引当金 9,016百万円 有形・無形固定資産 628百万円 有形・無形固定資産 207百万円 投資有価証券 22,356百万円 投資有価証券 21,645百万円 未払税金 4百万円 未払税金 3百万円 賞与引当金 84百万円 賞与引当金 45百万円 退職給付引当金 6百万円 退職給付引当金 5百万円 繰越欠損金 17,434百万円 繰越欠損金 17,384百万円 347百万円 225百万円 その他 その他 繰延税金資産小計 評価性引当額 繰延税金資産合計 49,902百万円 49,145百万円 繰延税金資産小計 757百万円 繰延税金資産合計 繰延税金負債 その他 繰延税金負債合計 評価性引当額 48,604百万円 47,746百万円 858百万円 繰延税金負債 △2百万円 △2百万円 その他 繰延税金負債合計 △18百万円 △18百万円 繰延税金資産の純額又は繰延 繰延税金資産の純額又は繰延 755百万円 839百万円 税金負債の純額（△） 税金負債の純額（△） 繰延税金資産及び負債の純額は、連結貸借対照表の以 繰延税金資産及び負債の純額は、連結貸借対照表の以 下の項目に含まれております。 下の項目に含まれております。 流動資産−繰延税金資産 408百万円 流動資産−繰延税金資産 794百万円 固定資産−繰延税金資産 348百万円 固定資産−繰延税金資産 63百万円 固定負債−繰延税金負債 △2百万円 固定負債−繰延税金負債 △18百万円 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因と との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因と なった主要な項目別の内訳 なった主要な項目別の内訳 当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上し 当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上し たため、記載を省略しております。 たため、記載を省略しております。 89/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （企業結合等関係） 前連結会計年度（自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） （共通支配下の取引等） １．被取得企業の名称および事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業 の名称および取得した議決権比率 （1）被取得企業の名称および事業の内容 被取得企業の名称 ㈱ロッソインデックス（旧社名 ㈱ゴンゾロッソ） 事業の内容 配信事業およびライセンス事業 （2）企業結合を行った主な理由 オンラインゲーム市場のさらなる開拓と地域的拡大を図るため。 （3）企業結合日 平成21年10月30日 （4）企業結合の法的形式 株式取得 （5）結合後企業の名称 変更ありません。 （6）取得した議決権比率 56.00%（内、間接所有割合54.56％） なお、企業結合日以降に同社株式を追加取得しており、期末日現在の議決権比率は65.28%（内、間接所有割合 63.84%）であります。 ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間 平成21年10月１日から平成22年６月30日まで ３．被取得企業の取得原価およびその内訳 取得の対価 現金および預金 取得に直接要した費用 アドバイザリー費用 取得原価 484百万円 28百万円 512百万円 ４．発生したのれんまたは負ののれんの金額、発生原因、償却の方法および償却期間 （1）のれんの金額 491百万円 （2）発生原因 取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。 （3）償却の方法および償却期間 ５年間で均等償却 ５．企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額ならびにその主な内訳 流動資産 405百万円 固定資産 444百万円 資産合計 850百万円 流動負債 775百万円 固定負債 16百万円 負債合計 791百万円 ６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす 影響の概算額 影響額につきましては、概算額の算定が困難であるため試算しておりません。 90/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （事業分離関係） １．㈱アトラスにおけるエンタテイメント事業分離 （1）分離先企業の名称、分離した事業の内容、事業分離を行った主な理由、事業分離日および法的形式を含む事業分 離の概要 ①分離先企業の名称 ㈱NEWS ②分離した事業の内容 アミューズメント施設の開発・運営 ③事業分離を行った主な理由 ㈱アトラスグループにおきましては、平成20年９月に策定した中期経営計画のもと、平成23年７月期までにア ミューズメント関連資産を圧縮し、家庭用ゲーム関連事業に経営資源を集中させ、当分野に積極投資を行うこと により、資産効率を重視した経営スタイルへと大幅な業態転換を図ることを目指しております。同社グループと いたしましては、一昨年の秋以降の急速な景気の減退と個人消費の落ち込み等、昨今の事業環境を鑑み、早期に家 庭用ゲーム関連事業へ経営資源を集中させるべく、アミューズメント施設関連事業を分社化し同社株式のうち 86.0％を中小企業レジャー機構㈱へ譲渡いたしました。 ④事業分離日 平成21年12月１日 ⑤法的形式を含む事業分離の概要 同社を分割会社とし、新設会社である㈱NEWSを承継会社とする新設分割であります。 本分割に際し、新設会社が発行する全部の株式を同社に割当交付いたしました。ただし、本分割の効力発生日に 同社が所有した新設会社の株式のうち、172株（発行済株式総数の86.0％）を、同日付で中小企業レジャー機構㈱ に譲渡いたしました。なお、当該株式譲渡日以降に、保有していた同社の株式は、外部会社へ全て譲渡しておりま す。 （2）実施した会計処理の概要 ①移転損益の金額 該当事項はありません。 ②移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳 流動資産 172百千円 固定資産 4,969百万円 資産合計 5,142百万円 固定負債 537百万円 負債合計 537百万円 （3）事業の種類別セグメントにおいて、分離した事業が含まれていた事業区分 エンタテイメント事業 （4）当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額 売上高 2,305百万円 営業利益または営業損失(△) 9百万円 91/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （株式交換） １．結合当事企業の名称およびその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称ならびに取引の目的を含む 取引の内容 (1) 結合当事企業の名称およびその事業の内容 ㈱アトラス（事業の内容：家庭用ゲーム関連事業） (2) 企業結合の法的形式および結合後企業の名称 株式交換 結合当事企業の名称変更はありません。 (3) 取引の目的を含む取引の概要 ㈱アトラスが主戦場とする家庭用ゲーム市場におきましては、昨年度の市場規模は一昨年に引き続き縮小傾向 にあり、魅力的なコンテンツを生み出せない企業は淘汰され、市場参加者として予断を許さない状況にあります。 当社としましては、激変する市場環境の中でゲーム市場の変化を先取りし、収益体制の向上や重点分野への集中 を通じて競争力の強化を図り、更なる成長の実現を目標としております。そのために、従前の両社の関係からさら に踏み込んで、㈱アトラスを完全子会社化することにより、より迅速且つ適切な経営判断の執行体制を構築する ことが必要との結論に達しました。両社の経営資源を集約し緊密に連携させることで生産性の向上を図り、業務 の効率化を推進して、グループ全体におけるシナジー効果および補完効果が最大限に発揮される組織体制を構築 することで魅力的なコンテンツを創出し、グループ全体の成長をより確かなものにすることが可能と考えており ます。 以上の理由により、平成22年２月12日に同社と株式交換契約を締結し、同５月10日に株式交換を実施いたしまし た。 ２．実施した会計処理の概要 「企業結合に係る会計基準 三 企業結合に係る会計基準 ４ 共通支配下の取引等の会計処理 (2) 少数株主と の取引」に規定する個別財務諸表上および連結財務諸表上の会計処理を適用しました。 ３．子会社株式の追加取得に関する事項 (1) 取得原価およびその内訳 当社普通株式 取得に直接要した支出額 3,494百万円 83百万円 取得原価 3,577百万円 (2) 株式種類別の交換比率およびその算定方法ならびに交付株式数およびその評価額 ①株式の種類および交換比率 普通株式 当社 １株 ： ㈱アトラス 0.072株 ②交換比率の算定方法 当社はGCAアドバイザリー㈱、㈱アトラスはドイツ証券㈱を株式交換比率算定に関するアドバイザーとして 選定し、それぞれの算定結果を参考に両社で交渉・協議を重ね、上記交換比率を決定いたしました。 ③交付株式数およびその評価額 交付株式数 335,667株 評価額3,494百万円 (3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および期間 ①のれんの金額 443百万円 ②発生原因 追加取得した㈱アトラスの普通株式の取得原価と、減少する少数株主持分の金額の差額を、のれんとして処 理しております。 ③償却方法および期間 ５年間で均等償却 92/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （共通支配下の取引等） １．結合当事企業の名称およびその事業の内容、企業結合の法的形式、企業結合後の名称ならびに取引の目的を含む 取引の概要 （1）結合当事企業の名称およびその事業の内容 ①結合当事企業 合併会社 ㈱インデックス 事業の内容 モバイル＆ソリューション事業 被合併会社 ㈱ポイントオン、㈱コア・スタンダード 事業の内容 モバイル＆ソリューション事業 ②合併期日 平成22年６月１日 ③企業結合の法的形式 ㈱インデックスを存続会社とする吸収合併方式で、㈱ポイントオンおよび㈱コア・スタンダードは解散しまし た。 ④結合後企業の名称 ㈱インデックス ⑤取引の目的を含む取引の概要 ㈱ポイントオンは、㈱インデックスの完全孫会社としてポイント交換事業を、㈱コア・スタンダードは、㈱イン デックスの完全子会社としてモバイルソリューション事業を行っておりましたが、今般、事業戦略の見直しを 行った結果、グループの経営資源の集中と経営効率化を図るべく、㈱インデックスへ吸収合併いたしました。な お、㈱ポイントオンおよび㈱コア・スタンダードはいずれも㈱インデックスの完全子会社であることから、合併 による新株式の発行、合併交付金の支払および資本金の増加はありません。 （2）実施した会計処理の概要 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）および「企業結合会計基準及び事業 分離当会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日公表分）に基づき、共通 支配下の取引として処理しております。 93/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （共通支配下の取引等） １．結合当事企業の名称およびその事業の内容、企業結合の法的形式、企業結合後の名称ならびに取引の目的を含む 取引の概要 （1）結合当事企業の名称およびその事業の内容 結合当事企業 企業の名称 ㈱インデックス 事業の内容 モバイル＆ソリューション事業 (2) 企業結合日 平成22年７月５日 （3）企業結合の法的形式 少数株主からの株式追加取得 (4) 結合後企業の名称 変更はありません。 (5) 取引の目的を含む取引の概要 連結グループ経営のより一層の強化を目的として、少数株主が保有する同社株式を取得したものであります。 ２．実施した会計処理の概要 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）および「企業結合会計基準及び事業 分離当会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の 取引として処理しております。 ３．子会社株式の追加取得に関する事項 (1）被取得企業の取得原価およびその内訳 投資有価証券 2,000百万円 (2）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間 ①発生したのれんの金額 のれん 803百万円 ②発生原因 子会社株式の追加取得分の取得原価と、当該追加取得に伴う少数株主持分の減少額との差額によるものであり ます。 ③償却の方法および償却期間 均等償却（15年間） 94/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （共通支配下の取引等） １．結合当事企業の名称およびその事業の内容、企業結合の法的形式、企業結合後の名称ならびに取引の目的を含む 取引の概要 (1）結合当事企業の名称およびその事業の内容 ①結合当事企業 分割会社 ㈱スプラウト（平成22年８月２日付で㈱アズールへ商号変更、以下、㈱アズール） 事業の内容 モバイル＆ソリューション事業 新設分割設立会社 ㈱スプラウト（以下、㈱スプラウト） 事業の内容 モバイル＆ソリューション事業 合併会社 ㈱シルバーアロー・モバイル 事業の内容 モバイル＆ソリューション事業 被合併会社 ㈱アズール 事業の内容 モバイル＆ソリューション事業 ②会社分割日および合併期日 平成22年８月２日 ③企業結合の法的形式 ㈱アズールを分割会社とし、㈱スプラウトを継承会社とする新設分割であります。 また、会社分割と同日付で、㈱シルバーアロー・モバイルを存続会社とし、㈱アズールを消滅会社する吸収合併 により、㈱アズールは解散しました。 ④取引の目的を含む取引の概要 ㈱アズールは、当社の完全孫会社としてライセンス事業およびIT事業投資を行っておりましたが、今般、事業戦 略の見直しを行った結果、グループの経営資源の集中と経営効率化を図るべくライセンス事業とIT事業投資を 分離し、ライセンス事業は新設会社へ継承し、IT事業投資は同様の事業を行っている㈱シルバーアロー・モバイ ルへ吸収合併いたしました。なお、㈱アズールは㈱シルバーアローモバイルの完全子会社であることから、合併 による新株式の発行、合併交付金の支払および資本金の増加はありません。 （2）実施した会計処理の概要 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）および「企業結合会計基準及び事業 分離当会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下 の取引として処理しております。 なお、㈱アズールおよび㈱シルバーアロー・モバイルは決算日が７月31日であり、当該企業結合は連結決算日と の間に生じた取引でありますが、連結財務諸表に影響を及ぼさないため、必要な調整は行っておりません。 95/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 当連結会計年度（自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） （共通支配下の取引等） １．取引の概要 (1)結合当事企業 合併会社 ㈱インデックス・ホールディングス 事業の内容 ネット＆ゲーム事業 被合併会社 ㈱インデックス、㈱アトラス 事業の内容 ネット＆ゲーム事業 (2)企業結合日 平成22年10月１日 (3)企業結合の法的形式 ㈱インデックス・ホールディングスを存続会社とする吸収合併方式で、㈱インデックスおよび㈱アトラスは解散 しました。 (4)結合後企業の名称 ㈱インデックス・ホールディングス （平成22年12月１日付で㈱インデックスへ商号変更したしました。） (5)取引の目的を含む取引の概要 近年の当社グループは、グループ再編を経営課題の１つとして、重点事業分野を明確化し、ノンコア事業の整理およ び売却に努めてまいりました。現在の当社のグループ再編は、ノンコア事業の整理および売却という段階を終え、グ ループの企業価値の最大化を図るべく、コア事業へ経営資源を集中する段階にあります。 連結子会社数は、持株会社体制移行時と比較して大幅に減少しており、当社による経営管理方法につきましても事 業ユニット制を廃止し、持株会社体制移行時とは異なった経営管理方法への転換を進めており、その一環として、グ ループ管理機能の統合や株式交換による㈱アトラスの100％子会社化等、戦略的マネジメントのみならず、執行機能 の共有や管理コストの圧縮を図ることで、グループ経営資源の有効活用を目指しております。 これら理由により、現在の当社グループは、純粋持株会社による経営管理ではなく、事業分野を保持しつつ、グルー プの中心としてグループ全体のシナジー効果を高め、グループ価値の最大化を図ることが可能な事業持株会社とし ての経営管理方法が適切であると判断いたしました。事業持株会社による経営管理により、グループ経営基盤の強 化、意思決定の迅速化、グループ経営資源の集中的な有効活用、コスト適正化による収益構造の改善および間接部門 の集約化による経営効率の向上等を図ることを目的としております。 なお、株式の割当比率は、㈱インデックスの普通株式１株に対して、当社の普通株式940株を割当て交付いたしまし た。ただし、㈱インデックスの発行済株式2,530株のうち、当社が所有する2,424株につきましては、本件合併に係る株 式の割当ては行っておりません。なお、㈱アトラスは、当社の100％子会社であるため、本合併による株式その他金銭 等の割当てはありません。 ２．実施した会計処理の概要 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）および「企業結合会計基準及び事業分 離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引 として処理しております。 96/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （共通支配下の取引等） １．取引の概要 (1)結合当事企業 合併会社 ㈱ネットインデックス 事業の内容 モバイルデバイス事業 被合併会社 ㈱ネットインデックス・イー・エス、㈱ネットモバイル 事業の内容 モバイルデバイス事業 (2)企業結合日 平成22年11月１日 (3)企業結合の法的形式 ㈱ネットインデックスを存続会社とする吸収合併方式で、㈱ネットインデックス・イー・エスおよび㈱ネットモ バイルは解散しました。 (4)結合後企業の名称 ㈱ネットインデックス (5)取引の目的を含む取引の概要 同社グループが属する情報通信関連市場においては、成熟期を迎えるなか、各通信事業者において携帯電話端末の多 様な販売方法が導入され、お客様獲得に向けたサービスの向上などにおいても、競争や差別化が一段と激しさを増し ております。本吸収合併は、上記２社を統合する事により、各ニーズに対して一括して対応できる基盤を有する体制 を構築すること、および経営資源の融合によるシナジー効果を発揮させるとともに、経営の効率化を図り、一層の事 業拡大と利益率向上を図ることを目的としています。なお、合併する㈱ネットインデックス・イー・エスおよび㈱ ネットモバイルは同社100%子会社であるため、合併による新株式の発行および合併交付金の支払いはありません。 ２．実施した会計処理の概要 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）および「企業結合会計基準及び事業分 離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引 として処理しております。 97/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （事業分離関係） １．事業分離の概要 (1)分離先企業の名称 ㈱クロス・コミュニケーション (2)分離した事業の内容 当社のビジネスソリューション事業であるシステム受託開発案件の一部 (3)事業分離を行った主な理由 当社のビジネスソリューション事業は、システムの受託開発を中心に顧客企業に対して様々なサービス提供を 行っており、当社における重要な事業分野の１つであります。 今般、当社は、当該事業分野の強化を目的として事業案件の再構築を行いましたが、一部事業案件については、 今後の発展性を見据えた中長期的な戦略を策定し、協議のうえ、㈱クロス・コミュニケーションに譲渡すること といたしました。 (4)事業分離日 平成23年８月１日 (5)法的形式を含む事業分離の概要 受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡 ２．実施した会計処理の概要 (1)移転損益の金額 343百万円 (2)移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳 流動資産 85百万円 固定資産 18百万円 資産合計 104百万円 流動負債 47百万円 負債合計 47百万円 ３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称 ネット＆ゲーム事業 ４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額 売上高 700百万円 営業利益 237百万円 98/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （事業分離関係） １．事業分離の概要 (1)分離先企業の名称 ㈱ダイナモ (2)分離した事業の内容 ㈱インデックス・アミューズメント（旧㈱ダイナモピクチャーズ）のＣＧ制作事業 (3)事業分離を行った主な理由 当社の連結子会社である㈱インデックス・アミューズメント（旧㈱ダイナモピクチャーズ）は、ゲーム事業会 社や遊技機メーカーをメインクライアントとするＣＧ制作事業を展開しておりますが、平成22年10月１日を効力 発生日とする当社の合併により、ゲーム事業会社の子会社としての位置づけとなり、メインクライアントと競合 関係となったことから、ＣＧ制作事業の受注に深刻な影響を及ぼしております。 ゲーム事業は当社の中核事業であり、このような状況を回避するためには、同社におけるＣＧ制作事業を譲渡 して、その他事業に注力することが望ましいと判断し、事業の一部譲渡を行うことといたしました。 (4)事業分離日 平成23年５月１日 (5)法的形式を含む事業分離の概要 受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡 ２．実施した会計処理の概要 (1)移転損益の金額 移転損益は発生しておりません。 (2)移転した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額ならびにその主な内訳 流動資産 243百万円 固定資産 90百万円 資産合計 333百万円 流動負債 220百万円 負債合計 220百万円 ３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称 映像事業 ４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る 損益の概算額 売上高 614百万円 営業利益 80百万円 （資産除去債務関係） 当連結会計年度末 (平成23年８月31日) 本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識 しておりますが、当該資産除去債務に関しては、原則として資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契 約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の 負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込 まれる入居期間に基づいて算定しております。 99/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （セグメント情報等） 【事業の種類別セグメント情報】 前連結会計年度（自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） モバイル＆ソ エンタテイメント リューション事業 事業 （百万円） （百万円） 計 （百万円） 消去又は全社 （百万円） 連結 （百万円） Ⅰ 売上高及び営業損益 売上高 (1)外部顧客に対する 売上高 (2)セグメント間の内 部売上高又は振替高 計 15,107 19,627 34,735 − 34,735 368 125 494 (△494) − (△494) 34,735 15,475 19,753 35,229 営業費用 12,776 18,498 31,274 営業利益 2,699 1,255 3,954 (△1,183) 2,771 資産 減価償却費 16,136 810 13,882 793 30,018 1,603 10,255 25 40,274 1,628 減損損失 資本的支出 381 1,820 403 1,346 784 3,166 − 13 784 3,180 689 31,963 Ⅱ 資産、減価償却費、減損 損失及び資本的支出 （注）１．事業の区分は、内部管理上採用している区分に基づき、市場及び事業形態を考慮して決定しております。 ２．前連結会計年度において、コマース＆出版事業セグメントに属していた全ての連結子会社を連結の範囲から 除外しているため、当連結会計年度より当該セグメントについての記載事項はありません。 ３．各区分に属する主な事業内容 事業区分 事業内容 インターネットへ接続可能な携帯電話（携帯IP接続端末）などへのコンテンツの モバイル＆ソリューショ 企画・開発・配信及び顧客企業向けのシステム受託開発、端末製造、IT事業投資な ン事業 どのソリューション提供 エンタテイメント事業 アニメ、ゲーム、映画等のコンテンツの著作権の取得並びに企画、製作及び流通 ４．営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用の金額は1,304百万円であり、その主なものは 当社の管理部門に係る費用であります。 ５．資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産の金額は12,788百万円であり、その主なものは、当社での余資 運用（現金及び預金）、長期投資（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。 （会計方針の変更） システム開発及びアニメーション制作等の大型受注案件に係る収益の計上基準については、工事完成基準を 適用しておりましたが、「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号 平成19年12月27日）および 「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第18号 平成19年12月27日）を、当連結会 計年度より適用し、当連結会計年度に着手したシステム開発及びアニメーション制作等から、当連結会計年度 末までの進捗部分について成果の確実性が認められるシステム開発及びアニメーション制作等については工 事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他のシステム開発及びアニメーション制作等に ついては工事完成基準を適用しております。 これにより、「エンタテイメント事業」において、従来の方法によった場合に比べて、売上高が256百万円、営 業利益が45百万円それぞれ増加しております。 100/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【所在地別セグメント情報】 前連結会計年度（自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） 日本 （百万円） 北米 （百万円） 欧州 （百万円） アジア （百万円） 計 （百万円） 消去又は全社 （百万円） 連結 （百万円） 27,140 3,299 4,214 81 34,735 − 34,735 250 − − − 250 (△250) − 27,390 23,851 3,299 2,861 4,214 4,131 81 97 34,985 30,941 (△250) 1,022 34,735 31,963 3,538 437 83 △15 4,043 △1,272 2,771 27,242 1,961 2,605 527 32,338 7,936 40,274 Ⅰ 売上高及び営業損益 売上高 (1)外部顧客に対する 売上高 (2)セグメント間の内 部売上高又は振替 高 計 営業費用 営業利益又は営業損 失（△） Ⅱ 資産 （注）１．国または地域は、地理的近接度によって区分しております。 ２．日本以外の区分に属する国または地域は以下のとおりであります。 北米・・・・・・アメリカ 欧州・・・・・・フランス、イギリス、ルクセンブルグ他 アジア・・・・・タイ ３．営業費用のうち、消去または全社の項目に含めた配賦不能営業費用の金額は1,304百万円であり、その主なものは 当社の管理部門に係る費用であります。 ４．資産のうち、消去または全社の項目に含めた全社資産の金額は12,788百万円であり、その主なものは、当社での余 資運用（現金および預金）、長期投資（投資有価証券）および管理部門に係る資産等であります。 （会計方針の変更） システム開発およびアニメーション制作等の大型受注案件に係る収益の計上基準については、工事完成基準 を適用しておりましたが、「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号 平成19年12月27日）および 「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第18号 平成19年12月27日）を、当連結会 計年度より適用し、当連結会計年度に着手したシステム開発およびアニメーション制作等から、当連結会計年 度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるシステム開発およびアニメーション制作等について は工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他のシステム開発及びアニメーション制作 等については工事完成基準を適用しております。 これにより、「日本」において、従来の方法によった場合に比べて売上高が256百万円、営業利益が45百万円 それぞれ増加しております。 【海外売上高】 前連結会計年度（自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） 欧州 Ⅰ 海外売上高（百万円） その他 1,984 計 4,875 Ⅱ 連結売上高（百万円） Ⅲ 連結売上高に占める海外 売上高の割合（％） 6,859 34,735 5.71 14.04 （注）１．国または地域は、地理的近接度により区分しております。 ２．各区分に属する国または地域は以下のとおりであります。 欧州・・・・・・フランス、イギリス、ロシア、ルクセンブルク他 その他・・・・・アメリカ、韓国、シンガポール、マレーシア、中国、サウジアラビア他 ３．海外売上高は、当社および連結子会社の本邦以外の国または地域における売上高であります。 101/168 19.75 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【セグメント情報】 当連結会計年度（自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） １．報告セグメントの概要 当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配 分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。 当社及び当社の関係会社は、ネット＆ゲーム、モバイルデバイス、映像の開発・販売を主な事業としているほか、こ れらに附帯するサービス業務等を営んでおります。 報告セグメント サービスの種類 インターネットへ接続可能な携帯電話（携帯IP接続端末）などへのコンテン ツの企画・開発・配信、ゲームコンテンツの著作権の取得ならびに企画、製作 ネット＆ゲーム事業 および流通、顧客企業向けのシステム受託開発、IT事業投資などのソリュー ション提供 モバイル通信機器の開発および販売、モバイル通信機器全般に附帯するサー モバイルデバイス事業 ビス＆ソリューション アニメおよび映画などの映像コンテンツの著作権の取得ならびに企画、製作 映像事業 および流通 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法 報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基 本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。 報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報 前連結会計年度（自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） 当社グループは、当連結会計年度において、事業ポートフォリオの大幅な変更があったため、前連結会計年度 に遡ってセグメント情報を抽出することが実務上困難であります。よって当連結会計年度の算定方法に基づ いて作り直した前連結会計年度のセグメント情報については記載しておりません。また、前連結会計年度の算 定方法に基づいて作成した当連結会計年度のセグメント情報についても、同様に、実務上困難なため記載して おりません。 当連結会計年度（自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） （単位：百万円） ネット＆ ゲーム事業 売上高 (1)外部顧客への売上高 (2)セグメント間の内部売上高又 は振替高 計 セグメント利益又は損失（△） セグメント資産 その他の項目 減価償却費 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 モバイル デバイス事業 映像事業 計 18,097 2,854 2,042 22,993 355 57 135 548 18,452 2,695 23,012 2,912 △47 1,829 2,177 55 929 23,542 2,703 25,771 985 149 68 1,203 1,343 554 27 1,924 102/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項） （単位：百万円） 売上高 金額 報告セグメント計 22,993 セグメント間取引消去 △59 その他の調整額 − 全社費用（注） − 連結財務諸表の売上高 22,934 （単位：百万円） 利益 報告セグメント計 セグメント間取引消去 その他の調整額 全社費用（注） 連結財務諸表の営業利益 金額 2,703 △164 △0 △1,559 978 （注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る費用であります。 （単位：百万円） 資産 金額 報告セグメント計 25,771 その他の調整額 379 連結財務諸表の総資産 26,150 【関連情報】 当連結会計年度（自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） １．製品及びサービスごとの情報 セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 ２．地域ごとの情報 (1）売上高 日本 アメリカ その他 （単位：百万円） 合計 22,934 18,779 2,287 1,866 (注)売上高は所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2）有形固定資産 本邦に所在している有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を 省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報 該当事項はありません。 103/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】 当連結会計年度（自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） （単位：百万円） ネット＆ ゲーム事業 減損損失 モバイル デバイス事業 映像事業 39 − 18 計 消去又は全社 57 合計 − 57 【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】 当連結会計年度（自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） （単位：百万円） 当期償却額 当期末残高 ネット＆ モバイル ゲーム事業 デバイス事業 映像事業 292 △5 1 1,411 △13 3 計 消去又は全社 288 1,401 − − 合計 288 1,401 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】 当連結会計年度（自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） 該当事項はありません。 （追加情報） 当連結会計年度より、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第17号 平成21年３月27日） 及び「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第20号 平成20年３月21日） を適用しております。 104/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【関連当事者情報】 前連結会計年度（自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） １．関連当事者との取引 (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引 (ア)連結財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る）等 種類 会社等の 名称又は 氏名 役員 落合 正美 資本金 又は 出資金 （百万円） 所在地 − − 事業の 内容又 は職業 当社代表取 締役 役員及びその 近親者が議決 ㈱AAアドバ 権の過半数を イザーズ 所有している 会社 東京都 千代田区 20 当社取締役 の所有する 会社 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) (被所有) 9.13 当社取締 役落合正 美氏100% 直接保有 関連当 事者と の関係 取引の 内容 − 利息の受取 資金の回収 1 291 貸付金 未収利息 − − 債権譲渡 契約 800 短期貸付金 注3 800 債権譲渡 契約 取引金額 （百万円） 科目 期末残高 （百万円） 取引条件および取引条件の決定方針 注１．資金の貸付については、市場金利を考慮して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりま せん。 ２．金銭債権（短期貸付金）は中小企業保証機構㈱に対する債権を譲渡したものであり、金銭債権（短期貸付金）に 対して貸倒引当金繰入額61百万円を計上し、同額の貸倒引当金が計上されております。 貸倒見積額の算定においては債権価額から担保の処分見込額を減額し、その残額を貸倒見積額としております。 担保処分見込額の算定は平成22年８月31日時点の当社の株価＠4,205円で評価しており、担保掛目は考慮しておりま せん。なお、平成22年11月17日時点の株価は＠3,015円であります。 (イ)連結財務諸表提出会社の親会社および主要株主（会社等の場合に限る）等 種類 会社等の 名称又は 氏名 所在地 資本金 又は 出資金 （百万円） 法人主 要株主 ㈱落合アソ シエイツ 東京都 渋谷区 10 事業の 内容又 は職業 法人主 要株主 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) (被所有) 22.93 関連当事 者との関 係 − 取引の 内容 取引金額 （百万円） 科目 期末残高 （百万円） 担保の受入 738 − − 債務被保証 800 − − 取引条件および取引条件の決定方針 当社取締役である落合正美氏が所有する㈱AAアドバイザーズへの金銭債権（短期貸付金800百万円）の担保とし て、弊社株式175,710株を受け入れております。また、上記金銭債権に対して全額債務保証しております。 (ウ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等 種類 関連会社 スタイル・イ ンデックス㈱ 東京都 墨田区 400 コマース＆ 出版事業 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) 直接 39.93 ㈱インデック ス・ライツ 東京都 目黒区 323 エンタテイ メント事業 直接 46.86 ㈱インター チャネル 注4 東京都 新宿区 90 エンタテイ メント事業 直接 14.06 会社等の名称 又は氏名 所在地 資本金 又は 出資金 （百万円） 事業の 内容又 は職業 関連当 事者と の関係 取引の 内容 債務保証 債務保証 資金の貸付 資金の回収 資金の回収 利息の受取 債務保証 債務保証 取引金額 （百万円） 1,000 科目 − 長期貸付金 注3 6 未収入金 199 1,075 − 期末残高 （百万円） − 237 − − 取引条件および取引条件の決定方針 注１．上記のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。 ２．資金の貸付および借入については、市場金利を考慮して利率を合理的に決定しております。なお担保は受け入れ ておりません。 105/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ３．子会社等への貸付金に対し237百万円の貸倒引当金を計上しております。また、当期会計年度において237百万円 の貸倒引当金繰入額を計上しております。 ４．当期中において関連当事者に該当しないことになったため、上記表の金額は関連当事者であった期間について、 記載しております。 (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引 (ア)連結財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る）等 会社等の 名称又は 氏名 種類 資本金 又は 出資金 （百万円） 所在地 後藤 文明 − − 守屋 秀樹 − − 役員 役員及びその 近親者が議決 ㈱ＡＡアド 権の過半数を バイザーズ 所有している 東京都 千代田区 事業の 内容又 は職業 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) 関連当 事者と の関係 取引の 内容 当社子会社 取締役 − − 債務保証 注1 60 − − − − 債務保証 注1 20 − − 当社子会社 取締役 当社取締役 20 の所有する 会社 会社 当社取締 役落合正 美氏100% 直接保有 債権譲渡 契約 債権譲渡 契約 取引金額 （百万円） 3,200 科目 短期貸付金 注2 期末残高 （百万円） 3,200 取引条件および取引条件の決定方針 注１．当社の子会社である㈱ロッソインデックスの借入に対し債務保証を行っております。なお、保証料の支払いは 行っておりません。 ２．金銭債権（短期貸付金）は中小企業保証機構㈱に対する債権を譲渡したものであり、金銭債権（短期貸付金） に対して貸倒引当金繰入額244百万円を計上し、同額の貸倒引当金が計上されております。 貸倒見積額の算定においては債権価額から担保の処分見込額を減額し、その残額を貸倒見積額としております。 担保処分見込額の算定は平成22年８月31日時点の当社の株価4,205円で評価しており、担保掛目は考慮しておりませ ん。なお、平成22年11月17日時点の株価は3,015円であります。 (イ)連結財務諸表提出会社の親会社および主要株主（会社等の場合に限る）等 種類 法人主 要株主 会社等の 名称又は 氏名 所在地 資本金 又は 出資金 （百万円） ㈱落合アソ シエイツ 東京都 渋谷区 10 事業の 内容又 は職業 法人主 要株主 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) (被所有) 22.93 関連当事 者との関 係 − 取引の 内容 取引金額 （百万円） 科目 期末残高 （百万円） 担保の受入 2,955 − − 債務被保証 3,200 − − 取引条件および取引条件の決定方針 当社取締役である落合正美氏が所有する㈱AAアドバイザーズへの金銭債権（短期貸付金3,200百万円）の担保と して、弊社株式702,840株を受け入れております。また、上記金銭債権に対して全額債務保証しております。 (ウ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等 種類 関連会社 会社等の名称 又は氏名 ㈱インデック ス・ライツ 所在地 東京都 目黒区 資本金 又は 出資金 （百万円） 323 事業の 内容又 は職業 エンタテイ メント事業 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) 直接 46.86 関連当 事者と の関係 取引の 内容 資金の貸付 資金の貸付 取引金額 （百万円） 5 科目 長期貸付金 注2 期末残高 （百万円） 5 取引条件および取引条件の決定方針 注１．資金の貸付および借入については、市場金利を考慮して利率を合理的に決定しております。なお担保は受け入れ ておりません。 ２．子会社等への貸付金に対し5百万円の貸倒引当金を計上しております。また、当期会計年度において5百万円の貸 倒引当金繰入額を計上しております。 106/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 当連結会計年度（自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） １．関連当事者との取引 (1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引 (ア)連結財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る）等 会社等の 名称又は 氏名 種類 資本金 又は 出資金 （百万円） 所在地 役員及びその 近親者が議決 ㈱AAアドバ 東京都 権の過半数を イザーズ 千代田区 所有している 20 当社取締役 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) 当社取締 役落合正 の所有する 会社 美氏100% 直接保有 事業の 内容又 は職業 会社 関連当 事者と の関係 取引の 内容 取引金額 （百万円） 資金の回収 246 科目 短期貸付金 注3 期末残高 （百万円） 2,806 債権譲渡先 − 貸倒引当金 − 1,236 取引条件および取引条件の決定方針 注１．資金の貸付については、市場金利を考慮して利率を合理的に決定しております。 ２．金銭債権（短期貸付金）に対して貸倒引当金繰入額1,114百万円を計上し、1,236百万円の貸倒引当金が計上され ております。 貸倒見積額の算定においては債権価額から担保の処分見込額を減額し、その残額を貸倒見積額としております。 (イ)連結財務諸表提出会社の親会社および主要株主（会社等の場合に限る）等 種類 会社等の 名称又は 氏名 所在地 法人主 要株主 ㈱落合アソ シエイツ 東京都 渋谷区 資本金 又は 出資金 （百万円） 10 事業の 内容又 は職業 法人主 要株主 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) 関連当事 者との関 係 (被所有) 12.68 法人主 要株主 取引の 内容 取引金額 （百万円） 科目 期末残高 （百万円） 担保の受入 注１ − − 債務保証の 履行 246 − − 債務被保証 2,806 - − 取引条件および取引条件の決定方針 注１．当社取締役である落合正美氏が所有する㈱AAアドバイザーズへの金銭債権（短期貸付金2,806百万円）の担保 として、弊社株式498,437株を受け入れております。また、上記金銭債権に対して全額債務保証しております。 (ウ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社および関連会社等 種類 関連会社 会社等の名称 又は氏名 スタイル・イ ンデックス㈱ 所在地 東京都 墨田区 資本金 又は 出資金 （百万円） 400 事業の 内容又 は職業 コマース＆ 出版事業 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) 直接 39.93 関連当 事者と の関係 取引の 内容 債務保証 債務保証 取引金額 （百万円） 1,000 科目 期末残高 （百万円） − − 取引条件および取引条件の決定方針 注１．上記のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。 107/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引 (ア)連結財務諸表提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る）等 会社等の 名称又は 氏名 種類 猪狩 茂 注1 役員 資本金 又は 出資金 （百万円） 所在地 − − 事業の 内容又 は職業 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) 関連当 事者と の関係 取引の 内容 当社子会社 取締役 − − 債務保証 注1 当社取締 役落合正 美氏100% 直接保有 債権譲渡先 資金の回収 役員及びその 近親者が議決 ㈱ＡＡアド 権の過半数を バイザーズ 所有している 会社 東京都 千代田区 20 当社取締役 の所有する 会社 取引金額 （百万円） 科目 期末残高 （百万円） 43 − − 345 − − 取引条件および取引条件の決定方針 注１．当社の子会社であった㈱ロッソインデックスの借入に対し債務保証を行っておりました。また、当期中において 関連当事者に該当しないことになったため、上記表の金額は関連当事者であった期間について、記載しておりま す。なお、保証料の支払いは行っておりません。 (イ)連結財務諸表提出会社の親会社および主要株主（会社等の場合に限る）等 種類 法人主 要株主 会社等の 名称又は 氏名 所在地 資本金 又は 出資金 （百万円） ㈱落合アソ シエイツ 東京都 渋谷区 10 事業の 内容又 は職業 法人主 要株主 議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) 関連当事 者との関 係 (被所有) 12.68 法人主 要株主 取引の 内容 債務保証の 履行 取引金額 （百万円） 345 科目 期末残高 （百万円） − − 注１ 注１．当社取締役である落合正美氏が所有する㈱AAアドバイザーズへの金銭債権に対してうけていた保証の履行によ るものであります。 108/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （１株当たり情報） 前連結会計年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） １株当たり純資産額 1,362円5銭 １株当たり当期純損失金額 2,049円36銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であ るため記載しておりません。 当連結会計年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） １株当たり純資産額 111円59銭 １株当たり当期純損失金額 1,146円93銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であ るため記載しておりません。 （注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 前連結会計年度 (自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日) 当期純損失（百万円） 7,376 普通株主に帰属しない金額（百万円） − 普通株式に係る当期純損失（百万円） 期中平均株式数（株） 109/168 当連結会計年度 (自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日) 4,498 − 7,376 4,498 3,599,535 3,921,814 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （重要な後発事象） 前連結会計年度 当連結会計年度 （自 平成21年９月１日 （自 平成22年９月１日 至 平成22年８月31日） 至 平成23年８月31日） １．当社は、平成22年８月30日開催の当社取締役会におい １．当社は、平成23年11月10日開催の当社取締役会におい て、当社の連結子会社である株式会社インデックス（以 て、会社法第236条、会社法第238条および第239条の規定に 下、「インデックス」といいます。）および当社の100％子 基づき、ストック・オプションを目的とする新株予約権の 会社である株式会社アトラス（以下、「アトラス」といい 発行を平成23年11月29日開催予定の当社第16回定時株主 ます。）の２社を吸収合併（以下、「本件合併」といいま 総会に付議することを決議いたしました。 す。）することを決議し、平成22年10月１日付で本件合併 が実施されました。これにより、当社は吸収合併存続会社 (１)新株予約権を発行する理由 となり、インデックスおよびアトラスは、吸収合併消滅会 当社、当社子会社、および当社関連会社の取締役、監査役、 社として解散いたしました。その概要は次のとおりであり 執行役員および従業員等の業績向上に対する意欲や士気を ます。 高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、 当社の取締役および監査役、ならびに従業員等に対して新 (1）合併の目的 株予約権を発行するものであります。 当社は、グループ全体の競争力・成長力、および経営 管理体制の強化を図るため、平成18年６月に新設分割に (２)新株予約権の内容 よる会社分割を行い、グループ経営機能と事業執行機能 ①新株予約権の割当てを受ける者 を明確に分離する持株会社体制に移行し、機動的なグ 当社、当社子会社、および当社関連会社の取締役、監査 ループ経営実現のため、事業ユニット制を導入してグ 役、執行役員および従業員（嘱託社員を含む。） ループ会社を事業分野に応じたセグメントに分類し、純 粋持株会社として戦略的マネジメントを実施してまい ②新株予約権の目的である株式の種類および数 りました。 当社普通株式120,000株を上限とする。そのうち、当社取 当該会社分割により、事業執行機能を継承したイン 締役については当社普通株式47,000株（うち、社外取締役 デックスは、創業期より当社グループの中心事業である は3,000株）を、当社監査役については当社普通株式3,000 モバイル事業の中核会社として、現在においてもモバイ 株（うち、社外監査役は2,000株）を上限とする。ただし、 ル関連事業を中心に展開しております。 以下に定める新株予約権の目的である株式数の調整が行 一方で、当社は、当社グループのエンタテイメント事 われる場合は、上限も同様の調整を行う。新株予約権１個 業の中核とすることを目的に、当時家庭用ゲーム関連事 当たりの目的となる株式数は１株とする。なお、当社が株 業・業務用ゲーム関連事業・アミューズメント施設関 式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分 連事業等を展開していたアトラスを平成18年10月に実 割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の 施した公開買付により、連結子会社といたしました。ア 算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ トラスは、当社グループにおけるゲーム事業の中核会社 し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使 として、家庭用ゲーム関連事業を中心に展開しておりま していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ す。 行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これ しかしながら、近年の当社グループは、グループ再編 を切り捨てるものとする。 を経営課題の１つとして、重点事業分野を明確化し、ノ 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率 ンコア事業の整理および売却に努めてまいりました。現 在の当社のグループ再編は、ノンコア事業の整理および 上記のほか、割当日後、当社が合併、株式交換、または株 売却という段階を終え、グループの企業価値の最大化を 式移転を行う場合、その他株式数の調整を必要とするやむ 図るべく、コア事業へ経営資源を集中する段階にありま を得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数を調 す。 整することができる。 また、連結子会社数は、持株会社体制移行時と比較し て約44％減少しており、当社による経営管理方法につき ましても事業ユニット制を廃止し、持株会社体制移行時 ③発行する新株予約権の総数 120,000個を上限とする。そのうち、当社取締役について とは異なった経営管理方法への転換を進めており、その は47,000個（うち、社外取締役は3,000個）を、当社監査役 一環として、グループ管理機能の統合や株式交換による については3,000個（うち、社外監査役は2,000個）を上限 アトラスの100％子会社化等、戦略的マネジメントのみ とする。 ならず、執行機能の共有や管理コストの圧縮を図ること で、グループ経営資源の有効活用を目指しております。 110/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 前連結会計年度 当連結会計年度 （自 平成21年９月１日 （自 平成22年９月１日 至 平成22年８月31日） 至 平成23年８月31日） これら理由により、現在の当社グループは、純粋持株 ④新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否 会社による経営管理ではなく、事業分野を保持しつつ、 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。 グループの中心としてグループ全体のシナジー効果を 高め、グループ価値の最大化を図ることが可能な事業持 ⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 株会社としての経営管理方法が適切であると判断いた 新株予約権の行使により交付を受けることができる株 しました。事業持株会社による経営管理により、グルー 式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。） プ経営基盤の強化、意思決定の迅速化、グループ経営資 に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額と 源の集中的な有効活用、コスト適正化による収益構造の する。行使価額は、新株予約権の割当日に先立つ45取引日 改善および間接部門の集約化による経営効率の向上等 目に始まる30取引日の大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場 を図ることを目的としております。 における当社普通株式の普通取引の各日の終値（気配表 (2）合併の要旨 示を含む。以下、「終値」という。）の平均値（終値のない 合併の日程 日数を除き、また１円未満の端数は切り上げる。）に1.05 ①合併承認取締役会（当社、インデックス、アトラ を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割 ス）：平成22年８月30日 当日の終値（当日に終値がない場合はその前日以前の各 ②合併契約締結日：平成22年８月30日 取引日に成立した終値のうち割当日に最も近い日の終 ③合併の時期：平成22年10月１日 値）のいずれか高い方の金額とする。なお、新株予約権の （注）本件合併は、当社におきましては会社法第796 割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合、 条第３項に規定する簡易吸収合併であり、インデック それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価 スおよびアトラスにおきましてはそれぞれ会社法第 額を調整し調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ 784条第１項に規定する略式吸収合併であるため、い る。 1 ずれも株主総会の決議による承認を受けることなく 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割・併合の比率 行っております。 また、新株予約権の割当日以降に当社が時価を下回る価 (3）合併の方法 額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株 当社を吸収合併存続会社、インデックスおよびアトラ 予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行 スを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であり、イン 使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の デックスおよびアトラスは解散いたします。 端数は切り上げる。 (4）合併に係る割当ての内容 ①株主の割当比率 新規発行 １株当たり インデックスの普通株式１株に対して、当社の普通株 × 既発行 払込金額 ＋ 株式数 調整後 調整前 式940株を割当て交付いたします。ただし、インデック ＝ × 株式数 行使価額 行使価額 新株式発行前の時価 スの発行済株式2,530株のうち、当社が所有する2,424 既発行株式数＋新規発行株式数 株につきましては、本件合併に係る株式の割当ては行 いません。なお、アトラスは、当社の100％子会社であ 上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通 るため、本件合併による株式その他金銭等の割当ては 株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかか ありません。 る自己株式を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる ②合併により発行する新株式数等 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を 当社普通株式99,640株 「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに (5）合併比率の算定根拠等 上記のほか、割当日後、当社が合併、株式交換、または株式 当社は、インデックスの株主に対する当社株式の割当 移転を行う場合、その他行使価額の調整を必要とするやむ 比率の算定にあたり、独立第三者の算定機関に割当比率 を得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を の算定を依頼し、算定結果の報告を受けました。かかる 調整するものとする。 算定の結果を参考に、当社およびインデックスは両社で 慎重に協議を行った結果、最終的に上記の比率とするこ とを決定いたしました。 (6）消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関 する取扱い インデックスおよびアトラスは、いずれも新株予約権 および新株予約権付社債を発行しておりません。 111/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 前連結会計年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） (7）合併当事会社の概要 （存続会社） 会社名 株式会社インデックス・ホールディングス 事業内容 持株会社 設立年月日 平成７年９月１日 本店所在地 東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号 代表者の 役職氏名 資本金の額 発行済株式数 純資産 総資産 事業年度の末日 大株主および 持株比率 (平成22年８月31 日現在) 代表取締役会長兼社長 落合 正美 39,379 百万円 3,830,364 株 （平成22年５月31日現在） 6,044 百万円（連結） （平成22年８月31日現在） 40,274 百万円（連結） （平成22年８月31日現在） ８月31日 株式会社落合アソシエイツ22.93％ 落合 正美9.13％ 株式会社タカラトミー4.05％ 日本振興銀行株式会社3.74％ ＮＩＳグループ株式会社3.74％ 当連結会計年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） ⑥新株予約権の行使期間 募集事項決定の取締役会決議日から起算して２年間を 経過した日以降２年以内とする。 ⑦新株予約権の行使の条件 イ.権利行使時において、当社、当社子会社、および当社 関連会社の取締役、監査役、執行役員および従業員 （嘱託社員を含む。）であることを要する。ただし、 任期満了による退任その他これに準ずる正当な理由 のある場合はこの限りではない。 ロ.新株予約権の質入、相続その他一切の処分は認めな い。 ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増 加する資本金および資本準 備金に関する事項 イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加 する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従 い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額 とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ の端数を切り上げるものとする。 ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加 する資本準備金の額は、上記イ.記載の資本金等増加 限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を 減じた金額とする。 ⑨新株予約権の取得、消却事由および条件 イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社と なる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社 が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転 計画の承認の議案が当社の株主総会で承認された場 合（株主総会決議が不要な場合はこれらを承認する 当社取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締 役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残 存する新株予約権の全てを無償で取得し、消却する ことができる。 ロ.新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使をする 前に、上記⑦イ.の条件を満たさなくなった場合、そ の他理由のいかんを問わず権利を行使することがで きなくなった場合は、当社は、当該新株予約権を無償 で取得し、消却することができる。 ⑩譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会 の決議による承認を要するものとする。 112/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 前連結会計年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） （消滅会社） 会社名 株式会社インデックス 株式会社アトラス 事業内容 モバイル関連事業 家庭用ゲーム関連事業 設立年月日 平成18年６月１日 昭和61年４月７日 本店所在地 東京都世田谷区太子堂 東京都世田谷区太子堂 四丁目１番１号 四丁目１番１号 代表取締役会長 代表取締役社長 代表者の役職 落合 善美 猪狩 茂 氏名 代表取締役社長 代表取締役副社長 渡辺 和俊 落合 善美 1,350 百万円 8,450 百万円 資本金の額 発行済株式数 純資産 総資産 事業年度の末 日 2,530 株（平成22年７ 13,387,453 株（平成 月31日現在） 持株比率 22年７月31日現在） 6,365 百万円（平成22 7,546 百万円（平成22 年７月31日現在） 年７月31日現在） 11,216 百万円（平成 9,122 百万円（平成22 22年７月31日現在） 年７月31日現在） ７月31日 ７月31日 株式会社インデックス 大株主および 当連結会計年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） ⑪その他新株予約権の細目 その他新株予約権の内容、募集事項および細目について は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会および「新 株予約権付与契約」で定めるところによるものとする。 ・ホールディングス 95.81％ 株式会社テーオーシー 4.19％ 株式会社インデックス ・ホールディングス 100％ （合併後の状況） 会社名 事業内容 本店所在地 株式会社インデックス・ホールディング ス（注） 持株会社、モバイル関連事業、 家庭用ゲーム関連事業 東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号 代表者の役職氏名 代表取締役会長兼社長落合正美 資本金の額 39,379 百万円 事業年度の末日 ８月31 日 （注）平成22年11月25日開催の定時株主総会におい て、商号を㈱インデックスに変更する定款一部変更案 が可決され、平成22年12月１日より商号を㈱インデッ クスに変更いたします。 113/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 前連結会計年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） ２．当社子会社である株式会社ネットインデックス（以 下、「ネットインデックス」といいます。）は、平成22年 ８月12日開催の同社取締役会において、同社を吸収合併 存続会社、同社子会社であり当社の連結子会社である株 式会社ネットインデックス・イー・エス（以下、「イー ・エス」といいます。）および株式会社ネットモバイル （以下「ネットモバイル」といいます。）をそれぞれ吸 収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、平 成22年11月１日付で本件合併が実施されました。その概 要は次のとおりであります。 (1）合併の目的 イー・エスは、ネットインデックスのデジタルネット ワーク事業において、回線切替装置などの製造開発販売 を行い、ネットインデックスの開発も受託しておりま す。ネットモバイルは、音声・データ通信カードなどの 端末開発を行っております。しかし、ネットモバイルに おいては、今期より特定主要取引先との取引契約が満了 するとともにその他の取引も減少したことにより、事業 の休止状態が続いておりました。 また、ネットインデックスグループが属する情報通信 関連市場におきましては、成熟期を迎えるなか、各通信 事業者においての携帯電話端末の多様な販売方法が導 入、お客様獲得に向けたサービスの向上などにおいて も、競争や差別化が一段と激しさを増しております。 これまでネットインデックスグループは、ネットイン デックスと子会社２社において、各ニーズに応えるべく 各社の特化した技術および特色をグループ会社として 事業展開する戦略を図っておりました。 しかし、昨今上述のように競争や差別化が一段と激し さを増している市場において、子会社２社を統合するこ とにより、各ニーズに対して一括して対応できる基盤を 有する体制を構築すること、および経営資源の融合によ るシナジー効果を発揮させるとともに、経営の効率化を 図り、一層の事業拡大と利益率の向上を図ることを目指 し、この度、合併の基本合意を決議いたしました。 (2）合併の要旨 合併の日程 ①合併契約書承認取締役会：平成22年９月17日 ②合併契約締結日：平成22年９月17日 ③合併の時期：平成22年11月１日 114/168 当連結会計年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 前連結会計年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） 当連結会計年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） (3）合併の方法 ネットインデックスを存続会社とする吸収合併方式 で、子会社２社は解散します。なお、本合併は、ネットイ ンデックスにおいては会社法796条第３項の規定（簡易 合併）により、イー・エス、およびネットモバイルにお いては会社法784条第１項の規定（略式合併）により、 それぞれ合併承認株主総会は開催いたしません。 (4）合併に係わる割当ての内容 ネットインデックス完全子会社との合併であるため、 本合併による新株式の発行および合併交付金の支払は 行いません。 (5）消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関す る取扱 子会社２社は新株予約権および新株予約権付社債を発行 しておりません。 115/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 前連結会計年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） (6）合併当事会社の概要（平成22年７月31日現在） （存続会社） 会社名 当連結会計年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） 株式会社ネットインデックス モバイル＆ワイヤレス事業 PHS,携帯等モバイル通信機器の開発お よび販売 無線を利用したワイヤレス通信機器の 開発および販売 事業内容 デジタルホームネットワーク事業 PLC モデムの開発および販売 回線切替装置および交換回線モデムの 開発および販売 システム＆サービス事業 保守サービス 設立年月日 昭和59年4月 本店所在地 東京都中央区京橋2丁目13番10号 代表者の 役職氏名 代表取締役社長 田中 芳邦 資本金の額 974百万 発行済株式数 36,582株 純資産 548百万円（連結） 総資産 1,892百万円（連結） 事業年度の末日 7月31日 大株主および持株 株式会社インデックス・ホールディン 比率 グス 80.47％ (平成22年５月31 エフェットホールディングス株式会社 日現在) 4.01％ 116/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 前連結会計年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） （消滅会社） 会社名 事業内容 設立年月日 本店所在地 株式会社ネットインデッ クス・イー・エス 株式会社ネットモバイル 電気通信機械器具装置お 音声・データ・画像通信 よび付属設備器具の開発 用の機器、ソフトウェア 製造販売、設置工事など のマーケティングなど 平成17年9月 平成17年9月 東京都中央区京橋2丁目13 東京都中央区京橋2丁目13 番10号 番10号 代表取締役 伊香 佳政 代表取締役 平戸 明 200百万円 100百万円 4,000株 2,000株 純資産 337百万円 44百万円 総資産 487百万円 45百万円 7月31日 7月31日 大株主およ 株式会社ネットインデッ 株式会社ネットインデッ び持株比率 クス 100％ クス 100％ 代表者の 役職氏名 資本金の額 発行済株式 数 事業年度の 末日 当連結会計年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） (7）合併後の状況 商号、事業内容、代表者、資本金および決算期につきま しては、変更はございません。本店所在地につきまして は、合併により移転いたしました。 ①新本社所在地：岩手県花巻市椚ノ目第二地割32番地1 ②移転日：平成22年11月１日 ③移転理由：合併および経費の削減、経営効率の向上を 図るため。 117/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ⑤【連結附属明細表】 【社債明細表】 該当事項はありません。 【借入金等明細表】 前期末残高 （百万円） 25,700 当期末残高 （百万円） 21,365 平均利率 （％） 3.6 １年以内に返済予定の長期借入金 122 20 13.5 − １年以内に返済予定のリース債務 91 11 − − 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） 162 − − リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） 46 − − − − − − − 26,124 21,397 − − 区分 短期借入金 その他有利子負債 計 返済期限 − − （注）１．「平均利率」については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。 ２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務 を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。 【資産除去債務明細表】 該当事項はありません。 （2）【その他】 ①当連結会計年度における四半期情報 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期 自平成22年９月１日 自平成22年12月１日 自平成23年３月１日 自平成23年６月１日 至平成22年11月30日 至平成23年２月28日 至平成23年５月31日 至平成23年８月31日 売上高（百万円） 6,014 6,888 4,726 5,305 税金等調整前四半期純利益 又は四半期純損失金額 （△）（百万円） △218 178 △746 △3,758 四半期純利益又は四半期純 損失額（△）（百万円） 270 △160 △610 △3,998 １株当たり四半期純利益又 は四半期純損失額（△） （円） 69.53 △40.83 △155.24 △1,017.42 ②訴訟 「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （連結貸借対照表関係）８ 係争事 件」に記載のとおりであります。 118/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ２【財務諸表等】 （１）【財務諸表】 ①【貸借対照表】 (単位：百万円) 前事業年度 (平成22年８月31日) 当事業年度 (平成23年８月31日) 資産の部 流動資産 現金及び預金 1,075 ※5 受取手形 1,017 ※5 − ※2 71 売掛金 商品及び製品 仕掛品 貯蔵品 前渡金 前払費用 未収入金 繰延税金資産 短期貸付金 関係会社短期貸付金 その他 貸倒引当金 − − − 1 − 120 610 − 1,284 1,076 64 △382 2,149 179 1,134 10 9 113 174 720 2,936 1,267 204 △1,638 流動資産合計 3,851 8,350 23 4 − 27 94 306 0 401 固定資産 有形固定資産 建物（純額） 工具、器具及び備品（純額） 土地 有形固定資産合計 ※1 ※1 無形固定資産 ソフトウエア ソフトウエア仮勘定 電話加入権 のれん 特許権 商標権 31 − 1 − − 16 484 333 12 1,235 0 14 無形固定資産合計 49 2,080 投資その他の資産 投資有価証券 9,393 ※5 関係会社株式 ※5 16,714 長期貸付金 関係会社長期貸付金 敷金及び保証金 ※5 ゴルフ会員権 固定化営業債権 破産更生債権等 長期未収入金 繰延税金資産 その他 貸倒引当金 投資その他の資産合計 固定資産合計 資産合計 119/168 9,710 3,627 191 8,114 ※5 3,912 ※5 14,337 4,007 351 ※5 1 − − 947 − 105 △16,032 16 1,171 27 1,223 60 22 △19,213 24,658 14,031 24,734 16,513 28,586 24,864 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 (単位：百万円) 前事業年度 (平成22年８月31日) 負債の部 流動負債 支払手形 買掛金 短期借入金 ※4, ※5 関係会社短期借入金 未払金 未払費用 未払法人税等 前受金 前受収益 リース債務 賞与引当金 返品調整引当金 その他 流動負債合計 当事業年度 (平成23年８月31日) − − 20,151 ※4, ※5 122 488 21,102 3,320 2,181 4 36 − − − − − 273 765 439 105 7 20 0 5 105 10 203 25,967 23,377 固定負債 製品保証引当金 その他 − − 50 133 固定負債合計 − 184 25,967 23,561 39,379 39,379 15,736 21,011 16,037 21,011 36,747 37,048 負債合計 純資産の部 株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 利益剰余金 利益準備金 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 2 2 △75,211 △76,195 利益剰余金合計 △75,209 △76,193 − − 自己株式 株主資本合計 917 235 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 1,701 1,020 評価・換算差額等合計 1,701 1,020 − 46 新株予約権 純資産合計 負債純資産合計 120/168 2,618 1,302 28,586 24,864 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ②【損益計算書】 (単位：百万円) 前事業年度 (自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日) 営業収益 売上高 当事業年度 (自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日) 342 481 − − − 11,096 667 823 11,764 − − 130 6,795 合計 − 6,925 製品他勘定振替高 製品期末たな卸高 − − 287 170 製品売上原価 − 6,468 商品売上原価 商品期首たな卸高 当期商品仕入高 − − 50 518 合計 − 569 商品他勘定振替高 商品期末たな卸高 − − 39 9 商品売上原価 − 520 − 6,988 売上総利益 − 4,776 返品調整引当金繰入額 返品調整引当金戻入額 − − 10 − 差引売上総利益 − 4,765 販売費及び一般管理費 役員報酬 給料 賞与引当金繰入額 業務委託費 広告宣伝費 賃借料 支払手数料 減価償却費 顧問料 租税公課 貸倒引当金繰入額 − − − − − − − − − − − 77 627 57 197 849 211 499 16 119 82 48 849 営業収益 ※1 製品売上高 商品売上高 営業収益合計 売上原価 製品売上原価 製品期首たな卸高 当期製品製造原価 売上原価合計 その他 − 販売費及び一般管理費合計 − 121/168 − ※2 3,637 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 (単位：百万円) 前事業年度 (自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日) 営業費用 売上原価 役員報酬 給料 業務委託費 支払手数料 減価償却費 顧問料 租税公課 その他 営業費用合計 営業利益又は営業損失（△） 当事業年度 (自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日) 110 47 429 212 96 4 73 66 254 − − − − − − − − − 1,294 − △470 1,128 営業外収益 受取利息 ※1 278 ※1 128 受取配当金 投資有価証券売却益 その他 99 535 25 96 473 46 営業外収益合計 938 745 営業外費用 支払利息 為替差損 投資有価証券売却損 投資有価証券評価損 資金調達費用 その他 貸倒引当金繰入額 944 84 33 541 294 63 − 836 − − − 59 146 279 1,961 1,321 △1,493 552 − 129 734 37 85 20 2,535 15 900 2,656 営業外費用合計 経常利益又は経常損失（△） 特別利益 投資有価証券売却益 関係会社株式売却益 貸倒引当金戻入額 その他 特別利益合計 122/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 (単位：百万円) 前事業年度 (自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日) 特別損失 関係会社株式売却損 関係会社株式評価損 投資有価証券評価損 貸倒引当金繰入額 抱合せ株式消滅差損 事業再編損 その他 当事業年度 (自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日) − 7,264 1,461 3,670 − − 664 特別損失合計 523 29 327 − 1,509 480 1,001 13,060 3,872 △13,653 △662 法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 10 − 16 304 法人税等合計 10 320 △13,663 △983 税引前当期純損失（△） 当期純損失（△） 123/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【製品製造原価明細】 前事業年度 平成21年９月１日 平成22年８月31日） 構成比 金額（百万円） （％） − − − − − − − − − − − （自 至 区分 Ⅰ 外注加工費 Ⅱ 労務費 Ⅲ 製造委託費 Ⅳ 経費 当期総製造費用 期首仕掛品たな卸高 合計 期末仕掛品たな卸高 ソフトウェア仮勘定振替 高 当期製品製造原価 注記 番号 当事業年度 平成22年９月１日 平成23年８月31日） 構成比 金額（百万円） （％） 2,510 36.5 1,910 27.8 1,107 16.1 1,341 19.5 100.0 6,870 1,623 （自 至 − − 8,493 1,134 − 563 − ────── 124/168 6,795 原価計算の方法 原価計算の方法は個別原価計算に よっております。 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ③【株主資本等変動計算書】 (単位：百万円) 前事業年度 (自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日) 当事業年度 (自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日) 株主資本 資本金 前期末残高 39,379 39,379 当期末残高 39,379 39,379 12,325 15,736 3,410 − − 301 3,410 301 15,736 16,037 21,164 21,011 △153 − △153 − 21,011 21,011 33,490 36,747 3,257 − − 301 資本剰余金 資本準備金 前期末残高 当期変動額 株式交換による増加 合併による増加 当期変動額合計 当期末残高 その他資本剰余金 前期末残高 当期変動額 株式交換による増加 当期変動額合計 当期末残高 資本剰余金合計 前期末残高 当期変動額 株式交換による増加 合併による増加 当期変動額合計 3,257 301 当期末残高 36,747 37,048 利益剰余金 利益準備金 前期末残高 2 2 当期末残高 2 2 △61,548 △75,211 △13,663 △983 その他利益剰余金 繰越利益剰余金 前期末残高 当期変動額 当期純損失（△） 当期変動額合計 当期末残高 利益剰余金合計 前期末残高 当期変動額 当期純損失（△） 当期変動額合計 当期末残高 125/168 △13,663 △983 △75,211 △76,195 △61,546 △75,209 △13,663 △983 △13,663 △983 △75,209 △76,193 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 (単位：百万円) 前事業年度 (自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日) 自己株式 前期末残高 当期変動額 株式交換による増加 当期変動額合計 当期末残高 株主資本合計 前期末残高 当期変動額 株式交換による増加 合併による増加 当期純損失（△） 当期変動額合計 当期末残高 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純 額） 当期変動額合計 当期末残高 評価・換算差額等合計 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純 額） 当期変動額合計 当期末残高 新株予約権 前期末残高 当期変動額 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 純資産合計 前期末残高 当期変動額 株式交換による増加 合併による増加 当期純損失（△） 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） 当期変動額合計 当期末残高 126/168 当事業年度 (自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日) △236 − 236 − 236 − − − 11,086 917 3,494 − △13,663 − 301 △983 △10,169 △682 917 235 3,929 1,701 △2,227 △680 △2,227 △680 1,701 1,020 3,929 1,701 △2,227 △680 △2,227 △680 1,701 1,020 − − − 46 − 46 − 46 15,015 2,618 3,494 − △13,663 △2,227 − 301 △983 △633 △12,396 △1,315 2,618 1,302 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【重要な会計方針】 項目 １．有価証券の評価基準およ び評価方法 前事業年度 当事業年度 （自 平成21年９月１日 （自 平成22年９月１日 至 平成22年８月31日） 至 平成23年８月31日） (1)子会社株式および関連会社株式 (1)子会社株式および関連会社株式 移動平均法による原価法を採用してお 同左 ります。 (2)その他有価証券 (2)その他有価証券 時価のあるもの 時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法 同左 （評価差額は全部純資産直入法により 処理し、売却原価は移動平均法により算 定）を採用しております。 時価のないもの 移動平均法による原価法を採用してお ります。 なお、金融商品取引法第２条第２項に より有価証券とみなされる投資事業組 合等への出資持分については、最近の決 算書を基礎とし、持分相当額を純額で取 り込む方法によっております。 ２．デリバティブ等の評価基 準および評価方法 時価のないもの 同左 デリバティブ ＿＿＿＿＿ 時価法 ３．たな卸資産の評価基準お よび評価方法 貯蔵品…先入先出法による原価法 通常の販売目的で保有するたな卸資産 （貸借対照表価額は収益性の低下 評価基準は原価法（収益性の低下による に基づく簿価切り下げの方法によ 簿価切下げの方法）によっております。 り算定）を採用しております。 商品……主に個別原価法または移動平均 法による原価法 製品……主に個別原価法または移動平均 法による原価法 仕掛品…主に個別原価法 貯蔵品…先入先出法による原価法 ４．固定資産の減価償却の方 法 (1)有形固定資産（リース資産を除く） 定率法を採用しております。 主な耐用年数 (1)有形固定資産（リース資産を除く） 定率法を採用しております。 主な耐用年数 建物 ８∼18年 工具器具備品 ４∼20年 (2)無形固定資産（リース資産を除く） 定額法を採用しております。 なお、自社利用のソフトウェアについて 建物 ８∼18年 工具器具備品 ２∼20年 (2)無形固定資産（リース資産を除く） 同左 は、社内における利用可能期間（５年）に 基づく定額法を採用しております。 (3)リース資産 (3)リース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零 とする定額法を採用しております。 なお、所有権移転外ファイナンス・リース のうち、リース取引開始日が平成20年８月 31日以前のリース取引については、通常の 賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理に よっています。 127/168 同左 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 項目 ５．外貨建の資産および負債 の本邦通貨への換算基準 ６．引当金の計上基準 前事業年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） 外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替 相場により円貨に換算し、換算差額は損益 として処理しております。 当事業年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） 同左 ①貸倒引当金 ①貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一 同左 般債権については貸倒実績率により、貸倒 懸念債権等特定の債権については個別に回 収可能性を検討して回収不能見込額を計上 しております。 ＿＿＿＿＿ ② 返品調整引当金 商品の返品による損失に備えるため、返品 損失見込額のうち当事業年度の負担額を計 上しております。 ＿＿＿＿＿ ③ 賞与引当金 従業員の賞与の支給に備えるため、将来の 支給見込額の当事業年度の負担額を計上し ております。 ＿＿＿＿＿ ④ 製品保証引当金 納入後に発生する補修費用の支出にあて るため、過去の実績に将来の見込みを加味 した見積額を計上しております。 128/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 項目 ７．収益および費用の計上基 準 前事業年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） 完成工事高および完成工事原価の計上基準 イ．当事業年度末までの進捗部分について 成果の確実性が認められる工事 工事進行基準（工事の進捗率の見積りは 原価比例法） ロ．その他の工事 工事完成基準 （会計方針の変更） システム開発およびアニメーション制作 等の大型受注案件に係る収益の計上基準に ついては、工事完成基準を適用しておりま したが、「工事契約に関する会計基準」 （企業会計基準第15号 平成19年12月27 日）および「工事契約に関する会計基準の 適用指針」（企業会計基準適用指針第18号 平成19年12月27日）を、当事業年度より適 用し、当事業年度に着手したシステム開発 およびアニメーション制作等から、当事業 当事業年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） 完成工事高および完成工事原価の計上基準 イ． 同左 ロ． 同左 ＿＿＿＿＿ 年度末までの進捗部分について成果の確実 性が認められるシステム開発およびアニ メーション制作等については工事進行基準 （工事の進捗率の見積りは原価比例法） を、その他のシステム開発およびアニメー ション制作等については工事完成基準を適 用しております。 これによる損益へ与える影響はありませ ん。 ８．その他財務諸表作成のた めの基本となる重要な事 項 消費税等の会計処理 税抜方式によっております。 129/168 消費税等の会計処理 同左 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【会計処理方法の変更】 前事業年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） ＿＿＿＿＿＿ 当事業年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） (資産除去債務に関する会計基準の適用) 当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」 （企業会計基準第18号 平成20年３月31日）および「資産 除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準 適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しておりま す。 これにより、営業利益及び経常利益はそれぞれ26百万円 減少し、税引前当期純損失は43百万円増加しております。 【表示方法の変更】 前事業年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） （貸借対照表） 前事業年度まで「短期借入金」に含めて表示しておりまし た「関係会社短期借入金」は、当事業年度において負債純資 産の総額の100分の10を超えたため区分掲記しました。 なお、前事業年度末の「関係会社短期借入金」は222百万 当事業年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） （貸借対照表） 前事業年度まで「その他」に含めて表示しておりました 「固定化営業債権」は、当事業年度において資産の総額の 100分の1を超えたため区分掲記しました。 なお、前事業年度末の「固定化営業債権」は105百万円で 円であります。 あります。 （損益計算書） （損益計算書） １．前事業年度において、営業費用に「給与手当」「外部 １．前事業年度におきまして表示区分を「営業収益」 委託費」として表示しておりましたが、ＸＢＲＬの科目 「営業費用」として表示しておりましたが、事業会社で 表示を考慮し、当事業年度よりそれぞれ「給料」「業務 あった株式会社インデックス、株式会社アトラスと合併 委託費」として表示しています。 したことにより、当事業年度より損益計算書の表示区分 ２．前事業年度まで営業外費用「その他」に含めて表示 を「製品売上高」「商品売上高」「売上原価」「販売 しておりました「資金調達費用」は、営業外費用の総額 費及び一般管理費」へ変更しております。 の100分の10を超えたため区分掲記することといたしま した。なお、前事業年度の営業外費用「その他」に含ま れている「資金調達費用」は610百万円であります。 130/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【注記事項】 （貸借対照表関係） 前事業年度 （平成22年８月31日） ※１ 有形固定資産の減価償却累計額 ２ ＿＿＿＿＿＿ ３ 偶発債務 保証先 ㈱インデックス・コミュニ ケーションズ 50百万円 ※２ 受取手形割引高 953百万円 26百万円 ３ 偶発債務 内容 金額 仕入債務 201百万円 借入債務 420百万円 計 621百万円 Index Corp Thailand Limited. 借入債務 GRENOBLE FOOT 38 SASP 未払債務 129百万円 借入債務 1,135百万円 ㈱マッドハウス 仕入債務 100百万円 当事業年度 （平成23年８月31日） ※１ 有形固定資産の減価償却累計額 保証先 ㈱インデックス・コミュニ ケーションズ 91百万円 計 1,235百万円 スタイル・インデックス㈱ 借入債務 1,000百万円 ㈱インターチャネル 借入債務 1,075百万円 ㈱ネットインデックス 借入債務 ㈱テック・インデックス 内容 金額 仕入債務 95百万円 借入債務 420百万円 計 515百万円 GRENOBLE FOOT 38 SASP 未払債務 52百万円 スタイル・インデックス㈱ 借入債務 1,000百万円 ㈱インターチャネル 借入債務 860百万円 ㈱ネットインデックス 借入債務 109百万円 ㈱ティックス（旧㈱テック ・インデックス） 借入債務 179百万円 ㈱インデックス・クロス メディアマーケティング 借入債務 938百万円 170百万円 ㈱ビーナ 借入債務 145百万円 借入債務 200百万円 ㈱東京テレビランド 借入債務 718百万円 ㈱インデックス・クロス メディアマーケティング 借入債務 962百万円 Index Multimedia SA リース債務 ㈱インデックス 借入債務 3,500百万円 ㈱ビーナ 借入債務 147百万円 ㈱東京テレビランド 借入債務 746百万円 Index Multimedia SA リース債務 16百万円 6百万円 上記保証先のうち、㈱インデックス・コミュニケーショ ンズ、㈱インターチャネル、㈱インデックス・クロスメ ディアマーケティング、㈱ビーナ、㈱東京テレビランドに 関しては債務超過に陥っており、損失発生の可能性がある 程度予想されますが当債務保証契約については無効であ る、または法的有効性に重大な疑義が生じていることから 当該債務保証については引当金を計上しておりません。 ※４ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため ※４ 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため 取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの 取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの 契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のと 契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のと おりであります。 おりであります。 当座貸越極度額 借入実行残高 差引額 14,374百万円 10,293百万円 当座貸越極度額 借入実行残高 4,081百万円 差引額 131/168 15,074百万円 13,394百万円 1,680百万円 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 前事業年度 （平成22年８月31日） ※５ 担保に供している資産 投資有価証券 関係会社株式 現金及び預金 敷金及び保証金 2,814百万円 13,352百万円 721百万円 166百万円 計 17,055百万円 上記のほか、当社の子会社が所有している資産 2,602 百万円を担保に提供しております。 上記の資産に対応する債務は以下のとおりでありま す。 短期借入金 22,751百万円 債務保証 8,519百万円 計 31,270百万円 ６ 係争事件 （1）過去に取引のあった請負人であるプログラム等開発 会社を原告として、平成18年10月30日、モバイルサイト ・プログラムの著作権侵害に基づく損害賠償請求訴訟 （訴額110百万円）が東京地方裁判所に提起され、その 後平成22年２月26日、原告より損害賠償請求額を3,380 百万円とする「請求の趣旨の変更」がありました。 当事業年度 （平成23年８月31日） ※５ 担保に供している資産 投資有価証券 関係会社株式 現金及び預金 敷金及び保証金 3,173百万円 1,761百万円 638百万円 166百万円 計 5,740百万円 上記のほか、当社の子会社が所有している資産 1,028 百万円を担保に提供しております。 上記の資産に対応する債務は以下のとおりでありま す。 短期借入金 21,081百万円 債務保証 3,579百万円 計 24,661百万円 ６ 係争事件 （1）過去に取引のあった請負人であるプログラム開発会 社を原告として、平成18年10月30日、モバイルサイト・ プログラムの著作権侵害に基づく損害賠償請求訴訟 （訴額110百万円）が東京地方裁判所に提起され、その 後平成22年2月26日、原告より損害賠償請求額を3,380百 万円とする「請求の趣旨の変更」がありました。 本件につきましては、平成22年４月28日、当社および当 本件につきましては、平成22年4月28日、当社が原告に対 社の子会社のインデックスが原告に対して115万円の賠 して115万円の賠償金を連帯して支払えという旨の判決 償金を連携して支払う旨の判決がありました。双方とも がありました。双方とも判決内容に不服があるとして、 判決内容に不服があるとして、知財高等裁判所に控訴し 知財高等裁判所に控訴しておりました。 ており、現在係争中です。 平成23年２月28日、知財高等裁判所にて、第１審での当社 の敗訴部分を取り消した上で、原告であるプログラム開 発会社の請求を棄却する判決があり、当該判決は確定い たしました。 （2）当社が平成18年３月に取得した株式会社ソーファー （2）当社が平成18年３月に取得した株式会社ソーファー ストコーポレーション株式について、平成20年５月22日 ストコーポレーション株式について、平成20年５月22日 に真正の株主を称する個人から当該取得代金約3億円に に真正の株主を称する個人から当該取得代金約3億円に ついて支払請求訴訟が東京地方裁判所に提起されてお ついて支払請求訴訟が東京地方裁判所に提起されてお りましたが、平成22年９月21日原告の訴えを棄却する判 りましたが、平成22年９月21日に原告の訴えを棄却する 決（第一審判決）がありました。しかしながら、補助参 判決（第１審判決）がでました。他の補助参加人が控訴 加人が判決内容に不服があるとして控訴しており、現在 いたしましたが、当社の主張は認められておりましたの も係争中です。 で、当社としては争う必要性がないため控訴の取り下げ を行い、第１審の判決が確定しております。 132/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 前事業年度 （平成22年８月31日） 当事業年度 （平成23年８月31日） （3）前記(2)と同一の原告から当社に対して、平成23年２ 月３日付で、当社が平成18年３月に取得した株式会社 ソーファーストコーポレーション株式売買代金２億 6,775万円について代金支払訴訟が東京地方裁判所に提 起されました。 前記(2)で当社に対する株式売買代金請求が認められな かった原告が、当社が当時譲り受けた株式会社ソー ファーストコーポレーション株式のうち、一部が原告の 保有する株式であると主張して、当該株式数相当の株式 売買代金を請求しているのが今回の事案です。 当社は、株式売買契約の契約上の地位を、平成18年５月 に、当社の子会社であった会社に譲渡しており、また当 該子会社から売主に株式売買代金を支払い済みの状況 にあります。 原告の当社に対する株式売買代金請求については理由が ないものと考えており、今後訴訟の中で原告と争ってい く予定です。 （損益計算書関係） 前事業年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） ※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれて おります。 営業収益 389百万円 関係会社からの受取利息 224百万円 当事業年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） ※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれて おります。 関係会社からの受取利息 129百万円 ※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額 31百万円 （株主資本等変動計算書関係） 前事業年度（自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） 自己株式の種類および株式数に関する事項 前期末株式数 当期増加株式数 （株） （株） 自己株式 普通株式（注） 合計 当期減少株式数 （株） 当期末株式数 （株） 8,034 − 8,034 − 8,034 − 8,034 − （注）自己株式数の減少は、株式会社アトラスとの株式交換の割当株式に自己株式8,034株を代用したことよる減少で あります。 133/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （リース取引関係） 前事業年度 当事業年度 （自 平成21年９月１日 （自 平成22年９月１日 至 平成22年８月31日） 至 平成23年８月31日） １．リース取引開始日が、リース取引に関する会計基準適 １．リース取引開始日が、リース取引に関する会計基準適 用初年度開始前のファイナンス・リース取引 用初年度開始前のファイナンス・リース取引 （1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額 （1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額 及び期末残高相当額 及び期末残高相当額 取得価額相 減価償却累 期末残高相 取得価額相 減価償却累 期末残高相 当額 計額相当額 当額 当額 計額相当額 当額 （百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円） （百万円） 工具器具備品 91 78 13 機械装置及び 78 60 17 ソフトウェア 7 6 0 車両運搬具 合計 98 84 14 工具器具備品 53 46 6 合計 132 107 24 （2）未経過リース料期末残高相当額 （2）未経過リース料期末残高相当額 １年内 12百万円 １年内 20百万円 １年超 1百万円 １年超 7百万円 合計 14百万円 合計 28百万円 （3）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額 （3）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額 支払リース料 26百万円 支払リース料 61百万円 減価償却費相当額 25百万円 減価償却費相当額 55百万円 支払利息相当額 0百万円 支払利息相当額 2百万円 （4）減価償却費相当額の算定方法 （4）減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額 法によっております。 （5）利息相当額の算定方法 リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額 を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息 法によっております。 ２．オペレーティング・リース取引 未経過リース料期末残高相当額 １年内 １年超 合計 0百万円 −百万円 同左 （5）利息相当額の算定方法 同左 (注)１．平成22年10月１日付で㈱インデックス及び㈱ア トラスを吸収合併したことにより増加しております。 (注)２．所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、 リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引に ついては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理 によっております。 ２．オペレーティング・リース取引 ＿＿＿＿＿ 0百万円 134/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （有価証券関係） 前事業年度（平成22年８月31日） 子会社株式および関連会社株式 子会社株式 関連会社株式 貸借対照表 計上額 （百万円） 2,048 時価 （百万円） 差額 （百万円） 1,514 △534 − − − （注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式および関連会社株式 子会社株式 貸借対照表計上額 （百万円） 14,050 関連会社株式 615 これらについては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式 および関連会社株式」には含めておりません。 当事業年度（平成23年８月31日） 子会社株式および関連会社株式 貸借対照表 時価 差額 計上額 （百万円） （百万円） （百万円） 子会社株式 2,048 1,535 △513 （注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式および関連会社株式 子会社株式 貸借対照表計上額 （百万円） 1,298 関連会社株式 566 これらについては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式 および関連会社株式」には含めておりません。 135/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （税効果会計関係） 前事業年度 当事業年度 （平成22年８月31日） （平成23年８月31日） １．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別 １．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別 の内訳 の内訳 繰延税金資産 繰延税金資産 投資有価証券評価損否認 20,541百万円 投資有価証券評価損否認 21,493百万円 貸倒引当金繰入超過額 6,948百万円 貸倒引当金繰入超過額 8,484百万円 繰越欠損金 13,952百万円 繰越欠損金 15,934百万円 その他 89百万円 その他 427百万円 繰延税金資産 小計 41,531百万円 繰延税金資産（負債）の純額 41,531百万円 評価性引当額 繰延税金資産 小計 評価性引当額 繰延税金資産 合計 △41,531百万円 46,340百万円 △45,559百万円 781百万円 繰延税金資産（負債）合計 −百万円 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と なった主要な項目別の内訳 なった主要な項目別の内訳 当事業年度は税引前当期純損失を計上したため、記載を 当事業年度は税引前当期純損失を計上したため、記載を 省略しております。 省略しております。 （企業結合等関係） 当事業年度（自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） 「第一部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」に記載している内容と同様のた め、記載を省略しております。 136/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （資産除去債務関係） 本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識し ておりますが、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金 の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費 用に計上する方法によっております。なお、当事業年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算 定しております。 （１株当たり情報） 前事業年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） １株当たり純資産額 683円56銭 １株当たり当期純損失金額 3,795円89銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について は、潜在株式が存在しておらず、また１株当たり当期純損失 であるため記載しておりません。 当事業年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） １株当たり純資産額 319円54銭 １株当たり当期純損失金額 250円74銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について は、潜在株式は存在しているものの、１株当たり当期純損失 であるため記載しておりません。 （注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。 前事業年度 (自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日) 当期純損失（百万円） 13,663 普通株主に帰属しない金額（百万円） − 普通株式に係る当期純損失（百万円） 期中平均株式数（株） 137/168 当事業年度 (自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日) 983 − 13,663 983 3,599,535 3,921,814 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （重要な後発事象） 前事業年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） １．当社は、平成22年８月30日開催の当社取締役会におい て、当社の連結子会社である株式会社インデックス （以下、「インデックス」といいます。）および当社の 100％子会社である株式会社アトラス（以下、「アトラ ス」といいます。）の２社を吸収合併（以下、「本件合 併」といいます。）することを決議し、平成22年10月１ 日付で本件合併が実施されました。これにより、当社は 吸収合併存続会社となり、インデックスおよびアトラ スは、吸収合併消滅会社として解散いたしました。その 概要は次のとおりであります。 (1）合併の目的 当社は、グループ全体の競争力・成長力、および経営 管理体制の強化を図るため、平成18年６月に新設分割に よる会社分割を行い、グループ経営機能と事業執行機能 を明確に分離する持株会社体制に移行し、機動的なグ ループ経営実現のため、事業ユニット制を導入してグ ループ会社を事業分野に応じたセグメントに分類し、純 当事業年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） １．当社は、平成23年11月10日開催の当社取締役会におい て、会社法第236条、会社法第238条および第239条の規定に 基づき、ストック・オプションを目的とする新株予約権の 発行を平成23年11月29日開催予定の当社第16回定時株主 総会に付議することを決議いたしました。 (１)新株予約権を発行する理由 当社、当社子会社、および当社関連会社の取締役、監査役、 執行役員および従業員等の業績向上に対する意欲や士気を 高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、 当社の取締役および監査役、ならびに従業員等に対して新 株予約権を発行するものであります。 (２)新株予約権の内容 ①新株予約権の割当てを受ける者 当社、当社子会社、および当社関連会社の取締役、監査 役、執行役員および従業員（嘱託社員を含む。） 粋持株会社として戦略的マネジメントを実施してまい ②新株予約権の目的である株式の種類および数 りました。 当社普通株式120,000株を上限とする。そのうち、当社取 当該会社分割により、事業執行機能を継承したイン 締役については当社普通株式47,000株（うち、社外取締役 デックスは、創業期より当社グループの中心事業である は3,000株）を、当社監査役については当社普通株式3,000 モバイル事業の中核会社として、現在においてもモバイ 株（うち、社外監査役は2,000株）を上限とする。ただし、 ル関連事業を中心に展開しております。 以下に定める新株予約権の目的である株式数の調整が行 一方で、当社は、当社グループのエンタテイメント事 われる場合は、上限も同様の調整を行う。新株予約権１個 業の中核とすることを目的に、当時家庭用ゲーム関連事 当たりの目的となる株式数は１株とする。なお、当社が株 業・業務用ゲーム関連事業・アミューズメント施設関 式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分 連事業等を展開していたアトラスを平成18年10月に実 割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の 施した公開買付により、連結子会社といたしました。ア 算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただ トラスは、当社グループにおけるゲーム事業の中核会社 し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使 として、家庭用ゲーム関連事業を中心に展開しておりま していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ す。 行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これ しかしながら、近年の当社グループは、グループ再編 を切り捨てるものとする。 を経営課題の１つとして、重点事業分野を明確化し、ノ 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率 ンコア事業の整理および売却に努めてまいりました。現 在の当社のグループ再編は、ノンコア事業の整理および 上記のほか、割当日後、当社が合併、株式交換、または株 売却という段階を終え、グループの企業価値の最大化を 式移転を行う場合、その他株式数の調整を必要とするやむ 図るべく、コア事業へ経営資源を集中する段階にありま を得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で株式数を調 す。 整することができる。 また、連結子会社数は、持株会社体制移行時と比較し て約44％減少しており、当社による経営管理方法につき ③発行する新株予約権の総数 ましても事業ユニット制を廃止し、持株会社体制移行時 120,000個を上限とする。そのうち、当社取締役について とは異なった経営管理方法への転換を進めており、その は47,000個（うち、社外取締役は3,000個）を、当社監査役 一環として、グループ管理機能の統合や株式交換による については3,000個（うち、社外監査役は2,000個）を上限 アトラスの100％子会社化等、戦略的マネジメントのみ とする。 ならず、執行機能の共有や管理コストの圧縮を図ること で、グループ経営資源の有効活用を目指しております。 138/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 前事業年度 当事業年度 （自 平成21年９月１日 （自 平成22年９月１日 至 平成22年８月31日） 至 平成23年８月31日） これら理由により、現在の当社グループは、純粋持株 ④新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否 会社による経営管理ではなく、事業分野を保持しつつ、 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。 グループの中心としてグループ全体のシナジー効果を 高め、グループ価値の最大化を図ることが可能な事業持 ⑤新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 株会社としての経営管理方法が適切であると判断いた 新株予約権の行使により交付を受けることができる株 しました。事業持株会社による経営管理により、グルー 式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。） プ経営基盤の強化、意思決定の迅速化、グループ経営資 に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額と 源の集中的な有効活用、コスト適正化による収益構造の する。行使価額は、新株予約権の割当日に先立つ45取引日 改善および間接部門の集約化による経営効率の向上等 目に始まる30取引日の大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場 を図ることを目的としております。 における当社普通株式の普通取引の各日の終値（気配表 (2）合併の要旨 示を含む。以下、「終値」という。）の平均値（終値のない 合併の日程 日数を除き、また１円未満の端数は切り上げる。）に1.05 ①合併承認取締役会（当社、インデックス、アトラ を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割 ス）：平成22年８月30日 当日の終値（当日に終値がない場合はその前日以前の各 ②合併契約締結日：平成22年８月30日 取引日に成立した終値のうち割当日に最も近い日の終 ③合併の時期：平成22年10月１日 値）のいずれか高い方の金額とする。なお、新株予約権の （注）本件合併は、当社におきましては会社法第796条 割当日以降に当社が株式分割または株式併合を行う場合、 第３項に規定する簡易吸収合併であり、インデックスお それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価 よびアトラスにおきましてはそれぞれ会社法第784条第 額を調整し調整により生ずる１円未満の端数は切り上げ １項に規定する略式吸収合併であるため、いずれも株主 る。 1 総会の決議による承認を受けることなく行っておりま 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割・併合の比率 す。 また、新株予約権の割当日以降に当社が時価を下回る価 (3）合併の方法 額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株 当社を吸収合併存続会社、インデックスおよびアトラ 予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行 スを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式であり、イン 使価額を調整するものとし、調整により生ずる１円未満の デックスおよびアトラスは解散いたします。 端数は切り上げる。 (4）合併に係る割当ての内容 ①株主の割当比率 新規発行 １株当たり インデックスの普通株式１株に対して、当社の普通株式 × 既発行 払込金額 ＋ 株式数 調整後 調整前 940株を割当て交付いたします。ただし、インデックスの ＝ × 株式数 行使価額 行使価額 新株式発行前の時価 発行済株式2,530株のうち、当社が所有する2,424株につ 既発行株式数＋新規発行株式数 きましては、本件合併に係る株式の割当ては行いませ ん。なお、アトラスは、当社の100％子会社であるため、本 上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通 件合併による株式その他金銭等の割当てはありません。 株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかか ②合併により発行する新株式数等 る自己株式を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる 当社普通株式99,640株 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を (5）合併比率の算定根拠等 「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに 当社は、インデックスの株主に対する当社株式の割当 上記のほか、割当日後、当社が合併、株式交換、または株式 比率の算定にあたり、独立第三者の算定機関に割当比率 移転を行う場合、その他行使価額の調整を必要とするやむ の算定を依頼し、算定結果の報告を受けました。かかる を得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を 算定の結果を参考に、当社およびインデックスは両社で 調整するものとする。 慎重に協議を行った結果、最終的に上記の比率とするこ とを決定いたしました。 (6）消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関 する取扱い インデックスおよびアトラスは、いずれも新株予約権 および新株予約権付社債を発行しておりません 139/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 前事業年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） (7）合併当事会社の概要 （存続会社） 会社名 ングス 事業内容 持株会社 設立年月日 平成７年９月１日 本店所在地 代表者の 役職氏名 資本金の額 発行済株式数 純資産 総資産 事業年度の末日 大株主および 持株比率 (平成22年５月31 日現在) 株式会社インデックス・ホールディ 東京都世田谷区太子堂四丁目１番１ 号 代表取締役会長兼社長 落合正美 39,379 百万円 3,830,364 株 （平成22年５月31日現在） 6,044 百万円（連結） （平成22年８月31日現在） 40,274 百万円（連結） （平成22年８月31日現在） ８月31日 株式会社落合アソシエイツ22.93％ 落合正美9.13％ 株式会社タカラトミー4.05％ 日本振興銀行株式会社3.74％ ＮＩＳグループ株式会社3.74％ 当事業年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） ⑥新株予約権の行使期間 募集事項決定の取締役会決議日から起算して２年間を 経過した日以降２年以内とする。 ⑦新株予約権の行使の条件 イ.権利行使時において、当社、当社子会社、および当社 関連会社の取締役、監査役、執行役員および従業員 （嘱託社員を含む。）であることを要する。ただし、 任期満了による退任その他これに準ずる正当な理由 のある場合はこの限りではない。 ロ.新株予約権の質入、相続その他一切の処分は認めな い。 ⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増 加する資本金および資本準 備金に関する事項 イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加 する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従 い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額 とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ の端数を切り上げるものとする。 ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加 する資本準備金の額は、上記イ.記載の資本金等増加 限度額から上記イ.に定める増加する資本金の額を 減じた金額とする。 ⑨新株予約権の取得、消却事由および条件 イ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社と なる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社 が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転 計画の承認の議案が当社の株主総会で承認された場 合（株主総会決議が不要な場合はこれらを承認する 当社取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締 役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残 存する新株予約権の全てを無償で取得し、消却する ことができる。 ロ.新株予約権の割当てを受けた者が、権利行使をする 前に、上記⑦イ.の条件を満たさなくなった場合、そ の他理由のいかんを問わず権利を行使することがで きなくなった場合は、当社は、当該新株予約権を無償 で取得し、消却することができる。 ⑩譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会 の決議による承認を要するものとする。 140/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 前事業年度 （自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） （消滅会社） 会社名 株式会社インデックス 株式会社アトラス 事業内容 モバイル関連事業 家庭用ゲーム関連事業 設立年月日 平成18年６月１日 昭和61年４月７日 本店所在地 東京都世田谷区太子堂 東京都世田谷区太子堂 四丁目１番１号 代表取締役会長落合善 代表者の役職 美 氏名 代表取締役社長渡辺和 俊 資本金の額 発行済株式数 純資産 総資産 事業年度の末 日 当事業年度 （自 平成22年９月１日 至 平成23年８月31日） ⑪その他新株予約権の細目 その他新株予約権の内容、募集事項および細目について は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会および「新 株予約権付与契約」で定めるところによるものとする。 1,350 百万円 四丁目１番１号 代表取締役社長猪狩茂 代表取締役副社長落合 善美 8,450 百万円 2,530 株（平成22年７ 13,387,453 株（平成 月31日現在） 22年７月31日現在） 6,365 百万円（平成22 7,546 百万円（平成22 年７月31日現在） 年７月31日現在） 11,216 百万円（平成 9,122 百万円（平成22 22年７月31日現在） 年７月31日現在） ７月31日 ７月31日 株式会社インデックス 株式会社インデックス 大株主および 持株比率 ・ホールディングス ・ホールディングス 95.81％ 100％ 株式会社テーオーシー 4.19％ （合併後の状況） 会社名 事業内容 本店所在地 株式会社インデックス・ホールディング ス（注） 持株会社、モバイル関連事業、 家庭用ゲーム関連事業 東京都世田谷区太子堂四丁目１番１号 代表者の役職氏名 代表取締役会長兼社長落合正美 資本金の額 39,379 百万円 事業年度の末日 ８月31 日 （注）平成22年11月25日開催の定時株主総会におい て、商号を㈱インデックスに変更する定款一部変更案 が可決され、平成22年12月１日より商号を㈱インデッ クスに変更いたします。 141/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ④【附属明細表】 【有価証券明細表】 【株式】 銘柄 投資有価証券 その他有 価証券 4,707,996 2,801,241 312,500 50,000 523 54,561 400 12,900 230 貸借対照表計上額 （百万円） 2,881 2,217 146 100 58 54 13 12 12 10 12 株式数（株） ㈱タカラトミー China TopReach,Inc ニッシン債権回収㈱ ㈱毎日放送 ㈱フジ・メディア・ホールディングス ㈱ロッソインデックス ㈱竜の子プロダクション ㈱東京放送ホールディングス ㈱パックエックス ジャパン・スプレッド・パートナーズ投 資事業組合 その他（47銘柄） 計 11,947,411 50 19,887,772 5,559 【債券】 銘柄 投資有価証券 その他有 価証券 券面総額（百万円） ㈱エンタウェイブ第１回無担保転換社債 型新株予約権付社債 ㈱ブイオーディ・システムズ第３回無担 保転換社債型新株予約権付社債 ㈱レジスター第１回∼第４回無担保転換 社債型新株予約権付社債 ㈱アスピリアル第１回無担保転換社債型 新株予約権付社債 計 貸借対照表計上額 （百万円） 1,500 1,500 650 650 350 350 55 55 2,555 2,555 【その他】 種類及び銘柄 投資有価証券 その他有 価証券 投資口数等（千口） 「怪物王女」製作委員会 「渋谷区円山町」製作委員会 計 142/168 貸借対照表計上額 （百万円） − − 0 0 − 0 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【有形固定資産等明細表】 資産の種類 有形固定資産 建物 車両運搬具 工具、器具及び備品 前期末残高 （百万円） 当期増加額 （百万円） 11 0 300 94 − 306 0 − − 0 1,437 161 1,354 953 311 401 145 − 2,738 760 2,188 333 1,703 − 236 − 484 333 のれん − 1,437 1,413 177 171 1,235 商標権 特許権 電話加入権 30 − 1 24 283 10 696 426 24 (24) − − − 55 283 12 41 282 − 4 − − 14 0 12 177 5,255 1,147 4,286 2,205 412 2,080 無形固定資産計 37 77 差引当期末残 高 （百万円） 50 − 902 無形固定資産 ソフトウエア ソフトウェア仮勘定 − 当期償却額 （百万円） 144 − 1,209 有形固定資産計 116 4 1,279 当期末減価償 却累計額又は 償却累計額 （百万円） 当期末残高 （百万円） 31 4 88 37 (14) 土地 60 − 17 当期減少額 （百万円） （注）１．「当期減少」欄の（）は内書きで、減損損失額であります。 ２．当期増加額のうち、主なものは以下のとおりであります。 ソフトウェア仮勘定 ソフトウェア仮勘定の取得 694百万円 ㈱インデックスおよび㈱アトラスとの合併による増加 工具、器具及び備品 1,090百万円 ソフトウエア 2,132百万円 のれん 1,409百万円 特許権 283百万円 ３．当期減少額のうち、主なものは以下のとおりであります。 ソフトウエア ソフトウエアの除却 696百万円 ソフトウェア仮勘定 ソフトウェアへの振替による減少 426百万円 【引当金明細表】 貸倒引当金 16,415 10,202 当期減少額 （目的使用） （百万円） 261 賞与引当金 − 581 158 317 105 返品調整引当金 − 18 8 − 10 製品保証引当金 − 80 29 − 50 区分 前期末残高 （百万円） 当期増加額 （百万円） 当期減少額 （その他） （百万円） 5,504 当期末残高 （百万円） 20,852 （注）１．当期増加のうち、貸倒引当金6,150百万円と賞与引当金169百万円、返品調整引当金8百万円、製品保証引当 金に関しては、合併による増加であります。 ２．返品調整引当金の当期増加額額のうち10百万円は、繰入によるものであります。 ３．貸倒引当金の当期減少額（その他）の主なものは、債権回収や洗替による戻入によるものであります。 ４．返品調整引当金の当期減少額(その他)の主なものは、洗替による戻入によるものであります。 143/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 （2）【主な資産及び負債の内容】 ① 現金及び預金 区分 現金 金額（百万円） 0 預金の種類 当座預金 普通預金 通知預金 定期預金 別段預金 24 271 7 707 5 小計 1,017 合計 1,017 ② 受取手形 ・相手先別明細 区分 金額（百万円） ダイコク電機㈱ ㈱セガ ㈱タイトー ㈱ユーエース ㈱カプコン その他 56 5 5 1 1 0 合計 71 ・期日別明細 区分 金額（百万円） 平成23年９月 10月 11月 12月 平成24年１月 7 0 48 2 13 合計 71 144/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ③ 売掛金 ・相手先別明細 区分 金額（百万円） 任天堂㈱ ㈱コナミデジタルエンタテインメント ㈱グローバル ㈱ＡＤＫアーツ Index Digital Media,Inc その他 213 203 81 77 63 1,512 合計 ・売掛金の発生及び回収並びに滞留状況 前期繰越高 当期発生高 当期回収高 （百万円） （百万円） （百万円） 2,149 次期繰越高 （百万円） 滞留期間 （日） (Ａ)＋(Ｄ) ───── 2 (Ｃ) ×100 （Ａ） (Ｂ) (Ｃ) （Ｄ） ────── (Ａ)＋(Ｂ) (Ｂ) ───── 365 − 21,408 19,258 2,149 89.9 18.3 (注) １．消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記当期発生高には消費税等が含まれております。 ２．当期発生高の内、2,188百万円は合併による増加分であります。 ④ 商品及び製品 区分 金額（百万円） パッケージゲーム関連 5 アーケードゲーム関連 163 モバイルソリューション関連 4 モバイルマーケティング関連 4 その他 1 回収率(％) 合計 179 ⑤ 仕掛品 区分 パッケージゲーム関連 アーケードゲーム関連 モバイルソリューション関連 モバイルサービス関連 遊戯機関連 その他 金額（百万円） 1,051 43 2 19 4 15 合計 1,134 145/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ⑥ 貯蔵品 区分 金額（百万円） 販促物貯蔵品 ポイント引当貯蔵品 その他 2 6 0 合計 10 ⑦ 短期貸付金 区分 金額（百万円） ㈱ＡＡアドバイザーズ Strangers６合同会社 ㈱アグニッツ 2,806 70 60 合計 2,936 ⑧ 関係会社短期貸付金 区分 ㈱ネットインデックス ㈱INdiGO Index Corp (Thailand) Limited. Index Multimedia SA ㈱スプラウト その他 金額（百万円） 677 400 108 34 19 27 合計 1,267 ⑨ 関係会社株式 区分 ㈱ネットインデックス Index Multimedia SA Index Europe Holdings Limited. ㈱インデックス・アミューズメント スタイル・インデックス㈱ その他 金額（百万円） 1,166 881 498 470 273 624 合計 3,912 146/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ⑩ 長期貸付金 区分 ㈱ライツマネジメント ㈱ビッグヒット Index Asia Pacific Limited. メカトロニクス工業東京共同組合 ㈱グルノーブルフットジャパン その他 金額（百万円） 5,510 1,775 1,588 1,500 1,386 2,575 合計 14,337 ⑪ 関係会社長期貸付金 区分 ㈱シルバーアロー・モバイル ㈱インデックス・ライツ Index Europe Holdings Limited. Index Multimedia SA 金額（百万円） 3,516 237 200 53 合計 4,007 ⑫ 買掛金 区分 任天堂㈱ ㈱ソニー・コンピュータエンタテインメント 金額（百万円） 72 51 ㈱デジタルハーツ ㈱ティックス ㈱インデックス沖縄 その他 16 15 15 317 合計 488 ⑬ 支払手形 ・相手先別明細 区分 金額（百万円） 大日本印刷㈱ ワヨー㈱ 加賀電子㈱ ㈱タイトー 緑川化成工業㈱ 97 16 4 1 1 合計 122 147/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ・期日別明細 区分 金額（百万円） 平成23年９月 10月 11月 19 7 94 合計 122 ⑭ 短期借入金 相手先 金額（百万円） ㈱整理回収機構 ㈱みずほ銀行 ㈱三井住友銀行 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 農林中央金庫 その他 7,462 5,377 3,354 3,204 534 1,170 合計 21,102 （3）【その他】 ① 訴訟 「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 （貸借対照表関係）６ 係争事件」に記載のとお りであります。 ②当社との合併により消滅した株式会社インデックスの前事業年度末の財務諸表は次のとおりであります。 【貸借対照表】 (単位:百万円) 前事業年度 （平成22年７月31日） 資産の部 流動資産 現金及び預金 受取手形 売掛金 商品及び製品 仕掛品 貯蔵品 前払費用 未収入金 未収消費税 短期貸付金 関係会社短期貸付金 127 5 1,944 63 42 8 75 2,145 51 1,181 610 繰延税金資産 その他 130 4 △1,123 貸倒引当金繰入額 5,268 流動資産合計 固定資産 工具、器具及び備品(純額) 11 有形固定資産合計 11 有形固定資産 無形固定資産 その他無形固定資産 262 89 0 2 4 無形固定資産合計 359 ソフトウェア ソフトウェア仮勘定 特許権 商標権 投資その他の資産 148/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 投資有価証券 長期貸付金 関係会社長期貸付金 長期未収入金 長期前払費用 繰延税金資産 その他 6 1,520 3,708 170 8 446 6 △5,185 貸倒引当金 投資その他資産合計 681 固定資産合計 1,052 資産合計 6,320 149/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 (単位:百万円) 前事業年度 （平成22年７月31日） 負債の部 流動負債 買掛金 短期借入金 未払金 未払法人税等 未払消費税等 その他 183 3,536 546 373 64 109 流動負債合計 4,812 固定負債 13 0 長期借入金 その他 固定負債合計 14 負債合計 4,827 純資産の部 株主資本 資本金 1,350 資本剰余金 4,734 資本準備金 資本剰余金合計 4,734 利益剰余金 繰越利益剰余金 △4,591 △4,591 利益剰余金合計 △4,591 その他利益剰余金 株主資本合計 1,493 純資産合計 1,493 負債純資産合計 6,320 150/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【損益計算書】 (単位:百万円) 前事業年度 (自 平成21年８月１日 至 平成22年７月31日) 売上高 7,765 売上原価 4,752 売上総利益 3,012 販売費及び一般管理費 31 199 43 120 164 121 85 43 129 56 137 109 174 139 役員報酬 給料 賞与引当金繰入額 法定福利費 業務委託費 顧問料 修繕費 租税公課 賃借料 リース料 広告宣伝費 支払手数料 貸倒引当金繰入額 その他 販売費及び一般管理費合計 1,559 営業利益 1,453 営業外収益 受取利息 その他 340 26 営業外収益合計 366 営業外費用 その他 200 75 73 営業外費用合計 348 支払利息 貸倒引当金繰入額 経常利益 1,471 151/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 (単位:百万円) 前事業年度 (自 平成21年８月１日 至 平成22年７月31日) 特別損失 減損損失 前期損益修正損 貸倒引当金繰入額 その他 39 6 6,055 215 特別損失合計 6,316 税引前当期純損失(△) △4,844 法人税、住民税及び事業税 410 △182 法人税等調整額 法人税等合計 228 当期純損失(△) △5,073 152/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【株主資本等変動計算書】 (単位:百万円) 前事業年度 (自 平成21年８月１日 至 平成22年７月31日) 株主資本 資本金 前期末残高 1,350 当期末残高 1,350 資本剰余金 前期末残高 4,734 当期末残高 4,734 資本準備金 資本剰余金合計 前期末残高 4,734 当期末残高 4,734 利益剰余金 その他利益剰余金 659 △5,073 繰越利益剰余金 前期末残高 当期純利益 △177 株主資本以外の当事業年度変動額 当期変動額合計 △5,250 当期末残高 △4,591 利益剰余金合計 株主資本以外の当事業年度変動額 659 △5,073 △177 当期変動額合計 △5,250 当期末残高 △4,591 株主資本合計 株主資本以外の当事業年度変動額 6,744 △5,073 △177 当期変動額合計 △5,250 前期末残高 当期変動額 当期純利益 前期末残高 当期変動額 当期純利益 当期末残高 1,493 純資産合計 株主資本以外の項目の当期変動額 6,744 △5,073 △177 当期変動額合計 △5,250 前期末残高 当期変動額 当期純利益 当期末残高 1,493 153/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ③当社との合併により消滅した株式会社アトラスの前事業年度末の財務諸表は次のとおりであります。 【貸借対照表】 (単位:百万円) 前事業年度 （平成22年７月31日） 資産の部 流動資産 現金及び預金 受取手形 売掛金 商品及び製品 仕掛品 貯蔵品 関係会社短期貸付金 未収入金 前渡金 前払費用 繰延税金資産 その他 貸倒引当金 1,440 75 880 100 1,499 0 2,487 291 0 45 180 74 △45 流動資産合計 7,029 固定資産 14 2 25 37 64 有形固定資産 建物 車両運搬具 工具、器具及び備品(純額) 土地 リース資産 有形固定資産合計 145 無形固定資産 電話加入権 60 10 無形固定資産合計 70 投資その他の資産 359 529 312 159 333 102 ソフトウェア 投資有価証券 関係会社株式 関係会社長期貸付金 長期未収入金 敷金及び保証金 保険積立金 長期前払費用 固定化営業債権 破産更生債権 繰延税金資産 その他 貸倒引当金 9 304 9 8 7 △336 投資その他資産合計 1,801 固定資産合計 2,018 資産合計 9,047 154/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 (単位:百万円) 前事業年度 （平成22年７月31日） 負債の部 流動負債 支払手形 買掛金 短期借入金 リース債務 未払金 未払費用 未払法人税等 前受金 賞与引当金 64 436 20 43 394 91 21 92 93 17 その他 流動負債合計 1,274 固定負債 10 6 80 137 長期借入金 長期リース債務 製品保証引当金 その他 固定負債合計 233 負債合計 1,508 純資産の部 株主資本 資本金 8,450 資本剰余金 1,186 資本準備金 資本剰余金合計 1,186 利益剰余金 繰越利益剰余金 7 △2,096 △2,096 利益剰余金合計 △2,089 利益準備金 その他利益剰余金 株主資本合計 7,546 評価・換算差額等 △7 その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計 △7 純資産合計 7,538 負債純資産合計 9,047 155/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【損益計算書】 (単位:百万円) 前事業年度 (自 平成21年８月１日 至 平成22年７月31日) 売上高 売上原価 7,608 5,156 売上総利益 2,451 販売費及び一般管理費 87 412 34 50 170 223 44 473 169 43 13 302 役員報酬 給料 賞与引当金繰入額 法定福利費 業務委託費 支払手数料 運搬費 広告宣伝費 賃借料 減価償却費 貸倒引当金繰入額 その他 販売費及び一般管理費合計 2,025 営業利益 426 営業外収益 その他 39 13 14 13 営業外収益合計 80 営業外費用 16 33 58 受取利息 受取配当金 受取賃借料 支払利息 貸倒引当金繰入額 その他 営業外費用合計 108 経常利益 398 156/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 (単位:百万円) 前事業年度 (自 平成21年８月１日 至 平成22年７月31日) 特別利益 5 83 914 19 固定資産売却益 投資有価証券売却益 関係会社株式売却益 その他 特別利益合計 1,023 特別損失 その他 0 11 132 60 101 123 286 121 80 21 特別損失合計 938 税引前当期純利益 483 固定資産売却損 固定資産除却損 投資有価証券評価損 事業清算損 貸倒引当金繰入額 訴訟関連損失 事業再編関連損失 事務所移転費用 製品保証引当金繰入額 法人税、住民税及び事業税 法人税等調整額 15 △195 法人税等合計 △180 当期純利益 664 157/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 【株主資本等変動計算書】 (単位:百万円) 前事業年度 (自 平成21年８月１日 至 平成22年７月31日) 株主資本 資本金 前期末残高 8,450 当期末残高 8,450 資本剰余金 前期末残高 1,186 当期末残高 1,186 資本準備金 資本剰余金合計 前期末残高 1,186 当期末残高 1,186 利益剰余金 前期末残高 7 当期末残高 7 利益準備金 その他利益剰余金 △2,258 △502 664 繰越利益剰余金 前期末残高 自己株式の償却 当期純利益 当期変動額合計 162 当期末残高 △2,096 利益剰余金合計 △2,251 △502 664 前期末残高 当期変動額 自己株式の償却 当期純利益 当期変動額合計 162 当期末残高 △2,089 自己株式 自己株式の償却 △0 △501 502 当期変動額合計 0 前期末残高 当期変動額 自己株式の取得 当期末残高 − 株主資本合計 7,384 664 △501 前期末残高 当期変動額 当期純利益 自己株式の取得 当期変動額合計 162 当期末残高 7,546 158/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 (単位:百万円) 前事業年度 (自 平成21年８月１日 至 平成22年７月31日) 評価・換算差額等 株主資本以外の項目の当期変動額 3 △11 当期変動額合計 △11 その他有価証券評価差額金 前期末残高 当期変動額 当期末残高 △7 新株予約権 株主資本以外の項目の当期変動額 7 △7 当期変動額合計 △7 前期末残高 当期変動額 当期末残高 − 純資産合計 7,395 664 △501 △18 前期末残高 当期変動額 当期純利益 自己株式の取得 株主資本以外の項目の当期変動額 当期変動額合計 143 当期末残高 7,538 159/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 第６【提出会社の株式事務の概要】 事業年度 ９月１日から８月31日まで 定時株主総会 毎事業年度末日から３ヶ月以内 基準日 ８月31日 剰余金の配当の基準日 ８月末日、２月末日 １単元の株式数 − 単元未満株式の買取り 取扱場所 株主名簿管理人 取次所 買取手数料 − − − − − 公告掲載方法 電子公告により行う。 ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が 生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL http://indexweb.jp/ 株主に対する特典 該当事項はありません。 160/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 第７【提出会社の参考情報】 １【提出会社の親会社等の情報】 当社は、親会社等はありません。 ２【その他の参考情報】 当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。 （1）有価証券報告書およびその添付書類ならびに確認書 事業年度（第15期）（自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） 平成22年11月25日関東財務局長に提出。 （2）内部統制報告書およびその添付書類 事業年度（第15期）（自 平成21年９月１日 至 平成22年８月31日） 平成22年11月25日関東財務局長に提出。 （3）四半期報告書および確認書 第16期第１四半期（自 平成22年９月１日 至 平成22年11月30日） 平成23年１月14日関東財務局長に提出。 第16期第２四半期（自 平成22年12月１日 至 平成23年２月28日） 平成23年４月14日関東財務局長に提出。 第16期第３四半期（自 平成23年３月１日 至 平成23年５月31日） 平成23年７月15日関東財務局長に提出。 （4）臨時報告書 平成22年11月25日関東財務局長に提出。 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。 平成22年12月３日関東財務局長に提出。 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号および第19号の規定に基づく臨時報告書であります。 平成23年１月21日関東財務局長に提出。 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書であります。 平成23年７月６日関東財務局長に提出。 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号および第19号の規定に基づく臨時報告書であります。 平成23年７月６日関東財務局長に提出。 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号および第19号の規定に基づく臨時報告書であります。 平成23年７月15日関東財務局長に提出。 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号および第19号の規定に基づく臨時報告書であります。 平成23年７月28日関東財務局長に提出。 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号および第19号の規定に基づく臨時報告書であります。 平成23年10月20日関東財務局長に提出。 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号および第19号の規定に基づく臨時報告書であります。 161/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 第二部【提出会社の保証会社等の情報】 該当事項はありません。 162/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 平成22年11月25日 株式会社インデックス・ホールディングス 取締役会 御中 清和監査法人 指定社員 業務執行社員 公認会計士 筧 悦生 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 藤本 亮 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 戸谷 英之 印 ＜財務諸表監査＞ 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて いる株式会社インデックス・ホールディングスの平成21年９月１日から平成22年８月31日までの連結会計年度の連結財 務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連 結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から 連結財務諸表に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監 査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎 として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と しての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基 礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式 会社インデックス・ホールディングス及び連結子会社の平成22年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する 連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め る。 追記情報 1. 会計方針の変更に記載されているとおり、会社は当連結会計年度より「工事契約に関する会計基準」及び「工事契約 に関する会計基準の適用指針」を適用している。 2. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成22年10月１日付で連結子会社である株式会社イン デックス及び株式会社アトラスを吸収合併している。 3．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、連結子会社である株式会社ネットインデックスは平成22年８ 月12日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社ネットインデックス・イー・エス及び株式会社ネットモ バイルを吸収合併することを決議し、平成22年11月１日付けで合併が実施された。 163/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ＜内部統制監査＞ 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社インデックス・ホール ディングスの平成22年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並 びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見 を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することが できない可能性がある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制 監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどう かの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価範 囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを 含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、株式会社インデックス・ホールディングスが平成22年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は重要な 欠陥があるため有効でないと表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に 係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示 しているものと認める。 追記情報 1．内部統制報告書に記載されている重要な欠陥による連結財務諸表への影響については会社により検証が行われ、必要 とされる修正は全て連結財務諸表に反映されており、これによる財務諸表監査に及ぼす影響はない。 2．内部統制報告書に記載のとおり、会社は平成22年10月１日付で連結子会社である株式会社インデックス及び株式会社 アトラスを吸収合併している。 3．内部統制報告書に記載のとおり、連結子会社である株式会社ネットインデックスは平成22年８月12日開催の取締役会 において、連結子会社である株式会社ネットインデックス・イー・エス及び株式会社ネットモバイルを吸収合併する ことを決議し、平成22年11月１日付けで合併が実施された。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以上 （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会 社）が別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。 164/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書 平成23年11月22日 株式会社インデックス 取締役会 御中 清和監査法人 指定社員 業務執行社員 公認会計士 筧 悦生 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 藤本 亮 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 戸谷 英之 印 ＜財務諸表監査＞ 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて いる株式会社インデックスの平成22年９月１日から平成23年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連 結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連 結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から 連結財務諸表に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監 査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎 として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と しての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基 礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式 会社インデックス及び連結子会社の平成23年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営 成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 追記情報 １．連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更に記載のとおり、会社は、当連結会計年度より、「資産除去 債務に関する会計基準」(企業会計基準第18号 平成20年3月31日)及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指 針」(企業会計基準適用指針第21号 平成20年3月31日)を適用している。 ２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、ストック・オプションの発行に関する決議を行って いる。 165/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 ＜内部統制監査＞ 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社インデックスの平成23 年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報告書 を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ る。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ る。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制 監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどう かの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価範 囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを 含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、株式会社インデックスが平成23年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記 の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財 務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以上 （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会 社）が別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。 166/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 独立監査人の監査報告書 平成22年11月25日 株式会社インデックス・ホールディングス 取締役会 御中 清和監査法人 指定社員 業務執行社員 公認会計士 筧 悦生 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 藤本 亮 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 戸谷 英之 印 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい る株式会社インデックス・ホールディングスの平成21年９月１日から平成22年８月31日までの第15期事業年度の財務諸 表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作 成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査 法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として 行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての 財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと 判断している。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社イ ンデックス・ホールディングスの平成22年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす べての重要な点において適正に表示しているものと認める。 追記情報 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成22年10月１日付で連結子会社である株式会社イン デックス及び株式会社アトラスを吸収合併している。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以上 （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会 社）が別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。 167/168 EDINET提出書類 株式会社インデックス(E05177) 有価証券報告書 独立監査人の監査報告書 平成23年11月22日 株式会社インデックス 取締役会 御中 清和監査法人 指定社員 業務執行社員 公認会計士 筧 悦生 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 藤本 亮 印 指定社員 業務執行社員 公認会計士 戸谷 英之 印 当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて いる株式会社インデックスの平成22年９月１日から平成23年８月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借 対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあ り、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査 法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として 行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財 務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判 断している。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社イ ンデックスの平成23年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお いて適正に表示しているものと認める。 追記情報 １．会計処理方法の変更に記載されているとおり、会社は、当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」(企業会 計基準第18号 平成20年3月31日)及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第21号 平成20年3月31日)を適用している。 ２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、ストック・オプションの発行に関する決議を行って いる。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。 以上 （注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会 社）が別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。 168/168
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