更新日時:2008/03/14 11:40 ファイル名:000_9249605602003.doc 印刷日時:08/03/14 14:09 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分 平成20年３月 (第２回訂正分) 株式会社物語コーポレーション ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルデ ィング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引 法第７条により有価証券届出書の訂正届出書を平成20年３月17日に東海財 務局長に提出し、平成20年３月18日にその届出の効力が生じております。 ○ ○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 平成20年２月21日付をもって提出した有価証券届出書及び平成20年３月６日付をもって提出した有 価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集132,000株の募集の 条件及びブックビルディング方式による売出し170,400株(引受人の買取引受による売出し131,000株・ オーバーアロットメントによる売出し39,400株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要 な事項が、ブックビルディングの結果、平成20年３月14日に決定しましたので、これらに関連する事 項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売 出届出目論見書を訂正いたします。 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には ております。 を付し、ゴシック体で表記し 第一部 【証券情報】 第１ 【募集要項】 １ 【新規発行株式】 ＜欄外注記の訂正＞ (注) ２ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売 出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出 し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバー アロットメントによる売出し39,400株を追加的に行います。 なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オー バーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出 し）」をご覧下さい。 ― 1 ― 更新日時:2008/03/14 11:40 ファイル名:000_9249605602003.doc 印刷日時:08/03/14 14:09 ２ 【募集の方法】 平成20年３月14日に決定された引受価額(1,840円)にて、引受人は買取引受けを行い、当該引受価額 と異なる価額(2,000円)で募集を行います。 引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引 受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。 なお、本募集は、株式会社ジャスダック証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「上場前の 公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第３条の規定に定めるブック ビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家 に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により 決定された価格で行います。 ＜欄内の数値の訂正＞ 「 ブ ッ ク ビ ル デ ィ ン グ 方 式 」 の 「 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) 」 の 欄 ： 「 132,000,000 」 を 「121,440,000」に訂正 「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「132,000,000」を「121,440,000」に訂正 ＜欄外注記の訂正＞ (注) ４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であります。 (注)５の全文削除 ３ 【募集の条件】 (2) 【ブックビルディング方式】 ＜欄内の数値の訂正＞ 「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「2,000」に訂正 「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,840」に訂正 「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３」を「920」に訂正 「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４」を「１株につき2,000」に訂正 ＜欄外注記の訂正＞ (注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。 公募増資等の価格の決定にあたりましては、1,900円以上2,100円以下の仮条件に基づいて、ブックビル ディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数132,000株、引受 人による買取引受による売出し131,000株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限39,400 株(以下総称して「公開株式数」という。)を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、 ① 申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。 ② 申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。 ③ 申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。 が特徴として見られましたが、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価 及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき2,000円と決定いた しました。 なお、引受価額は１株につき1,840円と決定いたしました。 ２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(2,000円)と発行価額(1,615円)及び平成20年 ３月14日に決定した引受価額(1,840円)とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることと しており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。 ― 2 ― 更新日時:2008/03/14 11:40 ファイル名:000_9249605602003.doc 印刷日時:08/03/14 14:09 ３ 平成20年２月21日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加 する資本金の額は、会社計算規則第37条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本 準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しており ます。この取締役会決議に基づき、平成20年３月14日に資本組入額（資本金に組入れる額）を１株につ き920円に決定いたしました。 ４ 申込証拠金には、利息をつけません。 申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,840円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたし ます。 ７ 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販 売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ る表示等をご確認ください。 (注)８の全文削除 ４ 【株式の引受け】 ＜欄内の数値の訂正＞ 「引受けの条件」の欄：２ 引受人は新株式払込金として、平成20年３月25日までに払込取扱場所 へ引受価額と同額(１株につき1,840円)を払込むことといたします。 ３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額 (１株につき160円)の総額は引受人の手取金となります。 ＜欄外注記の訂正＞ (注) １ 上記引受人と平成20年３月14日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、 同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。 ２ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,600株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取 引業者に委託販売いたします。 ５ 【新規発行による手取金の使途】 (1) 【新規発行による手取金の額】 ＜欄内の数値の訂正＞ 「払込金額の総額(円)」の欄：「264,000,000」を「242,880,000」に訂正 「差引手取概算額(円)」の欄：「253,000,000」を「231,880,000」に訂正 ＜欄外注記の訂正＞ (注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 ２ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。 (注)１の全文削除及び２、３の番号変更 (2) 【手取金の使途】 上記の手取概算額231,880千円については、全額を直営店の新規出店資金及び直営店既存店の改装 資金に充当する予定であります。 ― 3 ― 更新日時:2008/03/14 11:40 ファイル名:000_9249605602003.doc 印刷日時:08/03/14 14:09 第２ 【売出要項】 １ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】 平成20年３月14日に決定された引受価額(1,840円)にて、引受人は買取引受けを行い、当該引受価額 と異なる価額(売出価格2,000円)で売出しを行います。引受人は株券受渡期日に引受価額の総額を売出 人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とい たします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。 ＜欄外注記の訂正＞ (注) ３ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーア ロットメントによる売出しを追加的に行います。 なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントに よる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。 ４ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております が、その内容につきましては、「第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップにつ いて」をご覧下さい。 (注)３、４の全文削除及び５、６の番号変更 ２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】 (2) 【ブックビルディング方式】 ＜欄内の記載の訂正＞ 「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１(注)２」を「2,000」に訂正 「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「1,840」に訂正 「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２」を「１株につき2,000」に訂正 「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３」を「(注)３」に訂正 ＜欄外注記の訂正＞ (注) ２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び 申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。 ３ 元引受契約の内容 金融商品取引業者の引受株数 大和証券エスエムビーシー株式会社 131,000株 引受人が全株買取引受けを行います。 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額 (１株につき160円)の総額は引受人の手取金となります。 ４ 上記引受人と平成20年３月14日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、 同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。 ― 4 ― 更新日時:2008/03/14 11:40 ファイル名:000_9249605602003.doc 印刷日時:08/03/14 14:09 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】 ＜欄外注記の訂正＞ (注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受によ る売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果行われる大和証券エスエムビーシー株式会社による売出 しであります。 (注)５の全文削除 ４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】 (2) 【ブックビルディング方式】 ＜欄内の数値の訂正＞ 「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「2,000」に訂正 「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１」を「１株につき2,000」に訂正 ＜欄外注記の訂正＞ (注) １ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金 とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。 ２ 売出しに必要な条件については、平成20年３月14日において決定いたしました。 第３ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】 ２ グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた めに、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロット メントによる売出しにかかる株式数（39,400株）を上限として当社株主より追加的に当社株式を取得する権利 （以下、「グリーンシューオプション」という。）を、平成20年４月23日を行使期限として当社株主から付与さ れております。 また、主幹事会社は、上場日（売買開始日）から平成20年４月23日までの間、オーバーアロットメントによる売 出しにかかる株式数（39,400株）を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。 なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式 の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シン ジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もし くは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。 ― 5 ― 更新日時:2008/03/05 10:51 印刷日時:08/03/05 11:58 ファイル名:000_9249606822003.doc 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分 平成20年３月 (第１回訂正分) 株式会社物語コーポレーション ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式 による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条により有価証 券届出書の訂正届出書を平成20年３月６日に東海財務局長に提出しており ますが、その届出の効力は生じておりません。 ○ ○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 平成20年２月21日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式 による募集132,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し170,400株(引受人の買取 引受による売出し131,000株・オーバーアロットメントによる売出し39,400株)の売出しの条件並びに この募集及び売出しに関し必要な事項を、平成20年３月５日開催の取締役会において決定しましたの で、これらに関連する事項及び記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出 いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には ております。 を付し、ゴシック体で表記し 第一部 【証券情報】 第１ 【募集要項】 １ 【新規発行株式】 ＜欄外注記の訂正＞ (注) ２ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売 出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出 し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロッ トメントによる売出しを追加的に行う場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オー バーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出 し）」をご覧下さい。 ３ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております が、その内容につきましては、「第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップにつ いて」をご覧下さい。 (注)２の全文削除及び３、４の番号変更 ― 1 ― 更新日時:2008/03/05 10:51 印刷日時:08/03/05 11:58 ファイル名:000_9249606822003.doc ２ 【募集の方法】 平成20年３月14日に決定される引受価額にて、引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる 価額(発行価格)で募集を行います。 引受価額は発行価額（平成20年３月５日開催の取締役会において決定された払込金額(1,615円)と同 額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発 行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払い ません。(略) ＜欄内の数値の訂正＞ 「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額(円)」の欄：「246,840,000」を「213,180,000」 に訂正 「 ブ ッ ク ビ ル デ ィ ン グ 方 式 」 の 「 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) 」 の 欄 ： 「 145,200,000 」 を 「132,000,000」に訂正 「計(総発行株式)」の「発行価額の総額(円)」の欄：「246,840,000」を「213,180,000」に訂正 「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「145,200,000」を「132,000,000」に訂正 ＜欄外注記の訂正＞ (注) ３ 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であります。 ４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件(1,900円〜2,100円)の平均価格(2,000 円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。 ５ 仮条件(1,900円〜2,100円)の平均価格(2,000円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込 額)は264,000,000円となります。 ３ 【募集の条件】 (2) 【ブックビルディング方式】 ＜欄内の数値の訂正＞ 「発行価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「1,615」に訂正 ＜欄外注記の訂正＞ (注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。 仮条件は、1,900円以上2,100円以下の価格といたします。 当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社と の比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、 最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的 に検討して決定いたしました。 なお、当該仮条件は変更されることがあります。 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成20年３月14 日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。 需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、 機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。 ２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額(1,615円)及び平成20年３月14日に 決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行 価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。 ８ 引受価額が発行価額(1,615円)を下回る場合は株式の募集を中止いたします。 ― 2 ― 更新日時:2008/03/05 10:51 印刷日時:08/03/05 11:58 ファイル名:000_9249606822003.doc ４ 【株式の引受け】 ＜欄内の数値の訂正＞ 「引受株式数(株)」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「大和証券エスエムビーシー株式会 社79,500、東海東京証券株式会社21,000、三菱 ＵＦＪ証券株式会社10,500、みずほインベスタ ーズ証券株式会社10,500、日興シティグループ 証券株式会社10,500」に訂正 ＜欄外注記の訂正＞ (注) １ 上記引受人と発行価格決定日(平成20年３月14日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元 引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。 ２ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,600株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商 品取引業者に委託販売する方針であります。 (注)１の全文削除及び２、３の番号変更 ５ 【新規発行による手取金の使途】 (1) 【新規発行による手取金の額】 ＜欄内の数値の訂正＞ 「払込金額の総額(円)」の欄：「290,400,000」を「264,000,000」に訂正 「差引手取概算額(円)」の欄：「279,400,000」を「253,000,000」に訂正 ＜欄外注記の訂正＞ (注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件(1,900円〜2,100円)の平均価格(2,000円)を基礎と して算出した見込額であります。平成20年３月５日開催の取締役会で決定された会社法第199条第1項第 2号所定の払込金額の総額とは異なります。 (2) 【手取金の使途】 上記の手取概算額253,000千円については、全額を直営店の新規出店資金及び直営店既存店の改装 資金に充当する予定であります。 ― 3 ― 更新日時:2008/03/05 10:51 印刷日時:08/03/05 11:58 ファイル名:000_9249606822003.doc 第２ 【売出要項】 １ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】 ＜欄内の訂正＞ 「ブックビルディング方式」の「売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称」の欄： 「愛知県豊橋市王ヶ崎町字万福寺東74‑2 福寺東74‑2 小林 佳雄 高山 和永 51,000株」を「愛知県豊橋市王ヶ崎町字万 早苗 高山 和永 13,000株」を「愛 19,000株」、「神奈川県鎌倉市山崎1493−7 18,500株」を「神奈川県鎌倉市山崎1493−7 小林 佳雄 49,000株」、「愛知県豊橋市野依台1‑4‑2 知県豊橋市野依台1‑4‑2 福 寺 東 74‑2 小林 小林 雄祐 12,000 株 」 を 「 愛 知 県 豊 橋 市 王 ヶ 崎 町 字 万 福 寺 東 74‑2 小林 早苗 きみゑ 4,000 小林 株」を「愛知県豊橋市大橋通り3丁目53番地フォレストタウンしみず401 きみゑ 3‑35サンセール竜美101 小林 洋平 岩崎 昭彦 岩崎 小林 耕太 8,000株」を「愛知県岡崎市竜美北1‑ 小林 耕太 康忠 小林 洋平 5,000株」、 4,000株」を「兵庫県尼崎市塚口町6‑ 5,000株」に訂正 「愛知県豊橋市東小池町150−1アンビレインⅡ303 高橋 10,000株｣、 9,000株」、「愛知県豊橋市北島町北島107‑1ディアス北島103 「兵庫県尼崎市塚口町6‑20‑23キューブ塚口Ⅱ303 相町335 昭彦 小林 4,000株」を「愛知県豊橋市北島町北島107‑1ディアス北島103 20‑23キューブ塚口Ⅱ303 雄祐 18,000株」、「愛知県豊橋市王ヶ崎町字万 16,000株」、「愛知県豊橋市大橋通り3丁目53番地フォレストタウンしみず401 「愛知県岡崎市竜美北1‑3‑35サンセール竜美101 小林 山本 真弥 5,500株」、「愛知県豊橋市三ツ 5,500株」、「愛知県豊川市末広通１丁目38番地 梅岡 義央 5,500株」を削 除 「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「288,200,000」を「262,000,000」 に訂正 「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「288,200,000」を「262,000,000」に訂正 ＜欄外注記の訂正＞ (注) ３ 売出価額の総額は、仮条件(1,900円〜2,100円)の平均価格(2,000円)で算出した見込額であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】 ＜欄内の数値の訂正＞ 「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「86,680,000」を「78,800,000」に 訂正 「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「86,680,000」を「78,800,000」に訂正 ＜欄外注記の訂正＞ (注) ５ 売出価額の総額は、仮条件(1,900円〜2,100円)の平均価格(2,000円)で算出した見込額であります。 ― 4 ― 更新日時:2008/03/05 10:51 印刷日時:08/03/05 11:58 ファイル名:000_9249606822003.doc 第３ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】 ３ ロックアップについて 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の大株主でありその所有する当社普通株式の一 部を売り出す小林佳雄、小林雄祐、小林早苗、高山和永、小林耕太、小林洋平、小林きみゑ、並びに当社の株主 である豊橋信用金庫、川西裕康、梅岡義央、山本真弥、小林秀之、高橋康忠、高梨まこと、片桐逸司、小野喬四 朗及び杉浦理介は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（平成20年９月 21日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当 社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションに関しての対象となる 当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。 また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社株式 の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与さ れた有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかか わる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。 ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価 格に影響が及ぶ可能性があります。 第二部 【企業情報】 第２ 【事業の状況】 ４ 【事業等のリスク】 (16)ワルツ株式会社からの仕入依存度について 当社の全仕入に占めるワルツ株式会社からの仕入依存度は、仕入先及び物流システムのアウト ソーシングを委託している関係から、高くなっております(平成19年６月期の仕入金額全体に占 めるワルツ株式会社からの仕入金額の割合は65.5％です)。従って、常に信用とシステムの代替 及び維持の観点から確認を行っており、現在のところ何ら問題はありませんが、今後、ワルツ株 式会社の仕入及び物流システムのアウトソーシングに何らかの支障が生じることがある場合には、 代替先に移行するまでの間、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 第３ 【設備の状況】 ３ 【設備の新設、除却等の計画】（平成20年１月31日現在） (1) 重要な設備の新設 ②平成20年１月31日現在における重要な設備の新設の計画は下記のとおりであります。 ＜欄内記載の訂正＞ 「大阪梅田お好み焼本舗 平成20年８月開店予定(未定)」の｢資金調達方法」の欄：「増資資金」を 「増資資金及び借入金」に訂正 ― 5 ― 更新日時:2008/03/05 10:51 印刷日時:08/03/05 11:58 ファイル名:000_9249606822003.doc 第４ 【提出会社の状況】 １ 【株式等の状況】 (5)【所有者別状況】 ＜欄内の数値の訂正＞ 「株主数(人)」の「その他の法人」の欄：「30」を「31」に訂正 「株主数(人)」の「計」の欄：「59」を「60」に訂正 「所有株式数(単元)」の「その他の法人」の欄：「534」を「624」に訂正 「所有株式数(単元)」の「個人その他」の欄：「9,833」を「9,743」に訂正 「所有株式数の割合(％)」の「その他の法人」の欄：「4.98」を「5.82」に訂正 「所有株式数の割合(％)」の「個人その他」の欄：「91.67」を「90.83」に訂正 第６ 【提出会社の株式事務の概要】 ＜欄内の内容の訂正＞ 「株主に対する特典」の欄：「該当事項はありません」を 「毎年６月30日現在、及び12月31日現在の株主名簿並びに実質株主名簿に記載された株主に対し、｢株主様優待 割引券」を年２回、以下の基準により発行します。優待券の有効期限は、発行日より１年間とします。 優待基準 所有株式数 株主優待の内容 100株以上 5,000株未満 所有株式数に応じて、１単元（100株）毎に一律5,000円相当の「株主様優待割引 券」を贈呈する。 5,000株以上 5,000円相当の「株主様優待割引券」を50枚贈呈する。 に訂正 ＜欄外注記の訂正＞ (注) ３ 「株主に対する特典」については、平成20年６月30日現在の株主から適用いたします。 第四部 【株式公開情報】 第２ 【第三者割当等の概況】 ２ 【取得者の概況】 株式(2) ＜欄内記載の訂正＞ 「株式会社ホクビー 代表取締役 川崎進 資本金 80百万円」の「取得者と提出会社との関係」 の欄：「フランチャイズ加盟企業」を「取引先」に訂正 ― 6 ― 」 新株式発行並びに株式売出届出目論見書（平成 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 平成20年２月 年２月） 20 株式会社物語コーポレーション ファイル名:000̲2̲9249605522003.doc １ 更新日時:2008/02/13 19:00 印刷日時:08/02/18 10:47 この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 246,840千円(見込額)の募集及び株式288,200千円(見込額)の売出し (引受人の買取引受による売出し)並びに株式86,680千円(見込額)の 売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、当社は 金融商品取引法第５条により有価証券届出書を平成20年２月21日に 東海財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じており ません。 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については 今後訂正が行われます。 なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。 ２ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内 容のうち「第三部 す。 特別情報」を除いた内容と同一のものでありま 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 愛知県豊橋市西岩田五丁目７番地の11 本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。 詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。 1. 事業の概況 当社は、焼肉、専門店及び中華レストランチェーンの直営による経営並びにフランチャイズ・チ ェーン展開を主な事業内容としております。 ▶事業部門別売上高構成 （単位：百万円） 10,000 ■ ■ ■ ■ 焼肉部門 専門店部門 中華部門 フランチャイズ 8,663 8,032 8,000 7,497 6,473 6,707 4,948 6,000 5,046 4,948 4,000 4,597 4,562 1,356 417 2,000 406 850 0 619 821 410 1,063 670 1,332 1,434 798 730 1,478 879 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期 （平成15年6月期） （平成16年6月期） （平成17年6月期） （平成18年6月期） （平成19年6月期） （注）売上高には消費税等は含まれておりません。 2. 業績等の推移 ▶主要な経営指標等の推移 回 決 算 年 次 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期 月 平成15年６月 平成16年６月 平成17年６月 平成18年６月 平成19年６月 6,473,880 213,216 6,707,557 265,744 7,497,256 144,363 8,032,452 393,785 8,663,005 528,928 77,134 138,350 48,298 △77,749 109,051 ― ― ― ― ― 売 上 高（千円） 経 常 利 益（千円） 当 期 純 利 益 又 は （千円） 当 期 純 損 失（ △ ） 持分法を適用した場合の （千円） 投 資 利 益 資 本 金（千円） 発 行 済 株 式 総 数 （株） 純 資 産 額（千円） 総 資 産 額（千円） １ 株 当 た り 純 資 産 額 （円） １ 株 当 た り 配 当 額 （円） （内、 １株当たり中間配当額） １株当たり当期純利益又は （円） １株当たり当期純損失 （△） 潜 在 株 式 調 整 後 （円） １株当たり当期純利益 自 己 資 本 比 率 （％） 自 己 資 本 利 益 率 （％） 株 価 収 益 率 （倍） 配 当 性 向 （％） 営 業 活 動 に よ る （千円） キ ャ ッ シ ュ・ フ ロ ー 投 資 活 動 に よ る （千円） キ ャ ッ シ ュ・ フ ロ ー 財 務 活 動 に よ る （千円） キ ャ ッ シ ュ・ フ ロ ー 現金及び現金同等物 （千円） の 期 末 残 高 従 業 員 数 （名） 〔他、平均臨時雇用者数〕 172,450 248,300 138,413 4,283,652 557.44 ― （―） 172,450 248,300 278,381 4,083,470 1,121.15 ― （―） 172,450 248,300 327,061 5,188,024 1,317.20 ― （―） 405.74 557.19 194.51 197,650 257,300 303,972 5,165,591 1,177.77 ― （―） △312.66 257,510 273,700 531,830 5,900,943 1,939.71 50 （―） 422.13 ― ― ― ― ― 3.2 91.4 ― ― 6.8 66.3 ― ― 6.3 15.9 ― ― 5.8 ― ― ― 8.9 26.1 ― 11.8 ― ― ― 494,450 692,184 ― ― ― △273,620 △643,225 ― ― ― △33,521 240,510 ― 815,327 1,104,797 ― 195 〔514〕 ― 206 〔544〕 246 〔624〕 241 〔569〕 262 〔708〕 （注）1 当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載してお りません。 2 売上高には消費税等は含まれておりません。 3 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。 4 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第34期から第36期においては、新株引受権付社債の新株引受権の残 高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第37期においては、 新株予約権及び新株引受権付社債の新株引受権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握でき ず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第38期においては、新株予約権及び新株引受権付社債 の新株引受権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。 5 自己資本利益率については第37期については、当期純損失となったため記載しておりません。 6 株価収益率については、当社株式は非上場であり、株価が把握できませんので記載しておりません。 7 キャッシュ・フロー計算書は第37期から作成しております。 8 純資産額の算定にあたり、第37期から「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」 （企業会計基準第５号）及び 「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。 9 第37期の当期純損失は主に、固定資産の減損に係る会計基準適用に伴う減損損失の計上等によるものであります。 10 第37期及び第38期の財務諸表については、旧証券取引法第193条の２の規定に基づき、監査法人トーマツの監査を受 けておりますが、第36期以前の財務諸表については、監査を受けておりません。 11 当社は平成19年９月13日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。そこで、株式会社ジャスダック証券取 引所の公開引受責任者宛通知「『上場申請のための有価証券報告書』における１株当たり指標の遡及修正数値の取扱いに ついて」（平成18年５月８日付JQ証（上審）18第32号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行 った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。 なお、第34期から第36期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、監査法人トーマツの監査を受 けておりません。 回 決 算 年 次 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期 月 平成15年６月 平成16年６月 平成17年６月 平成18年６月 平成19年６月 １ 株 当 た り 純 資 産 額 （円） １ 株 当 た り 配 当 額 （円） （内、 １株当たり中間配当額） １株当たり当期純利益又は （円） １株当たり当期純損失 （△） 潜 在 株 式 調 整 後 （円） １株当たり当期純利益 185.81 ― （―） 373.71 ― （―） 439.06 ― （―） 392.59 ― （―） 646.57 16 （―） 135.24 185.73 64.83 △104.22 140.71 ― ― ― ― ― 売 上 高 （単位：千円） 10,000,000 （単位：千円） 600,000 8,000,000 6,000,000 経 常 利 益 7,497,256 8,032,452 528,928 8,663,005 6,473,880 6,707,557 400,000 393,785 265,744 4,000,000 200,000 213,216 144,363 2,000,000 0 0 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期 （平成15年6月期）（平成16年6月期）（平成17年6月期）（平成18年6月期）（平成19年6月期） 純資産額・総資産額 6,000,000 （単位：千円） ■ 純資産額 ■ 総資産額 5,900,943 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期 （平成15年6月期）（平成16年6月期）（平成17年6月期）（平成18年6月期）（平成19年6月期） 当期純利益又は当期純損失 （△） （単位：千円） 150,000 138,350 5,188,024 5,165,591 4,000,000 109,051 100,000 4,283,652 4,083,470 77,134 50,000 48,298 2,000,000 0 531,830 278,381 327,061 303,972 0 138,413 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期 （平成15年6月期）（平成16年6月期）（平成17年6月期）（平成18年6月期）（平成19年6月期） 1株当たり純資産額 （単位：円） 800 △77,749 -100,000 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期 （平成15年6月期）（平成16年6月期）（平成17年6月期）（平成18年6月期）（平成19年6月期） 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△） （単位：円） 200 646.57 600 185.73 140.71 135.24 100 64.83 439.06 400 0 373.71 392.59 200 -100 △104.22 185.81 0 -200 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期 （平成15年6月期）（平成16年6月期）（平成17年6月期）（平成18年6月期）（平成19年6月期） 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期 （平成15年6月期）（平成16年6月期）（平成17年6月期）（平成18年6月期）（平成19年6月期） （注）当社は平成19年９月13日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。１株当たり数値につきましては、当該株 式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の数値を記載しております。 3. 事業の内容 当社は、「お客様の心のリラックス」を経営目標に掲げ、「繁盛開発四原則」を用いて、日々お客 様に新しい味、新しい食事をご提供できるよう業態開発に注力し、４部門で計10業態110店舗（直 営店58店舗、FC店52店舗）の外食産業を展開しております。 繁盛開発四原則とは、当社の日々の経営の中から生み出された、お客様にご満足いただける料理 店開発の原則であります。 （1）文化・季節性・土着性・専門性……その時々、土地によって独特なもの （2）オリジナリティ………………………珍しいもの、希少価値 （3）システム………………………………分かりやすく紹介すること （4）市場性…………………………………手軽にご提供すること ① 焼肉部門 ●直営 ■フランチャイズ・チェーン展開 焼肉部門は、平成７年12月に焼肉業態１号店として開店しました「焼肉一番カルビ」を始め、 「焼 肉一番かるび」・「焼肉キング」 ・ 「焼肉きんぐ」の４業態を展開しております。 焼肉一番カルビ ●■ ポップなデザインを取り込んだ店舗作 り等ファミリー客を獲得するための仕 組みを盛り込んだ郊外型大型焼肉店で あります。直営店３店舗、FC店９店舗。 焼肉一番かるび ●■ 和風の落ち着いた雰囲気を演出しながら、ファミリー層だけ でなく、サラリーマンや若者層にも利用していただける業態 であります。直営店20店舗、FC店12店舗。 焼肉キング ●■ 肉好きの店主が営む焼肉店というコンセプトであり、当社 の他の焼肉業態に比べ、肉の品質を高めるために高単価の 商品の品揃えを増やした業態であります。 直営店４店舗、FC店１店舗。 焼肉きんぐ ● 当社の焼肉業態で唯一食べ放題（料理を客席でご注文いた だける「テーブルバイキング方式」）を採用した業態であり ます。直営店５店舗。 ② 専門店部門 ●直営 ■フランチャイズ・チェーン展開 専門店部門は、「魚貝三昧げん屋」 ・ 「しゃぶしゃぶ海鮮源氏総本店」 ・ 「しゃぶと海鮮源氏総本店」 ・ 「大阪梅田お好み焼本舗」の４業態を展開しております。 魚貝三昧げん屋 ● 旬の食材や珍しい食材等を仕入れ、食 材品質及び調理法にこだわりを持っ て、法人等の接待・宴会需要まで幅広 く対応しております。直営店１店舗。 源氏総本店 ● しゃぶしゃぶとお刺身等の海鮮料理を組 み合わせ、豊富な商品バリエーションを 実現した和食ファミリーダイニングであ ります。法事慶事・忘新年会等宴会需要 にも対応できます。直営店各１店舗。 大阪梅田お好み焼本舗 ●■ 鰹節のだしとかす玉（揚玉）が入ったお 好み焼をメインに、もんじゃ焼や鉄板焼 メニューも豊富に取り揃え、楽しくお食 事をして頂ける業態であります。 直営店12店舗、FC店８店舗。 ③ 中華部門 ●直営 ■フランチャイズ・チェーン展開 「丸源ラーメン」および「二代目丸源」の屋号にて店舗展開を実施しております。 丸源ラーメン ●■ ラーメン専門店として看板商品 「肉ぞば」を始め、各種ラーメン を個人からファミリー層まで幅 広いお客様にお食事していただけ る業態であります。 直営店５店舗、FC店19店舗。 二代目丸源 ●■ ラーメン専門店として山盛りのキ ャベツをトッピングした名物商品 「きゃべとん」を始め、各種ラー メンを個人からファミリー層まで 幅広いお客様にお食事していただ ける業態であります。 直営店６店舗、FC店３店舗。 ④ フランチャイズ部門 焼肉部門、専門店部門及び中華部門の業態のうち、以下の業態のフランチャイズ・チェーン展開をしており、ノ ウハウ提供等の対価としてフランチャイジー及びサブフランチャイザーよりロイヤルティ収入等を得ております。 焼肉部門 ： 「焼肉一番カルビ」・「焼肉一番かるび」 ・ 「焼肉キング」 専門店部門：「大阪梅田お好み焼本舗」 中華部門 ：「丸源ラーメン」・「二代目丸源」 ４. 店舗の状況 各業態の店舗数は以下のとおりであります。 （平成20年1月31日現在） 部門 業態名 焼肉 専門店 直営 FC 焼肉一番カルビ 3 9 焼肉一番かるび 20 12 焼肉キング 4 1 焼肉きんぐ 5 ― 魚貝三昧げん屋 1 ― しゃぶしゃぶ海鮮源氏総本店 1 ― しゃぶと海鮮源氏総本店 1 ― 12 8 丸源ラーメン 5 19 二代目丸源 6 3 58 52 大阪梅田お好み焼本舗 中華 合計 北海道 １店舗 （■１） （注）FC店舗数には、サブフランチャイジー契約店舗も含まれております。 焼肉部門 [ [ [ 直営 ● FC ■ 専門店部門 直営 ● FC ■ 中華部門 直営 ● FC ■ ] ] ] 新潟県 ６店舗 （■３ ■３） 栃木県 １店舗 （●１） 宮城県 １店舗 （●１） 群馬県 １店舗 （●１） 福島県 ２店舗 （●１ ■１） 長野県 ４店舗 （■２ ■１ ■１） 埼玉県 10店舗 （●１ ■２ ●２ ●１ ■４） 富山県 １店舗 （●１） 茨城県 ３店舗 （■２ ■１） 石川県 １店舗 （●１） 千葉県 ５店舗 （●３ ●１ ■１） 大阪府 ３店舗 （●２ ■１） 東京都 ８店舗 （●５ ●２ ●１） 福岡県 ２店舗 （●２） 神奈川県 ９店舗 （●４ ■３ ●１ ■１） 静岡県 ８店舗 （●２ ■２ ●２ ■２） 愛知県 36店舗 （●５ ■５ ●９ ●５ ■12） 兵庫県 ２店舗 （●１ ■１） 長崎県 １店舗 （●１） 奈良県 １店舗 （■１） 三重県 ３店舗 （●１ ■１ ●１） 岐阜県 １店舗 （■１） 更新日時:2008/02/14 1:34 印刷日時:08/02/18 10:47 ファイル名:000_4_9249605522003.doc 目 次 頁 【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１ 第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２ 第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２ １ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２ ２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３ ３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４ ４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５ ５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………６ 第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………７ １ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】………………………………………………７ ２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】…………………………………………９ ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】………………………………………10 ４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】…………………………………11 第３ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………12 第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………13 第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………13 １ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………13 ２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………15 ３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………17 ４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………20 ５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………20 第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………21 １ 【業績等の概要】…………………………………………………………………………………21 ２ 【生産、受注及び販売の状況】…………………………………………………………………23 ３ 【対処すべき課題】………………………………………………………………………………25 ４ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………27 ５ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………32 ６ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………33 ７ 【財政状態及び経営成績の分析】………………………………………………………………34 第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………37 １ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………37 ２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………38 ３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………40 ファイル名:000_4_9249605522003.doc 更新日時:2008/02/14 1:34 印刷日時:08/02/18 10:47 頁 第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………42 １ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………42 ２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………46 ３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………47 ４ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………47 ５ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………48 ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】…………………………………………………………50 第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………53 １ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………54 第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 106 第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 107 １ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 107 ２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 107 第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 108 第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 108 第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 110 １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 110 ２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 112 ３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 115 第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 116 監査報告書 更新日時:2008/02/14 1:10 印刷日時:08/02/18 10:47 ファイル名:000_header_9249605522003.doc 【表紙】 【提出書類】 有価証券届出書 【提出先】 東海財務局長 【提出日】 平成20年２月21日 【会社名】 株式会社物語コーポレーション 【英訳名】 The Monogatari Corporation 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 【本店の所在の場所】 愛知県豊橋市西岩田五丁目７番地の11 【電話番号】 0532‑63‑8001(代表) 【事務連絡者氏名】 取締役管理本部本部長 【最寄りの連絡場所】 愛知県豊橋市西岩田五丁目７番地の11 【電話番号】 0532‑63‑8001(代表) 【事務連絡者氏名】 取締役管理本部本部長 【届出の対象とした募集(売出)有価証 券の種類】 【届出の対象とした募集(売出)金額】 小 林 佳 山 山 雄 本 本 真 真 弥 弥 株式 入札による募集 ―円 入札によらない募集 ―円 ブックビルディング方式による募集 246,840,000円 (引受人の買取引受による売出し) 入札による売出し ―円 入札によらない売出し ―円 ブックビルディング方式による売出し 288,200,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) 入札による売出し 入札によらない売出し ブックビルディング方式による売出し (注) 【縦覧に供する場所】 ―円 ―円 86,680,000円 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社 法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届 出書提出時における見込額であります。 該当事項はありません。 ― 1 ― 第一部 【証券情報】 第１ 【募集要項】 １ 【新規発行株式】 種類 発行数(株) 普通株式 132,000 (注) １ 平成20年２月21日開催の取締役会決議によっております。 ２ 発行数については、平成20年３月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。 ３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売 出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出 し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロッ トメントによる売出しを追加的に行う場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オー バーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出 し）」をご覧下さい。 ４ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております が、その内容につきましては、「第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップにつ いて」をご覧下さい。 ― 2 ― ２ 【募集の方法】 平成20年３月14日に決定される引受価額にて、引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる 価額(発行価格)で募集を行います。 引受価額は発行価額（平成20年３月５日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額） 以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価 格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ ん。 なお、本募集は、株式会社ジャスダック証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「上場前の 公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第３条の規定に定めるブック ビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家 に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により 決定する価格で行います。 区分 発行価額 の総額(円) 発行数(株) 資本組入額の総額(円) 入札方式のうち入札による募集 ― ― ― 入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ― 132,000 246,840,000 145,200,000 132,000 246,840,000 145,200,000 ブックビルディング方式 計(総発行株式) (注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。 ２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されて おります。 ３ 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時に おける見込額であります。 ４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格 （2,200円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。 ５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,200円)で算出した場合、本募集における発行価格の総 額(見込額)は290,400,000円となります。 ― 3 ― ３ 【募集の条件】 (1) 【入札方式】 ① 【入札による募集】 該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】 該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】 資本 発行価格 引受価額 発行価額 組入額 (円) (円) (円) (円) 申込 株数単位 (株) 申込期間 申込 証拠金 (円) 払込期日 自 平成20年３月18日(火) 未定 未定 未定 未定 未定 平成20年３月25日(火) 100 至 平成20年３月24日(月) (注)４ (注)１ (注)１ (注)２ (注)３ (注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。 発行価格の決定に当たり、平成20年３月５日に仮条件を提示する予定であります。 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成20年３月14 日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。 仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定 能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。 需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、 機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。 ２ 平成20年３月５日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び平成20年３月14日に決定する予定の引受 価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との 差額の総額は、引受人の手取金となります。 ３ 平成20年２月21日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加 する資本金の額は、会社計算規則第37条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本 準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しており ます。この取締役会決議に基づき、平成20年３月14日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する 予定であります。 ４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。 申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。 ５ 株券受渡期日は、平成20年３月26日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。株券 は株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の株券等に関する業務規程第42条に従い、一括し て機構に預託されますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希 望する旨を事前に金融商品取引業者に通知された方には、上場(売買開始)日以降に金融商品取引業者を 通じて株券が交付されます。 ６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ７ 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販 売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおけ る表示等をご確認ください。なお、申込みに先立ち、引受人もしくはその委託販売先金融商品取引業者 に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行う場合、その期間は平成20年３月７日から平成20年 ３月13日までの予定であります。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。 ８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。 ― 4 ― ① 【申込取扱場所】 後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及 び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】 店名 所在地 株式会社三菱東京ＵＦJ銀行 豊橋支店 愛知県豊橋市駅前大通三丁目６３番地 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】 引受人の氏名又は名称 住所 大和証券エスエムビーシー 株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 東海東京証券株式会社 東京都中央区京橋一丁目７番１号 三菱ＵＦＪ証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 みずほインベスターズ証券 株式会社 日興シティグループ証券株 式会社 計 東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番16号 引受株式数 (株) １ ２ 未定 ３ 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号 ― 引受けの条件 132,000 買取引受けによりま す。 引受人は新株式払込金 として、平成20年３月 25日までに払込取扱場 所へ引受価額と同額を 払込むことといたしま す。 引受手数料は支払われ ません。ただし、発行 価格と引受価額との差 額の総額は引受人の手 取金となります。 ― (注) １ 引受株式数は、平成20年３月５日開催予定の取締役会において決定する予定であります。 ２ 上記引受人と発行価格決定日(平成20年３月14日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元 引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。 ３ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,600株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商 品取引業者に委託販売する方針であります。 ― 5 ― ５ 【新規発行による手取金の使途】 (1) 【新規発行による手取金の額】 払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円) 290,400,000 11,000,000 279,400,000 (注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,200円)を 基礎として算出した見込額であります。平成20年３月５日開催予定の取締役会で決定される会社法第 199条第1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。 ２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 ３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】 上記の手取概算額279,400千円については、全額を直営店の新規出店資金及び直営店既存店の改装 資金に充当する予定であります。 (注)設備投資資金の具体的内容につきましては、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却 等の計画」の項をご参照下さい。 ― 6 ― 第２ 【売出要項】 １ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】 平成20年３月14日に決定される引受価額にて、引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる 価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株券受渡期日に引受価額の総 額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手 取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。 種類 売出価額の総額 (円) 売出数(株) 売出しに係る株式の所有者 の住所及び氏名又は名称 入札方式のうち 入札による売出し ― ― ― 入札方式のうち 入札によらない 売出し ― ― ― 愛知県豊橋市王ヶ崎町字万福寺東74‑2 小林 佳雄 51,000株 神奈川県鎌倉市山崎1493−7 小林 雄祐 18,500株 愛知県豊橋市野依台1‑4‑2 高山 和永 13,000株 愛知県豊橋市王ヶ崎町字万福寺東74‑2 小林 早苗 12,000株 愛知県岡崎市竜美北1‑3‑35サンセール竜 美101 岩崎 昭彦 8,000株 普通株式 ブック ビルディング方式 131,000 288,200,000 愛知県豊橋市東小池町150−1アンビレイ ンⅡ303 山本 真弥 5,500株 愛知県豊橋市三ツ相町335 高橋 康忠 5,500株 愛知県豊川市末広通１丁目38番地 梅岡 義央 5,500株 愛知県豊橋市北島町北島107‑1ディアス北 島103 小林 洋平 4,000株 兵庫県尼崎市塚口町6‑20‑23キューブ塚口 Ⅱ303 小林 耕太 4,000株 愛知県豊橋市大橋通り3丁目53番地フォレ ストタウンしみず401 小林 きみゑ 4,000株 計 ― 131,000 288,200,000 ― (総売出株式) (注) １ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されて おります。 ２ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止い たします。 ― 7 ― ３ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,200円)で算出した見込額でありま す。 ４ 売出数等については今後変更される可能性があります。 ５ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロット メントによる売出しを追加的に行う場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントに よる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。 ６ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております が、その内容につきましては、「第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップにつ いて」をご覧下さい。 ― 8 ― ２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】 (1) 【入札方式】 ① 【入札による売出し】 該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】 該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】 売出価格 引受価額 (円) (円) 未定 (注)１ (注)２ (注) １ ２ ３ ４ ５ ６ ７ 未定 (注)２ 申込期間 自 平成20年 ３月18日(火) 至 平成20年 ３月24日(月) 申込 株数単位 (株) 申込 証拠金 (円) 申込受付場所 引受人の住所及び氏名又は名称 元引受契約 の内容 100 未定 (注)２ 引受人及びそ の委託販売先 金融商品取引 業者の本支店 及び営業所 東京都千代田区丸の内一丁目 ９番１号 大和証券エスエムビーシー 株式会社 未定 (注)３ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と 同様であります。 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び 申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、 売出価格決定日(平成20年３月14日)に決定いたします。 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の 総額は引受人の手取金となります。 上記引受人と平成20年３月14日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、 同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。 株券受渡期日は、上場(売買開始)日（平成20年３月26日(水)）であります。株券は機構の株券等に関す る業務規程第42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場(売買開始)日から売買を行うことが できます。 なお、株券の交付を希望する旨を事前に金融商品取引業者に通知された方には、上場(売買開始)日以降 に金融商品取引業者を通じて株券が交付されます。 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。 ― 9 ― ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】 種類 普通株式 売出数(株) 売出価額の総額(円) 売出しに係る株式の所有者 の住所及び氏名又は名称 入札方式のうち 入札による売出し ― ― ― 入札方式のうち 入札によらない 売出し ― ― ― 39,400 86,680,000 ブック ビルディング方式 東京都千代田区丸の内一丁 目９番１号 大和証券エスエムビーシー 株式会社 計 ― 39,400 86,680,000 ― (総売出株式) (注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による 売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券エスエムビーシー株式会社による売出しであり ます。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合がありま す。 ２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券エスエムビーシー株式会社は、平成20年３月 26日から平成20年４月23日までの期間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所におい てオーバーアロットメントによる売出しにかかる株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シン ジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容につきましては、「第３ 募集又は売 出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参 照ください。 ３ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されてお ります。 ４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中 止いたします。 ５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,200円)で算出した見込額であります。 ― 10 ― ４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】 (1) 【入札方式】 ① 【入札による売出し】 該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】 該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】 売出価格 (円) 申込期間 未定 (注)１ 自 平成20年 ３月18日(火) 至 平成20年 ３月24日(月) (注) １ ２ ３ ４ ５ 申込 株数単位 (株) 申込 証拠金 (円) 申込受付場所 引受人の住所及び氏 名又は名称 元引受契約 の内容 100 未定 (注)１ 大和証券エスエムビ ーシー株式会社及び その委託販売先金融 商品取引業者の本支 店及び営業所 − − 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金 とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。 売出しに必要な条件については、売出価格決定日（平成20年３月14日）において決定する予定でありま す。 株券受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株券受渡期日と同じ上場(売買開始)日（平成 20年３月26日）の予定であります。株券は機構の株券等に関する業務規程第42条に従い、一括して機構 に預託されますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望する 旨を事前に金融商品取引業者に通知された方には、上場(売買開始)日以降に金融商品取引業者を通じて 株券が交付されます。 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 大和証券エスエムビーシー株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集 要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。 ― 11 ― 第３ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】 １ ジャスダック証券取引所への上場について 当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和 証券エスエムビーシー株式会社を主幹事会社として（以下「主幹事会社」という。）、平成20年３月26日にジャ スダック証券取引所へ上場される予定であります。 ２ グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた めに、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロット メントによる売出しにかかる株式数を上限として当社株主より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリ ーンシューオプション」という。）を、平成20年４月23日を行使期限として当社株主から付与される予定であり ます。 また、主幹事会社は、上場日（売買開始日）から平成20年４月23日までの間、オーバーアロットメントによる売 出しにかかる株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。 なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式 の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シン ジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もし くは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。 ３ ロックアップについて 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の大株主でありその所有する当社普通株式の一 部を売り出す小林佳雄、小林雄祐、小林早苗、高山和永、小林耕太、小林洋平、岩崎昭彦、小林きみゑ、梅岡義 央、山本真弥、高橋康忠、並びに当社の株主である豊橋信用金庫、川西裕康、小林秀之、高梨まこと、片桐逸司、 小野喬四朗及び杉浦理介は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（平成 20年９月21日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なし には、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションに関しての対 象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。 また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社株式 の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与さ れた有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかか わる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。 ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価 格に影響が及ぶ可能性があります。 ― 12 ― 第二部 【企業情報】 第１ 【企業の概況】 １ 【主要な経営指標等の推移】 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移 回次 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期 決算年月 平成15年６月 平成16年６月 平成17年６月 平成18年６月 平成19年６月 売上高 (千円) 6,473,880 6,707,557 7,497,256 8,032,452 8,663,005 経常利益 (千円) 213,216 265,744 144,363 393,785 528,928 (千円) 77,134 138,350 48,298 △77,749 109,051 (千円) ― ― ― ― ― (千円) 172,450 172,450 172,450 197,650 257,510 (株) 248,300 248,300 248,300 257,300 273,700 純資産額 (千円) 138,413 278,381 327,061 303,972 531,830 総資産額 (千円) 4,283,652 4,083,470 5,188,024 5,165,591 5,900,943 (円) 557.44 1,121.15 1,317.20 1,177.77 1,939.71 (円) ― (―) ― (―) ― (―) ― (―) 50 (―) (円) 405.74 557.19 194.51 △312.66 422.13 (円) ― ― ― ― ― 自己資本比率 (％) 3.2 6.8 6.3 5.8 8.9 自己資本利益率 (％) 91.4 66.3 15.9 ― 26.1 株価収益率 (倍) ― ― ― ― ― 配当性向 (％) ― ― ― ― 11.8 (千円) ― ― ― 494,450 692,184 (千円) ― ― ― △273,620 △643,225 (千円) ― ― ― △33,521 240,510 (千円) ― ― ― 815,327 1,104,797 当期純利益又は 当期純損失（△） 持分法を適用した 場合の投資利益 資本金 発行済株式総数 １株当たり純資産額 １株当たり配当額 (内、１株当たり中間配 当額) １株当たり当期純利益 又は1株当たり当期純損 失（△） 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 営業活動による キャッシュ・フロー 投資活動による キャッシュ・フロー 財務活動による キャッシュ・フロー 現金及び現金同等物 の期末残高 従業員数 〔他、平均臨時雇用者数〕 (名) 195 〔514〕 206 〔544〕 ― 13 ― 246 〔624〕 241 〔569〕 262 〔708〕 (注) １ ２ ３ ４ ５ ６ ７ ８ ９ 10 11 当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい ては、記載しておりません。 売上高には消費税等は含まれておりません。 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、第34期から第36期においては、新株引受権付社債の 新株引受権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載して おりません。第37期においては、新株予約権及び新株引受権付社債の新株引受権の残高はありますが、 当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載し ておりません。第38期においては、新株予約権及び新株引受権付社債の新株引受権の残高はありますが、 当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。 自己資本利益率については第37期については、当期純損失となったため記載しておりません。 株価収益率については、当社株式は非上場であり、株価が把握できませんので記載しておりません。 キャッシュ・フロー計算書は第37期から作成しております。 純資産額の算定にあたり、第37期から「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計 基準第５号)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用 指針第８号)を適用しております。 第37期の当期純損失は主に、固定資産の減損に係る会計基準適用に伴う減損損失の計上等によるもので あります。 第37期及び第38期の財務諸表については、旧証券取引法第193条の２の規定に基づき、監査法人トーマ ツの監査を受けておりますが、第36期以前の財務諸表については、監査を受けておりません。 当社は平成19年９月13日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。そこで、株式会社ジャ スダック証券取引所の公開引受責任者宛通知「『上場申請のための有価証券報告書』における１株当た り指標の遡及修正数値の取扱いについて」(平成18年５月８日付ＪＱ証(上審)18第32号)に基づき、当該 株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以 下のとおりとなります。 なお、第34期から第36期の数値(１株当たり配当額については全ての数値)については、監査法人トーマ ツの監査を受けておりません。 回次 第34期 第35期 第36期 第37期 第38期 決算年月 平成15年６月 平成16年６月 平成17年６月 平成18年６月 平成19年６月 (円) 185.81 373.71 439.06 392.59 646.57 １株当たり配当額 (内、１株当たり中間配当 (円) 額) １株当たり当期純利益又 は 1 株 当 た り 当 期 純 損 失 (円) (△) 潜在株式調整後 (円) １株当たり当期純利益 ― (―) ― (―) ― (―) ― (―) 16 (―) 135.24 185.73 64.83 △104.22 140.71 ― ― ― ― ― １株当たり純資産額 ― 14 ― ２ 【沿革】 昭和24年12月 愛知県豊橋市広小路におでん屋「酒房源氏」を創業 昭和44年９月 株式会社げんじを資本金500万円で設立 昭和45年７月 愛知県豊橋駅前にわっぱめし「げんじステーションビル店」をオープン 昭和55年７月 「酒房源氏」を「大衆活魚料理店源氏本店」とする 昭和63年12月 資本金を2,000万円に増資 平成元年２月 「しゃぶ＆海鮮源氏総本店」を愛知県豊橋市向山町にオープン 平成２年12月 「大衆活魚料理店源氏本店」を移転・拡張・業態転換し、店名を「魚貝三昧げん 屋」とする 平成６年６月 資本金を3,500万円に増資 平成７年12月 焼肉店１号店「焼肉一番カルビ曙店」を愛知県豊橋市曙町にオープン 平成８年９月 駅前ステーションビル改装に伴い「げんじステーションビル店」閉店 平成９年６月 社名を株式会社げんじから株式会社物語コーポレーションに変更 平成９年10月 資本金を7,000万円に増資 平成９年11月 本社を愛知県豊橋市向山町から愛知県豊橋市西岩田に移転・拡張 平成10年12月 焼肉部門におけるフランチャイズ１号店「焼肉一番カルビ羽根店」を愛知県岡崎市 にオープン 平成11年８月 新業態の中華料理店「釜あげチャーシュー上海豚麺」を愛知県豊橋市向山町にオー プン 平成12年11月 東京都港区赤坂に東京本部を開設 平成13年３月 資本金を１億1,200万円に増資 平成13年６月 大型ラーメン専門店１号店「丸源ラーメン三河安城店」を愛知県安城市にオープン 平成13年12月 資本金を１億4,245万円に増資 平成14年５月 中華部門におけるフランチャイズ１号店「丸源ラーメン桶狭間店」を愛知県名古屋 市緑区にオープン 平成14年10月 「焼肉一番カルビつきみ野店」を「焼肉一番かるびつきみ野店」としてリニューア ルオープン 平成15年６月 資本金を１億7,245万円に増資 平成15年11月 「釜あげチャーシュー上海豚麺」を「香港キッチン炒蓮花」としてリニューアルオ ープン 平成16年12月 「百老担担麺」を神奈川県相模原市にオープン 平成17年11月 「丸源ラーメン一宮店」を中華部門の新業態「二代目丸源一宮店」としてリニュー アルオープン 平成17年12月 「百老担担麺」を専門店部門の新業態「大阪梅田お好み焼本舗相模原店」としてリ ニューアルオープン 平成18年３月 「焼肉一番カルビみやぎ台店」を焼肉部門の新業態「焼肉キングみやぎ台店」とし てリニューアルオープン ― 15 ― 平成18年６月 資本金を１億9,765万円に増資 平成18年７月 東京本部を東京都品川区東五反田に移転 専門店業態におけるフランチャイズ１号店「大阪梅田お好み焼本舗新潟近江店」を 新潟県新潟市にオープン 平成19年３月 「焼肉キング御経塚店」を焼肉部門の新業態「焼肉きんぐ御経塚店」としてリニュ ーアルオープン 平成19年６月 資本金を２億5,751万円に増資 平成19年９月 資本金を２億7,851万円に増資 ― 16 ― ３ 【事業の内容】 当社は、焼肉、専門店及び中華レストランチェーンの直営による経営並びにフランチャイズ・チェ ーン展開を主な事業内容としております。「お客様の心のリラックス」を経営目標に掲げ、お客様の 「食」に対する潜在的なニーズを開拓すべく「繁盛開発四原則」を用いて、日々お客様に新しい味、 新しい食事をご提供できるよう業態開発に注力しております。 繁盛開発四原則とは、当社の日々の経営の中から生み出された、お客様にご満足いただける料理店 開発の原則であります。 (1) 文化・季節性・土着性・専門性……その時々、土地によって独特なもの (2) オリジナリティ………………………珍しいもの、希少価値 (3) システム………………………………分かりやすく紹介すること (4) 市場性…………………………………手軽にご提供すること 当社は、この四原則を基本原則として業態開発に努め、焼肉部門、専門店部門、中華部門及びフラ ンチャイズ部門の４部門を展開しております。各部門の内容は以下のとおりであります。 ① 焼肉部門 焼肉部門は、平成７年12月に焼肉業態１号店として開店しました「焼肉一番カルビ」を始め、 「焼肉一番かるび」・「焼肉キング」・「焼肉きんぐ」の４業態を展開しております。当社は、 より良質な牛肉を、リーズナブルな価格でお客様にご提供する為に、その牛肉に応じた最適供給 ルート（商社・有力食肉メーカー及び 地場肉屋）の開拓を行い続けております。また、専門店部 門及び中華部門にも共通しますが、店舗スタッフによる気さくな接客により、リラックスした時 間をお過ごしいただくことで、より美味しく料理を味わっていただくことを常に心がけておりま す。 「焼肉一番カルビ」は、ポップなデザインを取り込んだ店舗作りや無煙ロースター設備導入等 ファミリー客を獲得するための仕組みを盛り込んだ郊外型大型焼肉店の第１号業態であります。 「焼肉一番かるび」は、店舗デザインに料亭コンセプトを採用し、和風の落ち着いた雰囲気を演 出しながら、ファミリー層だけでなく、サラリーマンや若者層にも利用していただける店作りを しております。「焼肉キング」は、肉好きの店主が営む焼肉店というコンセプトであり、当社の 他の焼肉業態に比べ、肉の品質を高めるために高単価の商品の品揃えを増やしております。「焼 肉きんぐ」は、当社の焼肉業態で唯一食べ放題（料理を客席でご注文いただける「テーブルバイ キング方式」）を採用しております。 ② 専門店部門 専門店部門は、「魚貝三昧げん屋」・「しゃぶしゃぶ海鮮源氏総本店」・「しゃぶと海鮮源氏 総本店」・「大阪梅田お好み焼本舗」の４業態を展開しております。 「魚貝三昧げん屋」では、料理長が日々市場に出向いて自ら魚介類を選別し、旬の食材や珍し い食材等を仕入れ、全国各地の独特な料理を提供すること等食材品質及び調理法にこだわりを持 っております。店内にはカウンター席を設け、調理スタッフとの会話を楽しみながらお食事をお 楽しみいただけるほか、宴会席もあり法人等の接待・宴会需要まで幅広く対応しております。 「しゃぶしゃぶ海鮮源氏総本店」は、非日常空間を意識した和食ファミリーダイニングであり ます。しゃぶしゃぶ専門店という位置付けを明確にし、しゃぶしゃぶは国産黒毛牛から、食べ放 題メニュー、そして牛肉だけではなく豚肉も用意しております。また、お刺身等の海鮮料理とし ゃぶしゃぶと組み合わせていただくことも可能で、豊富な商品バリエーションを実現しておりま ― 17 ― す。なお、宴会席もあり、法事慶事・忘新年会等宴会需要の取り込みを図っております。 平成17年５月に専門店部門における関東１号店として開店しました「しゃぶと海鮮源氏総本店 南越谷店」は「しゃぶしゃぶ海鮮源氏総本店」と比べ客単価を高く設定したしゃぶしゃぶをメイ ンとしたファミリーダイニングで、「しゃぶしゃぶ海鮮源氏総本店」と同様にお客様の多目的の 利用動機の取り込みを図っております。 また、平成17年12月にお好み焼業態第１号店として開店しました「大阪梅田お好み焼本舗」は 鰹節のだしとかす玉(揚玉)が入ったお好み焼をメインに、もんじゃ焼や鉄板焼メニューも豊富に 取り揃え、楽しくお食事をして頂ける店作りをしております。また、大型店の特長を活かし、テ ーブル席とお座敷をご用意し、学生からファミリー層、サラリーマンの宴会需要と幅広くご利用 頂けるようになっております。 ③ 中華部門 中華部門は「丸源ラーメン」・「二代目丸源」の２業態を展開しております。 平成13年６月にラーメン業態第１号店として開店しました「丸源ラーメン」は、「釜あげチャ ーシュー上海豚麺」で培ったラーメンの技術を活かし、ラーメン専門店として看板商品「肉そ ば」を始め、各種ラーメンをリーズナブルな価格で提供しております。また広い駐車場と店舗の 中で、個人からファミリー層まで幅広いお客様にお食事していただける店舗作りとなっておりま す。「二代目丸源」は、「丸源ラーメン」と同様の店作りで、個人からファミリー層まで幅広い お客様をターゲットとしております。なお、ラーメン専門店としての特長を強く打ち出すために、 山盛りのキャベツをトッピングした「きゃべとん」を名物商品として導入しております。 ④ フランチャイズ部門 焼肉部門、専門店部門及び中華部門の業態のうち、以下の業態のフランチャイズ・チェーン展 開をしており、ノウハウ提供等の対価としてフランチャイジー及びサブフランチャイザーよりロ イヤルティ収入等を得ております。 焼肉部門：「焼肉一番カルビ」・「焼肉一番かるび」・「焼肉キング」 専門店部門：「大阪梅田お好み焼本舗」 中華部門：「丸源ラーメン」・「二代目丸源」 ― 18 ― 各業態の店舗数は以下のとおりであります。 部門 焼肉 専門店 中華 業態名 焼肉一番カルビ 焼肉一番かるび 焼肉キング 焼肉きんぐ 魚貝三昧げん屋 しゃぶしゃぶ海鮮源氏総本店 しゃぶと海鮮源氏総本店 大阪梅田お好み焼本舗 丸源ラーメン 二代目丸源 合計 当事業年度末 (平成19年６月30日) 直営 ＦＣ ４ ９ 20 13 ６ １ ２ ― １ ― １ ― １ ― ８ ５ ５ 18 ６ ３ 54 49 (注) FC店舗数には、サブフランチャイジー契約店舗も含まれております。 当社及びフランチャイズ店を含めた事業の系統図は次のとおりであります。 ― 19 ― 最近日現在 (平成20年１月31日) 直営 ＦＣ ３ ９ 20 12 ４ １ ５ ― １ ― １ ― １ ― 12 ８ ５ 19 ６ ３ 58 52 ４ 【関係会社の状況】 該当事項はありません。 ５ 【従業員の状況】 (1) 提出会社の状況 平成20年１月31日現在 従業員数(名) 平均年齢 平均勤続年数 平均年間給与(円) 263〔787〕 30歳８ヶ月 ４年２ヶ月 4,851,043 (注) １ 従業員数は就業人員であります。 ２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。 ３ 従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人数(１日８時間換算)であります。 (2) 労働組合の状況 労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 ― 20 ― 第２ 【事業の状況】 １ 【業績等の概要】 (1) 業績 当事業年度における日本経済は内需の回復、企業による設備投資の増加により、緩やかながら回 復基調にあるものの、定率減税の廃止や社会保険料の負担増などにより、個人消費は未だ本格的な 回復にはいたっておりません。 外食業界におきましては、中食市場の拡大は依然として続き、これによる外食市場の収縮、異業 種からの参入による競争激化や若年人口の減少に伴い労働力の確保が今まで以上に困難になるなど、 非常に厳しい経営環境が続いております。 こうした環境の中で、出店等につきましては、関東・東海地域における出店と既存店舗の活性化 を重要課題として取り組んで参りました。これにより、当社は９店舗の新規出店と、11店舗の業態 転換、及び収益体制の改善が困難な３店舗の閉店を実施致しました。この結果当事業年度末におけ る店舗数は54店舗(前年同期比６店舗の純増)となりました。 また、当事業年度は新業態「焼肉きんぐ」を開発しており、11店舗の業態転換のうち２店舗がこ の「焼肉きんぐ」へと業態転換となっております。 営業面においては、当社の強みであり、接客の基本である「とびっきりの笑顔」と「こころから の元気」の実践を徹底し、顧客満足の向上を図ると共に、メニュー商品の見直しや、店舗オペレー ションの改善をおこなうことで収益性の向上を図りました。 また、「大阪梅田お好み焼本舗」では当社として初めて、サブフランチャイズ制度を導入し、こ れに伴い、フランチャイズ開発にも力をいれ、フランチャイズ加盟企業、及びサブフランチャイズ 加盟企業の獲得に注力して参りました。 これらの取り組みの結果、売上高は8,663,005千円(前年同期比7.8％増)となりました。売上総利 益は6,060,298千円(同9.6％増)、売上総利益率は69.9％(同1.1ポイント増)となりました。 販売費及び一般管理費は、新規出店に伴う採用費、消耗品費等の支出が増加し5,487,157千円(同 7.6％増)となりました。 この結果、営業利益は573,141千円(同33.8％増)、経常利益は528,928千円(同34.3％増)となりま した。また特別損失として、店舗閉店損失や過年度役員退職慰労引当金等246,151千円（同30.2％ 減）を計上した結果、当期純利益は109,051千円(前年同期は当期純損失77,749千円)となりました。 (部門別の概況) ① 焼肉部門 「焼肉一番かるび」２店舗の新規出店（内１店舗はフランチャイズ加盟店からの譲受）及び、 10店舗の業態転換を実施し、また「焼肉一番カルビ」２店舗と「焼肉一番かるび」１店舗を閉 店致しました。その結果、当事業年度末の店舗数は32店舗となっております。 売上高につきましては、業態転換を実施した店舗の売上は好調に推移したものの、３店舗の 退店が影響し4,948,923千円（前年同期比2.0％減、97,661千円減）となりました。 ― 21 ― ② 専門店部門 「大阪梅田お好み焼本舗」６店舗を新規出店し、当事業年度末の店舗数は11店舗となりまし た。売上高につきましては、「大阪梅田お好み焼本舗」の新規出店の売上が寄与し1,356,686 千円（前年同期比65.2％増、535,497千円増）となりました。 ③ 中華部門 「二代目丸源」１店舗の新規出店、及び「丸源ラーメン」１店舗を「二代目丸源」へ業態転 換を実施致しました。この結果、当事業年度末の店舗数は11店舗となりました。売上高につき ましては、既存店の売上増加が寄与し1,478,249千円（前年同期比3.0％増、44,215千円増）と なりました。 ④ フランチャイズ部門 焼肉業態におきましては、４店舗の新規出店と、２店舗の退店(内１店舗は当社への譲渡)が あり、当事業年度末の店舗数は23店舗となりました。専門店業態におきましては、平成18年７ 月より「大阪梅田お好み焼本舗」のフランチャイズ展開を開始し、当事業年度は５店舗の新規 出店を行い、当事業年度末の店舗数は５店舗となりました。中華業態におきましては、２店舗 の新規出店と、１店舗の閉店があり、当事業年度末の店舗数は21店舗となりました。売上高に つきましては、フランチャイズ加盟店舗の増加に伴う、ロイヤルティ収入等の増加により 879,144千円（前年同期比20.3％増、148,501千円増）となりました。 直営店舗及びフランチャイズ店舗を合わせた出退店の状況につきましては、新規出店を20店 舗（内１店舗はフランチャイズ加盟店からの譲受）、退店を６店舗(当社への譲渡１件含む)実 施し、当事業年度末の店舗数は103店舗（前年同期比14店舗の純増）となりました。 (2) キャッシュ・フローの状況 当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,104,797千円と前年同期 と比べ289,469千円(前年同期比35.5％増)増加となりました。 （営業活動によるキャッシュ・フロー） 営業活動の結果得られた資金は、692,184千円(前年同期比39.9％増、同197,734千円増)となり ました。これは資金の源泉となる税引前当期純利益を284,662千円計上した他、減価償却費を 260,538千円、さらに役員退職慰労引当金を134,450千円計上したことによります。 （投資活動によるキャッシュ・フロー） 投資活動の結果使用した資金は643,225千円(前年同期比135.0％増、同369,604千円増)となりま した。これは主に新規出店及び業態転換に伴う有形固定資産の取得による支出が608,948千円、差 入保証金の増加による支出が120,495千円あったことによります。 （財務活動によるキャッシュ・フロー） 財務活動の結果得た資金は、240,510千円(前年同期は支出33,521千円)となりました。これは、 長期借入金の返済による支出が931,869千円ありましたが、第三者割当増資により119,720千円、 設備投資資金調達のため長期借入金により1,055,000千円を調達したことによります。 ― 22 ― ２ 【生産、受注及び販売の状況】 (1) 生産実績 当社は生産を行っておりませんので、記載すべき事項はありません。 (2) 受注実績 当社は一般消費者への直接販売を主としておりますので、記載すべき事項はありません。 (3) 販売実績 当事業年度における販売実績を部門別に示すと、次のとおりであります。 部門 (自 至 焼 専 直営店 門 中 当事業年度 平成18年７月１日 平成19年６月30日) 肉（千円） 4,948,923 98.0 店（千円） 1,356,686 165.2 華（千円） 1,478,249 103.0 7,783,860 106.6 879,144 120.3 8,663,005 107.8 小計（千円） フランチャイズ（千円）（注２） 合計（千円） （注）１ ２ 前年同期比(％) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 売上ロイヤルティ・加盟金・業務受託料等であります。 直営店販売実績 部門別・地域別 (自 至 前事業年度 平成17年７月１日 平成18年６月30日) (自 至 当事業年度 平成18年７月１日 平成19年６月30日) 売上高 構成比 店舗数 売上高 構成比 前年比 店舗数 (千円) (％) (店) (千円) (％) (％) (店) 焼肉部門 東北地区 286,911 3.9 2 291,608 3.7 101.6 2 関東地区 1,935,370 26.5 14 1,965,046 25.2 101.5 14 北陸地区 234,820 3.2 2 236,774 3.0 100.8 2 東海地区 1,656,477 22.7 8 1,526,866 19.6 92.1 8 近畿地区 500,666 6.9 3 505,590 6.5 100.9 3 中国地区 86,246 1.2 1 30,189 0.4 35.0 1 九州地区 346,093 4.7 4 392,847 5.0 113.5 4 小計 5,046,585 69.1 34 4,948,923 63.6 98.0 34 385,608 5.3 2 440,947 5.7 114.3 3 専門店部門 関東地区 東海地区 435,579 6.0 3 915,739 11.7 210.2 8 小計 821,188 11.3 5 1,356,686 17.4 165.2 11 597,782 8.1 5 547,370 7.0 91.5 4 中華部門 関東地区 東海地区 836,251 11.5 7 930,879 12.0 111.3 7 小計 1,434,034 19.6 12 1,478,249 19.0 103.0 11 合計 7,301,808 100.0 51 7,783,860 100.0 106.6 56 ― 23 ― （注） １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ２ 業態内訳 ① 焼肉部門：「焼肉一番カルビ」「焼肉一番かるび」「焼肉キング」「焼肉きんぐ」 ② 専門店部門：「魚貝三昧げん屋」「しゃぶしゃぶ海鮮源氏総本店」「しゃぶと海鮮源氏総本店」 「大阪梅田お好み焼本舗」 ③ 中華部門：「丸源ラーメン」「二代目丸源」「香港キッチン炒蓮花」「百老担担麺」 ３ 上記の店舗数は、事業年度中に営業実績がある全ての店舗を示しており、事業年度末の店舗数とは、 一致しておりません。 なお、当事業年度末の店舗数は焼肉部門32店舗、専門店部門11店舗、中華部門11店舗、前事業年度末 の店舗数は焼肉部門33店舗、専門店部門５店舗、中華部門10店舗とそれぞれなっております。 ４ 上記の売上高・店舗数には、フランチャイズ売上高・フランチャイズ店舗数は含まれておりません。 (4) 仕入実績 当事業年度における仕入実績を部門別に示すと、次のとおりであります。 部門 焼 直営店 専 門 中 (自 至 当事業年度 平成18年７月１日 平成19年６月30日) 肉（千円） 1,506,457 94.2 店（千円） 409,114 160.6 396,803 100.9 小計（千円） 華（千円） 2,312,375 102.9 フランチャイズ（千円） 95,457 128.5 2,407,832 103.7 合計（千円） （注）１ ２ 前年同期比(％) 金額は、仕入価格によっております。 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ― 24 ― ３ 【対処すべき課題】 今後の経営環境におきましては、個人消費は緩やかな回復基調にあるものの、外食産業においては ますます競争激化が進み、自然淘汰に加速度がついていくものと予想されます。 このような環境のもと、当社は他の外食企業の店舗との差別化を図り、競争力を強化すると共に、 企業価値の向上のため以下の課題に適切に対処して参ります。 (1) お客様のニーズを捉えた新業態開発及び新商品開発 ライフスタイルの多様化やインターネットの普及による情報量の拡大等により、お客様の食に対 するニーズは、より専門化・細分化し、その変化の速度も増しております。当社ではこの変化に対 応するため、新業態開発プロジェクトを発足し、従来の郊外型店舗だけでなく、繁華街型店舗の出 店も視野に入れた業態開発を推進し、お客様のニーズに応える店舗の実現に取り組んで参ります。 また、開発本部組織を強化し、今まで以上にお客様のニーズを的確に捉え、競争力を持った商品開 発に取り組んで参ります。 (2) 既存店舗の改装及び業態変更 今まで以上にお客様のニーズは変化の速度を増し、業態のライフサイクルは更に短くなっていく と考えます。その変化に対応するため、新業態開発と同様に、既存店舗の改装や業態変更も重要課 題と考えております。既存のお客様のニーズの変化を的確に捉えることに加え、改装及び業態変更 によって見込まれる新規のお客様のニーズを想定し、既存店舗の改装及び業態変更を検討・実施し て参ります。 (3) フランチャイズ店舗の出店推進 業態のライフサイクルが短期化する中、今後、当社が安定的な成長を確保していくためには、業 態の出店展開を速め、早期に業態ブランドを確立する必要があると考えております。その実現のた めには、直営店の新規出店に加え、フランチャイズ加盟企業による新規出店が重要課題と考えてお ります。ビジネスパートナーである優良なフランチャイズ加盟企業を確保するために、今まで以上 にローコスト店舗の開発を推進すると共に、フランチャイズ加盟企業が、円滑に新規出店を行うこ とが出来るフランチャイズ本部の組織・機能を充実させて参ります。 (4) 「人財」の採用・教育 今後、当社が安定的な成長を確保していくためには、めまぐるしく変化する経営環境に柔軟且つ、 適切に対応出来る会社作りが重要であり、そのためには優秀な「人財」の確保が必要不可欠である と考えております。当社の経営理念を理解し、賛同した「人財」の確保を重要課題として、学卒新 規採用だけでなく、既存店舗で勤務されているパートナー(パートタイマー・アルバイト)や、異業 種を含めた職業キャリア(中途採用)からの社員登用など、優秀な「人財」の採用に取り組んで参り ます。 「人財」教育に関しましては、実践を通じた教育に加え、教育専門機関「物語アカデミー」のプ ログラムを改善し、専門知識を習得する機会を増やし、プロフェッショナルとなり得る「人財」を 育成して参ります。また、当社にとって、特に重要な位置付けとなる店長に対する教育プログラム を強化し、店舗運営力の改善に結び付けたいと考えております。 ― 25 ― (5) 組織・管理体制の強化 経営環境の変化に対し、柔軟且つ、機動的に対応できる組織作りを目指すと共に、経営効率化の 観点より、本部組織の生産性向上に努めて参ります。また、有効な意思決定及び財務報告に対する 信頼性を確保するための内部統制システムの構築・強化に取り組んで参ります。 ― 26 ― ４ 【事業等のリスク】 本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼ す可能性のある事項には、以下のようなものがあります。 なお、文中の将来に関する事項は、提出日(平成20年２月21日)現在において当社が判断したもので あります。 (1)市場環境について 外食業界の外部環境はバブル崩壊後の長期にわたる景気の低迷、それに伴う雇用及び個人所得 の低迷に加え、ここ数年間の弁当・惣菜等の中食市場の成長等により、全体的な市場規模は縮小 傾向にあります。従って、外食業界の既存店では、前年に比べ売上高が減少する傾向にあります。 当社では、既存店の売上高を確保するため、メニューの改定や店舗改装等により増収を図ると同 時に、新規出店とフランチャイズ展開を積極的に行って参りますが、市場環境の悪化等が進む場 合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (2)店舗コンセプトについて 当社は現在、焼肉部門において「焼肉一番カルビ」・「焼肉一番かるび」・「焼肉キング」・ 「焼肉きんぐ」、専門店部門において「魚貝三昧げん屋」・「しゃぶしゃぶ海鮮源氏総本店」・ 「しゃぶと海鮮源氏総本店」・「大阪梅田お好み焼本舗」、中華部門において「丸源ラーメ ン」・「二代目丸源」を営んでおります。それぞれ、当社独自の企画による店舗コンセプトによ り差別化を図っており、今後も、時代のニーズに応えた当社独自の施策の立案に取り組んで参り ますが、これらの施策が必ずしも顧客に受け入れられる保証はなく、その場合には当社の業績に 影響を及ぼす可能性があります。 (3)新規出店計画について 新規出店の用地確保については、従来の不動産業者等からの外部情報に加え、取引先銀行、取 引先業者からも幅広く情報を入手するように努めておりますが、当社のニーズに合致する条件の 物件が必ずしも確保されるとは限りません。また、仮に当社の計画に沿った物件を確保しても計 画された店舗収益が確保できない恐れがあるなど、新規出店が計画とおり行われない可能性があ ります。当社では、新規出店の用地確保及び収益性の検討等新規出店計画の遂行に鋭意取り組み を致しますが、新規出店が計画とおり遂行出来ない事態が発生した場合、当社の業績に影響を及 ぼす可能性があります。 (4)差入保証金の回収について 当社の出店は、店舗の土地及び建物を賃借する方式を基本としております。土地等所有者の財 政状態が悪化するなど差入保証金（敷金・保証金・建設協力金）が回収不能となった場合、当社 の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (5)土地等店舗賃貸借契約について 上述しましたとおり、当社の出店は、店舗の土地及び建物を賃借する方式を基本としておりま す。新規出店の際には、対象物件の権利関係等の確認を行っておりますが、土地等所有者が破綻 等の状態に陥り、土地等の継続的使用が困難となった場合にも、当社の業績に影響を及ぼす可能 性があります。 ― 27 ― (6)フランチャイズ・チェーン展開について ①フランチャイズ契約について 当社では直営店の営業展開のほか、フランチャイズ・チェーン展開の拡大を推進しておりま す。平成19年６月末現在、「焼肉一番カルビ」、「焼肉一番かるび」、「焼肉キング」、「大 阪梅田お好み焼本舗」、「丸源ラーメン」及び「二代目丸源」の各業態でフランチャイズ・チ ェーン展開しており、「大阪梅田お好み焼本舗」については当社と一部のフランチャイズ加盟 企業との間でサブフランチャイズ加盟契約を締結し、当該フランチャイズ加盟企業がサブフラ ンチャイザーとして、一定の地域においてフランチャイズ・チェーン展開を行うことを認めて おります。これらの契約により、当社はフランチャイズ店舗に対してサービスや衛生管理の指 導を行う義務が生じ、当社はその対価としてロイヤルティ収入等を収受しております。 外食産業全般の市場縮小や飲食店のフランチャイズ加盟に積極的な企業の業績動向等の影響 により、当社のフランチャイズ加盟企業数又はサブフランチャイズ加盟企業数が減少した場合 には、当社のロイヤルティ収入等が減少することにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性が あります。 ②フランチャイズ加盟企業に対しての店舗運営指導について 当社はフランチャイズ加盟企業の当社ブランド店舗の経営について、フランチャイズ契約に 基づき当社のエリアマネジャーの派遣等によるホールオペレーション、キッチンオペレーショ ン及び衛生管理等の店舗運営に係る指導を実施しております。 しかし、フランチャイズ加盟企業が急激に増加した場合、当社はその変化に耐えうるフラン チャイズ加盟企業の店舗指導体制を強化し対応する予定ですが、フランチャイズ加盟企業にお いて当社の指導に従ったサービスの提供が行われないことや衛生管理面の問題が生じた場合、 当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (7)商標権について 当社は多店舗展開が見込まれる業態やＦＣ展開を行う業態については原則として商標権を取得 することで当社のブランドを保護する方針でありますが、本書提出日現在において、「焼肉キン グ」、「焼肉きんぐ」、「大阪梅田お好み焼本舗」及び「二代目丸源」についてはその商標権に ついて登録が完了しているものはございません。また、平成19年９月３日にこれら未登録の商標 権について登録出願しておりますが、これらの商標権登録の可否については本書提出日現在にお いて未確定であります。これらの商標権登録が認められなかった場合、ロゴの変更や商号の変更 により、商標権登録が可能な内容にした上で、再度出願することにより、商標権の保護に努める 方針であります。 しかし、商標権登録が認められず、同業他社による類似した商号を利用され、当社のブランド が毀損された場合等には当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (8)競合他社の状況及び新規参入について 当社は新規出店をする際には、商圏誘引人口、交通量、競合店調査、賃借条件等の立地調査を 綿密に行った上で新規出店の意思決定をしております。しかしながら、当社の出店後に交通アク セスが変化した場合や、同業他社等から新規参入が有った場合には、そこに新たな競合関係が生 じ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 ― 28 ― (9)「人財」採用及び教育について 当社が安定的な成長を確保していくためには、優秀な「人財」の確保が必要であります。当社 の経営理念を理解し、賛同した「人財」の確保を重要課題として、学卒新規採用だけでなく、既 存店舗で勤務されているパートナー(パートタイマー・アルバイト) からの社員登用や、異業種を 含めた職業キャリア採用(中途採用)など、優秀な「人財」の獲得に取り組んで参ります。また 「人財」教育に関しましては、実践を通じた教育に加え、教育専門機関「物語アカデミー」のプ ログラムを改善し、専門知識を習得する機会を増やし、プロフェッショナルとなり得る「人財」 を育成して参ります。しかしながら当社の出店計画に対する「人財」の確保および教育が追いつ かない場合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 (10)パートタイマー従業員に対する社会保険加入義務化の適用基準拡大について 現在、パートタイマー従業員のうち社会保険加入義務のある対象者は少数であります。しかし ながら、今後、パートタイマー従業員の社会保険加入義務化の適用基準が拡大された場合には、 保険料の増加、パートタイマー就業希望者の減少等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性が あります。 (11)法的規制について ①食品衛生法への対応について 当社は、飲食業として食品衛生法（昭和22年法律第233号）を遵守し、管轄保健所を通じて営 業許可を取得しております。各店舗では、食品衛生管理者を管轄保健所に届け出ております。 また、衛生管理の強化策として各店舗の店長による日常的なチェック、エリアマネジャーによ る検査、内部監査における検査のほか専門業者による定期衛生検査を実施しており、本書提出 日現在まで、当社の直営店舗及びフランチャイズ店舗において、衛生管理面で重大な問題が生 じた事実はありません。 しかしながら、今後、直営店舗及びフランチャイズ店舗において食中毒の発生の危険性は否 定できず、万一、当社店舗において食中毒が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可 能性があります。 ②食品循環資源の再利用等の促進に関する法律（食品リサイクル法）について 平成13年５月に施行された「食品循環資源の再利用等の促進に関する法律」（食品リサイク ル法）により年間100トン以上の食品廃棄物を排出する外食業者（食品関連事業者）は、食品廃 棄物の発生量の抑制、減量及び再生利用を通じて、食品残渣物の削減を義務付けられておりま す。 当社は平成21年３月末までに食品残渣物予定排出量の22％を削減するための取り組みを鋭意 実施しておりますが、今後法的規制が強化された場合には、その対応のために、設備投資等の 新たな費用が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 ― 29 ― (12)食の安全性に関する風評被害について ＢＳＥ（牛海綿状脳症）感染牛が、日本（平成13年９月）及びアメリカ（平成15年12月）で発 見され、その都度、大々的な報道が繰り広げられて、消費者の「食の安全性」に対する不安心理 が高まり、焼肉店等への来店を控えることとなりました。この結果、牛丼や焼肉など牛肉の提供 を主体とする外食チェーン各社の業績は低迷しました。このようにＢＳＥ等、消費者の「食の安 全性」に対する不安心理が高まる事態が発生した場合、客数が減少し、当社の業績に影響を及ぼ す可能性があります。 (13)ＢＳＥ発生による仕入について 平成15年12月にアメリカで発生しましたＢＳＥ問題では、食の安全性に対する風評被害だけで なく、アメリカ産牛肉が輸入禁止となったため、アメリカ産牛肉を使用していた牛丼や焼肉など 牛肉の提供を主体とする外食チェーン各社は代替の仕入ルート確保に奔走しました。当社は、い ち早く在庫の確保と供給国の切り替えを図るなどの対応を行い、牛肉の確保が出来ず営業休止を せざるを得ないという最悪の事態は回避出来ました。現在、当社は牛肉仕入ルートを国内外含め 複数確保しておりますが、同時多発的にＢＳＥ問題が発生した場合、牛肉の確保が出来ず営業休 止をせざるを得ない事態に至る恐れがあり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (14)原材料費の価格高騰について 石油相場高騰に伴う穀物相場等の高騰や、天候不順による野菜価格の高騰等、当社が購入して いる原材料には価格が高騰する可能性があるものが含まれております。このような事象などが発 生し、原材料価格が高騰した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (15)有利子負債依存度について 当社は、店舗建築費用及び差入保証金等の出店資金を主に金融機関からの借入れにより調達し ているため、総資産に占める有利子負債（１年以内に返済予定の長期借入金、長期借入金および その他有利子負債（割賦未払金）の合計）の割合が、平成18年６月期は73.9％、平成19年６月期 も67.7％と高い水準にあります。したがって今後、有利子負債依存度が高い状態で金利が上昇し た場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また下記財務制限条項が付された長 期借入金については財務制限条項に抵触した場合、当該長期借入金の借入金利が引き上げられる こととなっているため、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (財務制限条項) シンジケートローン契約に基づく長期借入金400,000千円（平成19年6月期残高、１年以内返済 予定含む）について、以下の財務制限条項が付されております。 ①各決算期の末日における純資産の部の金額が、直前の決算期の末日における貸借対照表の純資 産の部の金額又は平成16年６月期の末日における貸借対照表の純資産の部の金額のいずれか大 きい方の80％を下回らないこと。 ②各決算期の末日における損益計算書の経常損益につき、２期連続して損失としないこと。 ③各決算期の末日におけるレバレッジ倍率が８倍を超えないこと。なお、レバレッジ倍率は、各 決算期の末日における有利子負債残高から現金預金残高を控除した金額を、営業利益に減価償 却費を加えた金額で除して算出する数値であります。 ― 30 ― (16)ワルツ株式会社からの仕入依存度について 当社の全仕入に占めるワルツ株式会社からの仕入依存度は、仕入先及び物流システムのアウト ソーシングを委託している関係から、高くなっております。従って、常に信用とシステムの代替 及び維持の観点から確認を行っており、現在のところ何ら問題はありませんが、今後、ワルツ株 式会社の仕入及び物流システムのアウトソーシングに何らかの支障が生じることがある場合には、 代替先に移行するまでの間、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (17)減損損失について 当社は、平成18年６月期より固定資産の減損に係る会計基準を適用しておりますが、外的環境 の著しい変化などにより、店舗収益性が低下し、事業計画において計画した店舗収益性と大きく 乖離した場合、減損損失を計上する可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (18)特定地域における地震等の災害の発生について 当社の直営店舗出店地域は、東海地区及び関東地区に対する割合が高く（平成19年６期期末時 点での直営店全店舗数に対する東海地区及び関東地区の合計店舗数の割合は78.5％）、東海地区 及び関東地区において地震等の災害が発生し、店舗の損壊などによる営業の一時停止や、道路網 の寸断や、交通制御装置の破損等により当社店舗への来店が困難になった場合、一時的に来客数 が著しく減少する可能性があります。また、店舗損壊の程度によっては、大規模な修繕の必要性 から、多額の費用が発生する可能性があります。このようなことから、地震等災害が発生した場 合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (19)個人情報について 当社は、顧客満足度向上のために多数の顧客情報を保有しており、「個人情報の保護に関する 法律（個人情報保護法）」に定める「個人情報取扱事業者」に該当し、個人情報の取扱いに関し て一定の義務を負っております。そのため当社では、個人情報保護規程や個人情報保護ルールを 策定し、社内の管理体制には万全を期しております。しかしながら、個人情報が外部へ漏洩する ような事態が発生した場合には、当社の信用低下による売上の減少や損害賠償による費用の発生 等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 (20)関連当事者との取引について 当社は債務保証等の関連当事者取引解消を図って参りましたが、提出日現在、オペレーティン グリース取引について関連当事者である当社代表取締役社長小林佳雄より２件の債務保証（平成 20年１月31日現在の残高326,061千円）を受けております。今後も継続的に当該２件の取引解消 に取り組んで参ります。 ― 31 ― ５ 【経営上の重要な契約等】 (1)フランチャイズ加盟契約 当社はフランチャイジーとの間で、下記のような加盟契約を締結しております。 Ａ 当事者(当社と加盟者)間で、締結する契約 (a) 契約の名称 「焼肉一番カルビ」・「焼肉一番かるび」・「焼肉キング」・「丸源ラーメン」・「二 代目丸源」・「大阪梅田お好み焼き本舗」フランチャイズ加盟契約 (b) 契約の内容 加盟者は、当社よりフランチャイズ・チェーンに加盟した業態の商標・サービスマーク 等の使用許可及びフランチャイズシステムのノウハウの提供を受ける。 Ｂ 加盟に際し、当社が徴収する加盟金、保証金、ロイヤルティ、その他の金銭に関する事項 焼肉一番カルビ 焼肉一番かるび 焼肉キング 丸源ラーメン 二代目丸源 大阪梅田お好み焼本舗 加盟金(１店目) 500万円 500万円 500万円 加盟金(２店目以降) 250万円 250万円 500万円 保証金 ロイヤルティ 400万円 400万円 200万円 １店目 5.00％ 5.0％ 5.0％ ２店目 4.75％ 4.8％ 5.0％ ３店目 4.50％ 4.6％ 5.0％ ４店目 4.25％ 4.4％ 5.0％ ５店目 4.00％ 4.2％ 5.0％ ６店目 3.75％ 4.0％ 5.0％ ７店目以降 契約更新料 Ｃ 3.50％ 4.0％ 5.0％ 100万円 100万円 100万円 契約期間に関する事項 契約期間 契約更新 焼肉一番カルビ 焼肉一番かるび 焼肉キング 契約締結日を開始日とし て、店舗の開店日から満10 年を経過した日を終了日と する。 契約満了の６ヶ月前までに 両当事者のいずれからも、 解約の申入れがない場合 は、２年毎に自動的に更新 される。 丸源ラーメン 二代目丸源 契約締結日を開始日とし て、店舗の開店日から満10 年を経過した日を終了日と する。 契約満了の６ヶ月前までに 両当事者のいずれからも、 解約の申入れがない場合 は、２年毎に自動的に更新 される。 ― 32 ― 大阪梅田お好み焼本舗 契約締結日を開始日とし て、店舗の開店日から満５ 年を経過した日を終了日と する。 契約満了の６ヶ月前までに 両当事者のいずれからも、 解約の申入れがない場合 は、２年毎に自動的に更新 される。 (2)サブフランチャイズ加盟契約 当社はサブフランチャイザーとの間で、下記のような契約を締結しております。 Ａ 当事者(当社と加盟者)間で、締結する契約 (a) 契約の名称 「大阪梅田お好み焼本舗」サブフランチャイズ加盟契約 (b) 契約の内容 加盟者に対して、合意した一定の地域(エリア)における以下の独占的権利を与える。「大 阪梅田お好み焼本舗」フランチャイズシステムに基づき、また当社から提供されるノウハウ を利用して「大阪梅田お好み焼本舗」フランチャイズ・チェーンを展開、運営しフランチャ イザーとしての権利を行使すること。 当社の指定する商標、サービスマーク等を使用すること。 Ｂ 加盟に際し、当社が徴収する加盟金、保証金、ロイヤルティ、その他の金銭に関する事項に 関する事項 (a) 加盟金 当該エリアにおける出店希望数×250万円(内100万円はサブフランチャイジー契約締結時) (b) 保証金 50万円(１店舗出店毎) (c) ロイヤルティ 店舗売上高の1.5％ (d) 契約更新料 50万円(１店舗毎) Ｃ 契約期間に関する事項 (a) 契約期間 契約締結日を開始日として、満５年を経過した日を終了日とする。 (b) 契約更新 契約満了の６ヶ月前までに双方共に解約の申し出を行わない限り、５年間の自動更新とす る (3)ワルツ株式会社との「継続的売買基本契約書」 Ａ 契約の内容 ワルツ株式会社が当社の直営店舗及びフランチャイズ加盟店舗に対して、商品を継続的に売り 渡すこととし、当社はこの活動を全般的に統制をし、その一部をワルツ株式会社に委託する。 Ｂ 契約の期間 平成14年４月１日から５年間 但し、契約期間満了６ヶ月前迄に、両社から、何らの申し出の無いときは、期間満了の翌日か ら満１ヵ年自動的に更新されるものとし、以後も同様とする。 ６ 【研究開発活動】 該当事項はありません。 ― 33 ― ７ 【財政状態及び経営成績の分析】 文中の将来に関する事項は、本書提出日(平成20年２月21日)現在において当社が判断したものであ ります。 (1) 重要な会計方針及び見積り 当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され ております。この財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態及び経営成績に影響を与 えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ 合理的と判断される前提に基づき、見積及び予測を行っております。 (2) 当事業年度の経営成績の分析 当社の当事業年度の売上高は、前年同期比7.8％増加し8,663,005千円となりました。営業利益は 573,141千円、経常利益は528,928千円、当期純利益は109,051千円となりました。売上高、営業利益、 経常利益は過去最高となっております。 焼肉部門では、「焼肉一番かるび」２店舗の新規出店と収益性改善を目的として10店舗の業態変 更を実施し、収益改善見込みのない２店舗及び「大阪梅田お好み焼本舗」への業態転換のために１ 店舗の閉店を実施いたしました。この結果、新規出店および当事業年度における業態変更店舗の売 上高は増加しましたが、３店舗の閉店による売上高の減少が大きく、前年同期比2.0％減少し 4,948,923千円となりました。専門店部門では、既存店舗の売上高は減少したものの、「大阪梅田お 好み焼本舗」を６店舗新規出店した結果、この売上高が寄与し、前年同期比65.2％増加の1,356,686 千円となりました。中華部門では、「二代目丸源」１店舗の新規出店と１店舗の業態変更を実施い たしました。この結果、売上高は前年同期比3.0％増加し1,478,249千円となりました。フランチャ イズ部門においては、当事業年度11店舗の新規出店と３店舗の閉店がありました。この結果、加盟 金収入やロイヤルティ収入が増加し、前年同期比20.3％増加の879,144千円となりました。 売上原価は、売上高の増加に伴い、前年同期比3.8％増加し2,602,706千円となりました。売上高 に対する構成比は、前年同期比1.1ポイント減の30.0％となりました。これは原価率が低い「大阪梅 田お好み焼本舗」の店舗数の増加及び、焼肉部門におけるメニュー構成・商品の変更に伴う売上総 利益率の改善によるものであります。 販売費及び一般管理費は前年同期比7.6％増加の5,487,157千円となりました。売上高に対する構 成比は前事業年度より0.1ポイント減の63.3％となっております。 前事業年度からの主要な変化は、９店舗の新規出店に伴う採用人数増加により、採用費が前年同 期比68.6％増加の99,735千円となったこと、新規出店に伴う消耗品等に関する支出が増加し、消耗 品費が前年同期比20.4％増加の380,086千円となったことであります。 なお、給与手当が前年同期比1.6％増加の2,109,475千円となっておりますが、店舗における人員 配置やオペレーションの見直しを図った結果、売上高に対する構成比では前年同期比1.5ポイント減 の24.3％となっております。また、販売促進費も、販売促進の企画・計画の見直しを図り、効果的 に実施した結果、前年同期比9.3％減少の211,169千円となっております。 上記の結果、営業利益は前年同期比33.8％増加の573,141千円となりました。 ― 34 ― 営業外収益に関しては、協賛金収入が前年同期比11.5％減少し28,405千円となったものの、賃貸 収入が前年同期比45.7％増加し21,100千円となったことにより、営業外収益は前年同期比0.8％増加 し66,435千円となりました。 営業外費用に関しては、賃貸原価が前年同期比42.0％増加し18,471千円となったことにより、前 年同期比10.4％増加の110,648千円となりました。 この結果、当事業年度の経常利益は前年同期比34.3％増加の528,928千円となりました。 特別利益は、固定資産売却益や東京本部移転に係る固定資産受贈益はあったものの、前事業年度 は「丸源ラーメン曙店」に係る借地権受贈益が6,661千円あったため、前年同期比71.7％減少の 1,885千円となっております。 特別損失は、店舗撤退に係る閉店損失68,246千円や過年度役員退職慰労引当金繰入額125,350千円 を計上しましたが、前事業年度において減損損失259,077千円や役員退職慰労金4,600千円を計上し ていたため、前年同期比30.2％減少の246,151千円となっております。 以上の結果、当期純利益は109,051千円(前年同期は当期純損失77,749千円)となりました。 (3) 財政状態 総資産は、前事業年度末と比べて735,351千円増加し5,900,943千円となりました。主な内訳として、 流動資産では、６月に実施した有償第三者割当増資及び新規出店のための資金の借入により、現金及 び預金が303,973千円増加しました。有形固定資産は、９店舗の新規出店と11店舗の業態変更を実施 したことにより395,465千円増加しました。無形固定資産は、100店舗を超える店舗数に対応するため に、基幹システムの入替を実施したことにより、ソフトウェアが40,212千円増加しました。投資その 他の資産は、長期前払費用や建設協力金の償却が進んだことにより70,881千円減少しました。 負債合計は、前事業年度末と比べて507,494千円増加し5,369,112千円となりました。流動負債では １年以内返済予定の長期借入金が138,092千円増加したこと、新規出店に伴う未払金が110,895千円増 加したことにより、前事業年度末と比べて302,714千円増加し1,976,936千円となりました。固定負債 は、当事業年度より役員退職慰労引当金134,450千円を計上したこと、及び基幹システムの入替によ り 、長 期未 払金 を43,740千 円計 上し たこ とに より 、前 事業 年度 末と 比べ て204,779 千円増 加し 3,392,175千円となりました。 純資産合計は前事業年度末と比べて227,857千円増加し531,830千円となりました。これは第三者割 当増資を実施し、資本金及び資本準備金がそれぞれ59,860千円増加したこと、また当期純利益 109,051千円を計上したことにより、繰越利益剰余金が増加したことによります。これにより自己資 本比率が5.8％から8.9％となりました。 (4)キャッシュ・フローの状況 営業活動によるキャッシュ・フローでは、前事業年度より197,734千円多い692,184千円の資金を 得ました。これは、売上増加等に伴い、資金の源泉となる税引前当期純利益を284,662千円計上した 他、減価償却費を260,538千円、さらに役員退職慰労引当金を134,450千円計上したこと等によるも のであります。 ― 35 ― 投資活動によるキャッシュ・フローでは、前事業年度より369,604千円多い643,225千円の資金を 使用しました。これは、新規出店及び業態転換に伴う有形固定資産の取得による支出が608,948千円、 差入保証金の増加による支出が120,495千円あったこと等によるものであります。 財務活動によるキャッシュ・フローでは240,510千円(前事業年度は支出33,521千円)の資金を獲得 しました。これは、長期借入金の返済による支出が931,869千円ありましたが、第三者割当増資によ り119,720千円、設備投資資金調達のため長期借入金により1,055,000千円を調達したこと等による ものであります。 これらの活動の結果、現金及び現金同等物の残高は、前事業年度より289,469千円増加し、 1,104,797千円となりました。 (5)経営成績に重要な影響を与える要因について 当社を取り巻く経営環境は、中食との競合、外食店舗のオーバーストア傾向による過当競争、ＢＳ Ｅや鳥インフルエンザ、偽装表示といった食材リスク顕在化による需要減退の影響があります。また、 個別店舗における食中毒事故等を起こした場合には、食品等の廃棄処分、営業許可の取消、営業の禁 止、もしくは一定期間の営業停止の処分、被害者からの損害賠償請求、当社の信用力の低下等により、 当社の業績に影響を与える可能性があります。 (6)経営戦略の現状と見通し 当社を取り巻く経営環境については、景気は回復基調を辿るものと思われますが、個人消費につい ては引き続き楽観できない状況となることが想定されます。また顧客ニーズの多様化や食の外部化な ど、顧客のライフスタイルの変化やそれに伴うニーズ変化のスピードは速くなってきております。 当社ではこの様な状況こそ、ビジネスチャンスであると捉えております。それは当社の強みである 「人財力」及び「業態開発力」により競合他社との差別化が図れると考えているからであります。 既存のお客様ニーズの変化を的確に捉えることに加え、改装及び業態変更によって見込まれる新規 のお客様のニーズを想定し、「業態開発力」によって既存店舗の改装及び業態変更を実施することで、 売上及び利益の伸長が図れると考えております。 また、競争が激化する中、「プロフェッショナル」を育て上げ、店舗運営力（顧客満足度）を向上 させることが勝ち抜く店舗の条件であると考えており、そのためには「人財力」が必要であると考え ております。 「人財力」強化のために、教育専門機関「物語アカデミー」のプログラムを改善し、専門知識習得 の機会を増やし、プロフェッショナルとなり得る「人財」を育成して参ります。また、当社にとって、 特に重要な位置付けとなる店長に対する教育プログラムを強化し、店舗運営力の改善に結び付けたい と考えております。 「業態開発力」強化のために、開発本部組織の強化と、本部機能を東京本部へと移転し、今まで以 上に情報収集力を高めてまいります。 ― 36 ― 第３ 【設備の状況】 １ 【設備投資等の概要】 当事業年度の設備投資につきましては、９店舗の新規出店及び11店舗の改装を実施し、その設備投 資総額は845,694千円（無形固定資産、長期前払費用及び差入保証金を含む）となりました。 なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 ― 37 ― ２ 【主要な設備の状況】 平成19年６月30日現在 都道府県 （事業所名） 部門 設備 の 内容 建物 宮城県 （焼肉キング名取店） 従業員数 (名) 帳簿価額(千円) 構築物 車両 工具器具 運搬具 及び備品 土地 従業 臨時 員 合計 面積(㎡) 焼肉 店舗 56,348 9,452 ― 3,179 福島県 （ 焼 肉 一 番 か る び 福 島 泉 焼肉 店） 店舗 21,805 2,680 ― 2,117 (4,004.16) 栃木県 （焼肉一番カルビ簗瀬店） 焼肉 店舗 7,249 2,940 ― 1,824 群馬県 （二代目丸源高崎店） 中華 店舗 48,687 3,879 ― 焼肉・専門店・ 中華 店舗 180,561 8,507 焼肉 店舗 99,921 焼肉・専門店・ 中華 店舗 焼肉・専門店 富山県 （焼肉一番かるび二口店） 石川県 （焼肉きんぐ御経塚店） 金額 334,584 2 8 ― 26,603 3 15 (354.52) ― 12,013 2 11 2,235 (1,718.77) ― 54,803 2 10 ― 9,756 (7,411.09) ― 198,825 11 42 16,709 ― 3,103 (4,376.98) ― 119,733 6 33 343,393 26,816 ― 32,041 (11,157.54) ― 402,251 31 92 店舗 219,992 13,310 ― 17,594 (7,439.72) ― 250,898 19 62 焼肉 店舗 6,868 1,287 ― 1,664 (1,576.00) ― 9,820 2 12 焼肉 店舗 28,944 8,190 ― 1,916 (2,250.68) ― 39,051 2 11 焼肉・専門店・ 中華 店舗 117,577 24,916 ― 21,862 (7,041.32) ― 164,356 16 58 焼肉・専門店・ 中華 店舗 576,067 73,039 ― 74,537 (24,767.34) 173.15 125,025 848,670 69 244 焼肉・中華 店舗 37,074 11,308 ― 3,249 (3,299.00) ― 51,632 9 30 焼肉 店舗 45,846 9,923 ― 5,836 (4,154.67) ― 61,607 4 19 焼肉 店舗 5,416 2,126 ― 1,962 (5,287.15) ― 9,506 5 17 焼肉 店舗 20,067 10,476 ― 3,151 (4,165.98) ― 33,695 5 25 長崎県 （焼肉一番カルビ諫早店） 焼肉 店舗 0 0 ― 0 (348.76) ― 0 1 9 千葉県 （転貸物件１件） ― 貸地 等 0 0 ― 0 (2,024.31) ― 0 ― ― 愛知県 （本社） ― 事務 所 31,925 296 372 35,601 (476.00) 4.55 109 68,305 73 10 372 221,636 (91,853.99) 390,738 2,686,360 262 708 埼玉県 (焼肉一番かるびふじみ野 店他２店舗） 千葉県 （焼肉一番カルビ茂原店他 ２店舗） 東京都 （焼肉一番かるび町田店他 ７店舗） 神奈川県 （焼肉一番かるび横浜栄店 他４店舗） 静岡県 （焼肉一番かるび上島店他 ３舗） 愛知県 （焼肉一番かるび曙店他16 店舗） 三重県 （焼肉一番かるび鈴鹿店他 １店舗） 大阪府 （焼肉キング鮎川店他１店 舗） 兵庫県 （焼肉一番かるび西宮港 店） 福岡県 （焼肉キング天拝坂店他１ 店舗） 計 ― 1,847,748 225,864 ― 38 ― 2,193.63 265,604 (注)１ ２ ３ ４ 帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。 土地の( )内の数字は賃借している面積です。 上記の金額には消費税等は含まれておりません。 所有権移転外ファイナンス・リース契約による主な賃借設備 事業所名 (主な所在地) 年間リース料 (千円) リース契約残高 (千円) 設備の内容 数量 リース期間 本社 (愛知県豊橋市) コンピューター関係 一式 ５年 3,254 7,322 焼肉一番かるび 梅島店 (東京都足立区) 店什器 一式 ６年 1,886 6,602 焼肉一番かるび 横浜港南店 (横浜市港南区) 店什器 一式 ６年 1,965 6,714 大阪梅田お好み焼本舗 相模原店 (神奈川県相模原市) 店什器 一式 ６年 2,205 7,719 ― 39 ― ３ 【設備の新設、除却等の計画】（平成20年１月31日現在） 当社の設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画等を総合的に勘案して策定しており ます。 なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。 (1) 重要な設備の新設 ①平成20年１月31日現在完成した設備は、下記のとおりであります。 完了年月 完成後の 増加能力 （客席数） 54,912 平成19年７月 84 店舗 81,687 平成19年７月 94 専門店 店舗 87,964 平成19年９月 126 中華 店舗 72,350 平成19年10月 98 専門店 店舗 78,322 平成20年１月 80 事業所名 (所在地) 部門 設備の内容 大阪梅田お好み焼本舗 若柴店 (千葉県柏市) 専門店 店舗 大阪梅田お好み焼本舗 川越新宿店 (埼玉県川越市) 専門店 大阪梅田お好み焼本舗 八王子東中野店 (東京都八王子市) 二代目丸源 富士宮店 (静岡県富士宮市) 大阪梅田お好み焼本舗 岡崎店 (愛知県岡崎市) 投資額(千円) (注) １ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。 ２ 上記の金額には、無形固定資産、長期前払費用及び差入保証金を含んでおります。 ②平成20年１月31日現在における重要な設備の新設の計画は下記のとおりであります。 事業所名 (所在地) 投資予定額 部門 設備の内容 総額 (千円) 既支払額 (千円) 資金調達 方法 着手年月 完了予定 年月 完成後の 増加能力 （客席数） 焼肉一番かるび 会津若松店 (福島県会津若松市) 専門店 店舗 69,657 43,207 借入金 平成19年11月 平成20年２月 138 大阪梅田お好み焼本舗 西尾店 (愛知県西尾市) 専門店 店舗 82,863 53,257 借入金 平成19年11月 平成20年２月 80 焼肉きんぐ 茂原店 （千葉県茂原市） 焼肉 店舗 14,300 200 増資資金 平成20年２月 平成20年２月 142 焼肉キング 熊本日吉店（仮称） （熊本県熊本市） 焼肉 店舗 72,617 11,940 増資資金 平成20年２月 平成20年３月 124 焼肉業態 平成20年７月開店予定 （未定） 焼肉 店舗 82,000 ― 増資資金 平成20年５月 平成20年7月 未定 大阪梅田お好み焼本舗 三河安城店（仮称） (愛知県安城市) 専門店 店舗 70,594 1,100 増資資金 平成20年６月 平成20年８月 80 大阪梅田お好み焼本舗 平成20年８月開店予定 (未定) 専門店 店舗 70,000 ― 増資資金 平成20年６月 平成20年８月 未定 大阪梅田お好み焼本舗 平成20年９月開店予定 (未定) 専門店 店舗 70,000 ― 増資資金及 平成20年７月 び借入金 平成20年９月 未定 ― 40 ― (注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ２ 上記の金額には、無形固定資産、長期前払費用及び差入保証金を含んでおります。 ３ 焼肉きんぐ茂原店は、既存店舗の改装であります。 ４ 平成20年７月開店の焼肉業態及び平成20年８月開店予定の大阪梅田お好み焼本舗は、平成20年1月31日 時点で出店立地の選定及び契約は完了しておりません。なお、平成20年７月開店の焼肉業態の出店業 態は、出店立地の選定時に決定する予定であります。 (2) 重要な設備の除却等 ①平成20年１月31日現在除却した設備は、下記のとおりであります。 事業所名 (所在地) 二代目丸源 江戸川松本店 (東京都江戸川区) 部門 設備の内容 中華 店舗 期末帳簿価額(千円) 47,792 除却年月 除却による 減少能力 （客席数） 摘要 平成19年12月 84 店舗閉店 (注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。 ２ 帳簿価額には、差入保証金・長期前払費用・建設仮勘定を含んでおります。 ― 41 ― 第４ 【提出会社の状況】 １ 【株式等の状況】 (1) 【株式の総数等】 ① 【株式の総数】 種類 発行可能株式総数(株) 普通株式 3,000,000 計 3,000,000 (注) 平成19年８月27日開催の取締役会決議により、平成19年９月13日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、 発行可能株式総数は2,000,000株増加し、3,000,000株となっております。 ② 【発行済株式】 種類 (注) １ ２ 上場金融証券取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 発行数(株) 普通株式 1,073,100 非上場 計 1,073,100 ― 平成19年９月10日付で第１回無担保新株引受権付社債に係る新株引受権の行使により、普通株式が 84,000株増加し発行済株式数は357,700株となっております。 平成19年９月13日付をもって普通株式１株につき３株の割合を持って分割し、発行済株式数は 1,073,100株となっております。 ― 42 ― (2)【新株予約権等の状況】 旧商法に基づき発行した新株予約権(ストック・オプション)は、次のとおりであります。 ①平成17年９月27日定時株主総会決議 最近事業年度末現在 (平成19年６月30日) 7,500 区分 新株予約権の数(個) 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) 提出日の前月末現在 (平成20年１月31日) 20,400 ― 新株予約権の目的となる株式の種類 ― 普通株式 新株予約権の目的となる株式の数(株) 新株予約権の行使時の払込金額(円) 新株予約権の行使期間 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) 新株予約権の行使の条件 新株予約権の譲渡に関する事項 代用払込みに関する事項 同左 7,500 20,400 5,600 平成19年10月１日から 平成23年９月30日まで 発行価格 5,600 資本組入額 5,600 (注)３ 本新株予約権を他に譲渡す ることはできない。 ― 1,867 同左 発行価格 1,867 資本組入額 1,867 同左 同左 ― 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ― ― （注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は１株であります。 ２ 当社が新株予約権発行後に株式分割、または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数 を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点において行使されていない新 株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り 捨てるものとする。 調整後株式数 ３ ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率 また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、新株予約権が承継される場合、又は当社が新設 分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。 株式の分割及び調整前払込金額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により1株当たりの払込 金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。 既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×1株当たり払込金額 調整後払込金額 ＝ 既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 (併合の場合は減少株式数を減ずる) ４ 新株予約権行使の条件 ① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社 または関係会社の取締役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有しているものとする。但し、当 社の取締役・監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合には この限りではない。 ② 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。 ③ 新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ④ その他の条件については、当社と対象取締役及び従業員との間で締結する「株式会社物語コーポレ ーション 新株予約権付与契約書」に定めるところによる。 ５ 新株予約権の減少は、付与対象者の退職により失効したものであります。 ６ 平成19年８月27日開催の取締役会決議により、平成19年９月13日付で１株を３株とする株式分割を行っ ております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及 び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており ます。 ― 43 ― 当社は旧商法等改正整備法第19条第２項の規定により新株予約権付社債とみなされる新株引受権 付社債を発行しております。 当該新株引受権付社債の新株引受権の残高、発行価格及び資本組入額は次のとおりであります。 ②新株引受権付社債 銘柄 (発行年月日) 最近事業年度末現在 (平成19年６月30日) 新株引受権の 発行価格 資本組入額 残高(千円) (円) (円) 第1回無担保社債 (新株引受権付) (平成12年５月11日) 42,000 500 提出日の前月末現在 (平成20年１月31日) 新株引受権の 発行価格 資本組入額 残高(千円) (円) (円) 250 ― ― ― 第2回無担保社債 (新株引受権付) 51,000 3,000 1,500 51,000 1,000 500 (平成13年３月22日) (注) １ 平成19年９月10日付で第１回無担保社債(新株引受権付)に係る新株引受権は全て行使されております。 ２ 平成19年８月27日開催の取締役会決議により、平成19年９月13日付で株式１株につき３株の株式分割を 行っております。これにより第２回無担保社債(新株引受権付)の新株引受権の「発行価格」及び「資本 組入額」が調整されております。 (3)【ライツプランの内容】 該当事項はありません。 (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】 年月日 平成15年６月20日 (注)１ 平成18年６月16日 (注)２ 平成19年６月８日 (注)３ 平成19年９月10日 (注)４ 平成19年９月13日 (注)５ (注)１ 新株引受権行使 発行価格 資本組入額 ２ 有償第三者割当 割当先 発行価格 資本組額 ３ 発行済株式 総数残高 (株) 資本金残高 (千円) 資本準備金 増減額 (千円) 資本準備金 残高 (千円) 60,000 248,300 30,000 172,450 300 78,000 9,000 257,300 25,200 197,650 25,200 103,200 16,400 273,700 59,860 257,510 59,860 163,060 84,000 357,700 21,000 278,510 21,420 184,480 715,400 1,073,100 ― 278,510 ― 184,480 500円 500円 山本真弥他２名 5,600円 2,800円 株式会社三井住友銀行、他法人30社、個人３名 7,300円 3,650円 新株引受権行使 発行価格 資本組入額 ５ 資本金増減額 (千円) 有償第三者割当 割当先 発行価格 資本組入額 ４ 発行済株式 総数増減数 (株) 500円 250円 株式分割（１：３）によるものであります。 ― 44 ― (5)【所有者別状況】 平成20年１月31日現在 株式の状況(１単元の株式数100株) 区分 政府及び 外国法人等 金融商品 その他の 地方公共 金融機関 取引業者 法人 個人以外 個人 団体 株主数(人) 所有株式数 (単元) 所有株式数の 割合(％) 個人 その他 単元未満株 式の状況 (株) 計 ― 3 ― 30 ― ― 26 59 ― ― 360 ― 534 ― ― 9,833 10,727 400 ― 3.35 ― 4.98 ― ― 91.67 100.00 ― (6) 【議決権の状況】 ① 【発行済株式】 平成20年１月31日現在 区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容 無議決権株式 ― ― ― 議決権制限株式(自己株式等) ― ― ― 議決権制限株式(その他) ― ― ― 完全議決権株式(自己株式等) ― ― 完全議決権株式(その他) 普通株式 1,072,700 単元未満株式 普通株式 400 ― 1,073,100 ― 発行済株式総数 総株主の議決権 ― 10,727 ― ― ― ― 10,727 ― ② 【自己株式等】 所有者の氏名 又は名称 所有者の住所 ― ― ― ― ― ― 計 ― ― ― ― ― ― 45 ― 他人名義 所有株式数 (株) 平成20年１月31日現在 所有株式数 発行済株式総数 の合計 に対する所有 (株) 株式数の割合(％) 自己名義 所有株式数 (株) (7) 【ストック・オプション制度の内容】 当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法に基づき新株予約権を発行する方法 によるものであります。 当該制度の内容は、以下のとおりであります。 (平成17年９月27日定時株主総会決議) 旧商法に基づき、平成17年９月27日定時株主総会終結の時に在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社従業 員に対し新株予約権を付与することを、平成17年９月27日の定時株主総会において決議されたものです。 決議年月日 平成17年９月27日 付与対象者の区分及び人数(名) 取締役３ 新株予約権の目的となる株式の種類 従業員36 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 株式の数(株) 8,400 新株予約権の行使時の払込金額(円) 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 新株予約権の行使期間 同上 新株予約権の行使の条件 同上 新株予約権の譲渡に関する事項 同上 代用払込みに関する事項 ― 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ― (注) １ 当社が新株予約権発行後に株式分割、または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数 を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点において行使されていない新 株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り 捨てるものとする。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率 また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い、新株予約権が承継される場合、または当社が新 設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。 ２ 株式の分割及び調整前払込金額を下回る価額で新株を発行するときは、次の算式により1株当たりの払 込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。 既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×1株当たり払込金額 調整後払込金額 ＝ 既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 (併合の場合は減少株式数を減ずる) ２ 【自己株式の取得等の状況】 【株式の種類等】該当事項はありません。 (1)【株主総会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 (2)【取締役会決議による取得の状況】 該当事項はありません。 (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 該当事項はありません。 (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】 該当事項はありません。 ― 46 ― ３ 【配当政策】 当社は、収益状況に対応し、かつ安定配当を継続することを基本としつつ、将来の事業展開と経営 体質の強化に備えるために必要な内部留保の充実を勘案して配当を決定することを方針としておりま す。 当社の剰余金の配当は、従来は期末配当のみでありましたが、平成19年９月27日開催の株主総会決 議により、中間配当と期末配当の年２回の配当を基本方針としております。配当の決定機関は、期末 配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。 当事業年度の配当につきましては、期末より配当しております。前事業年度までは、財務体質強化 を目的として剰余金を内部留保して参りましたが、当事業年度の期末より、上記方針に基づき当事業 年度は１株当たり50円の配当（全て期末配当）を実施することを決定致しました。この結果、当事業 年度の配当性向は11.8％となりました。 なお、配当以外の剰余金は財務体質を強化すべく、内部留保して参りたいと考えております。 当社は、平成19年９月27日開催の株主総会決議による定款変更により、「取締役会の決議により、 毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定めております。 なお、当事業年度に係る配当は以下のとおりであります。 決議年月日 平成19年９月27日 定時株主総会決議 配当金の総額 １株当たり配当額 （千円） （円） 13,685 50 ４ 【株価の推移】 当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。 ― 47 ― ５ 【役員の状況】 役名 代表取締役 社長 専務取締役 取締役 取締役 職名 ― 開発本部 本部長 氏名 小林 高山 FC・立地・ 店舗開発本部 岩崎 本部長 営業本部 本部長 梅岡 生年月日 佳雄 昭和24年１月７日生 略歴 昭和48年４月 コックドール株式会社入社 昭和50年４月 株式会社みなと入社 昭和52年４月 株式会社げんじ(現当社)入社 昭和55年４月 代表取締役社長(現任) 昭和52年４月 自営業に従事 昭和59年６月 株式会社げんじ(現当社)入社 昭和62年４月 源氏本店店長 昭和62年８月 取締役就任 平成元年１月 源氏総本店店長 和永 昭和28年10月28日生 平成３年８月 専務取締役 平成13年６月 専務取締役経営企画室室長 平成15年３月 専務取締役管理本部本部長 平成17年１月 専務取締役FC・立地開発本部本部長 平成17年９月 専務取締役 平成19年６月 専務取締役開発本部本部長（現任） 昭和61年４月 株式会社げんじ(現当社)入社 平成３年１月 げん屋店長 平成８年８月 取締役就任 昭彦 昭和42年７月30日生 平成９年３月 平成13年１月 取締役商品開発部部長 所有 株式数 (株) (注)２ 343,770 (注)２ 19,680 (注)２ 9,000 (注)２ 10,200 (注)２ 10,200 (注)２ 9,000 取締役開発本部本部長 平成17年９月 取締役FC・立地開発本部本部長 平成19年６月 取締役FC・立地・店舗開発本部本部長(現 任) 平成３年３月 佐久間経営会計事務所入社 平成５年４月 光誠堂入社 平成９年８月 佐藤電工入社 平成10年12月 当社入社 義央 昭和44年２月13日生 平成11年６月 任期 焼肉一番カルビ鈴鹿店店長 平成12年９月 一番カルビエリアマネジャー 平成14年５月 立地開発部マネジャー 平成17年５月 営業本部本部長 平成17年９月 取締役営業本部本部長(現任) 取締役 管理本部 本部長 山本 真弥 昭和47年１月５日生 平成７年４月 株式会社東海銀行入行 平成13年３月 当社入社 平成13年５月 焼肉一番カルビ曙店店長 平成14年１月 営業推進課アシスタントマネジャー 平成14年６月 営業推進課マネジャー 平成16年５月 業務推進課課長 平成17年１月 管理本部本部長 平成17年９月 取締役管理本部本部長(現任) 昭和49年４月 ユタカ設備工業株式会社入社 昭和53年９月 タニザワフーズ株式会社入社 平成７年12月 取締役 FC支援担当 高橋 有限会社ハイランド設立 康忠 昭和31年５月24日生 平成７年12月 有限会社ハイランド代表取締役 平成18年２月 当社入社開発本部本部長 平成18年５月 取締役開発本部本部長 平成19年６月 取締役FC支援担当(現任) ― 48 ― 役名 職名 常勤監査役 監査役 監査役 ― ― ― 氏名 原 生年月日 山本 義弘 岩田 昭和33年４月 株式会社東海銀行入行 平成６年７月 東海証券株式会社監査部長 昭和14年４月５日生 平成14年３月 博章 昭和12年１月16日生 元 略歴 昭和24年１月１日生 株式会社中部ジョイフル監査役就任 平成16年９月 当社監査役就任 平成16年10月 当社常勤監査役(現任) 昭和34年４月 豊橋信用金庫入庫 平成９年６月 豊信リース株式会社代表取締役 平成13年９月 当社常勤監査役 平成16年10月 当社非常勤監査役(現任) 昭和47年４月 石橋会計事務所入所(現在に至る) 平成15年９月 当社非常勤監査役(現任) 計 (注) 任期 所有 株式数 (株) (注)３ ― (注)３ ― (注)３ ― 401,850 １ 監査役原義弘、山本博章、岩田元は会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。 ２ 取締役の任期は平成19年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。 ３ 監査役の任期は平成19年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。 ― 49 ― ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方 当社のコーポレート・ガバナンスは、経営目的を達成するため意思決定の迅速化、経営効率の追 求、経営責任の明確化、監査役による取締役の業務執行状況に対する監査、リスク管理思想の具現 化、経営の透明性及びコンプライアンス体制の充実等の方向性を持たせて経営を行うことと考えて おります。 (1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等 ①会社の機関の基本説明 当社は、取締役会規程を定め、定例取締役会を１ヶ月に１回、また必要に応じて随時、臨 時取締役会を開催しております。取締役会では、法令又は定款に定める事項の他、経営の基 本方針・計画に関する重要事項の決定、月次・年次決算関係についての報告等を行っており ます。また、意思決定の迅速化と機動的経営の実現のために、当社は経営会議を運営してお ります。経営会議は、経営幹部(常勤取締役及び本部長)による協議の場であり、原則として 毎週１回行われております。取締役会決議事項及び報告事項、取締役会上程事項以外の重要 な事項等について協議しております。なお、必要に応じて経営幹部以外にも参加が必要と認 められた者も参加しております。 また、当社は監査役制度を採用し、常勤監査役１名、非常勤監査役２名を配置しておりま す。監査役は取締役会の他、経営会議、その他重要な会議に出席し、監査役の立場から自由 に意見を述べると共に、取締役の業務執行状況を監査しております。 内部統制強化推進室は、全組織を横断して内部統制システムの構築を監督管理するプロジ ェクト組織であり、取締役及び部門長がプロジェクトメンバーとなっております。 ②会社の機関及び内部統制の仕組み ― 50 ― ③会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況 当社は営業本部、管理本部、開発本部、FC・立地・店舗開発本部により運営されておりま す。各本部に取締役を配置、業務を分掌し、牽制機能が働く組織体制となっております。ま た、社長直轄組織の内部監査室を設置の上、専任の担当者を配属し、各部門の業務全般の妥 当性や有効性、法令等の遵守状況等について内部監査を実施しております。 ④内部監査の状況 内部監査につきましては、社長直轄組織の内部監査室（人員２名）を設置して、各店舗へ は臨店調査を主体に、資産管理・労務管理・衛生管理・現金管理等の規程に定められた業務 に関して、各部門へは社内処理手続(規程)・法令等遵守の状況について内部監査を実施して おり、業務の改善に向け助言・勧告を行っております。 ⑤会計監査の状況 当社の会計監査業務を執行した公認会計士は松岡正明氏、蛯原新治氏であり、監査法人ト ーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士 補等８名、その他１名であります。 なお、継続監査年数に関しましては、いずれも７年以内のため記載を省略しております。 ⑥社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、又は取引関係、その他の利害関係 a. 社外取締役 現在選任しておりません。 b. 社外監査役 当社は監査役を３名選任しており、そのすべてが社外監査役であります。なお、社外 監査役である岩田元氏の配偶者が当社従業員でありますが、それ以外には特別な利害 関係は有せず、客観的な立場から取締役の業務執行に対し監査を行っております。 (2) リスク管理体制の整備の状況 当社においては、事業を行うにあたり様々なリスクを伴っております。 リスク管理については原則として、社内各担当部署が、分担・連携して対処にあたり、必要 に応じて諸施策を実施しております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、取締役会 主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に努めております。 (3) 役員報酬の内容 当社の平成19年６月期における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりでありま す。 取締役に対する報酬 監査役に対する報酬 合計 ６名 ３名 ９名 104,400千円 6,000千円 110,400千円 (当社には社外取締役はおりません) (３名共に社外監査役であります) (4) 監査報酬の内容 監査法人トーマツに対する報酬の内容は次のとおりであります。 公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬 上記以外の業務に基づく報酬 合計 ― 51 ― 15,000千円 540千円 15,540千円 (5) 取締役の定数 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。 (6) 取締役の選任決議要件 当社は取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が 出席して、その議決権の過半数をもって行い、また決議方法は累積投票によらない旨を定款によ って定めております。 (7) 自己株式取得の決定機関 当社は、平成19年９月27日開催の定時株主総会において、自己の株式の取得について、経済情 勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法 第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する ことが出来る旨を定款で定めております。 (8) 剰余金の配当(中間配当金)等の決定機関 当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)を、法令に別段の定めがある 場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることが出来る旨を定款に定めて おります。これは剰余金の配当(中間配当金)等を取締役会の権限とすることにより、株主への機 動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。 (9) 株主総会の特別決議要件 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使するこ とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持 って行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和するこ とにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。 ― 52 ― 更新日時:2008/02/14 1:22 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:060_9249605522003.doc 第５ 【経理の状況】 １ 財務諸表の作成方法について 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59 号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。 なお、前事業年度(平成17年７月１日から平成18年６月30日まで)は、改正前の財務諸表等規則に基 づき、当事業年度（平成18年７月１日から平成19年６月30日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基 づいて作成しております。 ２ 監査証明について 当社は、旧証券取引法第193条の2の規定に基づき、前事業年度(平成17年７月１日から平成18年６月 30日まで)及び当事業年度(平成18年７月１日から平成19年６月30日まで)の財務諸表について、監査法 人トーマツにより監査を受けております。 ３ 連結財務諸表について 当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。 ― 53 ― 更新日時:2008/02/14 1:22 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:070_9249605522003.doc １ 【財務諸表等】 (1) 【財務諸表】 ① 【貸借対照表】 前事業年度 (平成18年６月30日) 区分 注記 番号 当事業年度 (平成19年６月30日) 構成比 (％) 金額(千円) 構成比 (％) 金額(千円) (資産の部) Ⅰ 流動資産 １ 現金及び預金 ２ 売掛金 ※２ 842,828 1,146,801 91,643 128,222 ３ 有価証券 1,999 − ４ 商品 53,357 67,455 ５ 貯蔵品 12,052 13,649 ６ 前払費用 84,355 89,719 ７ 繰延税金資産 23,304 23,421 ８ その他 34,174 43,427 貸倒引当金 △28 流動資産合計 Ⅱ 1,143,687 △38 22.1 1,512,659 25.6 固定資産 １ 有形固定資産 (1) 建物 ※１ ※２ (2) 構築物 1,623,114 1,847,748 193,230 225,864 445 372 161,163 221,636 390,738 390,738 5,250 83,048 (3) 車両運搬具 (4) 工具器具及び備品 (5) 土地 (6) 建設仮勘定 有形固定資産合計 ２ ※２ 2,373,942 46.0 2,769,408 46.9 無形固定資産 (1) 借地権 (2) ソフトウェア (3) その他 無形固定資産合計 13,812 16,161 2,135 42,348 17,103 16,339 33,051 ― 54 ― 0.6 74,848 1.2 更新日時:2008/02/14 1:22 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:070_9249605522003.doc 前事業年度 (平成18年６月30日) 区分 ３ 注記 番号 当事業年度 (平成19年６月30日) 構成比 (％) 金額(千円) 構成比 (％) 金額(千円) 投資その他の資産 (1) 投資有価証券 9,826 11,544 (2) 出資金 120 120 (3) 従業員長期貸付金 173 − (4) 長期前払費用 154,550 131,346 (5) 繰延税金資産 108,881 121,347 1,323,558 1,261,308 17,799 18,359 (6) 差入保証金 (7) その他 ※２ ※２ 投資その他の資産合計 1,614,908 31.3 1,544,026 26.1 固定資産合計 4,021,903 77.8 4,388,283 74.3 資産合計 5,165,591 100.0 5,900,943 100.0 ― 55 ― 更新日時:2008/02/14 1:22 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:070_9249605522003.doc 前事業年度 (平成18年６月30日) 区分 注記 番号 当事業年度 (平成19年６月30日) 構成比 (％) 金額(千円) 構成比 (％) 金額(千円) (負債の部) Ⅰ 流動負債 １ 買掛金 ２ １年以内返済予定の 長期借入金 ３ 未払金 ４ 未払費用 ５ 未払法人税等 131,804 115,641 ６ 未払消費税等 60,859 25,429 ７ 前受金 3,319 1,803 ８ 預り金 42,583 61,139 ９ 前受収益 22,201 28,350 10 閉店損失引当金 56,097 − 11 その他 ※2,3 275,368 864,151 1,002,243 99,048 209,943 162,601 203,318 4,995 流動負債合計 Ⅱ 226,559 1,674,222 53,700 32.4 1,976,936 33.5 固定負債 １ 長期借入金 ２ 退職給付引当金 ３ 役員退職慰労引当金 ４ 預り保証金 ５ 長期前受収益 ６ リース資産減損勘定 ７ その他 ※2,3 2,955,502 2,940,541 34,665 66,684 − 134,450 151,921 161,920 43,803 44,176 1,503 663 − 43,740 固定負債合計 3,187,396 61.7 3,392,175 57.4 負債合計 4,861,618 94.1 5,369,112 90.9 ― 56 ― 更新日時:2008/02/14 1:22 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:070_9249605522003.doc 前事業年度 (平成18年６月30日) 区分 注記 番号 当事業年度 (平成19年６月30日) 構成比 (％) 金額(千円) 構成比 (％) 金額(千円) (純資産の部) Ⅰ 株主資本 １ 資本金 197,650 3.8 103,200 1.9 257,510 4.3 163,060 2.7 ２ 資本剰余金 (1) 資本準備金 103,200 資本剰余金合計 163,060 ３ 利益剰余金 (1) 利益準備金 1,950 1,950 (2) その他利益剰余金 繰越利益剰余金 Ⅱ Ⅲ △4,379 104,672 利益剰余金合計 △2,429 △0.0 106,622 1.8 株主資本合計 298,420 5.7 527,192 8.9 その他有価証券評価差額金 4,622 0.0 3,708 0.0 評価・換算差額等合計 4,622 0.0 3,708 0.0 評価・換算差額等 新株予約権 純資産合計 負債純資産合計 930 0.0 930 0.0 303,972 5.8 531,830 9.0 5,165,591 100.0 5,900,943 100.0 ― 57 ― 更新日時:2008/02/14 1:23 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:080_9249605522003.doc ② 【損益計算書】 前事業年度 (自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日) 区分 Ⅰ 店舗商品売上高 フランチャイズ事業売上 高 7,301,808 730,643 百分比 (％) 金額(千円) 7,783,860 8,032,452 100.0 879,144 8,663,005 100.0 売上原価 １ 商品期首棚卸高 46,799 53,357 ２ 当期商品仕入高 2,320,740 2,407,832 ３ 業務委託費用 203,176 223,453 ４ 他勘定からの振替高 3,508 2,266 2,574,224 2,686,910 ５ 商品期末棚卸高 53,357 67,455 ６ 他勘定への振替高 ※１ 合計 ※２ 15,375 売上総利益 Ⅲ 百分比 (％) 金額(千円) 売上高 １ ２ Ⅱ 注記 番号 当事業年度 (自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日) 2,505,490 31.1 5,526,961 68.8 16,748 2,602,706 30.0 6,060,298 69.9 5,487,157 63.3 573,141 6.6 販売費及び一般管理費 １ 販売促進費 232,747 211,169 ２ 役員報酬 89,840 110,400 ３ 給与手当 2,075,911 2,109,475 ４ 賞与 185,008 192,581 ５ ６ 10,664 9,920 − 9,100 ７ 退職給付費用 役員退職慰労引当金繰入 額 法定福利費 154,673 165,381 ８ 福利厚生費 100,780 105,051 ９ 採用費 59,125 99,735 10 水道光熱費 345,876 360,588 11 旅費交通費 65,389 78,468 12 租税公課 38,397 43,853 13 消耗品費 315,620 380,086 14 支払賃借料 749,434 778,422 15 減価償却費 234,391 260,538 16 支払保険料 17,038 20,820 17 支払手数料 126,982 169,586 18 貸倒引当金繰入額 19 その他 営業利益 − 297,022 10 5,098,905 63.4 428,055 5.3 ― 58 ― 381,966 更新日時:2008/02/14 1:23 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:080_9249605522003.doc 当事業年度 (自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日) 前事業年度 (自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日) 区分 Ⅳ 注記 番号 百分比 (％) 金額(千円) 百分比 (％) 金額(千円) Ⅴ 営業外収益 １ 受取利息 15,011 ２ 受取配当金 57 140 ３ 賃貸収入 14,480 21,100 ４ 協賛金収入 32,100 28,405 ５ 雑収入 4,234 13,817 65,884 0.8 2,972 66,435 0.7 110,648 1.2 528,928 6.1 1,885 0.0 246,151 2.8 284,662 3.2 175,610 2.0 109,051 1.2 営業外費用 １ 支払利息 83,591 ２ 賃貸原価 13,001 ３ 雑損失 3,561 経常利益 Ⅵ 88,097 18,471 100,154 1.2 393,785 4.9 4,078 特別利益 １ 固定資産売却益 ※３ 9 200 ２ 貸倒引当金戻入益 6 − ３ 投資有価証券売却益 4 − − ４ 借地権受贈益 ※４ 6,661 ５ 固定資産受贈益 ※５ − ６ その他 Ⅶ − 1,413 6,682 0.0 271 特別損失 １ 固定資産除却損 ※６ 31,230 26,730 ２ 減損損失 ※８ 259,077 − ３ 店舗閉店損失 ※７ − 68,246 56,097 − ５ 役員退職慰労金 ６ 退職給付債務計算の原則 法への変更による差額処 理額 ７ 過年度役員退職慰労引当 金繰入額 4,600 − − 25,825 − 125,350 ８ リース解約損 1,646 ４ 閉店損失引当金繰入額 税引前当期純利益 法人税、住民税 及び事業税 法人税、住民税及び 事業税追徴税額 法人税等調整額 当期純利益又は当期純損 失（△） 352,652 4.3 47,815 0.5 − 163,873 187,826 11,478 − △49,788 125,564 1.5 △77,749 △0.9 ― 59 ― △12,215 更新日時:2008/02/14 1:23 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:090_9249605522003.doc ③ 【株主資本等変動計算書】 前事業年度(自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日) 評価・換算 差額等 株主資本 資本 剰余金 資本金 平成17年６月30日残高 （千円） 資本 準備金 172,450 78,000 25,200 25,200 利益剰余金 その他 利益剰余金 繰越利益 剰余金 利益 準備金 1,950 73,369 利益 剰余金 合計 75,319 株主資本 合計 その他 有価証券 評価差額金 325,769 1,292 新株 予約権 930 純資産 合計 327,991 事業年度中の変動額 新株の発行 当期純損失 △77,749 △77,749 50,400 50,400 △77,749 △77,749 株主資本以外の項目 の事業年度中の変動 額(純額) 3,329 3,329 事業年度中の変動額 合計（千円） 25,200 25,200 ― △77,749 △77,749 △27,349 3,329 ― △24,019 平成18年６月30日残高 （千円） 197,650 103,200 1,950 △4,379 △2,429 298,420 4,622 930 303,972 当事業年度(自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日) 評価・換算 差額等 株主資本 資本 剰余金 資本金 平成18年６月30日残高 （千円） 資本 準備金 197,650 103,200 59,860 59,860 利益剰余金 利益 準備金 1,950 その他 利益剰余金 繰越利益 剰余金 △4,379 利益 剰余金 合計 △2,429 株主資本 合計 その他 有価証券 評価差額金 298,420 4,622 新株 予約権 930 純資産 合計 303,972 事業年度中の変動額 新株の発行 当期純利益 109,051 109,051 119,720 119,720 109,051 109,051 株主資本以外の項目 の事業年度中の変動 額(純額) △913 △913 事業年度中の変動額 合計（千円） 59,860 59,860 ― 109,051 109,051 228,771 △913 ― 227,857 平成19年６月30日残高 （千円） 257,510 163,060 1,950 104,672 106,622 527,192 3,708 930 531,830 ― 60 ― 更新日時:2008/02/14 1:24 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_a_9249605522003.doc ④ 【キャッシュ・フロー計算書】 区分 Ⅰ 前事業年度 (自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日) 当事業年度 (自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日) 金額(千円) 金額(千円) 注記 番号 営業活動によるキャッシュ・フロー １ 税引前当期純利益 47,815 284,662 ２ 減価償却費 234,921 260,538 ３ 減損損失 259,077 ― ４ 貸倒引当金の増減額（△は減少） ５ ６ 退職給付引当金の増減額（△は減少） 役員退職慰労引当金の増減額 （△は減少） △6 10 7,701 32,018 ― 134,450 ７ 閉店損失引当金の繰入額 56,097 ― ８ 受取利息及び受取配当金 △15,068 △13,957 ９ 支払利息 83,591 88,097 10 有形固定資産売却益 △9 △200 11 有形固定資産除却損 27,253 21,012 12 店舗閉店損失 ― 63,457 13 借地権受贈益 △6,661 ― 14 固定資産受贈益 ― △1,413 15 投資有価証券売却益 △4 ― 16 売上債権の増減額（△は増加） 17 たな卸資産の増減額（△は増加） 18 その他流動資産の増減額（△は増加） 19 仕入債務の増減額（△は減少） 20 未払消費税等の増減額（△は減少） 21 未払費用の増減額（△は減少） △12,966 40,952 22 その他負債の増減額（△は減少） △25,861 122,259 23 預り保証金の増減額（△は減少） 3,338 9,998 24 その他 △2,320 △3,779 小計 726,422 984,315 87 252 25 利息及び配当金の受取額 26 利息の支払額 27 法人税等の支払額 営業活動によるキャッシュ・フロー ― 61 ― 21,319 △36,578 △2,336 △15,694 4,636 △14,897 △14,951 48,808 60,859 △35,430 △82,884 △88,229 △149,175 △204,153 494,450 692,184 更新日時:2008/02/14 1:24 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_a_9249605522003.doc 区分 Ⅱ 前事業年度 (自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日) 当事業年度 (自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日) 金額(千円) 金額(千円) 注記 番号 投資活動によるキャッシュ・フロー １ 定期預金の純増減額（△は純増加） ２ 有価証券の取得による支出 ３ 有価証券の売却等による収入 ４ 投資有価証券の取得による支出 ５ 投資有価証券の売却等による収入 ６ 有形固定資産の取得による支出 ７ ８ ９ 50,910 △1,999 ― 2,000 2,000 ― △3,000 6 ― △319,887 △608,948 有形固定資産の売却による収入 527 3,229 無形固定資産の取得による支出 △2,256 △981 差入保証金の増加による支出 △84,137 △120,495 10 差入保証金の回収による収入 82,426 99,667 11 貸付による支出 △752 △156 12 貸付金の回収による収入 232 524 13 その他の純増減額（△は純増加） 投資活動によるキャッシュ・フロー Ⅲ △14,503 △689 △560 △273,620 △643,225 財務活動によるキャッシュ・フロー １ 短期借入金の純増減額（△は純減少） ２ 長期借入による収入 △55,000 ― 912,600 1,055,000 長期借入金の返済による支出 △941,521 △931,869 ４ 割賦未払金の返済による支出 ３ ― △2,340 50,400 119,720 ５ 株式の発行による収入 △33,521 240,510 Ⅳ 現金及び現金同等物の増減額 （△は減少） 財務活動によるキャッシュ・フロー 187,308 289,469 Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高 628,018 815,327 Ⅵ 現金及び現金同等物の期末残高 815,327 1,104,797 ※１ ― 62 ― 更新日時:2008/02/14 1:24 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_a_9249605522003.doc 重要な会計方針 項目 １ ２ ３ ４ 有価証券の評価基準 及び評価方法 たな卸資産の評価基準 及び評価方法 固定資産の減価償却の 方法 繰延資産の処理方法 前事業年度 (自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日) (1) 満期保有目的の債券 償却原価法(定額法) (2) その他有価証券 時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時 価法(評価差額は全部純資産直入法 により処理し、売却原価は移動平 均法により算定) 時価のないもの 移動平均法による原価法 商品・貯蔵品 最終仕入原価法による原価法 (1) 有形固定資産 建物 定額法 その他 定率法 主な耐用年数 建物 15年〜34年 構築物 10年〜30年 工具器具及び備品 ３年〜15年 ただし、定期借地契約による借 地上の建物及び構築物について は、耐用年数を定期借地権の契約 期間（ただし、固定資産の耐用年 数が定期借地権の契約期間未満の 場合は固定資産の耐用年数）と し、建物は残存価額を零とした定 額法、構築物は残存価額を零とし た定率法によっております。 ―――――――― (2) 無形固定資産 定額法 ただし、ソフトウェア（自社利 用分）については、社内における 利用可能期間（５年）に基づく定 額法 (3) 長期前払費用 定額法 新株発行費 支出時に全額費用として処理してお ります。 ― 63 ― (1) 当事業年度 (自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日) ――――――――― (2)その他有価証券 時価のあるもの 同左 時価のないもの 同左 商品・貯蔵品 同左 (1) 有形固定資産 同左 （会計方針の変更） 法人税法改正に伴い、平成19年４月 １日以降取得の有形固定資産について は、定期借地契約による借地上の建物 及び構築物を除き、改正後の法人税法 に基づく償却方法に変更しておりま す。 この変更により、従来の方法に比べ て、営業利益、経常利益及び税引前当 期純利益はそれぞれ1,046千円減少して おります。 (2) 無形固定資産 同左 (3) 長期前払費用 同左 株式交付費 支出時に全額費用として処理してお ります。 更新日時:2008/02/14 1:24 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_a_9249605522003.doc 項目 ５ 引当金の計上基準 前事業年度 (自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日) (1) 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備える ため、一般債権については貸倒実績 率により、貸倒懸念債権等特定の債 権については個別に回収可能性を検 討し、回収不能見込額を計上してお ります。 (2) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、 当事業年度末における退職給付債務 見込額(期末自己都合要支給額によ る)に基づき計上しております。 (3) 閉店損失引当金 店舗の閉店による損失に備えるた め、中途解約違約金など閉店により 発生する損失のうち、合理的に見込 まれる金額を計上しております。 (4) ――――――――― ― 64 ― 当事業年度 (自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日) (1) 貸倒引当金 同左 (2) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当 事業年度末における退職給付債務見込 額に基づき計上しております。 なお、数理計算上の差異は、その発 生時の従業員の平均残存勤務期間以内 の一定の年数（３年間）による定額法 により按分した額をそれぞれ発生の翌 事業年度から費用処理することとして おります。 （追加情報） 従来、退職給付債務の計算方法に ついては簡便法を採用しておりまし たが、翌事業年度から原則法による 退職給付債務に基づく退職給付費用 を計上するため、当事業年度末にお いて原則法による退職給付債務額を 計上しております。 この結果、当事業年度末における 簡便法から原則法への変更による差 額を特別損失に25,825千円計上して いるため、税引前当期純利益が 25,825千円減少しております。 (3) ――――――――― (4) 役員退職慰労引当金 役員の退職慰労金の支出に備える ため、内規に基づく当事業年度末要 支給額を計上しております。 （会計方針の変更） 役員退職慰労金については、従来、 支出時の費用として処理しておりまし たが、役員退職慰労金に係る規程の改 定および役員の年齢構成・在任期間の 状況から、役員退職慰労金の金額に重 要性が増してきたことと、近年、引当 計上が慣行として定着してきたことに 鑑み、期間損益の適正化と財務内容の 健全化を図るため、当事業年度から内 規に基づく期末要支給額を役員退職慰 労引当金として計上する方法に変更い たしました。 なお、過年度分125,350千円につい ては、当事業年度の特別損失に一括し て計上しております。 更新日時:2008/02/14 1:24 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_a_9249605522003.doc 項目 ６ リース取引の処理方法 ７ ヘッジ会計の方法 前事業年度 (自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日) リース物件の所有権が借主に移転す ると認められるもの以外のファイナン ス・リース取引については、通常の賃 貸借取引に係る方法に準じた会計処理 によっております。 (1) ヘッジ会計の方法 金利スワップについては、特例処 理の要件を満たしておりますので、 特例処理を採用しております。 (2) ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段：金利スワップ ヘッジ対象：借入金支払利息 (3) ヘッジ方針 金利変動リスクを対象債務の範囲 内でヘッジしております。 (4) ヘッジの有効性評価の方法 特例処理を採用している金利スワ ップについては、有効性が明らか であるため有効性評価は省略して おります。 手許現金、随時引き出し可能な預金 及び容易に換金可能であり、かつ、価 値の変動について僅少なリスクしか負 わない取得日から３ヶ月以内に償還期 限の到来する短期投資からなっており ます。 ８ キャッシュ・フロー計算 書における資金の範囲 ９ その他財務諸表作成のた 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は めの基本となる重要な事 税抜き方式によっております。 項 ― 65 ― 当事業年度 (自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日) この変更により、従来の方法に比 べて、営業利益及び経常利益はそれ ぞれ9,100千円減少し、税引前当期純 利 益 は 134,450 千 円 減 少 し て お り ま す。 同左 (1) ヘッジ会計の方法 同左 (2) ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段：同左 ヘッジ対象：同左 (3) ヘッジ方針 同左 (4) ヘッジの有効性評価の方法 同左 同左 消費税等の会計処理 同左 更新日時:2008/02/14 1:24 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_a_9249605522003.doc (会計方針の変更) 前事業年度 (自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日) (固定資産の減損に係る会計基準) 当事業年度から「固定資産の減損に係る会計基準」 (「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見 書」(企業会計審議会 平成14年８月９日))及び「固定 資産の減損に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準 委員会 平成15年10月31日 企業会計基準適用指針第 ６号)を適用しております。 これにより営業利益が21,762千円、経常利益が24,077 千円増加し、税引前当期純利益が235,000千円減少して おります。なお、減損損失累計額については、各資産の 金額から直接控除しております。 (貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等) 当事業年度から「貸借対照表の純資産の部の表示に 関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成17年12 月９日 企業会計基準第５号）及び「貸借対照表の純 資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企 業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準 適用指針第８号）を適用しております。 なお、財務諸表等規則の改正により、当事業年度に おける貸借対照表の「純資産の部」については、改正 後の財務諸表等規則により作成しております。 従来の「資本の部」の合計に相当する金額は303,042 千円であります。 ― 66 ― 当事業年度 (自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日) ――――――――――― ――――――――――― 更新日時:2008/02/14 1:24 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_a_9249605522003.doc 注記事項 (貸借対照表関係) 前事業年度 (平成18年６月30日) ※１ 有形固定資産の減価償却累計額 ※１ 1,638,073千円 ※２ 担保に供されている資産及びこれに対応する債務 ※２ (1) 担保に供されている資産 (1) 現金及び預金（定期預金） 1,000千円 建物 487,479千円 土地 390,629千円 投資有価証券 6,740千円 差入保証金 148,876千円 1,034,725千円 計 (2) 上記に対応する債務 １年以内返済予定の 長期借入金・長期借入金 計 1,651,548千円 1,651,548千円 当事業年度 (平成19年６月30日) 有形固定資産の減価償却累計額 1,807,157千円 担保に供されている資産及びこれに対応する債務 担保に供されている資産 現金及び預金（定期預金） 1,001千円 建物 467,977千円 土地 390,629千円 投資有価証券 5,700千円 差入保証金 138,070千円 計 1,003,379千円 (2) 上記に対応する債務 １年以内返済予定の 長期借入金・長期借入金 計 ※３ ※３ 財務制限条項 シンジケートローン契約に基づく長期借入金 480,000千円（１年以内返済予定含む）につい て、以下の財務制限条項が付されております。 (1)各決算期の末日における純資産の部の金額 が、直前の決算期の末日における貸借対照表 の純資産の部の金額又は平成16年６月期の末 日における貸借対照表の純資産の部の金額の いずれか大きい方の80％を下回らないこと。 (2)各決算期の末日における損益計算書の経常損 益につき、２期連続して損失としないこと。 (3)各決算期の末日におけるレバレッジ倍率が８ 倍を超えないこと。 なお、レバレッジ倍率は、各決算期の末日 における有利子負債残高から現金預金残高を 控除した金額を、営業利益に減価償却費を加 えた金額で除して算出する数値であります。 ― 67 ― 1,557,443千円 1,557,443千円 財務制限条項 シンジケートローン契約に基づく長期借入金 400,000千円（１年以内返済予定含む）につい て、以下の財務制限条項が付されております。 (1)各決算期の末日における純資産の部の金額 が、直前の決算期の末日における貸借対照表 の純資産の部の金額又は平成16年６月期の末 日における貸借対照表の純資産の部の金額の いずれか大きい方の80％を下回らないこと。 (2)各決算期の末日における損益計算書の経常損 益につき、２期連続して損失としないこと。 (3)各決算期の末日におけるレバレッジ倍率が８ 倍を超えないこと。 なお、レバレッジ倍率は、各決算期の末日 における有利子負債残高から現金預金残高を 控除した金額を、営業利益に減価償却費を加 えた金額で除して算出する数値であります。 更新日時:2008/02/14 1:24 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_a_9249605522003.doc 前事業年度 (平成18年６月30日) 当事業年度 (平成19年６月30日) ４ 偶発債務 債務保証 下記フランチャイジーについてワルツ株式会社 からの仕入債務の一部に対し、債務保証を行って おります。 株式会社サンフジフーズ 19,069千円 豊田産業株式会社 11,751千円 株式会社デイリーカフェ＆フーズ 10,093千円 株式会社汐騒フーズ 9,164千円 サンフード株式会社 7,831千円 有限会社磯太郎フーズ 7,402千円 日映株式会社 7,016千円 株式会社タイエイ 6,113千円 株式会社呉竹荘 4,000千円 高橋自動車販売株式会社 3,651千円 ホコタ株式会社 3,624千円 有限会社サトー 3,534千円 市川共立運送株式会社 3,323千円 株式会社元廣 3,000千円 株式会社MYコミュニケーションズ 2,704千円 東伸繊維株式会社 2,597千円 有限会社ディー・シー・ティー 2,342千円 株式会社メイフーズ 2,000千円 有限会社サンコーポレーション 2,000千円 有限会社龍門 1,734千円 株式会社イデアル・アトレ 1,413千円 計 114,368千円 ４ 偶発債務 債務保証 下記フランチャイジーについてワルツ株式会社 からの仕入債務の一部に対し、債務保証を行って おります。 株式会社サンフジフーズ 19,188千円 株式会社汐騒フーズ 11,544千円 豊田産業株式会社 11,151千円 株式会社デイリーカフェ＆フーズ 10,621千円 サンフード株式会社 9,095千円 ホコタ株式会社 8,481千円 有限会社磯太郎フーズ 8,000千円 日映株式会社 6,774千円 株式会社タイエイ 6,144千円 株式会社呉竹荘 4,000千円 有限会社おりじん 4,000千円 有限会社サトー 3,873千円 高橋自動車販売株式会社 3,809千円 市川共立運送株式会社 3,262千円 株式会社元廣 3,000千円 株式会社サンシップ 2,536千円 株式会社MYコミュニケーションズ 2,208千円 株式会社アクロス 2,124千円 株式会社メイフーズ 2,000千円 有限会社サンコーポレーション 1,978千円 株式会社エスビジョンエンタープラ 1,867千円 イズ 株式会社ホットフーズ 1,614千円 株式会社R sダイニング 1,543千円 中信興業株式会社 985千円 メヒコ企画株式会社 476千円 計 130,281千円 また、上記のほか下記のフランチャイジーの 事業用定期借地権に対し、債務保証を行ってお ります。 有限会社サトー （月額賃料）1,000千円 計 1,000千円 なお、この事業用定期借地契約の残余期間は17年 ８ヶ月であります。 ― 68 ― また、上記のほか下記のフランチャイジーの 事業用定期借地権に対し、債務保証を行ってお ります。 有限会社サトー （月額賃料）1,000千円 計 1,000千円 なお、この事業用定期借地契約の残余期間は16年 ８ヶ月であります。 更新日時:2008/02/14 1:24 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_a_9249605522003.doc (損益計算書関係) 前事業年度 平成17年７月１日 平成18年６月30日) (自 至 (自 至 ※１ フランチャイジー向けの店舗用消耗品の販売分 であり、販売費及び一般管理費からの振替高であ ります。 ※２ 食材等の自社消費分であり、販売費及び一般管 理費への振替高であります。 ※３ 固定資産売却益の内容 工具器具及び備品 9千円 ※４ 借地権受贈益の内容 フランチャイズ店舗を直営店舗にしたことに 伴い発生した借地権の受贈益であります。 ※１ ※５ ※５ ――――――― ※６ 固定資産除却損の内容 建物 構築物 工具器具及び備品 撤去費用 計 ※７ ――――――― 19,101千円 4,425千円 3,725千円 3,977千円 31,230千円 ※２ 当事業年度 平成18年７月１日 平成19年６月30日) 同左 同左 ※３ 固定資産売却益の内容 車両運搬具 ※４ ――――――― 200千円 固定資産受贈益の内容 地主の都合により、東京本部を移転したこと に伴い発生した資産の受贈益であります。 ※６ 固定資産除却損の内容 建物 8,872千円 構築物 8,975千円 車両運搬具 9千円 工具器具及び備品 3,152千円 差入保証金 3千円 撤去費用 5,717千円 ※７ 計 26,730千円 店舗閉店損失の内容 焼肉一番カルビ中仙道店を平成18年12月に閉 店したことによる損失であります。 建物・構築物・工具器具 0千円 及び備品 差入保証金 63,457千円 撤去費用他 4,788千円 計 ― 69 ― 68,246千円 更新日時:2008/02/14 1:24 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_a_9249605522003.doc (自 至 前事業年度 平成17年７月１日 平成18年６月30日) (自 至 ※８ 減損損失 ※８ 当社では、減損の兆候を判定するに当たって は、原則として、店舗資産、賃貸資産及び本社 等の共用資産に分類し、それぞれにおいて独立 したキャッシュ・フローを生成する最小単位に グルーピングしております。 当社は当事業年度において、店舗資産につい て、収益性の低下により、以下の店舗の帳簿価 額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減 損損失（259,077千円）として特別損失に計上い たしました。 （千円） 用途 地域 店舗 種類 減損損失 １店 建物等 神奈川県 １店 リース資産 岡山県 １店 建物等 8,547 福岡県 ２店 建物等 110,303 長崎県 １店 建物等 28,840 熊本県 １店 建物等 28,353 ７店 ― 217,378 小計 賃貸 店舗数 千葉県 千葉県 40,370 963 １件 建物等 41,698 小計 １件 ― 41,698 合計 ８件 ― 259,077 資産別の減損損失の内訳 科目 建物 （千円） 減損損失 210,824 構築物 25,248 工具器具及び備品 18,411 電話加入権 946 水道施設利用権 916 リース資産 合計 2,730 259,077 なお、当資産グループの回収可能価額は、使 用価値により算定しており、将来キャッシュ・ フローを５％で割り引いて算定しております。 ― 70 ― 当事業年度 平成18年７月１日 平成19年６月30日) ――――――― 更新日時:2008/02/14 1:24 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_a_9249605522003.doc （株主資本等変動計算書関係） 前事業年度（自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日） １．発行済株式の種類及び総数に関する事項 前事業年度末株式数 (株) 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 (株) (株) 当事業年度末株式数 (株) 発行済株式 普通株式 248,300 9,000 − 257,300 合計 248,300 9,000 − 257,300 (注)普通株式の当事業年度増加9,000株は、平成18年６月16日実施の第三者割当増資によるものであります。 ２．新株予約権に関する事項 新株予約権の内訳 新株予約権の 目的となる 株式の種類 新株予約権の目的となる株式の数(株) 平成12年新株引受権 普通株式 84,000 平成13年新株引受権 普通株式 17,000 ― ― 17,000 510 平成17年ストック・オ プションとしての新株 予約権 普通株式 ― 8,400 ― 8,400 ― 合計 ― 101,000 8,400 ― 109,400 930 前事業年度末 当事業年度 当事業年度末 減少 ― 84,000 当事業年度末 残高 (千円) 当事業年度 増加 ― 420 （注）１ 新株予約権の目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。 ２ 平成12年新株引受権及び平成13年新株引受権は旧商法に基づき発行した新株引受権付社債に関する ものであります。 ３ 平成17年ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、新株予約権の発行によるものでありま す。 ４ 平成17年ストップ・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ３．配当に関する事項 該当事項はありません。 ― 71 ― 更新日時:2008/02/14 1:24 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_a_9249605522003.doc 当事業年度（自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日） １．発行済株式の種類及び総数に関する事項 前事業年度末株式数 (株) 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 (株) (株) 当事業年度末株式数 (株) 発行済株式 普通株式 257,300 16,400 − 273,700 合計 257,300 16,400 − 273,700 (注)普通株式の当事業年度増加16,400株は、平成19年６月８日実施の第三者割当増資によるものであります。 ２．新株予約権に関する事項 新株予約権の内訳 新株予約権の 目的となる 株式の種類 当事業年度末 残高 当事業年度 (千円) 当事業年度末 減少 ― 84,000 420 新株予約権の目的となる株式の数(株) 平成12年新株引受権 普通株式 84,000 当事業年度 増加 ― 平成13年新株引受権 平成17年ストック・オ プションとしての新株 予約権 合計 普通株式 17,000 ― ― 17,000 510 普通株式 8,400 ― 900 7,500 ― 109,400 ― 900 108,500 930 前事業年度末 ― （注）１ 新株予約権の目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。 ２ 平成12年新株引受権及び平成13年新株引受権は旧商法に基づき発行した新株引受権付社債に関する ものであります。 ３ 平成17年ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、付与対象者の退職により失効したもの であります。 ４ 平成17年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ３．配当に関する事項 (1)配当金支払額 該当事項はありません。 (2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの （決議） 株式の種類 平成19年９月27日 定時株主総会 普通株式 配当金の総額 （千円） 13,685 配当の原資 利益剰余金 ― 72 ― １株当たり 配当額 （円） 50 基準日 効力発生日 平成19年６月30日 平成19年９月28日 更新日時:2008/02/14 1:24 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_a_9249605522003.doc (キャッシュ・フロー計算書関係) 前事業年度 (自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日) 当事業年度 (自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日) ※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に ※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に 掲記されている科目の金額との関係 掲記されている科目の金額との関係 現金及び預金 842,828千円 現金及び預金 1,146,801千円 預入期間３か月超の定期預金 △27,500千円 預入期間３か月超の定期預金 △42,004千円 現金及び現金同等物 815,327千円 ― 73 ― 現金及び現金同等物 1,104,797千円 更新日時:2008/02/14 1:25 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_b_9249605522003.doc (リース取引関係) 前事業年度 (自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日) 当事業年度 (自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日) （借主側） （借主側） １ リース物件の所有権が借主に移転すると認められる １ リース物件の所有権が借主に移転すると認められる もの以外のファイナンス・リース取引 もの以外のファイナンス・リース取引 ① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相 ① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相 当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額 当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額 車両運搬具 (千円) 工具器具 及び備品 (千円) ソフトウェア (千円) 合計 (千円) 取得価額 相当額 8,964 154,706 31,107 194,777 減価償却 累計額相当額 1,442 48,371 11,332 減損損失累計 額相当額 ― 2,730 7,521 103,604 期末残高 相当額 車両運搬具 (千円) 工具器具 及び備品 (千円) ソフトウェア (千円) 合計 (千円) 取得価額 相当額 8,964 149,126 37,407 195,497 61,146 減価償却 累計額相当額 2,936 69,868 18,499 91,303 ― 2,730 減損損失累計 額相当額 ― 963 ― 963 19,774 130,900 6,027 78,295 18,907 103,230 (注) 取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が 有形固定資産及び無形固定資産の期末残高等に占 める割合が低いため、支払利子込み法により算定 しております。 ② 未経過リース料期末残高相当額等 未経過リース料期末残高相当額 １年内 33,865千円 １年超 98,538千円 期末残高 相当額 同左 ② 合計 132,404千円 リース資産減損勘定期末残高 1,503千円 (注) 未経過リース料期末残高相当額は、未経過リー ス料期末残高が有形固定資産及び無形固定資産の 期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込 み法により算定しております。 未経過リース料期末残高相当額等 未経過リース料期末残高相当額 １年内 １年超 合計 リース資産減損勘定期末残高 同左 34,133千円 69,760千円 103,893千円 663千円 ③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減 ③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減 価償却費相当額及び減損損失 価償却費相当額及び減損損失 支払リース料 34,810千円 支払リース料 35,830千円 リース資産減損勘定の取崩額 840千円 リース資産減損勘定の取崩額 1,226千円 減価償却費相当額 33,969千円 減価償却費相当額 34,604千円 減損損失 −千円 減損損失 2,730千円 ④ 減価償却費相当額の算定方法 ④ 減価償却費相当額の算定方法 同左 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零と する定額法によっております。 ２ オペレーティング・リース取引 ２ オペレーティング・リース取引 未経過リース料 未経過リース料 １年内 119,812千円 １年内 116,682千円 １年超 1,138,514千円 １年超 1,029,081千円 合計 1,258,327千円 合計 ― 74 ― 1,145,764千円 更新日時:2008/02/14 1:25 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_b_9249605522003.doc (有価証券関係) 前事業年度(平成18年６月30日現在) １ その他有価証券で時価のあるもの 取得原価 (千円) 区分 貸借対照表計上額 (千円) 差額 (千円) 貸借対照表計上額が取得原価を 超えるもの 株式 合計 3,303 8,326 5,022 3,303 8,326 5,022 (注) 減損処理に当たっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減損処理を行 い、30％〜50％程度下落した場合には、回復可能性の検討をして減損処理を行うこととしております。 ２ 当事業年度中に売却したその他有価証券(自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日) 売却損益の合計額の金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。 ３ 時価評価されていない有価証券 貸借対照表計上額 (千円) 内容 (1)満期保有目的の債券 割引金融債 1,999 (2)その他有価証券 非上場株式 ４ 1,500 その他有価証券のうち満期があるもの及び満期保有目的の債券の決算日後における償還予定額 区分 債券 1年以内 (千円) 1年超5年以内 (千円) 1,999 5年超10年以内 (千円) ― ― 75 ― ― 10年超 (千円) ― 更新日時:2008/02/14 1:25 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_b_9249605522003.doc 当事業年度(平成19年６月30日現在) １ その他有価証券で時価のあるもの 取得原価 (千円) 区分 貸借対照表計上額 (千円) 差額 (千円) 貸借対照表計上額が取得原価を 超えるもの 株式 合計 3,303 7,044 3,741 3,303 7,044 3,741 (注) 減損処理に当たっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減損処理を行 い、30％〜50％程度下落した場合には、回復可能性の検討をして減損処理を行うこととしております。 ２ 時価評価されていない有価証券 貸借対照表計上額 (千円) 内容 その他有価証券 非上場株式 4,500 ― 76 ― 更新日時:2008/02/14 1:25 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_b_9249605522003.doc (デリバティブ取引関係) １．取引の状況に関する事項 前事業年度 (自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日) (1) 取引の内容及び利用目的 当社は変動金利支払いの長期借入金について金利 変動リスクをヘッジするため、金利スワップ取引 (固定金利支払、変動金利受取)を行っております。 (2) 取引に対する取組方針 デリバティブ取引は、金利関連のみであり将来の 金利変動によるリスク回避を目的としており、投機 的取引は行わない方針であります。 なお、デリバティブ取引を利用して、ヘッジ会計 を行っております。 ① ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段：金利スワップ ヘッジ対象：借入金支払利息 ② ヘッジ方針 金利変動リスクを対象債務の範囲内でヘッ ジしております。 ③ ヘッジ有効性評価の方法 特例処理を採用している金利スワップにつ いては、有効性が明らかであるため有効性評 価は省略しております。 (3) 取引に係るリスクの内容 金利スワップ取引は、市場金利の変動によるリス クを有しておりますが、実際の取引額の範囲内で金 利変動リスクをヘッジするためにのみデリバティブ 取引を利用しています。 したがって、市場の変動によるリスクは限定的な ものと判断しております。 また、信用リスクにつきましては、国内の優良金 融機関のみを取引相手としてデリバティブ取引を行 っており、ほとんどないものと判断しております。 (4) 取引に係る管理体制 デリバティブ取引については、経理担当部門にて 実施しておりますが、リスクが極めて限定的な金利 スワップ取引のみであるため、取引に関する管理規 程は特に設けておりません。 (1) (2) 当事業年度 (自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日) 取引の内容及び利用目的 同左 取引に対する取組方針 同左 ① ② ③ ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段：同左 ヘッジ対象：同左 ヘッジ方針 同左 ヘッジ有効性評価の方法 同左 (3) 取引に係るリスクの内容 同左 (4) 取引に係る管理体制 同左 ２．取引の時価等に関する事項 前事業年度(平成18年６月30日)及び当事業年度(平成19年６月30日) 金利スワップについてはすべて特例処理を適用しているため、記載すべき事項はありません。 ― 77 ― 更新日時:2008/02/14 1:25 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_b_9249605522003.doc （退職給付関係） 前事業年度 (自 平成17年 7月 1日 至 平成18年 6月30日) １ １ 採用している退職給付制度の概要 当社は確定給付型の制度として、退職一時金制度 を採用しております。 ２ 退職給付債務に関する事項 ２ 退職給付債務 34,665千円 退職給付引当金 34,665千円 当事業年度 (自 平成18年 7月 1日 至 平成19年 6月30日) 採用している退職給付制度の概要 同左 退職給付債務に関する事項 退職給付債務 66,684千円 退職給付引当金 66,684千円 （注）当事業年度末における退職給付債務の計算は、 原則法によっております。 ３ 退職給付費用に関する事項 ３ 退職給付費用に関する事項 勤務費用 10,664千円 (1) 勤務費用 9,920千円 (2) 退職給付債務計算の原則法への変 退職給付費用 10,664千円 更による差額処理額 25,825千円 退職給付費用 35,746千円 ４ 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 ４ 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項 (1) 退職給付見込額の期間配分方法 期間定額基準 当社は退職給付債務及び退職給付費用の算定方法 (2) 割引率 2.0％ として、簡便法を採用しております。 (3) 数理計算上の差異の処理年数 ３年 発生時における従業員の平均残存勤務期間以 内の一定の年数による定額法により翌事業年度 から費用処理することとしております。 なお、当事業年度末から退職給付債務を原則 法により計算しているため、当事業年度におい ては、数理計算上の差異は発生しておりませ ん。 ― 78 ― 更新日時:2008/02/14 1:25 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_c_9249605522003.doc （ストック・オプション等関係） 前事業年度（自 １ 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日） ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況 (1)ストック・オプションの内容 平成17年ストック・オプション 付与対象者の区分及び人数 当社取締役 ３名、当社従業員 ストック・オプション数（注） 普通株式 8,400株 付与日 対象勤務期間 平成18年４月10日 付与日（平成18年４月10日）以降、権利確定日（平成19年10月１日）ま で継続して勤務していること。 １年６ヶ月間（自 平成18年４月10日 至 平成19年10月１日） 権利の行使期間 権利確定後４年以内（自 権利確定条件 （注） 36名 平成19年10月１日 至 平成23年９月30日） 株式数に換算して記載しております。 (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況 当事業年度（平成18年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストッ ク・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。 ① ストック・オプションの数 平成17年ストック・オプション 権利確定前 （株） 前事業年度末 8,400 失効 ― 権利確定 ― 未確定残 8,400 権利確定後 ② ― 付与 （株） 前事業年度末 ― 権利確定 ― 権利行使 ― 失効 ― 未行使残 ― 単価情報 平成17年ストック・オプション 権利行使価格 （円） 5,600 行使時平均株価 （円） ― 付与日における公正な評価単価（円） ― ― 79 ― 更新日時:2008/02/14 1:25 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_c_9249605522003.doc 当事業年度（自 １ 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日） ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況 (1)ストック・オプションの内容 平成17年ストック・オプション 付与対象者の区分及び人数 当社取締役 ３名、当社従業員 ストック・オプション数（注） 普通株式 8,400株 付与日 対象勤務期間 平成18年４月10日 付与日（平成18年４月10日）以降、権利確定日（平成19年10月１日）ま で継続して勤務していること。 １年６ヶ月間（自 平成18年４月10日 至 平成19年10月１日） 権利の行使期間 権利確定後４年以内（自 権利確定条件 （注） 36名 平成19年10月１日 至 平成23年９月30日） 株式数に換算して記載しております。 (2)ストック・オプションの規模及びその変動状況 当事業年度（平成19年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストッ ク・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。 ① ストック・オプションの数 平成17年ストック・オプション 権利確定前 （株） 前事業年度末 ― 失効 900 権利確定 ― 未確定残 7,500 権利確定後 ② 8,400 付与 （株） 前事業年度末 ― 権利確定 ― 権利行使 ― 失効 ― 未行使残 ― 単価情報 平成17年ストック・オプション 権利行使価格 （円） 5,600 行使時平均株価 （円） ― 付与日における公正な評価単価（円） ― ― 80 ― 更新日時:2008/02/14 1:25 印刷日時:08/02/18 10:48 ファイル名:100_c_9249605522003.doc （税効果会計関係） 前事業年度 当事業年度 (平成18年６月30日) (平成19年６月30日) １ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 １ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別 の内訳 の内訳 繰延税金資産 繰延税金資産 未払事業税 10,317千円 未払事業税 11,056千円 前受収益 24,383千円 前受収益 27,484千円 減価償却超過額 39,719千円 減価償却超過額 51,208千円 投資有価証券 2,062千円 投資有価証券 2,062千円 借地権 1,021千円 借地権 2,081千円 閉店損失引当金 22,383千円 退職給付引当金 26,607千円 退職給付引当金 13,831千円 役員退職慰労引当金 53,645千円 減損損失 96,137千円 減損損失 76,002千円 その他 1,716千円 その他 1,552千円 小計 211,572千円 小計 251,700千円 評価性引当額 繰延税金資産計 繰延税金負債 その他有価証券評価差額金 繰延税金負債計 繰延税金資産の純額 ２ △78,986千円 132,586千円 △400千円 評価性引当額 繰延税金資産計 繰延税金負債 その他有価証券評価差額金 △400千円 繰延税金負債計 132,185千円 △106,898千円 144,801千円 繰延税金資産の純額 △32千円 △32千円 144,768千円 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 ２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 率との差異の原因となった主な項目別の内訳 率との差異の原因となった主な項目別の内訳 法定実効税率 39.9％ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担 (調整) 率との差異については、当期純損失が計上されている 交際費等永久に損金に算入されない ため記載しておりません。 6.8％ 項目 住民税均等割 3.2％ 同族会社の留保金課税 1.5％ 税効果の対象としなかった一時差異 9.8％ の増加 その他 0.3％ 税効果会計適用後の法人税等の負担 61.6％ 率 （持分法損益等） 前事業年度 (自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日) 当事業年度 (自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日) 関連会社が存在しないため、該当事項はありません。 関連会社が存在しないため、該当事項はありません。 ― 81 ― 更新日時:2008/02/14 14:18 ファイル名:101_9249605522003.doc 印刷日時:08/02/18 10:49 【関連当事者との取引】 前事業年度(自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日) 役員及び個人主要株主等 属性 氏名 小林佳雄 主要株主(個人) 兼役員及びその 近親者 小林早苗 小林きみゑ 高山和永 役員及びその 近親者 （注）１ ２ ３ ４ ５ ６ ７ ８ 資本金又 事業の内容 住所 は出資金 又は職業 (千円) ― ― ― ― ― 当社代表 取締役社長 議決権等 の所有 (被所有) 割合 (％) 関係内容 役員の 兼任等 (被所有) 直接41.0 ― ― 当社代表取 締役社長小 林佳雄の配 偶者 (被所有) 直接11.8 ― 当社代表取 締役社長小 林佳雄の実 母 (被所有) 直接 1.8 当社専務 取締役 (被所有) 直接 2.5 ― ― ― ― 事業上 の関係 ― ― ― ― 取引の内容 取引金額 (千円) 科目 期末残高 (千円) 債務被保証 (注３) 3,339,653 ― ― 債務被保証 (注４) ― ― ― 債務被保証 (注６) 937,450 ― ― 債務被保証 (注３) 1,103,987 ― ― 債務被保証 (注３) 239,226 ― ― 担保提供の 受入 (注７) 120,000 ― ― 債務被保証 (注３) 123,136 ― ― 債務被保証 (注５) ― ― ― 梅岡義央 ― ― 当社取締役 (被所有) 直接 1.3 ― ― 増資の引受 (注８) 16,800 ― ― 山本真弥 ― ― 当社取締役 (被所有) 直接 1.3 ― ― 増資の引受 (注８) 16,800 ― ― 高橋康忠 ― ― 当社取締役 (被所有) 直接 1.1 ― ― 増資の引受 (注８) 16,800 ― ― 上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。 取引条件及び取引条件の決定方針 債務保証を受けるにあたり、保証料の支払い及び担保の提供は行っておりません。 金融機関からの借入金に対する連帯保証であります。 不動産賃借取引について、15件の債務保証を受けております。なお、支払家賃の月額総額は5,309千円で あります。 不動産賃借取引について、１件の債務保証を受けております。なお、支払家賃の月額総額は67千円であ ります。 リース取引について、９件の保証を受けているものであります。 物上保証を受けるにあたり、１件の担保提供を受けております。 当社が行った有償第三者割当増資を、１株につき5,600円で引き受けたものであります。 ― 82 ― 更新日時:2008/02/14 14:18 ファイル名:101_9249605522003.doc 当事業年度(自 平成18年７月１日 至 印刷日時:08/02/18 10:49 平成19年６月30日) 役員及び個人主要株主等 属性 氏名 小林佳雄 主要株主(個人) 兼役員及びその 近親者 小林早苗 小林きみゑ 役員及びその 近親者 （注）１ ２ ３ ４ ５ ６ ７ 高山和永 資本金又 事業の内容 住所 は出資金 又は職業 (千円) ― ― ― ― ― 当社代表 取締役社長 議決権等 の所有 (被所有) 割合 (％) 役員の 兼任等 (被所有) 直接38.5 ― 当社代表取 締役社長小 林佳雄の配 偶者 (被所有) 直接11.1 ― 当社代表取 締役社長小 林佳雄の実 母 (被所有) 直接 1.7 当社専務 取締役 (被所有) 直接 2.3 ― 関係内容 ― ― ― ― 事業上 の関係 ― ― ― ― 取引の内容 取引金額 (千円) 科目 期末残高 (千円) 債務被保証 (注３) 3,542,784 ― ― 債務被保証 (注４) ― ― ― 債務被保証 (注６) 860,425 ― ― 債務被保証 (注３) 1,001,769 ― ― 債務被保証 (注３) 185,176 ― ― 担保提供の 受入 (注７) 120,000 ― ― 債務被保証 (注３) 88,588 ― ― 債務被保証 (注５) ― ― ― 上記金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。 取引条件及び取引条件の決定方針 債務保証を受けるにあたり、保証料の支払い及び担保の提供は行っておりません。 金融機関からの借入金に対する連帯保証であります。なお、当該債務保証は平成19年10月31日までに、 全て解消しております。 不動産賃借取引について、13件の債務保証を受けております。なお、支払家賃の月額総額は3,109千円で あります。また当該債務保証は平成19年10月31日までに、全て解消しております。 不動産賃借取引について、１件の債務保証を受けております。なお、支払家賃の月額総額は67千円であ ります。また当該債務保証は、平成19年10月31日までに、全て解消しております。 リース取引について、８件の保証を受けているものであります。なお、提出日現在(平成20年２月21日) において、当該債務保証は２件を除き全て解消しており、当該２件の債務保証の残額は、328,686千円で あります 物上保証を受けるにあたり、１件の担保提供を受けております。なお、当該債務保証は平成19年10月31 日までに、解消しております。 ― 83 ― 更新日時:2008/02/14 14:18 ファイル名:101_9249605522003.doc 印刷日時:08/02/18 10:49 (１株当たり情報) 前事業年度 当事業年度 (自 平成17年７月１日 (自 平成18年７月１日 至 平成18年６月30日) 至 平成19年６月30日) １株当たり純資産額 1,177円77銭 １株当たり純資産額 1,939円71銭 １株当たり当期純損失 312円66銭 １株当たり当期純利益 422円13銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益につい なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益につい ては、新株予約権及び新株引受権付社債の新株引受権 ては、新株予約権及び新株引受権付社債の新株引受権 の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中 の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中 平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失 平均株価が把握できないため記載しておりません。 であるため記載しておりません。 (注)算定上の基礎 １．１株当たり当期純利益又は当期純損失 前事業年度 (自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日) 当事業年度 (自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日) △77,749 109,051 ― ― △77,749 109,051 248,669 第１回新株引受権付社債 (平成12年５月11日発行) に伴う新株予約権 普通株式 84,000株 第２回新株引受権付社債 (平成13年３月22日発行) に伴う新株予約権 普通株式 17,000株 258,333 第１回新株引受権付社債 (平成12年５月11日発行) に伴う新株予約権 普通株式 84,000株 第２回新株引受権付社債 (平成13年３月22日発行) に伴う新株予約権 普通株式 17,000株 平成17年９月27日定時株 主総会決議ストック・オ プションに伴う新株予約 権 普通株式 8,400株 平成17年９月27日定時株 主総会決議ストック・オ プションに伴う新株予約 権 普通株式 7,500株 前事業年度 （平成18年６月30日） 当事業年度 （平成19年６月30日） 項目 損益計算書上の当期純利益又は 当期純損失(△)(千円) 普通株主に帰属しない金額(千円) 普通株式に係る当期純利益又は 当期純損失(△)(千円) 普通株式の期中平均株式数(株) 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株 当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株 式の概要 ２．１株当たり純資産額 項目 純資産の部の合計額 (千円) 純資産の部の合計から控除する金額 303,972 (千円) (うち新株予約権) 普通株式に係る期末の純資産額 (千円) １株当たり純資産額の算定に用いられた 期末の普通株式の数 (株) ― 84 ― 531,830 930 930 (930) (930) 303,042 530,900 257,300 273,700 更新日時:2008/02/14 14:18 ファイル名:101_9249605522003.doc 印刷日時:08/02/18 10:49 (重要な後発事象) 前事業年度 (自 平成17年７月１日 至 平成18年６月30日) 該当事項はありません。 当事業年度 (自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日) １ 新株引受権の行使 平成19年９月10日付で第１回無担保新株引受権付社 債に係る新株引受権の行使により、株式数等が次のと おり増加いたしました。 １．株式の種類及び数 ２．資本金 ３．資本準備金 普通株式 84,000株 21,000千円 21,420千円 ２ 株式の分割 平成19年８月27日開催の当社取締役会の決議に基づ き、次のように株式分割による新株式を発行いたしま した。 平成19年９月13日付をもって普通株式１株につき３ 株に分割しております。 (1) 分割により増加する株式数 普通株式 715,400株 (2) 分割方法 平成19年９月12日最終の株主名簿に記載又は記録 された株主の所有株式数を、１株につき３株の割合 をもって分割しております。 当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合 の前期における１株当たり情報及び当期首に行われ たと仮定した場合の当期における１株当たり情報 は、それぞれ以下のとおりとなります。 前事業年度 当事業年度 １株当たり純資産額 392円59銭 １株当たり当期純損失 104円22銭 なお、潜在株式調整 後１株当たり当期純利 益については、新株予 約権及び新株引受権付 社債の新株引受権の残 高はありますが、当社 株式は非上場であり、 期中平均株価が把握で きず、また、１株当た り当期純損失であるた め記載しておりませ ん。 １株当たり純資産額 646円57銭 １株当たり当期純利益 140円71銭 なお、潜在株式調整 後１株当たり当期純利 益については、新株予 約権及び新株引受権付 社債の新株引受権の残 高はありますが、当社 株式は非上場であり、 期中平均株価が把握で きないため記載してお りません。 ― 85 ― 更新日時:2008/02/14 1:27 印刷日時:08/02/18 10:49 ファイル名:110_9249605522003.doc ⑤ 【附属明細表】(平成19年６月30日現在) 【有価証券明細表】 有価証券の金額が資産総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により 記載を省略しております。 【有形固定資産等明細表】 資産の種類 前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 (千円) (千円) (千円) (千円) 当期末減価 償却累計額 当期償却額 (千円) 又は償却 累計額(千円) 差引当期末 残高 (千円) 有形固定資産 建物 2,312,484 360,196 21,653 2,651,027 803,279 124,544 1,847,748 400,395 81,545 16,084 465,856 239,992 39,936 225,864 8,649 ― 1,195 7,454 7,081 13 372 工具器具及び備品 894,497 151,129 67,186 978,440 756,804 86,671 221,636 土地 390,738 ― ― 390,738 ― ― 390,738 5,250 83,048 5,250 83,048 ― ― 83,048 4,012,016 675,920 111,370 4,576,565 1,807,157 251,165 2,769,408 15,176 3,005 ― 18,181 2,020 657 16,161 5,268 41,848 540 46,576 4,228 1,636 42,348 21,847 68 655 21,260 4,920 832 16,339 構築物 車両運搬具 建設仮勘定 有形固定資産計 無形固定資産 借地権 ソフトウェア その他 無形固定資産計 長期前払費用 繰延資産 繰延資産計 42,291 44,922 1,195 86,018 11,170 3,125 74,848 182,574 [142,558] 11,662 [10,412] 34,909 [28,618] 159,327 [124,352] 27,980 6,247 131,346 ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― (注)１ 当期増加額及び減少額のうち主なものは次のとおりであります。 （1）増加 建物 新店9店舗出店工事及び既存店11店舗改装工事 構築物 新店9店舗出店工事及び既存店11店舗改装工事 工具器具及び備品 新店9店舗出店工事及び既存店10店舗改装工事 建設仮勘定 新店2店舗出店工事 （2）減少 建物 ３店舗閉店及び既存店４店舗改装工事他 構築物 ３店舗閉店及び既存店８店舗改装工事他 工具器具及び備品 ３店舗閉店及び既存店４店舗改装工事他 ２ 341,858千円 77,591千円 108,430千円 83,048千円 18,851千円 15,326千円 45,039千円 長期前払費用の[ ]内は内書きで、差入保証金における前払家賃部分等の期間配分に係るものであり、 減価償却と性格が異なるため償却累計額には含めておりません。 ― 86 ― 更新日時:2008/02/14 1:27 印刷日時:08/02/18 10:49 ファイル名:110_9249605522003.doc 【社債明細表】 発行年月日 前期末残高 (百万円) 当期末残高 (百万円) 利率 担保 償還期限 平成12年５月11日 ― ― ― なし 償還済み 平成13年３月22日 ― ― ― なし 償還済み ― ― ― ― ― 銘柄 第1回無担保社債 (新株引受権付) 第2回無担保社債 (新株引受権付) 合計 (注) １ 新株引受権付社債に関する記載は次のとおりであります 発行価格 発行価額の総額 発行株式 銘柄 新株引受権行使期間 (円) (千円) 第1回無担保社債 平成12年６月１日 ㈱物語コーポレーション 500 42,000 (新株引受権付) 〜平成24年５月10日 普通株式 第2回無担保社債 平成13年４月１日 ㈱物語コーポレーション 3,000 51,000 (新株引受権付) 〜平成23年３月21日 普通株式 なお、新株引受権は、本社債と分離して譲渡することが出来ます。 また、新株引受権行使により発行した株式の発行価額の総額は、30,000千円であります。 付与割合 (％) 100 100 【借入金等明細表】 区分 短期借入金 1年以内に返済予定の長期借入金 長期借入金(1年以内に返済予定の ものを除く) 前期末残高 (千円) 当期末残高 (千円) 平均利率 (％) 返済期限 ― ― ― ― 864,151 1,002,243 2.31 ― 2,955,502 2,940,541 2.24 平成20年８月 〜平成26年６月 その他の有利子負債 未払金 ― 11,520 1.43 ― 長期未払金 ― 43,740 1.43 平成24年６月 合計 3,819,653 3,998,044 ― ― (注) １ 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。 ２ その他の有利子負債の未払金と長期未払金は割賦未払金であり、長期未払金は固定負債のその他に含ま れております。 ３ 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)及びその他の有利子負債の貸借対照表日後５年内におけ る返済予定額は以下のとおりであります。 区分 長期借入金 その他の有利子負 債（長期未払金） 1年超2年以内 (千円) 2年超3年以内 (千円) 3年超4年以内 (千円) 4年超5年以内 (千円) 929,220 817,652 645,840 363,176 11,520 11,520 11,520 9,179 ― 87 ― 更新日時:2008/02/14 1:27 印刷日時:08/02/18 10:49 ファイル名:110_9249605522003.doc 【引当金明細表】 前期末残高 (千円) 区分 貸倒引当金 閉店損失引当金 役員退職慰労引当金 当期増加額 (千円) 当期減少額 (目的使用) (千円) 当期減少額 (その他) (千円) 当期末残高 (千円) 28 38 ― 28 38 56,097 ― 56,097 ― ― ― 134,450 ― ― 134,450 (注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 (2) 【主な資産及び負債の内容】(平成19年６月30日現在) ① 資産の部 ａ 現金及び預金 区分 金額(千円) 現金 80,804 預金 普通預金 1,017,984 定期積金 30,000 定期預金 18,012 小計 1,065,996 合計 1,146,801 ｂ 売掛金 イ 相手先別内訳 相手先 金額(千円) ワルツ株式会社 27,056 株式会社ジェーシービー 18,133 三菱ＵＦＪニコス株式会社 17,642 株式会社ホコタ 6,609 株式会社サンフジフーズ 6,014 その他(注) 52,764 合計 128,222 (注) 中信興業株式会社他 ― 88 ― 更新日時:2008/02/14 1:27 印刷日時:08/02/18 10:49 ファイル名:110_9249605522003.doc ロ 売掛金の発生及び回収並びに滞留状況 期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円) (Ａ) 91,643 (Ｂ) (Ｃ) (Ｄ) 1,615,378 1,578,800 128,222 回収率(％) (Ｃ) ×100 (Ａ)＋(Ｂ) 滞留期間(日) (Ａ)＋(Ｄ) ２ (Ｂ) 365 92.4 24.8 (注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。 ｃ 商品 区分 金額(千円) 焼肉部門 41,145 専門店部門 18,157 中華部門 8,152 合計 67,455 ｄ 貯蔵品 区分 金額(千円) 消耗品 13,577 印紙 51 切手 20 合計 13,649 e 差入保証金 区分 金額(千円) 建設協力金 754,919 店舗敷金 478,208 社宅 15,527 事務所 7,498 駐車場 4,971 その他 184 合計 1,261,308 ― 89 ― 更新日時:2008/02/14 1:27 印刷日時:08/02/18 10:49 ファイル名:110_9249605522003.doc ② 負債の部 a 買掛金 相手先 金額(千円) ワルツ株式会社 196,519 有限会社創成農産 15,459 株式会社マルト水谷 15,125 コカ・コーラセントラルジャパン株式会社 3,709 株式会社奉仕堂印刷 3,296 その他(注) 41,258 合計 275,368 (注) 李朝園株式会社他 ― 90 ― 更新日時:2008/02/14 14:20 ファイル名:120_9249605522003.doc 印刷日時:08/02/18 10:49 (3) 【その他】 最近の経営成績及び財政状態の状況 平成20年２月12日開催の取締役会において承認された第39期事業年度の中間会計期間(平成19年７ 月１日から平成19年12月31日まで)の中間財務諸表は、次のとおりであります。 なお、この中間財務諸表は「中間財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和52年 大蔵省令第38号。以下「中間財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しておりますが、金融商品 取引法第193条の２第１項の規定に基づく中間監査は未了であり中間監査報告書は受領しておりませ ん。 中間財務諸表 ① 中間貸借対照表 当中間会計期間末 (平成19年12月31日) 区分 注記 番号 金額(千円) 構成比 (％) (資産の部) Ⅰ 流動資産 １ 現金及び預金 ※２ 1,127,041 ２ 売掛金 142,889 ３ たな卸資産 105,689 ４ その他 250,472 貸倒引当金 △61 流動資産合計 Ⅱ 1,626,031 26.7 固定資産 １ 有形固定資産 ※１ (1) 建物 ※２ 1,935,691 (2) 土地 ※２ 390,738 (3) その他 548,852 有形固定資産合計 2,875,282 ２ 無形固定資産 70,782 ３ 投資その他の資産 (1) 差入保証金 ※２ 1,228,768 (2) その他 ※２ 279,825 投資その他の資産合計 1,508,593 固定資産合計 4,454,658 73.2 資産合計 6,080,690 100.0 ― 91 ― 更新日時:2008/02/14 14:20 ファイル名:120_9249605522003.doc 当中間会計期間末 (平成19年12月31日) 区分 注記 番号 構成比 (％) 金額(千円) (負債の部) Ⅰ 流動負債 １ 買掛金 340,156 ２ 短期借入金 126,000 ３ １年以内返済予定の 長期借入金 ※2,3 1,005,900 ４ その他 ※５ 684,437 流動負債合計 Ⅱ 2,156,493 35.4 固定負債合計 3,191,101 52.4 負債合計 5,347,594 87.9 278,510 4.5 184,480 3.0 利益剰余金合計 267,569 4.4 株主資本合計 730,559 12.0 2,026 0.0 2,026 0.0 510 0.0 733,096 12.0 6,080,690 100.0 固定負債 １ 長期借入金 ２ 退職給付引当金 ※2,3 2,732,188 73,050 ３ 役員退職慰労引当金 139,550 ４ リース資産減損勘定 568 ５ その他 245,744 (純資産の部) Ⅰ 株主資本 １ 資本金 ２ 資本剰余金 (1) 資本準備金 184,480 資本剰余金合計 ３ 利益剰余金 (1) 利益準備金 1,950 (2) その他利益剰余金 繰越利益剰余金 Ⅱ 評価・換算差額等 その他有価証券 評価差額金 評価・換算差額等 合計 Ⅲ 265,619 新株予約権 純資産合計 負債純資産合計 ― 92 ― 印刷日時:08/02/18 10:49 更新日時:2008/02/14 14:20 ファイル名:120_9249605522003.doc ② 中間損益計算書 区分 注記 番号 当中間会計期間 (自 平成19年７月１日 至 平成19年12月31日) 百分比 金額(千円) (％) Ⅰ 売上高 4,909,753 100.0 Ⅱ 売上原価 1,474,830 30.0 3,434,922 69.9 3,074,055 62.6 360,867 7.3 36,524 0.7 売上総利益 Ⅲ 販売費及び一般管理費 Ⅳ 営業外収益 ※１ Ⅴ 営業外費用 ※２ 営業利益 経常利益 Ⅵ 特別利益 Ⅶ 特別損失 税引前中間純利益 法人税、住民税及び 事業税 法人税等調整額 中間純利益 56,052 1.1 341,339 6.9 28,621 0.5 68,368 1.3 301,592 6.1 126,959 2.5 174,632 3.5 139,760 △12,801 ― 93 ― 印刷日時:08/02/18 10:49 更新日時:2008/02/14 14:20 ファイル名:120_9249605522003.doc ③ 印刷日時:08/02/18 10:49 中間株主資本等変動計算書 当中間会計期間(自 平成19年７月１日 至 平成19年12月31日) 株主資本 資本剰余金 資本金 資本準備金 平成19年６月30日残高(千円) 利益剰余金 資本剰余金 合計 利益準備金 その他利益剰余金 利益剰余金 繰越利益剰余金 257,510 163,060 163,060 21,000 21,420 21,420 1,950 104,672 株主資本 合計 合計 106,622 527,192 − 42,420 中間会計期間中の変動額 新株引受権行使による新株の発 行 剰余金の配当 − △13,685 △13,685 △13,685 中間純利益 − 174,632 174,632 174,632 − − 株主資本以外の項目の中間 − 会計期間中の変動額(純額) 中間会計期間中の変動額合計 (千円) 平成19年12月31日残高(千円) 21,000 21,420 21,420 − 160,947 160,947 203,367 278,510 184,480 184,480 1,950 265,619 267,569 730,559 評価・換算差額等 その他 有価証券 評価差額金 平成19年６月30日残高(千円) 3,708 評価・換算 差額等合計 新株予約権 3,708 930 純資産合計 531,830 中間会計期間中の変動額 新株引受権行使による新株の発 − 42,420 剰余金の配当 − △13,685 中間純利益 − 174,632 行 株主資本以外の項目の中間 会計期間中の変動額(純額) 中間会計期間中の変動額合計 (千円) 平成19年12月31日残高(千円) △1,681 △1,681 △420 △2,101 △1,681 △1,681 △420 201,265 2,026 2,026 510 733,096 ― 94 ― 更新日時:2008/02/14 14:20 ファイル名:120_9249605522003.doc ④ 中間キャッシュ・フロー計算書 (自 至 区分 Ⅰ 注記 番号 当中間会計期間 平成19年７月１日 平成19年12月31日) 金額(千円) 営業活動によるキャッシュ・フロー １ 税引前中間純利益 301,592 ２ 減価償却費 157,853 ３ 貸倒引当金の増減額（△は減少） 22 ４ 退職給付引当金の増減額 （△は減少） ５ 役員退職慰労引当金の増減額 （△は減少） 6,365 5,100 ６ 受取利息及び受取配当金 △6,662 ７ 支払利息 44,557 ８ 有形固定資産売却損 2,331 ９ 有形固定資産除却損 12,896 10 店舗閉店損失 35,031 11 売上債権の増減額（△は増加） △14,667 12 たな卸資産の増減額（△は増加） △24,583 13 その他の流動資産の増減額 （△は増加） △58,431 14 仕入債務の増減額（△は減少） 64,788 15 未払消費税等の増減額 （△は減少） 15,761 16 未払費用の増減額（△は減少） 31,379 17 その他の負債の増減額 （△は減少） △52,996 18 預り保証金の増減額（△は減少） 4,800 19 その他 8,608 小計 533,747 20 利息及び配当金の受取額 127 21 利息の支払額 △44,574 22 法人税等の支払額 △105,933 営業活動によるキャッシュ・フロー 383,367 ― 95 ― 印刷日時:08/02/18 10:49 更新日時:2008/02/14 14:20 ファイル名:120_9249605522003.doc (自 至 区分 Ⅱ 注記 番号 当中間会計期間 平成19年７月１日 平成19年12月31日) 金額(千円) 投資活動によるキャッシュ・フロー １ 定期預金の純増減額 （△は純増加） △90,001 ２ 有形固定資産の取得による支出 △353,004 ３ 有形固定資産の売却による収入 31 ４ 無形固定資産の取得による支出 △1,338 ５ 差入保証金の増加による支出 △35,761 ６ 差入保証金の回収による収入 42,866 ７ 貸付による支出 △199 ８ 貸付金の回収による収入 344 ９ その他の純増減額（△は純増加） △294 投資活動によるキャッシュ・フロー △437,356 Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー １ 短期借入金の純増減額 （△は純減少） 126,000 ２ 長期借入れによる収入 324,000 ３ 長期借入金の返済による支出 △528,696 ４ 割賦未払金の返済による支出 △5,390 ５ 株式の発行による収入 42,000 ６ 配当金の支払額 △13,685 財務活動によるキャッシュ・フロー △55,771 Ⅳ 現金及び現金同等物の増減額 （△は減少） △109,761 Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高 1,104,797 Ⅵ 現金及び現金同等物の中間期末残高 ※１ 995,036 ― 96 ― 印刷日時:08/02/18 10:49 更新日時:2008/02/14 14:20 ファイル名:120_9249605522003.doc 中間財務諸表作成のための基本となる重要な事項 (自 至 当中間会計期間 平成19年７月１日 平成19年12月31日) １ 資産の評価基準及び評価方法 (1) 有価証券 その他有価証券 時価のあるもの 中間決算日の市場価格等に基づく時価法（評 価差額は全部純資産直入法により処理し、売却 原価は移動平均法により算定） 時価のないもの 移動平均法による原価法 (2) たな卸資産 商品・貯蔵品 最終仕入原価法による原価法 ２ 固定資産の減価償却の方法 (1) 有形固定資産 建物 定額法 その他 定率法 主な耐用年数 建物 15年〜34年 構築物 10年〜30年 工具器具及び備品 ３年〜15年 ただし、定期借地契約による借地上の建物及び 構築物については、耐用年数を定期借地権の契約 期間（ただし、固定資産の耐用年数が定期借地権 の契約期間未満の場合は固定資産の耐用年数）と し、建物は残存価額を零とした定額法、構築物は 残存価額を零とした定率法によっております。 （追加情報) 法人税法改正に伴い、当中間会計期間より、平 成19年３月31日以前に取得した有形固定資産につ いては、償却可能限度額まで償却が終了した事業 年度の翌事業年度から５年にわたり均等償却し、 減価償却費に含めて計上しております。 これにより、営業利益、経常利益及び税引前中 間純利益はそれぞれ1,290千円減少しております。 (2) 無形固定資産 定額法 ただし、ソフトウェア（自社利用分）について は、社内における利用可能期間（５年）に基づく 定額法によっております。 (3) 長期前払費用 定額法 ３ 繰延資産の処理方法 株式交付費 支出時に全額費用として処理しております。 ― 97 ― 印刷日時:08/02/18 10:49 更新日時:2008/02/14 14:20 ファイル名:120_9249605522003.doc 当中間会計期間 （自 平成19年７月１日 至 平成19年12月31日) ４ 引当金の計上基準 (1) 貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債 権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等 特定の債権については個別に回収可能性を検討 し、回収不能見込額を計上しております。 (2) 退職給付引当金 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末 における退職給付債務の見込額に基づき、当中間 会計期間末において発生していると認められる額 を計上しております。 なお、数理計算上の差異は、その発生時の従業 員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（３年） による定額法により按分した額をそれぞれ発生の 翌事業年度から費用処理することとしておりま す。 (3) 役員退職慰労引当金 役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に 基づく当中間会計期間末要支給額を計上しており ます。 ５ リース取引の処理方法 リース物件の所有権が借主に移転すると認められ るもの以外のファイナンス・リース取引について は、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理 によっております。 ６ ヘッジ会計の方法 (1) ヘッジ会計の方法 金利スワップについては、特例処理の要件を満 たしておりますので、特例処理を採用しておりま す。 (2) ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段：金利スワップ ヘッジ対象：借入金支払利息 (3) ヘッジ方針 金利変動リスクを対象債務の範囲内でヘッジし ております。 (4) ヘッジの有効性評価の方法 特例処理を採用している金利スワップについて は、有効性が明らかであるため有効性評価は省略 しております。 ７ 中間キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換 金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限 の到来する短期投資からなっております。 ８ その他中間財務諸表作成のための基本となる重要な 事項 消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の処理は、税抜方式によ っております。 ― 98 ― 印刷日時:08/02/18 10:49 更新日時:2008/02/14 14:20 ファイル名:120_9249605522003.doc 注記事項 (中間貸借対照表関係) 当中間会計期間末 (平成19年12月31日) ※１ 有形固定資産の減価償却累計額 1,862,853千円 ※２ 担保に供されている資産及びこれに対応する債務 (1) 担保に供されている資産 現金及び預金（定期預金） 1,002千円 448,183千円 建物 390,629千円 土地 4,305千円 投資有価証券 132,643千円 差入保証金 計 976,763千円 (2) 上記に対応する債務 １年以内返済予定の長期借入金・ 1,455,742千円 長期借入金 計 1,455,742千円 ※３ 財務制限条項 シンジケートローン契約に基づく長期借入金 360,000千円（１年以内返済予定含む）について、 以下の財務制限条項が付されております。 (1) 各決算期の末日における純資産の部の金額が、直 前の決算期の末日における貸借対照表の純資産の 部の金額又は平成16年６月期の末日における貸借 対照表の純資産の部の金額のいずれか大きい方の 80％を下回らないこと。 (2) 各決算期の末日における損益計算書の経常損益に つき、２期連続して損失としないこと。 (3) 各決算期の末日におけるレバレッジ倍率が８倍を 超えないこと。 なお、レバレッジ倍率は、各決算期の末日にお ける有利子負債残高から現金預金残高を控除した 金額を、営業利益に減価償却費を加えた金額で除 して算出する数値であります。 ― 99 ― 印刷日時:08/02/18 10:49 更新日時:2008/02/14 14:20 ファイル名:120_9249605522003.doc 当中間会計期間末 (平成19年12月31日) ４ 偶発債務 債務保証 下記フランチャイジーについてワルツ株式会社か らの仕入債務の一部に対し、債務保証を行なってお ります。 株式会社サンフジフーズ 20,472千円 サンフード株式会社 13,574千円 株式会社汐騒フーズ 11,970千円 豊田産業株式会社 11,776千円 株式会社デーリーカフェ＆フーズ 11,573千円 ホコタ株式会社 8,105千円 日映株式会社 8,000千円 有限会社磯太郎フーズ 8,000千円 株式会社元廣 7,000千円 高橋自動車販売株式会社 4,000千円 有限会社サトー 4,000千円 株式会社呉竹荘 4,000千円 株式会社タイエイ 2,964千円 株式会社MYコミュニケーションズ 2,799千円 株式会社ホットフーズ 2,741千円 株式会社エスビジョンエンタープライズ 2,685千円 有限会社おりじん 2,567千円 有限会社サンコーポレーション 2,000千円 株式会社Ｒ ｓダイニング 2,000千円 株式会社メイフーズ 2,000千円 株式会社アイビス 2,000千円 株式会社日商 1,511千円 株式会社アクロス 1,354千円 株式会社サンシップ 791千円 中信興業株式会社 709千円 メヒコ企画株式会社 652千円 計 139,252千円 また、上記のほか下記のフランチャイジーの事業 用定期借地権に対し、債務保証を行っております。 有限会社サトー (月額賃料) 1,000千円 計 1,000千円 なお、この事業用定期借地契約の残余期間は16年 ２ヶ月であります。 ※５ 消費税等の取扱い 仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ、 流動負債のその他に含めて表示しております。 ― 100 ― 印刷日時:08/02/18 10:49 更新日時:2008/02/14 14:20 ファイル名:120_9249605522003.doc 印刷日時:08/02/18 10:49 (中間損益計算書関係) (自 至 当中間会計期間 平成19年７月１日 平成19年12月31日) ※１ 営業外収益の主要項目 受取利息 賃貸収入 協賛金収入 ※２ 営業外費用の主要項目 支払利息 賃貸原価 ３ 減価償却実施額 有形固定資産 無形固定資産 6,590千円 10,504千円 17,358千円 44,557千円 9,235千円 150,740千円 5,405千円 (中間株主資本等変動計算書関係) 当中間会計期間(自 平成19年７月１日 至 平成19年12月31日) １．発行済株式の種類及び総数に関する事項 前事業年度末株式数 （株） 当中間会計期間増加 株式数（株） 当中間会計期間減少 株式数（株） 当中間会計期間末 株式数（株） 発行済株式 普通株式 273,700 799,400 ― 1,073,100 （注）普通株式の当中間会計期間増加799,400株は、平成19年９月10日実施の新株引受権の行使による増加84,000株、 平成19年９月13日に普通株式１株を３株に分割したことによる増加715,400株であります。 ２．新株予約権等に関する事項 新株予約権の内訳 新株予約権の目的となる株式の数(株) 新株予約権の 目的となる 当中間会計期間 当中間会計期間 当中間 株式の種類 前事業年度末 増加 減少 会計期間末 当中間会計 期間末残高 （千円） 平成12年新株引受権 普通株式 84,000 ― 84,000 ― ― 平成13年新株引受権 普通株式 17,000 34,000 ― 51,000 510 平成17年ストック・ オプションとしての 新株予約権 普通株式 7,500 13,800 600 20,700 ― 合計 ― 108,500 47,800 84,600 71,700 510 (注)１ 新株予約権の目的となる株式の数は、権利行使可能数を記載しております。 ２ 平成12年新株引受権及び平成13年新株引受権は旧商法に基づき発行した新株引受権付社債に関するもので あります。 ３ 平成13年新株引受権及び平成17年ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、平成19年９月13日 に普通株式１株を３株に分割したことによるものであります。 ４ 平成12年新株引受権の減少は、新株引受権の行使によるものであります。 ５ 平成17年ストック・オプションとしての新株予約権の減少は、付与対象者の退職により失効したものであ ります。 ３．配当に関する事項 配当金支払額 (決議) 平成19年９月27日 定時株主総会 株式の種類 普通株式 配当金の総額 (千円) １株当たり 配当額(円) 13,685 ― 101 ― 50 基準日 効力発生日 平成19年６月30日 平成19年９月28日 更新日時:2008/02/14 14:20 ファイル名:120_9249605522003.doc (中間キャッシュ・フロー計算書関係) 当中間会計期間 (自 平成19年７月１日 至 平成19年12月31日) ※１ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対 照表に掲記されている科目の金額との関係 現金及び預金 預入期間３か月超の定期預金 現金及び現金同等物 1,127,041千円 △132,005千円 995,036千円 (リース取引関係) 当中間会計期間 (自 平成19年７月１日 至 平成19年12月31日) （借主側） １ リース物件の所有権が借主に移転すると認められるも の以外のファイナンス・リース取引 ① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当 額、減損損失累計額相当額及び中間期末残高相当額 工具器具 車両運搬具 ソフトウェア 及び備品 (千円) （千円） (千円) 取得価額 相当額 減価償却累 計額相当額 減損損失累 計額相当額 中間期末残 高相当額 合計 (千円) 12,804 154,068 37,407 204,279 4,003 77,510 22,240 103,753 − 963 − 963 8,800 75,594 15,166 99,562 (注) 取得価額相当額は、未経過リース料中間期末残高 が有形固定資産及び無形固定資産の中間期末残高等 に占める割合が低いため、支払利子込み法により算 定しております。 ② 未経過リース料中間期末残高相当額等 未経過リース料中間期末残高相当額 １年内 37,363千円 １年超 62,766千円 合計 100,130千円 リース資産減損勘定中間期末残高 568千円 (注) 未経過リース料中間期末残高相当額は、未経過リ ース料中間期末残高が有形固定資産及び無形固定資 産の中間期末残高等に占める割合が低いため、支払 利子込み法により算定しております。 ③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額及び 減価償却費相当額 支払リース料 20,379千円 リース資産減損勘定の取崩額 94千円 減価償却費相当額 20,284千円 ④ 減価償却費相当額の算定方法 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定 額法によっております。 ２ オペレーティング・リース取引 未経過リース料 １年内 113,405千円 １年超 982,112千円 合計 1,095,518千円 ― 102 ― 印刷日時:08/02/18 10:49 更新日時:2008/02/14 14:20 ファイル名:120_9249605522003.doc 印刷日時:08/02/18 10:49 (有価証券関係) 当中間会計期間末（平成19年12月31日） １ その他有価証券で時価のあるもの 区分 取得原価(千円) 株式 計 中間貸借対照表計上額(千円) 差額(千円) 3,303 5,329 2,026 3,303 5,329 2,026 （注）減損処理に当たっては、中間会計期間末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合にはすべて減 損処理を行い、30％〜50％程度下落した場合には、回復可能性の検討をして減損処理を行うこととしており ます。 ２ 時価評価されていない有価証券 区分 中間貸借対照表計上額(千円) その他有価証券 非上場株式 4,500 (デリバティブ取引関係) 当中間会計期間(自 平成19年７月１日 至 平成19年12月31日) 当社のデリバティブ取引は、ヘッジ会計が適用されている金利スワップ取引のみであり、すべ て特例処理をしているため、記載事項はありません。 (持分法損益等) 当中間会計期間 (自 平成19年７月１日 至 平成19年12月31日) 関連会社が存在しないため、該当事項はありません。 (ストック・オプション等関係) 当中間会計期間（自 平成19年７月１日 至 平成19年12月31日） 該当事項はありません。 ― 103 ― 更新日時:2008/02/14 14:20 ファイル名:120_9249605522003.doc (１株当たり情報) 当中間会計期間 (自 平成19年７月１日 至 平成19年12月31日) １株当たり純資産額 682円68銭 １株当たり中間純利益 178円95銭 なお、潜在株式調整後１株当たり中間純利益につ いては、新株予約権及び新株引受権付社債の新株引 受権の残高はありますが、当社株式は非上場であ り、期中平均株価が把握できないため記載しており ません。 当社は平成19年９月13日付で普通株式１株につき ３株の株式分割を行っております。 なお、当該株式分割が前期首に行われたと仮定し た場合の１株当たり情報については、それぞれ以下 のとおりとなります。 前事業年度 １株当たり純資産額 646円57銭 １株当たり当期純利益 140円71銭 なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益につ いては新株予約権及び新株引受権の残高はあります が、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握 できないため記載しておりません。 (注) 算定上の基礎 １ １株当たり純資産額 項目 純資産の部の合計額 (千円) 純資産の部の合計から控除する金額 (千円) (うち新株予約権) 普通株式に係る中間期末の純資産額 (千円) １株当たり純資産額の算定に用いられた中間期末 の普通株式の数 (株) 当中間会計期間末 （平成19年12月31日） 733,096 510 (510) 732,586 1,073,100 ２ １株当たり中間純利益 項目 中間損益計算書上の中間純利益 (千円) 普通株主に帰属しない金額 (千円) 普通株式に係る中間純利益 (千円) 普通株式の期中平均株式数 (株) 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１ 株当たり中間純利益の算定に含まれなかった潜在 株式の概要 当中間会計期間 平成19年７月１日 平成19年12月31日) 174,632 ― 174,632 975,860 第２回新株引受権付社債(平成 13年３月22日発行)に伴う新株 予約権 普通株式 51,000株 (自 至 平成17年９月27日定時株主総会 決議ストック・オプションに伴 う新株予約権 普通株式 20,700株 ― 104 ― 印刷日時:08/02/18 10:49 更新日時:2008/02/14 14:20 ファイル名:120_9249605522003.doc (重要な後発事象) 該当事項はありません。 ― 105 ― 印刷日時:08/02/18 10:49 第６ 【提出会社の株式事務の概要】 事業年度 ７月１日から６月30日まで 定時株主総会 ９月中 基準日 ６月30日 株券の種類 100株券、1,000株券 剰余金の配当の基準日 ６月30日 12月31日 １単元の株式数 100株 株式の名義書換え 取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱UFJ信託銀行株式会社 取次所 三菱UFJ信託銀行株式会社 名義書換手数料 １枚につき115円 １単元につき120円 新券交付手数料 無料 証券代行部 全国各支店 単元未満株式の買取り 取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱UFJ信託銀行株式会社 株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱UFJ信託銀行株式会社 取次所 三菱UFJ信託銀行株式会社 買取手数料 無料(注２) 証券代行部 全国各支店 公告掲載方法 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によるこ とができないときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL（http://www.monogatari.co.jp/） 株主に対する特典 該当事項はありません (注) １ ２ 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが出来 ない。 ①会社法第189条第２項各号に定める権利 ②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 ③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が株式会社ジャスダック証券取引所に上場された日から「株式 の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。 ― 106 ― 第７ 【提出会社の参考情報】 １ 【提出会社の親会社等の情報】 当社は、親会社等はありません。 ２ 【その他の参考情報】 該当事項はありません。 ― 107 ― 第四部 【株式公開情報】 第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】 移動前 所有者の 氏名又は 名称 移動 年月日 移動前 所有者の 住所 移動前 所有者の 提出会社との 関係等 移動後 所有者の 氏名又は 名称 移動後 所有者の 住所 移動後 所有者の 提出会社との 関係等 移動 株数 (株) 価格 (単価) (円) 移動理由 物語コーポレ 平成17年 ーション社員 ９月27日 持株会 愛知県豊橋 特別利害関 市 西 岩 田 五 係者等(大株 山本 丁目7番の11 主上位10名) 真弥 愛知県豊橋市 特別利害関係 者等(当社取 締役) 400 ― 役員就任に 伴う持株会 からの退会 物語コーポレ 平成17年 ーション社員 ９月27日 持株会 愛知県豊橋 特別利害関 市 西 岩 田 五 係者等(大株 梅岡 丁目7番の11 主上位10名) 義央 愛知県豊川市 特別利害関係 者等(当社取 締役) 400 ― 役員就任に 伴う持株会 からの退会 佳雄 愛知県豊橋市 特別利害関係 者等(当社代 表取締役社 長) 9,000 4,500,000 (500) 特別利害関係 者等(当社の 代表取締役社 長の配偶者) 9,000 特別利害関係 者等(当社の 代表取締役社 長の長男) 51,000 特別利害関係 者等(当社の 代表取締役社 長の次男) 6,000 特別利害関係 者等(当社の 代表取締役社 長の三男) 6,000 平成19年 ９月10日 ― 平成19年 ９月10日 ― 平成19年 ９月10日 ― 平成19年 ９月10日 ― 平成19年 ９月10日 ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― ― 小林 小林 小林 小林 小林 早苗 愛知県豊橋市 雄祐 神奈川県鎌倉市 洋平 耕太 愛知県豊橋市 兵庫県尼崎市 (注) １ (注)４ 4,500,000 (500) (注)４ 新株引受権 の権利行使 新株引受権 の権利行使 25,500,000 新株引受権 (500) の権利行使 (注)４ 3,000,000 (500) (注)４ 3,000,000 (500) (注)４ 新株引受権 の権利行使 新株引受権 の権利行使 当社は、株式会社ジャスダック証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める「上場前 の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第23条並びに「上場前の公募 又は売り出し等に関する規則の取扱い」（以下「上場前公募等規則の取扱い」という。）第19条の規定 に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１ について同じ。)が、直前事業年度(上場 日が属する事業年度の前事業年度をいい、当該上場日が決算期日の翌日から定時総会までの間にあたる 場合には、上場日が属する事業年度の前々事業年度をいう。以下同じ。)の末日の２年前の日(平成17年 ７月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式、新株予約権又は新株予約権付 社債券の譲受け又は譲渡(新株予約権の行使を含み、新規上場申請者の発行する株式が日本証券業協会 が指定するグリーンシート銘柄である場合を除く。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場 合には、当該株式等の移動の状況を「有価証券上場規程に関する取扱い要領」３ (2)に規程する「上 場申請のための有価証券報告書」に記載することとされております。 ２ 当社は、「上場前公募等規則」第24条並びに「上場前公募等規則の取扱い」第20条の規定に基づき、上 場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取 引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあ ることを確認することとされております。 また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされ ております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じ ない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により 提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと 認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められ る旨を公表することができるとされております。 ― 108 ― ３ 特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。 (1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等に より総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ の役員。 (2) 当社の大株主上位10名。 (3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員。 (4) 金融商品取引業者(有価証券関連業を営む者に限る)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係 会社及び資本的関係会社。 ４ 移動価格は、新株引受権の行使条件による価格であります。 ５ 平成19年９月13日付で株式１株につき３株の株式分割を行っております。 ― 109 ― 第２ 【第三者割当等の概況】 １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】 項目 株式(1) 株式(2) 新株予約権 平成18年６月16日 平成19年６月８日 平成18年４月10日 種類 普通株式 普通株式 新株予約権の付与 (ストックオプション) 発行数 9,000株 16,400株 8,400株 発行価格 5,600円 (注)３ 7,300円 (注)４ 5,600円 (注)３ 資本組入額 2,800円 3,650円 5,600円 発行価額の総額 50,400,000円 119,720,000円 47,070,000円 資本組入額の総額 25,200,000円 59,860,000円 47,070,000円 第三者割当 第三者割当 平成17年９月27日開催の 定時株主総会において、 平成13年改正旧商法第280 条ノ20及び第280条ノ21の 規定による新株予約権の 付与(ストックオプショ ン)に関する決議を行って おります。 ― (注)２ ― 発行年月日 発行方法 保有期間等に関する確約 (注) １ 第三者割当等による株式等の発行制限に関し、株式会社ジャスダック証券取引所の定める規則並びにそ の期間については、下記の通りであります。 (1) 同取引所の定める「上場前公募等規則」第25条の規定において、新規上場申請者が直前事業年度 の末日の１年前の日以降において、株主割当又は優先出資割当その他同取引所が適当と認める方 法以外の方法(以下、「第三者割当等」という。)による募集株式の割当を行っている場合には、 当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び 同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公 衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所 が定めるところにより提出するものとされております。 (2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は上場申請の不 受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。 (3) 当社の場合、直前事業年度の末日は平成19年６月30日であります。 ２ 上記(1)の規定及び「上場前公募等規則の取扱い」第21条の規定に基づき、当社は、割当を受けた者と の間で、割当を受けた株式(以下、「割当株式」という。)を、原則として割当株式に係る払込期日又は 払込期間の最終日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は 払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終 日以後１年間を経過する日)まで所有する旨の確約を行っております。 ３ 発行価格は、類似業種比準価額方式の算定価格を参考に決定した価格であります。 ４ 発行価格は、類似会社比較方式の算定価格を参考に決定した価格であります。 ― 110 ― ５ 新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下 のとおりとなっております。 新株予約権 行使時の払込金額 行使請求期間 5,600円 平成19年10月１日から平成23年９月30日まで １．新株予約権の割当を受けた者(以下「本新株予約権者」とい う。)は、権利行使時において、当社又は関係会社の取締 役、監査役、顧問もしくは従業員の地位を有しているものと する。但し、当社の取締役・監査役が任期満了により退任し た場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限り ではない。 行使の条件及び譲渡に関する事項 ２．本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使 することができるものとする。 ３．新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 その他の条件については、当社と対象取締役及び従業員との 間で締結する「株式会社物語コーポレーション新株予約権付 与契約書」に定めるところによる。 ６ 新株予約権付与契約締結後の退職による権利の喪失(従業員７名)により、発行数は6,800株、発行価額 の総額は38,080,000円、資本組入額の総額は38,080,000円となっております。 ７ 平成19年８月27日開催の取締役会決議により、平成19年９月13日付で株式１株につき３株の株式分割 を行っております。これにより以下のとおり新株予約権の内容が調整されております。 項目 新株予約権 発行数 20,400株 発行価格 1,867円 資本組入額 1,867円 発行価額の総額 38,086,800円 資本組入額の総額 38,086,800円 ― 111 ― ２ 【取得者の概況】 株式(1) 取得者の氏名 又は名称 取得者の住所 取得者の 職業及び 事業の内容等 山本 真弥 愛知県豊橋市 会社役員 梅岡 義央 愛知県豊川市 会社役員 高橋 康忠 愛知県豊橋市 会社役員 割当株数 (株) 価格 (単価) (円) 16,800,000 (5,600) 16,800,000 3,000 (5,600) 16,800,000 3,000 (5,600) 3,000 取得者と 提出会社との関係 特別利害関係者等 (当社役員) 特別利害関係者等 (当社役員) 特別利害関係者等 (当社役員) 株式(2) 取得者の氏名 又は名称 株式会社三井住友銀行 頭取 奥 正之 資本金 6,649百万円 ワルツ株式会社 代表取締役 片桐逸司 資本金 11百万円 シンポ株式会社 代表取締役 山田武司 資本金 639百万円 株式会社デイリーカフェ＆ フーズ 代表取締役 平尾仁志 資本金 5百万円 豊田産業株式会社 代表取締役 豊田憲保 資本金 20百万円 株式会社汐騒フーズ 代表取締役 渡辺昭博 資本金 10百万円 株式会社ホコタ 代表取締役 望月明男 資本金 10百万円 株式会社呉竹荘 代表取締役 山下智司 資本金 10百万円 株式会社ホットフーズ 代表取締役 大橋幸尚 資本金 10百万円 株式会社エスビジョンエン タープライズ 代表取締役 山下幸男 資本金 10百万円 有限会社磯太郎フーズ 代表取締役 千葉利彦 資本金 45百万円 サンフード株式会社 代表取締役 川口誉夫 資本金 48百万円 取得者の住所 取得者の 職業及び 事業の内容等 割当株数 (株) 価格 (単価) (円) 取得者と 提出会社との関係 東京都千代田区有楽 銀行業 町一丁目１番２号 2,000 14,600,000 取引銀行 (7,300) 愛知県豊橋市松葉町 卸売業 一丁目17番地 1,200 8,760,000 取引先 (7,300) 名古屋市名東区若葉 製造業 台110番地 1,200 8,760,000 取引先 (7,300) 愛知県豊橋市神野新 飲食業 田町字二ノ割１番地 400 2,920,000 フランチャイズ (7,300) 加盟企業 愛知県刈谷市小垣江 製造業 町御茶屋下57‑5 400 2,920,000 フランチャイズ (7,300) 加盟企業 新潟県新潟市中央区 神 道 寺 南 一 丁 目 15 番 飲食業 12号 400 2,920,000 フランチャイズ (7,300) 加盟企業 茨城県ひたちなか市 飲食業 東１丁目15番地６号 400 2,920,000 フランチャイズ (7,300) 加盟企業 浜松市中区東伊場一 旅館業 丁目１番26号 400 2,920,000 フランチャイズ (7,300) 加盟企業 浜松市中区鴨江四丁 飲食業 目４番10号 400 2,920,000 フランチャイズ (7,300) 加盟企業 和歌山県和歌山市太 飲食業 田423番地の４ 400 2,920,000 フランチャイズ (7,300) 加盟企業 東京都葛飾区奥戸三 飲食業 丁目10番６号 400 2,920,000 フランチャイズ (7,300) 加盟企業 名古屋市中区大須二 飲食業 丁目21番４号 400 2,920,000 フランチャイズ (7,300) 加盟企業 ― 112 ― 取得者の氏名 又は名称 株式会社タイエイ 代表取締役 樫原朝勝 資本金 20百万円 パワーリエゾン株式会社 代表取締役 岡本裕 資本金 70百万円 株式会社キャロット 代表取締役 小野喬四朗 資本金 60百万円 株式会社ジェイタック 代表取締役 川島邦男 資本金 3百万円 株式会社マルト水谷 代表取締役 梶田知 資本金 241百万円 池田糖化工業株式会社 代表取締役 水ノ上禎男 資本金 407百万円 シマダヤ株式会社 代表取締役 木下紀夫 資本金 1,000百万円 株式会社創味食品 代表取締役 山田亮 資本金 40百万円 愛知畜産加工協同組合 理事長 杉本豊繁 株式会社玉澤 代表取締役 玉澤時男 資本金 10百万円 株式会社タイシンフーズ 代表取締役 高本泰信 資本金 70百万円 伊藤ハム株式会社 代表取締役 河西力 資本金 22,415百万円 有限会社ダイヤ食品 代表取締役 石島嗣津哉 資本金 3百万円 株式会社奉仕堂印刷 代表取締役 高橋武男 資本金 36百万円 株式会社データブレーン 代表取締役 南原克己 資本金 10百万円 職人塾有限会社 代表取締役 大野剛 資本金 3百万円 株式会社ホクビー 代表取締役 川崎進 資本金 80百万円 石原 七郎 取得者の住所 取得者の 職業及び 事業の内容等 割当株数 (株) 価格 (単価) (円) 取得者と 提出会社との関係 愛知県豊田市渡刈町 サービス業 藤藪12番地34 400 2,920,000 フランチャイズ (7,300) 加盟企業 東京都千代田区神田 サービス業 小川町二丁目２番 400 2,920,000 取引先 (7,300) 愛知県豊橋市鍵田町 不動産業 36番地 400 2,920,000 取引先 (7,300) 東京都文京区本郷1− 不動産業 20−9本号元町ビル 400 2,920,000 取引先 (7,300) 愛知県春日井市松河 卸売業 戸町字段下1400番地 400 2,920,000 取引先 (7,300) 広島県福山市桜馬場 食品製造業 町２番28号 400 2,920,000 取引先 (7,300) 東京都渋谷区恵比寿 食品製造業 西一丁目33番11号 400 2,920,000 取引先 (7,300) 京都市伏見区横大路 食品製造業 芝生24番地の３ 400 2,920,000 取引先 (7,300) 愛知県豊田市聖心町 畜産業 四丁目５番地 400 2,920,000 取引先 (7,300) 浜松市南区田尻町922 畜産業 番地 400 2,920,000 取引先 (7,300) 東京都荒川区東日暮 食肉卸売業 里一丁目11番地３号 400 2,920,000 取引先 (7,300) 兵庫県西宮市高畑町 食品製造業 ４番27号 400 2,920,000 取引先 (7,300) 名古屋市中川区中郷 食品製造業 一丁目19番地 400 2,920,000 取引先 (7,300) 愛知県豊橋市神野新 田 町 字 口 ノ 割 57 番 地 印刷業 １ 400 2,920,000 取引先 (7,300) 愛知県豊橋市大国町 サービス業 37番地 400 2,920,000 取引先 (7,300) 浜松市西区大久保町 サービス業 4125番地 400 2,920,000 取引先 (7,300) 北海道石狩市新港西 食品製造業 一丁目725番地１ 400 2,920,000 フランチャイズ (7,300) 加盟企業 兵庫県篠山市 400 2,920,000 社外協力者 (7,300) 自営業 ― 113 ― 取得者の氏名 又は名称 取得者の住所 取得者の 職業及び 事業の内容等 割当株数 (株) 河合 秀矩 愛知県豊橋市 会社役員 400 榊 慎一郎 東京都千代田区 会社役員 400 株式会社サンフジホールデ ィングス 代表取締役 末吉正氣 資本金 106百万円 船井プロデュース株式会社 代表取締役 大浦章一 資本金 10百万円 東 京 都 渋 谷 区 代 々 木 グループ会社 一丁目35番４号 の経営管理 300 東 京 都 品 川 区 西 五 反 経営コンサル 田六丁目12番地１ ティング業 100 価格 (単価) (円) 2,920,000 (7,300) 2,920,000 (7,300) 取得者と 提出会社との関係 当社取引先の 代表取締役 当社取引先の 代表取締役 2,190,000 フランチャイズ (7,300) 加盟企業の親会社 730,000 取引先 (7,300) 平成17年９月27日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行 取得者の氏名 又は名称 取得者の住所 取得者の 職業及び 事業の内容等 割当株数 (株) 山本 真弥 愛知県豊橋市 会社役員 800 梅岡 義央 愛知県豊川市 会社役員 800 高橋 康忠 愛知県豊橋市 会社役員 800 堀 愛知県豊橋市 会社員 600 北村 聡 愛知県豊橋市 会社員 400 飯田 太志 愛知県豊橋市 会社員 200 神谷 聡 愛知県額田郡幸田町 会社員 200 香村 謙介 愛知県豊橋市 会社員 200 石原 誠 愛知県春日井市 会社員 200 渡辺 久登 東京都大田区 会社員 200 木村 公治 愛知県豊橋市 会社員 200 金澤 和仁 愛知県蒲郡市 会社員 200 権田 武則 愛知県豊川市 会社員 100 三宅 泰嗣 神奈川県大和市 会社員 100 江原 章仁 愛知県豊橋市 会社員 100 小木曽 悟志 愛知県豊橋市 会社員 100 竹中 孝太 愛知県豊橋市 会社員 100 林 寛之 東京都板橋区 会社員 100 中島 仁 愛知県豊橋市 会社員 100 誠 ― 114 ― 価格 (単価) (円) 4,480,000 (5,600) 4,480,000 (5,600) 4,480,000 (5,600) 3,360,000 (5,600) 2,240,000 (5,600) 1,120,000 (5,600) 1,120,000 (5,600) 1,120,000 (5,600) 1,120,000 (5,600) 1,120,000 (5,600) 1,120,000 (5,600) 1,120,000 (5,600) 560,000 (5,600) 560,000 (5,600) 560,000 (5,600) 560,000 (5,600) 560,000 (5,600) 560,000 (5,600) 560,000 (5,600) 取得者と 提出会社との関係 特別利害関係者等 (当社役員) 特別利害関係者等 (当社役員) 特別利害関係者等 (当社役員) 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 当社の従業員 取得者の氏名 又は名称 取得者の住所 取得者の 職業及び 事業の内容等 割当株数 (株) 今村 猛 福岡市東区 会社員 100 宮内 徹 さいたま市北区 会社員 100 斎木 知親 横浜市金沢区 会社員 100 坂下 明生 埼玉県北葛飾郡杉戸町 会社員 100 浅井 祐三 愛知県豊川市 会社員 100 津寺 毅 愛知県豊橋市 会社員 100 紺野 秀和 愛知県豊橋市 会社員 100 鈴木 利和 愛知県豊橋市 会社員 100 金井 栄一 さいたま市北区 会社員 100 国房 圭蔵 愛知県豊橋市 会社員 100 伊藤 康裕 愛知県豊橋市 会社員 100 村田 寿穂 愛知県豊橋市 会社員 100 廣瀬 教志 愛知県豊橋市 会社員 100 (注) 退職により権利を失効した付与対象者については記載しておりません。 ３ 【取得者の株式等の移動状況】 該当事項はありません。 ― 115 ― 価格 取得者と (単価) 提出会社との関係 (円) 560,000 当社の従業員 (5,600) 560,000 当社の従業員 (5,600) 560,000 当社の従業員 (5,600) 560,000 当社の従業員 (5,600) 560,000 当社の従業員 (5,600) 560,000 当社の従業員 (5,600) 560,000 当社の従業員 (5,600) 560,000 当社の従業員 (5,600) 560,000 当社の従業員 (5,600) 560,000 当社の従業員 (5,600) 560,000 当社の従業員 (5,600) 560,000 当社の従業員 (5,600) 560,000 当社の従業員 (5,600) 第３ 【株主の状況】 氏名又は名称 住所 所有株式数 (株) 株式総数に対する 所有株式数の割合 (％) 小林 佳雄 ※１.２ 愛知県豊橋市 343,770 30.03 小林 雄祐 ※１.６ 神奈川県鎌倉市 213,600 18.66 小林 早苗 ※１.５ 愛知県豊橋市 118,380 10.34 70,500 6.16 物語コーポレーション 社員持株会 ※１ 愛知県豊橋市西岩田五丁目７番11 高山 和永 ※１.３ 愛知県豊橋市 49,680 (30,000) 4.34 (2.62) 小林 耕太 ※１.６ 兵庫県尼崎市 34,545 3.02 小林 洋平 ※１.６ 愛知県豊橋市 34,545 3.02 岩崎 昭彦 ※４ 愛知県岡崎市 24,000 (15,000) 2.10 (1.31) 商中第１号投資事業組合 業務執行組合員 東京都港区芝大門二丁目12番18 株式会社日本商工経済研究所 株式会社日本商工経済研究所内 ※１ 15,000 1.31 エムエイチシーシー第一号投資 事業有限責任組合 東京都中央区日本橋兜町四丁目3番 みずほキャピタル株式会社 ※１ 15,000 1.31 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 愛知県名古屋市中区錦三丁目21番24 ※１ 15,000 1.31 豊橋信用金庫 15,000 1.31 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 東京都中央区京橋二丁目14番１ ※１ 15,000 1.31 小林 きみゑ ※６ 愛知県豊橋市 13,980 1.22 川西 裕康 愛知県豊橋市 13,500 1.18 梅岡 義央 ※４ 愛知県豊川市 12,600 (2,400) 1.10 (0.21) 山本 真弥 ※４ 愛知県豊橋市 12,600 (2,400) 1.10 (0.21) 小林 秀之 ※６ 愛知県豊橋市 12,000 1.05 高橋 康忠 ※４ 愛知県豊橋市 11,400 (2,400) 1.00 (0.21) ※１ 愛知県豊橋市小畷町579番地 株式会社日本商工経済研究所 東京都港区芝大門二丁目12番18 9,000 0.79 髙梨 まこと 千葉市稲毛区 6,000 0.52 吉田 みゆき 神奈川県藤沢市 6,000 0.52 ― 116 ― 氏名又は名称 住所 所有株式数 (株) 株式総数に対する 所有株式数の割合 (％) フランチャイズ・インキュベー ション投資事業匿名組合 東京都新宿区新宿2−4−2カーサ御苑402 フランチャイズ・インキュベー ション株式会社 6,000 0.52 株式会社三井住友銀行 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号 6,000 0.52 シンポ株式会社 名古屋市名東区若葉台110番地 3,600 0.31 ワルツ株式会社 愛知県豊橋市松葉町一丁目17番地 3,600 0.31 片桐 逸司 愛知県豊橋市 3,000 0.26 小野 喬四朗 愛知県豊川市 3,000 0.26 杉浦 理介 ※８ 東京都江東区 3,000 0.26 柳生 正 ※７ 愛知県豊橋市 3,000 (3,000) 0.26 (0.26) 牧 伸和 ※７ 愛知県岡崎市 3,000 (3,000) 0.26 (0.26) 堀 誠 ※７ 愛知県豊橋市 1,800 (1,800) 0.16 (0.16) 株式会社デイリーカフェ＆フ 愛知県豊橋市神野新田町字二ノ割１番地 ーズ 1,200 0.10 豊田産業株式会社 愛知県刈谷市小垣江町御茶屋下57‑5 1,200 0.10 株式会社汐騒フーズ 新潟市中央区神道寺南１丁目15番12号 1,200 0.10 株式会社ホコタ 茨城県ひたちなか市東１丁目15番地６号 1,200 0.10 株式会社呉竹荘 浜松市中区東伊場１丁目１番26号 1,200 0.10 株式会社ホットフーズ 浜松市中区鴨江四丁目４番10号 1,200 0.10 株式会社エスビジョンエンタ 和歌山県和歌山市太田423−4 ープライズ 1,200 0.10 有限会社磯太郎フーズ 東京都葛飾区奥戸3−10−6 1,200 0.10 サンフード株式会社 名古屋市中区大須二丁目21番４号 1,200 0.10 株式会社タイエイ 愛知県豊田市渡刈町藤藪12番地34 1,200 0.10 パワーリエゾン株式会社 東京都千代田区神田小川町２丁目２番 1,200 0.10 株式会社キャロット 愛知県豊橋市鍵田町36番地 1,200 0.10 株式会社ジェイタック 東京都文京区本郷1−20−9本号元町ビル 1,200 0.10 株式会社マルト水谷 愛知県春日井市松河戸町字段下1400番地 1,200 0.10 池田糖化工業株式会社 広島県福山市桜馬場町２番28号 1,200 0.10 ― 117 ― 氏名又は名称 住所 所有株式数 (株) 株式総数に対する 所有株式数の割合 (％) シマダヤ株式会社 東京都渋谷区恵比寿西１丁目33番地11号 1,200 0.10 株式会社創味食品 京都市伏見区横大路芝生24番地の３ 1,200 0.10 愛知畜産加工協同組合 愛知県豊田市聖心町４丁目５番地 1,200 0.10 株式会社玉澤 浜松市南区田尻町922番地 1,200 0.10 株式会社タイシンフーズ 東京都荒川区東日暮里1−11−3 1,200 0.10 伊藤ハム株式会社 兵庫県西宮市高畑町４番27号 1,200 0.10 有限会社ダイヤ食品 名古屋市中川区中郷一丁目19番地 1,200 0.10 株式会社奉仕堂印刷 愛知県豊橋市神野新田町字口ノ割57番地１ 1,200 0.10 株式会社データブレーン 愛知県豊橋市大国町37番地 1,200 0.10 職人塾有限会社 浜松市西区大久保町4125 1,200 0.10 株式会社ホクビー 北海道石狩市新港西１丁目725番地１ 1,200 0.10 石原 七郎 兵庫県篠山市 1,200 0.10 河合 秀矩 愛知県豊橋市 1,200 0.10 榊 慎一郎 東京都千代田区 1,200 0.10 1,200 (1,200) 0.10 (0.10) 北村 聡 ※７ 愛知県豊橋市 株式会社サンフジホールディ 東京都渋谷区代々木1−35−4 ングス 代々木クリスタルビル7階 900 0.08 飯田 太志 ※７ 愛知県豊橋市 600 (600) 0.05 (0.05) 神谷 聡 ※７ 愛知県額田郡幸田町 600 (600) 0.05 (0.05) 香村 謙介 ※７ 愛知県豊橋市 600 (600) 0.05 (0.05) 石原 誠 ※７ 愛知県春日井市 600 (600) 0.05 (0.05) 渡辺 久登 ※７ 東京都大田区 600 (600) 0.05 (0.05) 木村 公治 ※７ 愛知県豊橋市 600 (600) 0.05 (0.05) 金澤 和仁 ※７ 愛知県蒲郡市 600 (600) 0.05 (0.05) 300 0.03 300 (300) 0.03 (0.03) 船井プロデュース株式会社 東京都品川区西五反田六丁目12番地１ 権田 武則 愛知県豊川市 ※７ ― 118 ― 氏名又は名称 住所 所有株式数 (株) 株式総数に対する 所有株式数の割合 (％) 三宅 泰嗣 ※７ 神奈川県大和市 300 (300) 0.03 (0.03) 江原 章人 ※７ 愛知県豊橋市 300 (300) 0.03 (0.03) 小木曽 ※７ 愛知県豊橋市 300 (300) 0.03 (0.03) 竹中 孝太 ※７ 愛知県豊橋市 300 (300) 0.03 (0.03) 林 寛之 ※７ 東京都板橋区 300 (300) 0.03 (0.03) 中島 仁 ※７ 愛知県豊橋市 300 (300) 0.03 (0.03) 今村 猛 ※７ 福岡市東区 300 (300) 0.03 (0.03) 宮内 徹 ※７ さいたま市北区 300 (300) 0.03 (0.03) 斎木 知親 ※７ 横浜市金沢区 300 (300) 0.03 (0.03) 坂下 明生 ※７ 埼玉県北葛飾郡杉戸町 300 (300) 0.03 (0.03) 浅井 祐三 ※７ 愛知県豊川市 300 (300) 0.03 (0.03) 津寺 毅 ※７ 愛知県豊橋市 300 (300) 0.03 (0.03) 紺野 秀和 ※７ 愛知県豊橋市 300 (300) 0.03 (0.03) 鈴木 利和 ※７ 愛知県豊橋市 300 (300) 0.03 (0.03) 金井 栄一 ※７ さいたま市北区 300 (300) 0.03 (0.03) 国房 圭蔵 ※７ 愛知県豊橋市 300 (300) 0.03 (0.03) 伊藤 康裕 ※７ 愛知県豊橋市 300 (300) 0.03 (0.03) 村田 寿穂 ※７ 愛知県豊橋市 300 (300) 0.03 (0.03) 廣瀬 教志 ※７ 愛知県豊橋市 300 (300) 0.03 (0.03) 悟志 1,144,500 100.00 (6.24) (71,400) (注)１ 「氏名又は名称」の欄の※番号は、次のとおり株主の属性を示します。 １．特別利害関係者等(大株主上位10名) ２．特別利害関係者等(当社の代表取締役) ３．特別利害関係者等(当社の専務取締役) ４．特別利害関係者等(当社の取締役) ５．特別利害関係者等(当社代表取締役の配偶者) ６．特別利害関係者等(当社代表取締役の二親等内の血族) ７．当社の従業員 ８．当社の相談役 ２ 株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。 ３ 所有株式数( )内は、新株予約権もしくは新株引受権付社債の発行に伴う潜在株式数及びその割合 であります。 計 ― ― 119 ― 更新日時:2008/02/14 1:43 印刷日時:08/02/18 10:49 ファイル名:701_kansa_9249605522003.doc 独立監査人の監査報告書 平成20年２月15日 株式会社物語コーポレーション 取締役会 御中 監査法人トーマツ 指定社員 業務執行社員 公認会計士 松 岡 正 明 ㊞ 指定社員 業務執行社員 公認会計士 蛯 原 新 治 ㊞ 当監査法人は、旧証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げ られている株式会社物語コーポレーションの平成17年７月１日から平成18年６月30日までの第37期事業 年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及びキャッシュ・フロー 計算書について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立 場から財務諸表に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監 査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求 めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営 者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当 監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準 拠して、株式会社物語コーポレーションの平成18年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了す る事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示している ものと認める。 追記情報 会計方針の変更に記載のとおり、会社は当事業年度から固定資産の減損に係る会計基準を適用してい るため、この会計基準により財務諸表を作成している。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな い。 以 ※ 上 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出 会社)が別途保管しております。 ― 120 ― 更新日時:2008/02/14 1:43 印刷日時:08/02/18 10:49 ファイル名:702_kansa_9249605522003.doc 独立監査人の監査報告書 平成20年２月15日 株式会社物語コーポレーション 取締役会 御中 監査法人トーマツ 指定社員 業務執行社員 公認会計士 松 岡 正 明 ㊞ 指定社員 業務執行社員 公認会計士 蛯 原 新 治 ㊞ 当監査法人は、旧証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げ られている株式会社物語コーポレーションの平成18年７月１日から平成19年６月30日までの第38期事業 年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計 算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責 任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監 査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求 めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営 者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当 監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。 当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準 拠して、株式会社物語コーポレーションの平成19年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了す る事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示している ものと認める。 追記情報 １．重要な会計方針に記載されているとおり、会社は役員退職慰労金の会計処理方法について、支出 時の費用とする方法を採用していたが、当事業年度から役員退職慰労金に係る内規に基づく期末 要支給額を計上する方法に変更した。 ２．重要な後発事象の１に記載されているとおり、新株予約権の行使により、平成19年９月10日に発 行済株式数が84,000株増加している。 ３．重要な後発事象の２に記載されているとおり、平成19年８月27日開催の取締役会決議に基づいて、 平成19年９月13日付をもって株式分割を実施している。 会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな い。 以 ※ 上 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出 会社)が別途保管しております。 ― 121 ― 新株式発行並びに株式売出届出目論見書（平成 新株式発行並びに株式売出届出目論見書 平成20年２月 年２月） 20 株式会社物語コーポレーション
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