平成17年9月9日 各 位 会 社 名 代 表 者 株 式 会 社 ヒ ラ タ 代表取締役社長 谷口 正仁 問合せ先 役職・氏名 T E L （JASDAQ ・ コード5989） 専務取締役 管理本部長 横山 次郎 03−5242−7111（代表） 会 社 名 代 表 者 株 式 会 社 本 郷 代表取締役社長 今田 靜雄 問合せ先 役職・氏名 T E L （JASDAQ ・ コード3425） 取締役 専務執行役員 管理本部長 大月 悦次 048−421−4661（代表） 株式会社ヒラタと株式会社本郷の合併に関する 基本合意締結のお知らせ 株式会社ヒラタ（以下、ヒラタ）及び株式会社本郷（以下、本郷）は、平成17年9月9日開催のそれ ぞれの取締役会において、平成18年4月1日を期して合併することに向けて今後調整していくこと を決議し、本日両社において、合併に関する基本合意書を締結いたしましたのでお知らせいたし ます。 記 1．合併の目的 自動車業界の国内外での競争激化を背景に、自動車部品業界においては、グローバル化 対応のリソースの確保や研究開発力の強化など事業基盤の整備が急務となってきておりま す。 ヒラタは昭和 14 年、本郷は昭和 36 年設立以降、自動車の車体骨格部品を中心に開発・ 生産・販売をしてまいりました。従来より、両社は互いに協調し、昭和59 年米国 KTH パーツイ ンダストリーズ・インコーポレーテッドの設立を始め、北米４生産拠点・中国３生産拠点におい て、合弁事業を営み、グローバルビジネスを展開してまいりました。 今回両社が合併することにより、生産・開発・管理の効率と質を飛躍的に向上させ、企業 競争力の強化を図り、スピードある経営判断と、製品開発力を更に高めてまいります。そして、 自主自立をさらに確固たるものとするための企業規模を実現し、車体骨格部品業界屈指の 物造り会社として、お互いの持てる得意技を活かし、倍加させ、全世界に向け、新たな飛躍を 目指してまいります。 今後とも、これまでの経営資源、技術ノウハウ等を活かしつつ、対等の精神を以って事業 運営を行っていく所存でございます。 1 2．合併の要旨 （1）合併の日程 合併契約書承認取締役会 平成17年11月中旬（予定） 合併契約書締結 平成17年11月中旬（予定） 合併契約書承認総会（ヒラタ） 平成17年12月中旬（予定） ： 臨時株主総会 合併契約書承認総会（本郷） 平成17年12月中旬（予定） ： 定時株主総会 合併期日 平成18年4月1日（土）（予定） 合併登記 平成18年4月上旬 （予定） （2）合併の方法 ヒラタと本郷は対等の立場で合併するが、法手続き上、ヒラタを存続会社とし、 本郷は解散会社とします。 （3）合併比率 ヒラタ 本 郷 1 １．４５５ 合併比率 （注） 1．株式の割当比率 本郷の普通株式1株に対して、ヒラタの普通株式１．４５５株を割当交付い たします。 なお、算定根拠となる一連の事前調査内容に変更が生じた場合には、両 社協議のうえ、合併比率を見直すことがあります。 2．合併比率の算定根拠 合併比率については、公平性と妥当性を期すため、第三者機関として、ヒ ラタは日興コーディアル証券株式会社に、本郷はみずほ証券株式会社に、 それぞれ合併比率の算定を依頼し、その算定結果をもとに両社協議のう え、決定いたしました。 3．第三者機関による算定方法および算定根拠 日興コーディアル証券株式会社及びみずほ証券株式会社はともに、両社 について市場株価方式、時価純資産方式及びDCF方式による評価結果を 総合的に勘案し、合併比率を算定しました。 4．合併により発行する新株式数（予定） 普通株式 9,896,910株 （4）合併交付金 本郷の平成18年3月中間期（平成17年10月1日∼平成18年3月31日）に関する中間配 当（株式１株につき7円50銭（予定））に代えて、合併交付金を、合併期日経過後に支 払う予定です。 2 （5）配当起算日 合併により発行する新株式に係る配当起算日は、平成18年4月1日です。 （6）合併により期待される効果 １．グローバル展開の強化 ･北米KTHグループ４社と中国拠点３社が、持分法適用関連会社から連結子会社にな ることによる、経営の効率化。 ・生産、開発、管理領域において、グローバルでより強固な相互補完体制の確立。 ２. 開発体制の強化 ・製品開発、研究開発領域の要員集約化による、高効率な開発体制の確立。 ・研究開発投資の規模拡大と両社の技術や得意領域が融合することによる、開発スピ ードと質の向上。 ３.コスト競争力の強化 ・生産ラインの統廃合による物流コストの改善。 ・生産設備の有効活用と重複投資の排除による投資費用の抑制。 ・規模拡大、仕様統合による調達コストの低減。 ・管理、間接部門を中心とした要員の効率化と経費の削減。 ・統合による資金調達力の強化と財務体質の改善。 （７）合併の推進体制 合併業務を円滑・迅速に推進するために、両社代表取締役社長を長とする合併準備委員 会を設置いたします。 3．合併当事会社の概要 （単独） （平成17年3月31日 現在） （平成17年3月31日 現在） （1） 商 号 ヒラタ 本 郷 自動車車体骨格部品、2輪・汎用 自動車車体骨格部品、2輪・汎用 部 品 、金 型 ・溶接設備、航空部 （2） 事 業 内 容 部品、金型・溶接設備、その他金 品、精密部品、その他金属加工 属加工部品等の製造販売 部品等の製造販売 （3） 設 立 年 月 昭和14年4月 昭和36年10月 （5） 代 表 者 東京都足立区西保木間 二丁目5番10号 取締役社長 谷口 正仁 （6） 資 本 金 3,240百万円 1,353百万円 （7） 発 行 済 株 式 総 数 15,853,920株 6,802,000株 （8） 株 本 18,990百万円 9,030百万円 （4） 本 店 所 主 在 資 地 埼玉県戸田市笹目 八丁目3番地の11 取締役社長 今田 靜雄 （9） 総 資 産 37,852百万円 23,157百万円 (10） 決 算 期 3月31日 9月30日 数 813名 628名 (11) 従 業 員 3 (12) 主 要 取 引 （仕入先） （仕入先） 本田技研工業㈱ 本田技研工業㈱ 住友商事㈱ 他 川商コイルセンター㈱ 他 （販売先） （販売先） 本田技研工業㈱ 本田技研工業㈱ ダイハツ工業㈱ トヨタ自動車㈱ 日産車体㈱ 日野自動車工業㈱ 川崎重工業㈱ 他 関東自動車㈱ 他 1.本田技研工業㈱ 33.37% 1.今井 俊明 21.73% 2.㈱埼玉りそな銀行 4.92% 2.本田技研工業㈱ 7.73% 3.㈱あおぞら銀行 4.54% 3.JFE 商事㈱ 7.35% 4.平田 眞己 4.27% 4.今井 政江 6.26% 5.ヒラタ従業員持株会 2.71% 5.本郷従業員持株会 5.94% ㈱埼玉りそな銀行 ㈱三井住友銀行 ㈱東京三菱銀行 ㈱みずほコーポレート銀行 ㈱三菱信託銀行 ㈱東和銀行 ㈱百五銀行 ㈱群馬銀行 資本関係 ： なし 人的関係 ： なし 取引関係 ： 合弁会社として、ケー・ティ・エイチ・パーツインダストリ ーズ・インコーポレーテッド（米国オハイオ州） （ヒラタ持分 30.3％：本 郷持分 30.3％）、広州愛機汽車配件有限公司（中国広東省）（ヒラタ 持分 50.0％：本郷持分 50.0％）があります。 先 (13) 大株主及び持株比率 (14) 主 要 取 引 銀 行 (15) 当 事 会 社 と の 関 係 4．当事会社の最近 3 事業年度の業績 決 算 期 売 上 高 （百万円） 経常利益（百万円） 当期純利益（百万円） 1株当り当期純利益（円） 1株当り年間配当金（円） 1株 当 り株 主 資 本（円） 平成15年3月期 37,327 1,167 731 45.76 12.00 1,204.40 ヒラタ （連結） 平成16年3月期 37,514 1,536 1,087 68.69 12.00 1,237.31 決 算 期 売 上 高 （百万円） 経常利益（百万円） 当期純利益（百万円） 1 株 当 り当 期 純 利 益 （円） 1 株 当 り配 当 金 （円） 1株 当 り株 主 資 本（円） 平成14年9月期 23,224 1,623 860 137.41 15.00 1,420.43 本 郷 （連結） 平成15年9月期 24,048 1,588 687 106.48 15.00 1,434.84 平成17年3月期 44,068 1,902 1,482 93.72 14.00 1,329.85 平成16年9月期 24,990 1,685 988 143.35 15.00 1,433.49 （参考）平成 17 年 3 月における当事会社合算の連結業績 ヒラタ（単独） 売上高（億円） 経常利益（億円） 当期純利益（億円） 子会社及び 持分法適用会社 本郷（単独） 合 算 394 227 629 1,250 12 9 30 51 7 5 13 25 4 （注）本郷は９月決算につき、平成 16 年 9 月期の下半期と平成 17 年 9 月期の中間期との合計値で表 示してあります。 尚、合併により、両当事会社の合弁事業である北米・中国の持分法適用関連会社が連結子会社に なることから、連結売上及び連結経常利益は著しく増加します。 5．合併後の状況 （1） 商 （2） 事 業 内 号 決定次第公表いたします 容 自動車車体骨格部品、2 輪・汎用部品、金型・溶接設備、航 空部品、精密部品、その他金属加工部品等の製造販売 （3） 本 店 所 在 地 埼玉県 さいたま市 （予定） （4） 代 取締役社長 今田 靜雄（現・本 郷 代表取締役社長） 取締役副社長 谷口 正仁（現・ヒラタ 代表取締役社長） 表 者 （5） 資 本 金 決定次第公表いたします。 （6） 総 資 産 決定次第公表いたします。 （7） 決 算 期 3 月 31 日 （8）業績に与える影響 本合併により、合併期日（平成 18 年 4 月 1 日）以降の平成 19 年 3 月期（連結・個別とも に）の業績に大きく影響を与えることとなりますが、当該合併効果も含めた、業績予想に つきましては、決定次第発表させていただきます。 【本件に対する問い合わせ先】 社 名 窓 口 電 話 ヒラタ 管理本部 経営企画室 03-5242-7117 本 管理本部 総務部 048-421-4661 郷 以 5 上
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