取締役、監査役、執行役員 2015 （ 年 6 月 23 日現在） 取締役 1976 年 4 月 2002 年 6 月 2003 年 1 月 2004 年 6 月 2006 年 6 月 2007 年 6 月 2008 年 6 月 2010 年 6 月 2015 年 6 月 代表取締役 武藤 光一 1953 年生 当社入社 当社不定期船部長 当社経営企画部長 当社執行役員 経営企画部長 委嘱 当社常務執行役員 当社取締役 常務執行役員 当社取締役 専務執行役員 当社代表取締役社長執行役員 当社代表取締役 会長執行役員（現職） 1979 年 4 月 2004 年 6 月 2007 年 6 月 2008 年 6 月 2010 年 6 月 2013 年 6 月 2015 年 6 月 当社入社 当社人事部長 当社定航部長 当社執行役員 当社常務執行役員 当社取締役専務執行役員 当社代表取締役 社長執行役員（現職） 代表取締役 池田 潤一郎 1956 年生 1979 年 4 月 当社入社 2005 年 6 月 当社鉄鋼原料船部長 2007 年 6 月 当社執行役員 1979 年 4 月 当社入社 2003 年 6 月 当社ロジスティクス事業 鉄鋼原料船部長委嘱 2009 年 6 月 当社常務執行役員 2013 年 6 月 当社専務執行役員 2015 年 6 月 当社代表取締役 副社長執行役員（現職） 2008 年 6 月 当社執行役員 MOL（EUROPE）B.V. MD 2011 年 6 月 当社常務執行役員 2013 年 6 月 当社取締役常務執行役員 2015 年 6 月 当社取締役 部長 専務執行役員（現職） 代表取締役 永田 健一 取締役 田邊 昌宏 1956 年生 1957 年生 1981 年 4 月 当社入社 2006 年 6 月 当社経営企画部長 2008 年 6 月 当社執行役員 2010 年 6 月 2011 年 6 月 2014 年 6 月 2015 年 6 月 経営企画部長 委嘱 当社執行役員 当社常務執行役員 当社取締役常務執行役員 当社取締役 専務執行役員（現職） 取締役 高橋 静夫 1982 年 4 月 当社入社 2008 年 6 月 当社ＬＮＧ船部長 2009 年 6 月 当社執行役員 ＬＮＧ船部長委嘱 2011 年 6 月 当社執行役員 2012 年 6 月 当社常務執行役員 2015 年 6 月 当社取締役 常務執行役員（現職） 取締役 橋本 剛 1959 年生 1957 年生 独立役員 2011 年 6 月 当社取締役（現職） 2012 年 11 月 株式会社エヌウィック 2008 年 6 月 当社取締役（現職） 2014 年 1 月 公益財団法人資本市場振興 取締役会長（現職） 財団理事長（現職） 2014 年 9 月 インテグラル株式会社 常勤顧問（現職） 社外取締役 社外取締役 小村 武 松島 正之 1939 年生 1945 年生 2014 年 6 月 当社取締役（現職） 2014 年 6 月 株式会社東芝相談役（現職） 社外取締役 西田 厚聰 1943 年生 58 Mitsui O.S.K. Lines 15mol_0703入稿_再校戻.indd 58 2015/07/14 16:32 略 値 創 造 監査役 常勤監査役 太田 威彦 常勤監査役 1960 年生 1959 年生 1982 年 4 月 2009 年 6 月 2011 年 6 月 2015 年 6 月 当社入社 当社営業調査室長 当社総務部長 当社常勤監査役（現職） 経 営 戦 1984 年 4 月 当社入社 2008 年 6 月 当社 IR 室長 2013 年 6 月 当社常勤監査役（現職） 中島 孝 独立役員 社外監査役 山下 英樹 社外監査役 1954 年生 （現山下・遠山法律 特許事務所）開設 1993 年 3 月 弁理士（現職） 2014 年 6 月 当社監査役（現職） 1945 年生 2008 年 4 月 東京理科大学 製 造 資 本 1982 年 4 月 弁護士（現職） 1985 年 4 月 山下英樹法律事務所 伊丹 敬之 総合科学技術経営研究科 （現イノベーション 研究科）教授（現職） 2011 年 6 月 当社監査役（現職） 人 的 資 本 執行役員 常務執行役員 常務執行役員 執行役員 武藤 光一 八田 宏和 小野 晃彦 赤坂 光次郎 総務部、グループ事業部、 定航部 MOL(ASIA) LIMITED Managing Director 委嘱、 社長 池田 潤一郎 副社長執行役員 永田 健一 全般社長補佐、 不定期船室 専務執行役員 根本 正昭 常務執行役員 常務執行役員 光田 明生 橋本 剛 油送船部、タンカー安全管理室 LNG 船部、 海洋・LNG プロジェクト部、 LNG 船安全統括室 常務執行役員 西尾 哲郎 専用船部 常務執行役員 尾本 直俊 自動車船部 人事部、海上安全部、安全運航担当 港湾・ロジスティクス事業部、 アジア ･ 中東 ･ 大洋州総代表 執行役員 田邊 昌宏 常務執行役員 川越 美一 財務部管掌、経理部管掌、IR 室管掌、 井上 孝昭 技術部 定航部管掌、港湾・ロジスティクス タンカー安全管理室、 事業部管掌、営業調査室 LNG 船安全統括室、 高橋 静夫 常務執行役員 内部監査室、秘書室、経営企画部、 丸山 卓 広報室、商船三井システムズ 財務部、IR 室 株式会社、コンプライアンス担当 海上安全部担当補佐、 執行役員 小西 俊哉 海上安全部担当補佐 スーパーバイジング室、 スーパーバイジング室長委嘱 LNG 船安全統括室管掌、 専務執行役員 ドライバルク船 ドライバルク船 常務執行役員 米州総代表 稲岡 俊一 園部 俊行 タンカー安全管理室管掌、 専務執行役員 執行役員 執行役員 Mitsui O.S.K. Bulk Shipping (Asia Oceania) Pte. Ltd. Managing Director 委嘱、 スーパーバイジング室管掌、 アジア・中東・大洋州副総代表 執行役員 財 務 資 本 ドライバルク船 関西地区担当 知知的 資本 本 的・ ・社 社会 会・ ・環 環境 境 資 会長 田中 利明 鉄鋼原料船部 執行役員 石原 伸男 Mitsui O.S.K. Bulk Shipping(Europe) Ltd. Managing Director 委嘱、 堀口 英夫 欧州・アフリカ総代表 経理部 執行役員 執行役員 松坂 顕太 八嶋 浩一 LNG 船部長 委嘱 人事部 アニュアルレポート 2015 15mol_0703入稿_再校戻.indd 59 59 2015/07/14 16:32 社外役員対談 社外役員であるお二人に、商船三井のガバナンスに対する印象や、取締役会での発言の内容などについて、 お聞きしました。 伊丹 敬之 社外監査役 松島 正之 社外取締役 “ “ 真のグローバルな企業として持続的な 成長のモデルを確立してもらいたい。 そのために社外役員として信頼されるアドバイザーの 役割を果たしていきたいと思っています ” 社外役員の役割は、経営陣に対して ものが言えるという立場を十分利用して、 社内の人が言いはばかられることを積極的に 発言することだと思います −松島 ” −伊丹 社外取締役、社外監査役それぞれの役割について、 違った見方ができる、その点に社外役員に対する期待があ どのようにお考えでしょうか。 るのではないかと思います。 伊丹−今の松島さんのお話に全面的に賛成ですが、付け加 松島−最初に申し上げたいのは、社外役員は万能ではない えるとすれば、社内では気がついてはいるけれども、少し遠 ということです。業務に関しては社内役員の方が精通して 慮して言いはばかられることを、素直にストレートに発言 おられます。では、社外役員がどういう期待に応えられる するということでしょうか。社外役員は会社や経営陣と利 だろうかと考えてみると、社内の役員にはできないこと、つ 害関係がないという意味で、経営陣に対しても、ものが言え まり外からの視点ということです。外から見ると当社の経 るという立場にあります。社外役員はその立場を十分利用 営もより客観的に見えるということがあるのではないか、 して、社内の人が言いはばかられることを積極的に発言す 社内では「 非常識 」ということで排除されていた意見が、む ることで会社に貢献するということだと思います。 しろ新しい創造へ繋がるものだというように、今までとは 60 Mitsui O.S.K. Lines 15mol_0703入稿_再校戻.indd 60 2015/07/14 16:32 略 値 創 造 取締役と監査役の違いという観点ではいかがですか。 松島−当社のガバナンスに全体として問題点があると思っ てはいません。議事が簡単に承認されることは滅多になく、 様々な角度から議論し、継続案件だったり、条件付き賛成に ね。何か事が起きた時 なったりと非常にオープンな取締役会になっています。気 に、これは監査役の責任 にかかるのは、企業文化といった意味で、皆、非常にコミュ だということで、我々が ニケーションが良くて人物も良いのですが、一面で何か事 役員としての責任を負 が起きた時に憎まれ役を買って出る人や、越境発言する人 わなくて済むかという がいないことです。当社も大幅赤字を出したり、独禁法違 と、そうではない。 反の問題があったりしたわけで、そういう時には違ったも 部統制など監査役固有のものとして法律で定められている 良いと思います。 機能があって、当然それは果たす必要がある。しかし、それ 伊丹−議事運営上そのための時間が足りないということも に加えて、取締役会に出席して経営判断に関する発言をす あるかもしれませんね。 る場があるということをどう受け止めるかは、ひょっとす 松島−そうですね。議事運営では ICT を使うとかして担当 ると監査役本人の考え方によって、あるいは会社の風土に 者の説明を短くし、議事が会社全体の戦略にどう関係して よって全く違う可能性があるのです。監査役が取締役会に くるのか、ビジョンとどう繋がっていくのかというところ 出席はするけど、発言は滅多にしないという会社も実際あ に時間を割くようになればなお良いと思います。 人 的 資 本 のの考え方を、少し勇気を持って言う人がいればより一層 製 造 資 本 伊丹−社外監査役の立場で申し上げますと、会計監査や内 経 営 戦 松島−実際の機能としてはかなりオーバーラップしています るのです。私は、監査役は議決権はないけれども、取締役会 社外取締役、社外監査役というのは、時に、経営陣に べきだと思うのです。監査役には経営監査をする義務があ 対してリーダーシップを発揮すべき時があると ります。中期経営計画や経営戦略は監査の対象になってい お考えでしょうか。商船三井に対してそういう場合 るのです。ですから、法的に定められている義務のところ があるとすればどんな場合が考えられるでしょうか。 知知的 資本 本 的・ ・社 社会 会・ ・環 環境 境 資 に参加している以上、経営に関する意見を思い切って言う で取締役と監査役には違いはある、しかし取締役会での議 論に参加するという点では、ほとんど違いがないというこ 伊丹−経営陣に対して とです。 リーダーシップを発揮 するというのは、経営 陣に対してはっきり物 また、改善すべき点についてお聞かせください。 申すという意味だと思 財 務 資 本 商船三井のガバナンスについて評価する点、 います。一般論として 伊丹−評価する点は、 「 戦略・ビジョン討議 」 （*）という時 言えば、社外役員の持てる最大の仕事は、経営者の暴走が始 間を取って、社外取締役や社外監査役がいる席で幅広い議 まった時に止めることです。そのための制度設計、機関設 論をしようとする制度設計をしていることですね。これは 計をどうするかが、大切なのです。くれぐれも言っておき とてもいいことです。改善すべき点は、その制度を十分に ますが、現在の商船三井の経営者が暴走しているという認 生かすような議事運営にならない時がままあることです。 識は私にはありません。しかし、ガバナンスを考える人間 これは議事の数が多い、説明が長すぎるとか色々なことで、 としては、有事に機能するような仕組みが大切です。ガバ そもそも当社の取締役会はかなり長い時間を取って行われ ナンスの仕組みは空気みたいなもので、普段は存在感など ていますが、それですら時間がなくなってしまう、という点 ない方がいいのです。だけど、穴の底に落ちて、酸素が足ら は運営上改善する必要があると思います。 ない時に初めて必要になるのです。予め、平時の頃から準 （*）戦略・ビジョン討議 備しておくことは大変健全な考え方だと思います。 当社の取締役会の特長。経営戦略や長期ビジョン、あるいは経営全般に関わ るテーマを取り上げ、社外取締役、社外監査役を交えて自由な意見交換を 行っている。 アニュアルレポート 2015 15mol_0703入稿_再校戻.indd 61 61 2015/07/14 16:32 社外役員対談 松島−その他に、組織をどう変えるのかということに関して 「STEER FOR 2020」は、それ以前の投資が結果とし は、社内の方は従来の路線で走りがちですから、その種の知 て過大な市況エクスポージャーを持つことに繋がった 見に関しては社外の人の方が持っている可能性があります。 ことに対する反省をふまえて策定された部分が 組織の改革、あるいは損切りなどについてもそうです。経営 あります。社外取締役、社外監査役としてどのような 陣として損切りしたいということもあるでしょうが、社外役 意見を述べられたかお聞かせいただけますか。 員として、長期的な視点から判断して経営陣を後押しすると いうこともあると思います。この他に、当社での経験で言え 松島−私は 3 つの点を主張しました。1 つ目は、海運市況や ば、コンプライアンス上の問題の指摘や予防については、社 為替、燃料油価格等がストレートに企業収益に結びついて 外役員が特に貢献できる事案ではないかと思います。 くるので、もう少し市況から独立することを考えないと本 当の経営とは言えない、そのために構造的な改革が必要で 社外取締役、社外監査役として過去の取締役会や はないかと申し上げました。海運業ですから市況から全く 戦略・ビジョン討議の重要議案を振り返って、 フリーということは絶対にあり得ないし、市況とともに生 特に印象に残るものがあったらお聞かせください。 きていくということは必要だと思いますが、市況に振り回 されるような状況からは脱出すべきだと考え、進言したの 伊丹−社外の人間が主体的に関わってきっかけを作ったと です。2 つ目は「 真にグローバルな経営 」です。今までは日 いう点で、一番記憶に残っているのは、ドライバルク船の一 本が重要拠点でしたが、人口動態や地政学的な変化によっ 部の部門をシンガポールに移転することで、会計上 1,000 て、世界の生産・消費に占める日本のウェイトは長期的には 億円を超す特別損失は出るけれど、会社の体質は良くなる 低下していきます。それに対応するには、アライアンスや現 という議論をした時とか、経営悪化した関係会社に対して 地法人を活用しながら、航路をグローバルな観点から再編 資金面での支援をしてほしいと言われた時に、さあどうす 成するとか、ICT を駆使していくとか、真のグローバルな企 るという議論をした時とか、様々な意見が出てきた。あれ 業へと脱皮して、成長を持続していけるモデルを確立する は機能した例ではないでしょうか。 必要があると発言しました。実際、シンガポールや香港の拠 松島−相当な激論でした。様々な意見があって 1 回で決まら 点の現地化も進んできており、意識としては出てきている ず、継続案件となり、最終的にも条件付きの賛成をしたので と思います。3 つ目は、会社全体のリスクコントロールです。 すが、社外役員として議論に貢献できたと思います。また、 これは市況以外に、環境変化への対応というリスクもあり 取締役会の場で議論する「 戦略・ビジョン討議 」で印象に ます。常にどのくらいのリスクを抱えながら走っているの 残っているのは、何回も議論したコンテナ船の話ですね。取 かという感覚をもっと持つべきではないかと申し上げまし 締役会での議論が刺激となって、少しずつ動きが加速されて た。 いくのが感じられて、ポジティブな印象を持っています。 伊丹−「STEER FOR 2020」が過去の反省に基づいて策定 “ 市況とともに生きていくということは 必要だと思いますが、 市況に振り回されるような状況からは 脱出すべきだと考え、進言したのです ” −松島 62 Mitsui O.S.K. Lines 15mol_0703入稿_再校戻.indd 62 2015/07/14 16:32 略 値 創 造 船隊のポートフォリオが どれぐらいのリスクを持っているのか、 経 営 戦 “ きちんと科学的に計算したことがあるのですか、 と申し上げました ” −伊丹 ことです。そのために、社外役員として信頼されるアドバ ているのか、きちんと科学的に計算したことがあるのです イザーの役割を果たしていきたいと思っています。 か、と申し上げました。 伊丹−世界最大の船隊を持った、世界一の船会社として、今 松島−それは役員会で言われましたね。非常に印象に残っ 後も成長していってほしい。そのためには全体のポート ています。 フォリオの中で、伸びるところにお金と人をつぎ込まなく 伊丹−船隊ポートフォリオのトータルのリスクエクスポー てはいけない。特に人材の育成ですね。LNG 船への注力に ジャーを一度測ってみたら、 「 耐えきれないほどのリスクに 向けて、船員や船長の要員計画をしっかり作ってほしいと なっている」 とか、 「 それならこれを減らそう、増やそう」 と、 思います。 「 企業は人 」ですから。そのために私が果たす役 ポートフォリオの組換えの出発点になる。でもそれが分 割は、経営陣に対してストレートにものを言う、ということ かっていないのだったら、リスクがありますと言われても、 だと思います。 それが大きいか小さいか、わからないでしょうと。実際、不 完全ながらも測ってみようという努力をし始めて、それか 知知的 資本 本 的・ ・社 社会 会・ ・環 環境 境 資 せめて船隊のポートフォリオがどれぐらいのリスクを持っ 人 的 資 本 として持続的な成長のモデルを確立してもらいたいという 製 造 資 本 されたというのはその通りだと思います。その時に私は、 戦略・ビジョン討議 議題一覧 2012 年度 議題 らフリー船の比率というのが、議論の対象になってきまし た。だから、社外の人間が「 リスクを定量的に表現すればで きるはずだから、何かした方がいい 」と言い出したことに は、多少意義があったかなと思います。ただ、最近この 「STEER FOR 2020」で安定収益を目指すという方向性が出 カーといった市況リスクが付きものの部門でリスクを極小 化しようとする行動が行き過ぎる危険もあります。本当は 船員の確保育成策 2012 年 10 月 経営計画策定方針について 2012 年 12 月 事業改革 2013 年 2 月 シェール革命とエネルギー輸送 2013 年度 財 務 資 本 てきたのは喜ばしいことだと思う一方、コンテナ船やタン 2012 年 5 月 議題 2013 年 5 月 オフショア事業の展望と当社の取り組み 2013 年 10 月 次期中期経営計画策定に向けた事業環境認識 2013 年 11 月 海運における技術革新 2014 年 2 月 次期中期経営計画の骨子 リスクに立ち向かえるような人が育たなければいけないの に、リスクのない仕事ばかりやっていたら、立ち向かえる人 は減ってしまいますよ。それをきちんと考えてください、 という発言もしました。 2014 年度∼ 2014 年 8 月 今後の商船三井に期待すること、また改めてご自身の 役割についてお聞かせください。 松島−先ほども申し上げましたが、真のグローバルな企業 2014 年 9 月 議題 コンテナ船競合他社とのベンチマーク 「STEER FOR 2020」定航部経営課題 2014 年 11 月 投資リスクコントロール指標の導入について 2014 年 12 月 水素社会の海運業への影響 2015 年 4 月 コーポレートガバナンス 下線の用語については、p74 をご参照ください。 アニュアルレポート 2015 15mol_0703入稿_再校戻.indd 63 63 2015/07/14 16:32 コーポレート・ガバナンス 成長のダイナミズムを支えるコーポレート・ガバナンス ガバナンス早見表 機関設計 監査役会設置会社 コーポレート・ガバナンスには、社会規範や企業倫理に則した 経営を行い、リスクを排除するという「 守り 」の側面と、収益機 取締役人数 9人 うち社外取締役（割合） 3 人（1/3） 監査役数 4人 うち社外監査役（割合） 2 人（1/2） 独立役員数 （監査役含む） 5人 ズムをもたらすガバナンスの両輪があってはじめて、企業は顧 2014 年度取締役会開催 11 回 客、株主、取引先、従業員、地域社会といった多岐にわたるス 取締役任期 1年 テークホルダーの信頼を得て、事業活動をサステイナブルに行 ストックオプション制度 有り うことができるのです。 退職慰労金制度 無し 当社は 2002 年に至る 5 年間に経営体制を大きく改革し、社 買収防衛策 無し コンプライアンス規定 有り 社外相談窓口 有り History 1997 監査役 4 名中、社外監査役を 1 名から 2 名に 1998 ジョージ・ハヤシ氏（元 APL 会長）を役員待遇で招聘 （船舶法改正を得て、1999 年に取締役副社長に就任） 2000 経営組織の改革： 1. 執行役員制度導入 2. 常務会廃止・経営会議新設（出席メンバーは 21 名→ 10 名） 3. 取締役会改革（最高意思決定機関・業務執行の監督機関としての位置付け） と取締役の削減（28 名→ 12 名） 4. 社外取締役 2 名を招聘 5. 経営ビジョン会議を設立 IR 室設立 集中日を避けた株主総会開催の開始 会を追求する過程で正しく潜在リスクを評価し、取るべき合理 的なリスクについては積極的に取り企業価値を最大化してい くという「 攻め 」の 2 つの側面があると当社は考えます。分か りやすく言えば、規律をもたらすガバナンスと成長のダイナミ 外取締役の招聘、執行役員制度の導入など、当時の日本企業と しては先進的でかつ透明性の高いコーポレート・ガバナンス体 制を整えました。今はその収穫期にあると言えますが、現在に 至るまで改善と進化を続け、企業価値の向上に努めています。 コーポレート・ガバナンス体制 当社は、株主の視点に立って企業経営の透明性を高め、経営資 源の最適配分を通じてステークホルダーの利益を極大化する ために、右ページの図に示した体制を整備しています。独立役 員である社外取締役の参画を得た取締役会が、経営の最高責任 者として社長が行う業務執行を監督及び督励するとともに、監 査役会設置会社として、2 名の社外監査役を含む 4 名の監査役 が業務監査および会計監査を行っています。 また、コーポレート・ガバナンスの真価は、その枠組み・組織そ のものによってではなく、それが実際に機能しているかによって 問われると当社は考えます。上記のように構築された枠組みが、 当社においては以下のような形で運営され、機能しています。 2001 グループ企業理念の制定 社外取締役 1 名を新たに招聘 （合計 3 名に） コンプライアンス規程を制定、コンプライアンス委員会を設置 取締役会 2002 営に係る基本方針と最重要案件の審議・決裁を行っています。 経営組織の改革（第 2 段階）： 取締役会の基本戦略制定機能、リスクマネジメント・モニタリング機能を 一層強化する一方、業務執行段階での意思決定をさらに迅速化 1. 取締役会を 3 部構成に（［1］決議事項の審議、［2］業務執行上の報告、 ［3］戦略・ビジョン討議） 2. 取締役会への付議事項の絞り込みと見直し 3. 業務執行に関する経営会議への授権範囲の拡大 取締役 9 名（うち、社外取締役 3 名）によって構成され、原則と 取締役会は、当社の最高意思決定機関として、当社グループの経 して年間10回程度開催し、必要ある場合は随時開催しています。 船舶建造計画などの大型投資案件は、初期の基本方針策定の 段階から取締役会に諮り、広く大きな視野で様々な角度からの 徹底した検討・議論を経て、その是非が決議されます。こうし 2006 て承認された「 基本方針 」の範囲内での業務執行を、社長以下 新会社法施行を受け、内部統制システム構築の基本方針を策定 金融商品取引法施行を受け、経営企画部内に「 内部統制推進室 」を設置 の執行役員に権限委譲することによって、個々の案件について 2011 コンプライアンス規程・行動基準の改訂 は意思決定の迅速化がもたらされています また、経営戦略や長期ビジョン、あるいは経営全般に関わる 2014 テーマを毎回一つ取り上げ、社外取締役、社外監査役を交えて自 コンプライアンス規程の改訂（CCO* の設置） *Chief Compliance Officer 由な意見交換を行う「 戦略・ビジョン討議 」を行っており、 64 Mitsui O.S.K. Lines 15mol_0703入稿_再校戻.indd 64 2015/07/14 16:32 略 値 創 造 「STEER FOR 2020」にもその討議内容が反映されました。 社外取締役の選任理由 経営会議と委員会 小村 武 公益財団法人 資本市場振興財団 理事長 当社と利害関係のない中立的な立 場にあり、わが国の経済運営や政 策金融に関する長年の経験と知見 に基づき、経営判断の妥当性、業 務執行の監督を株主の立場から チェックする幅広い経験と知識を 有していると判断したため。 松島 正之 株式会社エヌウィック 取締役会長 インテグラル株式会社 常勤顧問 当社と利害関係のない中立的な立 場にあり、金融界における長年の経 験と知見に基づき、経営判断の妥当 性、業務執行の監督を株主の立場か らチェックする幅広い経験と知識 を有していると判断したため。 西田 厚聰 株式会社東芝 相談役 当社と利害関係のない中立的な 立場にあり、経営者としての豊富 な経験と幅広い知識を当社経営 に反映し、業務執行を行う経営陣 から独立した客観的視点に基づ き、経営判断の妥当性、業務執行 の監督を株主の立場からチェッ クする幅広い経験と知識を有し ていると判断したため。 当社は 2000 年に、経営組織改革の一環として「 経営会議 」を 新設しました。さらに 2002 年には、第 2 段階の経営組織改革 として、業務執行に関する経営会議への授権範囲を拡大し、取 締役会にて承認された「 基本方針 」の範囲内での業務執行を、 社長以下の執行役員に権限委譲することによって、個々の案件 については意思決定の迅速化がもたらされています。 経営会議の下部機構として、経営会議に付議される重要案件 や部門をまたがる案件などの検討・審議を行う以下の各委員会 を設置・運営しています。 （「 当社のコーポレート・ガバナンス 体制 」参照） 社外取締役の機能と選任理由 2015 年 5 月に改正会社法が施行されましたが、当社では 2000 年より、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、経営に 外部視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能の一層の強化 人 的 資 本 選任理由 製 造 資 本 属性 経 営 戦 氏名 （2015 年 6 月 23 日現在） を目的に、社外取締役を選任しています。 当社の社外取締役には、各々我が国の経済運営、金融界、経済 界に携わってこられた 3 名を選任しています。3 名は当社と利 害関係のない中立な立場にあり、独立性を堅持していると判断 妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立った チェックを行うと同時に、経営全般にわたって有益な意見を表 することで、取締役会の活性化に大きな役割を果たしています。 会社法上の監督機能を担う監査役も、4 名中 2 名が当社と利害関 知知的 資本 本 的・ ・社 社会 会・ ・環 環境 境 資 しています。社外取締役は、各々の経験と知見から経営判断の 社外監査役の機能と選任理由 係のない完全に独立した社外監査役となっています。企業内に おける監査システムの重要性がますます問われる中、監査役が 経営・執行からの独立性を確保していることは言うまでもあり ません。 当社のコーポレート・ガバナンス体制（2015 年 6 月 23 日現在） 株主総会 取締役会 [11] 選任・解任 監査役4名 （うち社外監査役2名） 監査役会 取締役 9名（うち社外取締役 3名） 監査役室 会計監査 選任・監督 選任・解任 財 務 資 本 業務監査 会計監査 選任・解任 会計監査人 経営の基本方針等を付議 経営会議 [48] 社内取締役・執行役員8名 事前審議後経営会議に付議 経営会議下部機構 STEER委員会[10]、予算委員会[2]、投融資委員会[38]、 安全運航対策委員会[2]、CSR・環境対策委員会[3]、コンプライアンス委員会[9]、 事業再生委員会 [12]、グローバル戦略委員会[新設] 重要な業務執行に 関する指示 指示 監査計画 監査報告 監査役・会計監査人と連絡・調整 重要な業務執行について付議・報告 執行役員 取締役兼執行役員6名 執行役員18名 計24名 部・室・店・船・グループ会社 内部監査室 業務監査 会計監査 取締役会・経営会議・同下部機構各委員会について、[ ]内に2014年度における開催回数実績を示しました。 尚、コンプライアンス委員会の開催回数には、カルテル行為再発防止策検討委員会の開催回数（6回）を含んでいます。 アニュアルレポート 2015 15mol_0703入稿_再校戻.indd 65 65 2015/07/14 16:32 コーポレート・ガバナンス 当社の監査役は、コーポレート・ガバナンスの実効を上げる 独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社 ために、内部監査室との協力や会計監査人との連携強化を図っ 外取締役または社外監査役を指します。独立役員には、上場会 ています。また、広くグループ全体のガバナンス、コンプライ 社の取締役会などにおける業務執行に係る決定の局面などに アンスの強化にも取り組んでいます。 おいて、一般株主の利益への配慮がなされるように必要な意見 を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとること が期待されています。 社外監査役の選任理由 氏名 属性 選任理由 当社では、上場証券取引所の独立役員に関する判断基準に照 伊丹 敬之 東京理科大学 イノベーション研究科 教授 当社と利害関係のない中立的な立 場にあり、経営学の専門家として の企業経営に関する深い学識に基 づき、経営判断の妥当性、業務執 行の監督を株主の立場からチェッ クする幅広い経験と知識を有して いると判断したため。 らして一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、社 山下 英樹 山下・遠山 法律特許事務所 弁護士 弁理士 当社と利害関係のない中立的な立 場にあり、弁護士としての専門的 見地に基づき、経営判断の妥当 性、業務執行の監督を株主の立場 からチェックする幅広い経験と知 識を有していると判断したため。 外取締役 3 名に加え、社外監査役 2 名の計 5 名を独立役員とし て指定しており、各々の経験と知見から経営判断の妥当性並び に業務執行の状況について株主の立場に立ったチェックを行 うことにより企業統治上大きな役割を果たしています。 内部統制システム 金融商品取引法により、2008 年度から、上場会社には「 経営者 による財務報告に係る内部統制についての評価報告書の作成 とその評価についての外部監査人による監査 」 （内部統制報告 （2015 年 6 月 23 日現在） 制度）が義務付けられました。これは、業務を可視化して評価す る方法により、適切で正確な財務報告などの情報開示がなされ 役員報酬・監査報酬 当社の役員報酬は、社外取締役を含む取締役会での検討と決議 を経て決定されています。2014 年度における当社の役員報酬 る仕組みが機能していることを経営者自らが確認し、これに対 して外部監査人が監査を行うものです。 当社では、こうした制度改革を機に、法律が求める範囲にと は次の表の通りです。 当社は、株主の視点に立った企業経営を促進するため、全て の取締役・執行役員、部室店長などの幹部従業員、及び連結子 会社社長に対し、ストックオプションを付与しています。 どまることなく、業務の適正性と財務報告の信頼性確保とい う、グループ経営全般の有効性、効率性、透明性の更なる向上 に向けた活動を推進していくこととしています。 2014 年度においても、財務報告に係る内部統制の整備状況 役員報酬の内容 対象となる 役員の員数 （人） 報酬額の 総額 （百万円） 米国ドル 換算 （千米ドル） 取締役 7 ¥306 $3,001 監査役 2 66 550 社外役員 7 57 479 ならびに運用状況の評価を行い、当社グループの財務報告に係 る内部統制に重大な欠陥はないことを確認しました。今後も、当 社グループの内部統制システムの向上に取り組んでいきます。 コンプライアンス 当社は、コンプライアンスを幅広く企業の社会的責任を果たす 2014 年度における監査報酬は下表の通りです。 ものと位置付けていますが、法令遵守がその基本にあることは 監査報酬の内容 言うまでもありません。 監査証明業務 に基づく報酬 ( 百万円） 提出会社 ¥109 ¥17 計 （百万円） ¥127 米国ドル 換算 （千米ドル） その徹底を図る目的で、コンプライアンス規程を定め、チー $1,060 アンス委員会 」を設置しています。各部室長は担当部室のコンプ フ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とした「 コンプライ 111 1 113 944 ライアンス・オフィサーとして任命され、統括責任者としての徹 ¥221 ¥19 ¥240 $2,005 底を図るとともに、違反行為があった場合には、コンプライアン 連結子会社 計 非監査業務に 基づく報酬 （百万円） ス委員会に報告する任を負います。これら部室から独立した組 独立役員の状況 2009 年 12 月に施行された有価証券上場規程等の一部改正に より、一般株主保護の観点から、上場会社に対して独立役員の 確保が義務付けられました。 織である「 内部監査室 」は、コンプライアンスに関する相談窓口 の任に当たるとともに、違反行為について調査を実施し、結果を コンプライアンス委員会に報告します。また、社外弁護士を起用 した社外相談窓口も設置し、匿名での相談を受け付けています。 66 Mitsui O.S.K. Lines 15mol_0703入稿_再校戻.indd 66 2015/07/14 16:32 略 値 創 造 「 独占禁止法遵守の取り組み 」 投資家・アナリストとの議論の内容については、定期的に経営へ のフィードバックを行っています。今後もフェア・ディスクロー ジャーにも十分配慮しつつ、より一層、コミュニケーションの質・ 経 営 戦 当社は、2014 年 3 月 18 日に公正取引委員会より、特定自動車運送業 務の取引に関連して、独占禁止法第 3 条に違反する行為があったと認 定されました。当社はこの事実を重く受け止め、2014 年 4 月、社長を 委員長とするカルテル行為再発防止策検討委員会を設置し、コンプラ イアンス体制の見直しをはじめ、組織風土改革等様々なカルテル行為 再発防止の具体策を検討、実施してきました。カルテル行為再発防止策 検討委員会で決定した取り組みは、2014 年 10 月より、コンプライア ンス委員会が継承しています。 極的に行っており、その方針に変更はありません。また、従来から 量を強化してまいります。 説明責任の履行は、経営・財務情報のみに留まりません。全て のステークホルダーに対し、事故などのネガティブな情報であっ ても速やかに開示する基本姿勢を貫いており、また、定期的に緊 コンプライアンスの詳細はこちら （安全・環境・社会報告書） 急時メディア対応訓練を実施し、迅速かつ適切な情報開示が維持 できるような体制強化にも努めています。 製 造 資 本 今後も様々なステークホルダーとの密接なコミュニケーション を通じて、当社の事業方針・運営に対する信頼の向上に努めてい 株主総会の状況 きます。 当社では、開かれた株主総会を目指しています。招集通知を株 主総会日の約 3 週間前に発送するほか、開催日は集中日を避け、 IR 活動実績 2014 年度（2014 年 4 月∼ 2015 年 3 月） できるだけ多くの株主が参加できるように配慮しています。 活動 議決権の行使については、株主総会に参加できない方々でも アナリスト・ 機関投資家向け 催の株主総会から、携帯電話及びインターネットによる議決権 の行使方法を実施しています。また、2006 年 6 月開催の株主総 会からは、実質的な議決権行使者の方々が議決権を行使できる 海外機関 投資家向け 四半期毎の説明会 社長スモール・ ミーティング 2回 国内のアナリストを招き 開催 事業説明会 1回 LNG 船事業・海洋事業 海外ロードショー 4回 北米 1 回、欧州 2 回、アジ ア（香港・シンガポール） 1回 証券会社主催 カンファレンス 6回 国内カンファレンスに参 加（個別ミーティング） 個人投資家向け 会社説明会 3回 個人投資家向けセミナー へ参加（東京、大阪、名古 屋各 1 回開催） よう、 「 機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム 」を利 用しています。株主総会での報告事項・決議事項・株主の皆様 からの質疑（要旨）については、公正な情報開示を目的として、 個人投資家向け 株主総会終了後に当社ホームページ上に掲載しています。 知知的 資本 本 的・ ・社 社会 会・ ・環 環境 境 資 内容 4回 人 的 資 本 行使できるよう、従来の郵送による方法に加え、2006 年 6 月開 回数 決算説明会 アカウンタビリティ（説明責任） 当社は、企業・財務情報の適時・的確な開示をコーポレート・ガバ ナンスの重要事項と認識し、株主・投資家への説明責任を果たす IR 資料（ホームページ掲載） 資料 決算情報 和文 英文 ⃝ ⃝ 適時開示資料（決算短信等） ⃝ ⃝ 当社の IR 活動の特長は、経営トップが率先してその任に当たって 決算説明会資料（含む Q&A 要旨） ⃝ ⃝ いることで、2014 年度においても「 将来戦略は社長自らが直接語 アニュアルレポート ⃝ ⃝ りかけるべきもの 」との信念のもと、四半期ごとの決算説明会の 有価証券報告書 ⃝ − 全て、及び国内外での投資家とのミーティングに社長が積極的に 四半期報告書 ⃝ − 株主宛事業報告書 ⃝ −※ 安全・環境・社会報告書 ⃝ ⃝ インベスターガイドブック ⃝ ⃝ マーケットデータ ⃝ ⃝ 出席しました。また当社は、国内外を問わず公平開示に留意して おり、四半期ごとの決算発表に当たっては、東京証券取引所の TDnet に和文の決算短信を開示すると同時に、その英訳版、及び 和・英文両方の決算説明資料をホームページに掲載し、また同日 財 務 資 本 とともに、その声を経営にフィードバックするよう努めています。 ※「Business Report」として当社の仮訳を掲載 中に、登録されている海外投資家にこれらの資料をメールで発信 しています。経営戦略や投資計画、市況情報などについても、ホー ムページを通じて積極的に情報発信を行っています。 日本版スチュワードシップ・コードが 2014 年 2 月に制定され、 コーポレートガバナンス・コードの適用が 2015 年 6 月より開始さ れましたが、当社はこれまでも機関投資家との建設的な対話を積 アニュアルレポート 2015 15mol_0703入稿_再校戻.indd 67 67 2015/07/14 16:32 リスク管理 当社は、海運市況変動リスクをはじめとした当社グループを取 重要案件は、当初より投融資委員会においてリスクの把握、分 り巻くリスクを以下のように明確にし、その管理と軽減を図っ 析および評価をしています。 ています。中期経営計画「STEER FOR 2020」では、計画実行を 支える「 経営基盤の強化 」の一環としてトータルリスクコント ロールの再強化を掲げ、リスク総量の「 見える化 」等を通じて 事業分散によるリスク軽減 「 総合海運会社 」を標榜する当社グループは 2015 年 3 月末時 点で、ドライバルク船、油送船、自動車船、LNG 船、コンテナ船 持続性の管理を徹底させます。 など約 950 隻の船舶を運航し、資源から製品まで様々な種類の 海上荷動き・船腹供給・海運各市況の変動リスク 貨物を運んでいます。貨物・船型ごとに需給があり、それぞれ 外航海運業の経営には、他セクターと同様、世界景気の循環と に市況が形成されていますが、それらの市況には相関関係が高 いったマクロ経済のリスクと産業特有のビジネスリスクがあ いものがある一方、経済環境によってはマイナスの相関が働い ります。世界各国の経済や貿易構造の変化から、船腹需給や市 て相互に打ち消し合うものもあります。中長期契約を結ぶこと 況、荷動きなど、様々な変動に直面しても、冷静に情報を分析 ができる船種であるか、当社がどの程度の市況エクスポー して、より高い利益を獲得する確率を少しでも高め続けること ジャーを持つかも勘案しつつ、最適な事業ポートフォリオを組 が、ベスト・パフォーマーとなる条件です。当社グループはこ むことによって、リスクを軽減しながら、より高く安定的なリ うした観点から、資源輸送と製品輸送の両分野で、世界の輸送 ターンを追求することが可能となります。 需要に合った船隊整備を進め、 「 事業分散によるリスク軽減 」 と「 安定利益の積み上げ 」を図りながら、リターンの最大化と 中長期契約などによる安定利益の積み上げ 持続的な利益成長を追求しています。なお、市況、燃料油価格、 当社は、顧客との長年の信頼関係で築き上げた中長期契約によ 為替レート及び金利などの変動リスクについては、市場リスク り、安定した将来のキャッシュフローを堅実に積み上げ、市況 管理規程に基づき適切に対応しているほか、船舶投資に関わる 変動による業績変動リスクの軽減を図っています。 国際海上輸送は拡大基調にありますが、引き続き存在する過 剰造船設備に鑑みれば、市場環境の構造的な好転にはなお年月 船隊構成（2015 年 3 月 31 日現在） を要すると考えられます。外部環境の変化による影響を受けに フェリー ･ 内航、客船、その他 ドライバルク船 46 5% 411 くく、安定的な利益を生み出す契約を確保し、長期的視点から 43% それを更に拡充することによって、安定利益の積み上げを図る コンテナ船 計画です。そのために、安定したキャッシュフローを生む成長 118 12% 自動車船 分野での M&A といった企業戦略も積極的に検討していきたい 隻数 と考えています。 127 13% LNG 船 67 油送船 176 7% 19% 為替変動リスク 外航海運では、一部に日本の荷主との間で円貨建ての輸送契約 があるほかは、海上運賃は米ドル建てが一般的です。当社は費 フェリー ･ 内航、客船、その他 ドライバルク船 178 35,760 0% 53% コンテナ船 7,091 11% 自動車船 2,033 8% 用を上回っており、米ドルに対する円高は当社グループの損益 に大きな影響を及ぼします。2015 年度連結経常損益に及ぼす 為替の影響額は、ドル・円の為替レートが 1 円変動するごとに、 載貨重量トン 年間で約 18 億円と試算しています。 （千 DWT） 3% LNG 船 5,182 用のドル化に努めていますが、ドル建て収入はなおドル建て費 油送船 16,874 25% 金利変動リスク 当社グループでは、運転・設備といった資金需要に対しては、 主として社債発行、並びに銀行等金融機関からの借入れなどで 対応しています。借入通貨は円貨及びドル貨で、変動金利で調 68 Mitsui O.S.K. Lines 15mol_0703入稿_再校戻.indd 68 2015/07/14 16:32 略 値 創 造 達している資金については、いずれも金利変動の影響を受けま 船舶の運航リスク 当社グループ全体で運航する約 950 隻の船舶が、洋上で不慮の ですが、その約 6 割に相当する借入れ元本に対し金利を固定化 事故に遭遇するリスクから目を背けることはできません。当社 しており、その結果、円・ドルともに金利が 1% 上昇した場合 は事故を未然に防止するために、安全基準の設定、安全管理体 の通期連結経常損益に与える影響を、約 40 億円の範囲内に留 制の徹底、船員教育訓練システムの充実、安全運航支援組織の めています。リーマンショック以降の超低金利のメリットを享 設営など、多岐にわたる取り組みを行っています。 受しながらも将来の金利上昇リスクを軽減すべく、変動／固定 また万が一、当社船舶の衝突・沈没・火災、その他の海難事故 金利のバランスに配慮しながら、金融情勢の変化に機敏に対応 により、当社及び第三者に損害が発生した場合でも、当社業績 し、金利スワップ等により変動／固定比率を機動的に調整して に重大な影響を及ぼすことのないように、十分な保険填補が受 いきます。 けられるように手配しています。 製 造 資 本 船舶燃料油価格変動リスク 経 営 戦 す。2015 年 3 月末時点での有利子負債総額は 1 兆 1,834 億円 グループ会社の事業運営リスク 当社ではグループ会社全てに適用するグループ企業理念に基 料油価格の上昇は当社グループの損益に悪影響を及ぼします。 づき、各グループ会社で諸規程を定めています。また、グルー 当社グループが運航する約 950 隻全船で、年間約 6 百万トンの プ会社経営管理規程に基づき、当社はグループ各社から適時必 燃料を消費しますが、そのおよそ 4 割についてのリスクは顧客 要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握した上 へ転嫁されています。したがって、年間平均燃料油価格がトン で、重要経営事項については株主である当社の承認を得て実行 当たり 1 米ドル上昇した場合、その影響は年間で最大約 1.9 億 するようグループ会社に求めています。 人 的 資 本 船舶燃料油の市場価格は概ね原油価格に連動していますが、燃 円（ヘッジ対策実施後）と試算しています。 また、燃料油に関しては、船舶に起因する硫黄酸化物削減の ためのより厳しい規制が、早ければ 2020 年に導入されます。 があり、燃料油コストに影響を与える可能性があります。この 場合、当社は時間をかけて運賃等への転嫁を図っていきます。 為替／金利／燃料油価格変動の収支への影響額 地震等の災害や感染症の流行（以下「 災害等 」 ）により、当社の 運航船・事業所・設備や社員に被害が発生し、事業活動に支障 が生じる可能性があります。 当社では災害等に際して運航船と役職員の安全を最優先に 確保し、事業の中核である「 海上運送サービス 」の提供継続と、 万が一それが中断した場合に早期復旧を図ることを目的に、事 為替（¥/US$） 1 円の円高で約 18 億円の利益減少 金利（%） 円・米ドルともに 1% の金利上昇で約 40 億円の利益減少 業継続計画（BCP）を策定しています。この事業継続計画では、 1 米ドル上昇で約 1.9 億円の利益減少 船舶の安全運航維持に関わる業務、運送契約・傭船契約の履 燃料油価格 （US$/MT） 800 行、財務手当て、要員確保等の実施に向けて対応組織・権限等 を整備し、具体的な実施手順をマニュアル化しています。また、 財 務 資 本 平均燃料油価格 （単位：US$/MT） 知知的 資本 本 的・ ・社 社会 会・ ・環 環境 境 資 導入後は硫黄分 0.5％の低硫黄燃料油を全海域で使用する必要 自然災害に関するリスク 以前から災害等を想定した本社・社外での訓練等を定期的に実 施し、そこで明確になった課題に対処することで、より実効性 を高めています。しかし、これによっても災害等による被害を 600 完全に回避できるわけではなく、被害発生時に当社業績は影響 を受けることがあります。 400 200 0 01/3 02/3 03/3 04/3 05/3 06/3 07/3 08/3 09/3 10/3 11/3 12/3 13/3 14/3 15/3 下線の用語については、p74 をご参照ください。 アニュアルレポート 2015 15mol_0703入稿_再校戻.indd 69 69 2015/07/14 16:32
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