平成 15 年 10 月７日 各 位 会 社 名 三和シヤッター工業株式会社 代表者名 代表取締役社長 髙山 俊隆 （コード番号 5929 東証・大証第１部） 問合せ先 常務取締役経営管理部長 兼総務部長 中屋 俊明 Novoferm グループの株式取得（子会社化）に関するお知らせ 当社は、今般、ドイツを中心に欧州各国で事業展開している欧州第２位のドア・シャッターメーカ ー Novoferm（ノボフェルム、以下「NF」と略）グループの全株式を、ThyssenKrupp AG（ティ ッセンクルップ）他から取得することを決定しましたので、下記の通りお知らせ致します。 なお、NF グループの株式は、当社が英国に設立する 100％子会社（持株会社）Sanwa Shutter Europe Ltd.および同社傘下に設立する４つの 100%子会社（持株会社）を通じて取得致します。 記 １．株式の取得の理由 当社グループではグローバルな建材企業を目指しておりますが、そのためには、欧州における 営業基盤の確保が重要なステップの一つと考えられること、NF グループは欧州第２位のド ア・シャッターメーカーで安定した経営基盤を確立しており、同グループ買収は当社グループ の成長と企業価値増大に資すると判断されたことなどから、NF グループの株式を取得するも のです。 同グループの買収により、日米欧３極でドア、シャッター分野で優越的な市場地位を確立でき ることに加え、中国等アジア市場においても同グループとの連携効果が期待でき、当社グルー プのグローバル化の進展、連結業績向上に大きく貢献するものと期待しております。 ２．異動する子会社（NF グループ）の概要 ＮＦグループは、下記の Novoferm GmbH（ドイツ）を中核とし、Novoferm France S.A. （フランス） ，Novoferm Nederland B.V.（オランダ） ，Novoferm Schievano S.r.l.（イタリア） ， Novoferm Espana S.A.（スペイン） ，Novoferm (U.K.) Ltd.（イギリス）の 6 社とその関係会 社からなる企業群です。 号 Novoferm GmbH （１）商 （２）代 表 者 Manfred Wilke 1 （３）所 在 地 Isselburger Strasse 31，46459 Rees，Germany （４）設 立 年 月 日 1955 年 （５）主 な 事 業 内 容 ドア、ドアフレーム、ガレージドア、開閉機、産業用ドア、 シャッターの製造・販売 （６）決 算 期 9 月 30 日 （７）従 業 員 数 784 名 （ＮＦグループ 2,220 名） （８）主 な 事 業 所 ドイツ国内 4 工場 （ＮＦグループ 16 工場） （９）発行済株式総数 5 株 （10）大 株 主 の 構 成 ThyssenKrupp AG 20% および所有割合 ThyssenKrupp Technologies AG 80% ※ThyssenKrupp Technologies AG は、ThyssenKrupp AG の 100%子会社です。 （11）最近事業年度における業績の動向（ＮＦグループ連結業績） （百万ユーロ・百万円） ２００１年９月期 ２００２年９月期 円換算額 円換算額 売 上 高 334.0 43,420 327.6 42,588 営 業 利 益 20.2 2,630 18.5 2,405 経 常 利 益 17.2 2,230 17.1 2,223 当 期 利 益 5.7 735 10.4 1,352 資 産 本 273.4 122.8 35,542 15,964 273.1 129.2 35,503 16,796 総 株 資 主 （注）１．利益は営業権償却を除いています。 ２．円換算レートは 130 円です。 ３．株式の取得先 Novoferm GmbH の全株式を、ＴhyssenKrupp AG およびＴhyssenKrupp Technologies AG より取得致します。 号 ThyssenKrupp AG （１） 商 （２） 代 表 者 Dr. Ekkehard D. Schulz （３） 所 在 地 August-Thyssen-Strasse 1，40211 Dusseldorf， Germany （４） 主な事業の内容 鉄鋼、自動車部品、エレベータ等の製造 （５） 当 社 と の 関 係 なし Novoferm GmbH 以外の Novoferm France S.A.，Novoferm Nederland B.V.，Novoferm Schievano S.r.l.，Novoferm Espana S.A.，Novoferm (U.K.) Ltd.のＮＦ５社の株式は、 ThyssenKrupp AG の 100%子会社である各々の持株会社から取得致します。 2 ４．取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況 （１）異動前の所有株式数 ０株（所有割合 ０％） （２）取得株式数および異動後の所有株式数 （株・％） 取得株式数 異動後所有株式数 所有割合 Novoferm GmbH 5 5 100 Novoferm France S.A. 2,500 2,500 100 Novoferm Nederland B.V. 2,723 2,723 100 Novoferm Schievano S.r.l. 1 1 100 Novoferm Espana S.A. 21,000 21,000 100 Novoferm (U.K.) Ltd. 300,000 300,000 100 （３）株式の取得価額（総額） １６７百万ユーロ（ 約２１７億円 130 円/ユーロ ） ５．買収後の経営体制 （１）欧州持株会社の概要 今回、欧州に設立した持株会社 Sanwa Shutter Europe Ltd.の概要は次のとおりです。 ①商 号 Sanwa Shutter Europe Ltd. ②代 表 者 髙山 俊隆 （当社代表取締役社長） ③所 在 地 20-22 Bedford Row，London WC1R 4JS，U.K. ④資本の額 90 百万ユーロ（117 億円 130 円/ユーロ）予定 ⑤出資比率 当社 100% なお、今回の買収にあたり上記持株会社のほか、Sanwa Shutter Europe Ltd.の 100%子会社 として、欧州各国に次の４社の持株会社を設立します。 ＜ド イ ツ＞ Sanwa Shutter Germany GmbH （代表者 安田順一 当社常務取締役） ＜フランス＞ Sanwa Shutter France S.A.S. （代表者 Manfred Wilke） ＜イタリア＞ Sanwa Shutter Italy S.r.L. （代表者 安田順一 当社常務取締役） ＜オランダ＞ Sanwa Shutter Nederland B.V. （代表者 安田順一 当社常務取締役） （２）欧州の経営組織 買収後は、Sanwa Shutter Europe Ltd.（以下「三和シヤッターヨーロッパ」と略）および その傘下に設立した４つの子会社（持株会社）の下に再編される NF グループ各社がマネ ジメントを行います。(次頁参照) 3 ＜欧州の経営組織（ 概要）＞ 当 社 三和シヤッター ヨーロッパ イギリス 関係会社 三和シヤッター 三和シヤッター 三和シヤッター 三和シヤッター フランス ドイツ イタリア オランダ ＮＦイタリア ＮＦオランダ ＮＦフランス ＮＦドイツ ＮＦスペイン 関係会社 関係会社 関係会社 関係会社 ＜ご参考：三和シヤッターグループの経営組織（概要） ＞ 当 社 （日本） 国内グループ会社 （ 米国） 三和ＵＳＡ （欧州） （ アジア） 三和シヤッター ヨーロッパ 東南アジア グループ会社 （連結5社、 持分法2社他） (持分法３社他） ＯＤＣグループ （ 連結７社他） ６．日程 平成 15 年 10 月 7 日 買収契約調印・株券引渡し ７．今後の見通し NF グループは、現在は 9 月末日を決算期としていますが、買収後は 12 月末日に変更する予 定です。今期の当社連結業績には、同グループの 10∼12 月の 3 ヵ月の業績が算入されること となり、今期見通しにプラス要因となることが見込まれます。しかしながら、同グループの業 績に季節性があることなどから、現時点では、同グループ業績の当社連結業績への影響額を算 定することは困難であります。 今後、同グループの業績見通しを精査し、11 月中旬に予定しています当社中間連結業績発表 時に、NF グループの業績影響額を織り込んだ今期見通しを発表する予定です。 以 上 4
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