2008年年次株主総会招集通知及び委任状勧誘参考資料ザ・ボーイング

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ボーイング様招集通知表紙
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2008年年次株主総会招集通知
及び委任状勧誘参考資料
ザ・ボーイング・カンパニー
®
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ボーイング様招集通知
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ボーイング様招集通知（本文）
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ザ・ボーイング・カンパニー
株
主
各
位
2008年３月14日
当社の2008年年次株主総会に貴殿をご招待致します。
総会は、2008年４月28日（月曜日）にイリノイ州シカゴ、サウス・レイク・ショア・ドライブ1400、
ザ・フィールド・ミュージアムにて開催されます。開始時間は午前10時（中部標準時）です。
総会では、以下のことについて決議します。
(1) 11名の取締役の選任に関する件
(2) 当社の独立監査人の任命にかかる勧告的投票に関する件、及び
(3) 提出された場合には７件の株主提出議案に関する件
貴殿の投票は重要です。ご自身が出席されるか否かにかかわらず、できる限り速やかに委任状をご提
出下さい。
W・ジェームズ・マックナーニー・ジュニア
取締役会長兼社長兼最高経営責任者
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ボーイング様招集通知（本文）
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ザ・ボーイング・カンパニー
アメリカ合衆国60606 イリノイ州シカゴ
ノース・リバーサイド・プラザ100
ボーイング・コーポレート・オフィシーズ
年次株主総会招集通知
日
時
：
2008年４月28日（月）午前10時（中部標準時)。８時30分より受付開始。総会は10時
開始12時終了。
場
所
：
アメリカ合衆国 60605-2496 イリノイ州シカゴ
サウス・レイク・ショア・ドライブ1400、
ザ・フィールド・ミュージアム
議
案
：
１．取締役の選任
２．デロイト・アンド・トウシュLLPの独立監査人への任命に関する勧告的投票
３．対外軍事販売に関する株主の提出議案
４．医療制度の方針に関する株主の提出議案
５．人権政策に関する株主の提出議案
６．独立主席取締役に関する株主の提出議案
７．業績基準ストックオプションに関する株主の提出議案
８．指名業務執行役員の報酬についての勧告的投票に関する株主の提出議案
９．将来の退職手当の取決めに関する株主の提出議案
日
：
2008年２月28日の営業終了時点で株主であった方は議決権を有します。
基
準
会場への入場
：登録株主
委任状に入場券がついております。インターネット経由で委任状勧誘参
考資料を受け取られる場合は、インターネット投票サイトから入場券の
印刷が可能です。総会会場にはその入場券をご持参ください。
実質株主ブローカー又は銀行がその株式を保有する株主の皆様は、実質株主の受
付にお越しください。総会の会場に入場するためには、ご自身が2008年
２月28日現在ボーイングの株式を保有していたことを示すブローカー又
は銀行の計算書又は書簡をご持参いただく必要があります。総会におい
て投票を行うためには、実質株主はブローカー又は銀行でのみ取得可能
な法定委任状をご持参いただく必要があります。
いずれの場合も、総会への入場には写真付身分証明書が必要です。
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ボーイング様招集通知（本文）
代理投票
：
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登録株主及び当社貯蓄制度の参加者
１．電話による投票の場合は、フリーダイヤル l-800-652-VOTE(8683)までお電
話下さい。
２．インターネットによる投票の場合は、インターネット投票サイト
（www.investorvote.com/boeing）にアクセスしてください。
３．郵送による投票の場合は、同封の委任状にご記入及びご署名の上、ご郵送くだ
さい。委任状は、総会での権利行使前にいつでも取り消すことができます。
実質株主ブローカー、銀行又はその他の登録株主の名義で株式を保有する場合は、
かかる登録株主から受け取られた行使指図に従って投票を行ってくださ
い。
取締役会の命により署名：
マイケル・F・ロアー
秘書役
2008年４月28日開催の年次株主総会の委任状勧誘参考資料のご利用に関する重要なお知らせ
本委任状勧誘参考資料及び2007年度年次報告書は、www.edocumentview.com/boeingでご覧いただけます。
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ザ・ボーイング・カンパニー
年次株主総会委任状勧誘参考資料
2008年４月28日
第１号議案
取締役の選任
当社の取締役会は、付属定款に従い、当社取締役の員数を12名と定めていますが、ロザンヌ・L・リ
ッジウェイ氏の退任により、かかる員数は11名に減少します。取締役会の方針により、各非従業員取締
役は、72歳の誕生日後に最初に開催される株主総会において退任するよう求められています。リッジウ
ェイ氏は72歳の定年に達したため、2008年の再選を目指して立候補しません。
付属定款に従い、各取締役は１年を任期として毎年選任されます。かかる無競争選挙において、取締
役が「反対」票より「賛成」票を多く獲得すれば選任されることとなります。取締役に選任された人物
は、後任者が選任され、資格が与えられるまで、又はその人物の死亡、辞任、もしくは退職まで在任す
るものとします。候補者が取締役に就任できない場合、取締役会が取締役の員数を減らさない限り、委
任状は取締役会が指名した人物の選任に対して賛成投票することになります。
取締役会は、以下11名を2009年に満了となる任期１年の取締役の候補者として本総会に提示します。
委任状に特に指定がない場合、かかる委任状は取締役候補者に対して賛成投票することになります。
取締役会の管理組織指名委員会は、取締役会の欠員補充のための候補者及び取締役の選任のために取
締役会により提示される候補者を特定し、取締役会に推薦します。管理組織指名委員会は取締役候補者
特定のために第三者人材斡旋会社と頻繁に協力します。当社の２名の新取締役の１名であるジェーム
ズ・M・ジョーンズ退役海兵隊大将は、主席取締役及び管理組織指名委員会委員長により取締役候補者
として特定されました。もう１名の新取締役、エドワード・M・リディー氏は、管理組織指名委員会委
員らにより取締役候補者として特定されました。ジョーンズ大将及びリディー氏は、管理組織指名委員
会の定める候補者基準を満たした上で、当社の代表者ら及び取締役会による面接を受けました。かかる
面接を基に管理組織指名委員会によりジョーンズ大将及びリディー氏は当社取締役に選ばれ、取締役会
により承認されました。ジョーンズ大将及びリディー氏は、取締役会により、2007年６月21日付及び
2007年８月28日付でそれぞれ取締役に指名された人物であり、今回初めて候補に立ちます。９頁（訳
注：英語原文）で詳述されている通り、取締役会は、各候補者がニューヨーク証券取引所の上場基準で
規定される独立性に係る基準を満たし、当社との関連（当社の取締役又は株主であること以外におい
て）はない又はかかる関連に重要性はないと判断しました。ただし、当社の社長兼最高経営責任者であ
ることから独立取締役ではないW・ジェームズ・マックナーニー・ジュニアを除きます。
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取締役候補者
ジョン・H・ビッグス
71歳
米国大学教職員退職変額年金基金前会長兼最高経営責任者
1997年より当社取締役
ジョン・E・ブライソン
64歳
エジソン・インターナショナル取締役会長兼社長兼最高経営責任者
1995年より当社取締役
アーサー・D・コリンズ・ジュニア
60歳
メドトロニック・インク取締役会長
2007年より当社取締役
リンダ・Z・クック
49歳
ガス・アンド・パワー及びロイヤル・ダッチ・シェル・ピーエルーシー常務取締役
2003年より当社取締役
ウィリアム・M・デイリー
59歳
J.P.モルガン・チェース・アンド・カンパニー CSR室長兼米国中西部地域会長
2006年より当社取締役
ケニース・M・ドゥバーシュタイン
63歳
ザ・ドゥバーシュタイン・グループ会長兼最高経営責任者
1997年より当社取締役
ジェームズ・L・ジョーンズ
64歳
退役海兵隊大将、前欧州連合軍最高司令官、アメリカ欧州軍司令官
2007年より当社取締役
エドワード・M・リディー
62歳
ザ・オールステート・コーポレーション取締役会長
2007年より当社取締役
ジョン・F・マクドネル
70歳
マクドネル・ダグラス・コーポレーション元会長
1997年より当社取締役
W・ジェームズ・マックナーニー・ジュニア
58歳
ザ・ボーイング・カンパニー会長兼社長兼最高経営責任者
2001年より当社取締役
マイク・S・ザフィロヴスキ
54歳
ノーテル・ネットワークス・コーポレーション取締役兼社長兼最高経営責任者
2004年より当社取締役
取締役会は各取締役候補者に対して賛成投票することをお勧めします。
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取締役及び業務執行役員の証券保有
(2008年２月29日現在)
実質所有者の氏名
実質所有
株式数(1)
取締役及び候補者
ジョン・H・ビッグス
ジョン・E・ブライソン
アーサー・D・コリンズ・ジュニア
リンダ・Z・クック
ウィリアム・M・デイリー
ケニース・M・デゥバーシュタイン
ジェームズ・L・ジョーンズ
エドワード・M・リディー
ジョン・F・マクドネル
ロザンヌ・L・リッジウェイ
マイク・S・ザフィロヴスキ
48,290(4)(5)
21,141(4)(7)
0
2,600(4)
1,250
19,940(4)
0
0
2,321,310(4)(8)
25,201(4)
0
指名業務執行役員
W・ジェームズ・マックナーニー・ジュニア*
ジェームズ・A・ベル
ジェームズ・F・オルボー
スコット・E・カーソン
ジェームズ・M・ジェイミーソン**
全取締役及び業務執行役員全体（24名）
571,226(4)
142,388(4)
209,580(4)
41,954(4)
52,182(4)
3,705,148(4)
株式単位
及び持分(2)
合
計(3)
27,253(6)
27,238(6)
2,324(6)
11,552(6)
4,760(6)
29,071(6)
1,450(6)
1,189(6)
16,117(6)
34,994(6)
8,955(6)
75,543
48,379
2,324
14,152
6,010
49,011
1,450
1,189
2,337,427
60,195
8,955
12,056(6)
45,287
128,910
317,556
61,213
888,113
583,282
187,675
338,490
359,510
113,395
4,593,261
* 取締役を兼任しています。
** ジェイミーソン氏は2008年３月７日付で当社を退職しました。
(1) これらの数値は、各人が直接的又は間接的に保有する普通株式の総数であって、401(k)制度による
保有及び60日以内に行使可能なオプションが含まれます。
(2) これらの数値は、制限付株式単位、ボーイング株式単位（「BSU」）、役員報奨株式、繰延額対応後
配株式単位（「MDSU」）、報酬株式単位又は後配株式単位の総数です。
(3) 上記全取締役及び候補者又は指名業務執行役員、及び全取締役及び業務執行役員全体（24名）が
2008年２月29日現在で所有する当社の発行済普通株式数は１％未満です。
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(4) これらの数値には、本表の日付から60日以内に、以下の人物がストックオプションの行使により、
受益所有権取得の権利を持つことに係る以下の株式数が含まれます。
発行可能株式数
ジェームズ・F・オルボー
65,252
ジェームズ・A・ベル
71,900
ジョン・H・ビッグス
13,680
ジョン・E・ブライソン
13,680
スコット・E・カーソン
31,080
リンダ・Z・クック
2,100
ケニース・M・ドゥバーシュタイン
13,680
ジェームズ・M・ジェイミーソン
26,580
ジョン・F・マクドネル
13,680
255,050
W・ジェームズ・マックナーニー・ジュニア
ロザンヌ・L・リッジウェイ
13,680
全取締役及び役員全体（24名）
659,279
(5) この数値には、J・H・ビッグス撤回可能信託が保有する30,000株、ビッグス一族の慈善団体が保有
する2,710株及び一族のために設立された二つの信託が保有する340株が含まれます。
(6) これらの数値は、取締役の繰延報酬プランに基づき保有された後配株式単位を表します。すべての
非従業員取締役は、取締役報酬の一部を報酬株式単位で受領します。さらにかかる取締役は、現金
報酬の全部又は一部を後配株式単位の形で繰延べることができます。(24頁（訳注：英語原文）以降
の「Director Compensation」をご参照ください｡）
(7) この数値には、ブライソン一族のために信託保管されている1,600株が含まれます。
(8) これらの株式のうち、2,304,651株はマクドネル氏又は同氏夫人がマクドネル一族の利益のために受
託者となっている信託に保有されています。
7
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５％以上を保有する株主の証券保有
以下の表は、2007年12月31日現在ボーイングの発行済株式の５％以上を保有する株主の実質所有に関
する情報を記載しています。
名称／住所
ステート・ストリート・バンク・アンド・トラス
ト・カンパニー（｢ステート・ストリート｣）
02110マサチューセッツ州ボストン
フランクリン・ストリート225
実質所有株式数
発行済株式に対する割合
85,652,072(1)
11.0％
(1) 上記の情報は、ステート・ストリートが2008年２月12日付で提出したスケジュール13Gに基づくも
のです。ステート・ストリートの報告によれば、2007年12月31日現在、同社は上記株式のうち
31,672,308株の議決権を行使する又はその行使を指図する独占的な権限を有していますが、株式を
処分する又は処分を指図する独占的な権限は有していません。また、53,979,764株の議決権及び
85,652,072株の処分権限を共有しています。ステート・ストリートは、401(k)退職貯蓄制度の１つ
である当社の自主投資制度（｢VIP｣)及びBAO自主貯蓄制度（｢BAO VSP｣）の受託会社になってい
ます。同社は、共有している議決権及び処分権数には2007年12月31日現在、VIP信託が保有する
53,784,847株及びBAO VSP信託が保有する194,917株が含まれることを当社に報告しています。受
託会社は、VIP信託及びBAO VSP信託が保管する株式について、同制度からの退会、移転又は借入
に関する参加者からの有効な指図に従うために必要な範囲内において、かかる株式を処分する権限
を有しています。VIP及びBAO VSPの参加者は受託会社に対し、これらの株式におけるそれぞれの
割合の持分の議決権行使を指図することができます。未配分株式及び受託会社が書面による指図を
適時に受領していない配分済の株式の議決権は、適用ある法律に反しない限り、行使指図が適時に
受領されたVIP株式ファンド及びBAO VSP株式ファンドのそれぞれ配分済株式と同じ方法、同じ割
合で行使されます。
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ボーイング様招集通知（本文）
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第２号議案
デロイト・アンド・トウシュ LLPの独立監査人への任命に関する勧告的投票
デロイト・アンド・トウシュLLPは、現在当社の独立監査人を務めており、2007年度における当社の
会計監査を行いました。監査委員会は、デロイト・アンド・トウシュLLPを2008年度の当社の会計監査
を行う独立監査人に任命しています。2008年度の会計監査に関するデロイト・アンド・トウシュLLPと
の契約は、裁判外紛争処理手続及び懲罰的損害賠償の除外が条件とされています。
当社の独立監査人の選定については、株主の皆様の承認は必要とされていません。2002年米国企業改
革法は、独立監査人の任命、報酬及び同監査人による監査業務の監督に関して、監査委員会が直接責任
を負うものとしています。しかしながら、取締役会は適正企業規範に則って、本件を株主の皆様に提出
します。かかる選定について株主の皆様による勧告的な賛成票が得られなかった場合、監査委員会は同
社の雇用継続について再検討し、再度株主の皆様の投票に付すことなく、同社又は他の会社を独立監査
人に任命することができます。また、かかる選定について株主の皆さまによる勧告的な賛成票が得られ
た場合でも、独立監査人を変更することが当社及びその株主の最大の利益になると監査委員会が判断し
た場合には、監査委員会はその裁量において、年度中いつでも異なる独立監査人の選任を指揮すること
ができます。
年次総会には、デロイト・アンド・トウシュLLPの代表者も出席する予定です。同社は、申し述べる
ことがあれば発言を行い、適切な質問に応じることになっています。
取締役会は全員一致で第２号議案に対して賛成投票することをお薦めします。
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第３号議案
対外軍事販売に関する株主の提出議案
当社の普通株式200株を所有し、米国 63125-2897 ミズーリ州セントルイスイースト・ライパ・アベ
ニュー320に所在するセントルイス・ノートルダム教育修道女会、及び当社の普通株式100株以上を所有
し、米国 60606-5061 イリノイ州シカゴスイート500 ウェスト・モンロー205に所在する愛徳修道女会
BVMは、その他の共同提案者と共に株主総会において下記の議案を提出する意思を当社に通知していま
す。本議案の承認には、本人又は代理人が出席し、株主総会において議決権を行使する権限を有するボ
ーイングの発行済株式の過半数の賛成投票を必要とします。
株主の議案
対外軍事販売
米国は、政府間の対外軍事販売、米国企業から外国の買主に対する兵器の直接商業販売、設備リース、
余剰防衛機器の移転及び兵器類の緊急貸出を中心に、兵器及び関連軍事サービスを輸出している。
米国は、中近東及びアジアの国々を含む発展途上国への武器移転では一位を占めており、2005年の売
上高は81億ドルにのぼった。販売された兵器は、弾薬からタンク、戦闘機、装甲車、ミサイル、潜水艦
に及ぶ。（ 2006 年 10 月 23 日付 CRS レポート、発展途上国への通常兵器の移転、 1998 年－ 2005 年
（ Conventional Arms Transfers to Developing Nations, 1998-2005, 10-23-06, CRS Report for
Congress）（http://www.fas.org/sgp/crs/natsec/RL33696.pdf））近年、米国の戦闘や交戦（例えば、第
一次湾岸戦争、ソマリア、アフガニスタン及びイラク）の多くにおいて、わが国の軍隊は、かつて米国
の兵器や軍事技術を受け入れた敵と対戦している。
2006会計年度において、ボーイングは203億ドルの契約高を有する国防総省第２の請負業者であり（国
防総省取引企業上位100社－2006会計年度（DoD Top 100 Companies-FY2006））、2005年のストックホ
ルム国際平和研究所による武器製造企業上位100社リストにおいても280億ドルで第１位であった。
株主は、取締役会がボーイングによる兵器関連製品及びサービスの対外販売についての包括的な報告
書を、妥当な費用で、かつ非公開情報及び機密情報を除外して、年次株主総会後６ヶ月以内に公表する
よう要請する。
根拠となる主張
我々は、以下の事項が報告書に含まれるべきであると考える。
１．対外販売の決定及び促進に関するプロセス（イスラエル、サウジアラビア、エジプト、その他の中
東諸国等）
２．事業活動（武器の部品及び技術の販売並びに海外における武器の製造及び組立の外注を含む。）を行
う国の選定基準
３．対外武器販売、政府間及び直接商業販売に関する交渉手順並びに各カテゴリーの売上の割合
４．現地治安部隊との間の売買その他の取決めの開示
５．密輸及び意図されていない第三者への販売を防ぐための指定顧客への販売を確保する慣行
６．軍事機器や部品（過去３年間に輸出された二重用途の製品を含む。
）のカテゴリー（及び許容される
範囲内の統計資料）、設備の整備及び維持に関する契約、相殺契約並びに外国政府とのライセンス契
約及び／又は共同製造に関する情報
我々は、米国赤十字社と共に、
「武器が入手可能であればあるほど、人権や国際人道法が侵される可能
性が高まる。
」と確信している。世界の安全保障はすべての人々の安全保障である。近年の歴史において、
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ある国に販売した武器によって我々自身の安全が脅かされるということが幾度となくあった。また、紛
争地帯や違法な兵器が普及している国々においては、女性や子ども、少数民族に属する人々、医療サー
ビスを提供するNGOに対する人権侵害、また最近では、国防総省と契約している（例えばイラクにおけ
る）民間軍事請負会社の従業員の怪我、拷問及び死亡が増加していることも認識している。
取締役会の反対意見
取締役会はこの提案に反対します。なぜなら、米国政府と当社がすでに公開している情報に照らして、
本議案で要求される報告書が株主に対して有意な追加情報を提供するとは考えられないからです。
当社は、米国政府との間で対外軍事販売の契約を締結し、米国政府はその後かかる契約を引き受けて、
外国政府に対してこれを交付しています。こうした販売は、公的な記録が残されます。国防総省（対外
軍事販売）及び国務省（直接商業販売）は、議会及びマスコミに対して当該販売について報告します。
さらに、当社は年次報告書、10-K様式及び10-Q様式による定期報告書並びに当社の公式サイトにおいて、
当社の軍事製品及びサービスに関する広範な情報を提供しています。最後に、当社の公式サイト
（ www.boeing.com/ids/ ）には、 IDS 製品の一覧や IDS の月間主要納入品を詳細に記した表
（www.boeing.com/ids/ids-back/deliveries.html）を含む、IDS事業セグメントの詳細情報が掲載されて
います。取締役会は、これらの開示により、株主の皆様に対し当社のIDS事業に関する十分な情報が提
供されていると確信しています。
この議案により要求される対外軍事販売の決定や促進のプロセス、事業活動を行う国の選定基準及び
対外武器販売の交渉手続等の開示は、議会や政府高官によって適切に決定された方針及び手続に関わる
ものであり、これらの政策決定者や規制当局者の権限の範囲内の事柄であると取締役会は考えています。
当社は、軍事製品及び軍事技術の外国企業への販売、輸出及び移転に関する米国のあらゆる法律、規制、
政策及び行政手続を厳格に遵守しています。
上述した理由により、取締役会は本議案で提案される報告書が不必要であり、かかる報告書は株主に
対して何ら追加情報を提供するものではないと考えます。
取締役会は全員一致で第３号議案に対して反対投票することをお薦めします。
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第４号議案
医療制度の方針に関する株主の提出議案
当社の普通株式600株以上を所有し、米国 20006 ワシントンDC N.W. 16番通り815に所在する米国労
働総同盟産業別組合会議は、株主総会において下記の議案を提出する意思を当社に通知しています。本
議案の承認には、本人又は代理人が出席し、株主総会において議決権を行使する権限を有するボーイン
グの発行済株式の過半数の賛成投票を必要とします。
株
主の議案
株主は、取締役会に対し、米国医学研究所が報告する指針に基づいた医療制度改革のための方針を採
用するよう要請する。
１．医療保障は普遍的であるべきである。
２．医療保障は継続的であるべきである。
３．医療保障は個人及びその家族が負担可能な水準で設定されるべきである。
４．健康保険のストラテジーは社会的に負担及び維持が可能なものであるべきである。
５．健康保険は、効果的、効率的、安全、タイムリー、患者中心及び公平な、質の高い医療へのアクセ
スを促進することによって、健康及び幸福な暮らしを向上させるものであるべきである。
根拠となる主張
議会が全米科学アカデミーの一部として設立した医学研究所は、その報告書「アメリカ人の健康に関
する指針及び勧告（2004年）（Insuring America’s Health: Principles and Recommendations (2004)）」
において、健康保険の適用範囲に係る改革のための５つの指針を発表した。我々は、医療制度に関する
ボーイングの取組みに対する国民の信頼を維持するためには、医学研究所が定めるような医療制度改革
の指針が不可欠であると考える。
NBC News等が行った世論調査によると、利用しやすい総合的な医療保険制度へのアクセスは、アメ
リカにおける最も重要な社会政策である。我々は、2008年に行われる大統領選挙戦においても、この健
康保険改革が中心的課題になると考えている。
多くの全国的組織が健康保険制度の改革を優先項目に挙げている。2007年、米国癌協会は「過去の慣
習からの完全な離脱」として、その広告予算の15百万ドル全額の使途を変更し、米国における「不適切
な健康保険の影響」に充てた（2007年８月31日付ニューヨークタイムズ）
。
米国の大手企業160社を代表するビジネスラウンドテーブルの会長であるジョン・キャステラーニ氏は、
会員企業の52％が医療経費を最大の経済問題と見なしていると述べた。キャステラーニ氏によると、「医
療経費は米国経済の大きな重石となっている。現在の状況は、グローバルかつ競争の激しい職場では維
持できない。」（2007年７月３日付ビジネスウィーク）
全国医療連合（メンバーには最大規模の上場企業、機関投資家及び労働組合が含まれる。）もまた、医
療制度改革の指針を策定した。全国医療連合によると、その指針を実施することにより、現在医療保険
料を拠出している雇用主は実施後の最初の10年間で約5,950億ドルから8,480億ドルを節約できる。
ボーイングは、その10-Kによると、現在80億ドルを超えるその他の退職後給付（医療給付を含む。）
債務を負っている。我々は、47百万人のアメリカ人が健康保険に加入していないことで、従業員のため
の保険料を支払っているボーイングや他のすべての米国企業の負担がより大きくなっていると考える。
エモリー大学における医療経済研究の第一人者であるケニス・ソープ氏によると、保険未加入者のため
に年間1,160ドルに上る追加負担金が各従業員の社会保険料に加算されている。さらに、我々は医療経費
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の増加が企業による従業員へのコスト移転につながり、従業員の生産性、健康及びモラルの低下を招く
ことにより、さらに株主価値を低下させると考えている。
取締役会の反対意見
取締役会はこの提案に反対します。なぜなら、ここで提案されている指針が医療制度の問題解決につ
ながるとは考えられず、また当社の年次総会がこの政策協議のための適切なフォーラムであるとは考え
られないからです。当社は、医療経費の増大と医療制度改革が重要な社会政策上の問題である点につい
ては提案者と同じ考えであり、医療制度改革に取り組むために一連の利害関係者と協力しています。し
かし、本議案で要求されるような単一組織の指針を採用することによってその拘束を受けることは、当
社及びその株主の最善の利益にはなりません。かかる拘束は、当社が多くの組織と協力するための実効
性を制限することになります。したがって、当社は本議案に反対投票することをお薦めします。
当社は、当社の従業員、退職者及びその家族の健康と幸福を重視しています。従業員の健康が生産性
に直接関係すること、また医療保険を完備することが人材を惹きつけ、維持する当社の能力を向上させ
ることを認識しています。同時に、当社の従業員及び退職者に質の高い医療制度を提供するための費用
負担についても強く認識しており、競争力のある給与給付パッケージの一部に、質の維持、消費者中心
主義の促進、従業員及び退職者の医療コスト傾向の低減という目標を盛り込んでいます。
当社は、従業員のための質の高い医療制度を確保しつつ、増加する医療経費問題に対処するため、さ
まざまな取組みを行っています。当社の戦略は、従業員がその健康管理を行い健康的な生活を送るため
のツールを提供することにより、従業員の福利を向上させ、かつ、医療の質と効率を高めるために医療
保健市場及び公共政策の改善を後押しするというものです。以下は、従業員の医療制度を改善するため
に当社が行っている取組みの一例です。
・健康診断、健康リスク評価インセンティブ、フィットネスセンター、生活スタイル指導、疾病管理
及び従業員がその健康をよりよく管理するための意思決定ツール等を含むプレミア健康プログラム
を従業員に提供すること。
・妥当な費用で質の高い医療制度を提供するために組合と医療プランにおいて協力すること。
・医療の質、安全性及び効率に影響を及ぼすために政府及び関係企業と協力することで、国家レベル
及び当社の地域市場の両方において医療制度改革を推奨すること。以下は、当社が協力している組
織の一例です。ビジネルラウンドテーブル、リープフロッグ・グループ、全米医療情報コミュニテ
ィー、米国保健社会福祉省、クオリティアライアンス調査実行委員会及びピュージェット・サウン
ド・ヘルス・アライアンス
・購買レバレッジの利用並びに医療制度改革が必要であるという当社の見解を共有する組織との同盟
及び連携への参加を通じて市場ベースの医療制度改革を主導すること。
・医療制度改革及びベストプラクティスの促進に重点を置いたパイロット・プログラムを通じて主導
的に改革に影響を与えること。
我々は、長期的にはこれらの取組みが従業員の安定した生活や生産性を向上させ、従業員及び当社の
医療経費を管理することで、当社の事業及び従業員の助けとなると考えています。
当社は、その従業員にプラスになる医療制度改革が行われるよう、従業員とともに、かつ全国レベル
で、協力して取り組んでいます。当社はその従業員、退職者及びその家族のための、手の届く質の高い
医療制度の問題に取り組んできており、今後もその取組みを継続します。当社は、強力かつ効果的で、
質が高く、管理の行き届いた医療制度が我が国及び当社の福利、繁栄及び強さに不可欠であると考えて
おり、引き続きこの問題に多角的に取り組んでいきます。そのような取組みなくして、当社は最良の人
材を惹きつけ、維持し、市場シェアを確保することはできません。
さらに、この重要な政策問題は、全国レベル、地域レベル及び業界レベルのさまざまな公開フォーラ
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ムで議論されます。当社は多くのグループとの協議に参加しており、一組織の指針を採用することは、
有意義な医療制度改革を行うために当社が他の組織と効果的に協力する能力を制限する可能性がありま
す。要するに、国家的な医療制度改革は当社の年次株主総会で議論すべき問題ではないと考えています。
したがって、この議案は当社の年次総会の議題として不適切であり、当社又はその従業員に医療保健に
関する解決策を提供するものではなく、当社又はその株主の利益になるものではないと考えます。
取締役会は全員一致で第４号議案に対して反対投票することをお薦めします。
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第５号議案
人権政策に関する株主の提出議案
当社の普通株式200株以上を所有し、米国 53233 ウィスコンシン州ミルウォーキー北９番通り1015
に所在するカプチン会聖ジョセフ管区は、株主総会において下記の議案を提出する意思を当社に通知し
ています。本議案の承認には、本人又は代理人が出席し、株主総会において議決権を行使する権限を有
するボーイングの発行済株式の過半数の賛成投票を必要とします。
株主の議案
人権政策に関する独自の監視制度の採用、実施及び確保
ボーイングは、中華人民共和国において大規模な事業を行い、主要な供給業者を雇用している。
ボーイングの公式サイトでは、その中国における事業の沿革を紹介している。しかしながら、この議
案の提出時点では、中国におけるその従業員が組合を作ること、自由に発言すること及び工場内におけ
る政府／政党関係者のハラスメントから守られることなどの自由社会で想定される権利を確保するため
の明示的な取組みについては、なんら言及がない。それどころか、ボーイングは「中国の最も重要なロ
ビイスト」と呼ばれ、中国に最恵国待遇を与えるよう米国政府に働きかけを行っている。その間にも、
米国の事業は中国へと移されている。
上記から、ボーイングは中国で事業を行っているにもかかわらず、基本的人権に関して中国政府に影
響を及ぼすことができないと思われる。実際、アムネスティ・インターナショナルや国家による人権侵
害を監視する他のグループは、米国企業の中国における事業拡大を含む中国の急速な経済成長にもかか
わらず、平行した人権の拡大がなされていないと報告している。
2006年には、アムネスティ・インターナショナルは、中国がその前年に人権への好ましい影響がほと
んどない限定的な法改正及び司法改革を行ったと報告している。何万人もの人々が、引き続き発言権や
団結権の自由を侵害された状況に囚われている。さまざまな宗派のキリスト教徒を含む一部の者は、拷
問や虐待を受ける危険を冒している。何千人もの人々が、死刑判決を受けたり、刑を執行されている。
本議案の提案者は、その経験から、そのような状況にある企業が独自にその人権政策の監視を行うこ
と、及び当該政策をその供給業者にも同等に適用することが非常に重要であると確信している。フォー
ドは中国においてこれを行っており、同社はその事業を独自に監視することがその人権問題への取組み
を損なうものではないことを理解している。
定期公開された最近の新事実やスキャンダルを見ると、中国で事業を行う企業（その一部は明確な人
権政策を有している。）が、十分な独自の監視機能を持たないがゆえに、その事業において、及び供給業
者間で、深刻な規範の違反があったことが発覚している。
本議案の提案者は、ボーイングが是認し得る何らかの人権政策を独自に実証することを望んでいる。
ボーイングがその過去の重要な約束を実現していないことに鑑み、提案者は上記が実行されるべきであ
ると確信している。実現していない約束のひとつは787型「ドリームライナー」の（一旦は否定された）
遅延である。他には、「次世代型スパイ衛星」の「フューチャー・イマジナリー・アーキテクチャー」プ
ロジェクトにおける40億ドルの損失が挙げられる。プロジェクトの頓挫が疑われる中、ボーイングはこ
れを否定した。最終的には、このプロジェクトは中止されたが、ニューヨークタイムズの言葉を借りる
と、その大きな要因はボーイングが「最終的には守れない約束をしたがる」ためである。
株主は、取締役会に対し、改定された（供給業者及び下請業者を含む）全社的な行動規範を採用、実
施し、独自の監視システムを確保するよう要請する。株主は、ボーイングの行動規範が国際労働機関
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（ILO）の労働における基本的原則と権利に関する宣言及び関連する他のILOの条約に基づくべきである
と考える。
取締役会の反対意見
取締役会は、本議案がもはや不要であると考えます。なぜなら、クロスビー牧師との間で継続されて
いる対話により、当社はボーイング特有の一連の人権政策であるザ・ボーイング・カンパニー基本的労
働条件及び人権規範を採用したからです。この規範は、中国を含む当社の世界中の事業に適用されます。
さらに、当社はそのコンプライアンス・プログラム並びに既存の監視方針及び慣行がこの規範の遵守を
効果的に保証するものと確信しています。
クロスビー牧師が行った過去の提案は、当社が包括的な人権政策を持つ必要性を指摘していました。
かかる提案及びその後のクロスビー牧師との協議により当社はこの規範を採用するに至ったわけですが、
この規範は単一の文書の中に、企業の社会的責任に関するグローバルサリバン原則、世界人権宣言及び
国際労働機関が発布した基準等に定める原則や価値観の多くを盛り込んでいます。当社は、この規範の
採用が当社の外国子会社に及ぼす影響を評価し、他の企業の経験から学び、国際機関が推進する各種の
規範に定める原則の採用に関連する実用性を評価した上でこの規範を採用しました。そのようにして規
定されたこの規範は、当社の事業構造、運営及び当社が直面する特定の問題に対応した適切な規範とな
っています。
この規範は、差別及びハラスメントの禁止、結社の自由、安全健康環境事項、労働環境及び報酬、労
働時間及び労働計画、当社の部品供給業者に期待すること、並びに強制労働及び児童労働のような重要
な分野における基本的基準に関する当社のコミットメントを表しています。この規範は、以下の規定を
盛り込むことによって世界中の製品及びサービスの調達に関連するため、倫理及び業務遂行に係る当社
の最高水準のコミットメントを実証しています。
・合法的な組織への参加の是非を本人の意思で選択する従業員の権利を認識し、尊重すること。
・結社の自由、プライバシー及び団体交渉に関する法律を遵守すること。
・人種、皮膚の色、宗教、国籍、性別、性向、性別認識、年齢、身体的もしくは精神的障害又は退役
軍人であることに基づく差別又は嫌がらせ、苦情を述べた者もしくは当社の方針に違反した可能性
についての情報提供を行った者への報復を禁止すること。
・供給業者に対し、倫理規範を定め、これに従うよう求めること。
・供給業者が、従業員を公平に取り扱うよう義務付ける法律に従い、安全で衛生的な労働環境を提供
し、環境を保護するよう要求すること。
当社は、当社が事業を行うあらゆる地域においてこれらの方針及び手続きを実施することが非常に重
要であると考えています。この規範は、その実施と管理を監視するために、規範に定めるそれぞれの取
組みに係る進捗状況を測るための定期的な監査を、当社の既存のシステム及び工程を用いて行うことと
しています。さらに、監査委員会規約には、当社の倫理及び法令遵守プログラムの実施及び有効性につ
いての取締役会の監督責任を支援する責任を同委員会が負うものと定めています。当社は、この監督業
務がこれらの重要な方針及び慣行の効果的かつ厳格な実施をもたらすものと確信しています。したがっ
て、独立した監視機能は不要であり、当社株主の最善の利益にはならない支出を意味しています。
上述した理由により、上記規約が採択され、これを当社が監視していることから、取締役会は本議案
の採択がもはや不要であり、当社又はその株主の最善の利益にはならないと考えます。
取締役会は全員一致で第５号議案に対して反対投票することをお薦めします。
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第６号議案
独立主席取締役に関する株主の提出議案
当社の普通株式74株を所有し、米国 98359 ワシントン州オララケッチャム・ロード8152 S.E. に在
住のトーマス・フィネガン氏は、代理人としてジョン・シェヴェデン氏を指名し、株主総会において下
記の議案を提出する意思を当社に通知しています。本議案の承認には、本人又は代理人が出席し、株主
総会において議決権を行使する権限を有するボーイングの発行済株式の過半数の賛成投票を必要としま
す。
株主の議案
独立主席取締役
株主は、会長が社外取締役ではない場合に、明確に規定された職務を負い、社外取締役によって社外
取締役の中から選任され、１年以上継続して就任する独立主席取締役を可能であればいつでも置くよう
義務付ける規則を採択することを取締役会に要請する。独立性の基準は、全米機関投資家協議会が定め
る基準とする。
明確に規定された職務には、最低限以下の項目を含むものとする。
・会長が不在のすべての取締役会（社外取締役の非公式会議を含む。
）において議長を務めること。
・会長と社外取締役の連絡係を務めること。
・取締役会に送付される情報を承認すること。
・取締役会の議題を承認すること。
・すべての議題を協議するための十分な時間を確保するため、会議のスケジュールを承認すること。
・社外取締役の会議を招集する権限を有すること。
・大株主の要求に応じて、協議及び直接的な対話に応じること。
独立主席取締役の主たる目的は、CEOを含む経営陣に対する独立した監視を行うことにより、株主の
利益を保護することである。明確に規定された職務を負う独立主席取締役の存在は、株主に対するより
大きな経営責任を促進し、当社CEOをより客観的に評価できるようになる。
独立主席取締役は、主として主席取締役としての資格に基づいて選任されるべきであり、単に取締役
会において別の指名を受けている取締役を基準とすべきではない。さらに、独立主席取締役は、主席取
締役としての貴重な経験を積み重ねたことのみを理由に毎年交代させられるべきものではない。
ボーイングの現取締役は、その８名がザ・コーポレート・ライブラリーによって「D」に格付けされ
ている。
１）マックナーニー氏
２）リッジウェイ氏
３）リディ氏
４）ドュバーシュタイン氏
５）デイリー氏
６）コリンズ氏
７）ザフィロブスキ氏
８）ジョーンズ氏
プロクター・アンド・ギャンブル（PG）
スリーエム（MMM）
エマーソン・エレクトリック（EMR）
スリーエム（MMM）
コノコフィリップス（COP）
マック・カリリアルティ（CLI）
アボット・ラボラトリーズ（ABT）
ユーエス・バンコープ（USB）
ノーテル・ネットワークス（NT）
インバカレ・コープ（IVC）
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取締役会がこの議案に前向きに取り組み、株主の利益を保護する主席取締役を設置するよう後押しさ
れたい。
本第６号議案「独立主席取締役」に賛成票を投じられたい。
取締役会の反対意見
取締役会はこの提案に反対します。なぜなら、当社は効果的に経営陣を監視し、株主に対する直接責
任を担えるよう設計され、明確に規定された重要な職務及び責任を担う独立主席取締役がいるからです。
取締役会は、本議案で要求される独立主席取締役の一連の職責を採択することが、取締役会及びその社
外取締役を制約することになると考えます。
当社の独立主席取締役の職務は、当社のコーポレート・ガバナンス方針に定められており、以下の事
柄を含みます。
・取締役会の適切な会議スケジュールについて、他の社外取締役と協議の上、会長に助言すること。
・取締役会の議題について検討し、他の社外取締役と協議の上、会長に助言すること。
・会長が不在のすべての取締役会（社外取締役の非公式会議を含む。）において議長を務め、検討され
た事項につき会長に知らせること。
・当社の株主との協議及び直接的な対話に応じること。
・必要かつ適切なときに社外取締役の会議を招集すること。
・取締役会が委任するその他の職務を遂行すること。
当社は長期にわたり、健全なコーポレート・ガバナンスの実施と取締役会に対する独立したリーダー
シップに取り組んでいます。会長兼CEOを除くすべての取締役が社外取締役です。さらに、すべての取
締役は独立した管理組織指名委員会によって指名されています。当社には、株主が取締役選任の候補者
の指名又は提案を行うためのプロセスがあります。社外取締役は、会長兼CEO及び他の経営陣が出席し
ない、主席取締役が議長を務める非公式会議を、少なくとも年４回、通常は取締役会の会議の後に行っ
ています。
取締役会は、取締役会の機密扱いを解き（これにより全取締役が年次改選されることになりました。）、
対抗者のない選出では多数決を実施することによって、透明性及び株主に対する責任に関する株主の懸
念に対処するための数々の措置を講じています。取締役会は、そのコーポレート・ガバナンス方針に定
める取締役の辞任方針に基づき、現職の候補者のうち、事前に辞職に関する申出を行う者だけを指名し
ています。取締役の年次改選にあたり必要な数の賛成票が得られなかった場合には、取締役会がその辞
任を承認した時点で当該取締役の辞任が有効になります。また当社は、基本定款及び付属定款に定める
超過半数決議の条項を削除し、コーポレート・ガバナンス方針に、株主権プランが採択された場合には
株主の承認を求める規定を盛り込みました。当社の基本定款、付属定款及びコーポレート・ガバナンス
方針の全文は、当社の公式サイト（www.boeing.com/corp_gov/）に掲載されています。また当社は、63
項目に上るコーポレートガバナンス変数について8,000以上の企業を評価するインスティテューショナ
ル・シェアホルダー・サービシーズ（現リスクメトリクス・グループ）によるコーポレート・ガバナン
ス評価指標の格付けで、2007年度コーポレートガバナンス実施状況に関し、S&P500に含まれる企業の
95.1％を凌ぎ、キャピタル・グッズ・グループ企業の99.6％を凌いでいます。
取締役会は、既存のコーポレートガバナンス方針及び慣行が、強力かつ効果的に、独立した経営陣の
監視機能を果たすと確信しています。独立主席取締役の既存の職務は、取締役会及び当社の責任あるリ
ーダーシップを促進するための最良の構造を提供しています。主席取締役を含む社外取締役は、現行の
コーポレート・ガバナンス方針に基づき、当社及びその株主の利益のために実効的に経営陣を監視して
います。したがって、取締役会は、本議案を採択することが株主及び当社の利益を拡大することにはな
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らないと考えます。
取締役会は全員一致で第６号議案に対して反対投票することをお薦めします。
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第７号議案
業績基準ストックオプションに関する株主の提出議案
当社の普通株式200株以上を所有し、米国 98053 ワシントン州レッドモンドユニオン・ヒル・ロー
ド23401 N.E. に所在するデービッド・ワット氏は、代理人としてジョン・シェヴェデン氏を指名し、株
主総会において下記の議案を提出する意思を当社に通知しています。本議案の承認には、本人又は代理
人が出席し、株主総会において議決権を行使する権限を有するボーイングの発行済株式の過半数の賛成
投票を必要とします。
株主の議案
業績基準ストックオプション
株主は、取締役会に対し、上級役員に今後付与される株式報酬（ストックオプション及び制限付株
式）の75％を業績基準とする旨の規則又は方針を採択し、また取締役会が採用する業績評価基準を株主
に開示するよう要求する。
本議案において「業績基準」株式報酬とは、以下のものをいう。
(a) 行使価格が業種別株価指数に連動する指数連動型ストックオプション
(b) 行使価格が権利付与日の市場価格を大幅に上回るプレミアム価格ストックオプション
(c) 株式の市場価格が長期にわたって一定の目標値を超えて推移する場合に限り権利が確定する業
績確定オプション又は制限付株式
本議案は、既存の雇用契約に不当に干渉することを意図したものではない。しかし、本議案が既存の
雇用契約のいずれかに反する場合には、報酬委員会に対して、会社の利益のために、本議案に沿った雇
用契約の修正について協議するよう要請する。
ウォーレン・バフェット氏は、一般的なストックオプションを「時間の経過に対してロイヤルティを
支払っているようなもの」であると批判し、指数連動型のオプションを支持している。これに対し、業
種別株価指数連動型のオプションは、直接競合する同業他社を上回る業績を上げた役員に報いるもので、
リプライシングを抑制する。プレミアム価格ストックオプションは、総合的な株主価値を高めた役員に
対して報酬を与える。業績確定株式報奨は、報酬と、株式評価益や営業純利益といった株主価値の評価
基準とをより密接に結びつけ、役員に対して業績目標を設定し、達成するよう促すものである。
この議案は、取締役会による株主提出議案への反対投票奨励運動にもかかわらず、2007年の株主総会
において大きな支持を受けた。2007年の株主総会では、2000株程度しか所有していない株主でさえ、委
任状勧誘参考資料を受領する前に勧誘業者から電話による勧誘を受けたらしいことが判明した。取締役
会は、電話勧誘業者を雇うだけの余分な資金がありながら、委任状勧誘参考資料を迅速に配布するため
の郵便料金は持ち合わせていないと見受けられる。取締役会は、2008年の委任状勧誘参考資料において、
再び株主に対して反対票を薦める電話代を浪費するのかどうか、及びその理由を目立つ形で開示すべき
である。
独立系リサーチ会社であるザ・コーポレート・ライブラリー（http://www.thecorporatelibrary.com）
は、業績基準の株式報奨への依存が、とりわけボーイングでますます正当化されていると批判している。
ザ・コーポレート・ライブラリーは、CEOのジェームズ・マックナーニー氏に支払われた支度金は、逸
失したとされる長期報酬の埋め合わせとして役員に長期報酬を支払えば、このような報酬の意義は完全
に損なわれるという事実を思い出させるものでしかなかったと述べている。この報酬は業績とは一切無
関係である。
マックナーニー氏の退職金を「補う」ことにより、結果的に氏の年金はボーイング、3M及びジェネラ
ル・エレクトリック（GE）の３社のうちもっとも高額な平均報酬金額を基準に計算されることになる。
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つまり、ボーイングの株主は、自らがマックナーニー氏に支払った報酬ではなく、3M及びGEが支払っ
た報酬に基づいて年金資金を拠出しなければならない可能性がある。このような制度はますます不適切
なものに思われる。出典：ザ・コーポレート・ライブラリー
取締役会がこの議案に前向きに取り組むよう後押しされたい。
本第７号議案「業績基準ストックオプション」に賛成票を投じられたい。
取締役会の反対意見
取締役会はこの提案に反対します。なぜなら、当社の現在の株式／長期報奨報酬制度がすでに完全に
業績基準となっており、役員の利益と株主の利益を一致させるよう適切に策定されているからです。ま
た取締役会は、当社が国際的レベルの人材を誘致し、モチベートし、維持するためには、今後もその株
式報酬制度を効果的に運営するために必要な柔軟性を維持する権限を保持するべきであると確信してい
ます。
報酬委員会は、最高レベルの能力を有する役員を誘致、維持することによって株主価値を向上させる、
競争力のある役員報酬制度を目指しています。したがって、当社の役員報酬プログラムは業績に重点を
置いています。現実に、長期報奨制度は、業績報奨金とストックオプションを組み合わせた100％業績基
準の制度になっています。
業績報奨金は、当社が一定の経済的利益目標を達成した場合に限り、その３年後に支払われ、必然的
に当社の長期的な財務目標に結びついています。
ストックオプションは、付与日の公正市場価格において付与され、年に一度、３年にわたって（約３
分の１ずつ）行使可能となり、株価がオプション付与時の価格を超えた場合にのみ価値が生じます。オ
プションの有効期間中に株価が上がらなければ、当該オプションは失効し、価値はなくなります。
社外取締役のみで構成される報酬委員会は、各役員の報酬を毎年見直すことを含め、役員報酬プログ
ラムのあらゆる側面を監督しています。かかる年次の見直しには長期報奨の付与が含まれ、委員会は、
この見直しと外部の報酬コンサルタントが委員会に提供する市場慣行の検討に基づき、現在の役員報酬
プログラムの構造がすでに大幅に業績志向であり、したがって株主の最善の利益になるものと確信して
います。
さらに、当社はその役員に付与される株式報酬の種類（役員に将来付与されるストックオプションの
種類を含みます。）を決定する柔軟性を維持する必要があり、本議案の提案者が業績基準とみなすオプシ
ョンの範疇に制限されることはできません。
したがって、取締役会は、本議案の実施が不必要であり、本議案が取締役会が実施可能な報奨制度の
選択肢を制限するものであり、当社が国際的レベルの人材を雇用、維持し、モチベートする当社の能力
を不当に妨げることによって、当社を潜在的に害するものであると確信します。
取締役会は全員一致で第７号議案に対して反対投票することをお薦めします。
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第８号議案
指名業務執行役員の報酬についての勧告的投票に関する株主の提出議案
当社の普通株式約4,024株を所有し、米国 90043 カリフォルニア州ロサンゼルスサウス・シトラ
ス・アベニュー5965 に所在するザ・レイ・T・シェベデン・アンド・ベロニカ・G・シェベデン・レジ
デュアル・トラスト051401のレイ・T・シェベデン氏は、代理人としてジョン・シェベデン氏を指名し、
株主総会において下記の議案を提出する意思を当社に通知しています。本議案の承認には、本人又は代
理人が出席し、株主総会において議決権を行使する権限を有するボーイングの発行済株式の過半数の賛
成投票を必要とします。
株主の議案
役員報酬についての株主の意見
株主は、取締役会に対し、毎年の定時株主総会において、委任状勧誘参考資料の要約報酬表に記載さ
れる指名業務執行役員の報酬を承認するために、勧告的な経営陣提出議案について投票する機会を株主
に与える旨の方針を採択するよう要請する。株主に提出される議案は、その投票に拘束力はなく、指名
業務執行役員に支払われ、又は付与される報酬になんら影響しない旨を明確にすべきである。
投資家は、株主価値の創造とは不釣合いと見られることが多い役員報酬の急激な引き上げについて懸
念を深めている。そのため2007年には、60社に及ぶ企業の株主が「役員報酬についての株主の意見」に
ついての議案を提出し、平均42％の票を集めている。そして７つの決議が過半数を獲得した。役員報酬
の慣習に対する株主の批判を受けていたベリゾン・コミュニケーションズとアフラックは、かかる議案
を株主決議に付す決断を下した。米国の下院では、２対１の票差で、役員報酬に関する年次の勧告的投
票を定める法案が通過した。
この主題は、ボーイングの2007年度定時株主総会において株主提出議案の中で最も多くの票を集めた。
米国 90043 カリフォルニア州ロサンジェルス S. シトラス・アベニュー5965在住のレイ・T・シェヴェ
デンがこの議案を提案する。
ボーイングのCEOの報酬が19百万ドルに上ること、及び報酬や手当の計算方法が通常とは異なること
から、本議案には特別な注意が払われるべきであると考える。独立系投資リサーチ会社であるザ・コー
ポレート・ライブラリー（http://www.thecorporatelibrary.com）は、ボーイングの総合評価「D」に変
更はないとしている。その理由は、CEOの報酬が他の大手企業に比べて高いこと及びCEOに対する報酬
以外の手当であり、このことは、株主資源の不適切な充当という見苦しい事態を表している。ボーイン
グのCEOに支払われた1.1百万ドルの再配置手当は、すでに世界で最高水準の報酬を得ているCEOが受
け取る額として正当化するのは難しい。この驚異的な手当だけでも、ボーイングの取締役会の判断力と
CEOに対する管理能力についての根本的な疑問を投げかける。再配置手当の1.1百万ドルに加えて、航
空機の個人的使用のために300,000ドルが支出されている。
さらに、ボーイングのCEOの最終的な年金額は、同氏の3M、ジェネラル・エレクトリック及びボー
イングにおける報酬に基づくことになっている。つまり、我々ボーイングの株主は、3M及びGEがCEO
に支払った報酬に部分的に基づいて年金資金を拠出するよう要請されていることになる。
本議案の第２段落に記載するこの議案についての進展に特にご配慮いただき、賛成票を投じられたい。
本第８号議案「役員報酬についての株主の意見」に賛成票を投じられたい。
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取締役会の反対意見
取締役会は、本議案が当社及び当社の株主の最善の利益になるとは考えません。社外取締役のみで構
成される報酬委員会はすでに、業績基準のリスクのある報酬に重点を置いた、包括的かつ周到に設計さ
れた役員報酬制度を実施しています。この制度は、役員の利益を当社株主の利益と確実に一致させるも
のです。この制度の構造、報酬の決定及びその背後の論理的根拠は、委任状勧誘資料における役員報酬
に関する当社の詳細な開示によってすでに株主に提供されています。
当社のガバナンス方針は、取締役会が株主の懸念に迅速に対応することを意図しています。当社の株
主は、当社の公式サイト（www.boeing.com/corp_gov/email_the_board.html）に記載される手続により、
独立主席取締役又は非管理職取締役とのコミュニケーションが可能です。株主は、当社の報酬に係る慣
行について、この手続によってより明示的にその設計者に対して直接その支援又は批判を行うことがで
きます。
さらに、取締役会は対抗者のいない取締役の選任において多数決を標準として採用しています。取締
役会は、そのコーポレート・ガバナンス方針に定める取締役の辞任方針に基づき、現職の候補者のうち、
事前に辞職に関する申出を行う者だけを指名しています。取締役の年次改選にあたり必要な数の賛成票
が得られなかった場合には、取締役会がその辞任を承認した時点で当該取締役の辞任が有効になります。
したがって、役員報酬の方針や慣行についての委員会の決定に不満がある場合には、株主は報酬委員会
の委員の選出に反対票を投じる機会を有しています。
本議案で主張される勧告的投票は、当社の報酬方針を検討する上で報酬委員会が対処すべき特定の株
主の懸念について意味のある見識を委員会に提供するものではありません。株主が報酬の決定を承認し
ない場合には、当社は株主が不満を持っていると理解しますが、その不満の理由もしくは根拠又は株主
の懸念に対処するために必要な措置は明確にはなりません。報酬委員会が勧告的投票の意味について思
索しなければならなくなっても、それは株主の利益にはなりません。
最後に、本議案を採択することで、当社の報酬の機会が競合他社と比較して恣意的に縮小又は制限さ
れる可能性があるという印象を与えることにより、株主価値に悪影響を及ぼすことが懸念されます。当
社の報酬が制限的である、又はこの慣行によりマイナスの影響を受けると見なされた場合、当社が最高
の経営陣を雇用し、モチベートし、報酬を支払い、維持する当社の能力が減退し、株主価値に影響が及
ぶ可能性があります。
上記の理由により、取締役会は本議案に反対します。
取締役会は全員一致で第８号議案に対して反対投票することをお薦めします。
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第９号議案
将来の退職手当の取決めに関する株主の提出議案
当社の普通株式約58株を所有し、米国22046バージニア州フォールズ・チャーチパーク・ワシント
ン・コート107に所在するザ・ナショナル・リーグ・アンド・ポリシー・センターは、株主総会において
下記の議案を提出する意思を当社に通知しています。本議案の承認には、本人又は代理人が出席し、株
主総会において議決権を行使する権限を有するボーイングの発行済株式の過半数の賛成投票を必要とし
ます。
株主の議案
「ゴールデン・パラシュート」に関する株主投票
株主は、取締役会に対し、役員の基本給にボーナスを加算した金額の200％を超える金額の手当の支給
を定める退職手当給付契約が今後締結される場合には、株主の承認を求めるよう要請する。
「退職手当給付契約」には、上級役員がボーイングを退職することに関連して支払われる給付金又は
報奨について定める契約又は取決めが含まれ、これには雇用契約、退職金契約、和解契約、支配権の変
更に関する契約並びにこれらの契約を更新、変更又は延長する契約が含まれる。
「手当」には、現金による一時金（医療費その他の手当に代わる支払を含む。）、租税負担に関する
「グロスアップ」の支払、将来の退職給付金の見積現在価値、退職手当給付契約に基づき付与される株式
又はオプション報奨、退職手当給付契約に基づき権利の確定が繰上げられる過去の株式又はオプション
報奨、付加給付及び役員に支払われる顧問料（払戻可能経費を含む。）が含まれる。
事前に株主の承認を得るのが困難な場合も予想されるため、本議案が実施される場合には、ボーイン
グは重要な契約条件が合意された後に株主承認を求めることもできるものとする。
根拠となる主張
本議案に記載する「ゴールデン・パラシュート」と呼ばれる退職手当給付契約は、ボーイング及び米
国企業全般の上級役員が享受する高水準の報酬を考えると過剰である。
株主は、かかる契約について株主承認を求めることにより、上級役員の退職時に取締役会が何らかの
操作を行うことを防ぐ有益な効果が生じ得ると考える。
米国の他の大手企業のなかには、その株主がゴールデン・パラシュートに対する投票を求める決議を
すでに採択しているものもある。
株主及び国民は、役員がその退職時に数千ドル、数億ドルといった手当を持ち去ることに激怒してい
る。この怒りは、役員の退職が失敗やスキャンダルによる場合には倍増する。ホームデポの前CEOであ
るロバート・L・ナルデリが2007年に付与された210百万ドルのゴールデン・パラシュートは、顕著な、
しかし珍しくはない一例である。ボーイングではこのような事態が生じないようにしなければならない。
ボーイングの前CEO２名は、スキャンダルが元で辞任した。ボーイングの株主は、今後同じような問
題が生じた際に、問題を起こした役員に対して株主の負担で大金を支払うことにならないよう、配慮を
求める必要がある。
取締役会の反対意見
取締役会はこの提案に反対します。なぜなら、支配権の変更や会社の再編など一定の事由が生じた際
に上級役員に妥当な手当を支払う権限は、役員報酬制度の重要かつ適切な要素であると考えるからです。
こうした手当の支払は、組織再編、潜在的な合併その他の事由が生じたときに、経営陣の安定性を確保
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することによって役員を採用し、維持するための当社の重要なツールです。したがって、こうした取決
めは全株主の最善の利益になります。
社外取締役のみで構成される報酬委員会は、役員報酬プログラムのあらゆる側面を監督しています。
同委員会の目的は、業績を上げている役員を誘致、維持することによって株主価値を向上させるプログ
ラムを構築することです。委員会は、各業務執行役員の報酬及び潜在的な報酬を毎年見直しています。
委員会は、かかる見直し、退職金に関する当社の目的及び外部の報酬コンサルタントが委員会に提供す
る市場慣行の検討に基づき、現在の役員報酬プログラムの構造が適切であり、市場慣行に沿っており、
株主の最善の利益になるものと確信しています。当社の役員報酬パッケージの要素を任意に取り消した
り制限することは、有能な役員を誘致、維持する当社の能力を損ない得るものです。
さらに、この議案は混乱を招き、多額の費用がかかり、現実的ではなく、競争の激しい市場で当社が
役員を維持、採用する戦略に関して当社を著しく不利な立場におとしめるものです。
ボーイングには、約877,400人の登録株主及び実質株主がいます。雇用契約の調印前や役員との雇用条
件の合意の前に、その契約の承認のために臨時株主総会を招集するのは非現実的であり、高額な費用が
かかります。臨時株主総会の開催に要する高額な費用を当社が負担するのでない限り、そのような取決
めは１年に１度、定時株主総会における承認後にしか締結できなくなり、最高の人材を得るための当社
の能力を大幅に制限することになります。
さらに、本議案の提案者は当社が報酬契約の重要な条件に合意した後に株主承認を求めることが出来
ると提案していますが、潜在的な上級役員に対してかかる契約が承認されることを当社が保証すること
はできません。その結果、候補者は雇用条件を確認できず、最終条件を提示する競合企業の申出を受け
る可能性が高くなります。契約を締結する前又は重要な条件に合意する前に株主の承認を得るには、有
力な役員候補者との秘密の雇用交渉を一般公開しなければならないことになり、役員の雇用における当
社の競争力に悪影響を及ぼすことになります。
本議案の実施は不必要であり、当社が最高レベルの役員を雇用、維持し、モチベートする当社の能力
を不当に妨げることによって、当社を潜在的に害するものです。さらに、取締役会の報酬委員会は、退
職金の支払を含む役員報酬プログラムを監督しており、かかる退職金の承認に当たっては株主と当社の
最善の利益のためにのみ行為しています。したがって、取締役会は本議案に反対します。
取締役会は全員一致で第９号議案に対して反対投票することをお薦めします。
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2009年度の株主議案の提出
1934年証券取引法ルール14a-8(e)に基づき、2009年度の当社の委任状勧誘参考資料への掲載が意図さ
れる株主議案は、2008年11月14日金曜日午前零時（中部標準時間）までに書面にて、米国60606-1596、
イリノイ州シカゴ、MC 5003-1001、311A1、ノース・リバーサイド・プラザ100、ボーイング・コーポ
レート・オフィシーズ所在の当社の秘書役室に提出されなければなりません。
来年度の年次株主総会における検討に付すために提出される株主議案であって、委任状勧誘参考資料
への掲載を意図しないもの（取締役選任のための株主による推薦又は候補者の提案を含む。）は、2008年
12月29日月曜日より前又は2009年１月28日水曜日より後に当社がこれを受領した場合には、ルール14a4(c)(l)に基づき適時に当社に提出されたとはみなされません。適時に提出されていない議案については、
当社は当社が受領する代理権を行使する裁量権を有します。適時に提出された議案については、当社は、
(1)当社がその委任状勧誘資料において、当該議案の性質について報告し、かつその代理権をどのように
行使する予定であるかを記載すること、及び(2)議案の提案者が委任状勧誘参考資料を発行しないことを
前提として、当社が受領する代理権を行使する裁量権を有します。
取締役選任のための株主による推薦又は候補者の提案には以下の資料が含まれていなければなりませ
ん。
・株主（適用ある場合には、実質株主）の氏名及び住所、並びにかかる株主（適用ある場合には、実
質株主）が実質的に保有し、登録されている株式数
・管理組織指名委員会における検討のための、株主による候補者提案文
・候補者の氏名及び連絡先
・候補者の実務及び教育経験並びにその他関連する経歴
・候補者と当社との間にあるいかなる関係も詳細に伝える記述。特に当社の取引先、仕入先、競合企
業、被雇用者又は株主についての記述
・候補者と推薦者である株主との間の報酬及び関係又は合意についての詳細な記述
・ (ⅰ)候補者として選ばれた場合に委任状勧誘参考資料及び委任状に名前が記載されること、及び
(ⅱ)取締役として選出された場合にその役目を果たすことを承諾する、候補者署名による証文
・選任された場合、被指名者がその選任又は再任後直ちに取消不能の辞表を提出する意向があるか否
かについての証文。かかる辞表は、次回年次株主総会においてかかる被指名者が再任されず、取締
役会がその辞職を承認した場合に有効となるものとします。
・当社付属定款で要求される、指名された者による完全かつ署名済みの質問表、表明及び同意書
・被指名者及びかかる指名を行う株主（適用ある場合には、実質株主）について、競争選挙の場合に
委任状勧誘参考資料に含めることが要求されるその他の情報
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株式会社証券保管振替機構からのお願い
日本における外国株券等保管振替決済制度においては、
株主の権利は平成20年２月28日現在の確定された同制度に
基づく実質株主の指示により、当社が行使しますので、こ
の議決権代理行使勧誘に関する参考資料を御検討下さいま
して、同封の議決権代理行使指図書に議案に対する賛否等
を表示して、株主印を御捺印の上、折返し御送付下さいま
すようお願い申し上げます。
本書は英語による原本（The Boeing Company, Notice
of 2008 Annual Meeting of Shareholders and Proxy
Statement）の抄訳です。英語の原本は下記へご請求くだ
されば無料でお送りいたします。
〒137-8081
東京都江東区東砂七丁目10番11号
三菱UFJ信託銀行株式会社
電話
証券代行部
0120-232-711（通話料無料）
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