平成 26 年２月 14 日 各 位 ドリームバイザー・ホールディングス株式会社 代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 千 野 和 俊 （コード番号:3772 東証マザーズ） 問 合 せ 先 管 理 本 部 グ ル ー プ 長 木村 健太郎 （ 電 話 番 号 03-6661-9311） 当社連結子会社におけるビジネスホテルファンド組成と共同出資、 及びこれに係る資金の借入の実施等に関するお知らせ 当社連結子会社である不動産に係るアセットマネジメント事業を展開するウェルス・マネジメント株式会社 （以下、 「ＷＭ社」といいます。 ）において、本日、私募形式によるビジネスホテルファンド（以下「本件ファ ンド」といいます。 ）の組成と、本件ファンドを通じた第一号案件を実行するに際し本件ファンドへの共同出 資（以下「本件出資」といいます。 ）を行うことを決議いたしました。また、これに伴い当社は、平成 26 年２ 月 14 日開催の当社取締役会において、平成 26 年３月に締結予定として、当社親会社であるあかつきフィナン シャルグループ株式会社の子会社であるキャピタル・エンジン株式会社より金銭を借り受ける旨の金銭消費貸 借契約を締結する旨で合意いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．本件ファンド組成の背景、目的 ＷＭ社は、富裕層や機関投資家を主な顧客層として、不動産及び不動産関連金融商品（以下「不動産 等」といいます。 ）への投資に関するアセットマネジメント事業を主たる事業としており、約 400 億円の顧 客資産についてアセットマネジメント業務を受託しております。 一昨年来の金融緩和・財政政策の推進を背景とした国内不動産の投資環境の回復、及び東京オリンピッ クの誘致成功などに伴う観光マーケットの成長期待などから、日本のホテル産業は大きな成長が期待でき るセクターであると考えており、ＷＭ社としても積極的に取り組んでいく方針であります。その中でも、 特にビジネスホテルのセクターはこれまでＷＭ社が強みを有してきた分野であり、現在もその受託資産の 約 1/4 を構成しております。 こうした中、ＷＭ社において、今般、新たにビジネスホテルのみならずホテル全般を主な投資対象とす る私募ファンドを組成、アセットマネジメント業務を受託し、あわせて本件出資を決議いたしました。こ れは、不動産等の取得・管理を目的とする国内法人（以下「特別目的会社」といいます。 ）を設立し、この 特別目的会社が、集団投資スキームの方法により出資を受け、ノンリコース・ローンで調達した資金と合 わせて不動産等を取得する方法です。ＷＭ社は、特別目的会社との間でアセットマネジメント契約を締結 し投資助言を行っていく予定です。本件出資の形態としては、特別目的会社へのメザニン出資1及びその劣 1 「メザニン出資」とは、ＷＭ社が特別目的会社に対して行う優先匿名組合出資のことを指します。詳細は２（２）①参照。 - 1 - 後匿名組合出資者へのマイノリティ出資2（合計で 6 億円～10 億円。 ）を予定しております。今後、これら の方法により複数の不動産等を取得していくことを計画しております。また、ＷＭ社は第一号案件につい て、特別目的会社との間でマスターリース契約を締結することで、ホテル運営にも参画する予定です。ま た、第一号案件について、特別目的会社は合同会社サングランとなり、ＷＭ社は共同出資を目的として合 同会社サングラン（以下「営業者」といいます。会社概要は２（２）③参照。 ）を営業者とする匿名組合 （以下「本件匿名組合」といいます。 ）に対し本件出資を行います。 これに伴い、当社は当社親会社のあかつきフィナンシャルグループ株式会社の子会社のキャピタル・エ ンジン株式会社との間で金銭消費貸借契約による借入を行い、上記の投融資資金として活用する予定です。 ＷＭ社は受託資産の積み上げを重要な経営課題として掲げており、この度の取り組みはその一環として 位置付けております。第一号案件として大阪市中央区に所在する大型ビジネスホテルの取得を予定してお り、55 億円規模でスタートいたしますが、将来的には 400 億円の規模まで拡大し、安定した収益基盤を構 築することを目指しております。 ２．当社親会社の子会社からの資金の借入、匿名組合への出資、持分売却及び連結範囲の変動見込について ＷＭ社による本件ファンドの創設、及び本件出資に伴い、当社は平成 26 年２月 14 日開催の当社取締役 会において、下記の要領で当社親会社であるあかつきフィナンシャルグループ株式会社の子会社である キャピタル・エンジン株式会社より金銭を借り受ける旨の金銭消費貸借契約を締結する旨で合意いたしま した。なお、当該金銭消費貸借契約の締結並びに借入の実施は、平成 26 年３月を予定しております。 また、ＷＭ社が、共同出資を目的として本件匿名組合へ出資すること（出資持分の概要は２（２）①参 照。 ） 、及び当社の非連結子会社である WEALTH PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.（＝以下、 「ＷＰＳ社」 ）に 関しＷＭ社が保有するその普通株式 51％の出資持分のうち 12％相当を本件ファンドの投資家に売却するこ とも合わせて決議いたしました（概要は２（２）②参照） 。これにより、ＷＭ社が保有するＷＰＳ社の普通 株式の保有割合は 39％に低下いたします。 これに伴い、本件匿名組合及びＷＰＳ社の計２社が当社の持分法適用会社となる見込です。 （１）当社親会社の子会社からの資金の借入の件 ① 資金使途 ＷＭ社が、本件ファンドを通じた第一号案件に対する共同出資を行うため、ＷＭ社において必要とされ る投融資資金として活用する予定です。なお、当社がキャピタル・エンジン株式会社より借り受けた資金 を、当社は同等の条件にて連結子会社であるＷＭ社に貸し付ける予定です。 ② 借入先の名称等 名称 ：キャピタル・エンジン株式会社（あかつきフィナンシャルグループ株式会社 100％出資） 所在地 ：東京都中央区日本橋小舟町８番１号 代表者 ：代表取締役 川中雅浩 事業内容：投資業 資本金 ：10,000 千円 2 「劣後匿名組合出資者へのマイノリティ出資」とは、ＷＰＳ社が、本件匿名組合に対して行う劣後匿名組合出資のことを指します。ＷＭ社は、ＷＰＳ社の少 数株主持分を保有する方法で本件出資に関して投資家と共同投資を行うことを予定しています。この劣後匿名組合出資持分は本件匿名組合の残余財産のすべて を配当として受ける権利を有します。なお、ＷＭ社はＷＰＳ社の発行済株式 39％の持分を保有する予定で、その割合に応じて配当を受ける権利を有する予定で す。概要は２（２）②参照。 - 2 - ③ 借入金額、借入条件等 借入金額： ６億円から 10 億円程度の借入を予定しております。 借入条件： （利率） 平成 26 年３月中に詳細決定の予定であります。 （返済条件） 平成 26 年３月中に詳細決定の予定であります。 ④ 借入の実施時期、返済期限 借入の実施時期： 平成 26 年３月中に詳細決定の予定であります。 返済期限： 平成 26 年３月中に詳細決定の予定であります。 ⑤ 担保提供資産又は保証の内容 平成 26 年３月中に詳細決定の予定であります。 ⑥ その他重要な特約等 平成 26 年３月中に詳細決定の予定であります。 （２）匿名組合への出資、ＷＰＳ社の持分一部売却及び連結範囲の変動見込の件 ① 優先匿名組合出資について ＷＭ社は、本件匿名組合に関する優先匿名組合出資持分を取得する予定です。ＷＭ社の出資金額は、6 億 円から 10 億円を予定しております。この優先匿名組合出資持分は、公租公課、会社維持費用、借入利息等 の経費支払後の特別目的会社の財産から一定の料率で優先的に配当を受ける権利を有します ② 劣後匿名組合出資について ＷＭ社は、ＷＰＳ社を通じて、本件匿名組合に関する劣後匿名組合出資持分を取得する予定です。この 劣後匿名組合出資持分は本件匿名組合の残余財産のすべてを配当として受ける権利を有します。ＷＭ社は、 ＷＰＳ社の発行済普通株式の 39％の持分を保有する予定であり、その割合に応じて配当を受ける権利を有 する予定です。 ③ 匿名組合の営業者の概要 名称 ：合同会社サングラン 所在地 ：東京都千代田区霞が関三丁目 2 番 5 号 代表社員 ：一般社団法人サングラン 職務執行者 ：鄭武壽 資本金 ：100 千円 ④ ＷＰＳ社の持分一部売却及び連結範囲の変動見込について ＷＭ社は、非連結子会社であるＷＰＳ社に関しＷＭ社が保有するその普通株式 51％の出資持分のうち 12％相当を本件ファンドの投資家に 2014 年 2 月 14 日付で売却することも決議いたしました。これにより、 ＷＭ社が保有するＷＰＳ社の普通株式の保有割合は 39％に低下いたします。これに伴い、非連結子会社で あったＷＰＳ社は、当社の持分法適用会社となる見込みです。 また、ＷＭ社が本件匿名組合に関する優先匿名組合出資持分を取得すること及びＷＭ社がＷＰＳ社を通 じて劣後匿名組合出資持分を取得することにより、匿名組合は新たに当社の持分法適用会社となる見込で す。 - 3 - ３．私募ファンドの概要 (1)名称 未定 (2)投資助言会社 ウェルス・マネジメント株式会社 (3)投資対象 ビジネスホテルを中心とした宿泊施設等 (4)ファンド規模 400 億円までの積み上げを予定 (5)開始時期 平成 26 年３月末予定 ４．投資助言会社の概要 (1)商号 ウェルス・マネジメント株式会社 (2)設立 平成 18 年４月 20 日 (3)代表者 代表取締役 千野 和俊 (4)本社所在地 東京都港区赤坂一丁目 12 番 32 号 (5)資本金 30,000 千円 (6)株主構成 ドリームバイザー・ホールディングス㈱ 100％ (7)事業内容 アセットマネジメント業務、アクイジションサポート業務 ５． 今後の業績に与える影響 ＷＭ社は、本ファンドへの出資及びアセットマネジメント業務の受託等により、マスターリース収入、 アセットマネジメント報酬、及び配当収入を見込んでおりますが、平成 27 年３月期の当社連結業績への影 響については精査中であり、判明次第、発表いたします。 また、ＷＭ社が保有するＷＰＳ社の普通株式の一部売却が連結損益に与える影響は軽微であります。 なお 、本件が平成 26 年３月期に与える影響は軽微であります。 以 上 - 4 -
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