平成 22 年 11 月 4 日 各 位 セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社 代表取締役会長兼社長 髙梨 勝也 （コード番号 2392 東証一部） 問 合 せ 先 取 締 役 菅 井 毅 （TEL．03-5776-1300） ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債の新株予約権の行使 並びにこれらに伴うその他の関係会社、筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ 平成 21 年 3 月 11 日に発行いたしました 2012 年満期シリーズ A ユーロ円貨建転換社債型新株予約 権付劣後社債、2013 年満期シリーズ B ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債、2014 年満期 シリーズ C ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債及び 2015 年満期シリーズ D ユーロ円貨建 転換社債型新株予約権付劣後社債並びに平成 22 年 3 月 25 日に発行いたしました 2012 年満期シリーズ I ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債、2013 年満期シリーズ II ユーロ円貨建転換社債型新 株予約権付劣後社債、2014 年満期シリーズ III ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債及び 2015 年満期シリーズ IV ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債について、下記の通りパシフィ ック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンド（以下「ＰＡＸ」といいます。）から新株 予約権の行使書を受領しましたのでお知らせいたします。なお、当該行使の結果、上記新株予約権付 社債のそれぞれについて全額の転換が完了することとなります。 これに伴い、ＰＡＸが当社の「その他の関係会社」及び筆頭株主に該当することとなりましたので 併せてお知らせいたします。 また、当社の筆頭株主である主要株主であるディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ及び当社 の主要株主であるチャールズ・ピー・トッピーノは、下記のとおり、その保有する当社普通株式の譲 渡により、いずれも当社の主要株主に該当しないこととなり、当該譲渡先であるイーエル・エル・エ ル・シー（EL, LLC）が当社の主要株主に該当することとなりましたので、併せてお知らせいたします。 記 1．ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債の新株予約権の行使状況 （1）2012 年満期シリーズ A ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債 ① 行 使 日 平成 22 年 11 月 4 日(注) ② 転 換 価 額 1 株あたり 34,240 円 ③ 行 使 新 株 予 約 権 総 数 3個 ④ 行 使 額 面 総 額 750,000,000 円 ⑤ 交 付 株 式 数 21,904 株 1 ⑥ ⑦ 新株予約権の未行使総数 未 行 使 額 面 総 額 ⑧ 行 使 者 の 名 称 0個 0円 パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファ ンド（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.） （2）2013 年満期シリーズ B ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債 ① 行 使 日 平成 22 年 11 月 4 日(注) ② 転 換 価 額 1 株あたり 34,240 円 ③ 行 使 新 株 予 約 権 総 数 3個 ④ 行 使 額 面 総 額 750,000,000 円 ⑤ 交 付 株 式 数 21,904 株 ⑥ 新株予約権の未行使総数 0 個 ⑦ 未 行 使 額 面 総 額 0円 パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファ ⑧ 行 使 者 の 名 称 ンド（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.） （3）2014 年満期シリーズ C ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債 ① 行 使 日 平成 22 年 11 月 4 日(注) ② 転 換 価 額 1 株あたり 34,240 円 ③ 行 使 新 株 予 約 権 総 数 3個 ④ 行 使 額 面 総 額 750,000,000 円 ⑤ 交 付 株 式 数 21,904 株 ⑥ 新株予約権の未行使総数 0 個 ⑦ 未 行 使 額 面 総 額 0円 パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファ ⑧ 行 使 者 の 名 称 ンド（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.） （4）2015 年満期シリーズＤユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債 ① 行 使 日 平成 22 年 11 月 4 日(注) ② 転 換 価 額 1 株あたり 34,240 円 ③ 行 使 新 株 予 約 権 総 数 3個 ④ 行 使 額 面 総 額 750,000,000 円 ⑤ 交 付 株 式 数 21,904 株 ⑥ 新株予約権の未行使総数 0 個 ⑦ 未 行 使 額 面 総 額 0円 パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファ ⑧ 行 使 者 の 名 称 ンド（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.） （5）2012 年満期シリーズⅠユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債 ① 行 使 日 平成 22 年 11 月 4 日(注) ② 転 換 価 額 1 株あたり 34,240 円 ③ 行 使 新 株 予 約 権 総 数 1個 ④ 行 使 額 面 総 額 125,000,000 円 ⑤ 交 付 株 式 数 3,650 株 ⑥ 新株予約権の未行使総数 0 個 ⑦ 未 行 使 額 面 総 額 0円 ⑧ 行 使 者 の 名 称 パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファ 2 ンド（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.） （6）2013 年満期シリーズ II ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債 ① 行 使 日 平成 22 年 11 月 4 日(注) ② 転 換 価 額 1 株あたり 34,240 円 ③ 行 使 新 株 予 約 権 総 数 1個 ④ 行 使 額 面 総 額 125,000,000 円 ⑤ 交 付 株 式 数 3,650 株 ⑥ 新株予約権の未行使総数 0 個 ⑦ 未 行 使 額 面 総 額 0円 パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファ ⑧ 行 使 者 の 名 称 ンド（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.） （7）2014 年満期シリーズ III ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債 ① 行 使 日 平成 22 年 11 月 4 日(注) ② 転 換 価 額 1 株あたり 34,240 円 ③ 行 使 新 株 予 約 権 総 数 1個 ④ 行 使 額 面 総 額 125,000,000 円 ⑤ 交 付 株 式 数 3,650 株 ⑥ 新株予約権の未行使総数 0 個 ⑦ 未 行 使 額 面 総 額 0円 パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファ ⑧ 行 使 者 の 名 称 ンド（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.） （8）2015 年満期シリーズ IV ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付劣後社債 ① 行 使 日 平成 22 年 11 月 4 日(注) ② 転 換 価 額 1 株あたり 34,240 円 ③ 行 使 新 株 予 約 権 総 数 1個 ④ 行 使 額 面 総 額 125,000,000 円 ⑤ 交 付 株 式 数 3,650 株 ⑥ 新株予約権の未行使総数 0 個 ⑦ 未 行 使 額 面 総 額 0円 パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファ ⑧ 行 使 者 の 名 称 ンド（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.） （注）平成 22 年 11 月 4 日付で当社に上記各新株予約権付社債の社債券及びその他行使請求に必要な 書類が預託されておりますが、上記各新株予約権の要項上、同日の午後 11 時 59 分(香港時間)(日本 時間では翌暦日)に、上記各新株予約権の行使の請求があったものとみなされ、上記各新株予約権の行 使の効力が発生することとなります。 2．「その他の関係会社」等の異動 （1）異動に至る経緯 上記の新株予約権の行使により、平成 22 年 11 月 5 日付で、パシフィック・アライアンス・ア ジア・オポチュニティ・ファンドが当社の「その他の関係会社」及び主要株主である筆頭株主に なります。 3 (2) パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンドの概要 （１） 名 称 （２） 所 在 地 （３） （４） 設 立 根 拠 等 業 務 執 行 組 合 員 （General Partner） の 概 要 パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンド （Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.） PO Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, Grand Cayman, KY1-1106, Cayman Islands ケイマン諸島法 名 所 称 在 Pacific Alliance Group Asset Management Limited PO Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, Grand Cayman, KY1-1106, Cayman Islands ジョン・ロバート・ルイス ディレクター インベストメント・マネジメント １米ドル 当該ファンドを運営するパシフィック・アライアン ス・グループ・リミテッド中心とするグループ（以 下「PAG グループ」といいます。）より指名された２ 名の者（アンソニー・エム・ミラー氏及び大工原潤 氏）が当社の取締役となっています。また、当社と PAG グループとは、当社グループの運用する投資フ ァンドによる投資案件の発掘、共同投資等において 密接な協働関係を有しています。 地 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 事 業 内 容 資 本 金 （５） 上 場 会 社 と 当 該 ファンドとの間の関係 上 場 会 社 と 当該ファンド との間の関係 上場会社と業 務執行組合員 との間の関係 該当事項はございません。 （注）株主名簿上はドイチェバンク アーゲー ロンドン ピービー ノントリティー クライアンツ ６１３の名義となっておりますが、実質株主の概要を記載しております。 4 （3）パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンドの所有する議決権の数及び所 有割合 議決権の数 （所有株式数） 属 性 直接保有 異動前 間接保有 議決権の所有割合 計 直接保有 間接保有 計 － （平成 22 年 6 月 30 日） 6,385 個 （6,385 株） 異動後 （平成 22 年 11 月 5 日） その 他の 関係 会社 108,601 個 （108,601 株） 6,385 個 － （6,385 株） 108,601 個 － （108,601 株） 4.78% － 4.78% 46.05% － 46.05% （注） 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 0 株 平成 22 年 6 月 30 日時点の発行済株式総数 133,601 株 平成 22 年 11 月 5 日時点の発行済株式総数 235,817 株 （4）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等 パシフィック・アライアンス・アジア・オポチュニティ・ファンドが新たに対象として追加され ました。 3. 主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動 （1）異動が生じた経緯 当社の取締役であるディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ及びチャールズ・ピー・トッ ピーノは、それぞれヴァン・コニネンバーグ信託及びトッピーノ信託の受託者として当該信託に 基づき株式を保有していましたが、本日付でヴァン・コニネンバーグ信託及びトッピーノ信託を それぞれ一部解約し、これにより自ら所有することとなった当社の株式の全て又は一部を、同日 付で、イーエル・エル・エル・シー（EL, LLC）に現物出資しました。これにより、イーエル・エ ル・エル・シー（EL, LLC）が当社の主要株主に該当することとなり、ディー・マイケル・ヴァン・ コニネンバーグ及びチャールズ・ピー・トッピーノは、それぞれ、当社の筆頭株主である主要株 主及び主要株主に該当しないこととなりました。 （2）異動する株主の概要 ① 主要株主に該当することとなる株主の概要 名称 イーエル・エル・エル・シー（EL, LLC） 5 本店所在地 代表者の役職・氏名 事業内容 米国デラウェア州ドーバー市ロッカーマン・ストリート・イースト ９番地（9 East Loockerman Street, Suite 1B, Dover, 19901, U.S.A.） マネージング・メンバー兼オフィサー ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ 適用のある法律（米国デラウェア州LLC法を含む。）のもとで、LLC が行うことができる一切の合法的事業、目的及び活動 ② 主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要 氏名 住所 ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ （D.Michael Van Konynenburg） 米国カリフォルニア州 90272、パシフィックパリセイズ ダブリュー・サンセットブルバード 13681 番地 （13681 W. Sunset Blvd. Pacific Palisades, CA 90272, U.S.A.） ③ 主要株主に該当しないこととなる株主の概要 氏名 チャールズ・ピー・トッピーノ（Charles P. Toppino） 住所 米国カリフォルニア州90210、ビバリーヒルズ、 オークパスロード9540番地 （9540 Oak Pass Road, Beverly Hills, CA. 90210, U.S.A.） （3）当該株主の所有株式数（議決権の数）及び総株主の議決権の数に対する割合 ① イーエル・エル・エル・シー（EL, LLC） 議決権の数 （所有株式数） 異動前 （平成 22 年 6 月 30 日） 異動後 （平成 22 年 11 月 5 日） 総株主の議決権の数に 対する割合（注 1） 3462 個 （3,462 株） 47,760 個 （47,760 株） 大株主順位（注 2） 2.59% 第 10 位 20.25% 第2位 ② ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ 議決権の数 （所有株式数） 異動前 （平成 22 年 6 月 30 日） 異動後 （平成 22 年 11 月 5 日） 総株主の議決権の数に 対する割合（注 1） 22,087 個 （22,087 株） - 6 大株主順位（注 2） 16.53% 第1位 - - ③ チャールズ・ピー・トッピーノ 議決権の数 （所有株式数） 異動前 総株主の議決権の数に 対する割合（注 1） 15,250 個 （平成 22 年 6 月 30 日） （15,250 株） 異動後 668 個 （平成 22 年 11 月 5 日） 大株主順位（注 2） 11.41% 0.28% （668 株） 第2位 第 14 位 （注 1）議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 0 株 平成 22 年 6 月 30 日時点の発行済株式総数 133,601 株 平成 22 年 11 月 5 日時点の発行済株式総数 235,817 株 （注 2）大株主順位につきましては、平成 22 年 6 月 30 日現在の株主名簿及び上記 1.の新株予約 権行使及び上記(1)記載の当社取締役によるイーエル・エル・エル・シー（EL, LLC）へ の現物出資にて確認された当社株式の異動を勘案し、現時点で当社にて想定した順位を 記載しております。 4．その他 当社は、本日付「パシフィック･アライアンス･グループ･リミテッドとの経営統合に伴う MBO の 形式による公開買付けの開始及び応募の推奨に関するお知らせ」記載のとおり、パシフィック・ アライアンス・グループ・ホールディングス・リミテッド及びイーエル・ビッドコ・リミテッド による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。） に関し、賛同の意見を表明し、PAG グループとの経営統合（以下「本経営統合」といいます。 ）の 実現を目指すことと致しました。 上記新株予約権付社債の転換は、本公開買付けに先立ち、本経営統合を実現するために PAG グ ループの当社に対する議決権保有割合を増加させることを目的として行われるものです。 また、ディー・マイケル・ヴァン・コニネンバーグ及びチャールズ・ピー・トッピーノからイ ーエル・エル・エル・シー（EL, LLC）への上記当社株式の現物出資は、本公開買付けに関連する 取引の一環として行われるものです。 本公開買付けの詳細については、本日付「パシフィック･アライアンス･グループ･リミテッドと の経営統合に伴う MBO の形式による公開買付けの開始及び応募の推奨に関するお知らせ」をご覧 下さい。 以上 7
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