平成 27 年 10 月７日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 エ ス ・ エ ム ・ エ ス 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 後 藤 （コード番号：2175 問 合 せ 先 経 営 管 理 本 部 長 杉 夏 樹 東証第一部） 崎 政 人 （電話：03-6721-2400） Medica Asia (Holdco) Limited 株式の取得（子会社化）に関するお知らせ 当社は、平成 27 年 10 月７日の取締役会において、アジア・オセアニア地域で医薬情報サービス事業を展 開する MIMS グループを買収するため、同グループ事業を保有する持株会社である Medica Asia (Holdco) Limited（本社所在地：英国、以下、 「Medica Asia」といいます。 ）の株式に関して、AXIO Data Hedgeco Limited（本社所在地：英国）及びその他個人株主６名との間で、株式譲渡契約を締結するとともに、 Medica Asia の第三者割当増資を引き受けることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま す。なお、当該第三者割当増資の払込金額は、Medica Asia による AXIO Data Hedgeco Limited からの借入 金の返済に充当される予定です。 本件は三井物産株式会社（以下、 「三井物産」といいます。 ）との共同買収であり、本件完了後、当社は Medica Asia 株式の 60％を、三井物産は Medica Asia 株式の 40％を保有し、Medica Asia は当社の連結子会 社となります。 記 １．株式取得の目的 当社は「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」ことを企業 理念に掲げ、介護・医療・ヘルスケア・シニアライフの各分野において、人材紹介等のキャリア関連サービ ス、事業者向け経営支援サービス、ウェブコミュニティ等の様々な情報サービス事業を展開しています。ま た海外では、医療・ヘルスケアに対するニーズ拡大が見込まれるアジアを重点地域と位置づけ、12 カ国で事 業を展開しています。 一方、MIMS グループは 1963 年に創業し、アジア・オセアニア地域 12 カ国と香港で、医薬情報サービスを 書籍、ウェブサイト、モバイルアプリ等のマルチチャネルで提供しています。50 年以上にわたる実績を持つ MIMS ブランドは域内で圧倒的な知名度を誇り、医療従事者の会員数は約 170 万人にのぼり、とりわけ医師は 多くの国で高い会員登録率を有しています。また、その強固な会員基盤を活かし、域内の製薬企業との間で 幅広い取引関係を構築しています。 アジア・オセアニア地域では人口の増加や経済発展を背景に、域内における医療費が 2008 年の約 4,800 億 米ドル（約 58 兆円）から 2013 年には約 9,350 億米ドル（約 112 兆円）注１まで急拡大しており、今後も持続 的な増加が見込まれます。この有望市場において、MIMS グループのブランド力、医療従事者の会員基盤、製 薬企業との取引基盤に、当社が持つ多様な情報サービスの開発・運営ノウハウと、三井物産のグローバル ネットワークを掛け合わせることにより、既存の医薬情報サービスの拡大に加え、多様な新規事業の急速な 展開が可能となります。具体的には、製薬企業に対するマーケティング支援(e-detailing)やクリニックを営 む医師に対する経営支援、及び人材関連サービス等の新規事業を計画しています。 当社はこれまで、国内におけるキャリア関連サービスや介護事業者向け経営支援サービスの拡大により、 急成長してきました。本件買収により MIMS グループをアジア・オセアニア地域での事業展開の核とすること で、当社海外戦略を強力に推進し、さらなる成長を実現していきます。 （注１）MIMS 展開国の医療費の合計値、WHO 資料より -1- ２．異動する子会社の概要 ① 名 ② 所 ③ 代表者の役職・氏名 Henry Elkington, Director ④ 事 容 持株会社 ⑤ 資 金 109.89 英ポンド ⑥ 設 日 2013 年２月 ⑦ 大株主及び持株比率 ⑧ ⑨ 在 業 内 本 立 年 月 称 Medica Asia (Holdco) Limited 地 Tallis House, 2 Tallis Street, London EC4Y 0AB 上場会社と当該会社 と の 関 係 AXIO Data Hedgeco Limited：91.0％ その他個人６名：9.0％ 資 本 関 係 記載すべき資本関係はありません。 人 的 関 係 記載すべき人的関係はありません。 取 引 関 係 記載すべき取引関係はありません。 関連当事者へ の該当状況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。 当該会社の最近３年間の連結経営成績 決算期 連 連 結 結 売 営 上 業 利 2012 年 12 月期 2013 年 12 月期 2014 年 12 月期 高 46,951 千米ドル 47,605 千米ドル 47,354 千米ドル 益 9,479 千米ドル 12,193 千米ドル 13,377 千米ドル （注１） AXIO Data Hedgeco Limitedはロンドン証券取引所に上場する投資信託であるElectra Private Equity PLCの投 資先の傘下にある持株会社です。 （注２） 本件はAXIOグループの一部であるMIMSグループの買収となります。MIMSグループとしては管理目的の数値のみ を作成しており、連結財務諸表を作成しておりません。記載項目については管理目的で作成された未監査の連 結経営成績に関する数値を記載しています。 （注３）2012 年 12 月期及び 2013 年 12 月期の一部については、Medica Asia が設立される以前の数値も含まれており ます。 MIMS グループの内、Medica Asia 以外で開示すべき特定子会社の異動は以下の３社です。 ① 名 ② 所 ③ 代表者の役職・氏名 Yeo Eng Peow ④ 事 ⑤ 資 ⑥ 設 ⑦ 大株主及び持株比率 ⑧ 在 業 内 本 立 年 月 称 MIMS Pte. Ltd. 地 6 Shenton Way, #15-08, OUE Downtown, Singapore 068809 容 医療従事者向け医薬情報サービスの提供 金 13,725 千シンガポールドル 日 1979 年９月 上場会社と当該会社 と の 関 係 Medica Asia (Holdco) Limited：100.0％ 資 本 関 係 記載すべき資本関係はありません。 人 的 関 係 記載すべき人的関係はありません。 取 引 関 係 記載すべき取引関係はありません。 関連当事者へ の該当状況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。 -2- ① 名 ② 所 ③ 代表者の役職・氏名 Yeo Eng Peow ④ 事 容 医療従事者向け医薬情報サービスの提供 ⑤ 資 金 3 百万米ドル ⑥ 設 日 2006 年 10 月 ⑦ 大株主及び持株比率 ⑧ 在 業 内 本 立 年 月 称 美迪医薬信息諮詢（上海）有限公司 地 上海市静安区安遠路 501 弄 2 号 568 室 上場会社と当該会社 と の 関 係 MIMS Pte. Ltd.：100.0％ 資 本 関 係 記載すべき資本関係はありません。 人 的 関 係 記載すべき人的関係はありません。 取 引 関 係 記載すべき取引関係はありません。 関連当事者へ の該当状況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。 ① 名 ② 所 ③ 代表者の役職・氏名 Yeo Eng Peow ④ 事 ⑤ 資 ⑥ 設 ⑦ 大株主及び持株比率 ⑧ 在 業 内 本 立 年 月 称 KIMS Limited 地 Yeoksam-dong, 12FL., SangKyoung Bldg., 824-21 Yeoksam-dong, 120, Gangnam-gu, Seoul 135-934 容 医療従事者向け医薬情報サービスの提供 金 1,600 百万ウォン 日 1994 年８月 上場会社と当該会社 と の 関 係 Medica Asia (Holdco) Limited：100.0％ 資 本 関 係 記載すべき資本関係はありません。 人 的 関 係 記載すべき人的関係はありません。 取 引 関 係 記載すべき取引関係はありません。 関連当事者へ の該当状況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。 （注１）以上３社の特定子会社の経営成績及び財政状態については、相手先からの要請により非開示としております。 ３．株式取得の相手先の概要 （１）AXIO Data Hedgeco Limited ① 名 ② 所 ③ 代表者の役職・氏名 Henry Elkington, Director ④ 事 容 持株会社 ⑤ 資 金 24 百万英ポンド ⑥ 設 日 2013 年８月 ⑦ 純 資 産 70 百万英ポンド（2014 年 12 月 31 日時点） ⑧ 総 資 産 186 百万英ポンド（2014 年 12 月 31 日時点） ⑨ 大株主及び持株比率 ⑩ 在 業 内 本 立 年 月 称 AXIO Data Hedgeco Limited 地 Tallis House, 2 Tallis Street, London EC4Y OAB 上 場 会 社 と 当該会社との間の関係 AXIO Data Group Holdings Limited：100.0％ 資 本 関 係 記載すべき資本関係はありません。 人 的 関 係 記載すべき人的関係はありません。 取 引 関 係 記載すべき取引関係はありません。 関連当事者へ の該当状況 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。 （注１） AXIO Data Hedgeco Limited 及び AXIO Data Group Holdings Limited はロンドン証券取引所に上 -3- 場する投資信託である Electra Private Equity PLC の投資先の傘下にある持株会社です。 （２）その他個人株主６名 その他個人株主６名につきましては、主に MIMS グループの経営陣となります。当社と当該個人（その 近親者、当該個人及びその近親者が過半数所有している会社等並びにその子会社を含む。 ）との間には、 記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人 並びに当該個人の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありま せん。 ４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況 （１） （２） 異動前の所有株式数 －株 （議決権の数：－個） （議決権所有割合：－％） 取 数 7,650,316 株 （議決権の数：7,650,316 個） うち株式譲渡による取得 6,593,407 株 第三者割当増資引受 1,056,909 株 額 154 百万米ドル （株式取得価額、第三者割当増資の引受価額、アドバイザリー費用等を 含めた概算額となります。また、その内訳は確定後改めて開示いたし ます。 ） 得 株 得 式 （３） 取 価 （４） 異動後の所有株式数 7,650,316 株 （議決権の数：7,650,316 個） （議決権所有割合：60.0％） （注１） Medica Asia株式の取得価額は株式譲渡契約に基づく所定の方法で調整される予定です。 （注２） Medica Asia株式の取得資金については、本日（平成27年10月７日）発表しております「資金の借入に関するお 知らせ」に記載のとおり、金融機関からの借入により調達いたします。 （注３） 第三者割当増資の引受により、Medica Asiaは当社の特定子会社となります。 ５．株式取得の日程 取締役会決議日 株式譲渡契約締結日 株式取得日 第三者割当増資払込日 平成 27 年 10 月７日 平成 27 年 10 月７日 平成 27 年 10 月７日 平成 27 年 10 月７日 ６．今後の見通し 本件に伴う当社の業績及び財務状況に与える影響につきましては、今後、明らかになった時点で速やかに 開示いたします。 以 上 （参考）当期連結業績予想（平成 27 年４月 30 日公表）及び前期連結実績 連結売上高 連結営業利益 （単位：百万円） 連結経常利益 連結当期純利益 当期連結業績予想 （平成 28 年３月期） 18,881 2,702 3,403 2,306 前期連結実績 （平成 27 年３月期） 15,056 2,079 2,693 1,824 （注１） 平成28年３月期連結当期純利益は、親会社株主に帰属する当期純利益の予想値を記載しています。 -4-
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