Esas Sözleşme Sayfa 1 - Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı

VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI
ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ
(Değişiklikler dipnotlar ile belirtilmiştir)
KURULUŞ
MADDE 1. Aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk
Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde hisse senetlerini halka arzetmek
üzere ve kayıtlı sermaye esaslarına göre ani surette bir Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi
kurulmuştur.
TİCARET ÜNVANI
UYRUĞU
İKAMETGAH VEYA
MERKEZ ADRESİ
1-TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O.
T.C.
Sanayi Mahallesi Eski Büyükdere
Caddesi Güler Sokak No:51
Kağıthane/İSTANBUL
2- T.C. BAŞBAKANLIK TOPLU KONUT İDARESİ
BAŞKANLIĞI
T.C.
Bilkent Plaza B1 Blok
Bilkent/ANKARA
3-TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O.
MEMUR VE HİZMETLİLERİ EMEKLİ VE
SAĞLIK YARDIM SANDIĞI VAKFI
T.C.
Atatürk Bulvarı No:87
Kızılay/ANKARA
4- VAKIFBANK PERSONELİ ÖZEL SOSYAL
GÜVENLİK HİZMETLERİ VAKFI
T.C.
Atatürk Bulvarı No:87 Kat:8
Kızılay/ANKARA
5-GÜNEŞ SİGORTA A.Ş.
T.C.
Büyükdere Cad. Güneş Plaza
No:110 Esentepe-Şişli İSTANBUL
6- VAKIF PAZARLAMA TİCARET ve SANAYİ
A.Ş.
T.C.
Büyükdere Cad. Gazeteciler Sitesi
Matbuat Sok. No:17 Esentepe
Şişli/İSTANBUL
ŞİRKETİN ÜNVANI
MADDE 2. Şirketin Ticaret Ünvanı “VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM
ŞİRKETİ”dir. Bu esas sözleşmede kısaca “Şirket” olarak anılacaktır.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ
MADDE 3. Şirket'in merkezi İstanbul’dadır. Adresi, Halaskargazi Caddesi Yasan İş Merkezi
No:101 Kat:6 Osmanbey-Şişli/İstanbul’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret sicil tescil ve
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’na ve Sermaye
Piyasası Kurulu’na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket’e yapılmış sayılır. Şirket,
Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi vermek şartıyla Şube ve Temsilcilik
açabilir.
ŞİRKETİN SÜRESİ
MADDE 4. Şirket’in hukuki varlığı herhangi bir süre ile kısıtlanmamıştır.
Esas Sözleşme
Sayfa 1
ŞİRKETİN AMACI
MADDE 5. (*) Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına
ilişkin düzenlemeleri ile belirlenmiş usul ve esaslar dahilinde, gayrimenkullere, gayrimenkule
dayalı sermaye piyasası araçlarına, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara ve
sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilen, belirli projeleri gerçekleştirmek üzere adi ortaklık
kurabilen ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde izin verilen diğer faaliyetlerde
bulunabilen bir sermaye piyasası kurumudur. Şirket’in faaliyet esasları, yapamayacağı işler,
yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy
çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu işlemleri hususunda Sermaye Piyasası
Kurulu’nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.
Bu çerçevede, Şirket, amacını gerçekleştirmek için,
a) Sermaye piyasası mevzuatı gereği izin verilen menkul kıymetleri, arsa, arazi, ofis, konut, iş
merkezi, alışveriş merkezi, hastane, otel, ticari depolar, ticari parklar ve buna benzer
gayrimenkul mallar ile (Mülkiyetlerini edinmek kaydıyla) yurt dışındaki gayrimenkulleri satın
alabilir ve satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, rehin alabilir, tesis edilmiş olan rehinleri
kaldırabilir, ipotek alabilir, tesis edilmiş olan ipotekleri kaldırabilir, portföyünde bulunan varlıklar
üzerinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirlenen sınırlar dahilinde özel haller kapsamında
Sermaye Piyasası Kurulu’nca aranacak gerekli açıklamalar yapılması kaydıyla üçüncü kişiler
lehine rehin ve ipotek verebilir, üçüncü kişiler lehine tasarrufta bulunabilir, irtifak, intifa, kat
irtifakı, üst hakkı, inşaat hakkı tesis edebilir, devir ve ferağ edebilir, hukukun cevaz verdiği tüm
işlemleri ifa ve icra edebilir, bu hakları tesis edebilir, tesis edilmiş olan hakları kaldırabilir.
b) Yatırım aracı niteliğinde olmamak ve faaliyet amacı ile bağlantılı olmak kaydıyla fikri değeri,
patent, lisans, marka, know-how ve diğer sınai mülkiyet haklarını satın alabilir, satabilir.
c) Gayrimenkul sertifikalarını, konut kredileri karşılığında ihraç eden varlığa dayalı menkul
kıymetleri ve bunlara benzer nitelikte oldukları Kurul’ca kabul edilen menkul kıymetleri alabilir ve
satabilir,
d) (c) bendinde sayılanların yanısıra diğer sermaye piyasası araçlarını alabilir, satabilir ve ters
repo işlemleri yapabilir.
e) Otel, hastane veya buna benzer faaliyete geçirilebilmesi için belirli asgari donanıma ihtiyaç
duyan gayrimenkullerin kiraya verilmeden önce tefrişini temin edebilir.
f) Mülkiyetlerini edinerek alım satım karı elde etmek ve kat irtifakı tesisi suretiyle proje
geliştirmek maksadıyla arsa ve arazileri alabilir, satabilir, kiralayabilir,
g) Kamu veya özel tüzel kişiler kişiliklerince veya gerçek kişilerce, ortaklık adına, üzerlerinde
proje geliştirilmesi maksadıyla müstakil ve daimi bir hak niteliğinde üst hakkı tesis edilen
gayrimenkulleri mülkiyetini edindikten sonra kazanç elde etmek amacıyla satabilir,
h) İlgili mevzuat uyarınca gerekli tüm izinleri alınmış, projesi hazır ve onaylanmış, inşaata
başlanması için yasal gerekliliği olan tüm belgelerinin tam ve doğru olarak mevcut olduğu
bağımsız ekspertiz şirketleri tarafından onaylanmış gayrimenkule dayalı projelere, projenin her
aşamasında gayrimenkul geliştirme karı veya kira geliri elde etmek amacıyla mülkiyetlerini
edinmek veya üst hakkı tesis ettirmek suretiyle yatırım yapabilir,
i) Yalnızca korunma amaçlı olmak üzere swap ve forward işlemler yapabilir, opsiyon yazabilir,
mala dayalı olanlar hariç vadeli işlem sözleşmeleri yapabilir.
j) Şirket, hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni ve şahsi her türlü teminatı alabilir,
bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde
tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilir.
k) Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirlenen sınırlar dahilinde şirketlere iştirak ederek ortak
olabilir.
Esas Sözleşme
Sayfa 2
Şirket’in faaliyet esasları, yapamayacağı işler, yatırım faaliyetleri, yatırım yasakları, yönetim
sınırlamaları, portföy sınırlamaları ve portföy çeşitlendirmesi ile mutlak hakların tesisi ve tapu
işlemleri hususunda Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uyulur.
Şirket portföyünden ayrı, kendi ihtiyacının gerektirdiği miktar ve değerde taşınır ve taşınmaz mal
satın alabilir veya kiralayabilir.
Şirket, huzur hakkı, ücret, kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında mal
varlığından ortaklarına, yönetim ve denetim kurulu üyelerine, personeline herhangi bir menfaat
sağlayamaz.
Çeşitli amaçlarla kurulmuş bulunan vakıflara, derneklere veya kamuya yararlı çalışmalar yapan
kişi veya kurumlara Mevzuat sınırları içinde kalmak kaydıyla bağış yapılabilir. Ancak, bir yıl içinde
yapılacak yardım ve bağışların toplamı şirket portföy büyüklüğünün binde birini aşamaz.
Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka
işlere girişilmek istendiği takdirde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu’ndan
gerekli izinler alınarak Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul’un tasvibine
sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir.
Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu’nca sonradan yapılacak
düzenlemelerin farklılık taşıması halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nca yapılacak düzenlemelere
uyulur.
(*) 02/06/2010 tarih ve 7576 Sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilerek
değişmiştir.
BORÇLANMA SINIRI VE MENKUL KIYMET İHRACI
MADDE 6. Şirket, kısa süreli fon ihtiyaçlarını karşılayabilmek için, kredi kuruluşlarından
Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen oran, şekil ve şartlarda kredi alabilir veya sınıra bağlı
kalmaksızın Sermaye Piyasası mevzuatına uymak suretiyle borçlanma senedi ihraç edebilir.
SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ
MADDE 7. Şirket’in kayıtlı sermayesi 300.000.000,-TL (Üçyüzmilyon Türk Lirası) olup her biri 1
Kr (BirKuruş) itibari değerde 30.000.000.000 (Otuzmilyar) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası
Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2012-2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2016 yılı sonunda
izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulunun
sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan yada yeni bir tavan tutarı için
Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması
zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış
sayılır.
Şirket’in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 106.200.000,-TL (Yüzaltımilyonikiyüzbin Türk Lirası) olup
her biri 1 Kr (BirKuruş) itibari değerde 10.620.000.000 (Onmilyaraltıyüzyirmimilyon) adet paya
ayrılmıştır.
Sermayenin 84.370.250,-TL’si (Seksendörtmilyonüçyüzyetmişbinikiyüzelli Türk Lirası) ortaklar
tarafından nakden ödenmiş, 17.129.750,-TL’lik (Onyedimilyonyüzyirmidokuzbinyediyüzelli Türk Lirası)
kısmı karın sermayeye aktarılmasından, 4.700.000,-TL’sı (Dörtmilyonyediyüzbin Türk Lirası) sermaye
düzeltmesi
olumlu
farklarının
sermayeye
ilave
edilmesi
suretiyle
karşılanmıştır.
Esas Sözleşme
Sayfa 3
PAY ADEDİ
PAY TUTARI (TL)
Nama
1.557.599.996
15.575.999,96
B
Hamil ine
1.376.892.156
13.768.921,56
1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17
A
Nama
920.399.993
9.203.999,93
1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17
B
Hamil ine
566.399.898
5.663.998,98
VAKIFBANK
PERSONELİ ÖZEL
SOSYAL GÜVENLİK
HİZMETLERİ VAKFI 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17
A
Nama
566.400.006
5.664.000,06
VAKIFBANK
PERSONELİ ÖZEL
SOSYAL GÜVENLİK
HİZMETLERİ VAKFI 1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17
B
Hamil ine
141.599.963
1.415.999,63
T. VAKIFLAR
BANKASI T.A.O.
MEMUR VE
HİZMETLİLERİ
EMEKLİ VE SAĞLIK
YARDIM SANDIĞI
VAKFI
1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17
A
Nama
283.199.995
2.831.999,95
T. VAKIFLAR
BANKASI T.A.O.
MEMUR VE
HİZMETLİLERİ
EMEKLİ VE SAĞLIK
YARDIM SANDIĞI
VAKFI
1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17
B
Hamil ine
70.799.984
707.999,84
GÜNEŞ SİGORTA
A.Ş.
1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17
A
Nama
141.600.005
1.416.000,05
GÜNEŞ SİGORTA
A.Ş.
1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17
B
Hamil ine
35.399.996
353.999,96
1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17
A
Nama
141.600.005
1.416.000,05
1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17
B
Hamil ine
35.399.996
353.999,96
1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17
B
Hamil ine
4.782.708.007
47.827.080,07
10.620.000.000
106.200.000
TİCARET ÜNVANI
TERTİBİ
T.VAKIFLAR
BANKASI T.A.O.
1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17
A
T.VAKIFLAR
BANKASI T.A.O
1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17
T.C.
BAŞBAKANLIK,
TOPLU KONUT
İDARESİ
BAŞKANLIĞI
T.C.
BAŞBAKANLIK,
TOPLU KONUT
İDARESİ
BAŞKANLIĞI
VAKIF
PAZARLAMA
SANAYİ VE
TİCARET A.Ş
VAKIF
PAZARLAMA
SANAYİ VE
TİCARET A.Ş
HALKA ARZ
EDİLEN
TOPLAM
Esas Sözleşme
GRUP TÜRÜ
Sayfa 4
Şirket’in payları A ve B gruplarına ayrılmıştır.Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu
nama 3.610.800.000 adet pay karşılığı 36.108.000,00 TL’den ve B grubu hamiline 7.009.200.000 adet
pay karşılığı 70.092.000,00 TL’den oluşmaktadır. Nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.
Yönetim Kurulu, 2012-2016 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası
Kurulu düzenlemelerine uygun olarak,kayıtlı sermaye tavanına kadar paylar ihraç ederek çıkarılmış
sermayeyi artırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı
konusunda karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde A Grubu payların her biri 15 (Onbeş) oy hakkına; B Grubu payların
her biri 1 (Bir) oy hakkına sahiptir.Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B
Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni paylar çıkarılacaktır. Ancak,Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni
pay alma hakkını kısıtladığı takdirde çıkarılacak yeni payların tümü B Grubu ve hamiline yazılı olarak
çıkarılır.
Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının
kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa
fiyatı ile halka arz edilir.
Çıkarılmış sermaye miktarının Şirket ünvanının kullanıldığı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Yönetim
Kurulu Üyeleri’nin seçimininde oyda imtiyaz hakkı tanınan paylar dışında imtiyaz veren pay çıkarılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
GEÇİCİ MADDE 5: Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000,-TL.(Bin Türk Lirası) iken 5274 sayılı
T.T.K’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 Kr. (Bir Kuruş) olarak değiştirilmiştir. Bu
değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000 TL’lik(Bin Türk Lirası) 10 (on) adet pay
karşılığında 1 Kr’lik (Bir Kuruş) 1 (bir) adet hisse verilecektir. 1 Kr’ye (Bir Kuruş) tamamlanamayan
paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları
paylardan doğan hakları saklıdır.
(*)Daha önce gerçekleştirilen sermaye artırımları hakkında açıklamalar
Tescilin İlan Olunduğu Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin Tarih ve Sayısı :
Sermayesinin 375.000.000.000.-Türk Lirasına Yükseltilmesi
Sermayesinin 497.625.000.000.-Türk Lirasına Yükseltilmesi
Sermayesinin 1.492.875.000.000.-Türk Lirasına Yükseltilmesi
Sermayesinin 2.000.452.500.000.-Türk Lirasına Yükseltilmesi
Sermayesinin 3.500.791.500.000,-Türk Lirasına Yükseltilmesi
Sermayesinin 4.376.000.000.000.-Türk Lirasına Yükseltilmesi
Sermayesinin 5.000.000.000.000.-Türk Lirasına Yükseltilmesi
Sermayesinin 15.000.000.- Yeni Türk Lirasına Yükseltilmesi
Sermayesinin 16.800.000.- Yeni Türk Lirasına Yükseltilmesi
Sermayesinin 18.480.000.- Yeni Türk Lirasına Yükseltilmesi
Sermayesinin 19.300.000.- Yeni Türk Lirasına Yükseltilmesi
Sermayesinin 20.800.000.- Türk Lirasına Yükseltilmesi
Sermayesinin 22.000.000,- Türk Lirasına Yükseltilmesi
Sermayesinin 100.000.000,-Türk Lirasına Yükseltilmesi
Sermayenin
105.000.000,- Türk Lirasına Yükseltilmesi
Sermayenin
106.200.000,- Türk Lirasına Yükseltilmesi
20.01.1997
25.06.1998
21.10.1998
21.06.1999
05.05.2000
18.06.2001
24.06.2002
31.10.2005
04.09.2006
07.09.2007
03.09.2008
02.09.2009
04.08.2011
06.12.2011
25.07.2012
16.09.2013
4212
4569
4653
4816
5039
5319
5576
6422
6634
6890
7141
7389
7873
7955
8119
8405
(*) 8 Kasım 1999 tarih ve 4914 Sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilerek değişmiştir.
(*) 8 Nisan 2005 tarih ve 6278 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilerek değişmiştir.
Esas Sözleşme
Sayfa 5
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN MUHAFAZASI VE SİGORTALANMASI
MADDE 8. Şirket portföyüne alınan menkul kıymetler veya bunları temsil eden belgeler
Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde yapılacak saklama sözleşmesi ile Takas ve Saklama şirketinde,
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından saklama hizmeti vermek üzere yetkilendirilen kuruluşlarda
muhafaza edilir.
Şirket portföyünde yeralan varlıkları Sermaye Piyasası Kurulu’nca belirlenen esaslara göre
sigorta ettirmekle zorunludur.
PORTFÖYDEKİ VARLIKLARIN DEĞERLEMESİ
MADDE 9. Portföydeki varlıklar Sermaye Piyasası Kurulu’nca uygun görülecek ilke ve esaslara
uyularak değerlendirilir.
YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ
MADDE 10. Şirketin işleri ve yönetimi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret
Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde Genel Kurul tarafından 1 yıl için seçilen
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı’nda belirtilen şartları haiz ve çoğunluğu icrada
görevli olmayan 11 (onbir) üyeden teşkil olunacak bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim
Kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekalet etmek üzere bir
başkan vekili seçer.
Yönetim Kurulu’nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası
Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Görev süresi sona eren üyelerin tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Bir üyeliğin
herhangi bir nedenle boşalması halinde, Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
mevzuatı ve ilgili diğer mevzuatta belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve
ilk Genel Kurul’un onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu Genel Kurul Toplantısı’na
kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.
Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya
birkaç Yönetim Kurulu Üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.
Tüzel kişiler de Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir. Bu halde, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili
hükümlerinde yer alan esaslara uyulur.
YÖNETİM KURULUNA SEÇİLME ŞARTLARI
MADDE 11. Yönetim Kurulu Üyeleri’nin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve ilgili diğer
mevzuatta öngörülen şartları taşımaları gerekir.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI, ÖZELLİK ARZ EDEN KARARLAR VE KURUMSAL
YÖNETİM İLKELERİNE UYUM
MADDE 12. Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, Başkan veya
bulunmadığı zamanlarda Başkan Vekilinin çağrısı ile toplanır. Yönetim Kurulu Üyelerinden her biri de
başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup kurulun toplantıya çağrılmasını talep edebilir.
Başkan veya başkan vekili yine de Kurulu toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip
olurlar. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır.Oy hakkı şahsen kullanılır. Yönetim Kurulu kararları,
başkan, başkan vekili veya üyelerinden herhangi birisi toplantı yapılması isteminde bulunmadığı
takdirde, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerinde yer alan esaslar çerçevesinde toplantı
yapılmaksızın da alınabilir.
Esas Sözleşme
Sayfa 6
Yönetim Kurulu’nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı ve bulunmadığı zamanlarda
Başkan vekili tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir.
Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de
toplanabilir.
Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret
Kanununun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde
Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ
hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine
imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden
de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket ana sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş
olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta
belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Elektronik ortamda
Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin sermaye piyasası mevzuatına uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu’nun bağımsız yönetim kurulu üyelerinin karar nisaplarına ilişkin
düzenlemeleri saklı kalmak şartıyla, Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve
kararlarını toplantıya katılanların çoğunluğuyla alır. Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya
bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılır.
Yönetim Kurulu’nda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red
gerekçesini yazarak imzalar.
Toplantıya katılmayan üyeler yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.
Şirket ile bu fıkranın (A) bendinde sayılan taraflar arasında, bu fıkranın (B) bendinde sayılan
hususlardaki Yönetim Kurulu kararları oybirliği ile alınmadığı takdirde kararın gerekçeleri ile birlikte
Sermaye Piyasası Kurulu’nun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde
kamuya açıklanması, ayrıca yapılacak ilk Genel Kurul toplantısının gündemine alınarak ortaklara bilgi
verilmesi gerekir.
A- Taraflar
a)
Şirkette sermayenin %10 veya üzerinde paya veya bu oranda oy hakkına sahip
ortaklar,
b)
Şirkette Yönetim Kurulu’na aday gösterme imtiyazını içeren pay sahibi ortaklar
c)
Şirkete danışmanlık hizmeti veren şirket,
d)
(a) ve (b) bentlerinde sayılanların %10’dan fazla paya veya bu oranda oy hakkına
sahip oldukları diğer şirketler,
e)
Şirketin iştirakleri,
f)
Şirkete işletmecilik hizmeti veren şirketler.
B- Özellik arz eden kararlar
a) Şirket portföyünden varlık alınması, satılması, kiralanması veya kiraya verilmesine ilişkin
kararlar,
b) Şirketin portföyündeki varlıkların pazarlanması işini üstlenecek şirketlerin belirlenmesine
ilişkin kararlar,
c) Kredi ilişkisi kurulmasına ilişkin kararlar,
d) Şirketin paylarının halka arzında, satın alma taahhüdünde bulunan aracı kuruluşun
belirlenmesine ilişkin kararlar,
e) Ortak yatırım yapılmasına ilişkin kararlar,
f) Şirkete mali, hukuki veya teknik danışmanlık hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin
belirlenmesine ilişkin kararlar,
g) Şirkete proje geliştirme, kontrol veya müteahhitlik hizmeti verecek gerçek veya tüzel
kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
h) (A) bendinde yer alan tüzel kişilerin ihraç ettiği menkul kıymetlerin Şirket portföyüne
alınmasına ilişkin kararlar,
i) Şirkete işletmecilik hizmeti verecek gerçek veya tüzel kişilerin belirlenmesine ilişkin kararlar,
j) Bunlar dışında kalmakla birlikte, (A) bendinde sayılan taraflardan herhangi birisinin lehine
sonuç doğurucu nitelikteki kararlar.
Esas Sözleşme
Sayfa 7
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve
Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat (finansal kuruluşlar
hariç), rehin (finansal kuruluşlar hariç) ve ipotek (finansal kuruluşlar hariç) verilmesine ilişkin
işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Şirketin
önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat (finansal kuruluşlar hariç),
rehin (finansal kuruluşlar hariç) ve ipotek (finansal kuruluşlar hariç) verilmesine ilişkin yönetim kurulu
kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu
işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma
düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan tüm Kurumsal Yönetim
İlkelerine uyulur ve zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları
geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca kurulması
zorunlu bulunan komiteleri ilgili düzenlemelerdeki hükümlere uygun şekilde kurmakla yükümlüdür.
Yönetim Kurulu, bu komitelerin dışında, sermaye piyasası mevzuatına uymak şartıyla, Şirket işleri ile
ilgili ihtiyaç duyulan komiteleri de kurma yetkisine sahiptir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları
ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır.
Denetim komitesi üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim
kurulu üyeleri arasından seçilir.
YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
MADDE 13. Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin ücretleri Genel Kurulca tesbit olunur. İlk yıl
ödenecek ücret geçici madde 4’de gösterilmiştir.
ŞİRKETİ YÖNETİM VE İLZAM
MADDE 14. Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu Türk
Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen
görevleri ifa eder.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için
bunların Şirketin ünvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması
gereklidir.
Kimlerin Şirketi ilzama yetkili olacağı Yönetim Kurulu’nca tesbit edilir.
GENEL MÜDÜR VE MÜDÜRLER
MADDE 15. Yönetim Kurulunca, Şirket işlerinin yürütülmesi için bir Genel Müdür ve yeterli
sayıda Müdür atanır. Genel Müdür olarak görev yapacak kişilerin ekonomi, finans, işletme, hukuk,
inşaat, mimarlık veya benzer alanlarda eğitim veren dört yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun
olmuş olması ve gayrimenkul yatırımları ile yakından ilgili olan hukuk, inşaat ve finans gibi alanlarda en
az beş yıl tecrübeli olması şartı aranır. Yalnızca gayrimenkul alım satımı ile uğraşmak bu alanda
edinilmiş tecrübe sayılmaz.
Genel Müdür, Yönetim Kurulu kararları doğrultusunda ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Şirketi yönetmekle yükümlüdür.Yönetim
Kurulu Üyelerinin görev süresini aşan süreler için Genel Müdür atanabilir.
Esas Sözleşme
Sayfa 8
YÖNETİCİLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
MADDE 16. Yönetim kurulu üyeleri, yönetim kurulunun alacağı kararlarda taraf olan
kimselerden Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenen kriterlere göre bağımsız olmaması durumunda, bu
hususu gerekçeleri ile birlikte yönetim kuruluna bildirmek ve toplantı tutanağına işletmekle
yükümlüdür. Bu hususta TTK’nın 393 üncü maddesi hükmü saklıdır.
Yöneticilere ilişkin yasakların belirlenmesinde ve uygulanmasında Sermaye Piyasası
Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin uygulanması zorunlu ilkelerine ve Türk Ticaret Kanunu’nun
ilgili maddelerine uygun hareket edilir.
Bu hükümlere aykırı hareket eden üye, Şirketin, ilgili olduğu işlem sonucu doğan zararını
tazmin etmek zorundadır.
DENETLEME
MADDE 17. Finansal tablolar denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu
Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan
finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı
da denetim kapsamı içindedir.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuatta belirlenen
şartları haiz denetçi genel kurul tarafından 1 yıl için seçilir. Seçilen denetçi, tescil ve Türkiye Ticaret
Sicili Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan ettirilir.
Özel denetçi seçimi ile ilgili olarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve
ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Türk Ticaret
Kanununun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili maddeleri uygulanır.
DENETÇİLERİN ÜCRETLERİ
MADDE 18. Denetçilerin ücretleri Genel Kurulca karara bağlanır. İlk bir yıl için seçilen
denetçilere verilecek ücret geçici madde 4’de gösterilmiştir.
GENEL KURUL TOPLANTILARI
MADDE 19. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve
yılda en az bir defa toplanır, Genel Kurul’u toplantıya çağırmaya yetkili ve görevli olanlar tarafından
Türk Ticaret Kanunu’nun 409. ve 413. maddeleri göz önüne alınarak hazırlanan gündemdeki konuları
görüşüp karara bağlar.
Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde Türk Ticaret Kanunu,
Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre
toplanır ve gerekli kararları alır. Olağanüstü Genel Kurulun toplanma yeri ve zamanı usulüne göre ilan
olunur.
Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin bir oy hakkı vardır. Ancak Yönetim Kurulu
üye seçiminde A Grubu her bir pay, sahibine 100.000 (Yüzbin) oy hakkı, B Grubu her bir pay, sahibine
1 (Bir) oy hakkı verir.
Ana Sözleşmenin 12. maddesinin 9. fıkrası gereğince yapılacak genel kurul toplantılarında,
işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişiler oy kullanamaz. Bu toplantılarda toplantı nisabı aranmaz ve
karar oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan genel
kurul kararları geçerli sayılmaz.
Esas Sözleşme
Sayfa 9
Genel Kurul Toplantılarına Elektronik Ortamda Katılım
Şirketin Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara,
Türk Ticaret Kanununun 1527nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim
Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak
sahiplerinin Genel Kurul Toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride
bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabileceği gibi
bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul
Toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin
ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
TOPLANTI YERİ
MADDE 20. Genel Kurul toplantıları, Olağan ve Olağanüstü olarak, Şirket merkezinde veya
aynı ilde, yönetim kurulunun uygun göreceği yerlerde toplanır.
TOPLANTIDA BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNMASI
MADDE 21. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
Temsilcisinin hazır bulunması şarttır. Temsilcinin yokluğunda yapılacak Genel Kurul toplantısında
alınacak kararlar geçersizdir.
Türk Ticaret Kanunun 407 nci maddesi uyarınca Bakanlık temsilcileri ile ilgili diğer
düzenlemelere uyulur.
TEMSİLCİ TAYİNİ
MADDE 22. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendi aralarında veya hariçten tayin
edecekleri vekil vasıtasıyla temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler kendi oylarından
başka temsil ettikleri ortakların sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Yetki belgesinin şeklini
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu belirler. Yetki belgesinin yazılı
olması şarttır. Temsilci, yetki devreden ortağın yetki belgesinde belirtilmiş olması kaydıyla, oyu
devredenin isteği doğrultusunda kullanmak zorundadır. Vekaleten oy kullanılması konusunda Sermaye
Piyasası Kurulu’nun ilgili düzenlemelerine uyulur.
OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ
MADDE 23. Genel kurul toplantılarında oy kullanımına ilişkin hususlarda ve vekaleten oy
verme işlemlerinde sermaye piyasası mevzuatına ve ilgili diğer mevzuata uyulur.
Toplantıya fiziken
katılmayan pay sahipleri oylarını elektronik ortamda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin mevzuat
hükümlerine göre kullanırlar.
İLANLAR
MADDE 24. Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu’nun 35’inci maddesinin 4’üncü fıkrası
hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, Şirket merkezinin
bulunduğu yerde çıkan bir gazete ve Şirket internet sayfasında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası mevzuatı’nda belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
Genel Kurul toplantılarına çağrı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer
mevzuat hükümleri ile öngörülen usullerin yanısıra mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı
sağlayacak, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak
üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden yapılır. Ayrıca şirketin internet sitesinde
genel kurul toplantı ilanı ile birlikte Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve diğer ilgili
mevzuat hükümleri uyarınca açıklanması gereken bilgiler kamuya açıklanır.
Esas Sözleşme
Sayfa 10
Sermayenin azaltılmasına veya tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu’nun 474. ve 532.
maddeleri hükümleri uygulanır.
Sermaye Piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu’ndan kaynaklanan sair ilan ve bilgi
verme yükümlülükleri saklıdır.
BİLGİ VERME
MADDE 25. Şirket, faaliyet esasları çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde
aranan usul ve esaslar dairesinde Sermaye Piyasası Kurulu’na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen
rapor ve belgeleri göndermekle yükümlüdür.
HESAP DÖNEMİ
MADDE 26. Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu
günü sona erer. Birinci hesap yılı ise Şirketin Ticaret Siciline tescil edildiği tarihten başlar ve o yılın
Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
KAR
MADDE 27. Karın dağıtımında SPK kanunu ve kurul tebliğine uygun olarak dağıtım yapılmak
üzere hesap yılı içinde gerçekleştirilen gayri safi kardan Şirketin cari giderleri, amortismanlar, karşılıklar
gibi diğer genel giderler indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder.
SAFİ KARIN DAĞITIMI
MADDE 28. Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası
Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirket’in hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket’in genel giderleri ile
muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği
tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar düşüldükten sonra
geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen safi (net)
kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
a)Genel kanuni yedek akçe: Kalanın %5’i, Türk Ticaret Kanunu’nun 519. maddesi uyarınca
ödenmiş sermayenin %20’sini buluncaya kadar genel kanuni yedek akçe ayrılır.
Birinci temettü:
b)Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden,
Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak genel kurul tarafından belirlenen
oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının memur, müstahdem ve
işçilere, dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci temettü:
d)Safi kardan, (a), (b), (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel
Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda
bırakmaya, Kanuni veya ihtiyari yedek akçelere ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak
ayırmaya yetkilidir.
e)Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan,
çıkarılmış sermayenin %5i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret
Kanununun 519 uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Esas Sözleşme
Sayfa 11
f)Yasa hükmüyle ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça esas sözleşmede pay sahipleri
için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse biçiminde dağıtılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına,
ertesi yıla kar aktarılmasına ve kar payı dağıtımında şirketin memur, müstahdem, çalışan, işçilerine kar
payı dağıtılmasına karar verilemez.
g)Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri
dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
h)Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki
teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir.
KAR DAĞITIMI ZAMANI
MADDE 29. Yıllık karın hissedarlara hangi tarihte ne şekilde verileceği Sermaye Piyasası
Kurulu’nun konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak Yönetim Kurulu’nun teklifi üzerine Genel Kurul
tarafından kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz.
ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ
MADDE 30. Şirketin fesih ve tasfiyesi ve buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında
Türk Ticaret Kanunu, SPK ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu aynı zamanda
tasfiye ile görevlendirilmediği takdirde Genel Kurul’ca üç tasfiye memuru seçilir.
KENDİLİĞİNDEN SONA ERME
MADDE 31. Şirket’in kendiliğinden sona ermesi ve münfesih addolunması Sermaye Piyasası
Kurulu’nun yürürlükteki ilgili mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yürütülür.
KANUNİ HÜKÜMLER
MADDE 32. Bu anasözleşmede bulunmayan hususlar hakkında TTK, Sermaye Piyasası
Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
DAMGA VERGİSİ
GEÇİCİ MADDE 1. Bu anasözleşme ile ilgili damga vergisi Şirket’in kesin kuruluşunu takip
eden üç ay içerisinde ilgili vergi dairesine ödenecektir.
İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
GEÇİCİ MADDE 2. İlk Yönetim kurulu olarak;
ADI SOYADI
UYRUĞU
TEMSİL ETTİĞİ TÜZEL KİŞİ
1.Süleyman Adam Arda
T.C.
TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O.
2.Abdullah ÇELİK
T.C.
VAKIFBANK PERSONELİ
HİZMETLERİ VAKFI
ÖZEL SOSYAL GÜVENLİK
3.İbrahim Serdar EROL
T.C.
VAKIFBANK PERSONELİ
HİZMETLERİ VAKFI
ÖZEL SOSYAL GÜVENLİK
4.İlhan KARAEFE
T.C.
5.Yavuz ATEŞ
T.C.
TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O. MEMUR VE
HİZMETLİLERİ EMEKLİ VE SAĞLIK YARDIM SANDIĞI
VAKFI
ARSA OFİSİ GENEL MÜDÜRLÜĞÜ
seçilmişlerdir. Bunlar ilk Olağan Genel Kurul'a kadar görev yaparlar.
Esas Sözleşme
Sayfa 12
İLK DENETİM KURULU ÜYELERİ
GEÇİCİ MADDE 3. İlk denetçiler olarak; Uğurlu Sokak No:28/5 Kurtuluş /ANKARA adresinde
yerleşik T.C. uyruklu Ahmet Selahattin ESTİ ve Yazgan Sokak No:2/9 Cebeci/ANKARA adresinde
yerleşik, T.C. uyruklu Adnan GÜZEL bir yıl için seçilmişlerdir.
YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ
GEÇİCİ MADDE 4. Yönetim Kurulu üyeleri ve denetçi ücretleri ilk Genel Kurul’da
kararlaştırılacak olup, ilk Genel Kurul’a kadar Yönetim Kurulu Üyeleri ve Denetçilere bu görevleri
nedeniyle herhangibir ücret ödenmeyecektir.
GEÇİCİ MADDE 5. Hisse senetlerinin nominal değerleri 1.000,-TL.(Bin Türk Lirası) iken 5274
sayılı T.T.K’da değişiklik yapılmasına dair kanun kapsamında 1 YKr. (Bir Yeni Kuruş) olarak
değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup 1.000 TL’lik(Bin Türk Lirası) 10
(on) adet pay karşılığında 1 YKr’lik (Bir Yeni Kuruş) 1 (bir) adet hisse verilecektir. 1 YKr’ye (Bir Yeni
Kuruş) tamamlanamayan paylar için kesir makbuzu düzenlenecektir. Söz konusu değişim ile ilgili
olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır.
(*) 8 Nisan 2005 tarih ve 6278 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilerek eklenmiştir.
Esas Sözleşme
Sayfa 13
KURUCULAR
TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O
S. ADAM ARDA
İMZA
T.C.MALİYE BAKANLIĞI
ARSA OFİSİ GENEL MÜDÜRLÜĞÜ
ADINA VEKALETEN
YAVUZ ATEŞ
İMZA
TÜRKİYE VAKIFLAR BANKASI T.A.O
MEMUR VE HİZMETLİLERİ EMEKLİ
VE YARDIM SANDIĞI VAKFI
ADINA VEKALETEN
VAKIFBANK PERSONELİ
ÖZEL SOSYAL GÜVENLİK
HİZMETLİLERİ VAKFI
ADINA VEKALETEN
NACİ ASLANKALP
İMZA
NACİ ASLANKALP
İMZA
GÜNEŞ SİGORTA A.Ş.
ADINA VEKALETEN
VAKIF DENİZ FİNANSAL
KİRALAMA A.Ş.
ADINA VEKALETEN
CEMİL ARMAĞAN
İMZA
CEMİL ARMAĞAN
İMZA
Esas Sözleşme
Sayfa 14

Download Report