BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN 31 MART 2014 TARİHLİ OLAĞAN
GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET
Ticaret Sicili Numarası: 270380
Şirketimizin 2013 Olağan Genel Kurul Toplantısı, 31 Mart 2014 Pazartesi günü, saat 10:30'da Barbaros
Mahallesi Sütçüyolu Caddesi No: 62 Yenisahra, ATAŞEHİR- İSTANBUL adresindeki şirket merkezinde
yapılacaktır.
Şirketimiz olağan genel kurul toplantısına pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat
kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri aracılığıyla da katılabilirler. Genel kurula elektronik ortamda
katılım pay sahipleri veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle
Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
("MKK") ve e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanı sıra ayrıca
güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. E-MKK Bilgi Portalı'na kaydolmayan ve
güvenli elektronik imzaya sahip olmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel
Kurul'a katılmaları mümkün değildir.
Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28.08.2012 tarih ve
28395 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik
Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri
gerekmektedir.
Toplantıya fiziksel ortamda bizzat iştirak etmeyecek ve toplantıda kendilerini vekâleten temsil ettirecek pay
sahiplerinin vekâletnamelerini, aşağıdaki forma göre düzenlemeleri veya vekaletname örneğini Şirket
merkezi veya www.bimeks.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye
Piyasası Kurulu'nun Seri IV No.8 Tebliği hükümleri çerçevesinde imzaları noterce onaylanmış bu
vekâletnameleri Şirket merkezinde yapılacak toplantıya katılımları sırasında getirmeleri gerekmektedir.
Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi uyarınca kayden izlenen payları tevdi edecek pay sahiplerinin
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük
Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri doğrultusunda örnekleri ilgili
yönetmelik ekinde yer alan "Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi" ve "Talimat Bildirimi Formu"nu
düzenlemeleri gerekmektedir.
Finansal tablolar, denetim raporu ile yönetim kurulu faaliyet raporu Şirket merkezinde pay sahiplerinin
incelemesine hazır bulundurulacak olup, şirketimiz internet sitesinde de yer alacaktır.
Ayrıca, açıklama tarihi itibariyle şirketimiz ortaklık yapısını, toplam pay sayısı ve oy hakkını, imtiyazlı pay
gruplarını ve pay sayısı ile oy haklarını gösterir bilgiler Şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine
hazır bulundurulacak olup, şirketimiz internet sitesinde de yer alacaktır.
2013 YILI OLAĞAN GENEL KURUL GÜNDEMİ
31.03.2014
1-Toplantı Başkanlığı’nın Oluşturulması ve Toplantı Başkanlığı’na Toplantı Tutanağı ve ilgili belgeleri
imzalaması için yetki verilmesi,
2-Yönetim Kurulunca hazırlanan 2013 yılı Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,
3-2013 yılına ait 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hazırlanan Denetim Raporunun okunması,
4-2013 yılına ait Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu’nun okunması,
5- S.P.K.’nun Seri XI No: 29 sayılı tebliği hükümlerine göre hazırlanan Bilanço ve Gelir Tablosu ile yasal
kayıtlara göre düzenlenen Bilanço ve Gelir Tablosunun okunması ve onaylanması,
6-Yönetim Kurulu Üyelerinin şirketin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,
7-2014 faaliyet dönemi için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde denetim görevini icra etmek
üzere, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik ve Mali Müşavirlik A.Ş.’nin Denetçi olarak
seçilmesinin ve Denetim Sözleşmesi’nin Genel Kurul’un oy ve onayına sunulması,
8-2014 faaliyet dönemine ilişkin olarak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri
çerçevesinde Bağımsız Denetleme Kuruluşu’nun seçilmesi ve kendisi ile sözleşme yapılmasının
onaylanması,
9-Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2013 yılı ve izleyen yıllara ilişkin şirketimizin kar
dağıtım politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
10-Şirketin 2013 yılı faaliyetlerinden elde edilen kârının, müzakere edilmesi ve karara bağlanması,
11-Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,
12-Esas Sözleşmenin 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren Yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyumlu hale
getirilmesi için; 8.(Yönetim Kurulu) ve 11. (Genel Kurul) maddelerindeki değişikliklerin onaylanması,
13-Şirketimizin tahvil çıkarması hususunda Genel Kuruldan yetki alınması,
14-Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2013 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında
pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2014 yılında yapılacak bağışların sınırı hakkında karar alınması,
15-Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2013 yılı içerisinde yapılan
işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi,
16-2013 yılında Şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında ortaklara bilgi
verilmesi,
17-Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. Maddelerinde düzenlenen izinlerin
verilmesi.
18-Dilekler ve kapanış.
VEKALETNAME
BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞÎRKETİ A.Ş.
BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞÎRKETİ A.Ş.’nin 31 Mart 2014 pazartesi günü,
saat 10:30'da, Barbaros Mahallesi, Sütçüyolu Caddesi No: 62 Yenisahra, ATAŞEHİR İSTANBUL
adresinde yapılacak olağan/olağan üstü genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda
beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda
detaylı olarak tanıtılan .....................................’yi vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin
kapsamı belirlenmelidir.
1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
Talimatlar:
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili
genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red
seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalet şerhini
belirtilmek suretiyle verilir.
Gündem Maddeleri (*)
1. Toplantı Başkanlığı’nın Oluşturulması ve Toplantı Başkanlığı’na Toplantı Tutanağı
ve ilgili belgeleri imzalaması için yetki verilmesi,
2. Yönetim Kurulunca hazırlanan 2013 yılı Faaliyet Raporunun okunması ve
müzakeresi,
3. 2013 yılına ait 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hazırlanan Denetim
Raporunun okunması,
4. 2013 yılına ait Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu’nun okunması,
5. S.P.K.’nun Seri XI No: 29 sayılı tebliği hükümlerine göre hazırlanan Bilanço ve
Gelir Tablosu ile yasal kayıtlara göre düzenlenen Bilanço ve Gelir Tablosunun
okunması ve onaylanması,
6. Yönetim Kurulu Üyelerinin şirketin 2013 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra
edilmesi,
7. 2014 faaliyet dönemi için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde denetim
görevini icra etmek üzere, Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik ve Mali
Müşavirlik A.Ş.’nin Denetçi olarak seçilmesinin ve Denetim Sözleşmesi’nin Genel
Kurul’un oy ve onayına sunulması,
8. 2014 faaliyet dönemine ilişkin olarak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili
mevzuat hükümleri çerçevesinde Bağımsız Denetleme Kuruluşu’nun seçilmesi ve
kendisi ile sözleşme yapılmasının onaylanması,
9. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2013 yılı ve izleyen yıllara ilişkin
şirketimizin kar dağıtım politikası hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
10. Şirketin 2013 yılı faaliyetlerinden elde edilen kârının, müzakere edilmesi ve karara
bağlanması,
11. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi,
Kabul
Red
Muhalefet
Şerhi
12. Esas Sözleşmenin 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren Yeni Türk Ticaret
Kanunu’na uyumlu hale getirilmesi için; 8.(Yönetim Kurulu) ve 11. (Genel Kurul)
maddelerindeki değişikliklerin onaylanması,
13. Şirketimizin tahvil çıkarması hususunda Genel Kuruldan yetki alınması,
14. Şirketin sosyal yardım amacıyla vakıf ve derneklere 2013 yılında yaptığı bağış ve
yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve 2014 yılında yapılacak bağışların
sınırı hakkında karar alınması,
15. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2013 yılı
içerisinde yapılan işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi,
16. 2013 yılında Şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler
hakkında ortaklara bilgi verilmesi,
17. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. Maddelerinde
düzenlenen izinlerin verilmesi.
18. Dilekler ve kapanış.
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da
vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının
kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada
belirtilir.
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi:*
b) Numarası/Grubu:**
c) Adet-Nominal değeri:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:
*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay
sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
İMZASI
BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ
ESKİ ŞEKİL
YÖNETİM KURULU:
Madde 8:
YENİ ŞEKİL
YÖNETİM KURULU:
Madde 8:
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından
seçilecek en az 5 (beş) en çok 11 ( on bir)
üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu
tarafından yürütülür.
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından
seçilecek en az 5 (beş) en çok 11 ( on bir)
üyeden meydana gelen bir Yönetim Kurulu
tarafından yürütülür.
Yönetim kurulunun karar alabilmesi için,
yönetim kurulunun beş kişiden oluşması
durumunda dört üyenin; yönetim kurulunun
yedi kişiden oluşması durumunda beş üyenin;
yönetim kurulunun dokuz kişiden oluşması
durumunda altı üyenin, yönetim kurulunun on
bir kişiden oluşması durumunda yedi üyenin
toplantıda hazır bulunması şarttır. Yönetim
Kurulunda karar nisabı T.T.K. hükümlerine
tabidir.
Yönetim kurulunun karar alabilmesi için,
yönetim kurulunun beş kişiden oluşması
durumunda dört üyenin; yönetim kurulunun yedi
kişiden oluşması durumunda beş üyenin;
yönetim kurulunun dokuz kişiden oluşması
durumunda altı üyenin, yönetim kurulunun on
bir kişiden oluşması durumunda yedi üyenin
toplantıda hazır bulunması şarttır. Yönetim
Kurulunda karar nisabı T.T.K. hükümlerine
tabidir.
Yönetim Kurulunda icrada görevli olan ve
olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulu
üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan
üyelerden oluşur.
Yönetim Kurulunda icrada görevli olan ve
olmayan üyeler bulunur. Yönetim Kurulu
üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan
üyelerden oluşur.
İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri
içerisinde, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal
Yönetim İlkeleri ile belirlenen niteliklere sahip
bağımsız üyeler bulunur.
İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri
içerisinde, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal
Yönetim İlkeleri ile belirlenen niteliklere sahip
bağımsız üyeler bulunur.
Yönetim Kurulu oluşturulurken, Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye
Piyasası Kurulu tarafından uygulanması
zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine
uyulur. Yönetim Kurulunda görev alacak
bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye
Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetime ilişkin
düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu oluşturulurken, Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye
Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu
tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.
Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız
üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası
Kurulu’nun
kurumsal
yönetime
ilişkin
düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi, Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi,
bağımsız üyeler de dahil olmak üzere en çok üç bağımsız üyeler de dahil olmak üzere en çok üç
yıldır.
yıldır.
Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri
yeniden seçilebilirler.
yeniden seçilebilirler.
Yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması
veya bağımsız yönetim kurulu üyelerinin
bağımsızlık vasıflarını yitirmesi durumunda
yönetim kurulu boşalan üyelik için seçim
yapar. Yapılacak bu seçim yapılacak olan ilk
genel kurulun onayına sunulur. Seçilen yeni
üye eski üyenin görev süresini doldurur.
Yönetim kurulu üyeliklerinde boşalma olması
veya bağımsız yönetim kurulu üyelerinin
bağımsızlık vasıflarını yitirmesi durumunda
yönetim kurulu boşalan üyelik için seçim yapar.
Yapılacak bu seçim yapılacak olan ilk genel
kurulun onayına sunulur. Seçilen yeni üye eski
üyenin görev süresini doldurur.
Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu Genel Kurul lüzum görürse, yönetim kurulu
üyelerini her zaman değiştirebilir.
üyelerini her zaman değiştirebilir.
Görevine son verilen üyenin tazminat isteme Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Yardımcısı ve
hakkı yoktur.
Üyelerine Genel Kurul tarafından saptanacak
Yönetim Kurulu Başkan, Başkan Yardımcısı ve bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin
Üyelerine Genel Kurul tarafından saptanacak saptanmasında kişilerin toplantı, toplantı öncesi
ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek
bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin
saptanmasında kişilerin toplantı, toplantı için harcayacakları zaman dikkate alınır. Ayrıca
öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine her toplantı için katılanlara ödenecek huzur
getirmek için harcayacakları zaman dikkate hakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir.
alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara Komite Başkan ve Üyelerine herhangi bir ücret
ödenecek huzur hakkı da Genel Kurul ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar
ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması
tarafından belirlenir.
Komite Başkan ve Üyelerine herhangi bir ücret kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit
ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı
tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması zamanda yönetim kurulu başkan ve üyesi olması
kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit durumunda söz konusu komite üyelerine
olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve
zamanda yönetim kurulu başkan ve üyesi ödenmesi halinde tutar ve koşulları genel kurul
olması durumunda söz konusu komite tarafından belirlenir.
üyelerine
herhangi
bir
ücret
ödenip
ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve
Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde
koşulları genel kurul tarafından belirlenir.
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu,
Yönetim
Kurulu
üyelerinin Tebliğ, ilke kararı ve ilgili diğer düzenlemelere
ücretlendirilmesinde Türk Ticaret Kanunu, uyulur. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey
Sermaye Piyasası Kanunu, Tebliğ, ilke kararı yöneticilerinin şirketin ve şahısların performansı
ve ilgili diğer düzenlemelere uyulur. Yönetim ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirme
kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin esasları yazılı hale getirilir, Genel Kurul
şirketin ve şahısların performansı ile bağlantılı
olacak şekilde ücretlendirme esasları yazılı hale
getirilir, Genel Kurul toplantısında ayrı bir
madde olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur
ve bu amaçla hazırlanan ücret politikası şirketin
internet sitesinde yer alır.
toplantısında ayrı bir madde olarak pay
sahiplerinin bilgisine sunulur ve bu amaçla
hazırlanan ücret politikası şirketin internet
sitesinde yer alır.
Bağımsız
yönetim
kurulu
üyelerinin
ücretlendirilmesinde pay opsiyonları veya
şirketin performansına dayalı ödeme planları
kullanılmaz.
Bağımsız
Yönetim
Kurulu
üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak
düzeyde olur.
Bağımsız
yönetim
kurulu
üyelerinin
ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları
veya şirketin performansına dayalı ödeme
planları kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu
üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak
Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi
düzeyde olur.
olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu
Şirket Genel Kurulu; Yönetim Kurulunu 5 kişi Üyeleri'nin en fazla 4’ü, Yönetim Kurulu 7 kişi
olarak belirlediği takdirde Yönetim Kurulu olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu
Üyeleri'nin en az 4’ü, Yönetim Kurulu 7 kişi üyelerinin en fazla 5’i Yönetim Kurulu 9 kişi
olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu
üyelerinin en az 5’i Yönetim Kurulu 9 kişi üyelerinin en fazla 7’si Yönetim Kurulu 11 kişi
olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu
üyelerinin en az 7’si Yönetim Kurulu 11 kişi üyelerinin en fazla 8’i (A) grubu pay sahiplerinin
olarak belirlendiği takdirde Yönetim Kurulu göstereceği adaylar arasından seçilir.
üyelerinin en az 9’u (A) grubu pay sahiplerinin Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri lüzum
göstereceği adaylar arasından seçilir.
gördükçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa
Yönetim Kurulu şirket işleri ve işlemleri lüzum toplanması gerekir.
gördükçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması
toplanması gerekir.
zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine
Sermaye
Piyasası
Kurulu
tarafından uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan
uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları
Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.
uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan
Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, esas
sözleşmeye aykırı sayılır.
GENEL KURUL:
Madde 11:
a) Toplantılar ve Davet Şekli: Genel kurul
olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan
Genel Kurul şirketin faaliyet döneminin
sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en
az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret
Kanunu’nun ilgili maddelerinde görüşülmesi
zorunlu olan ve gündemde yazılı diğer hususlar
görüşülerek karar alınır. Olağanüstü Genel
Kurul şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve
GENEL KURUL:
Madde 11:
a) Toplantılar ve Davet Şekli: Genel kurul
olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Olağan
Genel Kurul şirketin faaliyet döneminin
sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en
az bir defa toplanır. Bu toplantıda Türk Ticaret
Kanunu’nun ilgili maddelerinde görüşülmesi
zorunlu olan ve gündemde yazılı diğer hususlar
görüşülerek karar alınır. Olağanüstü Genel Kurul
şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve
zamanlarda Kanun ve Esas Sözleşme’de yazılı zamanlarda Kanun ve Esas Sözleşme’de yazılı
hükümlere göre toplanır ve gereken kararları hükümlere göre toplanır ve gereken kararları
alırlar.
alırlar.
Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarına
ilişkin davet ile bu toplantılara ilişkin yapılacak
ilan
ve
bildirimler
TTK
ve
SPK
düzenlemelerine uygun olarak ve mümkün olan
en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı
sağlayacak elektronik haberleşme dahil her türlü
iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı
tarihinden asgari üç hafta önce yapılır.
Olağan ve Olağanüstü genel kurul toplantılarına
ilişkin davet ile bu toplantılara ilişkin yapılacak
ilan ve bildirimler TTK ve SPK düzenlemelerine
uygun olarak ve mümkün olan en fazla sayıda
pay sahibine ulaşmayı sağlayacak elektronik
haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası ile
Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta
önce yapılır.
b) Toplantı Yeri: Genel Kurul şirketin yönetim
merkezi binasında veya yönetim merkezinin b) Toplantı Yeri: Genel Kurul şirketin yönetim
bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. merkezi binasında veya yönetim merkezinin
bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
c) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurul
toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı c) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel Kurul
T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kanunu toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı
hükümlerine tabidir.
T.T.K. ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine
tabidir.
d) Oy Hakkı: Şirketin yapılacak Olağan ve
Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda B d) Oy Hakkı: Şirketin yapılacak Olağan ve
Grubu pay sahipleri, her bir pay için 1 (Bir) oy Olağanüstü Genel Kurul Toplantıları'nda B
hakkına sahiptir.
Grubu pay sahipleri, her bir pay için 1 (Bir) oy
hakkına sahiptir.
Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel
Kurul Toplantıları'nda A Grubu pay sahipleri, Şirketin yapılacak Olağan ve Olağanüstü Genel
her bir pay için 100 (Yüz) oy hakkına sahiptir.
Kurul Toplantıları'nda A Grubu pay sahipleri, her
bir pay için 15 (onbeş) oy hakkına sahiptir.
Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay
sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay
düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst
dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci
veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket
neden olabilecek önemli nitelikte işlem veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına
yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortakların neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması
işletme konusuna giren ticari iş türünden bir ve/veya şirketin veya bağlı ortakların işletme
işlemi kendi veya başkası hesabına yapması konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi
veya ayni tür ticari işlerle uğraşan bir başka veya başkası hesabına yapması veya ayni tür
şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete
girmesi durumunda söz konusu işlemler sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi
hakkında Genel kurulda bilgi verilmelidir.
durumunda söz konusu işlemler hakkında Genel
kurulda izin alınmalıdır.
Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak
suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan Elektronik ortamda yapılacak genel kurul
hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda toplantıları hariç olmak üzere yapılacak, Genel
birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle
başvurmak lazımdır. Oy kullanımına ilişkin verilir. Ancak hazır bulunan hissedarların temsil
olarak
Sermaye
düzenlemelerine uyulur.
Piyasası
Kurulu ettikleri sermayenin onda birine sahip
bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurmak
lazımdır. Oy kullanımına ilişkin olarak Sermaye
e) Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri
veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile e) Vekil Tayini: Genel Kurul toplantılarında pay
temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya
vekiller, kendi oylarından başka temsil ettikleri hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil
pay sahiplerinin sahip oldukları oyları ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller,
kullanmaya yetkilidir.
kendi oylarından başka temsil ettikleri pay
Vekâleten oy kullanmada Sermaye Piyasası sahiplerinin sahip oldukları oyları kullanmaya
Kurulu düzenlemelerine uyulur.
yetkilidir.
Vekâleten oy kullanmada Sermaye Piyasası
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret
Bakanlığı Temsilcisi’nin bulunması ve toplantı Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul
zabıtlarını ilgililer ile birlikte imza etmesi toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı
şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında Temsilcisi’nin bulunması ve toplantı zabıtlarını
yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak ilgililer ile birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık
kararlar ve Bakanlık Temsilcisinin imzasını Temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul
taşımayan zabıtlar muteber değildir.
toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık
Temsilcisinin imzasını taşımayan zabıtlar
Bir hissenin birden çok maliki bulunduğu muteber değildir.
takdirde Türk Ticaret Kanunu’nun 432. ve 477.
maddesi hükümlerine uyulur.
Bir hissenin birden çok maliki bulunduğu
takdirde Türk Ticaret Kanunu’nun 432. ve 477.
maddesi hükümlerine uyulur.
f)Genel Kurul Toplantısına
Ortamda Katılım:
Elektronik f)Genel Kurul Toplantısına
Ortamda Katılım:
Şirketin, genel kurul toplantılarına katılma
hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara,
Türk Ticaret Kanununun 1527nci maddesi
uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.
Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda
Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik
hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul
toplantılara elektronik ortamda katılmalarına,
görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve
oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik
genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç
için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın
alabilir.
Yapılacak
tüm
genel
kurul
toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü
uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak
sahiplerinin
ve
temsilcilerinin,
anılan
Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını
kullanabilmesi sağlanı
Elektronik
Şirketin, genel kurul toplantılarına katılma hakkı
bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk
Ticaret Kanununun 1527nci maddesi uyarınca
elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim
Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel
Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca
hak sahiplerinin genel kurul toplantılara
elektronik
ortamda
katılmalarına,
görüş
açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy
kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel
kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için
oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın
alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında
esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş
olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve
temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde
belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
© Copyright 2024 Paperzz
