BAGFAŞ Bandırma Gübre Fabrikaları A.Ş. 27 Mart 2014 Tarihli Genel Kurul Toplantı İlânı Yönetim Kurulu Başkanlığı’ndan; Şirketimizin 44. Olağan Genel Kurul Toplantısı, 27 Mart 2014 Perşembe günü, saat 11.00’de aşağıdaki gündem maddelerini görüşüp karara bağlamak üzere, Bandırma-Erdek Karayolu 10. Km Erdek / BALIKESİR adresindeki tesislerimiz Sosyal Lokalinde yapılacaktır. Şirketimiz pay sahipleri, Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu sebeple Elektronik Genel Kurul Sisteminde (“EGKS”) işlemi yapacak pay sahiplerinin öncelikle güvenli elektronik imza sahibi olmaları ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (“MKK”) e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalı’na kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin EGKS üzerinden elektronik ortamda genel kurul toplantısına katılmaları mümkün olmayacaktır. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”, 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ” hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. 6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçevede, ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısı’na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Toplantıya bizzat katılacak pay sahiplerinin, Genel Kurul başlama saatinden ( Saat: 11:00 ) en az yarım saat önce toplantı mahallinde bulunmaları önemle rica olunur. Genel Kurul Toplantısına, toplantı tarihinden önceki gün saat 23:59 itibarıyle Merkezi kayıt Kuruluşu üzerinden sağlanacak olan Genel Kurul Pay Sahipleri Çizelgesinde adı yer alan pay sahiplerimiz T.C. Nüfus Hüviyet Cüzdanları’nı ibraz ederek katılabilirler. Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekâletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekâlet formu örneğini “Susam Sokak No:22 34433 Cihangir-İstanbul” adresindeki Şirket Merkezi’mizden veya www.bagfas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 24 Aralık 2013 tarih ve II-30.1 sayılı “Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması” tebliğinde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ’de zorunlu tutulan, ekli vekâletname örneğine uygun olmayan ve imzası noterce onaylanmamış vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir. Şirketimizin 2013 faaliyet yılına ait; Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tabloları, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu, Kâr Dağıtım Teklifi, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporunun yer aldığı Faaliyet Raporunun ve işbu gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları içeren Bilgilendirme Notu Genel Kurul Toplantısı’ndan üç hafta önce kanuni süresi içinde Susam sokak No:22 34433 Cihangir / İstanbul adresindeki Şirket Merkezi’nde, www.bagfas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun Elektronik Genel Kurul sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin tetkiklerine hazır bulundurulacaktır. Sayın Pay sahiplerimizin bilgi edinmelerini, belirtilen yer, gün ve saatte Genel Kurul’umuza iştiraklerini rica ederiz. GÜNDEM: 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2. Toplantı Başkanlığına Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazır Bulunanlar Listesini imzalama yetkisi verilmesi kararı alınması, 3. 2013 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi, 4. 2013 yılına ait Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporunun okunması ve müzakeresi, 5. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 no.lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar tebliğine göre hazırlanmış olan Mali Tabloların okunması ve müzakere edilerek Genel Kurul’un onayına sunulması, 6. 2013 yılı kârının dağıtımı hakkındaki Yönetim Kurulu’nun almış olduğu kararın görüşülerek Genel Kurul’un onayına sunulması, 7. Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri, 8. 2014 ve izleyen yıllara ilişkin Şirketimiz kâr dağıtım politikaları hakkında bilgi verilmesi, 9. Murahhas Üye, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur haklarının tespiti, 10. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13.12.2013 tarih ve 12699 sayılı yazısı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 26.12.2013 tarih ve 8958 sayılı yazısı ile izin verildiği şekli ile Şirket Esas Sözleşmesinin “Sermaye” başlıklı 7. Maddesinin tadiline ilişkin tasarının ortakların onayına sunulması, 11. Bağımsız Denetleme Kuruluşu hakkında karar alınması, 12. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin “Ücretlendirme Politikası” hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 13. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla yıl içerisinde yapılan işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 14. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, Şirketin 2013 yılında 3. Kişiler lehine vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler (TRİ) ve elde ettiği gelir veya menfaatler hususunda ortaklara bilgi verilmesi, 15. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketin 2013 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul’un bilgisine sunulması ve 2014 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 16. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması yada aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 17. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri yetkisi verilmesi, 18. Dilek ve Temenniler. BAGFAŞ Bandırma Gübre Fabrikaları Yönetim Kurulu Başkanlığı A.Ş. ESKİ METİN BAGFAŞ BANDIRMA GÜBRE FABRİKALARI A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ YENİ METİN BAGFAŞ BANDIRMA GÜBRE FABRİKALARI A.Ş. ESAS SÖZLEŞMESİ 12 Nisan 2013 tarih ve 8299 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi Şirketin sermayesi 9.000.000 TL (Dokuzmilyon) Türk Lirasıdır. Bu sermaye beheri 0,01 Türk Lirası nominal değerde 600 (altıyüz) adet A Grubu, 899.999.400 (Sekizyüzdoksandokuzmilyondokuzyüzdoksandokuzbin dörtyüz) adet B Grubu olmak üzere toplam 900.000.000 (Dokuzyüzmilyon) paya bölünmüş olup A Grubu paylardan 120 (Yüzyirmi) adedi nama, 480 (Dörtyüzseksen) adedi hamiline yazılıdır. B Grubu payların tamamı hamiline yazılıdır. Bundan önceki 3.000.000 TL (Üçmilyon) Türk Lirası sermayenin 2.853.000 TL (İkimilyonsekizyüzelliüçbin) Türk Liralık kısmı Yeniden Değerleme Artışlarından karşılanmış, 147.000TL (Yüzkırkyedibin) Türk Liralık kısmının tamamı ise nakden ödenmiştir. Bu defa artırılan 6.000.000,- TL (Altı milyon) Türk Lirası sermayenin tamamı B Grubu payların halka arzı suretiyle nakden karşılanmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen 06.12.2012 tarih ve 2649 sayılı “Kayıtlı Sermaye Sistemine Tabi Bulunan Anonim Ortaklıklarda Yapılan Sermaye Artırımının Tamamlanmasına İlişkin Belge” 13.12.2012 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdülüğü’nde tescil edilmiş ve 19.12.2012 tarih ve 8218 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanarak bedelli sermaye artırımı tamamlanmıştır. Sermaye artırımlarında A Grubu pay karşılığında A Grubu pay, B Grubu karşılığında B Grubu pay çıkarılacaktır. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu pay çıkarılacaktır. Bu durumda A Grubu pay sahipleri payları oranında B Grubu payları iktisap edebileceklerdir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Şirketin sermayesi 45.000.000 TL (Kırkbeşmilyon) Türk Lirasıdır. Bu sermaye beheri 0,01 Türk Lirası nominal değerde 600 (altıyüz) adet A Grubu, 4.499.999.400 (Dörtmilyardörtyüzdoksandokuzmilyon dokuzyüzdoksandokuzbindörtyüz) adet B Grubu olmak üzere toplam 4.500.000.000 (Dörtmilyarbeşyüzmilyon) paya bölünmüş olup A Grubu paylardan 120 (Yüzyirmi) adedi nama, 480 (Dörtyüzseksen) adedi hamiline yazılıdır. B Grubu payların tamamı hamiline yazılıdır. Bundan önceki 9.000.000 TL sermayesinin tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan 36.000.000 TL kısmı taahhüt edilmiş olup, tamamen ödenmiştir. Sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A grubu pay karşılığında A grubu, B grubu pay karşılığında B grubu pay çıkarılacaktır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B grubu pay çıkarılacaktır. Yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın yapılacak sermaye artırımlarında sadece B grubu pay ihraç edilmesine karar verilmesi durumunda A grubu pay sahipleri payları oranında B grubu pay iktisap edebilecektir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. VEKÂLETNAME BAGFAŞ BANDIRMA GÜBRE FABRİKALARI A.Ş.’ne BAGFAŞ Bandırma Gübre Fabrikaları A.Ş.’nin 27 Mart 2014 Perşembe günü, saat 11.00’de, Bandırma-Erdek Karayolu 10. Km Erdek / BALIKESİR adresindeki tesislerinin Sosyal Lokalinde yapılacak 44. Olağan Genel Kurul Toplantısı’nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere ..................................................’nı vekil tayin ediyorum. Vekilin(*); Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: (*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur. A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir. 1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında; a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. Talimatlar: Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 Gündem Maddeleri Kabul Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması Toplantı Başkanlığına Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazır Bulunanlar Listesini imzalama yetkisi verilmesi kararı alınması, Red Muhalefet Şerhi 2013 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi, 2013 yılına ait Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporunun okunması ve müzakeresi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-14.1 no.lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar tebliğine göre hazırlanmış olan Mali Tabloların okunması ve müzakere edilerek Genel Kurul’un onayına sunulması, 2013 yılı kârının dağıtımı hakkındaki Yönetim Kurulu’nun almış olduğu kararın görüşülerek Genel Kurul’un onayına sunulması, Murahhas Üye ve Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmeleri, 2014 ve izleyen yıllara ilişkin Şirketimiz kâr dağıtım politikaları hakkında bilgi verilmesi, Murahhas Üye, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin huzur haklarının tespiti, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 13.12.2013 tarih ve 12699 sayılı yazısı ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’nün 26.12.2013 tarih ve 8958 sayılı yazısı ile izin verildiği şekli ile Şirket Esas Sözleşmesinin “Sermaye” başlıklı 7. Maddesinin tadiline ilişkin tasarının ortakların onayına sunulması, Bağımsız Denetleme Kuruluşu hakkında karar alınması, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerin “Ücretlendirme Politikası” hakkında ortaklara bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla yıl içerisinde yapılan işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, Şirketin 2013 yılında 3. Kişiler lehine vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler (TRİ) ve elde ettiği gelir veya menfaatler hususunda ortaklara bilgi verilmesi, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketin 2013 yılında yaptığı bağış ve yardımların Genel Kurul’un bilgisine sunulması ve 2014 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması yada aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi, Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri yetkisi verilmesi, Dilek ve Temenniler. (*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir. 2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat: a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir. c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir. B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir. 1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum. a) Tertip ve serisi:* b) Numarası/Grubu:** c) Adet-Nominal değeri: ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı: d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı: *Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir. **Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir. 2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum. PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*) TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi: (*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.